​

附件10.23

執行版本

和解協議和解除協議

本結算協議和釋放（本“協議”）於2023年1月13日由（a）Acuitas Capital LLC，特拉華州有限責任公司（“Acuitas”）和（b）Mullen Automotive Inc.特拉華州公司（“公司”）。本公司和本公司統稱為“雙方”。本協議未界定之大寫術語應與證券購買協議（定義見下文）所載之含義相同。

​

獨奏會

雙方同意，在Acuitas行使可轉換為公司普通股股份（每股面值0.001美元）的認股權證後，公司錯誤地向Acuitas發行了1，653，005股普通股（“超額股票”），超過了雙方根據該認股權證條款約定的合同金額。

於2022年6月7日，雙方訂立了一份證券購買協議，（經修訂，“證券購買協議”），根據該協議，Acuitas已購買並將於購買日期購買公司D系列優先股股份的承諾金額，每股面值0.001美元（“D系列優先股”）和認股權證。

雙方同意，為了解決與普通股超額發行有關的錯誤，Acuitas應向本公司匯款相當於17，721，868美元（“結算付款”）。

除此之外，作為上述和解的進一步考慮，雙方同意Acuitas將獲得購買D系列優先股額外股份和認股權證的權利，金額為20，000，000美元，其條款和條件與證券購買協議項下適用於購買和出售D系列優先股股份的相同，在符合本文所述的某些條件和修改的前提下（“結算額外購買權”），包括一股優先股和每股優先股的185%認股權證（統稱“證券”），如本文更具體規定。

因此，考慮到上述前提以及本協議中包含的各自聲明和保證、契約和協議，特此確認其收到和充分性，公司和Acuitas達成如下協議：

商定的條款

1.由公司解決。作為解決本文所述索賠的對價，（a）公司同意授予Acuitas和解額外購買權，Acuitas可不時行使其唯一和絕對酌情權，根據證券購買協議第4（p）條所述適用於額外購買的相同條款。但前提是（i）如果Acuitas行使其結算附加購買權，其將收到額外認股權證，可行使185%（三）董事會應當在董事會會議的會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出書面意見。第二次追加購買權及（ii）根據該次發行的追加認股權證

​

​

（b）Acuitas同意向本公司發行一張本票，其格式附於本協議附件B，該本票的本金額應等於結算付款， 除其他外在確認根據結算額外購買權發行的D系列優先股和認股權證轉換後可發行的普通股股份已預留髮行，且該等預留普通股股份的轉售已在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的登記聲明中登記後立即到期支付。根據結算額外購買權購買之D系列優先股股份及認股權證，須受證券購買協議之相同條款及條件規限，猶如彼等分別為額外購買股份或額外認股權證。

Acuitas確認其根據結算額外購買權收購的證券是經修訂的1933年證券法（"證券法"）第2（a）（1）節所定義的"證券"。 其表示其收購該等證券純粹為其本身的實益賬户，為投資目的，而非為出售該等證券或就該等證券的任何分銷而轉售。Acuitas明白，由於根據證券法或任何州證券法的規定，這些證券未註冊，部分取決於其投資意圖和其在本協議中所作的其他陳述。Acuitas瞭解，本公司依賴本協議中包含的聲明和協議（以及任何補充信息），以確定本次交易是否符合此類豁免的要求。

Acuitas明白，根據適用的聯邦證券法，此類證券是“受限制證券”，《證券法》和委員會規則實質上規定，它可以只根據《證券法》下的有效登記聲明或《證券法》的登記要求豁免處置此類證券，並且它明白，除適用於該等證券的證券購買協議條款外，本公司並無義務或意圖登記任何該等證券或其發售或出售，或採取行動，以允許要約或出售根據證券法或其下的登記豁免（包括根據規則144）。因此，Acuitas理解，根據委員會的規則，它只能在根據《證券法》豁免登記的"私募"中處置此類證券，在這種情況下，受讓人將獲得"限制性證券"，但受適用於其手中此類證券的相同限制。因此，Acuitas明白，它必須無限期地承擔投資此類證券的經濟風險。

Acuitas同意：（A）其不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或以其他方式處置該等證券或其中的任何權益，或作出任何要約或試圖作出上述任何行為，除非該交易根據證券法登記，並符合所有適用的州證券法的要求，或該交易不受證券法的登記規定和國家證券法的所有適用要求的約束；（B）代表該等證券的證書或本公司過户代理人的簿冊及紀錄將附有提及上述限制的圖例；及（C）本公司及其聯屬公司無須使任何有關證券的聲稱轉讓生效，除非遵守上述限制。

​

2

​

Acuitas確認，本公司並未以任何形式的一般招攬或廣告形式出售要約向其出售該等證券，包括但不限於：（A）任何在任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（B）任何由一般招攬或一般廣告邀請與會者的研討會或會議。

雙方確認並同意，雙方自行負責支付其產生的任何律師費和費用，且雙方或其律師均不得要求另一方支付任何律師費或費用，除非本協議另有規定。

2.[已保留].

3.相互釋放。各方代表自己、其前身、繼承人、直接和間接母公司、直接和間接子公司、與前述任何一方共同控制的公司、關聯公司和受讓人、及其過去、現在和將來的高級管理人員、董事、股東、利益持有者、成員、合夥人、律師、代理人、僱員、經理、代表、受讓人和繼任者，以及由他們、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的所有人，以及他們中的每一人，特此免除和解除另一方及其前輩、繼承人、直接和間接母公司、直接和間接子公司、直接和間接子公司的責任。與上述任何一項共同控制的公司、關聯公司和受讓人及其過去、現在和將來的高級管理人員、董事、股東、利益持有人、成員、合夥人、律師、代理人、僱員、經理、代表、受讓人和利益繼承人，以及所有由他們、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的人，以及他們中的每一個，來自所有已知和未知的指控、投訴、索賠、申訴、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務、罰款、費用、工資、醫療費用、痛苦和痛苦，任何性質的已知或未知的精神痛苦、精神痛苦、費用(包括律師費和實際發生的費用)和懲罰性損害賠償，任何一方已經或可能已經針對另一方，無論是明顯的或尚未發現的，或可能在以後形成的與發行超額股票有關的任何行為或不作為，包括所有損失、成本、負債、義務、費用、罰款、罰金、利息、支出、索賠、裁決、和解、判決、損害、合理和有文件記錄的自付律師費和合理的自付調查費用，與發行超額股票有關的抗辯和起訴訴訟。

本協議解決了任何正在或可能被指控的救濟索賠，無論其性質如何，包括但不限於補償性損害賠償、違約損害賠償、失信損害賠償、信賴損害賠償、違約金、羞辱和尷尬損害賠償、懲罰性損害賠償、費用和與發行超額股票有關或產生的律師費。

本公司同意，每名買方能否完全清償本款第3段所述的所有債權或損失，取決於本公司已向監察委員會提交一份登記報表，登記根據行使結算額外購買權而轉換或行使所發行證券而可發行的普通股股份的轉售登記(登記報表應包括D系列優先股轉換後初步可發行的普通股股份的100%和200%以及

​

3

​

本公司已在2023年4月1日或之前使該登記聲明生效，並且本公司盡其商業上合理的努力使該登記聲明對該等股份持續有效，並使該登記聲明或任何隨後的擱置登記聲明無任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者為止：(1)每名買方停止持有根據額外證券轉換而發行的任何普通股；(2)根據規則第144條可不受限制地出售所有該等股份的日期，包括但不限於根據證券法頒佈的規則第144條適用於聯營公司的任何數量和方式的出售限制，且不要求本公司遵守規則第144(C)(1)或規則第144(I)(2)條(視何者適用而定)所要求的當前公開信息，及(3)自登記該等股份的登記聲明生效日期起計兩年。

在2023年4月1日或之前，本公司將有資格成為證券法第405條規則中定義的“知名經驗豐富的發行人”，但無論本協議雙方之間的任何其他協議中是否有相反的規定，本公司可為滿足該資格的條件，向Acuitas或其他人增發其普通股。在本公司具備“知名經驗發行人”資格的範圍內，本公司將於2023年4月1日或之前提交一份自動生效的S-3表格登記聲明，登記根據行使結算額外購買權而發行的證券的轉換或行使而可發行的普通股股份的回售。

4.沒有懸而未決或已知的未來索賠/訴訟原因。每一方申明，它沒有向任何政府機構或法院提出針對另一方的任何類型的訴訟或報告，目前尚不知道另一方的現有行為或不作為可能構成上述第3款所述豁免之外的索賠或責任。

5.確認和解。雙方，如上文第3段所述，確認（a）本協議中規定的對價（包括但不限於結算付款）是完全解決雙方對另一方提出的或可能曾經提出的任何種類或性質的所有索賠或損失，如上文第3段所述，包括由於發行過剩庫存，以及（b）通過簽署本協議，並接受本協議提供的對價及其利益，他們將永遠放棄向另一方尋求進一步金錢或其他救濟的任何權利，如上文第3段所述，對於截至本協議日期（包括本協議日期）的任何作為或不作為，包括但不限於發行超額股票。

6.不承認責任。雙方確認，本協議規定的和解付款和授予和解追加購買權是作為有爭議索賠的妥協和最終解決而達成的，且和解付款的支付或授予和解追加購買權均不得被解釋為任何一方承認責任，且不得被解釋為任何一方承認任何一方從事任何不正當的、侵權的或非法的行為。本公司明確否認並否認（a）對Acuitas的任何責任和（b）從事任何不法、侵權或非法活動。

7.協議具有法律約束力。雙方希望本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、執行人，

​

4

​

管理人、繼承人和遺產。此外，上文第3款所述個人和實體，但非締約方，為本協定的第三方受益人。

8.完整協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議構成您和中國機械網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您先前訂立的任何書面或口頭協議。此外，本協議的任何修改均不具有約束力，除非以書面形式作出並經本協議各方簽署。

9.新的或不同的事實：沒有影響。除本協議另有規定外，本協議應繼續有效，即使任何被指控違反本協議，或發現或存在任何新的或額外的事實，或任何與任何一方現在知道或相信真實的事實不同的事實。儘管有上述規定，本協議的任何內容均不得解釋為或構成任何一方執行本協議條款的權利的釋放。

10.翻譯。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或無效，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議中的標題僅為方便起見，不用於解釋。此外，本協議不得被解釋為不利於任何一方作為本協議的起草人或起草人。

11.法律的選擇。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.依靠自己的律師。在簽訂本協議時，雙方確認他們依賴於各自律師的法律意見，這些律師是他們自己選擇的律師，他們完全理解並自願接受這些條款，並且，除了本協議中規定的考慮，另一方沒有向他們作出任何形式的承諾或陳述。雙方聲明並承認，在執行本協議時，雙方沒有依賴且沒有依賴另一方或該另一方的代理人、代表或律師就本協議的主題、基礎或效力或其他方面作出的口頭或書面陳述或聲明。

13.同行本協議可由雙方簽署，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。

14.執行協議的權力。通過在下文簽署，各方保證並表示代表其簽署本協議的人有權約束該方，且該方執行本協議不違反其各自實體對其施加的任何細則、契約和/或其他限制。

仔細閲讀上述文件。它包括對已知和未知索賠的免除。

​

5

​

[簽名頁面如下]

​

​

6

​

本協議各方已於下述日期簽署，以昭信守，並有意受法律約束。

​

​

​

[和解協議簽署頁及解除—認股權證]

​

​

​

​

[和解協議簽署頁及解除—認股權證]

​

附件A

手令的格式

(附於附件)

​

​

​

附件B

紙幣的格式

(附於附件)

​