附件4.4

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是馬倫汽車公司股本股份的簡要説明。(the“公司”、“我們”或“我們的”）。本公司的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊。簡要説明基於我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂，“公司註冊證書”），以及我們的修訂和重述的章程（“章程”）。本説明還概述了《特拉華州一般共同促進法》（"DGCL"）的相關條款。以下摘要並不完整，並受DGCL的適用條款、我們的公司註冊證書和章程的約束，並通過引用其完整性得到限定，其副本通過引用併入表格10—K的年度報告，本附件4.4是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款以獲取更多信息。

一般信息

我們被授權發行最多2，250，000，000股股本，包括1，750，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和500，000，000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”），其中200，000股被指定為“A系列優先股”，1股被指定為“AA系列優先股”，12，000，000股被指定為“B系列優先股”，40，000股，000股股份指定為“C系列優先股”，437，500，001股股份指定為“D系列優先股”。

我們可供發行的授權股票的額外股份可以在時間和情況下發行，以便對每股收益和我們普通股持有人的股權產生稀釋影響。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權的變更變得更加困難，從而剝奪了股東以溢價出售其股份的可能性，並鞏固了當前的管理層。以下説明是我們股本的重大準備金的概要。

普通股

本公司普通股持有人有權就提交給股東的所有事項對記錄在案的每一股股份投一票，並應有權收到任何股東大會的通知，根據章程。不允許累積投票權；持有本公司發行在外股本的大多數股東可以選舉所有董事。我們的普通股持有人有權從我們的董事會可以合法獲得的資金中獲得股息，並且在清算的情況下，在支付債務後，有權按比例分享我們的資產分配。我們的董事並無義務宣派股息。預期我們不會於可見將來派付股息。本公司之持有人並無優先購買權認購本公司日後可能發行之任何額外股份。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似規定。所有普通股的流通股均已繳足，無須課税。

普通股持有人的權利、優先權和特權受任何已發行優先股持有人的權利限制。

優先股

我們可能會在一個或多個系列中發行最多500，000，000股優先股。本公司董事會特此明確授權，從未發行的優先股股份中，提供一個或多個系列的優先股，並就每個系列而言，確定構成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權、優先權和相關的、參與權、選擇權或其他特殊權利以及任何資格，或其限制，或其限制，以該系列的股份。每一系列優先股的權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制（如有），可能與任何及所有其他系列在任何時間尚未行使的優先股的權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制（如有）可能有所不同。

發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能會有延遲，推遲或防止公司控制權的變化，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

投票權

除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，普通股及優先股的股份持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項(包括董事的選舉)一併投票；然而，任何對A、B、C或D系列優先股的權利、優先及特權造成不利影響的建議，必須獲得受影響的優先股系列(視乎情況而定)的多數股東批准。普通股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的每位持有人將有權按其持有的記錄每股(在完全轉換的基礎上)投票，A系列優先股的每位持有人將有權按該持有人的記錄持有的每股1,000票投票；然而，條件是在2024年11月5日之後，A系列優先股的每位持有人將有權按該持有人持有的每股股票(在完全轉換的基礎上)投票。

A系列優先股

200,000股優先股被指定為A系列優先股。

轉換。A系列優先股可在任何時間根據每個持有者的選擇進行轉換，以100比1的基礎(根據普通股的任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組或類似情況進行調整)。A系列優先股將在(I)符合條件的公開發售(該術語在公司註冊證書中定義)或(Ii)A系列優先股當時已發行股票的持有人書面同意或協議指定的日期(以較早者為準)，按100比1的基準(經調整後)自動轉換為普通股。

贖回權. A系列優先股不可贖回。

清算、解散和清盤. 在根據清算事件完成對B系列優先股和C系列優先股的分配後，A系列優先股的持有人有權在向普通股持有人分配任何收益之前並優先獲得每股1.29美元，

A系列優先股的每股股份（根據A系列優先股的任何股票分割、股票股息、合併、資本重組等調整），加上該等股份已宣佈但未支付的股息。 “清算事件”定義見公司註冊證書，除某些例外情況外，包括出售或其他處置公司全部或絕大部分資產，某些合併、合併和轉讓證券，以及公司的任何清算、解散或清盤。

AA系列優先股

1股優先股被指定為AA系列優先股。

投票權. AA系列優先股的每股將有1，300，000，000票，並將與普通股、A系列優先股、B系列優先股的流通股一起投票，C系列優先股和D系列優先股作為單一類別，僅適用於通過對本公司的修正案的任何建議，公司註冊證書，以實現公司普通股的反向股票分割。AA系列優先股將在持有人不採取行動的情況下，以與普通股股份、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股股份相同的比例進行投票，作為單一類別。除特拉華州一般公司法另有規定外，AA系列優先股並無投票權。

轉換. AA系列優先股不可轉換為或交換任何其他類別或系列的股份或本公司的其他證券。

分紅. AA系列優先股的持有人將無權收取任何種類的股息。AA系列優先股對本公司的任何資產分配（包括本公司的清盤、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤）並無任何權利。

贖回權. AA系列優先股的流通股將在任何時候全部贖回，但不部分贖回：（i）如果贖回是由董事會自行決定的，或（ii）公司股東批准公司註冊證書的修訂以實施反向股票分割後自動贖回。贖回後，AA系列優先股的持有人將獲得現金25，000.00美元的代價。

B系列優先股

12，000，000股優先股被指定為B系列優先股。

轉換. B系列優先股可由每位持有人隨時選擇將B系列優先股轉換為普通股股份數目，該股份數目乃按B系列原始發行價（加上所有未支付的應計及累計股息，如適用，不論是否宣派）除以B系列轉換價（如適用），該等轉換價於股票交回轉換當日生效。“B系列原始發行價”指B系列優先股每股8.84美元（根據B系列優先股的任何股票分割、股票股息、合併、資本重組等調整）。初步“B輪換股價”為B輪原發行價，可按《

修訂和重述的註冊證書。根據這一公式，B系列優先股目前可按1對1的基礎轉換為普通股。B系列優先股將於（i）合資格公開發售（定義見經修訂及重列的公司註冊證書）或（ii）B系列優先股當時已發行股份持有人書面同意或協議指定的日期（以較早者為準）自動轉換為普通股股份。在持有人或其任何關聯公司實益擁有超過9.99%的普通股的範圍內，B系列優先股將不可由持有人轉換，但須遵守修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些保護。

清算、解散和清盤. 倘發生任何清盤事件，B系列優先股持有人將有權在向其他系列優先股或普通股持有人分派所得款項之前及優先收取每股金額相等於B系列原始發行價加已宣派但未付股息。

C系列優先股

40，000，000股優先股被指定為C系列優先股。

轉換. C系列優先股可由每位持有人隨時選擇將C系列優先股轉換為普通股股份數目，該股份數目是以C系列原始發行價（加上所有未支付的應計及累計股息，如適用，不論是否宣派）除以C系列轉換價（如適用），該等轉換價於證書交回轉換當日生效。初步“C系列換股價”為C系列原發行價，可根據經修訂及重列的公司註冊證書作出調整。所有C系列優先股應在任何時候自動轉換為普通股，因為（i）C系列優先股的相關股份受有效登記聲明的約束，（ii）普通股的交易價格在納斯達克CM連續三十（30）個交易日的任何期間內的二十（20）個交易日內超過C系列轉換價格的兩倍，以及（iii）在該二十個交易日內，普通股的平均日交易額等於或大於400萬美元。C系列優先股將不能由持有人或其任何關聯公司實益擁有超過9.99%的普通股的範圍內轉換，但須遵守修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些保護。

分紅.系列C優先股按系列C原發行價及未付應計及累計股息，每年累積15. 0%的固定股息將於每月結束後第5日支付。“C系列原始發行價”指C系列優先股每股8.84美元（根據與C系列優先股有關的任何股票分割、股票股息、合併、資本重組等調整）。C系列優先股的股息先於任何其他系列優先股或普通股的股息。本公司可選擇派付實物付款（“PIK”）任何月份的股息，前提是（i）可進一步向PIK發行的股份須遵守有效登記聲明，（ii）該公司當時符合納斯達克的所有上市要求及（iii）該公司的平均每日交易額，在納斯達克連續20個交易日的任何時期內，其10個交易日的普通股等於或大於200萬美元。

贖回權.本公司並無強制贖回日期，但在符合下述條件的情況下，本公司可隨時贖回所有（但不少於所有）股份，惟倘本公司發出贖回通知，投資者應於贖回日期前十五（15）天將該等股份轉換為普通股。贖回價等於系列C原發行價，加上應計及累計股息（不論是否宣派）（“系列C贖回價”）。贖回條件如下：（i）該等股份已發行且尚未發行至少一年，（ii）該等股份的普通股的發行已根據證券法登記，且登記聲明書生效，及（iii）普通股的交易價格低於C系列轉換價格（如修訂和重述的公司註冊證書中所定義）在納斯達克CM連續三十（30）個交易日的任何期間內的二十（20）個交易日。除上述情況外，股份亦可根據以下時間表贖回，前提是發行相關股份的普通股股份已登記，且登記聲明書仍然有效：

第一年：無贖回

第二年：按C系列贖回價的120%贖回

第三年：按C系列贖回價的115%贖回

第四年：按C系列贖回價的110%贖回

第5年：按C系列贖回價的105%贖回

第六年及其後：按C系列贖回價的100%贖回

清算、解散和清盤. 於根據清算事件向B系列優先股作出分派後，C系列優先股持有人將有權在向A系列優先股或普通股持有人因其擁有權而獲分派所得款項之前及優先收取每股金額相等於C系列原始發行價加已宣派但未付股息。

D系列優先股

437，500，001股優先股股份被指定為D系列優先股。

投票權.除法律另有規定外，D系列優先股將無投票權，惟在下列情況下，需要獲得D系列優先股的多數權益的批准，作為獨立類別投票，（i）本公司自願解散、清算或清盤，或自願申請破產或為債權人利益而轉讓，（ii）本公司與其他實體的合併或合併；（iii）清算事件（如公司註冊證書中所定義），（iv）對註冊證書或公司章程的任何修訂，該修訂對D系列優先的權利、優先權和特權產生不利影響，或（v）任何授權或發行任何股本證券（包括可轉換為或可行使任何該等股本證券的任何其他證券），而該等股本證券具有優先權或與D系列優先股同等地位。

轉換. D系列優先股按適用的轉換率自動轉換為普通股股份，在（A）根據證券法登記的D系列優先股的普通股股份的發行，並且這種登記仍然有效，（B）公司的交易價格，

在納斯達克資本市場連續30個交易日的任何期間內，普通股在20個交易日的D系列轉換價的兩倍以上，以及（C）該20個交易日的普通股平均日交易額等於或大於2750萬美元。D系列優先股可由每位持有人隨時選擇將D系列優先股轉換為普通股股份數目，該股份數目乃按D系列原始發行價（加上所有未支付的應計及累計股息，如適用，不論是否宣派）除以D系列轉換價（「轉換率」）釐定，該轉換價於股票交回轉換當日生效。初步“D系列換股價”為D系列原發行價，可根據經修訂及重列的公司註冊證書作出調整。在持有人或其任何關聯公司實益擁有超過9.99%的普通股的範圍內，D系列優先股將不可由持有人轉換，但須遵守修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些保護。

分紅.系列D優先股按系列D原發行價及未付應計及累計股息，每年累計15. 0%固定股息須於每月結束後第5日支付。“D系列原始發行價”指D系列優先股的每股股份的以下較低者：（i）1.27美元或（ii）普通股在緊接購買日期之前的交易日的收盤價（根據D系列優先股的任何股票分割、股票股息、合併、資本重組或類似調整）。D系列優先股的股息將先於任何其他系列優先股或普通股的股息。本公司可選擇派付實物付款（“PIK”）任何月份的股息，前提是（i）可進一步向PIK發行的股份須遵守有效登記聲明，（ii）該公司當時符合納斯達克的所有上市要求及（iii）該公司的平均每日交易額，在納斯達克連續20個交易日的任何時期內，其在10個交易日的普通股股票等於或大於2750萬美元。

贖回權.沒有強制贖回日期，但在符合下述條件的情況下，所有但不少於所有股份將由本公司隨時贖回，前提是，如果本公司發出贖回通知，投資者應在贖回日期前15天將該等股份轉換為普通股。贖回價將相等於系列D原發行價，加上應計及累計股息（不論是否宣派）（“系列D贖回價”）。贖回條件如下：（i）該等股份已發行且已發行在外至少一年；（ii）該等股份的普通股的發行已根據證券法登記，且登記聲明書生效；及（iii）普通股的交易價格低於D系列轉換價格（如修訂及重列的公司註冊證書所定義）在納斯達克市場連續30個交易日的任何期間內，有效期為20個交易日。除上述規定外，股份亦可根據以下時間表贖回，前提是發行相關股份的普通股股份已登記，且登記聲明書仍然有效：

第一年：無贖回

第二年：按D輪贖回價的120%贖回

第三年：按D輪贖回價的115%贖回

第四年：按D輪贖回價的110%贖回

第5年：按D輪贖回價的105%贖回

第六年及其後：按D輪贖回價的100%贖回

清算、解散和清盤. 倘發生任何清盤事件，D系列優先股持有人將有權在向其他系列優先股或普通股持有人分派所得款項之前及優先於彼等擁有權，收取每股金額相等於D系列原始發行價加已宣派但未付股息。

特拉華州法律某些條款的反收購效力以及我們的公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書（經修訂）和公司章程（經修訂）載有可能會對潛在收購建議或要約或延遲或阻止控制權變更產生影響的條文。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和不適當的收購出價，並旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人士與我們的董事會協商。我們認為，加強保護，防止不友好或未經請求的收購或重組我們的建議，好處大於勸阻此類建議的壞處。除其他外，就這些提案進行談判可改善其條件。這些規定如下：

股東大會。根據我們的章程，只有董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)才能召開股東特別會議。

無累計投票。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

修訂及重訂公司註冊證明書內的條文。修訂和重述的公司註冊證書通常需要至少大多數已發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修訂修訂和重述的公司註冊證書中涉及的任何條款，除其他外：

修改經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款所需的投票；以及

董事董事會保留對修訂和重述的章程進行修改的權利。

附例的修訂。股東對章程的修訂需要至少獲得已發行有表決權股票的多數股東的贊成票。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，這是一部反收購法。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有85%85%的有表決權的股份。

在交易開始時，該公司已發行的股份的數目，但不包括(1)由身為董事及高級職員的人士所擁有的股份，以及(2)由僱員股份計劃持有的股份，而僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否會以收購或交換要約的形式提出；或

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66%和三分之二的662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%(15%)或更多公司的未償還有表決權證券的人。

授權但未發行的股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在DGCL允許的最大程度上，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這種優先股的權利和優惠的目的是為了消除與股東對具體發行進行表決有關的拖延。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

轉會代理和註冊處

我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。