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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K/A

(第1號修正案)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的9月30日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從_到_的過渡期

委託文件編號：001-34887

Mullen Automotive Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(714) 613-1900

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒ 不是的

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐是☒ 不是的

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是   ☐不是的

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是   ☐不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是的

截至2022年3月31日，註冊人普通股（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股份）的總市值約為美元。656.8百萬美元。

註冊人有1,696,543,863截至2023年1月6日的普通股。

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通過引用合併的文檔：無

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解釋性説明

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10—K/A表格的本修正案第1號（“本修正案”）對最初由Mullen Automotive Inc.提交的10—K表格的年度報告進行了修正。(the“公司”）於2023年1月13日向美國證券交易委員會（“原始表格10—K”）提交。 除下文所述外，本公司的合併財務報表不予修訂。 本修訂案僅為（i）更正“前瞻性陳述”和第一部分（包括第1項）下的書寫者和其他錯誤。（商業），項目1.A. (Risk第三項風險因素中的數字更正，以符合合併財務報表，並分攤第十一項風險因素中的金額。（法律程序）以符合綜合財務報表附註附註18所載的資料，（ii）更正第II部分所述的抄寫員錯誤。第五項“近期出售無記名證券”。（登記人普通股的市場、有關股東事項和發行人購買股票證券），（iii）更正第三部分，包括第10項的抄寫員和其他錯誤。（董事、執行官和公司治理）更新提名和公司治理委員會的成員，項目11。（高管薪酬）更正薪酬彙總表和相關腳註中的股票獎勵金額、未償股權獎勵信息以及CEO績效獎勵表第12項中的兩個股票價格。（若干實益擁有人及管理層之證券所有權及相關股東事項），以修訂及補充實益擁有權及股權補償計劃表，及第13項。（若干關係及關聯交易，以及董事獨立性），以在“董事獨立性”小節中插入一名董事（其被無意遺漏），及（iv）更正附註6及附註20所載的承兑票據利率及已記錄的二零二二年九月三十日利息開支以及綜合財務報表附註的若干分頁。

本修訂案中還提交了一份新日期的附件23.1（審計師同意書）以及附件4.4（公司證券描述）。 此外，根據《規則》的要求， 12b-15*在法律框架下1934年證券交易法，經修訂(“《交易所法案》”），本公司主要執行官和主要財務官的新證明文件根據《規則》提交，作為本修正案的證據。 13A-14(A)世界上最大的城市《交易所法案》 以及《美國法典》第18編第63章第1350節（18 U.S.C. 1350）。

為方便讀者，本修正案規定了經修正的原始表格10—K的全部內容。 除上文所述外，原表格10—K並無其他更改。 本修正案所指的是原始表格10—K的提交日期，並不反映原始表格10—K的提交日期之後發生的事件.

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前瞻性陳述

本年度報告(以下簡稱“年度報告”或“報告”)含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。可能導致實際結果與我們在本報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：

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這些前瞻性陳述僅為預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在本年報中作出的一項或多項前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們基於這些前瞻性陳述，

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主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們已在本年報的警示性聲明中納入重要因素，特別是在第一部分第1A項，標題為“風險因素，這可能導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們在本年度報告中的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本年度報告和我們作為本年度報告的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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網站和媒體披露

我們使用我們的網站(www.mullenusa.com)和各種社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關公司及其產品的信息(例如，Instagram：@Mullenusa；Twitter：@Mullen_USA；Facebook：@MullenUSA；LinkedIn：@Mullen-Technologies；以及YouTube：@MullenAutomotive)。在本報告或我們與美國證券交易委員會合作的任何其他報告中，社交媒體渠道提供的信息並未以參考方式納入。

我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者應該關注這些渠道，除了我們以下的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡直播之外。此外，當您通過訪問我們網站www.mullenusa.com的“投資者資源”部分註冊您的電子郵件地址和其他信息時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件警報和其他信息。

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第I部分

第一項：其他業務。

本年度報告中所提及的“公司”、“我們”或類似的名稱，或“馬倫”，是指特拉華州的馬倫汽車公司及其子公司、加利福尼亞州的奧特瓦汽車公司、馬倫房地產公司、特拉華州的馬倫投資地產公司、密西西比州的馬倫投資地產公司, 以及密歇根州的博林格汽車公司。

背景

我們是一家總部位於南加州的電動汽車公司，專注於汽車行業的各種垂直業務。該公司最初成立於2010年4月20日，是一家電動汽車技術的開發商和製造商。2021年期間，公司完成了與特拉華州註冊公司Net Element，Inc.的合併(以下簡稱合併¹。公司更名為“Net Element，Inc.”致“馬倫汽車公司”。納斯達克股票市場，納斯達克資本市場，公司普通股的股票代碼於2021年11月5日開盤時由“NET”改為“MUN”。普通股的CUSIP編號為62526P 109。

“公司”(The Company)

馬倫汽車公司是一家總部位於南加州的汽車公司，將生產下一代高端乘用型電動汽車(EVS)和一系列商用車。

該公司的第一款電動跨界車Mullen Five計劃於2024年底開始生產，其特點是屢獲殊榮的設計及其專利人物角色技術，該技術利用面部識別為每個人提供個性化的駕駛體驗。憑藉一個端到端的生態系統，將通過未來獨特的經銷商模式支持車主從試駕到融資和服務，客户將得到電動汽車所有權的方方面面的支持。

最近發生的事件

2022年9月7日，馬倫汽車宣佈其對電動汽車的第一筆收購這將推動公司進入中型卡車類別4—6，隨着B1運動實用和B2皮卡車。 收購價格為1.486億美元現金和股票，獲得60%的控股權，這使馬倫擁有博林格汽車公司的多數股權。（"博林格汽車公司"），並使Bollinger Motors在零售電動運動公用事業和商用車市場具有競爭優勢（請參閲附註4—收購Bollinger Motors Inc.）。

2022年10月13日，美國破產法院批准了本公司的收購 電動汽車公司ELMS（Electric Last Mile Solutions）的資產以全現金收購。在第7章批准的交易中，Mullen收購了ELMS在印第安納州米沙瓦卡的製造廠、其1級和3級車輛的所有庫存和知識產權（見附註20—後續事件）。

ELMS資產收購和最近收購Bollinger Motors的多數股權使Mullen能夠將Bollinger的車輛平臺B1和B2以及Mullen的FIVE和FIVE RS平臺整合到現有的ELMS製造設施中。因此，這將加速Bollinger B1和B2消費型汽車的推出。

製造優化將包括將Mullen FIVE EV Crossover的生產從Tunica，MS工廠轉移到Mishawaka工廠。Mullen FIVE的生產計劃於2024年第四季度開始生產。Tunica現在將成為商業製造中心，並準備生產所有馬倫和博林格1至6級商用車。

¹合併被入賬為反向合併交易，其中Mullen Automotive—California就財務會計目的而言被視為收購方。

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布林格汽車公司

2015年推出， 博林格汽車 是一家美國汽車設計師和製造商，主要生產電動運動型多用途車和中型車線。 Bollinger Motors還成功開發了專有的汽車電池組、傳動系統以及熱和車輛控制軟件單元。2017年，Bollinger Motors製造並推出了廣受好評的B1 3級運動型多用途車，這是同類車型中的第一款。該公司繼第二代B1和B2車輛的開發取得了初步的成功之後，暫停了商用卡車的開發。憑藉在3級卡車開發、知識產權、專利和專業知識方面的多年曆史，收購前的重點是4—6級商用車的開發。隨着馬倫的收購和資本注入，B1和B2都已恢復開發，計劃在4—6級商用卡車項目開始生產後開始生產。

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Bollinger Motors為大型公司帶來了大量的興趣，這些公司在廣泛的市場上銷售4—6級商用電動卡車，如最後一英里交付、製冷、公用事業及其升級。2022年9月1日，Bollinger Motors發佈了一款4級電動商用卡車B4。B4電動底盤駕駛室將是該公司的第一個商業陣容擊中地面在即將到來的客户測試計劃。新的Bollinger B4融合了數十個主要車隊多年來的反饋，希望改進他們的車輛。其結果是一個駕駛室前卡車，從頭開始設計，以提供最大的貨物量，適應無限的適應和優先考慮安全。

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公司概述

我們的實力和戰略

在我們最初推出的車輛中，我們將使用最先進的Li離子電池技術。我們相信，我們未來的固態聚合物電池技術最終將使我們能夠以當前商用鋰電池兩倍以上的能量密度提供每千瓦時100美元以下的高壓電池。我們預計，我們汽車中使用的電池將能夠經受住極端的濫用測試，我們認為這應該使它們比其他商業上可用的鋰電池更安全。我們計劃利用一種環境更可持續的化學物質，這種化學物質不含大量稀有貴重材料。

我們的市場機遇

可持續發展的車輛是交通運輸的未來

在過去的幾年裏，我們觀察到機動車面貌發生了重大變化。在一個由全球主要汽車製造商主導的市場中，電動汽車曾經只是一個邊緣元素，現在正迅速成為主流。加入他們的行列，我們公司和其他幾家中國初創企業正在開發電動汽車產品。

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在我們看來，這種趨勢是由幾個因素推動的。日益增強的環保意識正在鼓勵消費者權衡自己的排放足跡。作為傳統內燃機選項的近零排放替代方案，性能可以媲美或超過內燃機的電動汽車是一個自然而然的選擇。為了幫助實現這一選擇，地方和國家政府正在為購買電動汽車提供各種形式的回扣和信貸，並已開始通過加快推動零排放汽車的發展來支持電動汽車的興起，因為人們對全球變暖的影響的認識有所提高。隨着電動汽車銷量的增長，零部件數量預計將同步增長，使汽車製造商能夠以更低的成本購買零部件，並進一步加快向電動汽車的轉變。最後，電池技術的持續改進，充電基礎設施的持續建設，以及電動汽車續航能力的日益舒適，可能會緩解“里程焦慮”並促進採用。

來源：源自彭博社《2022年電動汽車展望》中的數據

運動型多功能車的崛起

於二零二一年設計首款電動車產品時，我們的團隊選擇開發運動型多用途車（“SUV”），原因是SUV銷量增長顯著。根據市場調查，今天的消費者越來越喜歡SUV而不是傳統轎車或跨界車。

商業和艦隊戰略的重要性

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車隊和商業部門佔美國總市場的20%以上，由政府部門、商業部門和租賃部門組成。 馬倫的Fleet First戰略包括一級商用貨車產品，隨後迅速推出計劃於2023年推出的3級和4級駕駛室底盤車型，充分利用了競爭對手空出的細分市場，併為公司提供先發優勢。 O我們的目標是與車隊運營商和租賃車輛給車隊運營商的公司建立牢固的客户關係，並在車輛電氣化的大趨勢持續的情況下抓住重大的市場機遇。

我們的車輛

於二零二二年，我們增加現有產品線，包括一輛商用EV Class 1貨車及一輛Class 3駕駛室底盤。最近的Bollinger Motors收購進一步擴大了產品線，包括B1 SUV和B2皮卡以及商用Class 4—6底盤，所有這些都是全電動的，並在美國製造/組裝。

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我們擴展的產品線：

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電池技術

該公司計劃利用鋰離子技術用於其第一輛汽車。隨着未來對固態聚合物技術的研究和測試，公司計劃利用環境可持續的化學品，不具有高含量的稀有珍貴材料。

2022年7月20日，領航國創控股集團有限公司，有限公司（又名領航博鰲集團）和Mullen Automotive同意在全球疫情爆發後繼續執行2019年的協議。 原計劃保持不變，並將以相同的條件繼續執行。該計劃是將我們的固態電池組開發推進到汽車組水平。在電池級成功完成一系列確認測試後，測試將繼續到車輛組級。為了與我們的合作伙伴共同努力，將這項技術推向市場，雙方同意致力於電動汽車電池組和電池管理系統的設計、開發和測試。在我們繼續進行測試的同時，我們的製造團隊正在努力建立未來的批量生產組裝工藝。

我們的增長戰略

我們打算利用以下增長策略推動持份者價值：

我們的製造方法

我們在密西西比州Tunica擁有一個124，700平方英尺的設施，該設施於2021年購買，目前計劃擴建約200，000平方英尺，為Mullen提供超過320，000平方英尺的商業生產線.

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馬倫的商用電動汽車陣容包括1—3級貨車和駕駛室底盤產品和博林格汽車4—6級底盤產品。

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通過收購ELMS資產，Mullen收購了一個675，000平方英尺的製造設施。這是通用汽車悍馬H2生產的最初製造廠，後來的梅賽德斯—奔馳R級。以前的所有者對工廠進行了多次升級，最重要的是工廠已被轉換為生產電動汽車。該工廠將成為零售汽車製造廠，目前計劃生產Mullen FIVE和Bollinger B1和B2。

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營銷策略

乘用車消費者營銷

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我們將利用戰略性的區域和國家貿易展、體育和汽車活動親自展示我們的車輛，併產生更多的興趣，預訂和車輛訂單。 自2022年10月起，本公司推出了Mullen FIVE與眾不同的EV Crossover Tour。 此次巡演中的Mullen FIVE EV Crossover車輛配備了全新的信息娛樂系統，配備了Mullen專有的個人車輛助理（PVA）PERSONA，該系統利用面部識別技術為每位駕駛者提供高度個性化的體驗。參加者有機會與PERSONA互動並見證其行動。九個城市巡迴賽持續至2022年12月中旬，最後一站是北卡羅來納州夏洛特賽車場。  

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我們還計劃在2023年增加我們的在線重點，包括在線車輛訂購，允許客户全面在線購買車輛，並提供以舊換新報價、融資和保險選項。客户交付計劃安排為"Mullen在家"交付或交付到最近的Mullen休息室點位置，如下所述。

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馬倫酒廊點

Lounge Point預計將成為我們在北美零售網絡的零售中心體驗，並計劃提供完整的車輛銷售互動，包括試駕、預訂、訂單、以舊換新、金融、保險和交付。

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我們的方法是專注於卓越的消費者體驗，在一個易於接觸的零售環境，並採取無壓力的銷售方法。

我們的重點將是提供優質的汽車體驗，同時很好地融入日常消費者生活。

預計我們的首批零售休息室積分將建立在消費者每天訪問的高腳交通中心，而不是在遙遠的經銷商行。這可能是主要街道，户外商場，娛樂綜合體，通勤樞紐和週末休閒目的地。

Mullen服務點和移動服務

根據設想，馬倫服務點將設在我們計劃的零售銷售休息室點附近，但不會直接設在同一地點。我們的銷售和服務地點預計將為不同的客户提供服務，並需要截然不同的佈局和麪積要求。在遠離銷售點的地方建立服務點可以降低我們的面積成本，並有望讓我們專注於卓越的客户體驗。

預計馬倫服務點將配備最新的工具和維修服務技術，以有效地為我們的車輛提供服務。我們還設想提供車輛碰撞修理和詳細服務。

我們設想運營一個流動的服務車輛車隊，將可用於場外車輛維修和服務。預計我們的移動服務技術人員將能夠在客户家中或工作地點處理和解決大多數車輛維修問題。

預計我們的車輛將通過Wi—Fi或蜂窩連接提供無線（“OTA”）軟件更新和維修。我們相信，我們將能夠解決特定的車輛警報，使我們能夠根據問題遠程診斷並可能修復車輛。預計一般軟件更新也將由OTA進行。一般來説，OTA維修和更新需要更少的客户服務訪問和更好的整體客户體驗。

馬倫商業銷售、服務和分銷

商業營銷策略包括與強大的現有頂級商業經銷商建立合作伙伴關係，這將涵蓋國家車隊業務的要求。

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2022年12月13日，公司宣佈蘭迪·馬裏恩五十鈴有限責任公司作為Mullen商用電動汽車產品線的第一個經銷商集團合作伙伴，該產品線將於2023年在美國推出（參見注20—後續活動）。2023年將增加更多大型商業經銷商，以擴大覆蓋範圍，根據潛在客户、車隊規模和州激勵措施驅動的標準，在加州確定初始經銷商。

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政府採購計劃

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該公司還計劃專注於美國政府的車輛採購計劃。 2021年，拜登政府發佈了一項行政命令，重點是重振美國政府的電動汽車（EV）計劃，要求將政府整個車隊約65萬輛汽車更換為美國製造的電動汽車。目前，約1%的聯邦車隊由電動汽車組成。該公司的重點是在整個聯邦車隊採購過程中建立馬倫的電動汽車陣容。

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研究與開發

作為一家新興的汽車製造商，我們將嚴重依賴研發來建立和加強我們的市場地位。我們將主要在加利福尼亞州歐文市的總部進行Mullen FIVE的研發活動，並在密歇根州特洛伊工廠進行商業平臺的研發活動。截至二零二二年九月三十日止財政年度，我們產生研發開支約2，170萬美元，其中包括開發於二零二一年十一月洛杉磯車展首次亮相的2輛Mullen Five展示車，以及建造Mullen Five演示車。 其他開支主要包括工程及研究團隊的人員成本以及合約及專業服務。

知識產權

我們非常重視我們的創新方法和專有設計，這為我們的產品組合帶來了內在價值和獨特性。作為我們業務的一部分，我們尋求保護這些創新和設計的基本知識產權，例如專利、商標、商業祕密和其他措施，包括通過員工和第三方保密協議和其他合同安排。我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們與我們的顧問和員工簽訂了保密和發明轉讓協議，我們尋求通過與供應商和業務合作伙伴簽訂的保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。

商標和專利

根據目前和計劃中的分銷安排，隨着我們的業務擴大，我們計劃在美國和其他司法管轄區提交更多商標註冊和專利頒發申請。在某些司法管轄區，對註冊商標和頒發的專利的保護可能沒有美國提供的保護那麼廣泛。不能保證待決的申請會獲得批准，或者如果獲得批准，這些申請將包含目前包括在申請中的所有索賠。請參閲知識產權表。

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商業祕密

我們擁有某些知識產權，包括商業祕密，我們尋求通過與員工和其他方簽訂保密協議來保護這些知識產權。即使存在這些協議，也不能保證這些協議不會被違反，我們對任何違反行為都有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密不會被競爭對手知道或獨立開發。

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我們打算通過所有適當的法律行動來保護我們在知識產權方面的合法權利。因此，我們可能會不時捲入訴訟，以確定上述任何專有權利的可撤銷性、範圍和有效性。任何專利訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理和技術人員的努力。

政府管制與信用

我們所處的行業受到廣泛的環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規變得更加嚴格。我們所遵守的法律及法規規管（其中包括）用水；廢氣排放；使用回收物料；能源；儲存、處理、運輸及處置危險物料；保護環境、自然資源及瀕危物種；以及環境污染的補救。遵守國際、地區、國家、省及地方各級的法律及法規是我們繼續經營能力的重要方面。

適用於我們的環境標準由我們經營所在國家的法律法規制定，包括監管機構採納的標準以及該等機構要求的許可證和執照。每一個這些來源是受定期修改，我們預計越來越嚴格的要求。違反這些法律、法規或許可證和執照可能導致鉅額民事和刑事罰款、處罰，並可能下令停止違規操作或進行糾正工作或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

排放物

在美國、歐洲和中國，有車輛排放性能標準，這可能為我們提供出售排放額度的機會。

美國

加州的温室氣體排放標準嚴格遵循美國環境保護署（“環保署”）的標準。在加州註冊和銷售零排放汽車（“ZEV”）將為我們贏得ZEV積分，我們可以出售給其他原始設備製造商。美國其他採用類似標準的州包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島和佛蒙特州。我們打算利用這些制度，在這些其他州註冊和銷售ZEV。

加州的ZEV積分乃根據ZEV法規計算，並就在加州銷售及註冊的ZEV支付，包括電池電動車（“BEV”）及燃料電池電動車（“FCEV”）。

ZEV計劃將ZEV積分分配給每個汽車製造商。汽車製造商必須保持零電動汽車積分，該積分等於在加州銷售和註冊的非電動汽車的一定比例。

在加州銷售和註冊的每輛汽車根據城市測功機駕駛時間表測試周期下的車輛的傳動系統類型和全電動範圍（“AER”）賺取了一些積分。插電式混合動力汽車（“PHEV”）每輛在加利福尼亞州銷售和註冊的車輛可獲得0.4至1.3個積分。電池電動汽車和燃料電池汽車在加利福尼亞州銷售的每輛車根據里程獲得1到4個積分。

2019年的信貸要求為7%，這要求ZEV約佔銷售額的3%。到2025年，信貸要求將提高到22%，這將要求大約8%的銷售是ZEV。

如果汽車製造商沒有生產足夠的電動汽車來滿足其配額，它可以選擇從其他製造商那裏購買積分，或者為該製造商的每個積分不足支付5，000美元的罰款。這可以為我們提供一個機會，向其他可能未達到配額的製造商出售信貸。

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美國環保局的排放和合格證書

《美國清潔空氣法》規定，我們必須獲得由環保署頒發的符合性證書，以及由加州空氣資源委員會（“CARB”）頒發的加州行政命令，涉及我們車輛的排放。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要符合性證書，在尋求並獲得EPA豁免以使用加利福尼亞州標準的州銷售的車輛需要行政命令。CARB為在加利福尼亞州銷售的新車和發動機制定了某些受管制污染物的排放控制標準。已採用EPA批准的加利福尼亞州標準的州也承認車輛銷售的行政命令。目前有四個州採用了加州重型車輛標準。

2011年8月9日，《温室氣體規則》被納入《清潔空氣法》。儘管馬倫的汽車零排放，馬倫仍然需要尋求EPA的温室氣體規則符合性證書和CARB温室氣體規則的CARB行政命令。

車輛安全和測試

我們的車輛將遵守並將被要求遵守國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的多項監管要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準（“FMVSS”）。所有馬倫產品將完全符合所有適用的FMVSS，而不需要任何豁免，並期望我們未來的車輛完全符合或符合與特定新技術相關的有限豁免。此外，一些FMVSS正在考慮法規變更，雖然我們預計符合要求，但在最終法規變更頒佈之前無法保證。

作為製造商，我們必須自我證明我們的車輛符合所有適用的FMVSS，然後才能在美國銷售。FMVSS規則的一些例子將適用於我們的車輛，包括耐撞性，防撞和EV要求。我們還將被要求遵守由NHTSA執行的其他聯邦法律，包括盜竊預防法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和傷害報告以及外國和業主手冊要求。

《汽車信息和披露法案》要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，該法允許納入美國環保局確定的城市和駭維金屬加工的燃油經濟性評級，以及國家公路交通安全局確定的碰撞試驗評級(如果進行此類測試)。

我們可能在美國以外地區銷售的車輛均受類似的國外安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。歐盟制定了關於額外合規監督的新規則，計劃於2020年開始實施，此外，英國退出歐盟也存在監管不確定性。這些變化可能會影響新車輛功能在歐洲的推出。

除了Mullen有義務滿足的各種地區法律要求外，我們計劃設計Mullen FIVE，使其在兩個主要的自願車輛安全性能評估計劃（美國新車評估計劃（“NCAP”）和歐洲NCAP）中達到五星級性能。5-星是最大的得分。這些獨立的組織已經引入了幾項額外的安全相關測試，旨在改善乘用車的安全性，包括乘客和行人與車輛碰撞。其中一些測試源自合法測試，如側面碰撞，但有更高的性能要求。其他的是該計劃所獨有的。這些測試涵蓋的領域包括：

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我們希望Mullen FIVE還將配備某些先進的駕駛輔助功能，這可能使我們能夠獲得更多的Euro NCAP獎項，因為這些功能尚未成為五星評級的正式部分。這將有助於促進Mullen FIVE的先進社會效益。

最近的收購

博林格汽車60%控股權

於二零二二年九月七日，本公司訂立一系列購買協議（主要購買協議、博林格購買協議、主購買協議及海港購買協議），以收購博林格汽車的控股權益。

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與此同時，Bollinger Motors首席執行官Robert Bollinger與公司簽訂了僱傭協議。

2022年10月7日，本公司和Bollinger Motors修改了一部分主要交易的支付條款，以基於儲備股份的3200萬美元付款將修改為在2022年11月30日或之前以現金支付1550萬美元，餘額支付1650萬美元將在11月30日或之前存入現金託管。2022年，分別於2023年2月5日、2023年5月5日和2023年8月5日支付超過三筆相等的550萬美元的款項。

ELMS資產收購

於二零二二年九月十六日，本公司與Electric Last Mile Solutions，Inc.的破產遺產第七章受託人訂立資產購買協議（“ELMS協議”）。電氣最後一英里公司(the"債務人"）。

根據ELMS協議，本公司同意購買債務人的若干資產，包括位於印第安納州Mishawaka的廠房及承擔相關土地契約、所有存貨及有形個人財產、客户及供應商數據以及若干知識產權（如專利申請），從第7章破產中提取約5500萬美元，加上與所承擔合同相關的貨幣負債，包括土地合約，估計約為三千七百萬元。

該公司提供了550萬美元的定金，用於支付購買價格。

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2022年10月13日，美國特拉華特區破產法院發佈命令，批准出售給Mullen Automotive Inc.。根據日期為2022年9月16日的ELMS協議的條款及條件。

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人力資本資源

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人才吸引與能力評估

在一個許多員工不再被束縛在物理位置的環境中，我們從何處以及如何獲取人才正在不斷演變。從能力的角度來看，我們正在利用評估和人才管理的最佳實踐來實現當前的能力和未來的管道，同時加強歸屬感、授權和創新的文化。

多樣性和包容性

我們努力吸引一批多樣化和傑出的候選人，並在他們成為員工後支持他們的職業發展。此外，我們尋求根據人才招聘，而不僅僅是根據教育背景。我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境，並促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。

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我們的員工

截至2022年9月30日，我們僱用了118名全職員工。 我們的大多數員工都從事與汽車、金融和工程相關的工作。到目前為止，我們還沒有經歷過任何停工，並認為我們與員工的關係良好。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

可用信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，也可以在我們網站www.Mullenusa.com的投資者部分免費獲取，當這些報告可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、治理指南、董事會委員會章程以及商業行為和道德準則，也可以在我們網站的投資者部分獲得。

上述網站的內容未納入本備案文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對這些網站的任何提及僅用於非活躍的文本參考。

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在進行任何證券交易之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表和相關説明，以及本報告前面的“業務”部分。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降，從而可能導致您的全部或部分投資損失。

摘要

馬倫資本要求和財務狀況相關的風險

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目錄表

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與Mullen的業務和運營相關的風險

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風險因素

與我們的資本要求和財務狀況有關的風險

自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

自運營開始以來，我們一直沒有盈利，而且我們可能永遠不會實現或維持盈利。此外，我們還沒有展示出成功克服電動汽車行業等快速發展的新領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力。電動汽車技術和車輛的開發和部署是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。我們尚未將任何擬議的電動汽車產品商業化，也未從此類產品的銷售中獲得任何收入。我們投入了大量資源用於研發和其他與我們持續運營相關的費用。

我們將需要大量額外資本來繼續運營和執行當前的業務戰略。馬倫無法合理確定地估計成功完成我們提議的產品的開發和商業化所需的實際金額，也不確定我們是否能夠以合理的條款籌集必要的資本。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的業務計劃，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，我們分別產生淨虧損7.403億美元及4420萬美元，經營活動所用現金淨額分別為6580萬美元及1750萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為8.899億美元。我們將需要大量資金進行研究和開發、提高生產能力以及擴大銷售和服務網絡。隨着我們推進產品開發和商業化努力，我們預計未來幾年將繼續產生巨大的經營虧損。在這些努力取得成功之前，而且除非這些努力取得成功，否則很可能不會有大量的業務收入。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大業務，我們的資本支出將繼續大幅增長，一旦我們的汽車投入生產，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。這樣的融資可能不會及時提供給我們，或者以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們能否獲得必要融資以實施我們的業務計劃，取決於多項因素，包括一般市場狀況及投資者對我們的業務計劃的接受程度。這些因素可能使該等融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。特別是最近金融市場的混亂，

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而動盪的經濟環境可能會影響我們籌集資金的能力。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究項目的某些有價值的權利，或以可能不利的條款授予許可證。如果我們通過公開或私人股本發行籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，任何新的股本證券的條款可能比我們的普通股擁有優先權，並進一步限制我們獲得額外融資的能力，即使需要繼續經營。此外，透過股本發行、認股權證或可換股債務為我們的需求提供資金的能力，受到或可能受到我們現有及未來融資或其他協議的契諾的限制。倘我們透過債務融資籌集額外資本，我們將增加償債責任，並可能受限制或限制我們採取特定行動的能力的契約規限，例如產生額外債務或作出資本開支，或受特定財務比率規限，其中任何一項都可能限制我們開發及商業化候選產品或作為企業經營的能力。

在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資本。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷、製造或分銷能力、開發活動或將我們提議的產品或其他開發活動商業化可能需要的其他活動。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

我們尚未生產或銷售任何生產車輛給客户，也可能永遠不會開發或生產任何車輛。

我們在計劃中的電動汽車大批量生產方面沒有經驗，我們無法向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益的製造能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準以及產量。成功地將我們的電動汽車推向市場。即使我們能夠成功地開發和銷售或租賃我們的車輛，也不能保證我們將在商業上取得成功並實現或維持盈利能力。作為我們行業的新進入者，我們的業務和前景將面臨重大風險和挑戰，其中包括我們以下方面的能力：

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倘我們未能充分應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們有限的經營歷史使我們難以評估未來業務前景。

當我們試圖從研發活動過渡到商業生產和銷售時，很難(如果不是不可能)預測我們未來的結果，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業生產而開發的估計成本和時間表受到從一家專注於研發活動的大型初創企業向大規模汽車製造和銷售轉型過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。不能保證我們對完成我們電動汽車和工具設施的設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。例如，我們工廠所需的模具生產成本可能高於預期，或壽命較短，導致額外的更換和維護成本，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。同樣，我們在合成過程中可能會遇到比我們預期更高的原材料浪費，導致更高的運營成本，並阻礙我們實現盈利的能力。

此外，市場狀況-其中許多是我們無法控制的，可能會發生變化-包括總體經濟條件、融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的總體速度和程度，將影響對我們電動汽車的需求，並最終影響我們的成功。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集更多債務或股權融資或建立戰略合作伙伴關係的能力。自成立以來，我們一直通過可轉換債券和優先股融資為我們的運營提供資金。我們打算繼續通過債務或股權融資和/或戰略夥伴關係為我們的業務提供資金。如果不能獲得足夠的資金或戰略夥伴關係，可能會對我們實現業務目標和繼續經營的能力產生不利影響。

我們的高級貸款人對我們的所有資產擁有擔保權益，美國國税局對我們的資產擁有留置權，如果這些留置權持有人喪失抵押品贖回權，這將損害我們的業務、我們的財務狀況以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

我們的高級貸款人對我們的所有資產擁有擔保權益。此外，我們還欠美國國税局(IRS)170萬美元的債務。我們拖欠了這筆貸款。如果我們的高級貸款人或美國國税局取消抵押品贖回權，雙方都可以獲得針對我們資產的判決。這將對我們的業務、我們的財務狀況以及我們作為持續經營企業的能力造成實質性的損害。

我們過去沒有對我們的普通股支付過現金股息，未來也不會期望對我們的普通股支付股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，也不希望在不久的將來支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股票價格升值的情況下，你的投資才會產生回報。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了保持上市，我們必須滿足最低的財務和其他要求，包括但不限於，我們的收盤價至少為每股1.00美元的要求。

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2022年9月7日，我們接到納斯達克掛牌資質工作人員關於投標價差的通知。*董事會和管理層正在審查計劃，以重新遵守1.00美元的收盤價要求。如果公司不能在2010年底之前重新遵守投標價格要求。2023年3月6日此外，只要本公司符合在納斯達克資本市場首次上市的條件及公眾持股市值繼續上市的要求，並且本公司向納斯達克發出書面通知，表明其有意在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處，則本公司有資格獲得額外的180個歷日的合規期。如果我們未來無法繼續滿足納斯達克資本市場的所有適用的繼續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場流動性、我們獲得融資償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

我們承諾發行普通股或可轉換為普通股的證券，可能會對股東造成重大稀釋。

根據第3號修正案，投資者支付了1.5億美元，投資者收到的不是D系列優先股和認股權證的股份，而是票據，票據的未償還本金和應計但未支付的利息轉換為普通股股份。普通股每股轉換價格等於(I)0.303美元，即納斯達克普通股2022年11月14日的收盤價，以及(Ii)(A)如果強制轉換為2022年11月21日納斯達克普通股的收盤價，或(B)如果在2022年1月3日之後轉換的納斯達克普通股的收盤價，(A)和(B)均以每股0.1美元的下限價格為準。

對於票據轉換時向持有人發行的每股普通股股份，持有人應獲得可行使普通股185%的認股權證，行使價等於票據轉換時適用的轉換價，但須按認股權證的規定作進一步調整。

第3號修正案進一步規定，承諾金額的剩餘9000萬美元將分兩批支付，分別於2023年1月24日和2023年2月24日。D系列優先股的每股購買價將為（i）1.27美元，即在證券購買協議簽署日期的公司股票收盤價，或（ii）緊接相應購買日期前一個交易日的普通股收盤價，但最低價為每股0.10美元。在無額外代價的情況下，就購入的每股D系列優先股股份而言，該投資者將獲得可就投資者購入的D系列優先股185%股份行使的認股權證，行使價等於D系列優先股股份的購買價。

最後，第3號修正案進一步規定，從2023年4月1日至2023年6月30日，投資者有權，但無義務，在任何時候，在每個投資者的唯一和絕對酌情決定權，從公司購買額外的D系列優先股，金額等於該投資者的比例份額100，000美元，按證券購買協議所規定適用於買賣D系列優先股股份的相同條款及條件，包括行使該等權利的每名投資者將獲得按比例行使的認股權證，投資者以與系列D優先股股份的購買價相等的行使價購買的系列D優先股股份車輛.

實施第3號修正案將導致發行額外股份普通股或在轉換D系列優先股和認股權證時發行普通股，這反過來又將稀釋我們普通股持有人的所有權權益百分比，稀釋我們普通股的每股賬面價值並增加我們公開交易的股份數量，這可能會壓低我們普通股的市價

我們承諾根據票據、我們的優先股和認股權證的條款發行普通股，這可能會鼓勵第三方賣空，這可能會導致未來股價的下跌。

我們承諾根據票據、我們的優先股和認股權證的條款發行普通股，這可能會對我們的普通股價格造成重大的下行壓力。在這樣的環境下，賣空者可能會加劇我們股價的任何下跌。如果大量賣空我們的普通股，我們普通股的股價可能會比沒有這種活動的環境下的跌幅更大。這可能會導致其他

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我們普通股的持有者出售他們的股份。如果我們的普通股在市場上出售的股票比市場吸收的多得多，我們普通股的價格可能會下降。

我們的投資者可以參與賣空我們的普通股。他們可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股。我們的投資者也可以賣空普通股，並交付他們的投資所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與該等賣空相關的借入股票。我們的投資者也可以將普通股出借或質押給經紀-交易商，經紀-交易商可能會出售此類股票。這種活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的股東在發生若干可能導致我們股價下跌的事件時會受到重大攤薄影響。

截至2023年1月6日，我們已發行普通股1,696,543,863股。截至同一日期，我們還擁有1,924股A系列優先股可轉換為總計192,400股普通股，1,360,321股C系列優先股可轉換為總計1,360,321股普通股，以及4,359,652股D系列優先股可轉換為總計4,359,652股普通股。在優先股轉換後發行普通股將稀釋我們普通股持有人的現有百分比所有權權益，稀釋我們普通股的每股賬面價值，並增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，D系列優先股的股份包含加權平均反稀釋條款，除有限的例外情況外，如果我們未來以低於當時有效的轉換價格發行普通股或可轉換為或可執行購買普通股的證券，這些條款將增加此類優先股轉換時可發行的股份數量(通過降低D系列優先股的轉換價格)。

我們可能沒有足夠的授權和保留股份.

與投資者的某些協議可能要求公司保留特定數量的股票，以供在行使認股權證、優先股和可轉換票據(視情況而定)時發行。如果在任何時間仍有尚未發行的認股權證、優先股和可轉換票據，並且公司沒有足夠數量的授權和 普通股未保留股份*為了履行此類協議下的義務，公司可能被要求迅速採取一切合理必要的行動，包括召開股東大會，以將公司的普通股授權股份增加到足以使公司為當時已發行的可轉換證券預留足夠的股份。此外，如果我們沒有足夠的授權和預留股份，我們將在本公司授權普通股的股份數量增加之前，我們通過出售普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券獲得額外融資的能力可能會受到限制。我們發行普通股和其他可轉換或可交換為普通股的證券的能力將受到阻礙，因為缺乏足夠數量的普通股授權股份，這限制了我們籌集資金的能力。增加授權的股票數量需要對我們的公司章程進行修改，這隻能通過我們大多數普通股流通股的持有人的批准才能獲得。

與我們的業務和運營相關的風險

潛在的收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值。

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2022年，我們積極收購了兩家實體。我們一直在尋找文化相似、管理經驗豐富、擁有重要市場佔有率或有潛力通過財務管理、規模經濟或擴大服務來提高盈利能力的併購合作伙伴。收購相關的電力業務涉及通常與收購相關的各種風險，其中包括：

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我們定期評估併購機會，並就與其他業務可能進行的交易進行盡職調查。因此，可能會進行合併或收購討論，在某些情況下，可能會進行談判，未來涉及現金、債務或股本證券的合併或收購可能隨時發生。收購通常涉及支付超過賬面價值和市場價值的溢價，因此，我們的有形賬面價值和每股普通股淨收入可能會在任何未來交易中發生一些稀釋。此外，未能實現預期收入增長、成本節約、地域或產品存在的增加和/或收購帶來的其他預計利益，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法開發、生產和獲得所需的監管批准，以滿足滿足客户需求的質量，或可能無法大規模這樣做。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售或租賃電動汽車的能力。我們在電動汽車市場有效競爭的能力將在很大程度上取決於我們通過向更廣泛的潛在買家提供具有競爭力的價格車輛進入ESUV市場。

我們最初計劃與一家或多家汽車零部件和工程服務供應商（包括大型OEM或一級汽車供應商）合作生產汽車。我們尚未與任何OEM或一級汽車供應商簽訂最終供應或製造協議，以供應用於生產我們最初建議的ESUV或我們任何其他未來汽車產品的零部件。倘我們未能與OEM或一級汽車供應商談判及敲定該等供應及製造協議，我們將無法生產任何ESUV，亦無法產生重大收益，或車輛可能因物料清單增加而變得更昂貴，這將對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們汽車的持續開發和開始製造的能力正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

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我們開發、製造和獲得必要的監管批准的能力，足以按時並大規模地吸引客户，這一能力尚未得到證實，業務計劃仍在制定中。我們可能會被要求推出新的車型和現有車型的增強版本。到目前為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷以及銷售或租賃我們的電動汽車方面的經驗有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類製造工藝和能力的情況都將對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的車輛將使用鋰離子電池，這種電池被觀察到會起火或排放煙霧和火焰，如果發生這樣的結果，可能會導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計努力。

我們提議的車輛中的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但一旦我們的車輛投入商業使用，我們的車輛中的電池組可能會發生現場故障或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法、鈷開採對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

當駕駛電動汽車時，電池的使用效率會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買電動汽車的決定產生負面影響。

電動汽車電池模塊中使用的電池隨着時間的推移而退化，主要受電池的年齡和電動汽車整個壽命內的總能量吞吐量的影響。這種電池的退化導致車輛的續航里程相應減少。儘管所有電動汽車都很常見，但電池退化以及相關的續航里程減少，可能會對潛在客户的電動汽車購買決策產生負面影響。

我們在很大程度上依賴於我們與OEM、供應商和服務提供商之間的關係，以獲得我們車輛中的零部件以及我們最初車輛的製造。如果這些原始設備製造商、供應商或服務合作伙伴中的任何一個選擇不與我們做生意，那麼我們在採購和生產我們的車輛方面將會有很大的困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。

與第三方合作生產車輛時會面臨我們無法控制的運營風險。我們可能會遇到延誤，例如我們目前或未來的合作伙伴不再繼續與我們開展業務，或未能遵守商定的時間表，遇到產能限制，或無法按預期交付零部件或製造車輛。存在與合作伙伴潛在爭議的風險，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。另外雖然

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我們有意參與供應鏈過程中的重大決策，因為我們亦依賴合作伙伴以達到我們的質量標準，因此無法保證我們能維持高質量標準。

我們未來可能會與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的營運將嚴重依賴複雜的機器，而我們的生產在營運表現及成本方面將涉及相當程度的不確定性及風險。預計我們的製造工廠將由大型機械組成，並結合許多部件。製造廠的組件可能不時出現意外故障，並將依賴維修及備件恢復運作，但在需要時可能無法提供。製造廠組件的意外故障可能會嚴重影響預期的操作效率。運營績效和成本可能難以預測，並且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、難以或延誤獲得政府許可、電子系統損壞或缺陷、工業事故、火災，地震活動和自然災害。倘營運風險出現，可能導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤及意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加及潛在法律責任，所有這些均可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景。

需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以便為我們的電動汽車實現生產，並且不能保證這樣的系統將被成功開發。

我們的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼和複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以便為我們的電動汽車實現生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴第三方供應商開發一些用於我們產品的新興技術，包括固態聚合物電池技術。這些技術今天不是，也可能永遠不是商業上可行的。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能會在車輛的設計、製造、監管審批、推出和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。

我們車輛的融資、設計、製造、監管審批或推出方面的任何延誤，包括就平臺共享、零部件供應和製造達成協議，可能會對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害，並可能導致流動資金緊張。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。若我們延遲推出車輛，則我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或增加我們的市場份額。我們依賴第三方供應商提供和開發用於生產的關鍵部件和材料，

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我們的車輛。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在按時交付方面遇到延誤。

我們將依賴我們的供應商，其中很大一部分是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付我們車輛的必要部件，可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將由我們從單一來源購買。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。

零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們無法控制或目前沒有預料到的其他因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能被要求提供大量財務支持以確保供應連續性，或者將不得不採取其他措施以確保零部件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響我們交付車輛的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們的運營歷史有限，作為汽車行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰，我們的車輛正在開發中，我們預計我們的第一輛汽車最早要到2024年第二季度才能生產。

我們在汽車行業的經營歷史很短，但這是不斷髮展的。我們在計劃的電動汽車的大批量生產方面沒有經驗。我們無法向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發出高效、自動化、成本效益高的製造能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量，以成功將未來汽車推向市場。您應根據我們作為行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

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倘我們未能充分應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。我們認為，至少在我們開始大量交付車輛之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。即使我們能夠成功地開發、製造、銷售或租賃我們的車輛，也不能保證它們將在商業上取得成功。

我們預計，由於我們將設計、開發和製造我們的車輛；建立我們車輛零部件的庫存；增加我們的銷售和營銷活動，包括開設新的馬倫體驗中心；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們預計未來一段時間內我們的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們的獨立註冊會計師事務所在2022年9月30日的意見中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的事項重點段落，由於我們缺乏收入和資本不足，無法為我們的運營提供資金，因此我們的合併財務報表。

我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、建立業務和進行營銷活動時的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，目前沒有任何理由可以假設我們的商業模式將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務屬於資本密集型業務，預計我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

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我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，或者我們開發、製造和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品零部件，可能會延誤向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到成本增加或原材料或我們車輛所用其他部件供應中斷的情況。如果我們無法為我們的車輛建立可持續的電池供應安排，我們的業務將受到重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的業務相關的成本。我們預計將產生與採購製造和組裝我們的車輛所需的原材料相關的重大成本。這些原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素。我們的業務還依賴於為我們的車輛持續供應電池。我們面臨與優質固態聚合物電池及鋰離子電池的供應及定價有關的多種風險。

此外，貨幣波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅增加。我們的原材料或零部件價格大幅上漲將增加我們的經營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車的普及率上升而電池生產能力沒有顯著擴大，可能導致短缺，這將導致我們的原材料成本增加或影響我們的前景。

如果我們的車輛未能按預期運行，我們開發、營銷、銷售或租賃電動汽車的能力可能會受到損害。

一旦開始生產，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的車輛將使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能保證在向消費者出售車輛之前，我們能夠發現並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能需要推遲交付或啟動產品召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的服務可能不被我們的用户普遍接受。如果我們無法提供優質的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們的服務可能主要通過我們認證的第三方進行。雖然這些服務合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。我們無法保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，令他們滿意，或我們或我們的任何擬議服務合作伙伴將有足夠的資源，以滿足這些服務要求，及時隨着我們交付的車輛數量的增加。

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汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

汽車行業整體而言，尤其是電動汽車分部，競爭激烈，我們將與內燃機（“內燃機”）汽車及其他電動汽車爭奪銷售。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品，包括他們的電動汽車。我們預計電動汽車的競爭將加劇，原因是需求增加、監管部門對替代燃料汽車的推動、全球化的持續以及全球汽車行業的整合。影響競爭的因素包括產品質量和特點、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條件。競爭加劇可能導致汽車銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

汽車行業和我們的技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化。替代技術的發展，包括但不限於氫，可能會對我們的電動汽車需求產生不利影響。

我們可能無法跟上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，其方式是我們目前無法預料的。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。

預計我們提出的車輛將設計為未來安裝自動駕駛硬件套件而具有連接性，我們計劃在未來與第三方軟件提供商合作，以實現自動駕駛功能。然而，我們不能保證我們將能夠確定第三方提供必要的硬件和軟件，以在可接受的時間範圍內，在我們滿意的條件下，或根本沒有實現自主功能。自動駕駛技術存在風險，並曾發生與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性部分取決於駕駛互動，駕駛員可能不習慣使用或適應這些技術。如果發生與我們的自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景造成重大不利影響。

我們的分銷模式不同於目前汽車製造商的主流分銷模式，因此難以評估我們的業務、經營業績和未來前景。

我們的分銷模式不同於目前汽車製造商的主流分銷模式，因此難以評估我們的業務、經營業績和未來前景。我們的分銷模式在當今的汽車行業並不常見。我們計劃直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商。這種車輛分銷模式相對較新，除了有限的例外，未經證實，並使我們面臨巨大的風險。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們有效開發自己的銷售渠道和營銷策略的能力。倘我們未能達致此目標，則可能對我們的業務、前景、財務業績及經營業績造成重大不利影響。

我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點。未能實現並維持對財務報告的有效內部控制可能導致我們未能準確或及時報告我們的財務狀況或經營業績，這可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表有合理的可能性無法防止重大錯報，

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及時發現。管理層正透過聘用額外合資格會計及財務報告人員，以及進一步檢討及改善會計流程，致力糾正我們目前的重大弱點，並防止未來潛在的重大弱點。在完成這些步驟並有效運作一段足夠時間之前，我們可能無法完全糾正未來任何重大弱點。倘我們未能對財務報告維持有效的內部監控，我們的財務報表及相關披露可能不準確，這可能會對我們的業務及股價造成重大不利影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者也會選擇我們而不是其他電動汽車製造商。電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求的波動可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對我們的車輛和服務的需求將高度取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，價格競爭力和競爭因素不斷變化，政府法規和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

上述任何因素都可能導致當前或潛在客户一般不購買電動汽車，特別是我們的電動汽車。如果電動汽車市場的發展不如我們預期或發展比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到影響。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，可能會導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力下降，特別是我們的電動汽車。這可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃在未來也能實現。如果未來沒有當前的税收優惠，我們的財務狀況可能會受到損害。

此外，我們可能會根據旨在刺激經濟和支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州贈款、貸款和税收優惠，我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些基金和其他激勵措施的申請過程可能會競爭激烈。我們無法向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款，貸款和其他獎勵。倘我們未能成功取得任何該等額外獎勵，且我們無法找到其他資金來源以滿足我們計劃的資金需求，則我們的業務及前景可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的未來增長，我們可能無法成功地開發，製造，營銷和銷售或租賃我們的車輛。

我們打算大幅擴展業務，這將需要僱用、保留和培訓新員工，控制開支，建立設施和體驗中心，以及實施行政基礎設施、系統和流程。此外，由於我們的電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，因此在電動汽車方面受過足夠培訓的人可能無法被僱用，我們將需要花費大量的時間和費用來培訓我們僱傭的員工。我們還需要在軟件開發等其他領域有足夠的人才。此外，由於我們是一家相對年輕的公司，我們培訓和整合新員工的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會影響我們的增長能力。任何未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

例如，為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們將需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化程度，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點將影響我們的計費和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制措施可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統和控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告出現錯誤。

保修準備金不足以支付未來的保修索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一旦我們的汽車投入生產，我們將需要保持保修儲備，以支付與保修相關的索賠。倘我們的保修儲備不足以支付未來車輛的保修索償，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們可能會受到重大和意外的保修費用。無法保證當時現有的保修儲備足以支付所有索賠。

我們可能無法成功地建立、維護和加強Mullen品牌，這將對客户對我們的車輛和零部件的接受程度以及我們的業務、收入和前景產生重大不利影響。

一旦我們的汽車投入生產，我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們開發、維護和加強馬倫品牌的能力。如果我們不能建立、維持和加強我們的品牌，我們可能會失去建立一個臨界客户羣的機會。我們發展、維護和加強馬倫品牌的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌。我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是總部位於美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展

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及維持強大品牌，則本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。

我們的業務計劃包括最終向其他國際市場擴張。在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。如果我們不能有效地協調和管理這些活動，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。國際銷售涉及各種風險，包括匯率波動、人員配備和管理外國業務的挑戰、關税和其他貿易壁壘、我們向其銷售產品和服務的外國立法或監管要求的意外變化、在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘方面的困難、有利於當地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、保護或採購知識產權的困難、以及導致交貨延誤和重税或其他遵守各種外國法律的其他負擔的限制。

我們高度依賴首席執行官David·米歇裏的服務。

我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官David·米歇裏的服務。米切利先生是推動我們的許多想法和執行的來源，如果不是大多數的話。如果米切利先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止為我們服務，我們將處於嚴重的不利地位。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

雖然我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業中，汽車公司的許多員工通常屬於工會，這可能導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會的公司，如零件供應商和卡車運輸公司，這些工會組織的停工或罷工可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括最近的新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。以及新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，對大流行的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的蔓延也擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家或原地避難所命令以及企業關閉。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎倡議的傳播已促使我們修改我們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要的客户人員在家工作，取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。經濟活動的減少也打亂了一些合同義務，因為要求停工。一些員工選擇在家工作，而不是來辦公室。因此，員工生產率、員工裁員和員工工資都有所下降。

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新冠肺炎大流行對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括大流行的持續時間和蔓延、我們的嚴重性、遏制病毒或治療我們影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們可能會繼續經歷由於全球經濟影響而對我們的業務造成的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，可能會對我們的汽車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄我們的車輛，轉而選擇其他傳統選擇，以尋求減少支出，或者可能選擇保留現有車輛並取消預訂。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，非新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

我們的車輛預訂是可以取消的。

從預訂時間到車輛交付時間的潛在漫長等待，以及超出預期等待時間的任何延遲，都可能影響用户最終是否購買的決定。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

我們可能會在一個或多個州面臨法律挑戰，試圖直接向客户銷售產品，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括直接向企業客户銷售車輛，並可能向個人客户銷售車輛。大多數州，如果不是所有的州，都需要執照才能在州內銷售汽車。許多州禁止製造商直接向客户銷售汽車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售產品。

對於居住在我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們被允許直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。

信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們將傳輸和存儲客户的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及付款或交易相關信息。

我們已採納資訊保安政策，並部署措施以實施有關政策，其中包括加密技術，並計劃隨着業務增長繼續部署額外措施。然而，技術的進步，我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高，黑客專業知識水平的提高，密碼學領域的新發現或其他因素仍然可能導致我們使用的措施受到損害或違反。如果我們無法保護我們的系統以及存儲在我們系統中的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能導致損失，導致我們對機密信息所有者承擔責任，甚至使我們面臨罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生大量成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例，包括我們的數據慣例。

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此外，我們將需要遵守為保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了於2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

遵守任何額外的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他機構對我們提起訴訟，損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，而我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能很耗時，並會導致我們招致鉅額成本，並損害我們的業務和競爭地位。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或不能獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會

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受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

此外，我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠或將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟可能無法防止挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能提交的專利申請可能不會作為專利頒發，任何可能授予我們的專利可能會過期且不能延期，我們的權利可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，或者我們的權利可能無法有效地保護我們，所有這些都可能對我們阻止他人對與他們的產品類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們可能向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們不能向您保證，根據我們可能提交的任何申請，我們將獲得專利。即使我們提交專利申請，並根據這些申請獲得專利，這些專利將來是否會被競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們的應用程序頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或無法強制執行。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。我們或這些員工可能會因無意中或以其他方式使用或披露其前僱主的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵人員或他們的工作成果可能會妨礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功抗辯該等索償，訴訟亦可能導致鉅額成本及對管理資源的需求。

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我們的車輛須遵守機動車標準及重大法規，未能符合該等強制性安全標準或法規或該等法規的不利變動將對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。

所有出售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。倘我們未能使未來型號的電動車符合汽車標準，將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

此外，我們的電動汽車，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛沒有按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的車輛現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的制裁，如果不遵守這些法律，我們可能會受到行政、民事和刑事罰款和處罰，附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存符合以下條件的賬簿、記錄和賬目

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目錄表

準確反映資產的交易和處置，並維持適當的內部會計控制制度。英國的《反賄賂法》也禁止非政府的“商業性”賄賂和索賄或受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

如果不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

未能改善我們的運營和財務系統以支持我們的預期增長，以及管理收入和費用確認的日益複雜的業務安排和規則，以及任何無法做到這一點，都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益複雜的情況，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中的錯誤。

如果不能建立我們的金融基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將在日益苛刻的監管環境中運營，這就要求我們遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、納斯達克CM的規則、《美國證券交易委員會》的規則和規則、擴大披露要求、加速報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。公司必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠在我們的10-K報告表格中報告我們財務報告內部控制的有效性。在合併前，我們從未被要求在指定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們預計，建立我們的會計和財務職能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們預計，我們將需要實施一個新的內部系統，以結合和簡化我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序，以有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的其他弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

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目錄表

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的所有債務義務和我們的優先股權證券將優先於我們的普通股在清算，解散或清盤的情況下支付，我們的未償還的優先股權證券限制了我們支付普通股股息的能力。

如果我們要清算、解散或清盤，我們的普通股將排名低於所有對我們的債務索賠和所有我們已發行優先股的索賠。因此，合併後公司的普通股持有人將無權在合併後公司清算、解散或清盤時收取任何付款或其他資產分配，直至我們對債務持有人的所有義務均已履行，且優先股權證券持有人已收到應付他們的任何付款或分配。

此外，我們的公司註冊證書目前要求我們每月以現金或股票形式支付大量股息。雖然我們可以支付這樣的金額，我們的普通股股份，發行額外的股份可能會稀釋公司的股權，並不利影響我們的普通股股份的交易價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得分析員的覆蓋範圍，我們將對這些分析員沒有任何控制權。如果一名或多名報道我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州佈雷亞，根據分租租賃，我們佔地約24，730平方英尺，租約於2026年3月到期，每月租金為33，136美元。我們主要使用這個空間為我們的高級管理層、技術、產品設計、銷售和市場營銷、財務、法律、人力資源、一般行政和信息技術團隊。

2022年8月1日，公司宣佈在加利福尼亞州歐文市開設汽車開發中心。 佔地16，000平方英尺的工廠設有汽車團隊，其中包括工程設計和開發、造型、項目管理、市場營銷和財務。2022年8月，租約經修訂以包括該建築物的二樓。租賃面積增加到31，603平方英尺，每月租金約為75，000美元，其中包括租金，保險和CAM。

我們的電池創新中心（BIC）位於加利福尼亞州蒙羅維亞。我們租賃了71，753平方英尺的空間，用於容納以下區域：電池，動力系統，熱和信息娛樂團隊。每月租金為71 447美元。

我們擁有位於密西西比州Tunica County Robinsonville的製造工廠，該工廠於2021年11月購買。先進製造工程中心（“AMEC”）佔地100英畝，佔地124，000平方英尺。

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目錄表

2022年11月30日，作為Elms資產收購的一部分，該公司購買了位於賓夕法尼亞州聖約瑟夫縣米沙瓦卡的一家汽車製造工廠。*地盤總面積為1,392,395平方英尺。米沙瓦卡組裝廠由車身車間、油漆車間、總裝區和水處理廠組成。他説：

該公司在密歇根州特洛伊市租賃了31，002平方英尺的辦公空間。租賃付款為每月21，750美元；但從2023年1月開始，付款額將增加到每月22，750美元。底特律電動汽車團隊由工程和技術團隊組成。

Bollinger Motors的辦公室位於密歇根州Oak Park的一座36，300平方英尺的建築內，自2020年8月以來一直在該設施運營。 於二零二二年，該設施的租賃付款每月約為25，000美元。Bollinger Motors最近為這個橡樹園設施簽署了一份新的五年租賃協議，該協議將於2023年1月1日生效，初始租賃付款約為每月27，000美元。此外，Bollinger Motors仍在密歇根州Ferndale保留租賃，該公司此前在2020年8月之前運營。 於二零二二年，該設施的租賃付款每月約為6，000美元。然而，Ferndale設施已於二零二二年全年分租，每月分租收入約為7，000美元。分租租約有效至二零二四年十月，屆時租約將到期。

第三項：法律程序。

Mullen Technologies，Inc.訴千圖電機（蘇州）有限公司

這一索賠是在美國加利福尼亞南區地區法院提出的（第3號案件：19—cv—01979—W—DEB）於2019年10月11日。本案源於Mullen和Qiantu之間的合同糾紛，該合同涉及Mullen對Qiantu K50車輛的工程、設計、支持和認證。2020年7月1日，法院裁定此事進行仲裁。它於2021年2月9日提交給美國仲裁協會，在科羅拉多州丹佛市進行仲裁。Mullen於2021年2月16日提交了仲裁請求書。仲裁程序隨後被擱置90天，以便進行和解討論。於2021年11月3日，千圖提交仲裁申請書及反訴或合併╱合併請求書。馬倫於2022年1月28日提交了答覆。2022年2月11日，雙方交換了初始文件請求。2022年8月1日的仲裁聽證會被重新安排到2022年10月17日，以允許雙方繼續進行和解談判。雙方同意將2022年10月17日的仲裁聽證會重新安排至未來日期，同時繼續進行發現和和解談判。2022年11月，當事人同意將仲裁聽證日期進一步延長至2月13日^這是-17^th， 2023.所有相關的聽證前日期也被延長。

​

於十二月初，雙方就仲裁程序的解決達成原則協議，其中包括收購千途知識產權及提供在多個地區製造及銷售K—50汽車的許可證。雙方目前正在就擬議的和解和許可協議的條款進行磋商。

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根據管理層目前所知的資料，本公司相信，該索償的潛在責任（如有）不會對其財務狀況、現金流量或經營業績造成重大不利影響。

​

ASC GEM股權額度融資

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該申索乃因日期為二零二零年十一月十三日之證券購買協議中指稱違反合約而產生。2021年11月9日，雙方指定仲裁員。於2022年1月7日，GEM向仲裁員提交了一份簡報，要求允許提交一份處置動議，以解決有關當事人簽署的合同中界定條款的門檻法律問題。馬倫於2022年1月12日提交了對信件簡報的回覆。

​

2022年1月21日，仲裁員發出程序命令，批准GEM提出處置動議的請求。GEM於2022年2月14日提交出售動議。馬倫於2022年3月3日提出反對處置動議。2022年4月4日，法院駁回了GEM的處置動議。雙方於2022年5月10日交換了發現請求。回覆已於2022年6月14日送達。仲裁員定於2022年6月22日舉行的後續聽證會被推遲。雙方最近於2022年8月2日提供了修訂後的回覆以及補充文件製作，

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目錄表

仲裁員在2022年7月27日就正在進行的發現問題進行聽證會上要求。雙方期待仲裁員很快就該問題作出裁決。所有的黨派證詞都安排好了。

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國際商業機器公司(IBM)

我們之前記錄了與IBM的訴訟有關的450萬美元負債，IBM在訴訟中聲稱我們沒有履行2017年簽訂的合同所規定的義務。2020年4月28日，紐約州最高法院作出了有利於IBM違約索賠的簡易判決。然而，法院認為，需要進行審判（調查）以確定IBM有權獲得的損害賠償。吾等提出一項和解要約以解決此事，雙方根據聯合開發及技術許可協議進行訴訟，並根據商標許可協議恢復所有權利。2021年12月1日，紐約州最高法院作出判決，賠償IBM 560萬美元。於二零二一年十二月二日，我們提交了上訴通知書。因此，我們記錄了一筆額外費用，使負債增加到裁定數額。

2022年2月2日，IBM提交了一份動議，要求修改其獲得的判決，將Mullen Automotive和Ottava增加為判決債務人。馬倫於2022年4月8日提出上訴。法院作出了和解努力，並達成了和解，馬倫全額支付了判決書的利息，總額約為590萬美元，但保留了上訴權。IBM隨後根據馬倫支付的判決書提出了駁回上訴的動議。馬倫於2022年7月18日提出反對意見，該事項的聽證會定於2022年7月25日舉行。法院在呈件中也作出了同樣的判決，但尚未作出裁決。上訴仍待決。

TOA Trading LLC訴訟

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這項索賠是由於據稱違反合同，未支付的發現費引起的。2022年4月11日，原告TOA Trading LLC及Munshibari LLC對Mullen Automotive，Inc.提出申訴。和Mullen Technologies，Inc.在美國佛羅裏達南區聯邦地方法院於2022年5月18日，本公司提交動議，以罷免或替代，轉移地點。原告於2022年6月3日提出異議。本公司已於2022年6月8日提交回復。法院已採納提交的動議。公司預計在兩到三個月內作出裁決。

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根據管理層目前所知的資料，本公司相信，該索償的潛在責任（如有）不會對其財務狀況、現金流量或經營業績造成重大不利影響。因此，概無負債於簡明綜合財務報表反映。

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馬倫股東訴訟

Margaret Schaub訴Mullen Automotive公司

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2022年5月5日，原告Margaret Schaub對Mullen Automotive，Inc.提出申訴。f/k/a Net Element，Inc，David Michery，and Oleg Fireer在美國加利福尼亞州中區地區法院（案件號2：22—cv—03026）。起訴書指控所有被告違反了《交易法》第10（b）條和規則10b—5，並違反了《交易法》第20（a）條，因興登堡案中的索賠而引起的。2022年6月16日，本公司的保險公司（AXIS）接受了該訴訟的承保範圍。本公司聘請King & Spaulding為辯護律師。

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2022年7月5日，運動員Duy Nguyen，Mejgan Mirbaz和David Reed提出動議，將此事和Gru事件合併為一個案件，並任命首席原告和首席律師。 隨後，原告Nguyen撤回了他的動議，原告Reed提交了他不反對原告Mirbaz的動議的通知書。於2022年8月4日，法院批准原告Mirbaz無異議動議，合併案件並委任為首席原告/律師。法院進一步撤銷了2022年8月5日關於合併動議的聽證會。

​

2022年8月4日，法院發佈命令，將Schaub訴訟與後來提交的Gru訴訟合併（下文討論），並任命首席原告和首席律師。

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目錄表

2022年9月23日，主要原告對公司Michery先生和公司的前身Mullen Technologies，Inc.提交了一份合併的經修訂的集體訴訟投訴書（“經修訂的投訴書”），以同樣的據稱違反《交易法》和規則10b—5的行為為理由，尋求證明推定的股東類別，並尋求賠償金，以及合理的費用和開支。

David Gru訴Mullen Automotive公司.

​

2022年5月12日，原告David Gru對Mullen Automotive，Inc.提起訴訟。f/k/a Net Element，Inc，David Michery，and Oleg Fireer在美國加利福尼亞州中區地區法院（案件號8：22—cv—976）。起訴書指控所有被告違反了《交易法》第10（b）條和規則10b—5，並違反了《交易法》第20（a）條，因興登堡案中的索賠而引起的。2022年6月16日，本公司的保險公司（AXIS）接受了該訴訟的承保範圍。本公司尚未收到投訴。本公司聘請King & Spaulding為辯護律師。2022年8月4日，法院將該訴訟合併為Schaub訴訟（見上文）。因此，法院下令在行政上結案。

​

Ram Hari Khadka訴Mullen Automotive，Inc

於2022年6月23日，股東Ram Hari Khadka向特拉華州高等法院提出一項推定集體訴訟投訴，針對本公司及其現任董事（作為被告）（“Khadka訴訟”）。該投訴指控被告違反信託責任，基於該公司於2022年6月10日提交的最終委託書中涉嫌披露缺陷，（“委託書聲明”），關於將於7月26日舉行的公司2022年度股東大會上的投票，本公司於二零二二年（“二零二二年股東大會”）召開，尋求股東批准根據授予本公司首席執行官、總裁兼董事會主席David Michery的業績股票獎勵協議（“CEO業績獎勵”）發行股份。該投訴尋求各種補救措施，包括尋求禁止2022年股東大會投票批准發行CEO績效獎股份的初步禁令。

該公司於2022年7月13日提交了一份代理聲明的補充文件，以解決所謂的披露索賠，以模擬Khadka訴訟中原告的索賠。2022年8月5日，大法官法院批准了一項規定，根據該規定，原告自願駁回Khadka訴訟，但僅損害其本身，但不損害任何其他推定的集體成員。合議庭保留管轄權的目的，只是為了裁定原告律師預期提出的關於支付律師費和報銷與代理補充書中所載補充披露有關的費用的申請。

公司隨後同意向原告律師支付995，000美元的律師費和開支，以完全滿足訴訟中的律師費和開支索賠。沒有要求高等法院審查律師費和開支的支付或其合理性，也不會作出判決。2022年9月19日提交了一項有關規定。

Jeff Witt訴Mullen Automotive公司

於2022年8月1日，聲稱股東Jeff Witt及Joseph Birbigalia於美國加州中區地區法院對作為名義被告的本公司Michery先生、Fireer先生及公司董事Alonacio Novoa、Mary Winter、Kent Puckett、Mark Betor、William Miltner及Jonathan New提起衍生訴訟（“Witt訴訟”）。 該訴訟主張違反信託責任，不當得利，濫用控制，浪費公司資產，違反交易法第14條，主要與Schaub訴訟中提出的問題和索賠有關。 Witt訴訟要求賠償金錢損失，以及合理的費用和開支。

根據管理層目前所知的資料，本公司相信，該索償的潛在責任（如有）不會對其財務狀況、現金流量或經營業績造成重大不利影響。因此，概無負債於簡明綜合財務報表反映。

哈尼·穆爾西訴David·米切利等人案。

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目錄表

於2022年9月30日，聲稱股東Hany Morsy向加利福尼亞州中區美國地方法院提起衍生訴訟，針對作為名義被告的本公司Michery先生、Firer先生、前公司高級管理人員兼董事Jerry Alban以及公司董事Novoa先生、Winter女士、Puckett先生、Betor先生、Miltner先生，新先生（Morsy Lawsuit） 該訴訟主張違反信託責任，濫用控制，嚴重管理不善，浪費公司資產，違反交易法第14條，主要與Schaub訴訟中提出的問題和索賠有關。 Morsy訴訟旨在指示本公司改善其企業管治及內部程序，並尋求金錢損害賠償、判決前及判決後利息、賠償金及合理費用及開支的裁定。

根據管理層目前所知的資料，本公司相信，該索償的潛在責任（如有）不會對其財務狀況、現金流量或經營業績造成重大不利影響。因此，概無負債於簡明綜合財務報表反映。

4Wall Entertainment Inc.訴馬倫技術公司

這一索賠被提交給奧蘭治縣高級法院（案件編號：30—2021—01191251—CU—BC—CJC）於二零二一年三月二十三日。這一問題是據稱違反設備租約的行為引起的。Mullen於二零二一年五月六日提交其對投訴的答覆。於2022年9月29日，雙方以25，000美元和解，並於2022年9月30日提交和解通知書。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

​

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股於2012年10月3日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“NETE”。就反向合併而言，本公司普通股的股票代碼於二零二一年十一月五日開市時由“NETE”更改為“MUN”。

持有者

截至2022年9月30日，我們的普通股由811名登記股東持有。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構名義持有的普通股的實益擁有人。我們的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。

分紅

我們從未宣佈任何股息。我們目前無意在可預見的將來支付任何現金股息，因為任何收益將用於幫助產生增長。未來派付股息的決定由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）我們的盈利、資本需求及財務狀況以及其他相關因素而定。我們的公司註冊證書或章程中沒有限制我們宣派股息的限制。

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目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本報告第III部第12項所載的資料現以提述方式併入本報告第II部第5項。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

截至2022年9月30日止三個月，我們並無購回任何普通股股份。

第6項。[已保留]

​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本報告其他部分所載的經審核財務報表及相關附註。本討論及分析包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括但不限於本報告第一部分第1A項“風險因素”標題下的因素。由於四捨五入，本節中的某些金額可能不足額。

關於合併協議(定義如下)，並如我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，我們的財政年度結束已從12月31日更改為9月30日，對截至2022年9月30日的財政年度生效。因此，除非另有説明，否則, 提及我們的2022財政年度及過往年度是指截至該年度9月30日止的財政年度。

陳述的基礎

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司Mullen Investment Properties，LLC及其擁有60%權益的附屬公司Bollinger Motors的賬目。公司間賬户和交易已被抵銷（如有）。財務報表反映Mullen的綜合財務狀況及經營業績，其乃根據美國公認會計原則編制。因此，我們預期，我們於我們開始商業經營後期間的報告的財務業績將無法與本年報所載的財務業績相比較。

經營成果的構成部分

我們是一家處於早期階段的公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

收入

我們目前沒有任何收入。一旦我們開始生產和商業化我們的車輛，我們預計我們的大部分收入最初將來自直接銷售貨車，4至6級交付車輛，和運動型多用途車（“運動型多用途車").

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目錄表

銷貨成本

迄今為止，由於我們沒有記錄商業收入，我們沒有記錄銷售成本。一旦我們開始商業生產和銷售我們的電動汽車，我們預計銷售的貨物成本將主要包括車輛零部件，包括電池、直接勞動力成本、攤銷工具成本以及估計保修費用的儲備。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”）開支包括我們在任何特定期間發生的所有非生產開支。這包括專業費用、薪金、租金、維修和維護、水電費和辦公室費用、僱員福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、結算和罰款、税款、許可證和其他費用。廣告成本於產生時支銷，並計入一般及行政開支。我們根據ASC 720—35規定支出廣告費用，"其他費用—廣告費。”

研發費用

到目前為止，我們的研發開支主要包括與我們最初的電動汽車設計和第一個原型車開發有關的外部工程服務。隨着我們加快商業運營，我們預計研發費用在可預見的未來將增加，因為我們擴大招聘工程師和設計師，並繼續投資於新車型設計和技術開發。

所得税/福利

我們的所得税撥備包括根據已頒佈的税率對美國聯邦及州所得税作出的估計，並就允許抵免、扣除、不確定税務狀況、遞延税項資產及負債的變動以及税法的變動作出調整。我們對美國及州遞延税項資產淨額的全部價值維持估值撥備，因為我們相信税項資產的可收回性不大。

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目錄表

經營成果

截至二零二二年九月三十日止年度與截至二零二一年九月三十日止年度之比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

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研究與開發 

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研發費用增加約1，860萬美元，或620%，較去年同期 $3.0截至2021年9月30日止十二個月，   $21.7截至2022年9月30日止十二個月，  年內，由於COVID—19疫情，活動極少。 研發成本於產生時支銷。研發費用主要包括Mullen FIVE EV車展的開發，主要包括員工和顧問的人事相關成本。

​

一般和行政 

​

一般及行政開支由截至二零二一年九月三十日止十二個月的約19，400，000元增加約55，900，000元或288%至截至九月三十日止十二個月的約75，300，000元，    

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目錄表

二零二二年，主要由於專業服務、市場推廣及薪酬相關開支隨人員及資源增長而增加所致。

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利息支出

利息開支由截至二零二一年九月三十日止十二個月的約21，200，000元增加約5，800，000元或27%至截至二零二二年九月三十日止十二個月的約26，900，000元，主要由於可換股債務增加所致。

債務清償收益

於二零二零年十一月，美國小企業管理局（“小企業管理局”）於二零二零年十一月二十日批准CARES法案貸款豁免金額為875，426美元，本金及應計利息。

淨虧損

截至2022年9月30日止十二個月的淨虧損為740. 3百萬元，較截至2021年9月30日止十二個月的44. 2百萬元增加696. 1百萬元或1，573%。

流動性與資本資源

迄今為止，我們尚未從業務營運中產生任何收益。我們已透過出售股本及債務證券以滿足資本開支及營運資金需求，詳情如下。我們成功開展商業運營及擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從經營中產生現金流的能力。

截至2022年9月30日，我們的現金、受限制現金及現金等價物約為8440萬美元，我們的總債務約為900萬美元。

債務

到目前為止，我們目前的營運資金和發展需求主要是通過發行可轉換債務、可轉換優先股和普通股提供資金。短期債務是我們資金需求的一個組成部分。短期債務一般定義為本金到期日為一年或以下的債務，長期債務定義為本金到期日為一年或以上。

短期和長期債務

短期債務分類主要基於自結算日起計十二個月內到期之貸款，以及已到期但仍未償還之貸款。管理層計劃與債權人重新磋商到期貸款以獲得優惠條款，例如降低利率、延長到期日或兩者兼有；然而，並無保證將達成優惠條款。直至與債權人的談判解決為止，該等到期貸款仍未償還，並將於資產負債表內分類為短期債務。貸款利息及費用於應計利息內入賬。該等貸款由本公司絕大部分資產作抵押。若干主要股東已向本公司提供貸款及持有本公司可換股債務，且為關連人士。

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目錄表

以下為截至2022年9月30日的債務概要：

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現金流

下表提供Mullen截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的現金流量數據概要：

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經營活動中使用的現金流量

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、工資以及其他一般和行政活動有關的成本。隨着我們在開始商業運營之前繼續增加招聘，我們預計在開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。

截至二零二二年九月三十日止十二個月，經營活動所用現金淨額為65，800，000元，較截至二零二一年九月三十日止十二個月所用現金淨額17，500，000元有所增加。截至2022年9月30日止年度的淨虧損為740. 3百萬美元，被非現金經營活動的認股權證融資虧損484. 4百萬美元及重估認股權證負債122. 8億美元所抵銷。員工、董事和顧問的股票薪酬總額為4370萬美元。

用於投資活動的現金流

迄今為止，我們用於投資活動的現金流量主要包括購買設備，並不重大。我們預計，隨着我們在開始商業運營前增加活動，這些成本將在不久的將來大幅增加。

截至2022年9月30日止年度，投資活動所用現金淨額為47. 1百萬元，較截至2021年9月30日止年度投資活動所用現金淨額20萬元減少。現金流出增加的主要因素是收購Bollinger Motors。

融資活動提供的現金流

截至二零二二年九月三十日，我們主要透過發行可換股票據及股本證券為營運提供資金。

截至2022年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為197.3百萬美元，主要由於發行優先股所致，而截至2021年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為17.7百萬美元，其中包括（i）發行應付票據所得款項淨額12.2百萬美元；（ii）發行普通股所得淨額4230萬美元；（iii）發行優先C股和D股所得款項14290萬美元。

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目錄表

合同義務和承諾

下表概述我們於2022年9月30日的合約責任及其他現金支出承擔，以及該等責任到期的年份：

經營租賃承諾額

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我們目前根據一項被歸類為運營租賃的單一租賃租賃我們在洛杉磯地區的總部空間，該租賃將於2026年3月到期。我們還沒有就2026年後的租賃簽署任何具有約束力的協議。

預定債務到期日

以下是截至2022年9月30日的預定債務到期日：

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表外安排

我們不參與任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等財務報表時，我們的管理層須使用判斷來作出估計及假設，以影響截至財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。在下列情況下，管理層認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。

基於股票的薪酬與普通股估值

我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。我們的管理層在沒收發生期間沖銷了先前確認的未歸屬期權的成本。馬倫使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值，該模型受到以下假設的影響：

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目錄表

普通股估值

我們普通股（與Net Element合併前）的授出日期公允價值通常由我們的董事會在管理層和第三方估值專家的協助下確定。鑑於我們的發展處於收入前階段，管理層認為期權定價模型（“OPM”）是分配企業價值以確定我們普通股估計公允價值的最合適方法。應用項目管理涉及使用高度複雜及主觀的估計、判斷及假設，例如有關我們的預期未來收益、開支及現金流量、貼現率、市場倍數、選擇可比較公司及未來事件發生概率的估計、判斷及假設。一旦馬倫的股票上市交易，董事會選擇根據授予日期前一天的收盤價確定我們合併後普通股的公允價值。

認股權證估值

管理層釐定C系列認股權證於確認日期及其後日期之認股權證負債之公平值，以（i）現金行使相關認股權證之柏力克舒爾斯價值及（ii）本公司根據認股權證合約條件於有關日期行使無現金認股權證時鬚髮行之股份數目之現行市值為上限。 於各認股權證行使日期及各會計期間結算日，餘下未行使認股權證之認股權證負債按市值列賬，並記錄所產生之收益或虧損。 D系列認股權證之合約包含類似於上文所述C系列認股權證之無現金行使條文。因此，管理層對認股權證負債的確認、計量及呈列應用類似會計處理。

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近期會計公告

已頒佈但尚未加入的會計準則更新經評估並確定為不適用或預期不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

合併財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告作為本報告的一部分提交，並通過引用併入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

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目錄表

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

吾等負責建立及維持披露控制及程序(“披露控制程序”)，旨在確保吾等根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的報告中須披露的信息：(A)在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間期限內予以記錄、處理、總結及報告；及(B)累積及傳達至吾等管理層，包括主要行政人員及主要財務官，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估我們的DCP時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和實施得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據交易所法案規則第13a-15條對截至2022年9月30日的DCP設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的DCP在2022年9月30日之前並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點(即“實質性弱點”)。他説：

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責按照《交易所法案》第13a-15(F)號規則的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們的交易和我們對資產的處置；(Ii)提供合理保證，根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，以及我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對我們的財務報告內部控制進行審查時，我們發現了下文所述的持續重大弱點。

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目錄表

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管理層的補救計劃

我們正在持續努力，通過對我們的財務報告內部控制進行改革，糾正構成重大弱點的控制缺陷，包括但不限於：

我們相信，該等最新措施將有助於糾正導致重大弱點的監控缺陷，但在控制措施已設計及實施一段足夠的時間，使我們的管理層得出控制環境有效運作的結論之前，重大弱點將不會被視為已完全糾正。

可能需要額外的補救措施，這可能需要額外的實施時間。我們無法保證我們的補救措施將取得成功，或我們對財務報告或披露控制及程序的內部控制將有效。

鑑證報告

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的鑑證報告。作為一個非加速文件，我們不受證明要求。

財務報告內部控制的變化

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除上文所述者外，於截至2022年9月30日止財政年度，我們對財務報告的內部控制並無發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的其他變動。

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目錄表

項目9B。其他信息

於2023年1月13日，本公司與系列C優先股持有人訂立一份豁免協議，據此，該等持有人根據本公司第二次經修訂及重列的公司註冊證書所載條款，不可撤銷地放棄其收取該等優先股任何及所有累計15. 0%的年期固定股息的權利，包括所有未支付的應計及累計股息。

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結算協議—認股權證行使及股份發行

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於2023年1月13日，本公司與Acuitas Capital LLC、Jim Fallon及MankCapital（“持有人”）訂立和解協議及解除協議，據此，持有人同意向本公司匯出合共約1000萬美元的款項。 1,780萬元(合共為“和解付款”) 為本公司因行使認股權證而錯誤發行合共1,660,988股普通股。作為和解的代價，持有者獲得了購買權(“結算追加購置權“)按《證券購買協議》規定的相同條款和條件增發D系列優先股和認股權證，金額相當於2,000萬美元，日期為2022年6月7日(修訂後為《D系列證券購買協議》)單位數，包括一股優先股和每股已發行優先股185%的認股權證。結算額外購買權可由持有人根據適用於D系列證券購買協議中所述額外購買的相同條款，不時行使其唯一及絕對酌情權；然而，如果持有人行使其結算額外購買權，其將獲得可按緊接行使第二額外購買權(定義如下)前一個交易日的行使價格相當於普通股收盤價的185%普通股的額外認股權證，且持有人同意向本公司發行本票(“結算單“)，該票據的本金金額將相當於適用於該持有人的結算付款，並將於(1)確認D系列優先股轉換後可發行的普通股股份及根據結算額外購買權發行的認股權證已預留供發行，以及該等預留普通股的轉售已在提交美國證券交易委員會的登記説明書及(Ii)2024年2月1日登記時，即時到期及應付。和解票據將承擔3.5%的年利率，支付違約將承擔2%的額外利率，並在發生違約事件時立即全額到期，違約事件包括未能付款、違反任何陳述和擔保、破產、無力償債或沒有就違約事件發出通知。

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結算協議-D系列證券購買協議

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於2023年1月13日，本公司與訂立D系列證券購買協議的投資者訂立和解協議及豁免條款，根據該協議，該等投資者放棄2023年2月1日之前D系列證券購買協議項下的違約及因違約而招致的所有損害，以及根據D系列證券購買協議第3號修訂發行的票據及認股權證。作為交換，本公司同意授予投資者權利向本公司購買D系列優先股的額外股份和認股權證，金額相當於該投資者按比例分配的1,000萬美元，其條款和條件與證券購買協議(“證券購買協議”)所規定的適用於買賣D系列優先股的條款和條件相同。第二次額外購買權“)。第二項額外購買權可由每名投資者根據適用於證券購買協議所述額外購買的相同條款，不時行使其唯一及絕對酌情決定權；然而，任何行使第二項額外購買權的投資者將可獲得額外五年認股權證，可按行使價格相等於緊接行使第二項額外購買權前一個交易日普通股收市價的價格行使185%的普通股。

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根據和解協議發出的認股權證

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根據和解協議發行的認股權證附加購買權和第二個附加購買權將規定無現金行使，據此，持有者在行使時將獲得根據以下公式確定的普通股的“淨數量”：

淨值=(A X B)/C

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目錄表

就前述公式而言：

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A=當時行使認股權證的股份總數。

B =布萊克斯科爾斯價值（如認股權證所述）。