目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ____ 到 ___ 的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 5 月 12 日，共有
目錄
馬倫汽車公司
10-Q 表季度報告
目錄
|
| 頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表： | 2 | ||
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年9月30日的簡明合併資產負債表 | 2 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） | 4 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 44 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 46 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 46 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 46 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 46 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 46 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 46 | ||
第 6 項。 | 展品 | 47 | ||
簽名 | 48 | |||
1
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
馬倫汽車公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制性現金 | | | |||||
庫存 | | — | |||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、設備和租賃權改善，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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購買 ELMS 時需支付押金 | — | | |||||
關聯方應收票據 | | — | |||||
使用權資產 |
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善意 | | | |||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 |
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應付股息 | | | |||||
衍生負債 | | | |||||
發行股票的責任 |
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租賃負債，流動部分 |
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應付票據，本期部分 | | | |||||
其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除流動部分 |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延所得税負債 | | | |||||
負債總額 |
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承付款和或有開支（注17） |
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股東權益 |
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優先股， $ | |||||||
首選系列 A； |
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首選系列 C； | | | |||||
首選系列 D； | | | |||||
首選系列 AA； | — | — | |||||
普通股； $ |
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已欠但未發行的普通股； $ | | — | |||||
額外實收資本 (*) |
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累計赤字 |
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非控股權益 | | | |||||
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | | |||
(*) 根據反向股票拆分進行了追溯調整，見註釋 1 | |||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄
馬倫汽車公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 |
| 截至3月31日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
運營費用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研究和開發 |
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運營支出總額 |
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運營損失 |
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其他融資成本——衍生負債的初始確認 | — | ( | ( | ( | |||||||||
衍生負債重估損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
償還債務的收益/（虧損），淨額 | ( | — | ( | | |||||||||
出售固定資產的收益 | | — | | — | |||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
貸款折扣攤銷費用 | ( | — | ( | — | |||||||||
債務清算損失 | — | — | — | ( | |||||||||
其他收入，淨額 | | — | | — | |||||||||
所得税優惠前的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税優惠 | | — | | — | |||||||||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | — | ( | — | |||||||||
歸屬於股東的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
應計優先股息 | | ( | | ( | |||||||||
扣除優先股後歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
馬倫汽車公司
簡明的股東權益（赤字）合併報表
（未經審計）
| 截至 2023 年 3 月 31 日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
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| 中的缺陷 | |||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | C 系列 | D 系列 | AA 系列 | 普通股 | 付費 | 已欠但未發行的普通股 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | ||||||||||||
餘額，2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
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向管理層、董事、員工和顧問發放基於股份的薪酬 |
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為取消罰款而發行的股票 | — |
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無現金認股權證行使-C |
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無現金認股權證行使-D | — |
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通過無現金認股權證行使發行的剩餘普通股 |
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發行普通股以轉換優先股 |
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優先股累積的股息 |
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其他交易 |
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為結算應付票據而發行的股票 |
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以可轉換票據發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
向高管發行的優先股 | — | — | — | — | — | — | | — | - | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
可分配給非控股權益的淨虧損 |
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淨虧損 |
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| ( |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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無現金認股權證行使 |
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發行普通股以轉換可轉換票據 |
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4
目錄
發行普通股以轉換優先股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | | | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
在授權足夠數量的股票後，將衍生品重新歸類為股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
優先股 AA 系列退款 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
向顧問提供基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
向員工發放基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
向高管發放基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
向董事發放基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
優先C＆D股票分紅 |
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非控股權益 |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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*根據反向股票拆分進行了追溯調整，見注1
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
馬倫汽車公司
簡明的股東權益（赤字）合併報表
（未經審計）
| 優先股 |
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| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||||
餘額，2021 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | |
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以現金形式發行的普通股 |
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為資產發行的普通股 | — |
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以現金髮行的優先股 |
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為清償發行負債而發行的優先股 | — |
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認股權證的發放 |
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發行優先股以換取債務轉換 |
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基於股票的薪酬 |
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為清償發行負債而發行的普通股 |
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預先準備好發行認股權證 |
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發行普通股以轉換優先股 | ( | ( | — | — | — | — | | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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| ( |
| ( | ||||||||
無現金認股權證行使 |
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以現金髮行的股票 |
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發行普通股以轉換優先股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | | — | — | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
優先股累積的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| | | | | | | | | | ( | | |||||||||||||||||
*根據反向股票拆分進行了追溯調整，見注1
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
馬倫汽車公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
截至3月31日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
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扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為調節歸屬於股東的淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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高管和員工的股票薪酬 |
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向供應商簽發認股權證 | | — | ||||
發行服務股票 |
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衍生負債的重估 | | | ||||
衍生負債的初始確認 |
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非現金利息和其他經營活動 |
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非現金租賃費用 |
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債務折扣的攤銷 |
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資產處置損失 |
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清償債務的虧損/（收益） | | ( | ||||
債務清算損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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遞延所得税負債 | ( | — | ||||
使用權資產 | ( | — | ||||
租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買設備 |
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購買無形資產 |
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購買ELMS資產 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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母公司淨投資的變化 | — | ( | ||||
發行應付票據的收益 |
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發行普通股的收益 |
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發行優先股的收益 |
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對超額發行股票的補償 | | — | ||||
支付應付票據 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金增加 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
7
目錄
繳納税款的現金 | $ | | $ | — | ||
非現金活動的補充披露： |
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發行優先股以換取可轉換債務 | $ | — | $ | | ||
可轉換票據和利息——轉換為普通股 | $ | | $ | | ||
行使先前被確認為負債的認股權證 | $ | | $ | — | ||
在授權足夠數量的股票後，將衍生品重新歸類為股權 | $ | | $ | — | ||
股東免除股息 | $ | | $ | — | ||
向供應商發放的認股權證 | $ | | $ | — | ||
為消除發行股票的責任而發行的普通股 | $ | | $ | — | ||
通過出售財產清償金融負債 | $ | | $ | — | ||
通過出售財產清償運營負債 | $ | | $ | — | ||
將債務轉換為普通股 | $ | | $ | — |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
馬倫汽車公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。業務描述和陳述基礎
業務描述
特拉華州的一家公司（“MAI”、“Mullen”、“我們” 或 “公司”）Mullen Automotive Inc. 是一家總部位於南加州的開發階段的電動汽車公司，主要從事汽車行業的各種垂直業務。Mullen Automotive Inc. 是一家加州公司（“前身為馬倫”），最初成立於2010年4月20日，是電動汽車技術的開發商和製造商，在2021年11月5日之前一直作為馬倫科技公司（“MTI”）的電動汽車（“EV”）部門運營，當時Previous Mullen通過向股東分拆進行了資本化和公司重組，隨後與股東進行了反向合併並進入 Net Element, Inc.，後者被視為反向併購交易，在這筆交易中，Previous Mullen 接受了治療作為財務會計目的的收購方。（“合併”）。2021年11月5日開盤時，公司名稱從 “Net Element, Inc.” 更名為 “Mullen Automotive Inc.”，公司普通股的納斯達克股票代碼在納斯達克資本市場交易所從 “NETE” 更改為 “MULN”。
反向股票分割
2023 年 1 月，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會（“董事會”）對公司已發行普通股進行反向股票拆分，比例最高為 1 比-.
根據公司股東授予的此類授權，董事會批准了以1比1的比率對公司普通股進行反向分割普通股（“反向股票拆分”），這導致普通股已發行數量減少，每股價值相應增加。普通股於2023年5月4日開始在納斯達克按反向拆分調整後的基礎上交易。
由於反向股票拆分發生在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前，因此公司追溯調整了財務報表以反映拆分。財務報表中所有已發行和流通的普通股和每股金額均已追溯調整，以反映所有列報期的反向股票拆分。此外，對每股行使價和在行使和/或歸屬所有認股權證以購買普通股時可發行的股票數量進行了相應的調整。
根據公司的股權激勵薪酬計劃，還對預留髮行的股票數量進行了相應的調整，以反映反向股票拆分。
後續收購和資產購買
2022 年 9 月 7 日，公司完成了對以下各項的收購 Bollinger Motors, Inc, 這為公司提供了 4-6 級的中型卡車，以及 B1 Sport Utility 和 B2 皮卡車。購買價格約為 $
2022 年 10 月 13 日，美國破產法院批准了此次收購該公司以全現金方式收購了電動汽車公司ELMS（電動最後一英里解決方案）的資產。在第7章批准的交易中，馬倫收購了ELMS在印第安納州米沙瓦卡的製造工廠、其1級和3級車輛的所有庫存和知識產權
9
目錄
總共是 $
細分信息
我們的首席執行官兼董事會主席作為首席運營決策者，就收購、分配和使用資源做出決定，並將公司的業績評估為
該公司的長期資產位於美利堅合眾國。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，但我們認為所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。管理層認為，公允列報所需的所有調整，包括正常和經常性調整，均已包含在此處的簡明合併財務報表中。這些報表應與我們在2023年1月30日向委員會提交的截至2022年9月30日止年度的10-K/A表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀.所列各期間的經營業績不一定代表整個財政年度或任何其他時期的預期業績。
合併財務報表包括公司及其子公司、密西西比州的一家公司馬倫投資地產有限責任公司、加利福尼亞州奧塔瓦汽車公司、特拉華州公司馬倫房地產有限責任公司和特拉華州公司布林格汽車公司的賬目。公司間賬户和交易（如果有）已被取消。財務報表反映了馬倫的合併財務狀況和經營業績，這些財務狀況和經營業績是根據美國公認會計原則編制的。
附註 2 — 流動性、資本資源和持續經營對價
繼續關注
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。我們的主要流動性來源包括現有現金和約美元的限制性現金
該公司迄今尚未產生收入，自成立以來一直累計虧損。除其他外，公司繼續經營的能力取決於其籌集足夠的額外資本和/或獲得必要的融資以支持當前和未來的運營以及成功製造和推出其待售產品的能力。儘管公司希望獲得所需的額外資本和/或融資，但無法保證公司會成功獲得必要的資金以將其產品和服務推向市場並支持未來的運營。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這些不確定性而可能產生的任何調整。
我們的管理層計劃通過股權和債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集更多資金。根據2022年6月7日並經進一步修訂的現有證券購買協議，公司已以美元的價格出售了D系列優先股和普通股以及獨立認股權證
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目錄
附註19——後續活動），a可能會獲得額外的投資，金額為美元
附註3 — 重要會計政策摘要
重要會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的會計政策。
業務合併
企業收購根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805 “企業合併” 進行核算。FASB ASC 805要求申報實體確定收購方，確定收購日期，確認和衡量收購的可識別有形和無形資產、承擔的負債和被收購實體中的任何非控股權益，確認和衡量商譽或收購收益。自收購之日起，被收購方的業績包含在公司的合併財務報表中。收購的資產和承擔的負債按其公允價值入賬，收購價格超過分配金額的部分記作商譽。對公允價值評估的調整計入計量期內（不超過十二個月）的商譽。收購方法還要求將與收購相關的交易和收購後的重組成本記作支出。該公司於2022年9月7日完成了對布林格汽車公司的收購。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響分割財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的總支出金額。估算值用於但不限於長期資產的公允價值、金融工具的公允價值、財產和設備的折舊壽命、所得税、意外開支以及用於估值股票薪酬的投入、普通股和優先股以及認股權證的估值。
此外，一些債務協議的利率是在原始協議中沒有規定利率的情況下計算的。估算利息導致調整了我們根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表中報告的債務金額。嘗試確定債務屬性（例如貼現率、信用損失係數、流動性折扣和定價）時，可能會出現貸款估值問題。
管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了調整資產和負債賬面價值以及記錄從其他來源看不見的成本和支出的依據。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
風險和不確定性
該公司在一個受到快速技術變革、激烈競爭影響的行業中運營，並且服務於一個有嚴格政府監管的行業。它面臨重大風險和不確定性，包括競爭、財務、發展、運營、技術、所需的行業政府法規知識以及與新興業務相關的其他風險。這些風險或其他風險的任何一種或組合都可能對我們未來的運營和商業成功前景產生重大影響。
從其他非流動資產改劃為不動產、設備和租賃物業裝修，淨額
簡明合併財務報表及其附註中與陳列室資產相關的某些前期金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨收入或股東權益沒有影響。在截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表中，美元
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目錄
改進，淨值。這種重新分類反映在列報的所有期限中，合併財務報表附註中的所有比較參考均指重新分類的金額（見附註13和附註14）。
現金和現金等價物
公司管理層將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。曾經有
限制性現金
無法立即使用且必須用於特定目的的資金。2023 年 3 月 31 日，限制性現金餘額為 $
預付費用和其他流動資產
預付費用包括為將來收到的商品或服務而預付的各種款項。這些預付費用包括保險和其他需要預付費的合同服務。
財產、設備和租賃權益改善，淨額
不動產、設備和租賃地改良按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計經濟使用壽命的基礎上使用直線法計算的。未延長相關資產使用壽命的維修和保養支出在發生時記作費用。
預計使用壽命
描述 |
| 生活 |
建築物 | ||
傢俱和設備 | ||
計算機和軟件 | ||
機械和設備 | 到 | |
租賃權改進 | 估計使用壽命或基礎租賃期限中的較短者 | |
車輛 | ||
無形資產 | 到 |
重大改進的支出記作資本，而不會延長資產壽命的小規模更換、保養和維修則在發生時記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入業務。根據ASC 360的規定，公司管理層持續監測可能表明其財產、設備和租賃權改善的賬面餘額可能無法收回的事件和情況變化， “財產、廠房和設備。” 當出現此類事件或情況變化時，我們會通過確定此類資產的賬面價值是否會通過未貼現的預期未來現金流來收回，從而評估此類資產的可收回性。如果未來現金流總額低於這些資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。
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目錄
所得税
所得税按照 ASC 740 入賬，所得税，其中規定使用資產和負債方法徵收遞延税。我們確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。
有些交易發生在正常業務過程中，其最終税收決定可能不確定。截至2023年3月31日和2022年9月30日，不確定税收狀況的性質或金額均未發生實質性變化。
公司的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們維持對美國和各州遞延所得税淨資產價值的全額估值補貼，因為管理層認為，截至2023年3月31日和2022年9月30日，税收資產的可收回性不符合 “更有可能” 的可能性。
無形資產，淨額
無形資產包括收購和開發的知識產權和網站開發成本。根據 ASC 350， “無形資產——商譽及其他，” 商譽和其他壽命無限期的無形資產不再需要攤銷，而是每年或在事件或情況變化表明資產可能受到減值時進行減值測試。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，將對具有確定壽命的無形資產進行減值評估。可攤銷的無形資產通常在直線基礎上分期攤銷，期限不超過
長期資產減值
每當事件或情況變化表明可能發生減值時，公司都會定期評估不動產、廠房和設備以及無形資產的減值。如果發生此類事件或情況變化，公司將長期資產的賬面金額與長期資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現現金流總額小於長期資產的賬面金額，則記錄減值費用，計算方法是資產賬面金額超過資產公允價值的金額。長期資產的公允價值是根據預計從長期資產中產生的折現現金流的估計值確定的。
其他資產
其他資產主要包括關聯方貸款和房地產租賃保證金。
負債的消滅
當公司的債務被解除、取消或到期時，公司取消金融負債。
租賃
公司遵循ASC 842的規定， “租賃”, 它要求承租人確認支付租賃款的負債 (租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的租賃資產的權利的使用權資產.
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目錄
應計費用
應計費用是已發生但尚未支付的費用，在合併資產負債表上歸類為流動負債。
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用包括我們在任何給定時期內產生的所有與生產無關的費用。這包括專業費、工資、租金、維修和保養、公用事業和辦公費用、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、結算和罰款、税收和許可證等費用。廣告費用在發生時記作支出，幷包含在併購費用中。除了推遲到未來活動發生的展會費用外，我們將根據ASC 720-35的規定支出廣告費用， “其他費用—廣告成本。”
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括與開發我們的電動汽車產品線相關的成本。
基於股份的薪酬
我們根據ASC副標題718-10核算公司發放的基於股份的獎勵，“薪酬 — 股份補償”，它要求在授予日進行公允價值計量，並確認向員工、非僱員和董事發行的公司所有普通股的薪酬支出。公司的普通股和優先股估值是根據管理層認為合理的假設得出的。估算公允價值時使用的關鍵假設和價值方法包括經濟和行業數據；企業估值；先前交易；期權價值法和其他成本、收入和市場價值方法。基於股份的薪酬包含在一般和管理費用中。
關聯方交易
我們與某些董事、高級管理人員和主要股東進行了關聯方交易。這些交易是在正常業務過程中進行的，包括接收運營貸款、發行可轉換債務和認股權證、提供與借款相關的財務支持。
金融工具的公允價值
我們對定期按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值的定義是市場參與者在計量日通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司管理層會考慮我們將在其中進行交易的主要市場或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術固有的風險、轉移限制和信用風險。公允價值是根據ASC 820的要求通過應用層次結構來估算的，“公允價值測量”.
商業和信用風險的集中
我們在多家由聯邦存款保險公司或全國信用合作社協會投保的金融機構中維持現金餘額，最高限額為特定的聯邦限額，通常為25萬美元。有時，我們的現金餘額可能會超過這些聯邦限制，並在其某些地點維持大量手頭現金。但是，我們在此類賬户中沒有遭受任何損失，管理層認為我們在這些賬户上沒有面臨任何重大信用風險。截至2023年3月31日和2022年9月30日，超過保險限額的金額為美元
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最近發佈的會計準則
對已發佈但尚未添加的會計準則更新進行了評估，確定這些更新要麼不適用，要麼預計不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注4 — 從榆樹手中購買資產
2022 年 10 月 13 日，美國特拉華特區破產法院發佈了一項命令，批准以約美元的價格出售
ELMS 資產收購於 2022 年 11 月 30 日完成，預計將加速我們的貨車計劃的市場推出，為我們提供關鍵製造能力，而投資遠低於先前預期的供應我們其他產品組合的預期。
ELMS 資產包括：
| ● | 位於印第安納州米沙沃卡的工廠為馬倫提供了最多可生產以下產品的能力 |
| ● | 所有知識產權，包括組裝 1 類貨車和 3 類駕駛室底盤所需的所有制造數據； |
| ● | 所有庫存，包括成品和未完成的車輛、零件模塊、零部件、原材料和工具；以及 |
| ● | 所有財產包括設備、機械、用品、計算機硬件、軟件、通信設備、數據網絡和所有其他數據存儲。 |
以下詳細説明瞭購買 ELMS 資產時按資產類別劃分的購買價格分配：
資產類別 | 公允價值分配 | ||
土地 | $ | | |
建築物和場地改進 | | ||
裝備 | | ||
已識別的無形物質：工程設計 | | ||
庫存 | | ||
已識別資產總額 | $ | | |
附註5 — 商譽和無形資產
截至2023年3月31日和2022年9月30日，商譽為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，公司記錄的無形資產增加了美元
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目錄
無形資產按成本列報，扣除累計攤銷。知識產權的加權平均使用壽命為
| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 格羅斯 |
|
| 網 |
| 格羅斯 |
|
| 網 | |||||||||
| 攜帶 |
| 累積的 |
| 攜帶 | 攜帶 |
| 累積的 |
| 攜帶 | ||||||||
有限壽命的無形資產 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 | ||||||||
網站設計和開發 | $ | | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
知識產權 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
專利 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
工程師設計-ELMS | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商標 |
| | — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
有限期知識產權的未來攤銷費用總額如下：
截至3月31日的年度 |
| 未來攤銷 | |
2023（六個月） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 |
| | |
未來攤銷費用總額 | $ | | |
在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，無形資產的攤銷費用為美元
附註 6 — 債務
短期和長期債務
短期債務通常定義為本金到期日為一年或更短的債務。長期債務被定義為一年或以上的本金到期日。
以下是我們截至2023年3月31日的債務摘要：
淨賬面價值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
債務類型 |
| 平衡 |
| 當前 |
| 長期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的筆記 | $ | | $ | | $ | - |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| - |
| - |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
房地產筆記 |
| |
| |
| - |
| 2023 - 2024 | ||||
貸款和預付款 |
| |
| |
| - |
| 2016 - 2018 | ||||
減去：債務折扣 |
| ( |
| ( |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | — |
| |||||
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目錄
以下是我們截至2022年9月30日的債務摘要：
淨賬面價值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
債務類型 |
| 平衡 |
| 當前 |
| 長期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的筆記 | $ | | $ | | $ | — |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| |
| — |
| |
| 2024 | ||||
房地產筆記 |
| |
| |
| |
| 2023 - 2024 | ||||
貸款預付款 |
| |
| |
| — |
| 2016 – 2018 | ||||
減去：債務折扣 |
| ( |
| — |
| ( |
| 不是 | 不是 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
| |||||
預定債務到期日
下表顯示了截至2023年3月31日的計劃債務到期日：
| 截至3月31日的年度 | ||||||||
| 2023（6 個月） |
| 2024 |
| 總計 | ||||
債務總額 | $ | | $ | | $ | | |||
備註和預付款
總利息主要包括申報利息、債務折扣攤銷和以可轉換票據發行的認股權證的公允價值超過票據面值的額外利息。申報利息為美元
在某些情況下，我們發行了帶有可拆卸認股權證的可轉換工具，從而確認了債務折扣，並在相關工具的期限內將其攤銷為利息支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的債務折扣攤銷額為美元
公司向某些債權人發行普通股，用於轉換可轉換票據、償還債務和清償債務。在截至2023年3月31日的六個月中，通過發行普通股結算的賬面債務為美元
NuBridge 商業貸款有限責任公司期票
2022 年 3 月 7 日，該公司的全資子公司 Mullen Investment Properties, LLC 與 NuBridge 商業貸款有限責任公司簽訂了本票（“期票”），本金為美元
Drawbridge 和 Esousa 的經修訂的 A&R 説明
2022年10月14日，公司與Esousa Holdings LLC（“Esousa”）簽訂了經修訂和重述的有擔保可轉換票據和擔保協議（“A＆R 票據”），包括本金
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目錄
（當時賬面價值為 $
可轉換票據
2022年11月14日，公司簽訂了2022年6月7日證券購買協議的第3號修正案（“第3號修正案”）。投資者支付了美元
第3號修正案進一步規定，剩餘的美元
2022 年 11 月 15 日，公司發行了總額為 $的無抵押可轉換票據
因此，由於公司可用的授權股票數量不足以結算未來可能的認股權證行使，公司確認的衍生負債為美元
2022年12月23日，公司違約了票據，因為沒有足夠的授權股份，無法完全轉換票據和行使認股權證。2023 年 1 月 13 日，公司簽訂了一份和解協議和解協議，在該協議中，投資者在 2023 年 2 月 1 日之前放棄了違約。作為交換，公司授予投資者額外購買D系列優先股和認股權證的權利，金額等於該投資者按比例分配的部分
2023年2月，票據的剩餘餘額（本金為美元）
截至2023年3月31日和2022年9月30日，未償應付票據的應計利息為美元
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附註7 — 認股權證和其他衍生負債和公允價值計量
ASC 825-10將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最具優勢的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履約風險。ASC 825-10 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入。ASC 825-10 建立了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
| ● | 級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第 2 級 — 除第 1 級價格之外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）的報價；或模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可觀察的，或者可以主要從資產或負債的整個期限內的可觀察市場數據中得出或得到其證實。 |
| ● | 第 3 級 — 對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的估值方法的不可觀察的輸入。 |
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值衡量標準是在公允價值層次結構中披露的級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的最低層次投入確定。
賬面價值接近公允價值的金融工具
由於其短期性質和信用風險，某些未按公允價值在簡明合併資產負債表上記賬的金融工具的賬面金額接近公允價值。這些工具包括現金和現金等價物、應付賬款、應計負債和債務。應付賬款本質上是短期的，通常條款應在收到後或在30至90天內到期。
非經常性按公允價值計量的非金融資產
只有在作為業務合併的一部分收購或確認減值損失時，才需要按公允價值計量非金融資產。更多信息見附註13——財產、設備和租賃權益改善和附註5——無形資產.
經常性按公允價值計量的金融負債
在截至2023年3月31日的六個月中，公司有兩種主要類型的定期按公允價值計量的金融負債：
| 1) | 根據ASC 480的要求，認股權證負債（與出售根據證券購買協議發行的C系列優先股和D系列優先股有關）被確認為負債，因為無現金行使時發行的可變數量的股票主要基於貨幣價值。 |
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首選 C 認股權證
根據2021年11月合併協議和進一步修正案，與出售C系列優先股（“優先C認股權證”）相關的認股權證可行使普通股，其行使價為美元
在每個認股權證行使日和每個會計期結束時，剩餘未行使的認股權證的認股權證負債為市值並記錄由此產生的損益。
2022 年 2 月 10 日，先前 SPA 認股權證的條款進行了修訂，導致計算出的衍生美元金額發生了變化。這些金額變化的影響 $
在截至2022年9月30日的一年中，
在截至2022年12月31日的季度中，
優先D認股權證
每購買一股D系列優先股，投資者就會獲得
在截至2022年9月30日的一年中，
在截至2022年12月31日的季度中，所有優先D認股權證均在無現金基礎上行使
2022 年 11 月，該公司收到了 $
在每個認股權證行使日和每個會計期結束時，剩餘未行使的認股權證的認股權證負債為市值並記錄由此產生的損益。
認股權證債務在認股權證日及後續日期的公允價值估計為：(i) Black Scholes相關認股權證現金行使的最大價值和 (ii) 根據認股權證合同，公司在相關日期行使無現金認股權證時必須發行的股票數量的當前市值
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要求。根據可觀察到的投入（2級），後一種估值一直較高，反映了自認股權證成立以來的行使模式 證券購買協議.
本節中提到的所有認股權證都規定，如果公司發行或出售具有約束力的最終協議，根據該協議，公司必須發行或出售或根據認股權證的規定被視為已發行或出售任何低於當時有效的行使價的普通股，但某些有限的例外情況除外，則認股權證的行使價應降至較低的每股價格。此外，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會因股票分割、分紅或分配或其他類似交易而進行調整。
從2023年4月1日至2023年6月30日，證券購買協議下的某些投資者有權但沒有義務隨時以與證券購買協議中規定的購買和出售D系列優先股相同的條款和條件，以與證券購買協議規定的購買和出售D系列優先股相同的條款和條件從公司購買額外的優先股，金額等於該買方的按比例分配和修改：
a) 證券購買協議下的所有投資者-金額等於美元
b) 證券購買協議下的其中一位投資者-金額等於美元
c) 證券購買協議下的所有投資者-金額等於美元
| 2) | 隨後按公允價值確認和重新計量的其他衍生負債對應於可轉換債券、認股權證和優先股，當公司可用的授權股票數量不足以結算所有潛在的未來轉換交易時，這些債券的股權列報失敗。 |
除前途認股權證（如下所述）外，這些衍生負債中的大多數最初是在2022年11月15日確認的，當時公司在轉換優先股和可轉換應付票據以及行使未償認股權證後，可供發行的授權普通股數量不足。在公司股東於2023年1月25日批准增加可供發行的普通股後，它們已被重新歸類為股權。
錢途認股證
2023 年 3 月 14 日，公司與前途汽車（蘇州）有限公司簽訂了知識產權和分銷協議（“知識產權協議”），以及
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作為公司簽署《知識產權協議》對價的一部分，該公司向錢途美國簽發了認股權證，要求最多購買
從2023年9月30日起至2024年9月30日（含2024年9月30日），Qiantu USA可隨時自行決定行使認股權證
預計在合同期內（截至2024年9月），公司可能沒有足夠數量的授權普通股可供發行，因此前途認股權證從一開始就按公允價值確認（美元）
在發行衍生負債基礎的工具並進行重估時（正好在標的工具轉換之前和資產負債表日），公司根據以下假設使用Black-Scholes定價模型和二項式期權估值技術估算了這些衍生品的公允價值：（1）股息收益率
截至2023年3月31日和2022年9月30日，按可觀察和不可觀察投入水平在簡明合併資產負債表中經常性以公允價值記錄的項目細目如下：
3月31日 | 報價價格 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||||
2023 | 處於活動狀態 | 其他 | 不可觀察 | |||||||||
的市場 | 可觀察 | 輸入 | ||||||||||
相同的資產 | 輸入 | （第 3 級） | ||||||||||
（第 1 級） | （第 2 級） | |||||||||||
衍生責任 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||
9月30日 | 報價價格 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||||
2022 | 處於活動狀態 | 其他 | 不可觀察 | |||||||||
的市場 | 可觀察 | 輸入 | ||||||||||
相同的資產 | 輸入 | （第 3 級） | ||||||||||
（第 1 級） | （第 2 級） | |||||||||||
衍生責任 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||
認股權證和其他衍生負債的所有變動摘要如下：
餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | |
發行可轉換票據時確認的衍生負債 | | |
法定股票短缺時的衍生責任 | | |
| ||
在獲得足夠普通股的授權後，將衍生負債重新歸類為股權 | ( | |
認股權證超額發行股票造成的融資損失 | | |
認股權證中超額發行股票時的應收賬款 | | |
期末未完成認股權證行使後發行股票的責任 | ( | |
將認股權證轉換為普通股 | ( | |
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ( | |
餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |
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目錄
餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | - |
發行可轉換票據時確認的衍生負債 | | |
| ||
在獲得足夠普通股的授權後，將衍生負債重新歸類為股權 | - | |
將認股權證轉換為普通股 | ( | |
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | - | |
餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | |
附註8 — 股東權益
普通股
在2023年1月25日重新召開的股東特別會議上，股東批准了將公司授權普通股資本從原來的提案
截至2023年3月31日，該公司擁有
自 2023 年 5 月 4 日起，公司實行了 “一對一”反向股票拆分，這導致普通股的已發行數量減少（更多信息見上文附註1）。
該公司有
普通股持有人有權
如果公司在資產負債表日臨近時收到認股權證行使通知或優先股轉換通知，並向過户代理人發出相關命令，該命令只能在資產負債表日之後有效行使，則相關普通股在資產負債表中作為所欠但未發行的普通股列報。
優先股
根據我們的公司註冊證書的條款，董事會可以決定我們授權但未發行的優先股的權利、優惠和條款。2023 年 3 月 31 日，該公司有
反向股票拆分（見上文註釋1）並未影響優先股的數量，但由於反向股票拆分比率為1比，轉換比率按比例進行了調整，減少了待發行的普通股數量.
贖回權
優先股不受強制贖回的約束。
公司可根據以下時間表自願贖回C系列和D系列優先股，前提是轉換時可發行的普通股的發行已登記並且註冊聲明仍然有效：
第 1 年：
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目錄
第 2 年：兑換
第 3 年：兑換
第 4 年：兑換
第 5 年：兑換
第 6 年及以後：兑換於
優先股也可以隨時以等於發行價格的每股價格進行兑換，外加該股票的所有未付應計和累計股息（無論是否申報），前提是：（A）優先股已發行和未償還期至少一段時間
分紅
如果董事會宣佈，A系列和B系列優先股的持有人有權獲得非累積分紅。A系列優先股和B系列優先股的持有人按比例（“折換” 為普通股）參與普通股支付的任何現金股息。
C系列優先股最初規定累計
D 系列優先股有
如果 (i) PIK之後可發行的股票受有效註冊聲明的約束，(ii) 公司當時符合納斯達克的所有上市要求以及 (iii) 公司普通股的平均每日交易量（“PIK”），則公司可以選擇通過實物支付（“PIK”）選擇在任何月份支付股息
清算、解散和清盤
根據清算事件完成對B系列優先股和C系列優先股的分配後，A系列優先股的持有人有權優先於向普通股持有人分配的任何收益，理由是他們擁有普通股所有權
如果發生任何清算事件，B系列優先股的持有人將有權在向其他系列優先股或普通股持有人分配任何收益之前，優先獲得每股金額等於B系列原始發行價格加上已申報但未支付的股息。
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目錄
根據B系列優先股之前的清算事件完成分配後，C系列優先股的持有人將有權在向A系列優先股或普通股持有人分配任何收益之前，優先獲得每股金額等於C系列原始發行價格加上已申報但未付的股息。
如果發生任何清算事件，D系列優先股的持有人將有權在向其他系列優先股或普通股持有人分配任何收益之前，優先獲得每股金額等於D系列原始發行價格加上已申報但未支付的股息。
轉換
A系列優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為4股（使反向股票拆分生效——見註釋1）已全額支付和不可估税的普通股（四捨五入至最接近的份額）。
B系列優先股的每股和C系列優先股的每股均可隨時由持有人選擇轉換為一定數量的普通股，其計算方法是將發行價格除以相關的轉換價格（在每種情況下，都可能進行調整）。截至 2023 年 3 月 31 日，有
在 (A) 根據1933年《證券法》註冊的作為C系列優先股基礎的普通股發行且該註冊仍然生效後，C系列優先股的每股將按適用的轉換率自動轉換為普通股，(B) 公司普通股的交易價格超過
D系列優先股可隨時由每位持有人選擇轉換為普通股的數量，方法是將D系列原始發行價格（加上所有未付的應計和累計股息，無論是否申報，視情況而定）除以D系列轉換價格，但須根據指定證書中的規定進行調整。D系列優先股每股的 “D系列原始發行價格” 是指（i）美元中較低者
在 (A) 根據《證券法》註冊的作為D系列優先股基礎的普通股發行且該登記仍然生效後，D系列優先股的每股將按適用的轉換率自動轉換為普通股，(B) 公司普通股的交易價格超過
投票權
普通股和A系列、B系列和C系列優先股的持有人始終將提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票；但是，任何對A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的權利、偏好和特權產生不利影響的提案（如適用）都必須獲得受影響人利益的多數人的批准視情況而定，一系列優先股。
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目錄
每位普通股、B 系列優先股和 C 系列優先股的持有人都有權
除保護性投票權外，D 系列優先股的持有人沒有投票權（
附註9 — 每股虧損
普通股每股收益（“EPS”）的計算方法是分配給普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均值，不包括可能回購或取消的未歸屬普通股。攤薄後每股收益的計算方法是，分配給普通股股東的收入加上攤薄後的可轉換優先股和可發行認股權證的優先股的股息，除以已發行普通股的加權平均值加上代表未償還認股權證的稀釋效應的金額以及可轉換優先股轉換產生的稀釋量（如果適用）。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月中，可轉換債務和優先股股票被排除在攤薄後的股票數量之外，因為按照 “如果轉換法”，結果本來是反稀釋的。購買普通股的認股權證也被排除在計算之外，因為其結果本來是反稀釋的。
下表顯示了歸屬於普通股股東的淨收益與用於計算普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益的淨收益的對賬情況：
截至3月31日的三個月 |
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
減去：累計優先股股息 | | ( | | ( | ||||||||
用於計算普通股每股基本淨收益的淨收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | | | | | ||||||||
附註 10 — 基於股份的薪酬
該公司的股票激勵計劃是其基於股份的年度全權薪酬計劃的一部分。該計劃包括顧問和員工，包括董事和高級職員。對於員工，他們在入職過程中會收到公司股票激勵措施的通知。員工的錄用信簡要描述了該計劃。經董事會薪酬委員會批准，向員工發行一定數量的公司普通股。股票獎勵的確認總支出代表此類獎勵的授予日公允價值，該公允價值通常被視為歸屬期內按比例計入收入的費用。
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目錄
公司通過了首席執行官獎勵激勵計劃，該計劃於2022年7月26日在2022年股東年會上獲得董事會和股東的批准。根據該計劃，首席執行官有權獲得基於股票的獎勵，通常計算方式為
服務股份諮詢協議的成本由個人合同中授予的股份數量乘以授予之日提供的股票的市場價值決定。個人協議中規定的股份數量通常由我們的首席執行官協商並經董事會批准。顧問通常在服務期內獲得基於股份的薪酬，這通常被視為在歸屬期內按比例計入收入的費用。為服務提供的普通股在併購費用中記作專業費用，員工股票發行是薪酬支出的一部分。
在截至3月31日的三個月中 | 在截至3月31日的六個月中 | ||||||||||||
基於股份的薪酬支出的構成 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
董事、高級管理人員和員工基於股份的薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向顧問發行的服務股票 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股份的薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄
附註11——應計費用和其他流動負債
| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
| ||
應計費用-其他 | $ | | $ | | ||
國税局的納税義務 | | | ||||
應計工資單 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
應計工資代表應付給員工的工資和福利，包括工資税負債。應計利息 $
附註12 — 發行股票的責任
負債是指某些可轉換證券和認股權證在未來某個日期累計和可發行的應付股票，為 $
附註13——財產、設備和租賃權益改善，淨額
財產、設備和租賃權益改善，淨包括以下內容：
| 3月31日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
建築 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
顯示房間資產 | | | ||||
計算機硬件和軟件 |
| |
| | ||
機械和設備 |
| |
| | ||
在建工程 | | | ||||
租賃權改進 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
不動產、設備和租賃地改善，淨額 | $ | | $ | | ||
不動產、廠房和設備資產按成本列報，扣除累計攤銷。截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與財產、設備和租賃權益改善相關的折舊費用為美元
ELMS 資產收購於 2022 年 11 月 30 日結束（見附註 4 — 從 ELMS 購買資產），包括增加以下物業、廠房和設備：
| ● | 印第安納州米沙沃卡的工廠由土地和建築物組成 $ |
| ● | 所有財產，包括設備、機械、用品、計算機硬件、軟件、通信設備、數據網絡和所有其他數據存儲，共計 $ |
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目錄
附註14 — 其他非流動資產
其他資產包括以下內容：
| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
其他資產 |
|
|
|
| ||
其他資產 | $ | | $ | | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
保證金 |
| |
| | ||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
附註 15 — 營業費用
一般和管理費用包括以下內容：
截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的六個月 | ||||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||
專業費用 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
工資 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊 |
| |
| |
| |
| | |||||
攤銷 | | — | | — | |||||||||
租賃 |
| |
| |
| |
| | |||||
和解和處罰 |
| |
| |
| |
| | |||||
僱員福利 |
| |
| |
| |
| | |||||
公用事業和辦公費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
廣告和促銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
税收和執照 |
| |
| |
| |
| | |||||
維修和保養 |
| |
| |
| |
| | |||||
高管費用和董事費 | | — | | — | |||||||||
上市和監管費用 | | — | | — | |||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
專業費用中包括向顧問提供的服務的股票補償。工資包括向高管和員工發放的股票薪酬。費用按待發行股票的公允價值入賬（股票薪酬見附註10）。
研究和開發
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發額為美元
附註 16 — 租賃
我們已經為某些辦公室、製造和倉庫設施以及公務飛機簽訂了各種經營租賃協議。運營租賃包含在使用權資產中，並酌情包含在租賃負債的流動和非流動部分中。這些使用權資產還包括任何租賃付款和租賃開始時產生的初始直接成本，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括
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目錄
並選擇將這些作為單一租賃組成部分加以考慮.某些租賃規定每年根據指數或利率增加租賃付款。我們根據指數或新租賃的租約開始日期計算未來租賃付款的現值。
下表列出了有關我們的租賃資產和負債的信息：
| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 |
| |||
資產： |
|
|
|
| |||
經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | |||
負債： |
|
|
| ||||
經營租賃負債，當前 |
| ( |
| ( | |||
經營租賃負債，非流動 |
| ( |
| ( | |||
租賃負債總額 | $ | ( | $ | ( | |||
剩餘租賃條款的加權平均值： |
|
|
|
| |||
經營租賃 |
|
| |||||
加權平均折扣率： |
|
|
|
| |||
經營租賃 |
| | % |
| | % | |
運營租賃成本： | 在截至3月31日的三個月中 | 在截至3月31日的六個月中 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
固定租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
短期租賃成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
轉租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
運營租賃成本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
經營租賃承諾
我們的租賃主要包括土地、土地和建築物或設備租賃。我們的租賃義務以合同最低費率為基礎。大多數租賃規定我們繳納適用於場所的税款、維護、保險和運營費用。大多數不動產租賃的初始期限通常為
下表反映了截至2023年3月31日的運營租賃負債的到期日：
年底結束 |
|
| |
3月31日 |
| ||
2023（6 個月） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去：估算利息 |
| ( | |
租賃負債的現值 | $ | |
附註17——承付款和意外開支
ASC 450管理意外損失的披露和確認，包括訴訟、監管、税收和其他事項造成的潛在損失。會計準則將 “意外損失” 定義為 “現有狀況, 情況,
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目錄
或一系列涉及實體可能遭受損失的不確定性的情況，這些損失將在未來發生或未能發生時最終得到解決。”如果 “未來可能發生一次或多起確認損失事實的事件”，且 “損失金額可以合理估計”，則ASC 450要求應計損失意外開支。
在正常業務過程中，我們不時會受到主張和實際的索賠和訴訟的約束。公司管理層持續審查任何此類法律程序和索賠，並在做出應計和披露決策時遵循適當的會計指導。我們為可能發生損失且可以合理估計的突發事件設定應計額，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能損失金額，前提是此類披露是為了使我們的合併財務報表不產生誤導性。為了估計是否應將應急損失計入收入，除其他因素外，管理層會評估出現不利結果的可能性以及合理估計損失金額的能力。當可能發生負債時，我們不會記錄負債，但金額無法合理估計。
DBI Lease Buyback Servicing LLC、Drawbridge Investmen
2022年6月，我們與DBI Lease Buyback Servicing LLC（“DBI”）簽訂了書面協議，其中我們同意向DBI提供不超過$的購買權
2023年3月2日，DBI和Drawbridge Investments LLC（統稱為 “Drawbridge”）向紐約縣紐約州最高法院商事庭對馬倫提起訴訟。投訴斷言
Drawbridge還通過理由證明令提起訴訟，除其他外，原告要求下達臨時限制令（“TRO”）（a）禁止馬倫（i）增加任何已發行股票的指定股票數量，（ii）發行新的優先股；（b）要求馬倫至少維持一股
截至2023年3月31日，該公司尚未估計可能的損失。
Mullen Technologies Inc. 訴前途汽車（蘇州）有限公司
此事源於馬倫與前途汽車（蘇州）有限公司之間的合同糾紛。 (“Qiantu Suzhou”）涉及馬倫對前途K50車輛的工程、設計、支持和認證。
2023年3月14日，雙方簽訂了和解協議，規定全面解決公司與前途蘇州之間的所有未決訴訟。雙方還駁回了因法律訴訟所涉事項和索賠引起或與之相關的所有相互索賠。 根據和解協議，（1）雙方同意簽訂知識產權協議（定義和描述見下文）；（2）為了解決法律訴訟和獲得簽訂知識產權協議的特權，公司支付了美元
在和解協議的執行方面，公司於2023年3月14日與前途蘇州以及前途蘇州的兩家子公司（以下簡稱 “錢圖”）簽訂了知識產權和分銷協議（“知識產權協議”）。根據知識產權協議，千途授予公司使用某些產品的獨家許可
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目錄
前途的商標以及在北美（包括加拿大、墨西哥和美利堅合眾國）和南美組裝、製造和銷售基於前途K-50車型的認證車輛的專有權，為期五（5）年，該期限直到公司根據知識產權協議條款（“五年期”）成功認證車輛後才開始。在五年期間，公司每年還有義務從前途購買一定數量的車輛套件。只有在公司對該項目的可行性和盈利能力進行評估後，方可獲得這些權利，承諾才有效
作為公司簽訂知識產權協議的對價，（1）公司向前途美國簽發了認股權證，最多可購買
國際商業機器（“IBM”）
該索賠於2019年5月7日在紐約州最高法院提出。此事源於 Mullen 和 IBM 之間關於聯合開發和技術許可協議、專利許可協議和徽標商標協議的合同糾紛。2021 年 11 月 9 日，法院根據調查令判給 IBM 的損害賠償，2021 年 12 月 1 日，法院作出了有利於 IBM 的判決，金額為 $
2022年2月2日，IBM提出動議，要求修改其獲得的判決，將馬倫汽車和奧塔瓦添加為判決債務人。馬倫於2022年4月8日提出上訴。達成和解協議，馬倫全額支付了判決書的全部金額和利息, 總額約為 $
聯邦和州税收負債
在2022年第三季度，公司與美國國税局簽訂了分期付款協議，以支付美元
GEM 集團
2021年9月21日，創業板集團對馬倫提出仲裁要求和索賠聲明，尋求宣告性救濟和損害賠償。此事源於涉嫌違反2020年11月13日的證券購買協議。2023年4月20日，在獨任仲裁員的指導下，原定於2023年4月28日進行的仲裁的閉幕辯論改期為2023年5月18日。截至2023年3月31日，該公司尚未估計可能的損失。
TOA 貿易有限責任公司訴訟
該索賠源於涉嫌違反與未付的發現費有關的合同。2022年4月11日，TOA Trading LLC和Munshibari LLC向美國佛羅裏達南區地方法院對馬倫汽車公司和馬倫科技公司提起訴訟。2022年5月18日，公司提出解僱動議或
32
目錄
替代方案，轉會地點，尚未作出裁決。截至2023年3月31日，該公司尚未估計可能的損失。
馬倫股東訴訟
瑪格麗特·紹布訴馬倫汽車公司——證券集體訴訟
2022年5月5日，據稱是股東的瑪格麗特·紹布在美國加利福尼亞中區地方法院對該公司及其首席執行官戴維·米切裏和前身實體奧列格·費雷爾的首席執行官提起了假定的集體訴訟（“紹布訴訟”）。這起訴訟是由紹布個人和代表公司假定的一類股東提起的，聲稱對公司的業務夥伴關係、技術和製造能力作出虛假或誤導性陳述，並指控違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。紹布訴訟旨在認證一類假定的股東，要求金錢賠償，並裁定合理的費用和開支。該公司於2022年11月22日提出瞭解僱動議。2023年4月13日，法院在裁定沒有必要進行口頭辯論後，取消了2023年4月14日的聽證會。該公司的解散動議已提交提交。截至2023年3月31日，該公司尚未估計可能的損失。
傑夫·威特訴馬倫汽車公司；漢尼·莫西訴大衞·米切裏等人-C合併衍生動作
2022年8月1日，據稱股東的傑夫·威特和約瑟夫·伯比加利亞作為名義被告米切裏先生、費雷爾先生以及現任或前任公司董事伊格納西奧·諾瓦、瑪麗·温特、肯特·普克特、馬克·貝託、威廉·米爾特納和喬納森·紐向美國加利福尼亞中區地方法院提起衍生訴訟（“威特訴訟”）。2022年9月30日，據稱是股東的漢尼·莫西作為名義被告，向美國加州中區地方法院對該公司提起衍生訴訟，米切裏先生、前公司高管兼董事傑裏·奧爾本以及公司董事諾沃亞先生、温特女士、普克特先生、貝託爾先生、米爾特納先生和紐先生（“莫西訴訟”）”）。2022年11月8日，法院將威特訴訟和莫西訴訟合併為一個案件。合併訴訟指控違反信託義務、不當致富、濫用控制權、浪費公司資產、嚴重管理不善以及違反《交易法》第14條，主要與紹布訴訟中提出的問題和索賠有關。合併訴訟旨在指導公司改善其公司治理和內部程序、金錢賠償、判決前和判決後的利息、賠償以及合理的費用和開支裁決。
2022年11月30日，法院暫停了該合併衍生品訴訟，直至（1）駁回合併證券集體訴訟（上文討論的紹布訴訟），或（2）在合併證券集體訴訟中提出答覆並通知任何一方不再同意自願暫停該合併衍生品訴訟。該案目前仍在審理中。
根據管理層目前已知的信息，公司認為，該索賠產生的潛在責任（如果有）不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。因此，
託馬斯·羅賓斯訴大衞·米切裏等人；小帕特里克·弗利和傑弗裏·普德林斯基訴大衞·米切裏等。
2022年12月7日，據稱是股東的託馬斯·羅賓斯向特拉華州財政法院對公司、米切裏先生以及現任或前任公司董事諾沃亞先生、温特女士、貝託爾先生、安德森先生、米爾特納先生、普基特先生和紐先生（“羅賓斯先生”）提起了假定的股東集體訴訟，要求宣告性和禁令性救濟訴訟”）。2022年12月13日，向財政法院提起了第二起假定的股東集體訴訟，案文為 Foley 訴 Michery 等人，（“弗利訴訟” 以及與羅賓斯訴訟一起的 “股東訴訟”）。股東行動尋求與在2022年12月23日舉行的公司股東特別會議上對一系列提案進行表決相關的宣告性救濟和禁令救濟，並主張違規索賠
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目錄
對公司所有董事（紐先生除外）承擔信託責任。合併訴訟還要求賠償與該訴訟相關的費用和成本。
2023年2月3日，法院下達了一項規定的命令，根據該命令，原告自願駁回股東訴訟，僅對他們自己有偏見，保留管轄權的唯一目的是對原告律師要求裁決律師費用和開支的任何申請作出裁決。2023年3月3日，原告律師提出動議，要求賠償律師費和他們認為與股東訴訟有關的福利費用（“費用申請”），要求賠償律師費和開支，金額為美元
2022年11月30日，法院暫停了該合併衍生品訴訟，直至（1）駁回合併證券集體訴訟（上文討論的紹布訴訟），或（2）在合併證券集體訴訟中提出答覆並通知任何一方不再同意自願暫停該合併衍生品訴訟。該案目前仍在審理中。
根據管理層目前已知的信息，公司認為，該索賠產生的潛在責任（如果有）不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。因此，
附註 18 — 關聯方交易
附屬公司應收票據
在2021年11月5日進行公司重組之前，Previor Mullen是馬倫科技公司（“MTI”）的一個部門運營。公司重組後，公司向MTI提供了管理和會計服務。2023年3月31日，公司與關聯方簽訂了應收票據。借款人承諾支付本金 $
董事提供的服務
威廉·米爾特納
威廉·米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫汽車及其子公司提供法律服務。米爾特納先生還是公司的民選董事，任期從2021年8月開始。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，米爾特納先生收到了美元
伊格納西奧·諾沃亞
2022年6月9日，公司董事會任命伊格納西奧·諾沃亞為董事，自2022年6月28日起生效。在被任命之前，公司和諾沃亞先生於2022年1月12日簽訂了一份協議
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目錄
瑪麗·温特
2021 年 10 月 26 日，公司簽訂了與公司祕書兼董事瑪麗·温特簽訂諮詢協議，以補償公司祕書服務和董事責任，金額為美元
註釋 19 — 後續事件
公司管理層對截至2023年5月15日（即這些簡明合併財務報表的發佈日期）的後續事件進行了評估。
《證券購買協議》第 4 號修正案
2023年4月3日，公司簽訂了截至2022年6月7日並於2022年6月23日、2022年9月19日和2022年11月15日修訂的現有證券購買協議的第4號修正案（“第4號修正案”）（“證券購買協議”），其條款包括D系列可轉換優先股的條款，面值美元
根據第4號修正案，公司不可撤銷地承諾在收到剩餘的美元后開始發行D系列優先股和認股權證
關於本第 4 號修正案，公司於 2023 年 4 月 4 日簽訂了
《證券購買協議》的協議於 2023 年 4 月 17 日生效
2023年4月17日，根據證券購買協議，公司承諾在收到美元后發行D系列可轉換優先股和認股權證
馬倫高級能源運營有限責任公司
2023年4月17日，公司與勞倫斯·哈奇、全球電動汽車技術公司和電動汽車技術有限責任公司簽訂了一份具有約束力的協議書，合作開發一種名為電池壽命增強技術的設備。雙方將成立一家名為Mullen Advanced Energy Operations的新公司，負責開發、製造、營銷、銷售、租賃、分銷和服務由該技術產生的所有產品。該公司將舉辦
註釋20-重述
在公司首次發佈截至2022年9月30日的年度財務報表之前，管理層確定優先股發行的認股權證不符合股權分類條件，需要進行負債處理並按公允價值計量。此外，管理層還發現它沒有反映出以下方面的影響
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目錄
修正案導致C系列優先股發行的認股權證的特權發生了變化，在修改時，認股權證本應被視為股息。
下表彙總了這些錯誤更正對公司下述每個時期的財務報表的影響：
截至2022年3月31日的季度（未經審計） | 誤差校正的影響-季度 | 糾正錯誤的影響-年初至今 | |||||||||
如先前報道的那樣 |
| 調整 |
| 如重述 | 如先前報道的那樣 |
| 調整 |
| 如重述 | ||
運營損失 | ($ | - | ($ | ($ | - | ($ | |||||
其他融資成本——按公允價值對認股權證的初始確認 | - | ( | ( | - | ( | ( | |||||
認股權證的重估 | - | ( | ( | - | ( | ( | |||||
其他 | ( | - | ( | ( | - | ( | |||||
其他收入（支出） | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
淨虧損 | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | |||||
優先股視作股息 | - | ( | ( | - | ( | ( | |||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | |||||
每股虧損——持續經營 | ( | ( | ( | ( | |||||||
已發行普通股的加權平均值 | | | | | |||||||
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論以及本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表和其他財務信息（此 “報告”）以及我們在2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表和其他信息。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於經修訂的截至2022年9月30日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
演示基礎
作為一家沒有商業運營的未盈利公司，我們的活動迄今為止受到限制，主要在美國開展，我們的歷史業績是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）和以美元（“美元”）計算。
運營結果的組成部分
我們是一家處於早期階段的公司，由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法預示我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預期經營業績相提並論。
收入
我們尚未開始商業運營，目前沒有產生任何收入。一旦我們開始生產和商業化汽車，我們預計我們的大部分收入將最初來自商用交付車輛（1至6類）、運動型多功能車（“SUV”）的直接銷售，以及隨後的電動汽車（“EV”）的靈活租賃。
銷售商品的成本
迄今為止，我們尚未記錄銷售成本，因為我們沒有記錄商業收入。一旦我們開始商業生產和銷售電動汽車，我們預計銷售的商品成本將主要包括汽車零部件，包括電池、直接勞動力成本、攤銷的模具成本以及預計保修費用儲備金。
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用包括我們在任何給定時期內產生的所有非生產費用。這包括專業費、工資、租金、維修和保養、公用事業和辦公費用、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、結算和罰款、税收、許可證和其他費用等費用。根據ASC 720-35，我們將廣告費用按產生的費用支出，”其他費用—廣告費用。”
研發費用
迄今為止，我們的研發費用主要包括與電動汽車設計和原型開發相關的工程服務。隨着我們加大商業運營力度，隨着我們擴大對工程師和設計師的招聘並繼續投資於新車型設計和技術開發，我們預計，在可預見的將來，研發費用將增加。
所得税支出/福利
我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税收的變化進行了調整
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目錄
税法。我們維持對美國和各州遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們認為税收資產可收回的可能性不大。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
|
| |||||||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 47,412,338 | $ | 29,269,433 | $ | 18,142,905 |
| 62 | % | |||
研究與開發 |
| 20,478,971 |
| 1,183,437 |
| 19,295,534 |
| 1,630 | % | |||
運營支出總額 |
| 67,891,309 |
| 30,452,870 |
| 37,438,439 |
| 123 | % | |||
運營損失 | $ | (67,891,309) |
| (30,452,870) |
| (37,438,439) |
| 123 | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融資成本——衍生負債的初始確認 | — | (160,364,949) | 160,364,949 | (100) | % | |||||||
衍生負債重估損失 | (48,439,415) | (131,670,146) | 83,230,731 |
| (63) | % | ||||||
債務損失償還，淨額 |
| (40,000) | — |
| (40,000) |
| — | % | ||||
出售固定資產的收益 | 385,031 | — | 385,031 | — | % | |||||||
利息支出 |
| (1,745,882) |
| (2,120,515) |
| 374,633 |
| (18) | % | |||
貸款折扣攤銷費用 | (142,287) | — | (142,287) |
| — | % | ||||||
其他收入，淨額 |
| 482,405 |
| — |
| 482,405 | — | % | ||||
其他支出總額 |
| (49,500,148) |
| (294,155,610) |
| 244,655,462 |
| (83) | % | |||
所得税優惠 | 482,922 | — | 482,922 | — | % | |||||||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損 | $ | (116,908,535) | $ | (324,608,480) | $ | 207,699,945 |
| (64) | % | |||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，扣除應計優先股息和非控股權益的淨虧損分別為1.169億美元和3.246億美元。
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損2.077億美元，下降64％，這主要是由於非現金融資費用和重估減少了2.447億美元，營業虧損增加了3,740萬美元，以加大開發力度，這反映了布林格和ELMS的額外支出。
一般和行政
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的2930萬美元增加了1,810萬美元，增長了62％，增幅為62％，這主要是由於與開發和推出電動汽車所需的人員和資源增長相關的專業服務、營銷和股票薪酬相關費用增加。
研究和開發
截至2023年3月31日的三個月，研發費用增加了1,930萬美元，增幅為1,630％，至2,050萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為120萬美元。研發費用主要包括工程、認證和原型設計成本。三者的研發費用
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目錄
截至2023年3月31日的月份還包括680萬美元的成本，即為收購基於前途K-50的認證車輛的組裝、製造和銷售權而發行的認股權證的公允價值，前提是公司對該項目的可行性和盈利能力的積極評估（見註釋7）。隨着我們電動汽車計劃的持續發展，研發成本預計將增加。與最近收購Bollinger Motors的B1/B2和4級交付底盤相關的研發成本也將增加。
其他融資成本——衍生負債的初始確認
截至2023年3月31日的三個月，衍生負債初始確認的其他融資成本為0美元，而截至2022年3月31日的三個月，衍生品初始確認費用為1.604億美元。
衍生負債的重估
衍生負債損失的重估從截至2023年3月31日的三個月的1.317億美元減少了8,320萬美元，至截至2023年3月31日的三個月的4,840萬美元，這是因為在截至2023年3月31日的期間行使了更多的認股權證，減去了截至2023年3月31日的未償衍生負債。
利息支出
截至2023年3月31日的三個月，利息支出從截至2022年3月31日的三個月的210萬美元減少了40萬美元，下降了18％，至170萬美元。利息支出同比減少的主要原因是未付本金餘額從2022年3月31日的2,210萬美元減少到2023年3月31日的760萬美元。
貸款攤銷費用
截至2023年3月31日的三個月，貸款攤銷費用增加了10萬美元，至10萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為零。
遞延税收優惠
由於攤銷費用的永久時間差異的調整，截至2023年3月31日的三個月，遞延税收優惠為50萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，遞延税收優惠為零。
其他收入（支出），淨額
截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨額為50萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，淨收入為零。布林格在2023年1月開設的貨幣市場賬户中賺取了利息。
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目錄
截至2023年3月31日的六個月與截至2022年3月31日的六個月的比較
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
六個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
| （美元金額，百分比除外） |
| ||||||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 112,408,349 | $ | 42,170,516 | $ | 70,237,833 |
| 167 | % | |||
研究與開發 |
| 29,100,980 |
| 2,340,761 |
| 26,760,219 |
| 1,143 | % | |||
運營支出總額 |
| 141,509,329 |
| 44,511,277 |
| 96,998,052 |
| 218 | % | |||
運營損失 |
| (141,509,329) |
| (44,511,277) |
| (96,998,052) |
| 218 | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融資成本——衍生負債的初始確認 | (255,960,025) | (269,344,178) | 13,384,153 |
| (5) | % | ||||||
衍生負債重估損失 | (89,221,391) | (142,288,528) | 53,067,137 | (37) | % | |||||||
償還債務的收益，淨額 |
| (6,452,170) |
| 74,509 |
| (6,526,679) |
| — | % | |||
出售固定資產的收益 | 385,031 | — | 385,031 | — | % | |||||||
利息支出 |
| (4,573,971) |
| (24,559,459) |
| 19,985,488 |
| (81) | % | |||
貸款折扣攤銷費用 | (142,287) | — | (142,287) | — | % | |||||||
債務清算損失 | — | (41,096) | 41,096 | (100) | % | |||||||
其他收入，淨額 | 1,128,286 | — | 1,128,286 | — | % | |||||||
其他支出總額 |
| (354,836,527) |
| (436,158,752) |
| 81,322,225 |
| (19) | % | |||
所得税優惠 | 976,576 | 976,576 | — | % | ||||||||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損 | $ | (495,369,280) | $ | (480,670,029) | $ | (14,699,251) |
| 3 | % | |||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，扣除應計優先股息和非控股權益的淨虧損分別為4.954億美元和4.807億美元。
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損增加了1,470萬美元，增長了3％，這主要是由於非現金融資費用減少了6,650萬美元，被為加強開發工作而增加的9,700萬美元營業虧損所抵消，這反映了收購布林格汽車和購買ELMS資產後的額外支出。
一般和行政
截至2023年3月31日的六個月中，一般和管理費用從截至2022年3月31日的六個月的4,220萬美元增加了7,020萬美元，增幅為167％，至1.124億美元，這主要是由於與開發和推出我們的電動汽車所需的人員和資源增長相關的專業服務、營銷和股票薪酬相關費用增加。
研究和開發
截至2023年3月31日的六個月中，研發費用增加了2680萬美元，增幅為1,143％，達到2910萬美元，而截至2022年3月31日的六個月為230萬美元。研發費用主要包括工程、認證和原型設計成本。截至2023年3月31日的三個月的研發費用還包括680萬美元的成本，即為收購基於前途K-50的認證車輛的組裝、製造和銷售權而發行的認股權證的公允價值，前提是公司對該項目的可行性和盈利能力的積極評估（見註釋7）。預計會有研發成本
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目錄
隨着我們電動汽車計劃的持續發展，崛起。最近收購Bollinger Motors的B1/B2和4級交付底盤也可能會增加研發成本。
其他融資成本——衍生負債的初始確認
衍生負債初始確認的其他融資成本從截至2022年3月31日的六個月的2.693億美元下降到截至2023年3月31日的六個月的2.560億美元。
清償債務的收益/（虧損），淨額
債務清算虧損從截至2022年3月31日的六個月的10萬美元收益增加到截至2023年3月31日的六個月的650萬美元虧損，增加了650萬美元。債務清算損失增加的主要原因是與聲稱公司造成損失的投資者達成和解，以及將舊票據交給Esousa換成新的替代票據。
衍生負債的重估
衍生負債重估虧損從截至2023年3月31日的六個月的1.423億美元減少了5,300萬美元，至截至2023年3月31日的六個月的8,920萬美元，這是因為在截至2023年3月31日的期間行使了更多的認股權證，減去了截至2023年3月31日的未償衍生負債。
利息支出
截至2023年3月31日的六個月的利息支出從截至2022年3月31日的六個月的2460萬美元減少了2,000萬美元，下降了81％，至460萬美元，下降了81％，這主要是由於可轉換債務餘額減少以及截至2023年3月31日的季度債務本金的償還。
貸款攤銷費用
截至2023年3月31日的六個月中，貸款攤銷費用為10萬美元，而截至2022年3月31日的六個月為零。
遞延税收優惠
由於攤銷費用的永久時間差異的調整，截至2023年3月31日的六個月中，遞延税收優惠增加了100萬美元，至100萬美元，而截至2022年3月31日的六個月為零。
其他收入（支出），淨額
截至2023年3月31日的六個月中，其他收入淨額增加了110萬美元，至110萬美元，而截至2022年3月31日的六個月淨收入淨額為零。布林格在2023年1月開設的貨幣市場賬户中賺取了利息。
流動性和資本資源
截至本季度報告發布之日，我們還沒有從業務運營中產生任何收入。迄今為止，我們已通過股權和債務資本為資本支出和營運資本需求提供資金，詳情見下文。我們成功開展商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性以及隨着時間的推移我們從運營中產生現金流的能力。
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物（不包括限制性現金）為6,030萬美元。截至2023年3月31日，2640萬美元的限制性現金餘額中包括2,600萬美元可用於布林線的開發和運營。截至2023年3月31日，可用於運營和開發的總現金為8,630萬美元。
41
目錄
我們預計，隨着我們尋求生產初始電動汽車、發展客户支持和營銷基礎設施以及擴大研發工作，我們的資本支出和營運資金需求將在短期內大幅增加。由於業務狀況的變化或其他發展，我們可能需要額外的現金資源，包括與原始設備製造商和一級汽車供應商或其他供應商的談判意外延遲、供應鏈挑戰、COVID-19 造成的中斷、競爭壓力和監管發展等。見簡明合併財務報表附註2。
為了保持對納斯達克1.00美元的最低出價要求的遵守，公司董事會批准了1比25的反向股票拆分，這導致普通股的已發行數量減少，每股價值也相應增加。普通股於2023年5月4日開始在納斯達克進行反向拆分調整後交易（另見簡明合併財務報表附註1）。
債務
迄今為止，我們目前的營運資金和發展需求主要通過發行可轉換債務和普通股提供資金。短期債務在我們資金中只佔微不足道的部分。
短期和長期債務
短期債務分類主要基於資產負債表日期後十二個月內到期的貸款，以及已到期但仍未償還的貸款。管理層計劃與債權人重新談判到期貸款，以獲得優惠條件，例如降低利率、延長到期日或兩者兼而有之；但是，無法保證會達成有利的條款。在與債權人的談判得到解決之前，這些到期貸款仍未償還，將在資產負債表上歸類為短期債務。貸款的利息和費用計入應計利息。這些貸款由公司的資產擔保。
現金流
下表彙總了馬倫截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的現金流數據：
截至3月31日的六個月 | |||||||
提供的淨現金（用於）： |
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動 | $ | (67,567,385) | $ | (24,871,780) | |||
投資活動 |
| (97,420,097) |
| (10,737,679) | |||
籌資活動 |
| 167,359,660 |
| 100,849,172 | |||
經營活動中使用的現金流
迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要由與研發、工資、税收、福利以及其他一般和行政活動有關的成本組成。隨着我們在開始商業運營之前繼續增加招聘人數，我們預計，在我們開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們用於運營活動的現金將大幅增加。
截至2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為6,760萬美元，較截至2022年3月31日的六個月中用於活動的淨現金2,490萬美元增長了172％。
投資活動中使用的現金流
由於購買ELMS資產，我們在投資活動中使用的現金流有所增加（見附註4——從ELMS購買資產）。
截至2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為9,740萬美元，較截至2022年3月31日的六個月中用於投資活動的1,070萬美元有所增加。
42
目錄
融資活動提供的現金流
截至2023年3月31日，我們的運營資金主要是通過發行可轉換票據、股權證券和認股權證。截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.674億美元，比截至2022年3月31日的六個月增加了6,650萬美元。
合同義務和承諾
從2023年4月1日至2023年6月30日，證券購買協議下的某些投資者有權但沒有義務隨時以與證券購買協議中規定的購買和出售D系列優先股相同的條款和條件，以與證券購買協議規定的購買和出售D系列優先股相同的條款和條件從公司購買額外的優先股，金額等於該買方的按比例分配和修改：
a) 證券購買協議下的所有投資者——金額等於1億加元（根據證券購買協議修正案3）。除D系列優先股的股份外，買方還將獲得可行使110％普通股的額外認股權證，條件與根據證券購買協議發行的其他認股權證類似。
b) 證券購買協議下的投資者之一——金額等於20,000,000美元（根據2023年1月13日為解決超額發行股票而簽訂的和解協議和發行協議）。除D系列優先股的股份外，買方還將獲得可行使185％的普通股的額外認股權證，條件與根據證券購買協議發行的其他認股權證類似。
c) 證券購買協議下的所有投資者——金額等於1,000萬美元（根據2023年1月13日簽訂的和解協議和解除協議，該協議旨在放棄投資者在公司違約時保留證券購買協議所要求的足夠數量的註冊股票的可能權利）。除D系列優先股的股份外，買方還將獲得可行使185％的普通股的額外認股權證，條件與根據證券購買協議發行的其他認股權證類似。
下表彙總了我們截至2023年3月31日的合同義務和其他現金支出承諾，以及這些債務的到期年份：
經營租賃承諾
| 已排定 | ||
截至3月31日的年度 | 付款 | ||
2023（6 個月） | $ | 1,763,109 | |
2024 |
| 3,062,953 | |
2025 |
| 2,412,336 | |
2026 |
| 599,369 | |
2027 |
| 405,882 | |
此後 |
| 107,972 | |
未來最低租賃付款總額 | $ | 8,351,621 | |
我們目前根據一份歸類為經營租約的單一租約租賃我們在洛杉磯地區的總部空間，該租約將於2026年3月到期。我們尚未就2026年以後的租賃簽署任何具有約束力的協議。
43
目錄
預定債務到期日
以下是預定債務到期日：
截至3月31日的年份， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023（6 個月） |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||||
債務總額 | $ | 3,162,761 | $ | 4,425,752 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,588,513 | ||||||||
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會的規定，我們不是任何資產負債表外安排的當事方。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層必須運用判斷力來做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的支出。在以下情況下，會計判斷、估計或假設至關重要：（1）估計或假設性質複雜或需要高度的判斷，（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對合並財務報表產生重大影響。本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註3描述了我們的重要會計政策。管理層認為，沒有任何會計估計被認為對編制這些簡明的合併財務報表至關重要。
最近的會計公告
對已發佈但尚未添加的會計準則更新進行了評估，確定這些更新要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們受《交易法》的定期報告要求的約束，該要求設計披露控制和程序，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起尚未生效，這是由於我們在截至2022年9月30日止年度的經修訂的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述。
44
目錄
財務報告內部控制的重大弱點
正如我們之前在截至2022年9月30日的10-K表年度報告中披露的那樣，在編制截至2022年9月30日的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。根據PCAOB制定的標準，重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到預防、發現和糾正。
截至2022年9月30日，財務報告的重大弱點總結如下：
| ● | 我們認定，我們沒有足夠的會計制度和程序，特別是在複雜的債務和股權交易的專業會計領域。 |
| ● | 我們確定我們沒有足夠的政策和程序來確保適當審查和批准用户對我們會計系統的訪問權限；在財務報告流程中，日記賬分錄缺乏批准和職責分離。 |
| ● | 我們確定我們的信息技術基礎架構無法提供COBIT框架所需的足夠保障措施。 |
為解決先前發現的重大缺陷而採取的補救措施
正如我們之前在截至2022年9月30日的10-K表年度報告第9A項中所描述的那樣，我們開始實施補救計劃以解決重大弱點。只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施有效運作之前，才會認為這些缺陷已得到糾正。我們預計，這些重大弱點的大部分補救措施將在2023財年末之前完成。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關本項目的信息可在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的 “未經審計的合併財務報表附註” 附註17——承付款和意外開支中找到，該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的信息外，您還應閲讀並考慮第一部分第1A項中討論的風險因素。截至2022年9月30日的經修訂的10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。此類報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能最終對我們的業務、財務狀況和/或未來的經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 2023 年 1 月 30 日提交的 AA 系列優先股註銷證書（參照公司於 2023 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
3.2 | 2023 年 1 月 30 日提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2023 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） | |
4.1 | 認股權證協議和認股權證的表格（參照公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的S-3表附錄4.4納入） | |
4.2* | 日期為2023年3月14日向前途汽車美國公司簽發的認股權證 | |
10.1 | 2023 年 1 月 13 日與 Acuitas、J. Fallon 和 Mank Capital 達成的和解協議（參照公司於 2023 年 1 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄10.23 併入） | |
10.1(a) | 本票表格（參照公司於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.23（a）納入） | |
10.2 | 2023年1月12日與C系列優先股股東簽訂的豁免協議（參照公司於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.24 納入） | |
10.3 | 2023年1月13日關於D系列證券購買協議的和解協議（參照公司於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.25納入） | |
10.3(a) | 認股權證表格（參照公司於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.25（a）納入） | |
10.4 | 馬倫汽車公司和Acuitas Capital LLC於2023年3月2日簽訂的和解協議修正案（參照公司於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中） | |
10.5* | 馬倫汽車有限公司、前途汽車（蘇州）有限公司和前途汽車美國有限公司之間的和解協議，截止日期為2023年3月14日。 | |
10.5(a)+* | 知識產權和分銷協議，截止2023年3月14日，由馬倫汽車有限公司、前途汽車（蘇州）有限公司和前途汽車（蘇州）有限公司的兩家關聯公司簽訂並相互簽訂。 | |
10.6#* | 公司與切斯特·布拉加多於2023年3月21日簽訂的僱傭協議 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交（隨函附錄 32.1 提供）。 |
# | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
+ | 根據S-K法規第601（a）（5）項，Mullen Automotive Inc.遺漏了某些證物，並應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏證物的補充副本。 |
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
馬倫汽車公司 | ||
2023年5月15日 | 來自： | /s/ 大衞·米切裏 |
大衞·米切裏 | ||
首席執行官、總裁兼董事會主席 | ||
（首席執行官） | ||
/s/ 喬納森·紐斯 | ||
喬納森·紐 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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