Alphatec控股公司

內幕交易政策

(更新自2019年2月12日起生效)

董事控股公司或其聯屬公司及/或附屬公司(統稱為“ATEC”或“公司”)或其相關人士(定義見下文)在持有有關公司的重大非公開信息的情況下，不得交易或以其他方式從事任何涉及ATEC證券的交易。董事的任何高管、員工或顧問向其他人提供(即“提示”或“泄露”)有關公司的重要非公開信息，然後這些人可能會根據這些信息進行交易或交易，這也是違法的。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)非常重視內幕交易，並投入大量資源揭露內幕交易活動並起訴違法者。因此，本公司已就內幕人士交易(定義見下文)採取這項內幕交易政策(“政策聲明”)，以期：

本政策聲明取代了在本政策聲明通過之前可能已經存在的關於內部人士證券交易的任何先前政策和程序。

本政策聲明涵蓋ATEC的所有董事、高級管理人員、員工和顧問，他們收到或能夠獲得有關公司的非公開材料信息。對這些公司人員的限制也適用於他們的子女、孫子、父母、祖父母、配偶和兄弟姐妹，以及任何該等人士擁有或分享投票權或投資控制權的實體(如公司、信託和合夥企業)(該等關連人士和實體在本文中統稱為“關連人士”)。因此，這些關聯人在掌握重大、非公開信息的情況下進行的任何公司證券交易，也可能違反內幕交易法律法規和本政策聲明。因此，公司所有人員都有責任確保其相關人員遵守規定。在本政策聲明中，本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問及其相關人士統稱為“內部人士”。

本政策聲明一般適用於本公司證券的任何及所有交易，包括其普通股股份、購買普通股的期權、任何其他類型的證券，例如限制性股票單位、優先股、可轉換債券、認股權證、其他衍生證券，以及與本公司有關的認沽、認購及賣空，不論是否由本公司發行(例如在交易所買賣的認沽及認購期權)。此外，本政策聲明一般適用於內幕人士在任何其他上市公司的證券上進行的任何及所有交易，而該內幕人士持有有關該公司的重要非公開資料，而該等資料是在該內幕人士受僱於ATEC或與ATEC合作期間取得的。

本公司的政策是，內部人士不得在知悉重大、非公開信息的情況下直接或間接買賣ATEC證券，也不得參與任何其他利用或向他人傳遞(即“提示”或“泄露”)該信息的行動。本政策聲明也同樣適用於ATEC人員在服務或受僱於公司期間獲得的與任何其他公司有關的信息，包括我們的客户、供應商或競爭對手。無論是否有獨立的、正當的理由進行購買或出售，或者公司的“交易窗口”(如下所述)是否敞開，這都無關緊要。

如果一個理性的投資者認為有關ATEC的信息在購買、出售或持有證券的決定中很重要或很重要，或者如果這些信息的披露預計會顯著改變市場上關於該公司的信息的總體組合，則有關ATEC的信息是“重要的”。換句話説，重大信息是任何類型的信息，如果公開，可以合理地預期會影響公司證券的市場價格或個人購買、出售或持有公司證券的決定。正面和負面的信息都可能是實質性的。

雖然不可能確定可能被視為“材料”的所有信息，但下列説明性信息類型特別敏感，通常應始終將其視為材料：

如果重大信息沒有通過主要通訊社、國家新聞社和金融服務機構向公眾廣泛傳播，或者如果投資公眾沒有時間充分吸收這些信息，則這些信息是“非公開的”。就本政策聲明而言，自信息發佈後的第二個工作日開始，信息將被視為公開的，即不再是“非公開的”。因此，如果在週一發佈公告，週三通常是內部人士可以交易的第一天。如果在週五宣佈，週二通常是內部人士交易的第一天。然而，如果發佈的信息很複雜(如預期的重大融資或其他交易)，投資者可能有必要留出更多時間來吸收這些信息。在這種情況下，保單管理人將通知內部人士在交易前有一段合適的等待期。

無論該信息是關於公司的專有信息，還是可能對公司股價產生影響的信息(即，它是“重大”的)，內部人士不得將該信息傳遞給其他人。本文描述的對非法內幕交易的處罰和後果適用於向他人提供信息的所有內部人士，無論內幕交易人員是否從他人的行為中獲得任何利益。也就是説，內部人既可以對利用重要的非公開信息進行交易，也可以對向交易其他人披露這些信息負責。由於在隨意的社交對話中，內幕信息經常被無意中泄露或被無意中聽到，因此必須非常小心地避免此類泄露。公司人員不得與公司以外的任何人討論公司內部事務或事態發展，除非在履行公司常規職責時需要這樣做。財經媒體、投資分析師或金融界其他人士對本公司的詢問應直接向適當指定的官員提出。除非有明確的相反授權，否則公司人員應拒絕對任何此類性質的詢問發表評論，並將詢問者轉介給公司授權的發言人或保單管理員。

公司所有人員應在適當情況下采取措施，防止其監督和/或控制下的人員將內幕信息用於交易目的。必須立即向政策管理員報告潛在的內幕交易違規行為。

內部人士不得從事下列與本公司證券有關的活動：

本公司在其正常業務過程中與其他上市公司互動是很常見的-這些互動或關於這些其他上市公司的信息可能是實質性的，因此，內部人士必須遵守以下規則：

雖然從來不允許基於重要的、非公開的信息進行交易，以幫助防止無意中的違規行為，甚至避免不正當交易的出現，但某些受限制的內部人士(定義如下)只能在開放的交易窗口(定義如下)期間從事公司證券交易，除非本文例外。

根據本政策聲明，“受限制的內部人士”指公司董事會成員、行政人員及其他受1934年證券交易法(“交易法”)第16條所規限的人士，以及政策管理人可能不時指認的某些僱員，他們有理由預期掌握有關公司的重要非公開信息，例如副總裁及某些法律和財務部門的成員。公司將立即口頭或書面通知每一位被指定為受限內幕人士的內幕人士。

根據本政策聲明，“交易窗口”應在公司發佈季度或年度財務業績後的第二個營業日開始(即開放)，並在每個財政季度或財政年度結束前兩週的第一天開始結束。

在開放的交易窗口內交易本公司的證券不應被視為“安全港”，所有內部人士應始終保持良好的判斷力，以確保在掌握有關本公司的重大非公開信息的情況下不會進行交易。

本公司亦可能不時禁止所有或某些內幕人士因本公司知悉但尚未向公眾披露的發展而進行交易。在這種情況下，在保單管理員可能指定的任何此類特殊管制期內，任何指定的內幕人士均不得參與涉及公司證券的交易。公司規定的特別禁售期可能會導致上述交易窗口無法打開和交易，禁售期可能會對不同的內幕人士羣體（無論是本政策聲明中定義的“內幕人士”還是“受限制內幕人士”）規定。任何內幕人士不得向任何外部第三方披露已指定的特殊封鎖期。

儘管本政策聲明中規定了對公司證券交易的限制和禁止，但允許內部人士根據1934年證券交易法第10 b5 -1條規定的批准交易計劃（“合格的第10 b5 -1條計劃”）進行公司證券交易。合格的規則10 b5 -1計劃必須按照規則10 b5 -1的規定有效制定，並且必須滿足一些其他特定標準。任何人誰希望實施，修改或終止一個合格的規則10 b 5 -1計劃必須首先有計劃（或任何修改或建議終止）預先批准的政策管理員。在預先批准合格規則10 b5 -1計劃的實施、修訂或終止時，政策管理員不負責確定該計劃是否符合規則10 b5 -1的規定。遵守規則10 b5 -1完全是內幕人士的責任。

本政策聲明的交易限制不適用於購買公司股票作為員工股票購買計劃的一部分，如果參與者在參加計劃時沒有掌握重大的非公開信息，則根據在計劃登記時做出的選擇，定期向計劃支付工資。然而，交易限制確實適用於根據員工股票購買計劃購買的公司股票的銷售。

本政策聲明的交易限制一般不適用於僅為現金行使既得股票期權。然而，交易限制確實適用於標的股票的任何出售，以及通過經紀人以非現金方式行使期權，因為這需要出售一部分標的股票以支付行使成本。本政策聲明的交易限制也不適用於使用內幕人士持有的股票或在期權行使時交付給內幕人士的股票，以支付行使價或聯邦、州或地方税法要求的任何金額，以在行使時發行股票。

本政策聲明的交易限制不適用於本公司授予的限制性股票，但適用於該股票在歸屬後的後續銷售。此外，本政策聲明的交易限制不適用於公司從根據任何限制性股票獎勵發行的普通股中扣除，以支付聯邦，州或地方税法要求的任何款項，這些款項將根據限制性股票獎勵的發行，歸屬或支付而預扣。

為了確保並保持遵守本政策聲明，並確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的《交易法》第16條的加速報告要求，公司證券的所有交易（收購、處置、轉讓等），公司董事會成員、執行官和其他受《交易法》第16條約束的人員執行的任何計劃，包括執行合格的規則10 b5 -1計劃，必須事先由保單管理員預先批准。政策管理員將盡其合理的最大努力在兩個工作日內提供批准或不批准，但沒有義務這樣做。本公司或保單管理員均不對因預結算過程而可能發生的任何延誤承擔責任。如果交易由策略管理員預先結算，則必須在收到預先結算後的第二個工作日結束前執行。儘管收到了交易的預許可，但如果內幕人士在收到預許可後但在執行交易之前瞭解到重大的非公開信息，則內幕人士不得執行交易。在執行交易後立即，但在任何情況下都不得遲於交易執行後的第一個工作日結束時，內幕人士必須通知政策管理員，並提供有關交易的詳細信息，以完成所需的第16條備案。

公司董事會的所有成員及其每一位執行官都必須向公司出具一份有限的授權委託書，其形式與本協議附件A的形式基本相似。公司將保留此類授權書的檔案，僅用於使公司和個人能夠遵守SEC的報告要求。

非董事會成員或執行官的公司僱員可以但不需要以上述相同方式預先清算公司證券交易。此類員工無需在執行事務後通知策略管理員。

請注意，這種預先許可並不為內部人士提供免於調查或訴訟的豁免權，個人有責任遵守聯邦證券和法規。

被禁止的內幕交易的後果可能是嚴重的。利用內幕消息進行交易的個人或向其他隨後利用內幕消息進行交易的人提供內幕消息的個人將面臨以下後果：

未能採取適當措施防止非法交易的公司(以及可能的任何監管人員)的後果包括：

此外，如果員工違反了聯邦或州的內幕交易或小費法律或本政策聲明，公司可能會實施制裁，包括因原因解僱。違反本政策聲明不一定等同於違反法律。事實上，由於上述原因，公司的政策意在比法律更廣泛。本公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反其政策的權利。公司可以認定具體行為違反了其政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。

上述任何後果-即使是不會導致起訴的美國證券交易委員會調查-都可能代價極其高昂，玷污一個人的聲譽，並不可挽回地損害一個人的職業生涯或公司。

本政策聲明應由作為公司總法律顧問的“政策管理員”管理。然而，政策管理員可能會不時更改，我們鼓勵內部人士查閲公司網站上包含的本政策聲明副本，以獲取有關政策管理員的最新信息。

政策管理員的職責包括：(1)管理和解釋本政策聲明，(2)監督和執行所有政策條款和程序的遵守情況，(3)答覆與本政策聲明及其程序有關的所有詢問，以及(4)將員工標識為受限制的內部人士。

任何違反本政策聲明或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的內幕人士，或知道任何其他內幕人士違反任何此類行為的內幕人士，必須立即向政策管理員報告違規行為。在得知任何此類違規行為後，政策管理員將與公司首席執行官、首席財務官和/或法律顧問協商，決定公司是否應該發佈任何重大的非公開信息，或者公司是否應該向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。

任何人如對特定交易或本政策聲明有任何疑問，可從政策管理員處獲得其他指導。然而，遵守本政策聲明和避免不正當交易的最終責任在於內幕人士。在這方面，內部人士必須用他們最好的判斷力來避免甚至是表面上的不當行為。

作為僱用條件，所有員工將被要求在下面簽署，以證明他們理解並打算遵守本政策聲明。董事會成員、高級管理人員和其他人員可能被要求每年證明遵守規定。

認證

以下籤署人特此證明，他/她已閲讀、理解並同意遵守Alphatec Holdings，Inc.內幕交易政策，該政策的副本已與本證書一起分發。

附件A

授權委託書

茲由下列簽署人組成並委派以下任一人[內部和/或外部法律顧問的姓名]，以下籤署人的真實合法的事實受權人，並具有下文所述的代表和代表下文簽署人的姓名、地點和代替簽署人的全部權力和權限，以：

以下籤署人授予該事實受權人完全的權力及權限，以作出及作出在行使本授權書所授予的任何權利及權力時所必需、必需或恰當作出的任何及每一作為及事情，並完全符合下述簽署人在親自到場時可能或可以做的所有意圖及目的，並在此批准及確認所有該等事實受權人或該等事實受權人的替代者憑藉本授權書及本授權書所授予的權利及權力而合法地作出或安排作出的一切作為及事情。簽字人承認：(I)本授權書授權事實受權人酌情就向事實受權人提供的交易和持股信息提交信息，而無需對此類信息進行獨立核實；(Ii)事實上受權人在應簽署人的請求以這種身份提供服務時，不承擔、也不解除、公司也不承擔、也不解除簽署人遵守第16條或交易所法案任何其他規定的任何責任；(Iii)本公司及前述實際受權人概不就下文簽署人須遵守交易所法令規定的責任或下文簽署人根據交易所法令第16(B)條所承擔的任何利潤交還義務或責任承擔任何責任。

本授權書應保持完全效力，直至簽署人不再需要提交表格3、表格4和表格5，以説明簽名人持有本公司發行的證券和進行證券交易為止，除非本授權書已被簽署人提前以簽署的書面形式提交給上述代理律師。以下籤署人特此撤銷先前就本協議所述事項簽署的任何和所有授權委託書。

以下籤署人已安排本授權書於20年月日籤立，特此作為見證。