展品10.09

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Alphabet Inc.

公司獎金計劃

(As 2022年10月18日修訂）

1.中國政府的介紹

答：這是Alphabet公司的宗旨。公司獎金計劃

Alphabet Inc.公司獎金計劃旨在獎勵個人、團隊、組織和/或公司成就的參與者。本計劃應激勵參與者（i）盡最大能力履行職責，以及（ii）實現Alphabet、參與關聯公司、組織和/或團隊的目標。參與本計劃和支付本計劃項下的任何款項應由Alphabet Inc.唯一和絕對酌情決定。或適用的參與關聯公司。

本計劃適用於所有合資格員工，不論其所在地。

B.更改生效日期

該計劃經修訂和重述，自2022年10月18日起生效，並持續至根據本文概述的條款修改、暫停或終止。

2.不同的定義不同。

“聯屬公司”指Alphabet控股的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。就本定義而言，“控制”一詞應具有1933年《證券法》第405條賦予該術語的含義。

“Alphabet”係指Alphabet或其任何繼承者。

“獎金獎勵”指根據本計劃向參與者提供的現金獎勵，包括但不限於在適用的表現期內因表現而獲得的現金獎勵。

“獎金合格工資”是指用於計算參與者獎金獎勵的代理價值，其中該價值是計算該獎金獎勵所需的。 如果參與者在績效期內休假，公司可能會根據適用法律允許的在職時間按比例減少其獎金合格工資。

"獎金領取日期"，就績效期而言，是指第3（a）條中規定的僱員必須工作才有資格獲得獎金獎勵的日期。

“董事會”是指Alphabet的董事會。

"委員會"指Alphabet方面的LDICC，以及就參與關聯公司而言，委員會或履行與LDICC類似職能的其他人員（如適用）。

“公司”是指Alphabet或其合資格員工的參與關聯公司(視情況而定)。

 

“殘疾”係指美國財政部法規第1.409A-3(I)(4)(I)(A)節所定義的完全和永久殘疾，但公司可酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

“合格員工”是指符合第三節規定的資格要求的公司員工。

 

“個人乘數”是指支付公式中與參與者表現有關的係數，由參與者的經理、公司管理層或委員會酌情決定。參與者的表現分數是用來確定參與者個人乘數的一個因素。

“休假”是指根據公司批准的休假，員工沒有積極從事提供服務的一段時間，並以非工作天數衡量。

"LDICC"是指董事會領導能力發展、包容和薪酬委員會。

“參與者”是指在任何績效期內，由委員會自行決定，在該績效期內參與本計劃的合格員工。

“參與關聯公司”是指根據本計劃選擇向其員工支付現金獎金並通知LDICC的任何關聯公司。

“支付公式”是指任何績效期，用於確定將支付給參與者的獎金獎勵金額（如有）的公式、目標、指標和/或標準。公式可能因參與者而異。

“績效”是指個人、團隊、組織和/或公司（如適用）在特定績效期內根據客觀（財務和非財務）或主觀指標取得的成就。

 

“業績期間”是指由委員會自行決定的計算獎金或部分獎金的期間。

“績效分數”是參與者的經理、公司管理層或委員會(視情況而定)設定的績效評級，通常基於在績效期間內預先設定的績效目標的實現情況。然後，個人的績效評分與其他相關同行評級一起進行校準，以確定參與者的績效分數。員工必須在公司自行決定的一段時間內積極從事服務(即，不是休假)，才有資格獲得績效分數。

“計劃”是指Alphabet公司的獎金計劃，如本文件所述及此後不時修訂。

 

“目標獎勵”是指目標獎金百分比和獎金合格工資的乘積，或提供給參與者的另一個目標獎勵。

 

“目標獎金百分比”對於任何參與者來説，是指根據參與者的角色、級別和位置確定的百分比。目標獎金百分比的任何變化由公司全權決定，但任何變化都將傳達給參與者。

“僱傭終止”是指員工因任何原因終止與公司之間的僱員-僱主關係，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或脱離附屬公司而終止。

3.取消資格要求

公司擁有參與本計劃的絕對決定權。本公司員工必須符合以下各項資格要求，方可獲得酌情獎金獎：

a. 在2023年1月1日之前開始的績效期內，員工必須以正式員工的身份為公司工作，並必須在績效期的最後一天作為正式員工受僱（除非委員會另有決定），除非該服務要求受當地法律限制。在2023年1月1日或之後開始的績效期內，僱員必須以正式僱員身份為公司工作，並必須在績效期結束後的第三個月的第一天以正式僱員身份受聘（除非委員會另有決定），除非該服務要求受當地法律限制。

B. 該員工不得以臨時員工、實習生或獨立承包商、顧問或代理人的身份根據書面或口頭合同或採購訂單向公司提供服務，也不得被公司歸類為臨時員工、獨立承包商、顧問或代理人（不論此種分類是否經政府、司法或其他機構或仲裁員複核後維持）。

C. 僱員不得參與本公司任何其他銷售花紅或類似年度花紅計劃（除非委員會另有決定）。

D. 員工必須遵守公司的行為準則以及其他適當的商業行為標準，由公司自行決定。

在不限制公司管理層或委員會（如適用）確定參與者個人乘數的權力和自由裁量權以及公司在第4（a）條下的權力和自由裁量權的情況下，參與者在整個適用的績效期內持續滿足上述資格要求只是公司管理層或委員會（如適用）可能考慮的一個因素，在確定參與者的個人乘數時，以及由公司確定是否取消或減少應支付給參與者的獎金獎勵，低於根據第4（a）節的支付公式應支付的獎金獎勵。

4.獲得紅利獎勵

回答：獎金獎勵的確定。

本公司應自行決定製定一個支付公式，以確定支付給每位參與者的獎金獎勵。支付公式可能包括，但

不限於以下因素：獎金合格工資、個人乘數、績效和/或其他目標或指標，由公司自行決定。

儘管本計劃有任何相反規定，本公司可全權酌情(I)取消或減少支付予任何參與者的獎金低於支付公式下應支付的獎金，包括由管理層或委員會行使酌情決定權(視何者適用而定)，及(Ii)增加支付予任何參與者的獎金高於支付公式下應支付的獎金，包括管理層或委員會行使酌情決定權(視情況而定)。

B.客户沒有收到貨款的權利

根據本計劃可能支付的每一筆獎金應完全從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得解釋為建立信託或確立或證明任何參與者對其可能有權獲得的任何付款的無擔保普通債權人以外的任何獎金支付權利的要求。本公司不預付任何獎金或預支獎金。

C.通知付款時間。

每項表現期始於2023年1月1日之前的獎金獎勵應在適用獎金權利日期發生的日曆年結束後的兩個半月內支付。2023年1月1日或之後開始的績效期的每項獎金獎勵應在該績效期最後一天後開始的第一個歷年內支付。

    

D.在死亡或殘疾的情況下不支付賠償金

在適用法律的前提下，如果在獎金享有日期當日或之後，但在獎金獎勵支付之前，參與者死亡或產生殘疾，則獎金獎勵應根據第8（e）條支付給其遺產或受益人，如果是殘疾，則支付給參與者或根據適用法律授權的任何其他人，在每種情況下，在根據第4（c）節另行支付獎金獎勵時。如果參與者在獎金享有日期前死亡或出現殘疾，則其遺產或根據第8（e）條規定的受益人（如果是死亡），參與者或根據適用法律授權的任何其他人（如果是殘疾），將獲得目標獎勵的比例部分（“按比例分配獎勵”），根據參與者在績效期間的工作天數按比例分配。按比例支付的獎金應在參加者死亡或殘疾發生的歷年結束後的兩個半月內支付。

5.中國政府

答：任命委員會為行政長官

該計劃應由委員會或其代表管理。委員會應由不少於兩(2)名成員組成。委員會可全權酌情並按其規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或部分授權及權力轉授予本公司一名或多名董事及/或高級管理人員。

 

B.授權委員會的權力和權力

委員會有責任按照《計劃》的規定管理《計劃》。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的所有權力和酌情決定權，包括但不限於以下權力：（i）決定哪些合資格員工應獲得獎金獎勵；（ii）規定獎金獎勵的條款和條件；（iii）解釋本計劃和獎金獎勵；（iv）採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外國公民或在美國境外就業的合格僱員參與本計劃，（v）採取管理規則，（vi）解釋、修訂或撤銷任何該等規則，（vii）確定任何績效期的獎金領取日期，以及（viii）確定任何績效期的持續時間。委員會成員或委員會選定的任何代表，均不應就與本計劃有關的任何行動、不作為或決定向任何合資格僱員或參與者承擔任何責任。

6. 第409A條適用性和遵守性

除非在某些有限的情況下，本計劃項下的付款將根據"短期延期"豁免而免受經修訂的《國內税收法》第409A條（“第409A條”）的約束。如果在本豁免範圍內支付任何款項，則該款項應按照第409A條（除非委員會另有決定）支付和提供，包括但不限於，該款項必須按照IRS財政條例第1.409A—3（d）條的規定支付，最遲不遲於包含第4條規定的付款日期的日曆年度的最後一天。儘管有任何相反的規定，本計劃的解釋、操作和管理應與這些意圖一致，但在任何情況下，本公司均不保證遵守這些規定。

7. 在外國司法管轄區的付款

儘管上述第3和4條中有任何相反的規定，如果任何獎金獎勵應支付給外國人或在美國境外工作的參與者，且不受美國税法約束的，該等付款可根據任何適用的當地法律、勞動協議或合同的條款（或委員會另行確定）確定和支付。

8. 一般規定

答案是計劃中的變化。

董事會或LDICC或LDICC的任何代表，可自行酌情決定，在任何業績期內或結束時，隨時以任何理由修訂、變更、修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分；除非經參與關聯公司的委員會批准，在任何履約期間，此類行動均不影響本計劃，在該履約期間，該等行動就該等參與關聯公司的參與者採取。為澄清及不限制前述規定，委員會或本公司代表可自行酌情決定修改或取消任何尚未支付的獎金獎勵，但適用法律禁止的範圍除外。

B.取消預提税金

公司應從根據本計劃發放的任何獎金中扣繳所有適用的税款，包括任何聯邦、州/省和地方税以及強制性社會費用。

C.政府表示不會對就業產生影響

本計劃不得以任何方式幹擾或限制公司有權：(I)在適用法律允許的情況下終止任何參與者的僱用或服務，或(Ii)增加或減少任何參與者的基本工資或其他補償。此外，除適用法律或現有合同義務要求的範圍外，本文件所載任何內容均不得被視為任何期限的就業保證。

D.完全理解

除本文明確規定外，本計劃可根據前述規定進行修改，構成有關本計劃主題的完整文字和理解，並取代Alphabet或任何參與關聯公司維護的所有先前的獎金和獎勵計劃，以及與本計劃主題有關的任何書面和/或口頭協議、諒解或陳述。本計劃下的所有獎金都是完全可自由支配的付款。在任何績效期間參與本計劃並不意味着有權參與本計劃或未來的計劃或獲得相同或類似的獎金福利，本計劃也不構成對公司未來維持類似計劃或獎勵類似獎金福利的擔保或義務。本計劃下的獎金獎勵是一項可自由支配的非常補償項目，不屬於正常、正常或預期的補償範圍，絕不代表參與者工資、補償或其他薪酬的任何部分，用於計算以下任何付款：解僱、遣散費、裁員、服務終止費、獎金、長期服務獎、加班費、養老金或退休福利以及任何其他類似的付款和額外福利；前提是，獎金獎勵根據谷歌有限責任公司401(K)儲蓄計劃並按照其條款被視為符合條件的補償。

e. 受益人承諾

如果委員會允許，本計劃的參與者可以指定受益人， 如果參與者在適用的履約期內或在適用的履約期之後但在適用的付款日期之前死亡，則應向其支付任何獎金獎勵或部分獎金獎勵的受益人。每一項此類指定均應撤銷參加者先前的所有指定，並只有以委員會可接受的形式和方式作出時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，任何此類獎金獎勵應支付給參與者的遺產。

F. 接班人

本公司在本合同項下授予的獎金方面的所有義務對本公司的任何繼承人都具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他原因的結果。

G. 獎項的不可轉讓性

獎金不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或在第4(D)條允許的範圍內依照世襲和分配法。任何進行這種被禁止的轉讓的企圖都是無效的。

H.制定適用法律。

本計劃及所有獎金獎勵應根據加利福尼亞州法律解釋並受其管轄，但不考慮其衝突法條款。

9. 批准計劃

本計劃修改並重述，自2022年10月18日起生效。