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證券交易委員會 |
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華盛頓特區 20549 |
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附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
拼多多公司
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值0.000005美元
(證券類別的標題)
722304 102**
(CUSIP 號碼)
2018年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
o |
規則 13d-1 (b) |
o |
規則 13d-1 (c) |
x |
細則13d-1 (d) |
*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫,以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。
** CUSIP編號722304 102已分配給發行人的美國存托股票(ADS),該股票在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為PDD。每股ADS代表發行人的四股A類普通股。尚未向發行人A類普通股分配任何CUSIP。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
1 |
舉報人姓名黃正
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) o (b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
| |
6 |
共享投票權
| ||
7 |
唯一的處置力
| ||
8 |
共享處置權
| ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
| ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o
| ||
11 |
第 9 行中以金額表示的類別百分比
| ||
12 |
舉報人類型 | ||
(1) 包括 (i) 核桃街投資有限公司直接持有的1,134,932,140股B類普通股,(ii) 核桃街管理有限公司直接持有的388,360,860股B類普通股,以及 (iii) 純寶有限公司直接持有的551,154,700股B類普通股。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(2) 在2019年2月8日提交的《發行人規則》424 (b) (4) 招股説明書中報告的交易完成後,截至2019年2月12日,發行人作為單一類別的總共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A類普通股和2,074,447,700股B類普通股的總和)計算得出承銷商全面行使超額配股權。僅出於計算申報人所有權百分比的目的,B類普通股才被視為轉換為A類普通股。
2
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) o (b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金額表示的類別百分比
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12 |
舉報人類型 | ||
(3) 包括 (i) 核桃街投資有限公司直接持有的1,134,932,140股B類普通股,(ii) 核桃街管理有限公司直接持有的388,360,860股B類普通股,以及 (iii) 純寶有限公司直接持有的551,154,700股B類普通股。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股。
(4) 在2019年2月8日提交的《發行人規則》424 (b) (4) 招股説明書中報告的交易完成後,截至2019年2月12日,發行人作為單一類別的總共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A類普通股和2,074,447,700股B類普通股的總和)計算得出承銷商全面行使超額配股權。僅出於計算申報人所有權百分比的目的,B類普通股才被視為轉換為A類普通股。
3
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) o (b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金額表示的類別百分比
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12 |
舉報人類型 | ||
(5) 包括 (i) 核桃街投資有限公司直接持有的1,134,932,140股B類普通股,以及 (ii) Pure Treasure Limited直接持有的551,154,700股B類普通股。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(6) 在2019年2月8日提交的《發行人規則》424 (b) (4) 招股説明書中報告的交易完成後,截至2019年2月12日,發行人作為單一類別的總共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A類普通股和2,074,447,700股B類普通股的總和)計算得出承銷商全面行使超額配股權。僅出於計算申報人所有權百分比的目的,B類普通股才被視為轉換為A類普通股。
4
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) o (b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o
| ||
11 |
第 9 行中以金額表示的類別百分比
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12 |
舉報人類型 | ||
(7) 在2019年2月8日提交的《發行人規則》424 (b) (4) 招股説明書中報告的交易完成後,截至2019年2月12日,發行人作為單一類別的總共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A類普通股和2,074,447,700股B類普通股的總和)計算得出承銷商全面行使超額配股權。僅出於計算申報人所有權百分比的目的,B類普通股才被視為轉換為A類普通股。
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1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) o (b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金額表示的類別百分比
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12 |
舉報人類型 | ||
(8) 在2019年2月8日提交的《發行人規則》424 (b) (4) 招股説明書中報告的交易完成後,截至2019年2月12日,發行人作為單一類別的總共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A類普通股和2,074,447,700股B類普通股的總和)計算得出承銷商全面行使超額配股權。僅出於計算申報人所有權百分比的目的,B類普通股才被視為轉換為A類普通股。
6
第 1 (a) 項。 |
發行人姓名: |
項目 1 (b)。 |
發行人主要行政辦公室地址: |
| |
項目 2 (a)。 |
申報人姓名: (ii) 蒸汽水有限公司; (iii) 核桃街投資有限公司; (iv) 合桃街管理有限公司;以及 (v) 純寶有限公司(統稱 “申報人”) |
項目2 (b)。 |
主要營業辦公室地址,如果沒有,則為居住地址:
蒸汽水限量版
適用於核桃街投資有限公司和核桃街管理有限公司
致純寶限定版 |
項目 2 (c) |
公民身份: 沃爾納特街投資有限公司,英屬維爾京羣島 |
項目2 (d)。 |
證券類別的標題:
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的每位持有人有權在提交給他們表決的所有事項上獲得每股一票,而B類普通股的每位持有人有權在某些條件下獲得每股十張選票。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
項目 2 (e)。 |
CUSIP 號碼:
該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份,每股代表發行人的四股A類普通股。尚未向發行人A類普通股分配任何CUSIP。 |
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第 3 項。 |
如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人員是否是: |
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不適用 |
7
第 4 項。 |
所有權: |
舉報人 |
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金額 |
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百分比 |
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的百分比 |
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唯一的權力 |
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共享權力 |
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唯一的權力 |
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共享權力 |
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黃政 |
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2,074,447,700 |
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44.6 |
% |
89.0 |
% |
2,074,447,700 |
|
0 |
|
2,074,447,700 |
|
0 |
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蒸汽水有限公司 |
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2,074,447,700 |
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44.6 |
% |
89.0 |
% |
2,074,447,700 |
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0 |
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2,074,447,700 |
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0 |
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核桃街投資有限公司 |
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1,686,086,840 |
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36.3 |
% |
72.3 |
% |
1,686,086,840 |
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0 |
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1,686,086,840 |
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0 |
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核桃街管理有限公司 |
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388,360,860 |
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8.4 |
% |
16.7 |
% |
388,360,860 |
|
0 |
|
388,360,860 |
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0 |
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純寶限定版 |
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551,154,700 |
|
11.9 |
% |
23.6 |
% |
551,154,700 |
|
0 |
|
551,154,700 |
|
0 |
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截至2018年12月31日,(i)核桃街投資有限公司直接持有1,134,932,140股B類普通股,(ii)388,360,860股B類普通股由核桃街管理有限公司直接持有,(iii)551,154,700股B類普通股由純寶有限公司直接持有。Pure Treasure Limited由胡桃街投資有限公司控制,核桃街投資有限公司和核桃街管理有限公司均由Steam Water Limited控制,Steam Water Limited反過來又由黃正先生通過根據英屬維爾京羣島法律設立的信託受益擁有。黃先生是信託的委託人,黃先生及其家庭成員是信託的受益人。
在發行人規則424 (b) (4) Prospect中報告的交易完成後,截至2019年2月12日,發行人作為單一類別的總共4,649,428,688股普通股(即2,574,980,988股A類普通股和2,074,447,700股B類普通股的總和)計算每位申報人實益擁有的證券類別的百分比 Tus於2019年2月8日提交,反映了承銷商對超額配股權的全面行使。B類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
投票權百分比的計算方法是將每位申報人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權在提交給他們表決的所有事項上獲得每股一票,而B類普通股的每位持有人有權在某些條件下獲得每股十張選票。
第 5 項。 |
持有不超過百分之五的班級所有權: |
|
不適用 |
| |
第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
|
持有Pure Treasure Limited和Walnut Street Management, Ltd.少數股權的某些人可能被視為有權從Pure Treasure Limited和Walnut Street Management, Ltd.登記在冊的股權證券中獲得股息或出售所得收益,此類利息不超過已發行普通股的5%。 |
| |
第 7 項。 |
收購母控股公司或控股人申報的證券的子公司的識別和分類: |
|
不適用 |
| |
第 8 項。 |
小組成員的識別和分類: |
|
不適用 |
| |
第 9 項。 |
集團解散通知: |
|
不適用 |
|
|
第 10 項。 |
認證: |
|
不適用 |
8
展品清單
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
A |
|
聯合申報協議 |
9
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2019 年 2 月 13 日
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黃政 | |
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/s/ 黃正 | |
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蒸汽水有限公司 | |
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來自: |
/s/ Rustem 有限公司 |
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姓名: |
Rustem 有限公司 |
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標題: |
董事 |
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核桃街投資有限公司 | |
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來自: |
/s/ 黃正 |
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姓名: |
黃政 |
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標題: |
授權簽字人 |
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核桃街管理有限公司 | |
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來自: |
/s/ 黃正 |
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姓名: |
黃政 |
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標題: |
授權簽字人 |
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純寶限定版 | |
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來自: |
/s/ 黃正 |
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姓名: |
黃政 |
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標題: |
授權簽字人 |
10