美國金融公司章程
2021年2月24日修訂和重申

第一條

股東

第1.01節年會 董事會應當在董事會會議召開之日起，在董事會會議召開之日起，董事會應當在會議召開之日起之日止。董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會會議召開。 公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的股東周年大會。

第1.02節特別會議 股東特別會議可由董事會主席、首席執行官（或在其缺席或無行為能力的情況下，由總裁或任何執行副總裁）或董事會召集。 董事會會議應當由董事會主席、首席執行官（或者，如果他缺席或無能力，由總裁或任何執行副總裁）或公司祕書根據全體董事會過半數通過的決議召開。 股東特別會議應在特拉華州境內或境外的地點舉行，或在董事會全權決定的範圍內，通過遠程通信方式舉行，並在各自通知或相關通知豁免中規定的日期和時間。 公司股東召開特別會議的任何權力均被明確否認。 任何股東特別會議所處理的事項應限於通知中所述的目的。 公司可以推遲、重新安排或取消董事會事先安排的股東特別會議。

第1.03節會議通知；棄權。

（a）公司祕書或任何助理祕書應安排通知每次股東會議的地點（如有的話），日期和時間，決定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及（如屬特別會議）召開該會議的目的，以及股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議前不少於十（10）天或六十（60）天通過郵寄或電子傳輸或本章程另有規定的方式親自提供的遠程通信方式（如有），除非法律另有規定，每一位有權在該會議上投票的股東。 如果該通知是郵寄的，則該通知應被視為以美國郵件方式送達股東，郵資預付，並按公司股東記錄上的地址發送給股東，或者，如果股東已向公司祕書提交書面請求，要求將該通知郵寄至其他地址，然後以其他地址發給該股東。 應按法律規定發出進一步通知。

(b)A任何週年大會或特別大會的任何通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，應被視為等同於通知。 股東周年大會或特別大會所要處理的事項或目的，無須在放棄通知書中指明。 股東出席股東大會，即構成放棄該股東大會通知，但股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為理由反對任何事務的處理。

(c)If通知是通過電子郵件發出的，應在發送到該股東的電子郵件地址時發出（除非股東已書面或電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，或該通知被特拉華州的一般公司法禁止通過電子傳輸發送）。 通過電子郵件發出的通知必須包括一個顯著的説明，説明該通信是關於公司的重要通知。 電子郵件通知將包括隨附的任何檔案和任何超鏈接到網站的數據，如果該電子郵件包括可協助查閲該等檔案或數據的公司高級人員或代理人的聯繫數據。 為使通過電子傳輸方式向股東發出的通知（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）有效，該股東必須同意公司通過該特定的電子傳輸方式發出通知，並且任何此類通知應被視為按照第1.03（d）條的規定發出。 股東可以書面通知或電子傳輸方式向公司撤銷同意以電子傳輸方式接收通知（以電子郵件方式發出的任何通知除外）。 儘管有上述規定，自公司無法連續遞送兩份電子傳送通知之日起及之後，通知不得以電子傳送的方式遞送，而公司祕書、任何助理祕書、轉讓代理人或負責發出通知的其他人已知悉該等能力。

（d）通知被視為：（i）如果通過傳真，當傳真到股東同意接收通知的號碼時；（ii）如果通過在電子網絡上張貼，（如網站或聊天室）連同向股東發出的有關特定張貼的單獨通知，在（A）該張貼或（B）發出有關張貼的單獨通知的較遲發生時；或（iii）如以任何其他形式的電子傳送，則以該股東同意的方式向該股東發出。

(e)If股東大會將通過遠程通信舉行，股東將在該會議上採取行動，則該會議的通知必須：（i）指明股東和代理人可被視為出席該會議並在會上投票的遠程通信方式（如有）；和（ii）提供查閲股東名單所需的信息。 放棄通知可以通過電子傳送方式發出。

第1.04節 法定人數 除法律或公司註冊證書另有規定外，在每次股東會議上，有權在股東會議上表決的股份的多數表決權的記錄持有人親自出席或委託代理出席，應構成該會議上處理事務的法定人數。 公司或其他公司的股份，如果在選舉該其他公司的董事中有權投票的大多數股份由公司直接或間接持有，則既無權投票，也不得被計算為法定人數；但上述規定不限制公司的權利。

公司或公司任何子公司有權投票股票，包括但不限於其本身的股票，由其受託人身份。

第1.05節 投票 如果根據本章程第5.05條的規定，確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和確定有權在會議上投票的股東的記錄日期已經確定，截至確定有權在公司股票會議上投票的股東的記錄日期的每一個記錄持有人，除非公司註冊證書中另有規定，否則在該記錄日期營業結束時，公司賬簿上以其名義發行的每一股已發行股份有權獲得一（1）票。 董事會確定有權獲得會議通知的股東的登記日，未確定有權在會議上表決的股東的登記日的，確定有權獲得會議通知的股東的登記日為確定有權獲得會議通知的股東的登記日。 如果沒有為確定有權獲得會議通知或在會議上投票的股東確定記錄日期，則除非公司註冊證書另有規定，有權獲得一個（1）董事會應當在董事會會議的會議召開前一天的會議召開之際，對董事會的會議進行表決。會議已舉行，或如獲豁免通知，則在舉行會議當日的前一天的營業時間結束時舉行。 除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應按照本章程第1.11條規定的適當方法選出。 在達到法定人數的會議上提交給股東的所有其他事項，除非公司證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、或適用於公司或其證券的任何法律或條例要求不同或最低表決，在這種情況下，不同或最低表決應是對該事項的適用表決，由親自出席或由代表代表出席會議並就有關事項投票的大多數股份的贊成票決定。

第1.06節 投票表決。 股東對董事選舉的投票無需以書面投票或電子方式進行，除非法律另有規定。 在適用法律的前提下，任何不要求以投票或電子傳輸方式進行的投票，可以在進行該等投票的會議之前以任何方式進行。

第1.07節 休庭 如出席任何股東會議的法定人數不足，會議主持人或親自或委派代表出席的股東有權不時將任何該等會議延期，直至達到法定人數為止。 如果在舉行延期會議的會議上宣佈了延期會議的地點（如有），則無需發出延期會議的通知，但是，如果延期超過三十（30）天，則應發出符合本協議第1.03條要求的延期會議通知，每一位有權在該會議上投票的股東應獲發。 如果在延期後，為續會確定了新的確定有表決權股東的記錄日期，董事會應確定確定有表決權股東的記錄日期，與確定有表決權股東的記錄日期相同或更早，並須在如此定出的延期會議通知日期，向每名記錄在案的股東發出延期會議通知。 在任何有法定人數出席的續會上，

任何可能在會議原定日期處理的事務都可以處理。

第1.08節。禁止代理。任何有權在任何股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士在任何該等會議上投票，並委託代表他或她表示投票。股東可以通過簽署文件，或者通過向被指定為代理持有人的人、代理徵集公司或類似的授權代理人發送或授權傳輸電子傳輸來授權有效的代理。該委託書自委託書之日起三(3)年滿後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。任何委託書均可由執行該委託書的股東自行撤銷，但適用法律或根據適用法律委託書規定該委託書不得撤銷的情況除外。

股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。以電子方式傳輸的委託書必須載明或提交可根據其確定傳輸是由股東授權的信息。依據本條製作的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製(包括任何電子傳輸)，可用於原始文件可用於的任何和所有目的，以代替或使用原始文件，但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文件的完整複製。

儘管本協議有任何相反規定，股東的僱員、高級管理人員、經理或合夥人，或其他據稱被授權作為股東的代表或其他代理人的人，應有權代表任何股東參加任何股東會議。

第1.09節。組織程序。在每一次股東大會上，會議主持人應為董事會主席，如果他或她缺席或喪失能力，則由董事會選出一名會議主持人。會議祕書由公司祕書擔任，或如公司祕書缺席或無行為能力，則由一名助理祕書(如有的話)擔任，或如無助理祕書，則由主持會議的高級人員委任的一名助理祕書擔任。每次股東大會的議事順序及所有其他議事事項，可由主持會議的高級職員決定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持會議的高級職員有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會、制定規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或

會議主持人決定的其他人員；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間限制。在任何股東大會上，主持會議的高級人員除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交會議處理，而如主持會議的高級人員如此決定，則主持會議的高級人員須如此向會議作出聲明，而任何該等事項或事務如未妥為提交會議處理或考慮，均不得予以處理或考慮。除非董事會或主持會議的官員決定召開股東會議，否則股東會議不必按照議會議事規則舉行。

第1.10節。股東開業及提名通知書。

(A)股東周年大會。

(I)股東可在年度股東大會上提名選舉董事會成員的人選和由股東審議的業務建議，(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，(C)由公司的任何股東(1)在發出第1.10節規定的通知時和在年度會議時是記錄在案的股東，(2)有權在會議上投票，以及(3)符合本章程第1.16節關於提名董事候選人的第1.10或(D)節規定的通知程序。

（ii）股東根據本第1.10條（a）（i）款（C）款在年度會議上適當地提出提名或其他事項，股東必須以書面或電子方式及時通知公司祕書，並且該等其他事項必須是股東採取行動的適當事項。 為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前一百二十（120）天的營業時間結束前，以及不遲於上一年度年會一週年前九十（90）天的營業時間結束前，送達公司主要行政辦公室的公司祕書；但是，如果年度會議的日期在週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東應及時通知，不得早於第一百二十日（120日）營業結束前送達。董事會應於股東周年大會前一天及股東周年大會前第九十（90）天及公司首次公佈股東周年大會日期之日後第十（10）天（以較遲者為準）的營業時間結束。 在任何情況下，年度會議休會的公告不得為發出上述股東通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。 股東可在週年大會上提名選舉的被提名人人數（或如股東代表實益擁有人發出通知，股東可在週年大會上代表該實益擁有人提名選舉的被提名人人數）不得超過該週年大會上選舉的董事人數。 （a）股東向公司祕書發出的通知必須：（a）就發出通知的股東和受益所有人（如有）

(1)該股東的姓名或名稱及地址(如有的話)，以及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(2)該股東及該實益擁有人(如有的話)在發出該通知之日由該股東及該實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股份的類別或系列及數目(如有的話)(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有的話)補充，以決定哪些股東有權獲得會議通知以披露該記錄日期的擁有權)，(3)描述該等股東及該等實益擁有人或其代表於該股東發出通知當日所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份)，不論該等文書或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是減少公司的損失、管理股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少公司的投票權，該股東或該實益擁有人，就本公司的證券而言，(4)表明該股東是有權在該會議上表決的本公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席會議以提出該業務或提名，(5)不論該股東或該實益擁有人(如有的話)的陳述，有意或屬於下列團體的團體的一部分：(A)將委託書和/或委託書形式提交給至少達到批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人和/或(B)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提案或提名，以及(6)與股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵求以下對象的委託書或其他文件有關：根據修訂後的1934年《證券交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中選舉董事的建議和/或建議(《交易法》)；(B)如該通知關乎的是該貯存商擬在該會議上提出的董事提名以外的任何業務，則須列明(1)對意欲提交該會議審議的業務的簡要描述(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括一項修訂公司章程的建議，則述明所建議的修訂的語文)、在該會議上進行該業務的原因及該貯存商與實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係，及(2)該貯存商與實益擁有人之間的所有協議、安排及諒解的描述，以及與該股東提出該業務有關的任何其他人(包括其姓名)；(C)就該股東擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(如有的話)列明(1)所有與該人有關的資料，而該等資料須在根據《交易所法令》第14條就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵集而作出的委託書或其他文件中披露(包括該人同意在該公司的委託書中被指名為該股東的代名人及在當選後擔任董事的代理人)及(2)所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議的描述，過去三年的安排和諒解，以及該股東和實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司和聯營公司或其他人之間或之間的任何其他重大關係

與之一致行動的一方，以及每一個擬議被提名人及其各自的關聯公司和聯營公司，或與之一致行動的其他人，包括但不限於根據第S—K條頒佈的規則404要求披露的所有信息，如果作出提名的股東和代表作出提名的任何實益所有人，（d）就董事會選舉或重選進入董事會的每名被提名人而言，包括本章程第1.12條規定的已填妥並簽署的問卷、陳述書和協議。 本第1.10（a）（ii）節的上述通知要求應被視為股東滿足，如果股東已通知公司，根據《交易法》頒佈的適用規則和條例，她或其打算在年度會議上提交一份提案，該公司已準備好為該年度會議徵集委託人而提交的委託書中包含了該份委託書。 公司可要求任何被提名的代名人提供公司合理要求的其他信息、文件、履歷或證明，以確定該被提名的代名人擔任公司獨立董事的資格，或可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息、文件、履歷或證明。

（iii）儘管本第1.10條（a）（ii）段第二句中有任何相反的規定，（二）公司董事會的董事人數增加，在根據第1.10（a）（ii）條規定的提名期限之後生效。並且公司在上一年的一週年前至少一百（100）天沒有公佈所有董事提名人的名字或具體説明增加的董事會的規模。在股東周年大會上，本第1.10節要求的股東通知也應被視為及時的，但僅限於因此類增加而產生的任何新職位的提名人，（二）在本公司的主要行政辦事處內，由本公司的祕書送達本公司的祕書。公司首次作出該項公告的次日。

（b）股東特別會議。

股東特別會議只應根據公司會議通知提交會議的事項進行。 董事會應當在股東特別會議上提名候選人，在股東特別會議上，根據公司的會議通知（i）由董事會或根據董事會的指示，或（ii）如果董事會已經決定在該會議上選舉董事，（A）在發出本第1.10條規定的通知時和在特別會議召開時是記錄股東的公司任何股東，（B）有權在會議上投票，並且（C）遵守本第1.10條規定的通知程序。 股東可在特別大會上提名選舉的被提名人的數目（或如股東代表實益擁有人發出通知，股東可在下列日期的特別大會上提名選舉的被提名人的數目）

代表該實益擁有人）不得超過該特別會議上選舉產生的董事人數。 如果公司召開股東特別會議，選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可以提名一名或多名董事。（視屬何情況而定）以選擇擔任地鐵公司的會議通知所指明的職位，如果本第1.10條（a）（ii）款要求股東通知，（包括本附例第1.12條所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議，以及任何其他資料，文件，宣誓書，第一百二十二條（120）款規定的，應當在不遲於該特別會議前一百二十（120）天的營業結束前，並在不遲於第九十（90）天的營業結束前，在公司主要行政辦事處交付公司祕書。董事會應當在會議召開前一天和會議召開之日的次日起第十天內公佈特別會議的召開日期和董事會提名的候選人。 在任何情況下，特別會議休會的公告不得為發出上述股東通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

(C)一般規定。

（i）只有根據本章程第1.10條或第1.16條規定的程序提名的人士才有資格擔任董事，並且只有根據本第1.10條規定的程序在股東大會上提交的事務才可在股東大會上進行。 除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，大會主席應有權和責任決定是否根據本第1.10條規定的程序作出或提議提交會議前的提名或任何事項（視情況而定），如任何提議的提名或事務不符合本第1.10條的規定，則聲明該有缺陷的提名或提名不予理會。 儘管本第1.10條的上述規定，除非法律另有規定，如果股東（或股東的合資格代表）沒有出席公司股東周年大會或特別大會以提出提名或建議的事項，則該提名不予理會，而該建議的事項不得處理，即使地鐵公司可能已收到有關該項表決的委託書。 就本第1.10（c）條和第1.16條而言，要被視為股東的合格代表，一名人員必須是正式授權的高級管理人員，股東的經理人或合夥人必須在股東年會或特別會議之前不遲於五個工作日向公司祕書提交由股東簽署的書面文件或電子文件。提供該人的全名和目前住址，並明確授權該人在股東大會上代表該股東作為代表。 該人還必須出示書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品，以獲得股東大會的准入，儘管股東事先已在上一句規定的日期之前將書面或電子傳輸交付公司祕書。 為免生疑問，向公司祕書交付所需書面或電子傳輸的五個營業日的截止日期應按以下所示確定

句子：如果股東大會將於4月24日星期三舉行，公司祕書必須在4月17日星期三之前收到書面或電子傳送。

（ii）就本第1.10條而言，“公告”指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

（iii）儘管有本第1.10條的前述規定，股東還應遵守《交易法》及其有關本第1.10條所述事項的所有適用要求；但前提是本文件中的任何提述─《交易法》的法律或根據該法頒佈的規則和條例無意也不應限制適用於提名或提議的任何要求，根據第1.10節考慮（包括本協議第（a）（i）（C）和（b）段），以及遵守本第1.10節第（a）（i）（C）和（b）段應是股東進行提名或提交其他業務的唯一途徑（根據本附例第1.16條或（a）（ii）段倒數第二句所規定的提名除外，除根據並符合《交易法》第14a—8條（可能不時修訂）適當提出的提名以外的業務）。 本第1.10條中的任何規定均不應被視為影響（A）股東根據《交易法》第14a—8條要求在公司的委託書中加入提案的任何權利，或（B）任何系列優先股（如有）的持有人選舉董事的任何權利，如果任何適用的優先股指定證書（定義見公司註冊證書）有此規定的話。

第1.11節 需要為董事投票。

（一）多數票。 除本第1.11條第（c）段另有規定外，在有競爭性選舉的情況下，由股東選舉產生的每一位董事均應以法定人數出席的任何董事選舉會議上所投票的多數票選出。 就本第1.11條而言，多數票是指投“贊成票”的股份數超過該董事選舉所投票數的50%。 所投的票應排除棄權票，並促成有關董事選舉的無票。

（b）強制性投標。 如果董事被提名人是現任董事，且在該會議上沒有選出繼任者，董事應立即向董事會提出辭職。（須視董事會的接受而定），除非他或她先前已提出辭職，以在該被提名人未能根據第（）款獲得連任所需的投票權後生效。（a）在該被提名人將連任的下一次會議上提出本第1.11條。 提名和治理委員會應就是否接受或拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。 董事會應在考慮提名和治理委員會的建議的情況下，對提交的辭職採取行動，並公開披露（通過

新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的通信方式）其關於辭職的決定以及該決定背後的理由在選舉結果認證之日起的九十（90）天內。 提名和治理委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。 提出辭職的董事不得就提名和治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定進行表決。 如果董事會不接受現任董事的辭職，則該董事應繼續任職，直至其繼任者被正式選出，或其提前去世、辭職或免職為止。 如果董事會根據本第1.11條的規定接受董事的辭職，或者如果董事被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，則董事會全權酌情決定，可以根據本條例第2.14條的規定填補由此產生的任何空缺。董事會的董事會成員，應當按照本章程第2.02條的規定進行表決。

（c）多元投票。 如果董事選舉存在有競爭性，則本第1.11條第（a）和（b）段不適用，董事應由親自出席或由代理人代表出席並在任何董事選舉會議上投票選舉被提名人的股份的多數票選出。 就本第1.11條而言，有競爭性的選舉是指任何董事選舉，其中候選人的人數超過公司首次向公司股東郵寄會議通知之日之前的第十（10）天將被選舉的董事人數。

第1.12節 提交問卷、陳述和協議。 為有資格成為公司董事的被提名人，任何人必須交付（對於股東根據第1.10（a）（i）（C）條提名的人，按照本附例第1.10（a）（ii）條所訂明的交付通知的期限）公司的主要行政辦事處向公司祕書提交一份填寫並簽署的問卷，內容涉及該人的背景和資格，以及代表其的任何其他人或實體的背景，正在進行提名（該問卷須由地鐵公司祕書應書面要求提供）及簽署的申述書及協議書（以公司祕書應書面要求而提供的表格）該人（i）將遵守本附例第1.11（b）條的規定，（ii）沒有亦不會成為（A）與任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有就該人如當選為公司董事，我會就任何問題或問題採取行動或投票（a "投票承諾"）尚未向公司披露，或（B）任何投票承諾，如果當選為公司董事，（iii）沒有也不會成為與本公司以外的任何人士或實體就與董事服務或行為有關的任何直接或間接補償、補償或補償而未披露的協議、安排或諒解的一方，及（iv）如當選為本公司董事，將遵守本公司所有適用的公開披露企業管治、利益衝突、保密及股份擁有權以及本公司的交易政策和指引。

第1.13節 選舉監察員。 董事會應當在股東大會召開之前任命一人或多人擔任選舉檢查員，並可以指定一人或多人候補檢查員。 如果沒有檢查員或候補人員能夠履行職責，主持會議的人應任命一名或多名檢查員履行職責。 每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署宣誓書，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其最大的能力。 檢查員應：

（a）確定已發行股份的數目及每股股份的表決權；

（b）決定出席會議的股份，以及委託書及選票的有效性；

（c）指明根據本協議第1.08條確定電子傳輸有效性所依賴的信息；

（d）點算所有選票及選票；

（e）確定並保留一份記錄，説明對檢查專員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；

（f）證明他或她確定出席會議的股份數目，以及他或她對所有票數和選票的點算；

（g）委任或聘用其他人或實體，以協助執行督察的職責；及

（h）在釐定所代表的股份及委任書及選票的有效性時，只限於審閲委任書、連同該等委任書一併呈交的任何信封、根據本附例第1.08條提供的任何資料、選票及公司的常規簿冊及紀錄。 檢查員可以考慮其他可靠的信息，以核對銀行、經紀人或其指定人或代表其提交的代理人或代表其提交的代理人和選票，這些代理人代表的票數超過記錄所有人授權的代理人的票數，或超過記錄持有人持有的票數。 如果檢查員認為本節所述的其他可靠信息，檢查員應在根據本節第（f）段進行認證時，具體説明所考慮的準確信息、從誰那裏獲取信息、何時獲取信息、獲取信息的手段，以及督察相信該等資料準確可靠的依據。

第1.14節 投票的開始和結束。 股東大會表決的各項事項的表決開始和結束的日期和時間，應當在會議上公告。 在投票結束後，檢查員不得接受任何選票、委託書或選票或對其的任何修改或更改，除非特拉華州高等法院應股東的申請另有決定。

第1.15節 沒有股東的書面同意。 公司股東要求或允許採取的任何行動必須在適當的時間內進行。

公司召開股東周年大會或特別大會，股東書面同意採取任何行動的能力被明確否認。

第1.16節 代理訪問。

（a）董事會在股東周年大會上徵求有關董事選舉的委託書時，除本第1.16條的規定外，公司應在其委託書中，在其委託書上，在其委託書上以及在該年度大會上分發的任何選票上，除董事會或其任何委員會提名選舉的任何人外，連同所需資料（定義見下文），任何獲提名參選的人（“股東提名人”）由滿足本第1.16條要求的股東或不超過20名股東組成的團體向董事會提交（該股東或股東集團，在上下文要求的範圍內包括其每個成員，"合資格股東"），並在提供本第1.16條要求的通知（“代理訪問提名通知”）時明確選擇根據本第1.16條將其代理人納入本公司的代理材料中。 就本第1.16條而言，在計算尋求成為合格股東資格的集團中的股東人數時，兩個或多個基金（i）在共同管理和投資控制之下，（ii）在共同管理之下，並主要由同一僱主出資，或（iii）經修訂的《1940年投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）節所定義的“投資公司集團”應算作一個股東。 如果合資格股東由一組股東組成，本章程中規定的任何和所有對個別合資格股東的要求和義務，包括最短持有期，應適用於該組的每個成員；但是，要求的所有權百分比應適用於該組的所有權。 就本第1.16條而言，公司將在其委託書中包含的"所需信息"是根據《交易法》頒佈的法規要求在公司委託書中披露的、向公司祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，如果合格股東選擇這樣做，合資格股東的書面聲明（或，在集團的情況下，集團的書面聲明），不超過500字，以支持股東被提名人的候選資格（以下簡稱“聲明”）。 儘管本第1.16條中有任何相反的規定，公司可以從其委託書材料中省略任何信息或聲明（或其中一部分）它真誠地相信在任何重要方面是不真實的，（或根據作出該等陳述的情況，省略陳述作出該等陳述所必需的關鍵性事實，不具誤導性）或會違反任何適用法律或法規，公司可徵求反對任何股東提名人的意見，並在委託書中加入其本身與任何股東提名人有關的聲明。

(b)To（二）在本公司為上一年度股東周年大會發布委託書之日的週年紀念日前一百五十（150）天和一百二十（120）天內，公司祕書收到委託書提名通知書；但是，如果年會在週年日之前或之後超過三十（30）天，或者如果上一年沒有召開年會，則為及時，代理人訪問提名通知必須在公司的主要行政辦公室收到，不早於一百五十（150）。在該週年大會召開前120天或其後10天（以較遲者為準），

公司首次公佈會議日期的公告（定義見上文第1.10（c）（ii）節）。 在任何情況下，週年大會的延期或延期不得為發出上述代理人訪問提名通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

（c）所有合資格股東提名的股東被提名人，將被納入公司有關股東周年大會的委託書材料的最高人數不得超過（i）兩名及（ii）現任董事總人數的20%（以較高者為準）（四捨五入至最接近的整數）在根據本第1.16條提交代理訪問提名通知的最後一天，（“最終代理訪問提名日期”）。 在最後的代理人提名日之後，但在年度會議召開之前，如果因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決議減少與此相關的董事會人數，公司代理人材料中包括的股東提名人的最高人數應根據減少後的在職董事人數計算。 以下個人應被視為股東被提名人之一，以確定何時達到本第1.16條規定的股東被提名人的最大人數：（i）由合資格股東提名的、根據本第1.16條列入公司委託書材料的任何個人，董事會決定提名為董事會提名人，（ii）由合資格股東根據本第1.16條提名列入公司委託書材料但其提名隨後被撤回的任何個人，㈢在前兩次年度會議上被選為股東提名人進入董事會，並在該年度會議上被提名為董事會提名人的任何個人及（iv）任何在職董事或董事候選人，在每種情況下將作為無異議股東列入公司有關該年度會議的委託書材料中，（由公司）根據公司與股東或股東集團之間的協議、安排或諒解而被代理人（但與該股東或股東集團向公司收購股票有關而訂立的協議、安排或諒解除外）。 根據本第1.16條提交一名以上股東提名人以納入公司委託書材料的任何合資格股東，應根據合資格股東希望這些股東提名人被納入公司的順序對這些股東提名人進行排名，如果合資格股東根據本第1.16條提交的股東提名人總數超過最大數目，第1.16條規定的提名人。 如果合資格股東根據本第1.16條提交的股東被提名人數量超過本第1.16條規定的被提名人的最大數量，則將從每位合資格股東中選出符合本第1.16條要求的最高級別的股東被提名人，以納入公司的委託書材料，直至達到最大數量為止，按照公司發行在外普通股的股份數量（最大到最小）的順序排列，每個合資格股東在提交給公司的各自的代理訪問提名通知中披露為擁有。 如果在從每位合資格股東中選出符合本第1.16條要求的最高級別股東提名人後仍未達到最大數量，則該流程將根據需要繼續多次，每次遵循相同的順序，直至達到最大數量。 在作出上述決定後，如果任何符合本第1.16（y）條資格要求的股東被提名人此後由董事會提名，或（z）此後不包括在公司的

代理材料或未提交董事選舉，在任何一種情況下，由於合資格股東失去資格或撤回其提名，被提名股東不願或不能在董事會任職，或合資格股東或被提名股東未能遵守本第1.16條的規定，任何其他被提名人不得包括在本公司的委託書材料中，或以其他方式提交董事選舉以取代其。

(D)就本第1.16節而言，合資格的股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有以下兩項的公司已發行普通股：

（i）與股份有關的全部投票權和投資權；及

(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利的機會及蒙受損失的風險)；

但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不包括任何股份：

(X)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份，包括任何賣空；

(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股票；或

(Z)除該股東或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有，或如由任何一方行使，則會具有以下目的或效力：

(一)以任何方式、程度或在未來的任何時間減少該股東或其關聯公司對任何該等股份的完全投票權或指示投票權；及/或

(2)在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或其關聯公司因維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。

股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排授予投票權的任何期間內，股東對股份的所有權應被視為繼續存在。股東對股份的所有權應被視為在股東借出股份的任何期間內繼續存在，但股東有權在五(5)個工作日前通知召回借出的股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。是否

為此目的，公司普通股的流通股應由董事會或其任何委員會決定，在每種情況下，應由董事會或其任何委員會自行決定。就本第1.16節而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有《交易法》的規則和條例賦予其的含義。合資格的股東應在其委託代理提名通知中包括就第1.16節而言其被視為擁有的股份數量。

(E)為了根據第1.16節作出提名，合資格的股東必須在根據第1.16節向公司祕書遞交或郵寄並由公司祕書收到委託書提名通知之日起，在最短持股期(定義見下文)內，連續擁有(定義見下文)公司已發行普通股(“所需股份”)所需的所有權百分比，以及決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，並須在會議日期前繼續持有所需股份。就本第1.16節而言，“所需所有權百分比”應為3%或更高。就第1.16節而言，“最短持有期”為3年。在第1.16節規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(I)股份的登記持有人(以及在最低持股期內透過其持有股份的每間中介人)發出的一份或多份書面聲明，核實在委任代表委任通知送交公司祕書或郵寄至公司祕書並由公司祕書收到的日期前七個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並在最短持股期內持續擁有所需股份，以及合資格股東同意在年度會議記錄日期後五(5)個營業日內提供所需股份，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；

(Ii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(Iii)與依據本附例第1.10節規定須在貯存商提名通知書上列出的資料、申述及協議相同的資料、申述及協議；

(Iv)每名股東被提名人同意在公司的委託書中被點名為被提名人，以及在當選後擔任董事的職務；

(v)a代表合資格股東：

（A）在正常業務過程中收購了所需股份，且無意改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖，

（B）目前有意在週年大會日期之前維持對所需股份的合資格所有權，

（C）除股東提名人外，並無亦不會提名任何個人於週年大會上參選董事，

（D）沒有參與、也不會參與他人的“徵集”，以支持在年度會議上選舉任何個人為董事，其股東提名人或董事會提名人除外，

（E）同意遵守與會議有關的任何招標或適用於提交和使用（如有）徵集材料的所有適用法律和法規，

（F）將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出這些陳述的情況，使所作的陳述不具誤導性，以及

(G)as（b）任何兩個或兩個以上的基金，其股份被合併為一個股東，以構成合資格股東，在代理訪問提名通知發出之日後的五個工作日內，將向公司提供令公司合理滿意的文件，證明該基金滿足本第1.16條第（a）款第二句的要求；

（vi）合資格股東同意：

（A）承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或合資格股東向本公司提供的信息而引起的任何法律或法規違反而產生的所有責任；

（B）就因合資格股東根據本第1.16條提交的任何提名而針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政或調查）而引起的任何責任、損失或損害賠償，賠償公司及其每一位董事、高級管理人員和僱員，並使其免受損害；及

（C）向SEC提交任何徵求意見或與公司股東的其他通信，與股東被提名人將被提名的會議有關，無論是否根據《交易法》第14A條要求提交任何此類提交，或是否根據該條規定可獲得任何提交豁免；以及

（vii）如屬合資格股東的一組股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員獲授權代表所有該等成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事。

（f）在本第1.16條規定的交付代理訪問提名通知的期限內，股東被提名人必須向公司祕書交付（就本第1.16條而言，該通知應被視為股東通知的一部分）：

（i）根據本附例第1.10（a）（ii）條，股東擬提名參選或重選為董事的人士所要求的資料；及

(ii)a書面陳述和同意，該人：

（A）在擔任董事期間將代表公司所有股東；

（B）遵守附例第1.11（b）條的規定；

(C)is不會也不會成為（I）未向公司披露的投票承諾或（II）任何可能限制或幹擾該股東被提名人遵守（如果當選為公司董事）在適用法律下履行該股東被提名人受託責任的能力的投票承諾的一方；

(D)is不會或不會成為與公司以外的任何人士或實體就與董事服務或行為有關的直接或間接補償、補償或彌償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方；

(E)遵守公司所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密和股權及交易政策和指引，以及本附例的適用條文；及

(F)將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息(並且不得遺漏陳述必要的重大事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性)。

應本公司的要求，股東指定人(S)必須提交本公司董事和高級管理人員要求的所有填寫並簽署的問卷，包括但不限於本章程第1.12節所述的問卷。本公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每位股東被提名人是否滿足第1.16節的要求，或者根據本公司普通股上市所在的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，確定每位股東被提名人是否獨立。

(G)如合資格股東或股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有要項上不再真實和正確，或遺漏作出陳述所需的重要事實，而該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的，

每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知本公司祕書，但有一項諒解，即提供任何該等通知不應被視為補救任何瑕疵或限制本公司根據第1.16節的規定將股東代名人從其委託書中遺漏的權利。

(H)根據第1.16節的規定，公司不需要在任何股東會議的委託書材料中包括一名股東提名人，任何此類提名均應不予理會，並且不會對該股東提名人進行投票，即使公司可能已收到有關該表決的委託書：

(I)如公司祕書收到通知(不論是否其後撤回)，表示一名股東已根據本附例第1.10節對董事股東提名的預先通知規定提名任何人士進入董事會；

(Ii)根據公司普通股在其上市的每個美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露的標準，該人不是獨立的，每種情況由董事會全權酌情決定；

(Iii)其當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股在其交易的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；

(Iv)在過去三(3)年內，根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8節的規定，是或曾經是競爭對手的高級職員或董事；

(5)在過去十(10)年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的被點名對象或在此類刑事訴訟中被定罪；

(Vi)受根據經修訂的《1933年證券法令》頒佈的規例D第506(D)條所指明類型的任何命令所規限；

(Vii)如該等股東被提名人或適用的合資格股東已就該項提名向公司提供資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重要事實，以使作出的陳述不會誤導董事會或其任何委員會在每宗個案中全權酌情決定的陳述；或

(Viii)合資格股東或適用的股東代名人違反或沒有履行其根據本附例所承擔的義務，包括但不

僅限於本第1.16節以及本第1.16節要求的任何協議、陳述或承諾。

(I)即使本協議有任何相反規定，董事會或股東大會主席應宣佈合格股東的提名無效，並且即使公司可能已收到關於該投票的委託書，在下列情況下，該提名仍應不予理會：

(I)股東被提名人(S)和/或適用的合格股東違反了董事會或股東會議主席根據第1.16條規定的義務，在每種情況下，董事會或股東會議主席都有權自行決定；或

(Ii)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東大會，根據第1.16條提出任何提名。

（j）任何股東被提名人，如被列入公司的特定股東年度會議的委託書材料中，但退出或成為無資格或無法在年度會議上被選舉的股東被提名人，則根據本第1.16節的規定，將沒有資格成為下兩次年度會議的股東被提名人。 為免生疑問，本第1.16（j）條不應阻止任何股東根據本章程第1.10條提名任何人進入董事會。

（k）董事會（或經董事會授權的任何其他人士或機構）應擁有解釋本章程第1.16條規定的專屬權力和權限，並就本第1.16條的任何人、事實或情況作出所有認為必要或可取的決定。 董事會（或經董事會授權的任何其他人士或機構）所作或作出的所有該等行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，並對公司、股東和所有其他各方具有約束力。

(l)No在每次股東年會上，股東應被允許加入一個以上的股東團體，以成為符合資格的股東。

（m）本第1.16條應是股東在公司委託書材料中包括董事提名人的唯一方法。

第二條

董事會

第2.01節 鮑爾斯將軍 董事會應當在董事會的領導下，董事會應當在董事會的領導下行使董事會的全部權力。

第2.02節 董事人數。 董事人數應根據董事會過半數通過的決議不時確定，但董事會成員不得少於三（3）名。

第2.03節 董事選舉。 在公司的每一次股東年會上，每位董事被提名人應參選，任期為一年，至下一次股東年會屆滿，直至其各自的繼任人已被正式選出並符合資格為止，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第2.04節 董事會主席。 董事會應當從董事會成員中選出一名“董事會主席”。 董事會主席須當作公司的高級人員，並具有本附例所載或董事會不時授予董事會主席的職責及權力。 董事會主席可以是公司的首席執行官。 董事會主席如出席，應主持所有股東會議和董事會會議。 董事會應通過決議制定程序，規定在最近當選的董事會主席不能擔任代理董事會主席或代理董事會主席。

第2.05節 年度和定期會議。 董事會會議應當在股東周年大會之後召開，並可以在特拉華州境內或境外的地點（如有）舉行，時間由董事會不時決定。 董事會的董事會會議召開。 董事會可以不時通過決議規定召開定期會議，並確定會議的地點（可以在特拉華州境內或境外），如有，以及會議的日期和時間。 定期會議的通知無需發出，但如果董事會確定或更改任何定期會議的時間或地點，該通知應迅速郵寄，或通過電話發送，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術，電報、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，（b）將該等通知送交未出席採取該等行動的會議的每名董事，如郵寄，則寄往其通常營業地點，或寄往任何董事通過通知祕書要求的其他地址，或親自送交其。

第2.06節 特別會議。 董事會應當在董事會主席、首席執行官召集的時候召開特別會議。（或在他或她缺席或殘疾的情況下，由總裁或任何執行副總裁），或由董事會根據以下句子，在該地點，（在特拉華州境內或境外）（如有）該等會議的相應通知或豁免通知中所指明的日期和時間。 董事會會議應當由董事會全體成員過半數通過的決議召開。 董事會特別會議可提前二十四（24）小時通知召開，如果通知是親自或通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術，電報、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，或如果通知是郵寄給各董事，

寄往他或她的通常營業地點，或寄往任何董事以通知祕書的方式要求的其他地址。

第2.07節 法定人數；投票。 董事會會議應當由董事會會議的董事會會議主席、董事會主席、 董事會應當在董事會的會議上，由董事會的董事出席會議的董事會會議。

第2.08節 休庭 出席會議的過半數董事，無論是否達到法定人數，均可將任何董事會會議延期至其他時間或地點（如有）。 除非延期會議的時間及地點（如有）在延期時並無公佈，否則無須就任何延期會議發出通告，在此情況下，應向各董事發出符合本附例第2.06條規定的通告。

第2.09節。不開會就行動。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可以在不開會的情況下采取。採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙質或電子形式與董事會會議紀要一起提交。

第2.10節。規章；行事方式。在符合適用法律、公司註冊證書和本附例的範圍內，董事會可通過決議通過董事會認為適當的關於舉行董事會會議和管理公司財產、事務和業務的規則和條例。董事僅作為董事會行事，除非董事會明確授權，否則董事個人無權以個人身份行使任何權力。

第2.11節。通過電話通信採取行動。董事會成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，依照本規定參加的會議應視為親自出席會議。

第2.12節。自願辭職。任何董事均可隨時通過提交電子郵件或遞交書面辭職通知的方式自願辭職，如以書面形式，請由該董事簽署，並向董事會主席或公司祕書提交辭職通知。除非辭職通知中另有規定，否則辭職應在董事會主席或公司祕書收到後立即生效。本第2.12節不適用於本附例第1.11(B)節所規定的任何辭呈，而本附例第1.11(B)節單獨適用於董事的任何此類強制性遞交辭呈。根據本附例第I條第1.11(B)節規定須提出辭職的董事，可改為依照本條第2.12節提出自願辭職，但條件是：(I)董事會主席或公司祕書至遲於董事獲提名連任的股東大會選舉結果核證之日起五(5)日內接獲自願辭職通知書；及(Ii)董事獲提名連任的股東大會選舉結果經核證後立即生效。

董事會主席或公司祕書，不論辭職通知中規定的任何其他生效日期。

第2.13節。董事的免職。在任何系列優先股(如有)持有人於特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，持有當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股份的多數合併投票權的持有人可在有或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會。

第2.14節。空缺和新設立的董事職位。在任何類別或系列優先股(如有)持有人於指定情況下選舉額外董事的權利的規限下，如董事會因去世、辭職、免職或其他原因而出現任何空缺，或如董事的法定人數有所增加，則在任的董事應繼續行事(假設出席任何會議的法定人數)，而該等空缺及新設的董事職位可由當時在任的董事的過半數填補(儘管不足法定人數)。被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

第2.15節。補償。每一董事有權獲得的作為董事服務補償的金額(如果有)應由董事會不時通過決議確定。

第2.16節。依賴帳目和報告等。董事或董事會指定的任何委員會的成員在履行董事或成員的職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會指定的委員會或任何其他人就董事或成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎地挑選而向公司提交的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護。

第三條

委員會

第3.01節。委員會。董事會可從其成員中指定一個或多個董事會委員會，每個委員會由董事會不時確定的董事人數組成。任何這樣的委員會都應根據董事會的意願提供服務。每個此類委員會應擁有董事會授予它的權力和職責，但須遵守特拉華州適用法律規定的限制。董事會可以任命任何委員會的主席，主席應主持任何此類委員會的會議。董事會可在董事會主席或該委員會主席的要求下，推選一名或多名董事會成員為該委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何一名或多名缺席成員。

第3.02節。超能力。各委員會擁有並可行使董事會決議所規定的董事會權力。

董事們。任何委員會均無權批准或通過或向股東建議特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)；或通過、修訂或廢除公司章程。該公司選擇受特拉華州公司法第141(C)(2)條的管轄。

第3.03節。繼續進行。每個此類委員會均可制定自己的議事規則，並可在其不時決定的地點(特拉華州境內或境外)、時間和通知(如有)舉行會議。每個此類委員會應記錄其會議記錄，並向董事會報告會議情況。

第3.04節。會議的法定人數和行事方式。除設立該委員會的決議另有規定外，出席任何委員會所有會議的成員(或候補成員)如佔該委員會獲授權成員總數的多數，即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，即為該委員會的行為。要求或允許在任何此類委員會的任何會議上採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取，前提是該委員會的所有成員均以書面形式或以電子方式同意採取這種行動。在採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應與委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。任何此類委員會的成員只能作為一個委員會行事，除非得到董事會的明確授權，否則該委員會的個人成員無權以個人身份行使權力。

第3.05節。通過電話通信採取行動。除董事會另有規定外，任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，根據本規定參加的會議應視為親自出席該會議。

第3.06節。缺席或被取消資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，如果沒有候補成員出席，則出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論他或她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第3.07節。辭職。任何委員會的任何成員(及任何候補成員)可隨時以書面或電子方式遞交辭職通知，如該成員以書面形式簽署，則可向董事會或董事會主席遞交辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。

第3.08節。移走。任何委員會的任何成員(和任何候補成員)均可隨時通過全體董事會多數通過的決議予以免職，不論是否有任何理由。

第3.09節。職位空缺。如任何委員會因喪失資格、身故、辭職、免職或其他原因而出現任何空缺，其餘成員(及任何候補成員)須繼續行事(假設出席任何委員會會議的法定人數)，而任何該等空缺可由董事會填補。

第四條

高級船員

第4.01節 行政總裁 董事會應當選擇一名首席執行官，根據董事會的意願任職，該首席執行官應當（a）監督董事會通過或批准的政策的實施，（b）對公司的所有業務和事務行使全面監督和監督，及（c）擁有本附例所指派的其他權力及執行本附例所指派的其他職責，董事會可能不時指派及行政總裁辦公室可能附帶的事項。

第4.02節 公司祕書。 董事會應當任命公司祕書一人，根據董事會的意願任職。 公司祕書應（a）保存所有股東會議和董事會會議的記錄，（b）認證公司的記錄，（c）一般而言，擁有本章程賦予他的權力並履行本章程賦予他或她的其他職責，董事會或首席執行官可能不時指派給他或她的，以及可能與公司祕書辦公室相關的。

第4.03節 董事會選舉產生的其他官員。 董事會應當在董事會會議上選舉一名總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、助理祕書或董事會認為必要的公司其他高級官員，根據董事會的意願任職。 董事會會議的董事會成員應當在董事會會議的會議上，由董事會或首席執行官的會議上，由董事會或首席執行官指定。

第4.04節 其他軍官。 董事會可以授權公司的某些高級人員選舉或任命其他高級人員，包括副總裁、助理財務主管、助理祕書和公司的其他高級人員，每個人都應根據公司的意願任職。 由公司的該等高級人員選出或委任的高級人員，具有公司的該等高級人員指派給他們的權力及執行該等高級人員指派給他們的職責。

第4.05節。免職和辭職；空缺。董事會可隨時以任何理由或無故將任何職員免職。任何高級職員均可隨時向董事會、行政總裁或祕書遞交書面或電子形式的辭職通知，如書面通知由該高級職員簽署，則可向董事會、行政總裁或祕書遞交辭職通知書。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，應由董事會或根據董事會授權填補。

第4.06節。高級船員的權力及職責。地鐵公司的高級人員具有本附例所指明的權限，並須行使本附例所指明的權力及執行本附例所指明的職責，但在任何情況下，每名高級人員均須行使法律所規定的權力及執行法律所規定的職責。

第五條

股本

第5.01節。股票；無證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至每張該等股票交回本公司為止。在符合公司註冊證書和本附例適用法律的範圍內，該證書的格式應由董事會決定。

第5.02節。簽名；傳真在法律允許的範圍內，本附例第5.01節所指證書上的所有簽名可以是傳真、雕刻或印刷形式。如任何已簽署的高級人員、移交代理人或登記員，或其傳真、雕刻或印刷簽署已在證書上加蓋的高級人員、移交代理人或登記員，在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第5.03節。證件遺失、被盜或損毀。董事會可指示在向公司交付證書所有人陳述該指控的宣誓書後，簽發新的證書，以取代公司之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。公司可要求該遺失、被盜或損毀的證書的擁有人或其法律代表向公司提供一份足夠的保證，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因任何該等新證書的發出而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

第5.04節。股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出股票時，公司須向有權獲得證書的人發出新的股票，註銷舊股票，並將交易記錄在公司的賬簿上。股票證書須妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。在轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知或電子傳輸通知，其中載有根據特拉華州公司法規定必須在證書上列出或註明的信息。在符合公司註冊證書及本附例的規定下，董事會可就公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的附加規則及規例。

第5.05節 記錄日期。 為確定有權獲得任何股東會議或其任何延期通知的股東，董事會可以事先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得超過該會議日期前六十（60）日，但不少於十（10）日。 如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定在該會議上有權投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定該日期或之前的較晚日期為作出該決定的日期。 董事會未確定登記日期的，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的登記日期，應當在發出通知之日的前一天的營業時間結束時，或者如果放棄通知，則應當在召開股東大會的前一天的營業時間結束時。 為使公司可以確定有權接受任何股息支付的股東或有權行使任何權利的股東的其他分配或分配，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且該記錄日期不得早於該行動前六十（60）天。 董事會應當在董事會通過決議之日的營業時間結束時作為董事會會議的記錄日期。

第5.06節 註冊股東。 在正式交出轉讓登記證書之前，公司可以將登記所有人視為唯一有權收取股息和其他分配、投票、接收通知和以其他方式行使該證書所代表股份所有人的所有權利和權力的人，而公司無義務承認任何其他人對該等股份的任何衡平法或法律申索或權益，不論公司是否知悉該等申索或權益。 任何股份轉讓是為抵押擔保而進行的，而非絕對的，如果在股票提交公司轉讓或要求轉讓無證書股份時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則轉讓的記錄應如此表明。

第5.07節 轉讓代理和註冊員。 董事會可委任一（1）名或多名過户代理人和一（1）名或多名過户登記人，並可要求所有代表股份的證書上有任何該等過户代理人或過户登記人的簽名。

第六條

補償和晉升科

第6.01節 賠償的性質。 公司須賠償任何人，如曾是任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，（a "訴訟程序"），不論是民事、刑事、行政或調查，由於他或她現在或曾經同意成為公司的董事或高級人員，或應公司的要求，正在或曾經在或已同意在另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事或高級管理人員，包括與僱員福利計劃有關的服務，或由於聲稱以該身份採取或遺漏的任何行動，並可賠償任何曾經或現在是當事人或被威脅成為當事人的人。

a由於他或她現在或曾經同意成為公司的僱員或代理人，或者現在或曾經或曾經應公司的要求作為另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，而提起的訴訟（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，由他或她或她代表他或她實際和合理地與該訴訟程序和由此提出的任何上訴有關，如果他或她真誠地以他或她合理地認為符合或不違背公司的最大利益的方式行事，並且，在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；但在公司或公司有權取得有利於公司的判決的情況下（1）這種賠償應限於費用。（包括律師費）該人在辯護或解決該訴訟程序中實際和合理地產生，並且（2）不應就任何索賠作出賠償，第一百二十二條當事人應當被裁定對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州高等法院或提起該訴訟的法院應申請裁定，儘管對責任作出裁定，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就特拉華州高等法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。 儘管有上述規定，但在遵守本章程第6.05條的情況下，公司沒有義務就董事或公司高級管理人員提起的訴訟（或其中的一部分）向該董事或公司高級管理人員提供賠償，除非該訴訟（或其中的一部分）已得到董事會的授權。 通過判決、命令和解、定罪或無異議抗辯或類似抗辯而終止任何訴訟程序，其本身不應產生一種推定，即該人沒有善意行事，且以他或她合理認為符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且，對於任何刑事訴訟程序，有合理理由相信他或她的行為是違法的。

第6.02節 成功的防禦。 如果公司現任或前任董事或高級管理人員在本協議第6.01條所述的任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項中成功辯護，則該人應承擔該人實際和合理的費用（包括律師費）。

第6.03節 確定賠償是適當的。 公司根據本協議第6.01條對現任或前任董事或高級管理人員的任何賠償（除非法院下令），只有在確定現任或前任董事或高級管理人員的賠償符合本協議第6.01條規定的適用行為標準的情況下，公司才應在特定情況下授權進行。 根據本協議第6.01條對公司現任或前任僱員或代理人的任何賠償（除非法院下令），公司可在確定對現任或前任僱員或代理人的賠償符合本協議第6.01條規定的適用行為標準的情況下作出賠償。 任何該等決定，對於在作出該等決定時為董事或高級管理人員的人士，（1）由非該等程序當事方的董事以多數票表決，即使少於法定人數，或（2）由該等董事以多數票指定的該等董事委員會，即使少於法定人數，或（3）如果沒有該等董事，或如董事有此指示，獨立法律顧問書面意見，或（4）股東。

第6.04節 費用的推進。 費用（包括律師費）現任董事或高級人員為任何民事，刑事，行政或調查訴訟程序應由公司在收到董事或高級職員或其代表作出的償還該款項的承諾之前支付，如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，根據第六條或其他規定。 前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人所產生的費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如有）支付。 董事會可以授權公司的律師在任何訴訟中代表該董事、高級管理人員、僱員或代理人，無論公司是否為該訴訟的一方。

第6.05節 向董事及高級管理人員補償或墊付費用的程序。 董事或公司高級管理人員根據第6.01和6.02條作出的任何賠償，或根據本章程第6.04條向董事或高級管理人員預付費用，應在董事或高級管理人員書面要求後立即作出，無論如何應在三十（30）天內作出。 如果公司決定董事或高級管理人員有權根據本第六條獲得賠償，而公司未能在三十（30）天內對書面賠償請求作出答覆，則公司應被視為已批准該請求。 如果根據本條第六條提出賠償要求，（在該訴訟最終處置之後）或預付費用未在公司收到董事或高級管理人員根據本條第六條提出的索賠後三十（30）天內全額支付，該董事或高級人員隨即（但並非在此之前）有權向任何具司法管轄權的法院提起訴訟，以追討該申索的未付款額。 該人在任何此類訴訟中成功確立其全部或部分獲得補償或預付費用的權利而發生的費用和開支也應由公司承擔。 對於任何該等訴訟（根據本附例第6.04條為強制執行預付費用而提起的訴訟除外，公司已收到所要求的承諾（如有），索賠人不符合本附例第6.01條規定的行為標準，應作為抗辯，但證明該抗辯的責任應由公司承擔。 無論是公司的失敗（包括其董事會、獨立法律顧問和股東）在該訴訟開始前已作出決定，由於索賠人已符合本附例第6.01條規定的適用行為標準，也沒有公司實際決定的事實，（包括其董事會、獨立法律顧問和股東）認為申請人沒有達到此類適用的行為標準，應當作為對訴訟的抗辯，或者推定申索人不符合適用的行為標準。

第6.06節 保護其他權利。 上述賠償和預付款條款應被視為公司與每一位董事，高級職員，在本條款以及特拉華州《普通公司法》的相關條款有效期間，任何時候以任何此類身份服務的僱員和代理人，其任何廢除或修改不得影響當時存在的關於任何當時或以前存在的事實狀態，或以前或以後提出或威脅提出的任何訴訟，全部或部分基於任何這種事實狀態。 未經該董事、高級職員、僱員或代理人同意，不得追溯修改該“合同權利”。 的

本第六條規定的補償和預付款不應被視為排除這些人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他方面可能有權或今後有權享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份行事，並就不再擔任董事、高級人員、僱員或代理人的人而言，繼續有效，並對該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益有利。

第6.07節 保險 公司可代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經同意成為公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或目前或曾經應公司的要求而服務於另一個法團、合夥企業、合營企業的董事或高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業對針對該人提出的、由該人或代表該人以任何該身份承擔的、或因該人的身份而產生的任何責任，公司是否有權就本條第六條規定的此類責任向其提供賠償。

第6.08節 可分割性 如果本條款第VI條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院無效，則公司仍應賠償每名董事或高級職員，並可賠償公司每名僱員或代理人的費用、收費和開支（包括律師費），判決，罰款和支付的和解金額，無論是民事，刑事，在本條款第六條任何適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律所允許的最大範圍內，包括公司或公司有權進行的訴訟。

第6.09節 其他來源 公司對曾經或正在服務或已同意服務於另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事或高級管理人員的任何人的賠償或預付費用的義務（如有），應減少該人已收取或實際收取的賠償或預付費用的任何金額，信任或其他企業。

第七條

辦公室

第7.01節 初始註冊辦公室。 公司在特拉華州的註冊辦事處應位於公司信託中心，1209 N。奧蘭治街在威爾明頓市，紐卡斯爾縣。

第7.02節 其他辦公室。 公司可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處或營業場所，由董事會不時決定或公司業務可能需要。

第八條

一般條文

第8.01節 分紅 董事會應當在董事會會議召開的會議上，董事會應當對董事會會議的會議進行表決。董事會應當對董事會的會議進行表決。 董事會成員或董事會指定的任何委員會成員，在真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級管理人員或僱員，或董事會委員會向公司提交的信息、意見、報告或聲明時，應受到充分保護，或就署長合理地相信屬該人專業或專家能力範圍內的事宜，而該等事宜是由公司或代表公司以合理謹慎方式挑選的，本公司的負債及/或純利，或與盈餘或其他基金的存在及數額有關的任何其他事實，以適當地宣派和支付股息。

第8.02節 文書的執行。 董事會可以授權或規定授權高級職員、僱員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書。 任何此類授權必須以書面形式或以電子方式傳送，可以是一般性的，也可以限於特定合同或文書。

第8.03節 作為股東投票。 除非董事會決議另有規定，首席執行官、總裁、任何執行副總裁或任何高級副總裁應全權代表公司出席公司可能持有證券的任何實體的證券持有人會議，並在其中行事、投票。（或籤立代表以投票），並親自或由代表行使與該等證券擁有權有關的所有其他權利、權力及特權。 代表公司行事的該等高級人員應具有完全的權力和權限，在不召開會議的情況下籤署任何表示同意或反對任何該等實體的任何行動的任何文書。 董事會可不時通過決議將該等權力及授權授予任何其他人士。

第8.04節 董事會會議及委員會會議通知的放棄。 任何由有權獲得通知的人作出的放棄通知，不論在通知所述時間之前或之後，均應視為等同於通知。 任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，但如該人出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。 董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議所處理的事務或目的，無須在放棄通知書中指明。

第8.05節 論壇選擇。 除非公司書面同意選擇替代法院，（A）特拉華州高等法院應在法律允許的最大範圍內為（1）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（2）主張任何董事違反受託責任的任何訴訟，（三）根據本公司法律的任何規定提出索賠的任何訴訟；（三）根據本公司法律的任何規定提出索賠的訴訟；

特拉華州，公司註冊證書或這些附例，或者一般公司法授予特拉華州高等法院管轄權的，或者（4）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，以及（B）美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟事由的任何投訴的唯一法院1933年，經修正。 任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本第8.05條的規定。

第九條

修訂附例

董事會成員可以通過董事會多數通過的決議，或在任何股東定期或特別會議上修改、修改或廢除本章程，如果僅在該特別會議的通知或放棄通知中包含有關修改、修改或廢除的通知。

第十條

施工

如不時有效的本附例的條文與不時有效的公司註冊證書的條文有任何衝突，則該公司註冊證書的條文即受管制。