關於內幕交易和未經授權披露的政策

最後更新日期：2023年2月2日

關於我們對內幕交易和未經授權披露的政策，以下信息可以非常簡單地總結：當您瞭解關於公司或與其有業務關係的人的重要非公開信息時，不要交易或將信息傳遞給其他人。這樣做可能會給您和公司帶來嚴重的後果。

1.本政策的範圍和管理

KLA Corporation或其子公司(統稱為“公司”或“KLA”)的所有員工、高級管理人員、董事會成員(每人稱為“董事”)和顧問均遵守並必須遵守關於內幕交易和未經授權披露的本政策(本“政策”)，無論其頭銜或職能如何。

您對本政策的遵守非常重要。違反本政策的任何方面都將被視為非常嚴重的問題，並可能構成公司紀律處分的理由，直至終止您的僱傭關係。

作為受本政策約束的人，您有責任確保您的家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於您控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，此類實體的交易應被視為為您自己的賬户。本公司可能會決定，本政策適用於其他有權訪問重要非公共信息的人員。本政策適用於貴公司職責內外的所有活動。

首席法律幹事負責本政策的管理。在首席法律幹事不在的情況下，執行本政策的責任將由助理總法律顧問(公司)或首席法律幹事或助理總法律顧問(公司)指定的其他僱員負責。

在所有情況下，作為受本政策約束的人，您應承擔全部責任以確保您遵守本政策，並確保您的家庭成員(以及其交易受您的影響或控制但不在您的家庭中居住的個人)以及受您影響或控制的實體遵守本政策。

公司、首席法務官、助理總法律顧問(公司)或任何其他公司人員所採取的行動不構成法律諮詢，也不能使您免受不遵守本政策的後果。

除下文所述的預審批要求外，本政策繼續適用於本公司證券交易，即使您終止服務於本公司。 如果您在服務時擁有重要的非公開信息，

終止時，您不得買賣本公司的證券，直到該信息公開或不再重要。

2.界定"重大非公開信息"

什麼是“重要非公開信息”？

您作為本公司的僱員、高級職員、董事或顧問，在您與本公司交往的過程中可能會擁有“重大非公開信息”。

如果有很大的可能性，合理的投資者認為在作出購買、出售或持有證券的決定時是重要的，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息是“重要的”。

如果信息不向公眾提供，即為"非公開"信息。 為使信息被視為公開，必須以使投資者普遍可得的方式廣泛傳播，例如通過新聞稿、向證券交易委員會（“SEC”）提交報告或其他廣泛的公開傳播。 就本政策而言，信息將於本公司公開發布後的第二個交易日（即公開發布後一個完整交易日完成後）在納斯達克股票市場開始交易時停止為非公開。

重要非公開信息可以是正面的或負面的，可以包括關於以下任何事項的非公開信息，或計劃、建議、討論或談判，如果它們是重要的（即，重大）足以影響合理人士投資本公司的決定：

·財務信息，無論是實際數據還是預測數據，包括收入、費用、收益/損失或預訂水平；

·涉及本公司的合併或收購、要約收購或交換收購；

·購買或出售資產或處置子公司或部門；

·合資企業、聯盟或戰略夥伴關係；

·客户、供應商、設計贏得或合同的收益或損失；

·新產品、發明或技術發展；

·產品延遲、缺陷或召回或其他設計或製造問題；

·價格變動；

·股息、股票分割或股票回購，或股息政策的變更；

·出售額外的證券、借款或其他融資交易；

·公司控制權或高級管理層的變更；

·迫在眉睫的破產或財務流動性問題；

·管理機構的行動；

·網絡安全或數據安全事件；或

·訴訟、調查或其他法律事項的發展。

以上清單僅供説明，並非詳盡無遺。 其他類型的信息在特定時間可能被視為重要非公開信息，具體取決於具體情況。 此外，重要信息不必與公司的業務有關。 例如，即將出版的報紙專欄的內容預計會影響證券的市價，可能是重要的。

有關重大非公開信息的問題應直接向公司首席法律官或協理總法律顧問（公司）或首席法律官或協理總法律顧問（公司）指定的其他員工提出。 一個很好的經驗法則：當有疑問時，不要交易。

3.禁止的活動和處理敏感信息

內幕交易和小費在任何時候都是被禁止的。

在持有重大非公開信息的情況下買賣本公司的證券，違反了對本公司的義務。 這種行為被稱為"內幕交易"。 此交易限制不適用於根據公司批准的規則10b5—1交易計劃或下文第4節具體描述的其他例外情況進行的交易（有關規則10b5—1交易計劃的更多信息，參見下文第4節，“規則10b5—1計劃和其他交易禁令”）。 在本政策中使用的"交易"、"交易"和類似術語包括購買、出售、贈送（包括慈善捐贈）或以其他方式轉讓證券。 “購買”和“出售”在聯邦證券法中有着廣泛的定義。 “購買”不僅包括證券的實際購買，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。 “出售”不僅包括證券的實際出售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。 這些定義延伸至廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權，以及收購和行使認股權證或認沽、看漲期權或其他衍生證券。“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證及其他可換股證券，以及衍生工具。

從事“小費”也是違法的，即當公司的重大非公開信息被披露給另一個人，然後交易公司的證券（或誰然後披露信息給其他人，然後交易公司的證券），違反了對信息來源的責任。 如果您參與小費，您可能會承擔與您直接參與交易相同的罰款（見下文第6節）。

交易和泄露其他公司的機密信息也是非法的。

除有關本公司的重大非公開信息外，您可能會了解其他上市公司的類似機密信息，例如供應商、客户、競爭對手或潛在收購目標。 例如，您可能參與一項交易，KLA希望與另一家公司建立（或終止）實質性業務關係。 即使交易的規模對科軍來説可能不重要，但對另一家公司來説可能很重要。 在這種情況下，您必須按照適用於KLA重要非公開信息的相同規則處理其他公司的機密信息。 違反任何公開交易公司的證券的義務，基於重大非公開信息進行交易是違法的，違反義務，向另一個人披露此類信息，然後交易該公司的證券（或向另一個人披露該信息，然後交易該公司的證券）也是違法的。 此外，披露或不當使用另一家公司的機密資料可能違反科軍已簽訂的保密協議的條款和（或）危及科軍的業務關係或完成擬議交易的能力。

哪些類型的交易應該避免？

為了避免違反聯邦證券法，本公司要求您遵守以下規則和指導方針：

a.在您擁有重大非公開信息時或在適用於您的任何交易“禁售期”期間，請勿交易本公司的證券（有關交易禁售的更多信息，請參閲本節下一個標題為“在定期季度禁售期和任何特別禁售期期間，禁止某些人員進行交易”的條目）。 本交易限制不適用於根據公司批准的

規則10b5—1交易計劃或下文第4節中具體描述的其他例外情況之一。

b.不得從事任何公司證券的“賣空”。 “賣空”實際上代表了對公司股價將下跌的押注。 美國聯邦證券法禁止受1934年證券交易法第16條（“第16條內幕人士”）約束的董事和執行人員從事賣空交易，本政策禁止公司任何僱員、高級職員、董事或顧問賣空公司的證券。

C.本公司的任何員工、高管、董事或顧問都禁止對本公司的證券進行“套期保值”。不從事任何套期保值交易，包括那些涉及看跌期權、看漲期權、“套頭”(包括零成本套頭)、遠期銷售合同、認股權證或公司證券的其他期權的交易，這些交易旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。

d.自本政策生效之日起，所有受本政策約束的人均不得質押公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。 如果您未能滿足追加保證金要求或您拖欠貸款，則經紀人或貸款人（如適用）可隨時出售該等賬户中持有或質押作為抵押品的股份。 這些強制銷售可能超出了您的控制範圍。 如果此類出售發生在您擁有重要非公開信息的時候，該交易可能構成非法內幕交易。 由於這種風險，公司不允許在保證金賬户中使用公司證券或質押公司證券作為貸款的抵押品。

e.在您持有重大非公開信息的情況下，請勿允許您的任何直系親屬成員、代表您行事的任何人或任何家族信託交易公司的證券（根據公司批准的規則10b5—1交易計劃進行的交易除外）。 根據本政策，（a）“直系親屬”包括您的配偶、您的未成年子女和其他居住在您家中的親屬（通過婚姻或其他方式）；（b）“家族信託”包括您或您的直系親屬在其中擁有實益權益的任何信託或其他實體，以及您或您的直系親屬對其行使控制權或投資影響力的信託或其他賬户。 請注意，就直系親屬和家族信託而言，您是否實際向他們披露重大非公開信息並不重要。 根據聯邦證券法，您被視為分享您的直系親屬或家族信託持有的證券的實益所有權。 因此，您的直系親屬或家族信託對本公司證券的任何交易產生收益（或避免損失）將被視為使您受益，如果交易發生在您擁有重大非公開信息的情況下，這是有問題的。

f.如上所述，始終禁止"傾倒"非公開信息材料。 當您持有重大非公開信息時，請勿建議他人交易本公司的證券。 一般而言，本公司建議您不要就是否買賣本公司的證券向他人提出任何建議，即使您認為您沒有任何重要的非公開信息。 這包括將分析師的評論或建議傳遞給其他人，因為這可能會被視為您對分析師建議的認可。

g.如果您受到公司定期的季度停電，不要保留未完成的限價單（即，只有當股票達到特定價格時才發生的交易）在停電期間打開。 限價單不符合公司批准的10b5—1交易計劃的資格。

處理材料非公開信息

為了保護本公司的重要非公開信息，本公司要求您遵守以下規則和準則：

a.不要向任何人（包括公司的僱員和顧問）披露重大非公開信息，除非在履行公司日常職責時要求的範圍內，且僅限於此。 避免與任何人（包括本公司的其他僱員或顧問）就重大非公開信息進行不必要的溝通。

b.不要向家人或朋友透露重要非公開信息。

c.如果您收到來自證券分析師、記者、潛在投資者或其他人的有關本公司的查詢，您必須拒絕評論，並將其直接向本公司的首席傳播官、首席法律官或協理法律顧問（公司），或由公司傳播總監、首席法律官或協理法律顧問（公司）指定的其他員工提出。

d.不要在餐廳、電梯、洗手間和其他公共場所等可能被聽到的地方討論重要非公開信息。 請記住，手機對話可能會被監控，語音郵件和電子郵件消息可能會被預期收件人以外的人（如行政助理）檢索。

e.以安全的方式保存所有反映重要非公開信息的電子記錄、備忘錄、信件和其他文件。 遵循公司的文件保留政策，關於是否保留信息，如果是，保留多長時間。

f.按照適用於公司重大非公開信息的相同規則處理其他公司的機密信息。

只有科索沃解放軍內部的某些人才有權代表科索沃解放軍公開發言，並向投資者、經紀—交易商、分析員和其他人散發非公開材料。這些授權發言人包括首席執行官、首席財務官、投資者關係副總裁和首席傳播官，以及他們特別指定就特定主題或目的發言的任何其他人士。

在定期季度停電和任何特殊停電期間，某些人員不得進行交易。

定期季度停電

由於有關本公司的當前財務資料對交易公眾如此重要，本公司已設立若干定期季度“禁售”期，在此期間，本公司指定的處於敏感職位的高級僱員、高級職員、董事及若干其他僱員及顧問不得從事本公司證券的任何交易。 這些定期的季度禁售期從納斯達克股票市場在每個財政季度最後一個月的第15天（3月、6月、9月和12月）收盤開始，並在公司公開公佈上一個財政季度業績後一個完整的交易日結束。 如果本月的第15天是週末或納斯達克假日，那麼禁售期將在週末或納斯達克假日前的最後一個交易日納斯達克股市收盤時開始。 這些交易限制不適用於根據公司批准的規則10b5—1交易計劃進行的交易。

特別停電

根據聯邦證券法，某些高級管理人員和董事受到額外的限制（例如，在養老基金管制期間）。 此外，本公司有權宣佈特別“禁止”期或其他限制，適用於本公司所有或任何部分僱員、董事及顧問，

活動或其他不尋常的發展）。 此交易限制不適用於根據公司批准的規則10b5—1交易計劃進行的交易。

4.規則10B5—1交易禁令的計劃和其他例外

本政策中禁止貿易的規定有哪些？

本政策中規定的禁止買賣公司證券的規定有幾個有限的例外。

股票激勵計劃和員工股票購買計劃

本政策中規定的交易限制不適用於（a）行使股票期權以換取現金或根據公司員工股票激勵計劃授予限制性股票單位（"RSU"），（b）根據本公司的僱員股票購買計劃（“EPP”）購買股份或選擇終止參與EPP或（c）向本公司出售股份，以履行受限制股份單位歸屬時的預扣税責任。 然而，出售通過股票期權行使（包括“同日銷售”無現金行使）獲得的股份、授予受限制單位或根據ESPP購買的股份均受本政策所述的限制，除非該出售是根據公司批准的規則10b5—1交易計劃進行的。

規則10B5-1平面圖

本政策所述交易限制的另一個例外情況適用於根據先前訂立的、具有約束力的書面合同、指示或計劃購買或出售證券，並根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）規則10b5—1和所有適用的州法律（“交易計劃”）的條款進行的交易。

交易計劃旨在保護您免受規則10b5—1下的內幕交易責任，根據規則10b5—1的條款和所有適用的州法律，根據先前建立的合同、計劃或指令交易本公司股票。

每個交易計劃必須：

·（i）指定交易計劃下所有證券交易的金額、價格和日期，（ii）提供書面公式、算法或計算機程序以確定交易的金額、價格和日期，或（iii）禁止您對交易施加任何後續影響；

·在任何適用的季度或特別禁售期以外的開放交易窗口內，當您不擁有重要的非公開信息時，真誠地簽署；以及

·事先得到公司（公司法律與合規組織的授權成員或公司首席執行官）的書面批准。

任何自願修訂、暫停或終止交易計劃（“交易計劃修訂”）必須：

·事先得到公司（首席法律官、協理法律總顧問（公司）或首席執行官或首席財務官）的書面批准；以及

·在任何適用的季度或特別禁售期以外的開放交易窗口內，當您不擁有重大非公開信息時，真誠地簽署。

所有交易計劃和交易計劃修改必須（i）提交給公司首席法律官或協理總法律顧問（公司）或其他員工以供批准，

由首席法律官或協理總法律顧問（公司）指定，不遲於財政季度第三個月的第一天；（ii）不遲於財政季度第三個月的第五天以書面批准。

任何交易計劃或任何交易計劃修改的最終簽署副本應立即提供給公司首席法律官或協理法律顧問（公司）或首席法律官或協理法律顧問（公司）指定的其他僱員。

交易計劃下的交易不得在本公司書面批准後21天內進行，該交易計劃或與該交易計劃相關的交易計劃修改後方可進行；但是，根據2023年2月27日或之後通過的交易計劃進行的交易可能要在30天內進行，而對於第16條內幕人士來説，90—120天內，在訂立該交易計劃後，或與該交易計劃有關的交易計劃修改經本公司書面批准後。

您不得同時採用一個以上的交易計劃，除非符合規則10b5—1中規定的例外情況。

注意事項：本公司不能保證，也不作任何陳述，旨在或設計利用規則10b5—1的合同，指示或計劃將防止州或聯邦內幕交易法規定的民事或刑事責任。 規則10b5—1旨在保護內幕人士免受聯邦內幕交易責任時，購買和銷售是根據遵守該規則的合同，指示或計劃。 然而，一些州和外國司法管轄區不提供這種保護，即使在美國聯邦一級可以提供這種保護。 此外，本公司批准任何交易計劃或交易計劃修改，並不以任何方式構成本公司的意見、保證或保證，該交易計劃或交易計劃修改，或根據其執行交易，將有效防止違反內幕交易法律的民事或刑事責任。 根據交易計劃選擇購買或出售證券的人自行承擔風險。

一名幹事的批准

在某些情況下，公司的首席法律官或協理總法律顧問（公司）或首席法律官或協理法律總顧問可能指定的其他僱員（公司）（或公司首席執行官或首席財務官，如果是公司首席法律官進行的交易，或者，如果沒有首席法務官）可以書面允許本政策禁止的轉讓，如果該官員與律師協商後確定證券轉讓不太可能違反聯邦證券法，或法院命令強制轉移。

5.董事及高級職員的強制性事先批准

所有董事和管理人員的交易都必須事先批准。

第16條內幕人士對公司證券的所有交易必須事先由公司首席法律官或協理總法律顧問進行清算，（公司）或首席法律官或協理法律總顧問可能指定的其他僱員（公司）（或，如交易由首席法務官或本公司並無首席法務官，公司首席執行官或首席財務官）。 如果事先批准，第16條內幕人士可在其後三個工作日內參與交易。 如果由於任何原因交易未能在三個工作日內完成，則必須在股票交易前再次獲得預清關。 儘管收到了預許可，但如果收到預許可的人在交易生效前意識到重要的非公開信息或受到禁止期的限制，

交易可能無法完成。 這一預先核準程序的唯一例外是上文第4節"規則10b5—1計劃和其他貿易禁令"中具體規定的例外情況。

公司、首席法律官、首席執行官、首席財務官、副總法律顧問（公司）或公司的其他員工均不對根據本節提交的預審批請求的審查延遲或拒絕承擔任何責任。 儘管根據本節的規定對交易進行了任何預先批准，但公司、首席法律官、首席執行官、首席財務官、協理總法律顧問（公司）或公司的其他僱員均不對該交易的合法性或後果承擔任何責任。

請注意，本政策中提及的公司“證券”，包括上述的預先批准要求，不僅指公司的普通股，而且還指公司的公開發行的債務證券。 雖然本公司並無禁止其董事及行政人員投資於本公司之債務證券，但本公司建議其董事及行政人員不要這樣做。 投資於公司債務證券可能會導致具有挑戰性的受託責任和公開報告情況，因此董事和執行官必須諮詢公司首席法律官或協理總法律顧問，並獲得他們的事先批准（公司）或首席法律官或協理法律總顧問可能指定的其他僱員（公司）（或，在交易由首席法務官或本公司沒有首席法務官的情況下，本公司的首席執行官或首席財務官）進行投資之前。

6.違反內幕交易的潛在處罰

違反內幕交易法的潛在處罰是什麼？

交易或泄露材料非公開信息的處罰可能遠遠超出了任何利潤或避免的損失，無論是對從事此類非法行為的個人還是公司。 SEC和司法部已將內幕交易違規行為的民事和刑事起訴列為首要任務。

個體暴露

如果您違反了美國聯邦內幕交易法，您可能會受到以下一項或多項處罰：

·你可能要對其他交易者承擔你賺到的利潤或避免的損失；

·美國證券交易委員會可以對你提起訴訟，追回你賺取或避免的利潤或損失的最高三倍的民事處罰；

·司法部可能對你提起訴訟，每一次違規行為最高可判處20年監禁和500萬美元罰款；以及

·SEC或證券行業自律組織的制裁和民事禁令，包括被禁止（暫時或永久）擔任任何上市公司的高級管理人員或董事。

交易的規模或您（或您向其披露機密信息的人）所獲得的利潤數額不必太大而導致起訴。 SEC有能力監控即使是最小的交易，並發現人們通過參與常規市場監控而違反這些規則。 法律要求為公司或個人處理股票和期權交易的經紀商和交易商將可能擁有重大非公開信息的人的任何可能違規行為通知SEC。 美國證券交易委員會和證券交易所也積極調查即使是小規模的內幕交易違規行為。

即使您對本公司證券的預期交易是必要的或合理的，例如個人財務緊急情況或經紀人的追加保證金，或者即使交易早在您獲得重大非公開信息之前就計劃好了，如果您擁有重大非公開信息，您仍然不能進行交易，因為這些都不是禁止重大非公開信息交易的法律的例外。 此交易限制不適用於根據公司批准的規則10b5—1交易計劃進行的交易。

公司曝光

內幕交易亦對本公司構成重大風險。 首先，如果您使用重要的非公開信息進行交易或從事小費，SEC可以對公司（作為您的僱主）提起訴訟，以收回民事罰款，最高可達142.5萬美元或所獲得利潤或避免損失的三倍，以較高者為準，司法部可以尋求刑事處罰和最高可達2500萬美元的罰款。 第二，披露即使是少量重大非公開信息，也可能要求公司根據聯邦證券法對所涉事項進行完整的公開披露，然後才有義務這樣做（即，如果故事被選擇性地披露，或只有部分故事被披露給公眾，公司可能有責任公開披露全部故事）。 第三，披露任何重大非公開信息可能會損害公司的競爭地位，危及重要的戰略計劃，並威脅或消除設計獲勝、收購或融資等機會。

7.本政策的解釋和實施

公司首席執行官、首席財務官、首席法律官或協理法律顧問（公司）或首席執行官、首席財務官、首席法律官或協理法律顧問（公司）指定的其他僱員應有權解釋或更新本政策以及所有相關政策和程序。 特別是，經公司首席執行官、首席財務官、首席法律官或協理總法律顧問授權的對本政策的解釋或更新，（公司）或由首席執行官、首席財務官、首席法律官或協理總法律顧問指定的其他僱員（公司）可能包括偏離本政策的條款，但在符合本政策的一般目的和適用的證券法律的範圍內。

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請記住，違反任何禁止內幕交易的法律都可能導致民事和刑事處罰，以及對您和本公司造成極大的尷尬。

公司的政策是與SEC和其他政府和監管機構充分合作，調查員工和其他人可能違反適用法律法規的行為。如適用，本公司將協助當局起訴從事非法行為的人士。

如果您對本政策或其適用於任何特定事實有任何疑問，請聯繫公司的法律和合規組織。

您對本政策的遵守非常重要。 違反本政策將被視為非常嚴重的事項，並可能構成紀律行動或解僱您在公司的工作的理由。