修訂和重述

補充性高管退休計劃

針對Entigis，Inc.的關鍵受薪員工。

(自2024年1月1日起生效)

目錄

前言

此經修訂及重列的Entegris，Inc.主要受薪僱員補充行政人員退休計劃(the“計劃”）於2024年1月1日（“生效日期”）由Entegris，Inc.一家特拉華州公司（包括其繼承人和受讓人，下稱“公司”），受益人為公司及其參與關聯公司（定義見本協議）的某些管理層成員和高薪員工。

該計劃最初於2001年4月1日由本公司的前身Mykrolis Corporation採納，最近一次修訂及重述由本公司於2009年1月1日生效，其後由本公司於2010年12月15日進一步修訂(“前身計劃”)。參加《前置計劃》的參與方與生效日期前提供的服務有關的福利，應根據第7.1節的規定記入2024年前Entigis賬户的貸方，並應按照本計劃的條款、與《前置計劃》規定的現有付款時間和付款方式一致支付。截至生效日期，沒有剩餘的“祖輩福利”(如“前任計劃”所定義)。

第1條
引言

1.1計劃的目的。該計劃的目的是(A)為本公司及其參與關聯公司的某些關鍵受薪員工提供機會，按照本計劃的規定，在沒有資金、不受限制的基礎上推遲支付部分薪酬，以及(B)向該等員工提供補充儲蓄計劃所提供福利的福利。

1.2計劃狀態。該計劃的目的是繼續作為一項沒有資金的計劃，其主要目的是為《僱員權益法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“選定的管理人員或高薪僱員”提供遞延補償，因此，該計劃將繼續免除《僱員權益法》第一章的參與和歸屬、供資和受託責任要求。

第2條
定義

2.1定義。就本計劃而言，下列大寫術語應具有以下含義：

(A)“賬户”是指公司代表參與者建立和維護的簿記賬户，反映了計劃下的貸方金額，包括基本工資遞延賬户(每個日曆年，從2024日曆年開始)、獎金遞延賬户(每個日曆年，從2024日曆年開始)、補充繳款賬户、酌情繳款賬户和2024年前的Entigis賬户。賬户應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或其受益人的金額(如果有的話)的工具。

(B)“管理人”係指董事會的管理髮展和薪酬委員會，或董事會的該等後續委員會。

(C)“行政委員會”是指根據儲蓄計劃委任的行政委員會。在行政委員會有權

根據第3.3節將其任何權力轉授給本公司的高級管理人員或其他員工或其他個人或實體時，本計劃中對行政委員會的提及應指行政委員會就如此轉授的事項授予其權力的高級人員、員工、個人或實體。

(D)“關聯集團”是指根據《守則》第414(B)和414(C)節本公司將被視為單一僱主的所有商業實體，但在應用《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節以確定是否存在根據《守則》第414(B)節規定的受控公司集團時，在《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每一處，應使用“至少50%”的語言，而不是“至少80%”，在運用《國庫條例》1.414(C)-2節以確定行業或企業(無論是否合併)是否受《守則》第414(C)節的共同控制時，應使用《國庫條例》1.414(C)-2節中出現的每一處“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。“關聯方”一詞的解釋方式應與第409a節中“服務接受方”的定義一致。

(E)某一歷年參與者的“基本工資”是指本公司或一家參與關聯公司在本日曆年度內所提供的服務相關的現金補償的年度基本比率，在扣除本公司或其參與關聯公司的本計劃、儲蓄計劃或本公司或參與關聯公司的任何其他計劃下根據守則第125條規定的任何延期付款之前。就《計劃》而言，在一個日曆年最後一天之後支付的基本工資，僅與包含該日曆年12月31日的《守則》第3401(B)節所述的最後一次發薪期間所提供的服務有關，應視為與下一個日曆年所提供的服務有關。為免生疑問，基本工資不包括獎金、其他獎勵現金補償、佣金、遣散費、合格計劃供款或福利、費用報銷、附帶福利和所有其他付款。

(F)參與者日曆年的“基薪遞延賬户”是指公司根據第5.4(A)節為該日曆年的參與者設立和維護的記賬賬户，反映參與者在該日曆年遞延並在本計劃下貸記的基薪金額，並根據第9條進行調整。

(G)“受益人”或“受益人”是指參與者根據第11條指定的一個或多個人，包括一個或多個信託基金，在參與者收到貸記到其賬户的全部款項之前，在參與者死亡的情況下收取參與者賬户的付款。

(H)“董事會”是指公司的董事會。

(I)日曆年度參與者的“獎金”是指公司或參與關聯公司根據管理委員會指定的有資格根據本計劃延期的年度獎金或獎勵安排向參與者支付的現金獎勵補償，該獎金或獎勵安排由管理委員會指定為有資格根據本計劃延期，並列於本日曆年度的附表B。

(J)參與者在公曆年內的“遞延獎金賬户”是指本公司根據第5.5(A)節就該日曆年為參與者設立及維持的記賬賬户，反映參與者於該公曆年遞延並記入本計劃貸方的獎金金額，並根據第9條作出調整。

(K)“公曆年”指自每年1月1日起至該年12月31日止的12個月期間。

(L)“守則”是指經修訂的“1986年國税法”，以及根據該守則發佈的經不時修訂的“庫房條例”或任何其他權威指南。凡提及該守則的任何條文或分節，即包括提及任何修訂、補充或取代該條文或分節的法例的任何可比或後續條文。

(M)“公司供款”係指補充供款和/或酌情供款。

(N)日曆年的“公司補充繳費百分比”是指管理委員會為該日曆年確定的繳費率，除非得到署長的批准，否則不得超過6%。

(O)“補償”係指基本工資和/或獎金。

(P)參與者的“酌情供款賬户”指本公司根據第(6.4)節代表參與者設立和維持的簿記賬户，反映根據本計劃為參與者的利益記入貸方的酌情供款，並根據第9條進行調整。

(Q)“選舉表格”是指參與者根據本計劃選擇延遲賠償的表格(S)，指定賬户的付款時間和/或付款形式，指定參與者總賬户的假設投資(S)，或指定受益人。如果行政委員會允許該計劃下的選舉以電子方式進行，則選舉表格將是進行選舉的電子程序。

(R)“僱員退休收入保障法”是指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法發佈的條例或任何其他權威指南，可能會不時修訂。凡提及《ERISA》的任何條款或條款，包括提及任何法律中對該條款或條款進行修訂、補充或取代的任何可比或後續條款。

(S)“賬户支付形式”是指根據本計劃條款確定的賬户支付形式，可以是一筆或二至十年的年度分期付款。

(T)公曆年度的“高薪僱員”是指本公司或參與關聯公司的僱員於上一公曆年度或預期於該公曆年內收取的薪酬金額將超過守則第414(Q)節就該公曆年度或該公曆年度(如適用)所規定的金額上限(例如，2023年為150,000美元)。就本節第2.1(T)節中高薪僱員的定義而言，“補償”是指根據《守則》第415(C)(3)節被視為補償的所有金額的總和。

(U)“參與者”是指行政委員會根據第4.2節選擇參與本計劃的任何合資格員工，以及：(I)根據本計劃選擇推遲支付薪酬的員工；或(Ii)本公司因其利益而在本計劃下將公司貢獻記入貸方的任何員工。“參與人”一詞還應包括繼續有權根據本計劃或前身計劃享受福利的前參與人。

(V)“參與關聯公司”是指本公司以外的關聯集團成員，由管理委員會指定為本計劃的參與關聯公司。截至生效日期的參與關聯公司列於本協議的附表A中。

(W)參與前身計劃的參與者的“2024年前整合賬户”是指公司根據第7.1節代表參與者設立和維持的簿記賬户，反映參與者在生效日期前提供的服務所應累算的利益，並根據第9條進行調整。參與者的2024年前整合賬户可細分為一個或多個子賬户。

(X)“儲蓄計劃”是指經不時修訂或重述的Entigis，Inc.401(K)儲蓄計劃及其任何後續計劃。

(Y)參與者在公曆年度的“儲蓄計劃合資格補償”是指參與者為配合該公曆年度儲蓄計劃下的供款而作出的合資格補償，而不考慮守則第401(A)(17)節的限額。

(Z)“第409a節”是指《守則》第409a節。

(Aa)“離職”是指參與者在第409a節給出的含義內的“離職”，將離職視為預期真誠服務水平將在緊接之前的36個月期間(或參與者為附屬集團提供服務的整個期間，如果少於36個月)內減少至平均真誠服務水平的20%或更低。

(Ab)參與者的“補充供款賬户”指本公司根據第(6.3)節代表參與者設立和維持的簿記賬户，反映根據本計劃為參與者的利益而記入貸方的補充供款，以及未記入酌情供款賬户並根據第9條調整的任何酌情供款。

(Ac)帳户的“付款時間”是指按照“計劃”的條款確定的支付或開始支付帳户的時間，一般可以是參加者離職後至少六個月的第一個3月或9月，也可以是指定歷年的3月。

(Ad)對於參與者而言，“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人(如守則第152(A)節所界定)的疾病或事故、由於意外事故造成的參與者的財產損失，或由於參與者無法控制的事件而引起的其他類似的非常和不可預見的情況而對參與者造成的嚴重經濟困難。在作出決定時，行政委員會應遵循根據第409a條適用的主要當局的指導。

2.2附加定義。下列大寫術語的含義與本計劃下列條款或章節中給出的含義相同：

《公司》由前言組成。

《申索人》符合第12.1(A)條的規定

《推遲選舉》--第5.1節。

根據第6.2節的規定，可自由支配的供款

《生效日期》取代了前言。

根據第4.1節的規定，符合條件的員工。

《FICA金額》根據第10.4節(B)

《假想投資》--第29.1節

公交車區段12.2“擁堵”

《計劃》包括前言。

《前任計劃》包括前言。

根據第7.1節中的規定，指定員工。

《補充出資》符合6.1節的規定。

2.3建設。除非上下文另有説明，否則此處使用的男性應包括女性，單數應包括複數，反之亦然。本計劃各條款、章節、小節和附表的標題和標題僅為參考方便，不構成本計劃的一部分，在確定本計劃任何條款的目的、意義或意圖時不得予以考慮。

第三條
行政管理

3.1總則。管理委員會負責本計劃的管理和本辦法的實施。總體而言，行政委員會有充分和完全的自由裁量權來執行本計劃的各項規定。特別是，行政委員會擁有完全的自由裁量權：(A)解釋《計劃》的規定，並解決在管理、解釋和適用《計劃》方面出現的所有問題；(B)決定《計劃》下的所有資格問題以及參與人、受益人和其他人的地位或權利問題；(C)根據《計劃》的條款，決定根據《計劃》及其接受者支付的福利的數額、形式和時間，並解決《計劃》下的任何福利索賠；(D)在日曆年的附表A中增加或刪除任何實體，只要該更改是在該日曆年的年度登記之前進行的；。(E)在該日曆年的附表B中增加或刪除任何年度獎金或獎勵安排，只要該更改是在該日曆年的年度登記之前作出的；。(F)根據第5.3節降低日曆年的最高延期限額；。(G)根據第29.1節增加或停止任何假設投資，並指定任何已中止的假設投資的重新分配；。(H)制定計劃管理規則，並規定選舉表格和管理計劃所需的任何其他表格；(I)聘請顧問和顧問，包括但不限於法律和會計顧問，並依賴他們的建議；(J)糾正與計劃有關的任何缺陷、調和任何不一致之處或提供任何遺漏；以及(K)採取行政委員會認為對計劃的適當管理必要或適宜的其他行動。

3.2管理委員會的活動。管理委員會的所有決定、解釋、規則和決定均為最終決定，對所有在本計劃下擁有或聲稱擁有任何利益或權利的人具有約束力。只有在行政委員會的任何解釋、決定或其他行動是武斷或反覆無常的或濫用自由裁量權的情況下，才應對其進行審查。對行政委員會最後行動或決定的任何複審應僅以行政委員會在作出作為複審對象的決定時提交或審議的證據為依據。

3.3代表。管理委員會有權將其任何職責或責任轉授給公司的高級管理人員或其他員工或其他

個人或實體。行政委員會的任何授權均可允許接受授權的官員、僱員、個人或實體進一步授權。行政委員會可隨時撤銷任何授權。受託履行職責或責任的每一官員、僱員、個人或實體均應對這種職責或責任的行使負責，對任何其他官員、僱員、個人或實體的任何作為或不作為不負責任。

3.4利益衝突。行政委員會根據《計劃》採取的任何酌情行動，如影響作為行政委員會成員的個人在《計劃》下的權利或利益(對所有參與者普遍適用的行動除外)，必須得到署長的批准。

3.5賠償。對於因與計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括合理的律師費)或責任(包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項)，公司應賠償公司的每一位董事、高級職員和僱員(計劃下的利益參與者除外)以及每一位可能被轉授或分配與計劃管理或解釋有關的職責或權力的其他個人和實體，並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。賠償金額應由該人根據任何責任保險單收到的所有金額抵消。

第四條
資格、遴選和登記

4.1Eligness。本日曆年計劃的參與應僅限於本公司及其參與關聯公司的高薪員工，他們被管理委員會確定為ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)節所指的“特定管理層或高薪員工組”的成員，並由管理委員會根據第4.2節選擇參加本日曆年計劃(“合格員工”)。

4.2選擇。

(A)概括而言。在公曆年前的11月1日(或管理委員會確定的其他日期)，管理委員會將確定有資格成為該日曆年的合格員工的個人，並應通知這些個人他們有資格參加該日曆年的計劃。行政委員會可以制定日曆年的資格標準(與第4.1節的要求一致)，並規定所有符合這些標準的個人都應是日曆年的合格員工，而不是確定哪些人將成為日曆年的合格員工。在通知之時尚未參加本計劃的合格員工，應在其被通知有資格參加本計劃並滿足第(4.3)節的投保要求的日曆年度之後的日曆年度的1月1日開始參加本計劃。

(B)特殊情況。如果管理委員會確定符合條件的員工將在日曆年度內首次成為參與者，則管理委員會應將其決定通知該個人，並且該符合條件的員工應在發出通知之日起首先成為參與者。

4.3招生要求。作為參與計劃的一項條件，符合條件的員工必須完成、執行並返回管理委員會選舉

管理委員會在規定的時間內要求的表格(S)。此外，管理委員會可制定其認為必要或適宜的其他招生要求。

4.4終止。個人延遲補償的權利將在其不再是合格員工的日曆年度的最後一天終止，儘管該個人在其仍是參與者期間應繼續受本計劃的所有條款和條件的約束，但該日曆年度的任何獎金將根據該獎金的任何延遲選擇而被推遲，即使獎金是在下一個日曆年度支付的。

第五條
延期支付薪酬

5.1年度推遲選舉。除第5.2節另有許可外，每名符合條件的歷年僱員均可選擇延期支付與該歷年所提供服務有關的基本工資和/或獎金的某個百分比(以整數百分比表示)，直至第5.3節所允許的適用最高限額，方法是在將提供與基本工資或獎金有關的服務的歷年的前一個日曆年的12月31日(或管理委員會規定的較早日期)之前，向行政委員會提交一份選舉表格(“延期選舉”)。例如，與將在2024年提供的服務相關的基本工資推遲選舉必須不遲於2023年12月31日提交，與將在2024年提供的服務相關的獎金的推遲選舉必須不遲於2023年12月31日提交(即使在2025年支付)。從上一個日曆年的12月31日起，與在一個日曆年提供的服務有關的基本工資或獎金的延期選擇將不可撤銷。

5.2特殊情況。儘管有第5.1節的規定，根據第4.2(B)節在日曆年內首次成為符合資格的僱員的個人，可以在第409a節允許的範圍內，在發出資格通知之日後30天內提交選擇表格，從而為該日曆年作出延期選擇；然而，這種推遲選擇僅適用於與資格通知發出之日後30天之後的日曆年內提供的服務有關的基本工資和獎金。自發出資格通知之日起30天內，與在日曆年度剩餘時間內提供的服務有關的基本工資或獎金的延期選擇將不可撤銷。

5.3最大延遲。 除非管理委員會對日曆年另有規定，否則符合條件的員工可選擇推遲支付與日曆年提供的服務相關的日曆年基本工資的50%和獎金的85%。 管理委員會可自行決定增加或減少任何日曆年的最大延期限額。 如果日曆年的延期選擇超過該日曆年允許的最大百分比，則延期選擇應默認為該日曆年適用的最大百分比。

5.4基本薪金遞延帳户。

（a）貸記。 參與者在一個日曆年延遲支付的基本工資金額應記入公司為參與者在該日曆年設立和維護的基本工資延遲賬户。 除非行政委員會另有規定，遞延的基本工資數額應在本應支付給參與人的遞延基本工資時記入貸方。

（二）選擇付款時間。 作為參與者對與日曆年內所提供服務相關的基本工資的延期選擇的一部分，參與者可在選擇表上選擇適用基本工資延期賬户的付款時間為：

（i）參與者離職後至少六個月的第一個3月或9月;或

（ii）以較早者為準（1）較基本薪金遞延賬目所關乎的公曆年遲至少五年的指明公曆年的三月（例如，2024日曆年基本薪金遞延賬户的最早指定日曆年為2029日曆年），及（2）參與者離職後至少六個月的第一個三月或九月。

如果參與者未及時選擇日曆年基本工資延期賬户的付款時間，則該基本工資延期賬户的付款時間應為參與者離職後至少六個月的第一個3月或9月。

（三）選擇付款方式。 作為參與者延期選擇的一部分，參與者可以選擇延期支付與日曆年內提供的服務相關的基本工資，參與者還可以在選擇表上選擇適用的基本工資延期賬户的支付方式，選擇一次性支付，或每年分期支付兩到十次。 如果參與者沒有及時選擇一個日曆年的基本工資遞延賬户的支付形式，則基本工資遞延賬户的支付形式應為一次總付。 除非第8條另有規定，參與者不得更改基本工資延期賬户的支付方式。

5.5獎金延期帳户。

（a）貸記。 參與者在一個日曆年遞延的獎金金額應存入公司為該日曆年的參與者建立和維護的獎金遞延賬户。 除非管理委員會另有規定，否則延期支付的獎金金額應在本應向參與者支付獎金的時間計入。

（二）選擇付款時間。 作為參與者延遲選擇與日曆年內提供的服務相關的獎金的一部分，參與者可以在選擇表上選擇適用的獎金延遲賬户的付款時間：

（i）參與者離職後至少六個月的第一個3月或9月;或

（ii）以下較早者：（1）指定公曆年的三月，而該指定公曆年較“紅利遞延賬户”所關乎的公曆年遲至少五年（例如，2024日曆年的獎金延期賬户的最早指定日曆年為2029日曆年），及（2）參與者離職後至少六個月的第一個三月或九月。

如果參與者沒有及時選擇某個日曆年的獎金延期賬户的付款時間，則該獎金延期賬户的付款時間應為參與者離職後至少六個月的第一個3月或9月。

（三）選擇付款方式。 作為參與者延期選擇的一部分，參與者可以選擇延期支付與日曆年內提供的服務相關的紅利，參與者也可以在選擇表格上選擇適用的紅利延期賬户的支付方式，選擇一次性支付或每年分期支付兩到十次。 如果參與者沒有及時選擇一個日曆年的紅利延期賬户的支付方式，那麼紅利延期賬户的支付方式將是一次總付。 除非第8條另有規定，參與者不得更改紅利延期賬户的付款方式。

5.6Vesting. 參與者應始終100%歸屬於其基本工資遞延賬户和獎金遞延賬户。

第六條
公司繳費

6.1補充捐款。 若合資格僱員（a）遵從儲蓄計劃於一日曆年內所容許的最高選擇性供款（不論合資格僱員是否選擇根據《守則》第414（v）條在該日曆年作出任何追加供款），及（b）於該日曆年12月31日仍受僱於本公司或參與聯屬公司，則公司應向符合條件的僱員貸記一筆款項，（“補充供款”）等於該日曆年的公司補充供款百分比乘以（i）參與者的日曆年的儲蓄計劃合格補償超過該日曆年法典第401（a）（17）條規定的限額，及（ii）分別根據本計劃第5.4（a）及5.5（a）節遞延的基本薪金或獎金金額，否則該金額將作為在日曆年內支付給參與者的儲蓄計劃合格補償。 除非管理委員會另有規定，根據本第6.1條規定的日曆年的補充繳款應在下一個日曆年的第一季度記入貸方。

6.2可自由支配的貢獻。 管理人可自行決定在一個日曆年內向符合條件的員工貸記一筆可自由支配的金額（“可自由支配的供款”）。 根據本第6.2條作出的酌情供款無需向所有合資格僱員作出，且該等酌情供款的金額無需在接受該等酌情供款的合資格僱員之間劃一。 根據本第6.2條記入貸方的任何自由支配供款應根據歸屬時間表歸屬，在支付時間記入貸方，並應按照管理人在自由支配供款作出之時或之前規定的支付方式支付。

6.3補充捐款帳户。

(A)補充捐款。代表參與者的任何補充繳款應記入公司為參與者建立和維護的補充繳款賬户。參加者補充繳款賬户的付款時間應為參加者離職後至少六個月的第一個3月或9月。除第6.3(B)節另有規定外，就合資格僱員將成為參與者的首個歷年而言，參與者可在選擇表格上選擇其補充供款賬户的付款形式為一次過付款，或分兩至十年按年分期付款。如果參與者沒有及時選擇補充供款賬户的付款形式，補充供款賬户的付款形式將是一次性的。除第8條另有允許外，參與方不得改變補充繳款賬户的支付方式。

(B)特殊情況。儘管有第6.3(A)節的規定，合資格的僱員如根據第4.2(B)節首次成為參與者，並在該日曆年賺取補充供款，該補充供款應記入該日曆年的獨立補充供款賬户，而該獨立補充供款賬户的支付時間應為參與者離職後至少六個月的第一個3月或9月，而該獨立補充供款賬户的支付形式將為一次過付款。除第8條另有允許外，參與方不得改變補充繳款賬户的支付方式。

(C)某些酌情供款。此外，如果代表參與者的酌情繳款不屬於歸屬範圍，並且署長沒有具體説明酌情繳款的付款時間或付款方式與參與者補充繳款賬户的付款時間和付款方式不同，則酌情繳款應貸記參與者補充繳款賬户的貸方。

6.4離散供款帳户。如果代表參與者的酌情繳費必須歸屬，或者如果管理人規定了酌情繳費的支付時間或支付方式與參與者補充繳款賬户的支付時間或支付方式不同，則酌情繳費應貸記公司為該酌情繳費設立和維持的酌情繳費賬户，管理委員會應具體説明酌情繳費的支付時間和支付方式。參加者不得更改全權供款户口的付款方式。如果酌情繳款必須歸屬，而全部或部分酌情繳款沒有歸屬並被沒收，則自沒收之日起，沒收的酌情繳款部分(根據第9條調整)將從酌情繳款賬户中扣除。

6.5歸屬權。參與者在任何時候都應100%存入他或她的補充繳款賬户。參與者的酌情繳費賬户將在宣佈酌情分配之日或之前，按照署長為酌情繳款規定的條款授予。

6.6付款條件。管理人可以採用一項要求，即在執行有效的全面豁免和免除，和/或與限制性契諾達成協議時，對參與者的補充繳款賬户和酌情繳款賬户(S)的支付施加條件，每個契約的形式和/或管理人指定的其他條件；但該要求或條件僅適用於在通過之日後參與者的補充繳款賬户和酌情繳款賬户(S)下的應計福利。署長應將根據第6.6節通過的任何要求或條件作為時間表附加到計劃中，並將該時間表的副本提供給參與者。

第七條
2024年前Entegris賬户

7.1 Pre-2024年Entigis帳户。參與《前置計劃》的參與者在生效日期之前提供的服務相關的福利(根據前置計劃調整至2023年12月31日)應記入公司在生效日期為參與者設立和維護的2024年前Entigis賬户。參與者在2024年前的Entigis賬户可細分為一個或多個子賬户。時間，時間

參與者2024年前的EnIntegris賬户(或其子賬户)的付款將是參與者的離職，付款形式將是一次性付款；付款將在參與者離職後90天內支付，但如果參與者是截至參與者離職之日的指定員工，則參與者2024年前的Entigis賬户的付款時間將改為參與者離職之日起6個月後的日期。“指定僱員”是指參與者在離職之日是或曾經是“關鍵僱員”的參與者(根據守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節所確定的，根據守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節的規定適用，而不考慮守則第415(I)(5)節)，在(A)如果離職日期是上一個歷年4月1日至12月31日，或(B)如果離職日期是1月1日至3月31日，發生離職的日曆年之前的第二個歷年(如2023年1月1日至2025年3月31日離職)。

7.2歸屬權。參與者在任何時候都應100%歸屬於其在2024年前的Entigis賬户。

第八條
更改付款方式

8.1更改付款方式選擇。在符合第8條和管理委員會可能施加的任何條款或限制的情況下，參與者可以選擇將任何日曆年的基本工資遞延賬户或獎金遞延賬户或補充繳款賬户的支付形式改為另一種允許的支付形式(例如，一次性支付或兩到10年的年度分期付款)，方法是向管理委員會提交該賬户的新選舉表格。參與者只能進行一次後續選擇，以更改任何給定帳户的支付形式。更改賬户付款方式的後續選擇在作出日期後將不可撤銷。

8.2更改付款方式的限制。除行政委員會可能施加的任何條款或限制外，參與者隨後根據第8.1節選擇更改任何賬户的付款方式應受以下限制：

(A)如果要更改的賬户的付款方式是指定日曆年的3月和參與者離職後至少六個月後的第一個3月或9月中較早的一個，則必須在指定日曆年的3月1日之前至少12個月選擇更改付款方式；如果沒有及時作出隨後的選擇，更改將不會生效，該賬户以前的付款方式應繼續適用；和

(B)無論所要更改的賬户的付款方式如何，在隨後作出選擇之日的12個月週年紀念日之前，更改付款方式的選擇不得生效；如果參加者在隨後作出選擇之日的12個月週年紀念日之前離職，則更改無效，該賬户以前的付款方式應繼續適用。

8.3變更對支付形式的影響。

(A)影響。如果參與者隨後根據第8.1節選擇更改任何帳户的支付形式，根據第8.2節生效，

則(I)受影響賬户的支付時間應推遲五年，以及(Ii)在隨後的選舉日期之前參與者的補充繳款賬户或酌情繳款賬户(S)下累積的任何福利，如果不受根據第6.6節規定的付款條件的限制，則在隨後的選舉日期之前積累的福利應受根據第6.6節施加的任何付款條件的限制。

(B)例子。以下示例顯示瞭如何應用五年延遲：

(1)如果應在參加者離職後至少六個月的第一個3月或9月應付，則應在參加者離職五週年後至少六個月的第一個3月或9月應付；以及

(Ii)如果某一特定日曆年的3月和參加者離職後至少六個月的第一個3月或9月應繳，則應在上一個指定歷年後第五個歷年的第三個公曆年3月和參加者離職五週年後至少六個月的第一個3月或9月應繳。

8.4不符合條件的賬户。參與者不得選擇更改其2024年前的Entigis賬户或任何可自由支配供款賬户的付款方式。

第九條
賬户投資

9.1假設投資。管理委員會應不時設立本計劃項下為評估賬户而提供的假設投資(S)(每一項為“假設投資”)。在任何時候，管理委員會可酌情在本計劃下增加一項或多項額外的假設投資。此外，行政委員會可隨時自行決定終止任何假設投資，並規定將參與者賬户中指定用於終止的假設投資的部分重新分配給另一項假設投資。

9.2假設投資的賬户調整。雖然參與者的賬户不代表參與者對任何特定資產的所有權或任何所有權權益，但參與者的賬户應根據假設投資(S)進行調整，並遵守本協議規定的條件和程序或管理委員會不時制定的條件和程序。根據一項假設投資產生的任何名義現金收益(如利息、現金股息和分配)，應由管理委員會自行決定，要麼被視為再投資於該假設投資，要麼再投資於管理委員會指定的一項或多項其他假設投資(S)。參與者賬户下的所有假設投資的名義收購和處置應被視為發生在管理委員會自行決定在行政上可行的時間，參與者的賬户應相應調整。此外，參與者的賬户可根據行政委員會自行決定的程序和做法不時調整，以反映任何名義交易成本和與被視為

投資、處置或攜帶參與者賬户上的任何假設投資。

9.3假設投資方向。在符合計劃條款和適用法律的情況下，行政委員會可允許參與者指定他們希望如何將其賬户總額視為在行政委員會提供的假設投資中進行投資，但須遵守行政委員會或其指定代理人可能不時要求的任何限制、操作規則和程序；但是，行政委員會應有權在與參與者指定的分配不同的一項或多項假設投資中指定任何參與者賬户的全部或部分分配，在這種情況下，應以管理委員會的指定為準。如果允許參與者指定他們希望將其賬户總額視為投資的方式，並且提供的其中一項假設投資涉及管理委員會的所有權權益，則管理委員會應採取管理委員會認為必要或適宜的行政程序和限制，限制參與者將賬户分配給該假設投資或從該假設投資中分配賬户的能力，以避免違反適用法律。應對每個賬户進行調整，以反映假設投資的綜合業績(S)。

9.4不保證退貨。本公司、其參與關聯公司、管理人或管理委員會都不會就參與者賬户的價值是否會增加或減少以及在多大程度上增加或減少作出任何陳述或擔保。參與者的賬户可能會貶值。本公司、其參與關聯公司、管理人和管理委員會不對參與者賬户的任何減少(或沒有增加)承擔任何責任或責任，參與者承擔所有與此相關的風險。

第十條
帳目的支付

10.1Payments。參與者的每個賬户將在付款時支付，並以適用於該賬户的付款形式支付，這取決於基本工資遞延賬户第5.4節、獎金遞延賬户第5.5節和補充繳款賬户第7.3節確定的付款形式，在每種情況下，均受第8.3節、全權繳費賬户第6.4節和2024年之前的Entigis賬户第7.1節規定的任何適用延遲的限制。儘管如上所述，如果參與者死亡，參與者賬户餘額將不遲於包括參與者死亡日期的日曆年度的下一個日曆年的12月31日一次性支付給參與者的受益人。

10.2付款金額。參與者賬户的付款金額應為賬户的既得價值(根據第9條調整)，截止日期(由行政委員會自行決定)應在付款之日之前。

10.3安裝付款。如果帳户是分期付款的，則每次分期付款的金額將是根據第10.2節確定的分期付款日期的帳户價值乘以分數，分數的分子是1，分母是剩餘付款的數量(例如，如果參與者選擇分五次支付帳户，第一次年度分期付款將是參與者的帳户金額乘以1/5，第二次是

年度分期付款將是參與者賬户的剩餘金額乘以1/4等）。

10.4加速付款。 除非本第10.4節或本計劃其他章節明確允許，否則不得根據本協議加快任何付款的時間或進度。 儘管有上述規定，在下列情況下，行政委員會可以根據《財務條例》第1.409A-3（j）（4）節的規定加速付款：

(a)De最低限度兑現。 管理委員會有權要求對參與者的彙總賬户進行強制性一次性付款，前提是：（i）付款導致參與者在本計劃中的權益終止和清算，以及根據第409 A條與本計劃彙總的所有安排;以及（ii）付款不超過加速日曆年《法典》第402（g）（1）（B）節規定的適用美元金額（例如，2023年22,500元）。

（b）支付FICA税。 本計劃將允許加速支付時間，以支付聯邦保險繳款法（FICA）對參與者根據本計劃延遲支付的賠償（“FICA金額”）徵收的税款。 此外，該計劃將允許加快支付時間或時間表，以支付因支付FICA金額而徵收的工資來源所得税，並支付因支付工資和税收而產生的工資來源額外所得税。 然而，此加速撥備項下的總付款將不會超過FICA金額及與該FICA金額相關的所得税預扣税的總和。

（c）根據第409 A條支付收入。 如果本計劃未能滿足第409 A條的要求，本計劃將允許加速向參與者付款的時間或時間表。 該等付款不得超過因未能遵守第409 A條的要求而需計入收入的金額。

10.5延遲付款。 管理委員會可自行決定將本計劃項下的付款時間推遲至第409 A條規定的時間，但須符合《財政條例》第1.409A-2（b）（7）條的要求、限制和約束。

10.6實際付款日期。 在第409 A條允許的範圍內：

(a)If由於參與者（或參與者受益人）無法控制的事件，付款金額的計算在行政上不可行，付款可能會延遲，但必須在付款金額的計算在行政上可行時儘快付款。 由於參與者（或參與者的受益人）未能提供進行此類計算所需的合理可用信息而導致管理委員會無法計算付款金額或付款時間，並不構成參與者無法控制的事件。

(B)如於計劃指定日期付款會危及本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，付款可予延遲，惟付款必須在付款不會產生該效果後，在行政上可行的情況下儘快支付。

10.7不可預見的緊急情況。如果參與者遇到不可預見的緊急情況，參與者可以向管理委員會請願

收到貸記到參與者賬户的部分或全部既得金額。行政委員會應自行酌情決定是否支付所要求的款項、支付金額和支付款項的賬户(S)；但支付金額不得超過參與者賬户既有餘額或支付不可預見緊急情況所需的合理金額外加支付合理預期分配所產生的税款的合理所需金額中的較小者。在根據第10.7節作出決定時，行政委員會應遵循第409a條和任何其他相關現行法律當局的要求，並應考慮參與者不可預見的緊急情況通過保險或其他方式的補償或通過參與者清算其資產而得到或可能得到緩解的程度(此類資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難)。

10.8履行義務。向參與者或其受益人支付參與者賬户的款項，將解除本公司在本計劃下對該參與者及其受益人的所有義務。

10.9向代表付款；關於收件人的不確定性。

(A)不稱職。在行政委員會以行政委員會可接受的形式和方式收到書面通知之日之前，任何有權根據本計劃接受付款的人應被推定為精神上有行為能力，並已指定監護人、監護人或其他在法律上賦予其財產利益的人。如果指定監護人、監護人或其他合法享有根據本計劃接受或要求付款的人的財產權益的人，則可根據本計劃向該監護人、監護人或其他人士支付款項，但須以行政委員會可接受的形式和方式提供適當的委任證明和持續資格證明。

(B)未成年人。如果要向未成年人進行分配，但沒有為未成年人指定監護人或監護人，則可根據計劃向未成年人的父母或與其共同居住的成年人支付款項，或根據《未成年人統一贈與法》或《未成年人統一轉讓法》向未成年人的監護人支付款項，前提是未成年人所在州的法律允許這樣做。

(C)不確定性。儘管有第10.1條的規定，行政委員會在對有權根據本計劃接受付款的適當個人或實體存在疑問時，可根據其選擇，將任何和所有款項支付給行政委員會根據其全權酌情決定權確定的具有適當管轄權的法院，以等待在通過最終判決或其他方式確定有權獲得付款的合法個人或實體後進行處置。

(D)解除責任。根據第10.9節支付的任何款項應完全解除公司對該等款項的任何責任。在根據第10.9節確定適當收款人之前，不應對延遲付款產生應計利息或其他收益。

第十一條
受益人指定

11.1設計。每名參與者可指定任何一人或多人在參與者死亡後領取本計劃規定的任何福利，該指定可為

參賽者通過提交新的稱號不時更改。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用管理委員會規定的形式，並只有在參與者有生之年以書面形式向管理委員會提交時才有效。對於在生效日期之前根據前身計劃作出受益人指定的參與者，此類受益人指定將適用於參與者在該計劃下的福利(包括參與者在2024年前的Entigis賬户)，直到參與者根據第11.1節提交新的指定而不時更改。

11.2沒有有效的名稱。如果沒有有效的受益人指定，或者在參與者去世時，參與者沒有有效指定的在世受益人，公司應將已故參與者的賬户支付到參與者的遺產中，該遺產在本計劃中應被視為受益人。

11.3不確定性。如果對根據本計劃有權獲得死亡撫卹金的任何人的存在或身份產生疑問，或者如果對根據該計劃支付的任何死亡撫卹金產生爭議，公司可以將這筆款項分配到參與者的遺產中，而不承擔任何税收或其他後果，或者可以採取管理委員會認為適當的任何其他行動。

第十二條
索賠程序

12.1索賠程序。 根據本計劃提出的福利要求應根據本第12條予以裁定。 第12條基於《勞工部條例》第2560.503-1節中描述的索賠程序。 如果第12條的任何規定與這些法規的要求相沖突，則以這些法規的要求為準。 如果該計劃被確定為不是ERISA第3（2）條所指的“養老金計劃”，則此處提及ERISA項下索賠人權利的任何內容均無效且不適用。

(a)索賠 參與人、受益人或其他認為自己有權獲得本計劃下的任何計劃福利的人（“索賠人”）可向管理委員會提出索賠。 索賠必須以書面形式提出。 行政委員會應自行審查索賠要求，或指定個人或實體審查索賠要求。

（二）索賠決定。 申請人應在提出申請後90天內得到通知，無論申請是否被批准，除非申請人在90天期限結束前收到行政委員會或行政委員會指定人員的書面通知，説明特殊情況需要延長決定時間。 這種延期不得超過提出索賠之日起180天，只要行政委員會通知索賠人需要延期的情況和預計作出決定的日期。 如果行政委員會拒絕索賠，它必須以書面或電子通信方式向索賠人提供：（i）拒絕的具體理由;（ii）具體提及拒絕所依據的計劃的相關規定;（iii）拒絕的理由。（iii）對索賠人完善其索賠所需的任何補充材料或資料的説明，在45天內向行政委員會提供此類材料，並解釋為何需要此類材料或此類信息;及（iv）本計劃的上訴程序及適用於該等程序的時限的説明，包括一份聲明，聲明申請人有權在拒絕對拒絕福利索賠的上訴後，根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

(C)審查程序。

(1)對被駁回的索賠提出複審請求，必須在收到駁回通知後60天內以書面形式向行政委員會提出。審查決定將在行政委員會收到審查請求後60天內作出。如果行政委員會確定需要延長處理時間，則應在初始期間結束前向索賠人提交關於延長處理時間的書面通知(其中將包括作出決定的預期日期)，但在任何情況下，延期不得超過60天。

(2)審查員應讓索賠人有機會免費審查和接收所有相關文件、資料和記錄，並向行政委員會提出書面問題和意見。審查員應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在福利確定中提交或考慮的。在完成對不利的初次索賠裁定的審查後，行政委員會將以書面或電子通知的方式向索賠人發出通知，其中包括：(1)其決定；(2)作出該決定的具體理由；(3)其作出決定所依據的《計劃》的相關規定；(4)一項聲明，表明索賠人有權應請求免費獲得該計劃檔案中與其利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本；(5)説明索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起司法審查的聲明；以及(6)如果內部規則、準則、議定書或其他類似標準被依賴於作出不利的複審決定，則應請求免費向索賠人提供規則、指南、議定書或其他類似標準的副本。

(D)計算時間段。就本條第12條規定的時間段而言，需要作出福利決定的時間段從按照計劃的程序提出索賠時開始，而不考慮作出決定所需的所有信息是否伴隨着索賠。如果因索賠人沒有提交所有必要的信息而延長了期限，則作出決定的期限應從向索賠人發出通知之日起計算，直至索賠人答覆之日為止。

(E)索賠人沒有遵循程序。申索人遵守本條第12條的前述規定，是申索人有權根據第12.2節開始仲裁或就本計劃下的任何福利索賠採取任何其他形式的法律行動的強制性先決條件。

12.2索賠的仲裁。所有因本計劃引起或與本計劃相關的索賠或爭議，應按照第(12.1)節中規定的初始索賠和審查程序，按照第(12.2)節中規定的仲裁方式解決。要求對索賠進行仲裁的索賠人，必須在第12.1節所述的索賠和複核程序用盡後收到複審拒絕之日起第12個月的最後一天或之前，以書面形式通知行政委員會。除另有規定或雙方同意外，任何仲裁均應由司法仲裁與調解服務公司(“JAMS”)根據當時有效的JAMS程序進行管理。仲裁應在離索賠人目前或最後一次受僱於公司或參與的附屬公司最近的JAMS辦公室或雙方同意的地點進行。仲裁勝訴方有權收回其合理的律師費、支付費和仲裁費用

(包括仲裁決定的執行)，以仲裁員作出的任何相反決定為準。

12.3參與者對受益人的事實知識。參與者知道或合理地應該知道的所有事實，應歸因於是或聲稱是參與者受益人的每一位索賠人，或為了適用本條第12條規定的期限而聲稱通過參照該參與者獲得權利的每一位索賠人。

第十三條
修訂、修改及補充

13.1修正案。管理人可隨時修改或修改本計劃的全部或部分；但除非為使本計劃符合第409A條的規定，否則任何修改或修改均不得有效地降低參與者在修改或修改時已存在的賬户的價值。

13.2終止。管理人保留根據《財政條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)節終止和清算本計劃的權利。

第十四條
其他

14.1參賽者信息。每個參與者和受益人的地址如有任何變化，必須通知管理委員會。管理委員會向任何人發出的所有通知都將發送到該人最後為人所知的地址，如果該人沒有收到任何此類通信，則對該人沒有進一步的義務。此外，每個參與者和受益人應及時向行政委員會提供信息，説明行政委員會可能合理要求的與受計劃條款影響的任何人有關的任何和所有事實。除將掛號信寄往最後為人所知的地址外，行政委員會沒有義務尋找任何參與者或受益人。

142.更正。如果與參與者、受益人或任何其他人有關的任何事實被錯誤陳述，則可使用正確的事實來確定支付給他或她或該其他人的福利金額。如果因這種不正確的陳述而多付或少付，未來任何付款的金額都可以適當調整。

14.3可伸縮性。如果本計劃的任何條款因任何原因而是非法或無效的，上述非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。

14.4不可分配性。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額或其任何部分，且所有權利均明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓的情況下，將其轉換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓。在實際付款之前，應支付金額的任何部分不得被扣押、扣押、扣押(除非根據適用法律，本公司或參與關聯公司可能被要求從根據本計劃應支付的款項中扣押)或被扣押，以支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，

在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，根據法律的實施可以轉讓，或者由於財產和解或其他原因，可以轉讓給配偶。如果任何參與者、受益人或利息繼承人被判定破產，或聲稱在實際收到之前對該參與者、受益人或利息繼承人進行減值、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙轉讓、抵押、轉讓或轉讓，則行政委員會可酌情取消向該參與者、受益人或利息繼承人分配或支付(或其中任何部分)，或按行政委員會指示的方式為其利益支付(或其中任何部分)。

14.5%的貸款。根據本計劃，不得向參與者提供貸款。

14.6不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為公司或任何參與關聯公司與任何合格員工或參與者之間的僱傭合同。本計劃的任何規定均不得被視為給予合資格員工或參與者保留在公司或任何參與關聯公司的僱用或服務中的權利，或幹擾公司或參與關聯公司在任何時候對符合資格的員工或參與者進行紀律處分或解僱的權利。

14.7參與者的無擔保一般債權人地位。本協議項下向參與者、受益人或其他人士支付的款項應從資產中支付，這些資產在任何情況下都將繼續作為本公司不受限制的一般資產的一部分，任何人不得因本計劃的任何規定而在任何該等資產中擁有任何權益。本公司在本協議項下的義務應為無資金和無擔保的未來付款承諾。在任何人士根據本條例條文取得收取本公司付款權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利，而該等人士不得擁有或取得本公司任何財產或資產的任何法律或衡平法權利、權益或申索。

14.8無人申領的撫卹金。就代表該參保人支付的福利而言，如行政委員會在作出合理而努力的努力後仍未能找到應獲支付該福利的參保人或受益人，則行政委員會在首次支付該福利之日起一年後作出決定，該計劃福利可被沒收歸本公司所有。儘管如上所述，如果在任何該等沒收後，該計劃利益應獲支付的參與者或受益人提出該計劃利益的有效申索，則該被沒收的計劃利益應由本公司支付予該參與者或受益人，自支付之日起不計利息。以掛號信或掛號信向該人最後為人所知的地址發出通知被認為是為找到該人所作的合理和勤奮的努力。

14.9執法法。除聯邦法律規定的範圍外，本計劃的條款應根據馬薩諸塞州聯邦的國內法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

14.10與其他福利的協調。根據本計劃為參與者提供的福利是該參與者根據任何其他計劃或計劃為公司或參與附屬公司的員工提供的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。

14.11税費。

(A)預提税款。根據計劃扣留參與者遞延金額或計劃下未歸屬金額的每個日曆年度

公司或適用的參與關聯公司應從參與者未遞延部分的補償、所有適用税款以及根據聯邦、州或當地法律和其他適用指導要求扣繳的任何和所有其他金額中扣繳。本公司或適用的參與關聯公司還將扣留根據本計劃向參與者或受益人支付的任何款項，以及根據第409A條應納税的任何金額、所有適用的税款以及根據聯邦、州或當地法律和其他適用指導要求扣繳的任何和所有其他金額，扣留的金額將減少支付給參與者或受益人的金額。

(B)遵守第409a節的規定。本計劃下的利益旨在符合第409a節的要求，本計劃以及在管理和運行本計劃時使用的表格和材料應以與該意圖一致的方式進行解釋和解釋。儘管如上所述，本公司或任何參與關聯公司均不表示或保證本計劃下的利益符合第409a條的要求，並且本公司或任何參與關聯公司不對任何參與者、受益人或其他人因未能遵守第409a條而對其施加的任何聯邦、州或地方税、罰款或利息承擔責任。就第409a節而言，分批付款應被視為單獨付款。

(C)與會者應諮詢顧問。管理人、行政委員會、本公司、參與關聯公司，或本公司或參與關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不會就參與本計劃的税收(包括第409A條)、財務、遺產規劃或其他法律影響作出任何陳述或擔保。參與者應就其參與該計劃一事與其本國的税務、財務和法律顧問進行協商。

*    *    *    *    *

本計劃自2024年1月1日起生效，特此為證。

Entigis，Inc.

/S/哈辛託·瓦列霍，他説。

哈辛託·瓦列霍，總獎勵副總裁