|
|
|
|
在截至的財政年度
|
|
|
|
要麼
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
|
|
(美國國税局僱主
證件號)
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
(郵政編碼)
|
每個班級的標題
|
交易品種
|
註冊的每個交易所的名稱
|
||
|
|
|
大型加速過濾器 ☐
|
加速過濾器 ☐
|
|||
|
規模較小的申報公司
|
|||
新興成長型公司
|
第三部分 |
1 | |
|
項目 10。董事、執行官和公司治理 |
1 |
|
項目 11。高管薪酬 |
12 |
|
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東
事項 |
20 |
|
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
|
23 |
|
項目 14。首席會計師費用和服務 |
26 |
|
|
|
第四部分 |
27 | |
|
項目 15。附錄和財務報表附表 |
27 |
|
|
|
簽名 |
31 |
姓名 |
年齡 |
目前在公司的職位
|
從那以後一直是董事
|
傑夫·戴肯* (1) |
64 |
一類董事、主席 |
2009 |
一木康* |
55 |
I 類董事 |
2014 |
約瑟夫·特克* (2) |
55 |
I 類董事 |
2022 |
哈達爾·利維* |
50 |
I 類董事 |
2022 |
拉里·賈辛斯基 |
65 |
二級董事、首席執行官 |
2012 |
約翰·威廉·波杜斯卡博士* (2) (3) |
85 |
二級董事 |
2014 |
蘭德爾·裏希納* |
67 |
二級董事 |
2020 |
Wayne B. Weisman* (3) |
67 |
三級董事 |
2009 |
Aryeh (Arik) Dan* (1) (2) |
64 |
三級董事 |
2013 |
約翰南·恩格爾哈特* (3) |
65 |
三級董事 |
2018 |
姓名 |
年齡 |
位置 |
拉里·賈辛斯基 |
65 |
首席執行官兼董事 |
邁克爾·勞勒 |
55 |
首席財務官 |
珍妮·林奇 |
58 |
市場準入副總裁 |
Almog Adar |
39 |
財務副總裁 |
• |
在過去三年中任何時候受僱於公司的董事; |
• |
在確定獨立性之前的三年內,在連續十二個月的
期內,接受或有家庭成員接受了公司任何超過120,000美元的薪酬的董事,但董事會
或董事會委員會服務的薪酬、支付給公司員工(執行官除外)的家庭成員的薪酬、
或符合納税條件的退休計劃下的福利或非全權委託補償; |
• |
作為過去三年中任何時候受僱於公司
擔任執行官的個人的家庭成員的董事; |
• |
本財年或其家庭成員是任何組織
的合夥人、控股股東或執行官的董事,該組織在本或過去三個
財政年度中公司向其支付或從中獲得的財產或服務款項超過收款人當年合併總收入的5%,或200,000美元,以金額高於
為準以下:(i) 完全來自公司證券投資的付款;或 (ii) 非全權委託
慈善機構的付款捐款配對計劃; |
• |
目前或其家庭成員受僱為另一實體的執行官的董事,在過去三年中,公司的任何執行官曾在該其他實體的薪酬委員會任職;以及 |
• |
董事是或其家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人,或者是公司外部審計師的合夥人或員工
,在過去三年中的任何時候都參與公司的審計。 |
• |
監督我們的獨立註冊會計師事務所,並根據以色列法律向董事會建議我們的獨立註冊會計師事務所的聘用、薪酬或終止聘用
; |
• |
定期審查獨立審計師團隊的高級成員,包括首席審計合夥人和審查合夥人;
|
• |
預先批准獨立註冊公共會計師事務所提供的審計、審計相關和允許的非審計服務的條款,以供我們的董事會預先批准; |
• |
建議聘用或解僱填補我們內部審計員職位的人員; |
• |
定期與管理層、內部審計和獨立註冊會計師事務所一起審查公司對財務報告的內部控制的充分性和
有效性;以及 |
• |
在向美國證券交易委員會提交之前,與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查
公司的年度和季度財務報表。 |
• |
確定我們公司的業務管理做法是否存在缺陷,並向我們的
董事會提出改進此類做法的建議; |
• |
決定是否批准某些關聯方交易,並將控股股東
擁有個人利益或其他利益的交易歸類為重大或微不足道(這會影響所需的批准)(參見下文 “第13項——特定
關係和關聯交易,以及董事獨立性——根據以色列法律批准關聯方交易”
); |
• |
審查我們的內部控制和內部審計師的績效,包括內部審計師是否有足夠的資源
和工具來履行其職責,在某些情況下還要批准我們的內部審計師的年度工作計劃; |
• |
審查我們的審計師的工作範圍和薪酬,並就此向我們的董事會
或股東提交建議,具體取決於他們中的哪一位正在考慮任命我們的審計師;以及 |
• |
制定處理員工對我們業務管理缺陷的投訴的程序
以及向此類員工提供的保護。 |
• |
至少每三年審查一次我們的薪酬政策並提出建議; |
• |
向董事會建議定期更新薪酬政策; |
• |
評估薪酬政策的執行情況; |
• |
批准與控股股東有關聯的執行官、董事和員工的薪酬條款;以及 |
• |
根據以色列公司法,某些薪酬安排免除了獲得股東批准的要求。
|
• |
審查和批准根據公司股權薪酬計劃授予期權和其他激勵獎勵,但不得超出董事會授權的範圍; |
• |
推薦公司的薪酬政策,不時審查首席執行官和
其他公職人員的薪酬政策,包括評估定期更新的必要性; |
• |
審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標,評估首席執行官和其他高管的績效
;以及 |
• |
審查、評估非僱員董事的薪酬和福利並提出建議。 |
• |
監督和協助我們的董事會審查和推薦候選人蔘選董事; |
• |
審查和評估有關管理層繼任的建議; |
• |
評估董事會成員的表現;以及 |
• |
制定和維護有效的公司治理政策和慣例,包括但不限於制定和
向董事會推薦行為準則。 |
董事會多元化矩陣
(截至 2023 年 4 月 28 日) | ||||
董事總數 |
10 | |||
|
女
|
男性
|
非二進制
|
沒有透露性別嗎 |
第一部分:性別認同 | ||||
導演 |
1 |
9 |
— |
— |
第二部分:人口背景 |
|
|
|
|
非裔美國人或黑人 |
— |
— |
— |
— |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— |
— |
— |
— |
亞洲的 |
— |
1 |
— |
— |
西班牙裔或拉丁裔 |
— |
— |
— |
— |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
— |
— |
— |
— |
白色 |
1 |
7 |
— |
— |
兩個或更多種族或民族 |
— |
— |
— |
— |
LGBTQ+ |
— |
— |
— |
— |
沒有透露人口統計背景 |
— |
1 |
— |
— |
• |
我們的首席執行官拉里·賈辛斯基; |
• |
我們的財務副總裁阿爾莫格·阿達爾;以及 |
• |
珍妮·林奇,我們的市場準入和戰略副總裁。 |
名稱和 校長 位置 |
年 |
工資 ($) |
獎金
($)(1) |
股票獎勵
($)(2)
|
非股權激勵計劃薪酬(美元)(3)
|
所有其他補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||
拉里·賈辛斯基,
首席執行官
官員兼董事 |
2022 |
419,253 |
— |
200,000 |
234,782 |
— |
854,035 |
||||||||||||||||||||
2021 |
400,196 |
— |
279,000 |
248,327 |
— |
927,523 |
|||||||||||||||||||||
差不多阿達爾,
財務副總裁 (4)
(5) |
2022 |
152,153 |
28,760 |
100,000 |
30,916 |
66,931 |
(5) |
378,760 |
|||||||||||||||||||
珍妮·林奇,市場準入和戰略副總裁 |
2022 |
332,800 |
— |
137,500 |
93,184 |
— |
563,484 |
||||||||||||||||||||
2021 |
107,897 |
— |
175,000 |
98,560 |
— |
381,457 |
(1) |
金額表示2022年12月支付給阿達爾先生的留存獎金。留存獎金以新以色列謝克爾(“NIS”)支付,並已根據付款當日的
匯率(例如,1 美元 = 3.477 新謝克爾)折算成美元。
|
(2) |
金額表示根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB
ASC主題718”)計算的此類獎勵的總授予日公允價值
。授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值根據授予之日公司
普通股的價格確定。該金額與指定高管
官員在限制性股票歸屬時可能確認的實際價值不符。我們在2022年年度報告中包含的合併財務報表附註2l和8b中描述了用於確定此類金額的估值假設
。 |
(3) |
金額代表為公司實現以及
2022年和2021年個人績效目標(如果適用)而支付的年度獎金。
|
(4) |
阿達爾先生在2021年沒有擔任指定執行官。
|
(5) |
在 “工資”、“非股權
激勵計劃” 和 “所有其他薪酬” 列中為阿達爾先生列出的金額代表以
新謝克爾支付的款項、繳款和/或分配,並已根據適用時期的平均匯率折算成美元。
|
(6) |
包括46,633美元的社會福利付款、繳款和/或分配
以及公司因阿達爾先生個人使用公司租賃汽車而產生的總增量成本20,298美元。
|
名稱
和 校長 位置 |
工資 ($) |
股票獎勵
($)(1)
|
非股權激勵計劃薪酬(美元)(2)
|
所有其他補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||
美里·帕裏恩特,
運營、監管和質量副總裁(3)
|
|||||||||||||||||||||
191,714 |
125,000 |
50,487 |
92,897 |
(4) |
460,098 |
||||||||||||||||
邁克·勞勒斯,
首席財務官 (5)
|
|||||||||||||||||||||
86,538 |
201,375 |
23,704 |
— |
311,617 |
(1) |
金額表示根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB
ASC主題718”)計算的此類獎勵的總授予日公允價值
。授予的限制性股票單位的公允價值根據授予之日公司普通股的價格確定。該金額與指定執行官在授予
限制性股票單位時可能確認的實際價值不符。我們在2022年年度報告中包含的合併
財務報表附註2l和8b中描述了用於確定此類金額的估值假設。
|
(2) |
金額代表為公司實現以及 2022 年個人績效目標(如果適用)而支付的年度
獎金。
|
(3) |
在 “薪水”、“非股權激勵計劃” 和 “所有其他薪酬” 欄中為帕裏恩特女士每位
規定的金額
代表以新謝爾支付的款項、繳款和/或分配,並已根據適用時期的
平均匯率折算成美元。
|
(4) |
包括55,796美元的付款、
繳款和/或社會福利撥款,以及與
Pariente女士個人使用公司租賃汽車相關的公司增量成本總額37,102美元。
|
(5) |
勞勒斯先生加入公司
擔任我們的首席財務官,自2022年9月19日起生效。 |
期權獎勵 |
股票獎勵 |
||||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予日期(1)
|
|
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
|
選項
運動 價格 ($) |
|
選項 到期 日期 |
|
的數量
股票或 的單位 股票 那個 有 不是既得
(#) |
|
市場
的價值 股票或 的單位 那個股票 還沒歸屬(2) ($)
|
| |||||
拉里·賈辛斯基 |
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
|
12/24/2013 |
(3) |
|
5,641 |
|
— |
|
37.14 |
|
12/24/2023 |
|
|
|
|
| |||||
|
|
6/27/2017 |
(4) |
|
5,000 |
|
— |
|
52.50 |
|
6/27/2027 |
|
|
|
|
| |||||
|
|
5/3/2018 |
(5) |
|
8,749 |
|
— |
|
26.88 |
|
5/3/2028 |
|
|
|
|
| |||||
|
|
3/27/2019 |
(6) |
|
12,425 |
|
777 |
|
5.37 |
|
3/27/2029 |
|
|
|
|
| |||||
|
|
3/27/2019 |
(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
622 |
|
473 |
| |||||
|
|
6/18/2020 |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
150,000 |
|
114,000 |
| |||||
|
|
6/18/2021 |
(9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112,500 |
|
85,500 |
| |||||
|
|
8/2/2022 |
(10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200,000 |
|
152,000 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
珍妮·林奇 |
|
8/31/2022 |
(11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,750 |
|
71,250 |
| |||||
|
|
8/2/2022 |
(12) |
|
|
137,500 |
|
104,500 |
| ||||||||||||
| |||||||||||||||||||||
Almog Adar |
|
7/02/2020 |
(13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,500 |
|
9,500 |
| |||||
6/30/2021 |
(14) |
9,375 |
7,125 |
| |||||||||||||||||
8/2/2022 |
(15) |
100,000 |
76,000 |
|
(1) |
代表股票期權和RSU獎勵的授予日期。 | |
(2) |
本欄中列出的金額代表截至2022年12月31日公司普通股的收盤市場價格
(0.76美元)乘以受獎勵的股票數量的乘積。
| |
(3) |
該期權獎勵已完全歸屬。 | |
(4) |
該期權獎勵已完全歸屬。 | |
(5) |
該期權獎勵已完全歸屬。 | |
(6) |
¼第四
股普通股受2020年3月27日授予期權的約束,之後是1/16第四
股權歸屬的普通股按季度歸屬,從2020年6月27日開始,到2023年3月27日結束。
| |
(7) |
¼第四
的限制性股票單位從2020年3月27日起每年歸屬,到2023年3月27日結束。 | |
(8) |
¼第四
的限制性股票單位從2021年6月18日起每年歸屬,到2024年6月18日結束。 | |
(9) |
¼第四
的限制性股票單位從2022年5月21日起每年歸屬,到2025年5月21日結束。 | |
(10) |
¼第四
的限制性股票單位從2022年8月2日起每年歸屬,到2026年8月2日結束。 | |
(11) |
¼第四
的限制性股票單位從2021年8月31日開始每年歸屬,到2025年8月31日結束。 | |
(12) |
¼第四
的限制性股票單位從2022年8月2日起每年歸屬,到2026年8月2日結束。 | |
(13) |
¼第四
的限制性股票單位從2020年7月2日起每年歸屬,到2024年7月2日結束。 | |
(14) |
¼第四的限制性
股票單位自2021年6月30日起每年歸屬,截至2025年6月30日。 | |
(15) |
¼第四的限制性
股票單位自2022年8月2日起每年歸屬,截至2026年8月2日。 |
姓名 |
賺取的費用 現金 ($) |
RSU 獎項
($)(1) |
總計 ($) |
|||||||
傑夫·戴肯 |
60,901 |
(2) |
50,000 |
110,901 |
||||||
Aryeh (Arik) Dan |
51,232 |
(3) |
50,000 |
101,232 |
||||||
約翰南·恩格爾哈特 |
66,126 |
(4) |
50,000 |
116,126 |
||||||
一木康 |
41,049 |
(5) |
50,000 |
91,049 |
||||||
約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
58,693 |
(6) |
50,000 |
108,693 |
||||||
蘭德爾·裏奇納 |
46,638 |
(7)
|
50,000 |
96,638 |
||||||
Wayne B. Weisman |
63,892 |
(8)
|
50,000 |
113,892 |
||||||
約瑟夫·特克 |
33,242 | (9) |
50,000
|
|
83,242 |
|||||
哈達爾·利維 |
15,480
|
(10) |
50,000
|
|
65,480
|
(1) |
金額代表根據2014年計劃向適用董事發放的此類獎勵的總授予日公允價值
,該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的,
除圖爾克以外的所有董事的獎勵為50,000個限制性單位,對於圖爾克先生,則代表42,735個限制性單位的獎勵。授予的限制性股票單位的
公允價值根據授予之日公司普通股的價格確定。該金額
與非僱員董事在歸屬限制性股票單位時可能確認的實際價值不符。從授予之日起三個月起,所有 RSU 變成
的歸屬和行使,每季度均等分四次分期付款。我們在2022年年度
報告中包含的合併財務報表附註2l和8b中描述了用於確定此類金額的估值假設
。 |
(2) |
代表
戴肯先生作為董事會主席的年度預付金獲得的24,355美元,代替股權
薪酬的6,250美元(如下文所述),14,928美元用於出席董事會會議,12,380美元用於擔任合併
和收購委員會成員,753美元,擔任合併
和收購委員會成員,753美元公司提名和治理委員會的成員,以及擔任
公司財務委員會主席的2,235美元。
|
(3) |
代表
丹先生因擔任董事會非僱員董事而獲得的年度預付金24,355美元、代替
股權薪酬的6,250美元現金支付、出席董事會會議13,930美元、擔任薪酬委員會成員的5,944美元
和擔任公司成員的753美元提名和治理委員會。
|
(4) |
代表
恩格爾哈特先生作為董事會非僱員董事的年度預付金獲得的24,355美元,
代替股權薪酬獲得的6,250美元現金報酬,16,032美元用於參加董事會會議,4,874美元用於擔任審計
委員會主席,12,380美元兼併和收購委員會成員,2,235美元用於擔任公司
財務委員會成員。
|
(5) |
代表
Ichiki先生因擔任董事會非僱員董事而獲得的年度預付金24,355美元、以
代替股權薪酬獲得的6,250美元現金支付以及參加董事會會議10,444美元。
|
(6) |
代表
Poduska博士因擔任董事會非僱員董事而獲得的年度預付金24,355美元,
代替股權薪酬的現金支付為6,250美元,參加董事會會議為14,532美元,擔任審計
委員會成員為4,874美元,擔任審計
委員會成員為6,447美元薪酬委員會主席,2,235美元用於擔任公司
財務委員會成員。
|
(7) |
代表
裏奇納女士因擔任董事會非僱員董事而獲得的年度預付金24,355美元,
代替股權薪酬獲得的6,250美元現金報酬,16,033美元用於參加董事會會議。
|
(8) |
代表
韋斯曼先生因擔任董事會非僱員董事而獲得的年度預付金24,355美元,
代替股權薪酬獲得的6,250美元現金報酬,16,033美元用於出席董事會會議,4,874美元用於擔任我們的審計
委員會成員,12,380美元併購委員會成員。
|
(9) |
代表
Turk先生因擔任董事會非僱員董事而獲得的年度預付金為17,784美元,出席
董事會會議為10,230美元,擔任併購委員會成員為5,228美元。
|
(10) |
代表
Levy 先生因擔任董事會非僱員董事而獲得的年度預付金9,750美元,以及參加董事會
會議所得的5,730美元。 |
姓名 |
股票數量 |
|||
傑夫·戴肯 |
38,001 |
(1) |
||
Aryeh (Arik) Dan |
38,001 |
|||
約翰南·恩格爾哈特 |
37,500 |
|||
一木康 |
38,001 |
|||
約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
38,502 |
|||
蘭德爾·裏奇納 |
37,500 |
|||
Wayne B. Weisman |
38,001 |
(2) |
||
約瑟夫·特克 |
21,368 |
|||
哈達爾·利維 |
37,500 |
(1) |
有關戴肯先生
持有的普通股的更多信息,請參閲上文 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。
|
(2) |
有關韋斯曼先生持有的普通股的更多信息,請參閲
上方 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。 |
• |
我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5%以上;
|
• |
我們的每位董事和董事候選人; |
• |
我們的每位指定執行官(定義見上面 “薪酬彙總表”);以及 |
• |
我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
|
實益擁有的普通股 |
|||||||
姓名 |
股票數量 |
百分比 |
||||||
5% 或以上的受益所有人:
|
||||||||
林德環球基金(1)
|
9,599,250 |
16.1 |
% | |||||
被任命為執行官和董事:
|
||||||||
拉里·賈辛斯基(2)
|
264,494 |
* |
||||||
傑夫·戴肯(3)(4)
|
138,218 |
* |
||||||
約翰南·恩格爾哈特(5)
|
68,085 |
* |
||||||
Wayne B. Weisman(3)(6)
|
124,520 |
* |
||||||
Aryeh (Arik) Dan(7)
|
68,645 |
* |
||||||
一木康(8)
|
68,646 |
* |
||||||
蘭德爾·裏奇納(9)
|
108,885 |
* |
||||||
約翰·威廉·波杜斯卡博士(10)
|
69,147 |
* |
||||||
約瑟夫·特克(11)
|
42,735 |
* |
||||||
哈達爾·利維(12)
|
37,500 |
* |
||||||
Almog Adar(13)
|
15,625 |
* |
||||||
珍妮·林奇(14)
|
21,558 |
* |
||||||
所有董事和執行官作為一個整體(13 人)
(15) |
972,184 |
1.6 |
% |
* |
所有權少於 1%。 |
(1) |
根據Lind Global Fund II LP、Lind
Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LLP、Lind Global Partners LLC(合稱 “林德全球基金”)和傑夫·伊斯頓
(連同林德環球基金,“申報人”)於2023年3月7日提交的附表13D/A,其中包括截至2023年3月9日的9,599,250股普通股。
上述規定不包括購買1,731,351股普通股的認股權證,因為每份認股權證都包含一項條款,限制
持有人行使認股權證的能力,前提是這種行使會導致持有人實益擁有當時已發行的
普通股的9.99%以上。如果沒有此類條款,申報人可能被視為擁有此類認股權證所依據的
普通股的實益所有權。Lind Global Partners II LLC和Lind Global Partners
LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Macro Fund, LLP和Lind Global
Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。申報人的主要營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道444號41樓,郵編10022。
|
(2) |
包括232,680股普通股,包括在60天內歸屬
的78,750股標的限制性股票單位,以及購買31,814股普通股的可行使期權。
|
(3) |
根據第13(d)條和向美國證券交易委員會提交的16份文件,包括在開曼
羣島組建的有限合夥企業SCP Vitalife Partners II, L.P. 或SCP Vitalife Partners II實益擁有的40,707股普通股
股,由SCP Vitalife Partners(以色列)II、L.P. 或SCP Vitalife Partners II實益持有,13,596股普通股由SCP Vitalife Partners(以色列)II、L.P. 或 SCP Vitalife Partners II 實益持有 Partners Israel II,一家在以色列組建的有限
合夥企業,以及目前由以色列創新管理局(前身為以色列國首席科學家辦公室
)持有的1,571股普通股,或IIA、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners Israel 和 Vitalife Partners
DCM 有權從國際投資局收購。SCP Vitalife II Associates, L.P. 或 SCP Vitalife Associates 是一家在開曼羣島組建的有限合夥企業
,是 SCP Vitalife Partners II 和 SCP Vitalife Partners II 的普通合夥人,而在開曼羣島成立的 SCP Vitalife II
GP, Ltd. 或 SCP Vitalife GP 是 SCP Vitalife Associates 的普通合夥人。因此,SCP Vitalife
GP可能被視為實益擁有SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Israel
Partners II實益擁有的54,303股普通股。傑夫·戴肯和韋恩·韋斯曼是SCP Vitalife GP的董事,因此,他們擁有對上述實體持有的
股份的投票權和處置權。因此,他們可能被視為實益擁有55,874股普通股,包括SCP Vitalife GP實益擁有的54,303股普通股,以及IIA持有的Vitalife Partners
Overseas、Vitalife Partners Israel和Vitalife Partners DCM各實益擁有的普通股。SCP Vitalife Partners
II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP 以及丘吉爾和韋斯曼先生的主要營業地址是 SCP Vitalife Partners II, L.P.,自由嶺大道 1200 號,300 號套房,賓夕法尼亞州韋恩 19087 年。SCP Vitalife Partners Israel II、以色列Vitalife Partners、
海外Vitalife Partners、Vitalife Partners DCM、戴肯先生和盧多米爾斯基博士的主要營業地址是以色列特拉維夫69710號哈巴澤爾
街32B號Vitalife Partners(以色列)二號有限責任公司。
|
(4) |
包括81,843股普通股,包括在60天內歸屬
的12,500股標的限制性股票單位,以及購買501股普通股的可行使期權。
|
(5) |
由68,085股普通股組成,包括在60天內歸屬的12,500股標的限制性股票單位
。
|
(6) |
包括68,145股普通股,包括在60天內歸屬的12,500股標的限制性股票單位
,以及購買501股普通股的可行使期權。
|
(7) |
包括68,144股普通股,包括在60天內歸屬
的12,500股標的限制性股票單位,以及購買501股普通股的可行使期權。 |
(8) |
包括68,145股普通股,包括在60天內歸屬的12,500股標的限制性股票單位
,以及購買501股普通股的可行使期權。
|
(9) |
由108,885股普通股組成,包括在60天內歸屬
的12,500股標的限制性股票單位。
|
(10) |
包括68,145股普通股,包括在60天內歸屬
的12,500股標的限制性股票單位,以及購買1,002股普通股的可行使期權。
|
(11) |
由42,735股普通股組成。
|
(12) |
由37,500股普通股組成,包括在60天內歸屬的12,500股標的限制性股票單位
。
|
(13) |
由15,625股普通股組成。
|
(14) |
由21,558股普通股組成。
|
(15) |
包括 (i) 由我們的高管
高管和除賈辛斯基先生以外的九位董事直接或實益擁有的758,614股普通股;(ii) 34,820股普通股,構成授予執行官和董事的期權
的累計總數;以及 (iii) 在60天內歸屬的178,750股標的限制性股票單位。 |
計劃類別 |
的數量 向其提供擔保 被髮行 運動時 個未完成的期權, 認股權證和 權利 |
加權- 平均的 行使價格 出類拔萃的 選項, 認股權證和 權利 |
的數量
證券 剩餘 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃(不包括 證券 反映在 第一列) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
2,799,051 |
(1) |
$ |
0.65 |
(2) |
2,934,679 |
(3) | |||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
225,000 |
(4) |
— |
— |
||||||||
總計 |
3,024,051 |
(4) |
$ |
0.65 |
2,934,679 |
(1) |
代表根據我們(i)2014年計劃在行使已發行期權
購買34,674股股票,結算2,755,057股的已發行限制性股票,以及根據我們(ii)2012年股權
激勵計劃在行使購買9,320股未償還期權時根據我們(ii)2012年股權
激勵計劃可發行的股票。
|
(2) |
加權平均行使價僅根據購買我們普通股的
已發行期權的行使價計算。它不反映我們在
歸屬未償還的限制性股票單位時發行的普通股,這些股票沒有行使價。 |
(3) |
代表根據我們的2014年計劃可供未來發行的股票。 |
(4) |
代表
2022年9月19日向邁克爾·勞勒斯發放的限制性股票單位的激勵性撥款。 |
• |
正常業務過程以外的交易; |
• |
不符合市場條件的交易;或 |
• |
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。 |
|
2021 |
2022 |
||||||
|
(以千美元計) |
|||||||
審計費(1)
|
$ |
275 |
$ |
245 |
||||
與審計相關的費用(2)
|
$ |
- |
$ |
6 |
||||
税費(3)
|
$ |
17 |
$ |
14 |
||||
所有其他費用(4)
|
$ |
3 |
$ |
4 |
||||
總計: |
$ |
295 |
$ |
269 |
(1) |
“審計費” 包括我們的獨立公開
會計師事務所提供的與2021年和2022年年度審計相關的服務費用、與季度財務報表審查相關的費用、與我們的市場股票發行計劃、普通股後續發行和普通股後續發行
和認股權證相關的費用,以及有關財務會計和報告準則的諮詢費用。 |
(2) |
“審計相關費用” 涉及
傳統上由獨立審計師提供的鑑證和相關服務,包括會計諮詢和有關財務會計、
報告準則和盡職調查的諮詢。 |
(3) |
“税費” 包括我們的獨立
註冊會計師事務所提供的專業服務的費用,用於税務合規、轉讓定價以及對實際或預期交易的税務建議。 |
(4) |
“所有其他費用” 包括我們的獨立
註冊會計師事務所就政府激勵措施和其他事項提供服務的費用。 |
3.1
|
公司第四次修訂的
和重述的公司章程(參照公司於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的
表格8-K最新報告的附錄3.1納入)。 |
4.1
|
股票證書樣本(參照公司於2014年8月20日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格(文件編號333-197344)註冊聲明附錄4.1納入)。 |
4.2
|
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
(引用
納入公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.2)。 |
4.3
|
公司與Kreos Capital V(專家基金)有限公司於2015年12月30日簽訂的
認股權證(參照
公司於2016年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併)。 |
4.4
|
2018年11月後續發行中購買普通股的普通認股權證
表格(參照2018年11月14日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(文件編號333-227852)上公司的
註冊聲明附錄4.7納入)。 |
4.5
|
2018年11月後續發行後的承銷商認股權證表格
(參照公司於2018年11月14日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(文件編號333-227852)的註冊
聲明附錄4.8納入)。 |
4.6
|
2018年11月20日對公司與Kreos Capital V(專家基金)有限公司之間購買股票的認股權證的第一份
修正案(參照公司於2018年11月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入
)。 |
4.7
|
自2019年2月起,配售代理認股權證
表格 “盡最大努力” 公開發行(參照公司於2019年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的
附錄4.1納入)。 |
4.8
|
自2019年4月起購買者認股權證的表格
註冊直接發行和同時私募認股權證(引用
納入公司於2019年4月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1)。 |
4.9
|
自2019年4月起,配售代理認股權證表格
註冊直接發行和同時私募認股權證(引用
併入公司於2019年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2)。 |
4.10
|
自2019年6月起私募認股權證的
表格(參照公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格
最新報告附錄4.1納入)。 |
4.11
|
自2019年6月起私募認股權證的配售代理認股權證表格
表格(參照公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格
最新報告附錄4.2納入)。 |
4.12
|
自2019年6月起購買者認股權證的表格
註冊直接發行和同時私募認股權證(引用
納入公司於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1)。 |
4.13
|
自2019年6月起,配售代理認股權證表格
註冊直接發行和同時私募認股權證(引用
併入公司於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2)。 |
4.14
|
自2020年2月盡最大努力發行起的普通認股權證表格
表格(參照公司於2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格
的當前報告
附錄4.1納入)。 |
4.15
|
2020年2月盡最大努力發行的配售代理認股權證
表格(參照公司於2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前
報告的附錄4.3納入)。 |
4.16
|
2020年7月註冊直接發行後的購買者
認股權證表格(參照公司於2020年7月6日提交的
8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 |
4.17
|
自2020年7月起註冊直接發行後的配售代理協議表格
(參照2020年7月6日提交的8-K表中公司當前報告
附錄4.2納入)。 |
4.18
|
2020年12月私募後的購買者
認股權證表格(參照公司於2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K
表最新報告的附錄4.1納入)。 |
4.19
|
2020年12月私募後的配售形式
代理認股權證(參照公司於2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的
表格8-K最新報告的附錄4.2納入)。 |
4.20
|
2021年2月私募後的購買者
認股權證表格(參照公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的
表8K最新報告附錄納入)。 |
4.21
|
自2021年2月私募起
代理認股權證的配售表格(參照公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的
8-K表最新報告的附錄納入)。 |
4.22
|
自2021年9月私募起的普通
認股權證表格(參照公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的
8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 |
4.23
|
自2021年9月私募起
代理認股權證的配售形式(參照公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的
表格8-K最新報告的附錄4.2納入)。 |
4.24
|
自2021年9月私募起的預先注資
認股權證表格(參照公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的
8-K表最新報告附錄4.3納入)。 |
10.1
|
公司與 Sanmina Corporation 於 2013 年 7 月 11 日簽訂的
協議信函(參照公司 2021 年 2 月 18 日向美國證券交易委員會提交的
10-K 表年度報告的附錄 10.1 納入)。* |
10.2
|
公司與哈佛學院院長和研究員於2016年5月16日簽訂的許可協議(參照公司於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告
附錄10.8納入)。* |
10.3
|
公司與其每位董事和執行官之間的
賠償協議表格(參照公司於2014年8月20日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格(文件編號333-197344)註冊聲明附錄10.11 納入)。**
|
10.4
|
2012 年股權
激勵計劃(參照公司在 F-1 表格(文件編號 333-197344)上的註冊聲明附錄 10.12 納入,
於 2014 年 7 月 10 日向美國證券交易委員會提交。** |
10.5
|
2012 年以色列
股權激勵子計劃(參照公司於 2014 年 7 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格(文件編號 333-197344)註冊聲明附錄 10.13 納入)。** |
10.6
|
2012 年美國
股權激勵子計劃(參照公司於 2014 年 7 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格(文件編號 333-197344)註冊聲明附錄 10.14 納入)。** |
10.7
|
2006 年股票
期權計劃(參照公司在 F-1 表格(文件編號 333-197344)上的註冊聲明附錄 10.15 納入,
於 2014 年 7 月 10 日向美國證券交易委員會提交。** |
10.8
|
經修訂的2014年激勵
薪酬計劃(參照公司於2020年6月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格(文件編號 333-239258)的註冊聲明附錄99.1納入其中)。** |
10.9
|
公司與拉里·賈辛斯基簽訂的截至2011年1月17日的高管
僱傭協議(參照公司於2016年2月29日向美國證券交易委員會提交的經2016年5月6日修訂的10-K表年度報告附錄10.16納入)。** |
10.10
|
2014 年激勵性薪酬計劃員工和高管期權獎勵協議表格(參考
公司於 2016 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的經於 2016 年 5 月 6 日修訂的 10-K 表年度報告附錄 10.18 納入)。** |
10.11
|
2014 年激勵性薪酬計劃非以色列僱員和高管限制性股票單位獎勵協議表格(引用
納入公司於2016年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.19,經2016年5月6日修訂)。**
|
10.12
|
2014 年激勵性薪酬計劃以色列非僱員董事、僱員和高管限制性股票單位獎勵協議表格
(參照公司於 2018 年 10 月 15 日向 SEC 提交的 S-1 表格(文件編號 333-227852)註冊聲明附錄 10.20.1 納入)。** |
10.13
|
2014 年激勵薪酬計劃公司與擔任董事的傑弗裏·戴肯之間的限制性股票單位獎勵協議表格(參照公司於 2018 年 10 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格(文件編號 333-227852)註冊聲明附錄 10.20.2 成立
。** |
10.14
|
2014 年激勵性薪酬計劃非以色列非僱員董事的限制性股票單位獎勵協議的先前形式(由
引用公司於 2016 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的經於 2016 年 5 月 6 日修訂的 10-K 表年度報告附錄10.20納入)。** |
10.15
|
2014 年激勵性薪酬計劃針對非以色列非僱員董事的新形式的限制性股票單位獎勵協議(由
引用公司在 S-1 表格(文件編號 333-227852)上的註冊聲明附錄10.22併入,於 2018 年 10 月 15 日向美國證券交易委員會提交。** |
10.16
|
2014 年激勵性薪酬計劃以色列非僱員董事期權獎勵協議的先前形式(參照公司於 2017 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的、於 2017 年 4 月 27 日修訂的 10-K 表年度報告附錄
10.21 納入)。**
|
10.17
|
2014 年激勵性薪酬計劃非以色列非僱員董事期權獎勵協議的先前形式(參照公司於 2017 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的、於 2017 年 4 月 27 日修訂的 10-K 表年度報告附錄 10.22 納入
附錄 10.22)。**
|
10.18
|
ReWalk Robotics
Ltd. 經修訂的執行官和非執行董事薪酬政策(參照公司於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的
附錄10.1納入其中)。** |
10.19
|
公司與哈佛學院院長和研究員於2018年4月1日簽訂的《獨家許可協議》第 1 號修正案和《研究合作協議第 2 號修正案》(參照公司於 2018 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格
的附錄 10.2 納入)。* |
10.20
|
自2019年6月起私募認股權證行使協議的表格
(參照公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格
最新報告附錄10.1納入)。 |
10.21
|
公司與珍妮·林奇於2021年7月9日簽訂的僱傭
協議(參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入**。 |
10.22
|
公司與Almog Adar於2019年12月10日簽訂的就業
協議(參照公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入)。* ** |
10.23
|
公司與邁克爾·勞勒斯於2022年9月2日簽訂的僱傭
協議(參照
公司於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入)。* ** |
10.24
|
非以色列僱員和高管的限制性
股份單位獎勵(激勵獎勵)表格(參照公司於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入)。** |
10.25 |
公司與拉里·賈辛斯基於2020年9月23日簽訂的《僱傭協議》第1號修正案。**+ |
21.1
|
公司子公司清單
(參照公司於2018年11月7日向美國證券交易委員會提交的S-1/A
表格(文件編號333-227852)的註冊聲明附錄21.1合併)。 |
23.1
|
安永全球有限公司成員
Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意(參照公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄23.1)。 |
31.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證(參照2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的
公司10-K表年度報告附錄31.1)。 |
31.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證(參照2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的
公司10-K表年度報告附錄31.2)。 |
32.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
(參照公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄32.1)。
|
32.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
(參照公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄32.2)。
|
31.3 |
根據2002年
《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證(隨函提供)。# |
31.4 |
根據2002年
《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證(隨函提供)。# |
104 |
封面交互式數據文件(封面頁 XBRL 標籤嵌入在 ixBRL 文檔中)。
|
* |
附件中的某些識別信息被省略了,因為
(i) 公司通常和實際將這種信息視為私密和機密信息,(ii) 不是重要信息。 |
** |
管理合同或補償計劃、合同或安排。
|
# |
隨函提供。 |
+ |
隨函提交。 |
|
ReWalk Robotics 有限公司 |
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來自: |
/s/ 拉里·賈辛斯基 |
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姓名:拉里·賈辛斯基 |
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職位:首席執行官 |
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簽名 |
標題 |
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/s/ 拉里·賈辛斯基 |
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拉里·賈辛斯基 |
董事兼首席執行官
(首席執行官) |
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/s/ 邁克爾·勞勒斯 |
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邁克爾·勞勒 |
首席財務官
(首席財務官) |
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Almog Adar |
財務副總裁
(首席會計官) |
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傑夫·戴肯 |
董事會主席 |
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約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
董事 |
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約翰南·恩格爾哈特 |
董事 |
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Wayne B. Weisman |
董事 |
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一木康 |
董事 |
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Aryeh Dan |
董事 |
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蘭德爾·裏奇納 |
董事 |
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約瑟夫·特克 |
董事 |
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哈達爾·利維 |
董事 |