本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-268240

待完成，日期為 2024 年 1 月 4 日

初步招股説明書補充文件
（截至2022年11月15日的招股説明書）

$100,000,000

普通股

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

我們將發行1億美元的普通股，並向某些選擇的投資者提供預先注資的認股權證以代替普通股，以購買我們的普通股，我們稱之為預先注資的認股權證。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VYGR”。2024年1月3日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價為每股10.77美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

我們已授予承銷商購買總額不超過15,000,000美元的額外普通股的期權。

投資我們的證券涉及風險。參見第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

我們建議您參閲本招股説明書補充文件第 S-27 頁開頭的 “承保”，瞭解有關承銷商薪酬總額的更多信息。

​

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第12b-2條的定義，我們是 “小型申報公司”。因此，我們有資格獲得較低的上市公司披露要求。請參閲 “招股説明書補充摘要——規模較小的申報公司的影響”。

承銷商預計將在2024年1月左右通過存託信託公司的賬面記賬工具交付普通股。預先注資的認股權證預計將於2024年1月左右交付。

聯合辦書經理

讀書經理

奧本海默公司

          , 2024

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件（例如，隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致 tus — 文檔中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

我們和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由撰寫的招股説明書均不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何此類自由撰寫的招股説明書所提供的證券的要約或購買要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

除美國外，我們沒有采取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司Voyager Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

我們還擁有各種美國聯邦商標註冊申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和徽標。 中出現的其他商標、商品名稱和服務標記

 

s-ii

 

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中包含的信息均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱，以及此處和其中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，均可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可方對這些的權利商標、服務商標和商品名稱。

 

s-iii

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他信息，您應仔細考慮下述風險和不確定性補充文件和隨附的招股説明書。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券所有權相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證，您的投資將立即被稀釋。

本次發行中我們的普通股和預先注資認股權證的價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證，則您支付的每股價格將大大超過我們在本次發行後的每股有形賬面淨價值。如果我們發行額外股票，無論是通過行使未償還期權證還是預先注資的認股權證，未償還的限制性股票單位的結算，根據我們與Cowen and Company, LLC的股權銷售協議進行銷售，或者以其他方式進行銷售，您都將面臨進一步的稀釋。在本次發行中，我們以每股美元和每份預先注資認股權證美元（不包括已發行普通股或與預先注資認股權證相關的任何由此產生的會計結算）的公開發行和出售本次發行中的普通股和預先注資認股權證的股票生效後，您將立即經歷每股稀釋美元，相當於我們預計的差額調整後的每股淨有形賬面價值使本次發行和公開發行價格生效。此外，如果行使預先注資的認股權證，您將面臨進一步的稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在各種歸屬時間表的規定和經修訂的1933年《證券法》第144條或《證券法》允許的範圍內，受未償還期權或限制性單位約束或根據我們的股票激勵計劃為未來發行而預留的普通股將有資格在公開市場上出售。我們還提交了S-8表格的註冊聲明，允許在公開市場上自由出售行使期權或結算限制性股票單位時發行的普通股。我們在S-3表格上還有一份有效的註冊聲明，用於出售總額不超過3億美元的普通股和優先股、不確定的債務證券本金以及不確定數量的存托股份、認購權、認股權證、購買合同和單位，其中我們已預留7,500萬美元用於通過市場發行或協議交易發行、發行和出售普通股根據我們與 Cowen and Company, LLC 簽訂的銷售協議，2022年11月8日。如果在公開市場上出售這些額外證券中的任何一種，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們的普通股價格一直波動不定，將來可能會大幅波動，這可能會給本次發行的普通股或預先注資的認股權證的購買者造成巨大損失。

我們的普通股價格可能會波動，並可能大幅波動。從2023年1月1日至2023年12月31日，我們在納斯達克全球精選市場上普通股的銷售價格從14.34美元的高點到5.36美元的低點不等。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於購買價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•

我們成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化；

​

 

S-8

 

•

對我們的候選產品或競爭對手的候選產品的監管行動和臨牀試驗結果；

​

•

競爭產品或技術的成功；

​

•

我們的候選產品的臨牀試驗結果；

​

•

競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；

​

•

我們合作的開始、終止和成功，包括我們的合作伙伴履行對我們的義務的能力或意願；

​

•

美國和其他國家的監管或法律發展；

​

•

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的事態發展或爭議；

​

•

關鍵人員的招聘或離職；

​

•

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的支出水平；

​

•

我們為發現、開發、收購或許可其他候選產品或技術所做的努力的結果、將此類候選產品商業化的成本以及任何此類候選產品或技術的開發成本；

​

•

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

​

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

​

•

為我們的候選產品爭取第三方賠償的能力；

​

•

醫療支付系統結構的變化；

​

•

製藥和生物技術領域的市場狀況；

​

•

一般經濟、行業和市場狀況；以及

​

•

本 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中包含的文件中其他地方描述的其他因素。

​

如果我們在給定時期內的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，則我們的普通股或預先注資的認股權證的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何波動反過來都可能導致我們的證券價格大幅波動。我們認為，對我們財務業績的這種比較不一定有意義，不應作為我們未來表現的指標。

過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們無法獲得監管部門的批准，或者以其他方式未能將候選產品商業化，我們也可能面臨證券集體訴訟。我們和我們的某些現任和前任高管和董事此前曾在所謂的集體訴訟中被指定為被告。如果對我們提起該訴訟和其他類似的訴訟，可能會導致我們花費鉅額費用來為此類索賠進行辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們在如何使用可用資金（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些資金，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

我們的管理層將在使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高證券價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而可能導致我們的證券價格下跌並延遲候選產品和臨牀前計劃的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的可用資金，包括本次發行的淨收益。

 

S-9

 

我們是一家 “規模較小的申報公司”，降低適用於此類公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《交易法》頒佈的第 12b-2 條的規定，我們是 “小型申報公司”。如果我們（i）在上一財年的非關聯公司公眾持股量超過2.5億美元，年收入超過1億美元，或者（ii）非關聯公司公眾持股量超過7億美元（每種情況均按第二季度最後一個工作日確定），則我們將失去作為小型申報公司的資格。作為一家規模較小的申報公司，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些豁免適用於其他非小型申報公司的上市公司。這些豁免包括：

•

在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中僅允許提供兩年的經審計的合併財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

​

•

減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

​

•

無需在我們的年度報告中提供股票表現圖表。

​

我們預計將繼續利用部分或全部可用的豁免，直到我們不再是一家規模較小的申報公司。我們最早可能在2024年6月30日停止獲得小型申報公司的資格，這將要求我們在提交截至2024年12月31日的10-K表年度報告以及其中以引用方式納入的與2025年年度股東大會有關的最終委託書的任何部分後，遵守適用於其他非小型申報公司的上市公司的披露要求。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們預計在可預見的將來不會為股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是股東的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們的證券的資本增值（如果有的話）將是股東的唯一收益來源。

本次發行中提供的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們不會收到任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可從發行之日起行使至認股權證全部行使之日，並且只能通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不會支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何額外資金。

除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，並且除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資的認股權證的持有人將沒有

 

S-10

 

普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使預先注資的認股權證。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的9.99％，或（ii）我們實益擁有的證券的合併投票權持有人（及其關聯公司）的總投票權的9.99％以上然後，我們的所有證券在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比增加或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

 

S-11

 

關於前瞻性陳述的特別説明和
行業和市場數據

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述，但歷史事實陳述除外。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“考慮”、“預測”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中的前瞻性陳述以及此處及其中以引用方式納入的信息除其他外包括以下方面的陳述：

•

我們計劃開發和商業化基於 AAV 基因療法和我們的專有抗體的候選產品；

​

•

我們有能力繼續開發我們的專有基因治療平臺技術，包括我們的 TRACERTM 發現平臺和矢量化抗體平臺以及我們的專有抗體；

​

•

我們識別和優化候選產品和專有 AAV capsids 的能力；

​

•

我們與合作伙伴Neurocrine和Novartis以及我們的被許可方Alexion和Novartis達成的戰略合作和許可協議，並由其提供資金；

​

•

我們正在進行和計劃中的臨牀前開發工作、相關的時間表和研究；

​

•

我們達成未來合作、戰略聯盟或期權和許可安排的能力；

​

•

我們提交申請以及獲得和維持候選產品的監管批准的時間和能力，包括為我們的項目提交 IND 申請的能力；

​

•

我們對收入、支出、或有負債、現有現金資源和資本需求的估計；

​

•

我們的知識產權狀況以及我們為我們的專有資產獲得、維護和執行知識產權保護的能力；

​

•

我們對候選產品的潛在市場規模以及我們為這些市場服務的能力的估計；

​

•

我們對額外資金的需求以及我們籌集額外資金的計劃和能力，包括通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及期權和許可安排；

​

•

我們的競爭地位以及我們正在追求的跡象表明或可能出現的競爭產品的成功；

​

•

政府法律法規的影響，包括美國、歐盟和日本等其他重要地區；

​

•

我們成功控制成本和優先考慮與戰略計劃相關的候選產品管道和平臺開發目標的能力；以及

​

•

我們對本次發行收益的使用期望。

​

 

S-12

 

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中納入了重要因素，尤其是這些文件的 “風險因素” 部分，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、戰略合作、許可、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們在此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書補充文件是其中的完整組成部分，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中獲得了統計數據和其他行業和市場數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查、研究和試驗。一些數據還基於我們的誠信估計，這些估計來自管理層對該行業的瞭解和獨立來源。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的市場機會信息、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件是可靠的，基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括 “風險因素” 下討論的因素以及此處及其中以引用方式納入的文件。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

 

S-13

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們發行和出售1億美元普通股和用於購買普通股的預先籌資認股權證的淨收益約為100萬美元。如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為100萬美元。我們不會從行使預先注資的認股權證中獲得任何額外收益。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2.529億美元。我們目前正在完成截至2023年12月31日止年度的運營和財務業績報告。但是，我們估計，截至2023年12月31日，我們未經審計的初步現金和現金等價物以及有價證券約為2.31億美元。該估計基於初步和未經審計的信息以及管理層截至本招股説明書補充文件之日的估計，並以我們慣常的財務結算程序完成為前提。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對該估計進行過審計或審查，也沒有就該估計發表意見或任何其他形式的保證。

我們計劃使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及我們在2024年1月收到的2,000萬美元作為購買普通股的對價，以及我們預計在2023年12月與諾華簽訂戰略合作和股票購買協議時從諾華獲得的8000萬美元預付款，以推進我們的抗tau抗體計劃用於治療阿爾茨海默病和我們的 SOD1 沉默基因用於治療肌萎縮性側索硬化症的治療計劃進入臨牀開發；將我們用於治療阿爾茨海默氏病的tau沉默基因療法計劃和用於在臨牀前開發中治療阿爾茨海默氏病的抗澱粉樣基因療法計劃推進到臨牀前開發階段；支持我們的其他臨牀前開發計劃；以及用於營運資金和其他一般公司用途。

本次發行的淨收益、我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及我們從諾華支付的款項的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和結果，以及與當前和未來與第三方合作相關的金額以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在當前現金、現金等價物和有價證券的分配以及本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的運營計劃，我們估計，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，在我們與Neurocrine和Novartis合作下預計將作為開發成本補償獲得的金額，以及我們作為購買普通股對價獲得的2,000萬美元以及我們預計從諾華收到的8000萬美元預付款，將啟用我們將為2027年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。請參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入的文件，以討論影響我們業務的風險，這些風險可能對我們的可用資本資源產生不利影響。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益不足以使我們能夠為完成任何候選產品的開發提供資金。

儘管我們目前沒有關於任何特定收購、投資或許可交易的承諾或協議，但我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務或互補產品或技術的收購、投資或許可許可。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

S-14

 

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於董事會可能認為相關的限制和其他因素。您不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股或預先注資的認股權證。

 

S-15

 

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的現金、現金等價物和有價證券和市值，如下所示：

•

按實際情況計算；

​

•

在預計基礎上，使（i）根據2023年12月28日的股票購買協議，以2,000萬美元的總收購價發行和出售我們於2024年1月3日向諾華發行的2,145,002股普通股，總收購價為2,000萬美元，以及（ii）我們預計將從諾華收到的8000萬美元的預付款與我們於 2023 年 12 月 28 日與諾華簽訂的許可和合作協議有關；以及

​

•

在調整後的預計基礎上進行，以使 (i) 上述預計調整生效；(ii) 在本次發行中以每股美元的公開發行價格發行和出售我們的普通股；以及 (iii) 發行和出售預先籌資的認股權證，以每股公開發行價格減去0.001美元購買最多我們的普通股 (ii)) 和 (iii)，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後（假設沒有行使預先注資的認股權證）特此發行，預先注資的認股權證歸類為股權）。

​

您應閲讀下表，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關附註，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日止九個月的10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

(1)

預計額外實收資本的增加反映了諾華根據股票購買協議在該日同意購買的每股普通股的2023年12月28日公司普通股收盤價8.81美元與我們的普通股面值之間的差額。對於諾華同意購買的每股普通股，公司已將諾華同意支付的9.324美元的價格與2023年12月28日8.81美元的收盤價之間的差額分配給遞延收入，並因此在財務報表中將該金額反映在其現金和現金等價物以及遞延收入細目項目中。

​

 

S-16

 

上表中我們的普通股數量基於截至2023年9月30日的已發行普通股的43,909,161股，不包括：

•

在行使我們在本次發行中提供的預先注資認股權證後可發行的普通股；

​

•

7,745,593股普通股可在行使截至2023年9月30日的已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股8.42美元；

​

•

截至2023年9月30日已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後，我們的1,312,727股普通股可發行；

​

•

截至2023年9月30日，根據我們的2015年股票期權和激勵計劃，我們還有3,178,593股普通股可供未來發行；以及

​

•

截至2023年9月30日，根據我們的2015年員工股票購買計劃，有2,208,161股普通股可供未來發行。

​

上述調整後信息的形式將基於公開發行價格、普通股數量和購買普通股的預先籌資認股權證以及本次發行定價確定的其他發行條款。

 

S-17

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資認股權證，您的所有權權益將立即稀釋至我們的普通股每股或每份預先注資認股權證的公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.762億美元，合普通股每股4.01美元。我們的有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值等於有形賬面淨值除以截至2023年9月30日已發行普通股的43,909,161股。

截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.951億美元，合普通股每股4.24美元。我們的預計有形淨賬面價值是我們的有形資產總額減去總負債，此前（i）根據2023年12月28日的股票購買協議，我們於2024年1月3日發行和出售了2,145,002股普通股，總收購價為2,000萬美元，與私募相關的總購買價為2,000萬美元，以及（ii）我們預計收到的預付款來自諾華的8000萬美元，用於我們與諾華簽訂的許可和合作協議2023 年 12 月 28 日。預計每股淨有形賬面價值是指根據截至2023年9月30日已發行普通股的43,909,161股以及上述預計調整生效後，按預計有形賬面淨值除以截至2023年9月30日已發行普通股的46,054,163股。

在我們發行和出售普通股和預先注資認股權證的進一步生效後，本次發行最多可購買我們在本次發行中的普通股，公開發行價格為普通股每股美元和每份預籌認股權證美元（等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去每份此類預籌認股權證的每股0.001美元的行使價）（不包括行使預先注資的認股權證或任何由此產生的會計後可發行的普通股與行使預先注資的認股權證有關），在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計為百萬美元，合每股美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值為美元，預計將立即增加；對於在本次發行中購買我們普通股或預先籌資認股權證的新投資者，調整後的每股有形賬面淨值將立即稀釋1美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值的估算值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

如果承銷商行使選擇權，以每股公開發行價格全額購買我們普通股的額外股票，則本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨價值為每股美元，相當於

 

S-18

 

向現有股東增加每股美元，並立即向本次發行的新投資者攤薄美元。

上面的表和計算不包括以下內容：

•

在行使我們在本次發行中提供的預先注資認股權證後可發行的普通股；

​

•

7,745,593股普通股可在行使截至2023年9月30日的已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股8.42美元；

​

•

截至2023年9月30日已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後，我們的1,312,727股普通股可發行；

​

•

截至2023年9月30日，根據我們的2015年股票期權和激勵計劃，我們還有3,178,593股普通股可供未來發行；以及

​

•

截至2023年9月30日，根據我們的2015年員工股票購買計劃，有2,208,161股普通股可供未來發行。

​

如果發行任何額外股票，包括與行使期權、限制性股票單位的歸屬和結算，或根據我們與Cowen and Company, LLC簽訂的股權銷售協議，您將經歷進一步的稀釋。

上述調整後信息的形式將基於本次發行定價確定的本次發行的公開發行價格、股票數量和其他條款。

 

S-19

 

預先注資的認股權證的描述

以下是本次發行中提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表格

預先注資認股權證將作為個人認股權證協議向選擇購買預先注資認股權證代替普通股的投資者發行。預先注資認股權證的形式將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄提交。

術語

每份預先注資的認股權證將在權證全部行使之日到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證只能通過無現金行使的方式行使，由每位持有人選擇全部或部分行使，向我們交付正式執行的行使通知，在這種情況下，持有人將在這種無現金行使中獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆現金，金額等於部分金額乘以行使日普通股的最後交易價格。

運動限制

我們不得強制行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後或在行使前夕會導致：(1) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或 (2) 該持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（以及其關聯公司）在行使生效後立即超過我們所有已發行證券的總投票權的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人均可將該百分比增加或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是任何此類上調要到持有人向我們發出通知後的第61天才生效。

行使價

每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資認股權證的行使價不會調整到低於我們普通股的面值。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先籌集的認股權證。

交易所清單

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

 

S-20

 

基本面交易

基本面交易（如預先注資認股權證中所述）完成後，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置、我們與我們不是倖存實體的另一人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股或任何個人或團體成為其中的受益所有人我們已發行普通股投票權的50％），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證後，將有權獲得與此類持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時所獲得的相同種類和金額的證券、現金或其他財產，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。儘管有上述規定，如果基本交易的對價僅由現金組成，僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金交易中全部行使，前提是該基本交易的完成前夕生效。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，並且除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非該持有人在適當行使預先注資的認股權證後獲得我們的普通股。

 

S-21

 

非美國聯邦所得税和遺產税的重大注意事項普通股和預先注資認股權證的持有人

以下是對適用於非美國持有人持有和處置我們普通股和預先注資認股權證的重大美國聯邦所得税和遺產税注意事項的討論。本討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們的普通股和預先注資認股權證的所有潛在非美國持有人應就購買、所有權和處置我們的普通股和預先注資認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。就本討論而言，“非美國持有人” 是指不用於美國聯邦所得税目的的普通股或預先注資認股權證的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外）：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國創建或組建的，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律以美國聯邦所得税為目的應納税的公司或任何其他組織；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

​

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法決定，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些條款可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化都可能改變本招股説明書補充文件中描述的普通股或預先注資認股權證的非美國持有人的税收後果。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，也無法保證任何此類質疑不會得到法院的支持。在本次討論中，我們假設非美國持有人將我們的普通股或預先注資的認股權證作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收、替代性最低税或淨投資收益的醫療保險税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於我們普通股或預先注資認股權證的非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規定，例如：

•

保險公司；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

銀行、投資基金和其他金融機構；

​

•

證券經紀人或交易商；

​

•

《守則》第 897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

​

•

控制的外國公司；

​

•

被動外國投資公司；

​

•

為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

​

 

S-22

 

•

在跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資中持有我們的普通股或預先注資認股權證的人；

​

•

根據行使任何員工股票期權或其他報酬收購了我們的普通股或預先注資認股權證的人員；以及

​

•

某些美國僑民和某些前美國公民或長期居民。

​

此外，本討論未涉及合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排持有我們的普通股或預先籌資認股權證的合夥企業或個人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業或其他將持有我們的普通股或預先注資認股權證的過户實體的合夥人應就通過合夥企業或其他過户實體收購、持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果（如適用）諮詢其自己的税務顧問。

預先注資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，行使後，預先籌措資金的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股，再加上預先注資認股權證的行使價。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己或自己的税務顧問。

我們的普通股或預先注資認股權證的分配

如上述 “股息政策” 中所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股或預先注資認股權證的持有人進行現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，向非美國持有人分配我們的普通股或預先注資認股權證（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股或預先注資認股權證中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股或預先注資認股權證的出售、交換或其他應納税處置收益” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將受以下標題為 “FATCA” 的部分的討論的約束。

視下文有關有效關聯收入的討論以及下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格），則通常免徵30％的預扣税證明股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關）。但是，扣除特定扣除額和抵免後的此類美國有效關聯收入通常按適用於美國的相同美國聯邦所得税税率徵税

 

S-23

 

人（定義見《守則》）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

我們的普通股或預先注資認股權證的非美國持有人如果聲稱受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定，通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交所需信息來獲得任何預扣的超額金額的退款或抵免。

普通股或預先注資認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為該持有人出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時實現的任何收益繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有此規定，則可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見本法）按淨收入徵税）以及，如果非美國持有人是外國公司，則上述分支機構利得税在 “我們的普通股或預先注資認股權證的分配” 中也可能適用；

​

•

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對應納税處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人有及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報表（如果有）；或

​

•

在應納税處置之前的五年期內（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候都是 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且在截至應納税之日的五年期內非美國持有人直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5％ 處置權或非美國持有者持有我們普通股的期限。特殊規定可能適用於預先注資的認股權證的持有人。我們敦促非美國持有人就這些規則適用於預先注資的認股權證諮詢自己的税務顧問。如果我們被確定為美國不動產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見守則）對其處置產生的淨收益徵税。通常，只有當公司美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家美國房地產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

​

美國聯邦遺產税

我們死時由非美國公民或居民的個人擁有或被視為擁有的普通股或預先注資的認股權證的股份，具體定義為美國

 

S-24

 

聯邦遺產税用途被視為美國所在地資產，出於美國聯邦遺產税的目的，將計入個人的總遺產。因此，除非適用的遺產税或其他協定另有規定，否則此類股票可能需要繳納美國聯邦遺產税。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的普通股或預先注資認股權證的分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免在普通股或預先注資認股權證的分配中按適用税率進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格），或者以其他方式滿足證明其不是美國人或以其他方式確定豁免的書面證據要求，則非美國持有人將遵守此類程序。如上文 “我們的普通股或預先注資認股權證的分配” 中所述，支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的分紅通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

《守則》中通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的條款通常對支付給外國實體的普通股或預先注資認股權證的股息或出售或其他處置的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，則此類外國實體進行某些盡職調查、報告、預扣税，以及認證義務，(ii) 如果外國實體不是 “外國金融機構”，該外國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）外國實體根據FATCA在其他方面獲得豁免。

FATCA 下的預扣税通常適用於我們的普通股或預先注資認股權證的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益，但根據擬議的美國財政部條例，不需要預扣總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

如果根據FATCA要求對與我們的普通股或預先注資的認股權證相關的任何款項進行預扣税，則此類款項無需預扣税（或本來有權享受較低的預扣税率）的投資者可能需要向國税局尋求退款或信貸。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些規則。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 可能產生的影響

 

S-25

 

FATCA，説明他們對我們的普通股或預先注資認股權證的投資以及他們持有我們的普通股或預先注資認股權證的實體。

前面關於美國聯邦税收重要考慮的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果以及遺產税和贈與税等美國聯邦非所得税法或任何適用的税收協定產生的税收後果。

 

S-26

 

承保

花旗集團環球市場公司和古根海姆證券有限責任公司擔任本次發行的聯席賬面管理人以及以下承銷商的代表。奧本海默公司Inc. 擔任簿記經理。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，下述每位承銷商均已分別同意購買承銷商名稱對面的普通股和預先注資認股權證的數量，我們也同意向該承銷商出售該承銷商的數量。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的普通股和預先注資的認股權證的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果承銷商購買任何普通股和預先注資認股權證，則有義務購買所有普通股和預先注資的認股權證（承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的認股權證除外）。

承銷商向公眾出售的普通股和預先注資的認股權證最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股和預先注資認股權證均可按首次公開募股價格的折扣出售，出售價格不得超過普通股或預先注資認股權證每股美元。如果所有普通股和預先注資的認股權證均未按首次公開募股價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以公開發行價格減去承保折扣後最多購買更多股票。在行使期權的範圍內，每位承銷商必須額外購買一定數量的股份，其比例與該承銷商的初始購買承諾大致成比例。根據期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

我們的高管和董事同意，未經花旗集團環球市場公司和古根海姆證券有限責任公司事先書面同意（花旗集團環球市場公司或古根海姆證券有限責任公司可自行決定不予同意），自本招股説明書補充文件發佈之日起 45 天內（該期限為 “封鎖期”），不直接或間接地：

•

出售、出售、轉讓、質押、簽訂出售、借出或以其他方式處置任何普通股（包括但不限於根據證券法頒佈的規則和條例可能被視為由封鎖簽署人實益擁有的普通股（此類股份稱為實益擁有的股份）或可轉換為或可行使的證券或可兑換普通股；

​

•

訂立或宣佈打算簽訂任何旨在轉讓或合理預期會轉讓的互換、對衝或類似協議或安排（包括但不限於購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何），旨在轉讓或合理預期會轉讓（無論是封鎖簽字人還是其他人）封鎖協議簽字人（全部或部分，直接或間接）所有權的經濟風險實益擁有的股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在擁有的還是隨後由封鎖簽字人收購的，還是封鎖簽字人已經或此後獲得處置權的證券；或

​

 

S-27

 

•

參與或宣佈打算參與任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的賣空。

​

前一段中描述的限制不適用於：

•

根據公開市場交易收購的證券，前提是在封鎖期到期之前，不得要求或自願發佈與處置此類證券有關的封鎖簽署人根據《交易法》或其他公開公告；

​

•

如果封鎖方是自然人，則封鎖方 (a) 作為真誠的禮物向封鎖簽字人的任何直系親屬或受益人完全是封鎖簽字人或其直系親屬的信託進行的任何轉移，(b) 在封鎖簽字人去世後通過遺囑或無遺囑繼承，(c) 作為向慈善機構或教育機構贈送的善意禮物，（d）根據國內令、離婚協議、離婚令、分居協議或根據命令由具有司法管轄權的法院強制執行此類協議，或 (e) 向由封鎖協議簽署人和/或封鎖協議簽署人的任何直系親屬全資擁有的公司、有限責任公司或合夥企業，前提是不得自願就此類轉讓發表公開聲明，且此類轉讓不計入價值；

​

•

如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向封鎖簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者的任何轉讓（視情況而定），前提是此類轉讓不是為了價值；

​

•

如果封鎖方是信託，則在不涉及價值處置的交易中向其受益人分配普通股或任何直接或間接轉換為普通股的證券，前提是在封鎖期到期之前，不要求轉讓人或受讓人根據《交易法》或其他公開公告進行申報；

​

•

如果封鎖簽字人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則封鎖簽署人 (a) 在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓封鎖簽署人的全部或幾乎全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定）進行的任何轉讓，或全部或幾乎全部的封鎖協議在任何此類情況下，都不是為了避開... 施加的限制而提取的資產封鎖協議，或 (b) 與另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體簽訂封鎖協議，前提是受讓人是封鎖協議簽署人的關聯公司，且此類轉讓不計入價值；

​

•

任何僅與 (a) 根據我們的股權計劃（包括根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4) 授予的任何激勵性獎勵）授予的承銷協議之日未償股權獎勵的行使或結算相關的任何普通股轉讓，包括任何 “無現金” 行使，前提是行使時獲得的任何普通股仍然受到限制，或 (b) 退出或放棄向我們沒收普通股，或根據持久的自動出售指令出售美國普通股部分或全部結算封鎖簽字人在行使或歸屬根據我們的股權計劃授予的承保協議之日未償股權獎勵（包括根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 發放的任何激勵性獎勵）時應計的任何預扣税義務；

​

•

制定符合《交易法》第10b5-1條要求的交易計劃或第10b5-1條的普通股轉讓計劃，前提是在上述封鎖期內不得轉讓封鎖簽署人的普通股，也不得自願公開宣佈或提交有關該計劃的成立或存在或根據該計劃進行或考慮的交易我們、封鎖簽字人或任何其他人應在封鎖期內簽署，任何在封鎖期內，有關此類第10b5-1條計劃的必要公開披露應在法律允許的範圍內包括一項聲明，説明封鎖簽字人不允許轉讓、出售或其他方式

​

 

S-28

 

違反封鎖協議，在封鎖期內處置此類交易計劃下的證券；

•

根據承保協議簽訂之日存在的第10b5-1條計劃出售的普通股的轉讓；前提是，該第10b5-1條計劃的存在和細節已告知代表或其律師，封鎖簽署人不得在封鎖期內修改任何此類第10b5-1條計劃以增加根據該計劃出售的普通股數量在封鎖期內；

​

•

根據在封鎖協議簽訂之日生效的協議向我們轉讓普通股，根據該協議，我們可以選擇在封鎖協議簽署人終止與我們的僱傭關係後回購此類股票或證券；以及

​

•

根據向所有涉及我們控制權變更（定義為收購不少於90％的已發行有表決權證券）的普通股持有人的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓我們的普通股股份，或任何可轉換為我們普通股的證券，包括但不限於根據該協議簽訂任何封鎖、投票或類似協議封鎖協議簽字人可以同意向其轉讓、出售、招標或以其他方式處置普通股或其他此類證券以支持任何此類交易，或在每種情況下投票支持此類交易，前提是要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則所擁有的普通股仍將受到上述限制的約束；

​

但是，如果根據上述第二、第三、第四、第五或第十條進行任何轉讓或分配，則每個受贈人、受讓人或受讓人應基本上以上述封鎖協議的形式簽署和交付鎖倉協議；對於根據上述第二、第三、第五、第六、第八和第九條進行任何交易、轉讓、行使或分配，則根據本節提交的任何申報交易法第16 (a) 條應説明這種交易, 轉讓,進行了行使或分配。

在封鎖期內，未經花旗集團環球市場公司和古根海姆證券有限責任公司事先書面同意（花旗集團環球市場公司或古根海姆證券有限責任公司可自行決定不予同意），我們同意不直接或間接要約、出售（包括但不限於任何賣空）、轉讓、質押、出售合約、設立未平倉的 “看跌等價頭寸”” 根據《交易法》第16a-1 (h) 條的定義，或以其他方式處置、宣佈發行或提交任何《證券法》規定的關於任何普通股、期權、權利或認股權證以收購普通股或可交易或可轉換為普通股的證券，或公開宣佈任何有意採取上述任何措施的註冊聲明；但是，我們可以 (i) 執行本文所設想的交易；(ii) 發行普通股、RSU和期權以購買普通股、普通股標的期權和其他證券根據任何股票期權和激勵計劃、股票所有權或我們的購買計劃或股息再投資計劃，或根據承保協議簽訂之日有效的納斯達克上市規則5635（c）（4）授予的獎勵，根據一般披露一攬子計劃（定義見承銷協議），根據納斯達克上市規則5635（c）（4）授予額外獎勵，或根據我們在2023年12月與諾華簽訂的股票購買協議發行普通股；（iii) 根據《證券法》在S-8表格上提交任何註冊聲明或其後續表格與根據任何股票期權和激勵計劃授予或預留髮行的普通股有關；我們的股票所有權或購買計劃或股息再投資計劃在承保協議簽訂之日生效，並在一般披露一攬子計劃中描述，或根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 授予的獎勵授予或預留髮行；(iv) 通過新的股權激勵計劃，並在S表格上提交註冊聲明 8 根據《證券法》登記要約和出售根據此類新的股權激勵計劃發行證券，並根據此類新的股權激勵計劃發行證券（包括但不限於在行使期權或根據此類新股權激勵計劃發行的其他證券時發行普通股）；前提是此類新的股權激勵計劃符合《證券法》S-8表格一般指令A.1的交易要求；（v）發行、發行和出售普通股和其他與之相關的證券任何收購或戰略投資

 

S-29

 

（包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業）只要 (1) 已發行或可發行的普通股總數不超過股票發行和出售後立即已發行普通股數量的5％，以及 (2) 任何此類普通股或證券的每位接受者同意在範圍和時間上限制此類證券的轉售，其條款與封鎖協議基本相同此類條款在轉讓時仍然有效的期限；以及 (vi)根據我們與Cowen and Company, LLC於2022年11月8日簽訂的某些普通股銷售協議，根據我們的 “市場” 發行計劃發行普通股，前提是在 (i) 承銷商完全行使最多額外購買普通股的選擇權結束以及 (ii) 自發行之日起30個日曆日之後，不得在 “市場” 計劃下發行股票承保協議；此外，前提是我們已同意委託每位新任命的董事或高管作為普通股或可交易或可行使或可轉換為普通股的證券的接收者的高管應在這些證券發行之日或之前簽署和交付封鎖協議，其條款與上述封鎖協議基本相同，但條件是此類條款在轉讓時仍然有效。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VYGR”。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

下表顯示了我們同意向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

我們向在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有我們已發行普通股9.99％以上的已發行普通股的購買者提供機會，以代替導致所有權超過9.99％的普通股的預先籌資認股權證，以購買我們普通股的超額股份股票。每份預先注資的認股權證的行使價為0.001美元。每份此類預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。

我們估計，本次產品的總支出將為美元。我們已同意向承銷商償還某些律師費和開支，包括與金融業監管局公司清算本次發行相關的費用，總金額不超過20,000美元。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上買入和賣出股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、為填補空頭頭寸而進行的買入，可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇進行買入，以及穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過了他們在發行中購買的數量。

​

•

“擔保” 賣空是指出售股票，金額不超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。

​

•

“裸賣” 賣空是指銷售金額超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。

​

•

承保交易涉及根據承銷商購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票以彌補空頭頭寸。

​

 

S-30

 

•

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買股票。如果承銷商擔心定價後的公開市場股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭頭寸。

​

•

要平倉掩空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買股票或必須行使購買額外股票的選擇權。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及通過承銷商購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

​

•

穩定交易涉及購買股票的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大值。

​

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

關係

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向承銷商補償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商因任何這些負債而可能需要支付的款項繳款。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國，即每個被稱為相關成員國的成員國，在發佈有關股票或預先注資認股權證的招股説明書之前，該相關成員國尚未或將要根據發行向公眾發行任何股票或預先注資認股權證，該相關成員國的股票或預先注資認股權證已獲得該相關成員國的主管當局批准或在適當情況下得到其他相關成員國的批准並予以通知全部交給該相關成員國的主管當局根據《招股説明書條例》，但股票或預先注資的認股權證可以隨時向該相關成員國的公眾發行：

(a)

歸屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

​

 

S-31

 

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，任何此類股票或預先注資認股權證的要約均不得要求我們或任何承銷商或其各自的關聯公司根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國的股票或預先注資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款以及任何股票或預先注資認股權證的足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何股票或預先注資的認股權證，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）) 2017/1129。

相關成員國的每一個人，如果收到與特此考慮的發行有關的任何通信，或根據本次發行收購任何股票或預先注資的認股權證，將被視為向每位承銷商及其各自關聯公司和我們陳述、擔保和同意：

(a)

是《招股説明書條例》所指的合格投資者；而且

​

(b)

就其作為金融中介機構收購的任何股票或預先注資認股權證而言，《招股説明書條例》第5條使用該術語，(i) 其在本次發行中收購的股份或預先注資認股權證不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向除合格之外的任何相關成員國的人員進行收購，也不是為了向除合格之外的任何相關成員國的人員進行收購投資者，如《招股説明書條例》中定義的那樣，或者在符合以下條件的其他情況下被收購的投資者根據《招股説明書條例》第1（4）條（d），並且該要約或轉售已獲得代表的事先同意；或（ii）如果其代表合格投資者以外的任何相關成員國的人員收購了股票或預先注資認股權證，則根據《招股説明書條例》，向其提供的這些股票或預先注資的認股權證不被視為向這些人發行。

​

我們、承銷商及其各自的關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已以書面形式將此類事實通知代表的人士，經代表事先同意，可以獲準在發行中收購股票或預先注資的認股權證。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件以及與本文所述股票或預先注資認股權證有關的任何其他材料僅分發給本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，且僅適用於以下人員：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合財務報告第19 (5) 條投資專業人員定義的人員 2005 年促銷令，或 FPO；或 (ii) 高淨值實體屬於 FPO 第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍；(iii) 在英國境外；或 (iv) 受邀參與與發行或出售任何股票或預先注資的認股權證有關的投資活動（在《2000年金融服務市場法》第 21 條的含義範圍內）的人，這些人統稱為 “相關人員” 人。股票或預先注資的認股權證僅在英國提供給相關人員，任何購買或以其他方式收購股票或預先注資認股權證的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，接收者不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴其任何內容。

在英國金融行為監管局批准的股票或預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票或預先注資認股權證，但股票或預先注資的認股權證可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

發給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

 

S-32

 

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，任何此類股票或預先注資認股權證的要約均不要求我們或任何承銷商或其各自的關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票或預先注資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款以及任何股票或預先注資認股權證的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票或預先注資的認股權證，“英國招股説明書條例” 是指監管（歐盟）2017/1129，因為根據《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分2018。

在英國境內，收購本次發行中的任何股份或預先注資認股權證或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向我們、承銷商及其各自關聯公司陳述、承認和同意其符合本節所述標準。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票或預先注資的認股權證只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票或預先注資認股權證的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件以及與本招股説明書補充文件中描述的股票或預先注資認股權證有關的任何其他發行材料均未提交金融市場管理局或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的審批程序，也未通知金融市場管理局。股票或預先注資的認股權證尚未發行或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件以及與股票或預先注資認股權證有關的任何其他發行材料都不是或將來都是：

•

在法國發行、發行、分發或導致向公眾發佈、發行或分發；或

​

•

用於向法國公眾提供任何認購或出售股票或預先注資認股權證的要約。

​

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

向合格投資者（合格投資者）和/或受限制的投資者圈子（cercle restreint d'investisseurs）進行投資，在每種情況下，均按照 和 中的定義投資自己的賬户

​

 

S-33

 

根據《法國貨幣與金融法典》第 L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、D.754-1 和 D.764-1 條；

•

向獲準代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供；或

​

•

根據法國貨幣和金融家法典第L.411-2-II-1°-or-2°或3°條和《金融市場管理局總條例》（總條例）第211-2條的規定，不構成公開報價（向公眾申訴）。

​

只有遵守《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8條，才能直接或間接地轉售股票或預先注資的認股權證。

致香港潛在投資者的通知

不得通過任何文件在香港發售或出售股份或預先注資認股權證，除非 (i) 在《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (iii) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情況下香港），任何人不得發佈或持有與股票或預先注資認股權證有關的廣告、邀請函或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非根據香港法律允許這樣做），或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港法律允許）僅向香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 出售或打算出售給 “專業投資者” 的認股權證” 在《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的定義範圍內。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中提供的股票或預先注資認股權證過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》進行註冊。股票或預先注資的認股權證尚未發行或出售，也不會在日本直接或間接向任何日本居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售，除非（i）根據金融工具和交易法的註冊要求豁免以及（ii）遵守日本法律的任何其他適用要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售股票或預先注資認股權證或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據證券第274條向除機構投資者以外的新加坡機構投資者直接或間接向機構投資者提供或出售股票或預先注資認股權證，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題以及《期貨法》，新加坡第289章，或《SFA》，(ii) 到第 275 (1) 條規定的相關人員，或根據第 275 (1A) 條以及《SFA》第 275 條規定的條件或 (iii) 其他適用條款規定的任何人，在任何情況下均須遵守 SFA 中規定的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買了股票或預先注資的認股權證，即：

•

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

•

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

 

S-34

 

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的股份或預先注資的認股權證、債券和股份和債券單位或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：

•

向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或《SFA》第275（2）條所定義的相關人士，或根據一項要約向任何人披露給該公司的此類股份、債券、股份和債券單位或該信託中的此類權利和權益以不少於20萬新元（或其等價物）的對價收購該公司的此類股份、債券和股份及債券單位或該信託中的此類權利和權益每筆交易的外幣），無論該金額是以現金支付還是通過交換股份或其他資產支付，還包括公司，根據 SFA 第 275 條規定的條件；

​

•

，其中沒有或將不會為轉讓提供對價；或

​

•

，其中轉讓是依法進行的。

​

僅出於履行新加坡證券及期貨（資本市場產品）條例第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務之目的，我們已確定股票或預先注資的認股權證是規定的，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知）；以及 MAS通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

根據經修訂的2006年6月23日《聯邦集體投資計劃法》（CISA）第119條，我們過去和將來都不會在瑞士金融市場監管局（FINMA）註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充文件發行的股票或預先注資的認股權證沒有也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，根據CISA第119條，FINMA未授權將股票或預先注資的認股權證作為外國集體投資計劃進行分發，並且此處發行的股票或預先注資的認股權證不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行（該術語的定義見CISA第3條）。根據CISA第10條的定義，以及經修訂的2006年11月22日《集體投資計劃條例》（CISO）第3條規定的情況，股票或預先注資的認股權證只能向 “合格投資者” 發行，因此不進行公開招股。但是，投資者無法受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充文件以及與股票或預先注資認股權證有關的任何其他材料均嚴格保密，對每位受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書補充文件只能由與本招股説明書補充文件中描述的要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接地分發或提供給除收款人以外的任何個人或實體。它不得與任何其他優惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公眾複製和/或分發。根據瑞士聯邦債務法第652a條和/或1156條，本招股説明書補充文件不構成發行招股説明書。我們尚未申請在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管的證券市場上市，因此，本招股説明書補充文件中提供的信息不一定符合瑞士證券交易所上市規則和瑞士證券交易所上市規則所附相應招股説明書計劃中規定的信息標準。

 

S-35

 

法律事務

特此發行的證券的有效性由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所傳遞給我們。位於紐約州的Cooley LLP擔任本次發行的承銷商法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件以及此處註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

 

S-36

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.voyagertherapeutics.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件和隨附的證物進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下文件（文件編號：001-37625）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到根據註冊聲明終止或完成證券發行:

•

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；

​

•

截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的財政季度 10-Q 表季度報告；

​

•

2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 8 月 16 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 1 月 2 日提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們於2015年11月6日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，並被截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中包含的股本描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Voyager Therapeutics, Inc.
收件人：首席財務官
75 海登大道
馬薩諸塞州列剋星敦 02421

 

S-37

$300,000,000

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
存托股票
訂閲權
認股證
購買合同
單位

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售證券，總髮行價最高可達3億澳元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VYGR”。

投資這些證券涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年11月15日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，首次發行總價最高為3億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的額外信息，每份標題均從本招股説明書的第3頁開始。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或購買除本招股説明書或隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Voyager”、“Voyager Therapeutics”、“我們”、“我們” 和 “公司”，統指特拉華州的一家公司Voyager Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱的引用，以及此處包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，這些視覺顯示可能沒有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人的權利適用於這些商標、服務標誌或商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的與特定發行相關的招股説明書補充文件做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的以引用方式納入的風險因素。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或全部風險的重大不利影響，或者受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生不利影響。

 

2

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.voyagertherapeutics.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件及其所附證物進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號001-37625），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件註冊聲明的有效性並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據該聲明發行證券為止註冊聲明已終止或完成:

•

截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，於2022年3月8日提交，包括我們2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；

​

•

截至2022年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告，於2022年5月4日提交；2022年6月30日，於2022年8月4日提交；以及2022年9月30日，於2022年11月8日提交；

​

•

2022年2月3日、2022年3月22日、2022年4月20日、2022年6月7日、2022年6月23日、2022年7月23日、2022年7月28日、2022年9月7日和10月4日提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們於2015年11月6日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，並被2020年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中包含的股本描述所取代，其中包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

​

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Voyager Therapeutics, Inc.
西德尼街 64 號
馬薩諸塞州劍橋 02139
(857) 259-5340

 

3

 

關於前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“考慮”、“預測”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書中的這些前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：

•

我們計劃開發和商業化基於腺相關病毒（AAV）、基因療法和我們的專有抗體的候選產品；

​

•

我們有能力繼續開發我們的專有基因治療平臺技術，包括我們的 TRACERTM 發現平臺、我們的專有抗體和矢量化抗體平臺；

​

•

我們識別和優化候選產品和專有 AAV capsids 的能力；

​

•

我們與合作伙伴Neurocrine Biosciences, Inc. 的戰略合作和資金來自我們的合作伙伴Neurocrine Biosciences, Inc.，來自我們與輝瑞公司的期權和許可協議，以及與諾華製藥股份公司的期權和許可協議；

​

•

我們正在進行和計劃中的臨牀前開發工作、相關的時間表和研究；

​

•

我們提交候選產品的申請以及獲得和維持監管部門批准的時間和能力，包括為我們的項目提交研究性新藥申請的能力；

​

•

我們對支出、或有負債、未來收入、現有現金資源和資本需求的估計；

​

•

我們有能力進行符合當前良好臨牀實踐的臨牀試驗，併為我們的候選產品培養符合當前良好生產規範的製造能力；

​

•

我們的知識產權狀況以及我們為我們的專有資產獲得、維護和執行知識產權保護的能力；

​

•

我們對候選產品的潛在市場規模以及我們為這些市場服務的能力的估計；

​

•

我們的候選產品獲得批准後對任何適應症的市場接受率和程度；

​

•

我們對額外資金的需求以及我們籌集額外資金的計劃和能力，包括通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及期權和許可安排；

​

•

我們的競爭地位以及我們正在追求的跡象表明或即將出現的競爭產品的成功；

​

•

政府法律法規的影響，包括美國、歐盟和日本等其他重要地區；

​

•

我們達成未來合作、戰略聯盟或期權和許可安排的能力；

​

 

4

 

•

我們成功控制成本和調整候選產品渠道優先順序的能力；以及

​

•

COVID-19 疫情對我們的研發工作和其他業務運營的潛在影響。

​

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。請注意，這些前瞻性陳述受本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含並以引用方式納入的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書包括並以引用方式納入了我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的某些統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己對潛在市場機會的估計。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於少量樣本，可能無法準確反映市場機會。儘管我們認為我們的內部假設是合理的，但沒有獨立來源證實了這些假設。

 

5

 

VOYAGER THERAPEUTICS, INC

我們是一家生物技術公司，致力於突破基因療法和神經病學的障礙。這兩個學科的潛力都受到交付挑戰的限制；我們正在利用衣殼發現和神經藥理學方面的專業知識來解決這些限制。我們的基因療法平臺使我們能夠設計、優化、製造和交付基於腺相關病毒（AAV）的基因療法，我們認為這些療法有可能安全地提供持久的療效。我們在AAV基因療法和神經科學領域的專家團隊首先識別和選擇我們認為AAV基因療法或其他生物療法將滿足高度未滿足的醫療需求、得到靶點驗證的支持、為人類生物學證明提供有效途徑、呈現強大的臨牀前藥理學並具有強大商業潛力的疾病。然後，我們設計和優化AAV載體或其他生物療法，以確定靶向組織或細胞中的活性、療效或向靶向組織或細胞的輸送。

我們正在鑑定專有的 AAV 衣殼，即封閉構成載體有效載荷的遺傳物質的外部病毒蛋白殼。我們的團隊開發了一個名為TRACERTM（通過細胞類型特異表達RNA對AAV進行向性重定向）的專有AAV衣殼發現平臺，該平臺採用定向進化來促進選擇具有增強組織輸送特性的AAV衣殼，例如更有效地穿越血腦屏障（BBB）。TRACER 發現平臺是一個廣泛適用、功能性強的、基於 RNA 的 AAV 衣殼發現平臺，它允許在包括非人類靈長類動物在內的多個物種中快速進行具有細胞特異性轉導特性的 AAV 衣殼的體內進化。我們認為，我們通過TRACER發現平臺（我們稱之為TRACER capsids）發現的衣殼有可能顯著提高單劑量基因療法的療效和安全性，與傳統衣殼相比，我們預計單劑量基因療法將通過靶向手術或全身性輸液來提供。

我們還在應用TRACER發現平臺來生成有針對性的衣殼變體庫，用於選擇具有向性和在其他細胞和組織類型中轉導的衣殼。我們正在積極與多方進行討論，通過潛在的選擇和許可及其他安排，向第三方提供TRACER capsids用於其藥物開發計劃。

我們於 2013 年 6 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街64號02139，我們的電話號碼是（857）259-5340。我們的網址是 http://www.voyagertherapeutics.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考資料。

 

6

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括將臨牀前項目推進為臨牀開發和開展臨牀試驗、監管申報、銷售和營銷活動以及製造費用；其他產品、候選產品、業務或技術的收購或許可；債務的償還和再融資；營運資金；以及資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

 

7

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為公司註冊證書）、經修訂和重述的章程（我們稱之為章程）以及特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些條款作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您來説重要的條款。

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年11月4日，38,607,346股普通股已流通，沒有優先股流通。

普通股

年會。我們的股東年會根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。我們大多數有權在該會議上投票的已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席構成股東會議業務交易的法定人數。股東特別會議只能由董事會的多數成員根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議召開。除非適用法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則所有董事的選舉均應由有權對選舉進行表決的股東適當投的多數票決定，所有其他問題應由有權就此進行表決並在有法定人數的正式舉行的股東大會上投票贊成或反對該事項的股東的多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）對記錄在案的每股股份進行一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。除非法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股份的贊成票應為股東的行為。董事應由在達到法定人數的會議上親自出席或由代理人代表的多股股份選出，並由有權對董事選舉進行投票的股東正確決定。

分紅。在遵守任何已發行優先股的權利、權力和優惠的前提下，除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則董事會或其正式授權的委員會可以申報和支付股息，也可以從合法可用資產或資金中預留股息以支付普通股。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況，以及合同限制和我們董事會或其正式授權的委員會認為相關的其他考慮因素。

清算、解散和清盤。根據任何已發行優先股的權利、權力和優先權，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的淨資產將按比例分配給普通股的持有人。

其他權利。普通股持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

​

•

已經贖回了股票；

​

•

購買額外股票；或

​

•

保留其相應的所有權權益。

​

普通股的持有人無需繳納額外的資本。

 

8

 

過户代理人和註冊商。Computershare Trust Company N.A. 是普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們有權發行 “空白支票” 優先股，經董事會或其正式授權的委員會授權，優先股可以分成一個或多個系列發行。我們的董事會或其中的此類委員會有權確定每個系列優先股的名稱、權力、偏好以及相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

視該系列的條款而定，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會或其正式授權的委員會將根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定。我們的董事可以通過這種行動發行優先股，其條款可能會阻礙收購嘗試，收購方可以通過這種方式改變董事會的組成，包括一些或多數股東可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當前股票市場價格的股票溢價。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。你應該閲讀與特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權金額；

​

•

優先股的發行價格；

​

•

股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

​

•

任何贖回或償債基金條款；

​

•

如果不是美國貨幣，則優先股計價和/或將要或可能支付款項的貨幣，包括複合貨幣；

​

•

任何轉換條款；

​

•

我們是否選擇按照 “存托股份描述” 中的説明發行存托股份；以及

​

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

​

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列的優先股相同。每個系列優先股持有人的權利將低於我們的普通債權人的權利。

正如 “存托股份描述” 中所述，對於任何系列的優先股，我們可以選擇發行優先股的部分權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每張存託憑證將代表該系列優先股的部分權益。部分權益將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體規定。

 

9

 

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就我們清算、解散或結束事務時的股息權利和權利而言，優先股的排名為：

•

在我們清算、解散或結束事務時的股息權或權利方面，優先於我們的普通股和排名次於此類優先股的所有股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權或權利方面的排名與優先股相同；以及

​

•

次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權利或權利方面的排名優先於優先股。

​

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每個系列優先股的持有人將有權在招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會規定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會未宣佈在任何系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，並且無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日期支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始累計。

除非已支付全部股息或分期支付優先股，否則不得申報或支付股息，也不得撥出資金來支付任何平價證券的任何股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

除非已經支付或申報了截至申報或支付之日或之前的所有股息期的全額股息，並且已撥出足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付股息，也不得為支付任何初級證券的股息撥出資金。

清算優先權。在我們對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算我們的事務時資產分配中，每個系列優先股的持有人都有權從合法可分配給股東的資產中獲得收益，通過分配進行清算每人清算優先權的金額招股説明書補充文件中列出的股份，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人在支付了清算分配的全部款項後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配，以及我們所有其他類別或系列股本的相應應付金額，與優先股以及在資產分配中排名與優先股相等的所有其他類別或系列的股本，則優先股和所有其他此類類別或系列的股本的持有人一系列股本與優先股平價排名將按比例分配任何此類資產分配，比例與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。

 

10

 

在進行任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了清算分配，我們將根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下，根據他們各自的股票數量，將剩餘資產分配給優先股排名較低的任何其他類別或系列股本的持有人。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，均不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則優先股將根據該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，全部或部分由我們選擇強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明我們在指定日期之後每年應按每股贖回價格贖回的優先股數量，以及等於截至贖回之日所有應計和未付股息的金額。除非股票有累積股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積額。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果我們尚未發行此類股本，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付屆時到期的總贖回價格，則此類優先股應根據轉換自動強制轉換為我們股本的適用股份適用條款中規定的條款招股説明書補充文件。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期的全額累積分紅；或

​

•

如果此類優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付當時的股息期的全額股息。

​

此外，我們不會收購該系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付該系列優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期內的所有已發行股票的全額累積分紅；或

​

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已經申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於在當時的分紅期內支付該系列優先股的全額股息。

​

但是，我們可以隨時根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列的優先股，或者 (2) 在分紅和清算時轉換為或交換該系列優先股中排名次於該系列優先股的股票，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於全部，我們將根據持有的此類股票數量或通過我們確定的任何其他公平方式按比例確定可以從此類股票的記錄持有人那裏贖回的股票數量。這種決定將反映為避免贖回部分股份而進行的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，地址為我們的股票轉賬簿上顯示的地址。每份通知均應註明：

•

兑換日期；

​

 

11

 

•

待贖回的股票數量和優先股系列；

​

•

兑換價格；

​

•

交出此類優先股證書以支付贖回價格的地點；

​

•

，待贖回股票的股息將在該贖回日停止累積；

​

•

持有人對此類股票的轉換權（如果有）終止的日期；以及

​

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

​

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人預留了贖回所需的信託資金，則從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們的公司註冊證書進行任何修改，即增加優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量，或減少優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股數量），均無需獲得優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票優先股或此類系列，視情況而定，然後懸而未決）。

轉換權限。任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、折算率或計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及贖回時影響轉換的規定。

過户代理和註冊商。優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購作用的條款

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或阻礙第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

錯開董事會；董事會空缺；罷免董事。我們的公司註冊證書將董事會分為三類，三年任期錯開。此外，我們的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下，並且只有通過親自或通過代理人出席並有權投票的我們 75% 股本的持有人投贊成票，方可罷免董事。根據公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議來確定。我們董事會的分類以及對股東罷免董事、更改董事授權人數和填補空缺能力的限制，可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。

 

12

 

經書面同意的股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東在年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動只有在適當召開此類會議之前才能採取，並且不得以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會的多數成員根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算在會議之前開展此類業務。具體而言，我們的章程規定，股東必須在不早於前一年度年會一週年會的120天營業結束之前的第90天營業結束之前以書面形式通知我們；前提是如果年會日期從該週年日起提前30天以上或延遲超過60天，或者如果沒有年度會議會議是在前一年舉行的，股東必須及時發出通知遲於 (x) 該年會日期前第 90 天以及 (y) 我們首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天，以較晚者為準。這些條款可能會將股東行動推遲到下次股東大會，這些行動受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人青睞。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出要約，因為即使它收購了我們的大部分已發行有表決權的股票，它也只能在正式召開的股東大會上採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上，而不是經書面同意。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反我們公司或我們應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇股東，(3) 根據《總則》的任何規定對我們公司提出索賠的任何訴訟特拉華州公司法（我們稱之為DGCL）、我們的公司註冊證書或章程，或（4）任何受內部事務原則管轄的對我們公司提出索賠的訴訟，在每種情況下，均受財政法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制。該法院選擇條款不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》提起的訴訟，我們同樣不打算將該法庭選擇條款適用於根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

超級多數投票。DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程視情況而定，要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，或者所有股東有權對此類修正或廢除進行表決的至少 75% 的選票的持有人投贊成票，作為一個整體進行表決。此外，所有股東在任何董事選舉中至少有權投的75％的選票的持有人都必須投贊成票，才能修改或廢除或通過任何與公司註冊證書中上述規定不一致的條款，如 “——錯開董事會；董事會空缺；罷免董事”、“——經書面同意的股東行動；股東特別會議” 和 “——獨家論壇選擇”。

無累積投票。DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

 

13

 

空白支票優先股。我們的公司註冊證書提供5,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。這些條款旨在提高我們董事會組成及其所實施政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們實際或威脅變更控制權的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們公司的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，我們的公司註冊證書賦予董事會或其正式授權的委員會廣泛的權力，以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對此類持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止公司控制權變更的效果，因此，它還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。除非法律另有規定，否則我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條的約束，我們稱之為第203條，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。利益股東通常定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人，我們稱之為利益股東。第203條規定，利益股東在股東成為感興趣的股東之日起的三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

在完成導致股東成為利益股東的交易後，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與的員工股票計劃無權保密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

​

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。

​

一般而言，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

向利益相關股東或與利益相關股東一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

 

14

 

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

​

董事責任

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內限制或取消董事因違反信託義務而承擔的個人責任，並規定任何董事都不會因違反信託義務或其他董事義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，這些規定並未消除或限制我們任何董事的責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

用於非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

​

•

用於投票或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

​

•

用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並且我們必須向每位董事和高級管理人員預付費用，包括律師費，以應對他或她擔任我們的董事或高級管理人員而引起的法律訴訟（視情況而定），但非常有限的例外情況除外。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們在適用的情況下對每位董事或執行官的某些費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款和他或她因擔任董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的和解金額（如適用）。

我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

 

15

 

債務證券的描述

以下描述概述了Voyager可能不時發行和出售的債務證券的一般條款和條款。我們將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。本 “債務證券描述” 中使用的 “債務證券” 一詞是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用契約進行認證和交付。在本節中提及 “Voyager”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們指的是Voyager Therapeutics, Inc.，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。

我們可能會根據優先契約不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約將由我們與在招股説明書補充文件中提名的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可能會不時根據次級契約分一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將由我們與次級受託人簽訂，該次級受託人將在招股説明書補充文件中列名，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。優先契約和次級契約分別稱為契約，統稱為契約，高級受託人和下級受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。本節總結了契約的一些條款，並由契約的具體案文（包括契約中使用的術語的定義）全面限定。無論我們在何處提及契約的特定部分或定義術語，這些部分或定義術語均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。您應查看作為註冊聲明附錄提交的契約，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。

兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行額不得超過我們不時批准的本金總額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

將軍

優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級一般債務，與我們的其他無抵押和非從屬債務在付款權上的排名相同。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般債務，在優先債務（包括優先債務證券）的支付權方面將排在次要地位，如 “——次級債務證券的某些條款——從屬關係” 標題下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債，除非這些子公司明確為此類債務證券提供擔保。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

適用的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

​

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，它們的次級條款；

​

•

債務證券的初始總本金；

​

•

我們出售債務證券的價格或價格；

​

•

債務證券的到期日期以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

​

 

16

 

•

債務證券的利率（如果有），或確定此類利率或利率的方法；

​

•

此類利息的起計日期、支付此類利息的利息支付日期或確定此類日期的方法；

​

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

​

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點；

​

•

債務證券的面額，如果不是 2,000 美元或 1,000 美元的倍數；

​

•

償債基金、購買基金或其他類似基金（如果有）的準備金；

​

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

​

•

債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可以支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

債務證券的任何轉換或交換功能；

​

•

債務證券是否受契約中的抗辯條款的約束；

​

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

​

•

債務證券是否在付款或履約方面得到擔保；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；

​

•

除或代替契約中規定的違約事件或契約事件之外的任何違約事件或契約事件；以及

​

•

債務證券的任何其他重要條款。

​

當我們在本節提及債務證券時提及 “本金” 時，我們還指 “溢價（如果有）”。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，在所有方面（或在（1）支付此類進一步債務證券發行日之前應計的利息或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面），均與該系列的債務證券相同。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併並形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉賬相關的任何應繳税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。在發行時低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）的沒有利息或利息的債務證券可以以低於其規定本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的被視為用於美國聯邦所得税目的的折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金還款日收到本金支付，也可以在任何利息支付日收到利息，

 

17

 

大於或小於該日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數以及某些相關的税收考慮因素的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由我們或我們的子公司財產或資本存量留置權擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產的合併、合併和出售。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

​

•

繼任實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

​

•

在交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件；並且

​

•

我們已經向高級受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易有關的補充契約，則此類補充契約符合優先契約，與此類交易有關的高級契約中規定的所有先決條件均已得到滿足。

​

如果我們董事會善意地確定合併或合併的主要目的是將公司註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或者 (2) 如果我們合併或合併為我們的單一直接或間接的全資子公司，則上述要點中描述的限制不適用於 (1) 我們與關聯公司的合併或合併。

根據優先契約和優先債務證券，倖存的商業實體將繼承並取代我們，除租賃外，我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

控制權發生變化時不提供保護。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是優先契約下每個系列優先債務證券的違約事件：

•

未能在到期和應付時為該系列的任何優先債務證券支付利息，前提是這種違約持續了30天（或可能為該系列規定的其他期限）；

​

•

未能在到期和應付時支付該系列優先債務證券的本金，無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式（如果為此類系列另有規定，則此類未償還將在指定期限內持續償付）；

​

 

18

 

•

違約履行或違反我們在適用於該系列優先債務證券的優先契約中的任何契約或協議，但優先契約其他地方專門處理的違約行為除外，並且該違約或違規行為在我們收到受託人或該系列優先債務證券本金總額為25％或以上的持有人的書面通知後持續90天;

​

•

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中可能規定的優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

​

除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務，包括任何其他系列的債務證券，下的違約均不構成優先契約下的違約。

如果一系列優先債務證券發生除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件，並且在優先契約下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列當時未償還的優先契約（每個此類系列作為單獨類別投票）本金總額不少於25％的持有人，向我們和受託人發出書面通知，如果此類通知是由持有人發出的，則受託人可以，受託人應根據持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，一旦申報，本金和應計利息即應立即到期和應付。

如果上述第四點中規定的違約事件發生並且仍在繼續，則每系列未償還的優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期和應付。

除非與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則加速後的到期金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的該系列所有優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除過去的違約聲明，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在遵守優先契約各項規定的前提下，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券本金或利息的違約（僅因優先債務證券加速支付而導致的任何此類違約付款除外）或以下情況除外優先契約的契約或條款未經每種此類優先債務證券持有人的同意, 不得對其進行修改或修改.獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不適用於任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就此類優先債務證券行使授予受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵守任何與法律或優先契約相沖突、可能涉及受託人承擔個人責任或受託人善意認定的可能不當損害未參與下達此類指示的此類優先債務證券持有人的權利的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但不得與該系列優先債務證券持有人發出的任何此類指示不矛盾。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

此類優先債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求他們就此類違約事件尋求補救措施；

​

 

19

 

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以應對任何費用、責任或開支；

​

•

受託人在收到申請和賠償提議後 60 天內沒有遵守請求；以及

​

•

在這樣的60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

​

但是，這些限制不適用於任何受影響系列優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日當天或之後根據此類債務擔保的條款獲得此類優先債務證券的本金和利息的權利，也不適用於在優先債務證券到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經優先債務證券的同意，該權利不得受到損害或影響持有人。

高級契約要求我們的某些官員在每年的固定日期當天或之前證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解放感。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已經支付或促使支付了該系列所有優先債務證券的本金和利息（某些有限的例外情況除外），即到期應付款；

​

•

我們向高級受託人交付以取消迄今根據優先契約認證的所有此類優先債務證券（某些有限的例外情況除外）；或

​

•

此類系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期和應付（或根據高級受託人滿意的安排將在一年內被要求贖回），我們將一定金額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或者如果是以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券）存入信託中，足夠支付利息、本金和任何其他款項關於該系列在不同到期日的債務證券；

​

如果在任何此類情況下，我們還支付或促使支付優先契約下的所有其他應付款項，則當這些款項到期應付時，我們將向高級受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明這些條件已得到滿足。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們依法從債務證券中解除的款項將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託存入的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和影響，諮詢自己的顧問。

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和契約抗辯的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “法律抗辯”）：

•

我們以信託形式存款，是為了您的利益以及同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益：現金或現金與美國政府或美國政府機構債務（或以外幣計價的優先債務證券，外國政府或外國政府機構債務）的組合，這些債務證券將產生足夠的現金，在不同的到期日對該系列債務證券支付利息、本金和任何其他款項。

​

 

20

 

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的裁決發生了變化，允許我們存入上述存款，而不會對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們在法律上免除的債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並將存放在信託中的現金和債務證券或債券中的份額交給您。在這種情況下，您可以確認退還給我們的債務證券的收益或損失。

​

•

我們向受託人提供律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

​

如果我們如上所述完成法律辯護，則您必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。

盟約防禦。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的某些契約（稱為 “契約違約”）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得保護，因為你可以通過信託方式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗，我們必須採取以下措施（除其他外）：

•

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益或現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益，這將產生足夠的現金，用於在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

​

•

向受託人提供我們法律顧問的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您繳納債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們未存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

​

如果我們完成了契約抗辯，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），債務證券立即到期並應付，則可能會出現這種缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的補償。

修改和豁免。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

用於轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

​

•

以證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託繼承給我們，以及該繼承人承擔了我們在優先契約下的契約、協議和義務，或者以其他方式遵守了與合併、合併和出售資產有關的契約；

​

•

遵守美國證券交易委員會關於根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》生效或維持優先契約資格的要求；

​

•

在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約行為的發生、發生和持續定為違約事件；

​

•

以糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或者使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中對此類系列優先債務證券的描述；

​

•

為任何系列的優先債務證券規定或增加擔保人；

​

 

21

 

•

在優先契約允許的範圍內確定優先債務證券的形式、形式或條款；

​

•

作證和規定繼任受託人接受高級契約下的任命，或者進行必要的修改，規定或促進由多名受託人管理高級契約中的信託；

​

•

增補、修改或取消優先契約中關於一項或多系列優先債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消均不得 (a) (1) 適用於在該補充契約執行之前設立的任何系列的任何優先債務證券，也不得 (2) 修改任何此類優先債務持有人的權利與此類條款有關的擔保或 (b) 只有在沒有條款中所述的優先債務擔保時才生效(a) (1) 未決；

​

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是該系列沒有未償還的優先債務證券；或

​

•

進行任何不會對任何持有者在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

​

經受修正或修改（作為單獨系列投票）影響的每個系列未償優先債務證券本金總額的多數持有人同意，可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修正和修改，我們可以免除對優先契約中關於任何系列優先債務證券的任何規定的遵守；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意對以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

​

•

減少該系列任何優先債務證券的本金；

​

•

降低了該系列任何優先債務證券的利率或延長了利息的支付時間；

​

•

減少了贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

​

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

​

•

減少了加速到期時應支付的原始發行的折扣證券的本金或破產中可證明的金額；

​

•

免除持續拖欠優先債務證券本金或利息的行為（僅因優先債務證券加速而導致的任何此類付款違約除外）；

​

•

修改了與豁免過去違約有關的條款，或損害了持有人在到期日當天或之後獲得付款或提起訴訟以強制執行該系列任何優先債務證券的任何付款或轉換的權利；

​

•

修改了這些限制中關於修正和修改的任何條款，但提高任何所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列的每份優先債務證券持有人同意，不得修改或免除某些其他條款；

​

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換為普通股、其他證券或財產的權利產生不利影響；或

​

•

降低了該系列未償還優先債務證券的上述百分比，這些證券的持有人必須同意補充契約，或者修改、修改或免除優先契約的某些條款或違約。

​

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據 中描述的規定修改、補充或豁免優先契約後

 

22

 

本節生效，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要描述修正、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

兑換通知。贖回優先債務證券的通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給一系列優先債務證券的每位持有人。我們可自行決定任何通知必須滿足或免除一項或多項先決條件。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，則受託人將以符合適用的法律和證券交易所要求（如果有）的方式選擇要贖回的優先債務證券。此類債務證券或部分優先債務證券的利息將在規定的贖回日期及之後停止累計，除非我們拖欠支付任何此類優先債務證券或其部分的贖回價格和應計利息。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是工作日，則可以在下一個工作日支付本金和利息，其效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。

轉換權限。我們將在招股説明書補充文件中描述優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的條款。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任。優先契約規定，不得根據我們在優先契約或任何補充契約、任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務而對我們的任何過去、現在或未來的公司註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體根據任何法律、法規或憲法條款或執法部門追索任何債務、契約或協議對任何評估、任何法律或衡平法程序或其他程序的評估。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。優先契約規定，除非違約事件持續發生，否則受託人不承擔任何責任，除非履行優先契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使優先契約時使用與謹慎人士在處理自己事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》條款包含對受託人根據該契約的權利的限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，則在某些情況下獲得索賠償還或變現其就任何此類債權（例如擔保或其他索賠）而獲得的某些財產。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。存入受託人或任何付款代理人的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項，如果這些優先債務證券在這些款項到期和應付之日起兩年內一直無人認領，則將歸還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

 

23

 

適用法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

除了與次級抵押有關的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充文件中所述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可以規定其他或不同的排序居次條款。

從屬關係。根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的債務次於我們所有優先債務的先前全額還款。在任何違約支付本金、溢價、利息或任何其他優先債務到期款項的延續期超過任何適用的寬限期內，我們不得支付次級債務證券的任何本金或利息（某些償債資金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時償還或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約規定的範圍內優先於我們所有優先債務的先前全額償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式進行清算，按比例計算，次級債務證券的持有人獲得的收入可能低於我們的優先債務持有人。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

個人的 “優先債務” 一詞是指對該人而言，根據以下任何一項應付的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日還是在該人將來承擔的款項：

•

那個人借錢的所有債務；

​

•

該人的所有債務由該人為金錢出售的票據、債券、債券或其他證券為證；

​

•

根據公認的會計原則，在該人賬簿上資本化的所有租賃債務；

​

•

上述前兩個要點中描述的他人的所有債務以及上文第三個要點所述他人以任何方式承擔或擔保或該人通過購買協議實際擔保的所有租賃義務，無論該協議是或有協議還是其他協議；以及

​

•

上述第一、第二或第四要點中描述的所有債務續期、延期或退款，以及上述第三或第四要點中描述的所有租賃續訂或延期；

​

除非就任何特定的債務、續期、延期或退款而言，設立或證明債務的文書或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款不優先於次級債務證券的付款權。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

 

24

 

存托股份的描述

將軍

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅權、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存托股份的條款。您應該參考存款協議的表格、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份所持優先股在相關記錄日所擁有的存托股份數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算首選項

如果存托股份所依據的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列每股的清算優先股的部分清算優先權。

撤回庫存

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則存托股持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的整股數量以及存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付優先股的部分股份。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

 

25

 

贖回存托股票

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回優先股股份的存托股數量，只要我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上等於優先股截至固定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將終止，但接受贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向證明存托股份的存託憑證交還存託憑證的存託憑證後有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄之日，存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存託機構將在可行的情況下努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付存款協議中明確規定的轉讓、所得税和其他税款以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證所證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款可通過我們與存託機構之間的協議進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案已獲得受修正案影響的大多數已發行存托股持有人的批准，否則該修正案將無法生效。只有在以下情況下，存管機構或我們才能終止存款協議：

•

所有未償還的存托股份均已贖回；或

​

•

已對與我們的解散有關的優先股進行了最終分配，此類分配已分配給所有存托股份的持有人。

​

 

26

 

保管人的辭職和免職

保管人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人撤職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命時生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦公室設在美國且擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通知

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的、交付給存託人且我們需要向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地點提供我們作為優先股持有人向存託機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或其在履行義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，則我們和存管人均不承擔任何責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或為任何法律程序進行辯護。我們和存管機構可以依靠律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他據信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及據信是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件。

 

27

 

訂閲權描述

以下對訂閲權協議的訂閲權和條款的描述是摘要。它僅概述了訂閲權和訂閲權協議中我們認為對您決定投資我們的訂閲權最重要的那些方面。訂閲權協議和訂閲證書中可能還有其他與訂閲權相關的條款，這些條款對您也很重要。您應閲讀這些文檔，以全面瞭解訂閲權條款。訂閲權協議和訂閲證書的形式將以引用方式提交或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

訂閲權可以單獨發放，也可以與任何其他證券一起發放，可以轉讓，也可能不可轉讓。作為供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買此類供股中未購買的任何證券。如果我們發行訂閲權，則它們可能受單獨的訂閲權協議管轄，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽署，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。權利代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務。

一般而言，權利使持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的股權證券。這些權利通常在特定的記錄日期發放給股東，只能在有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定發行訂閲權，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述：

•

有權獲得權利的股東的記錄日期；

​

•

行使每項權利時可以購買的股權證券數量；

​

•

權利的行使價格；

​

•

權利是否可轉讓；

​

•

可行使權利的期限及其到期時間；

​

•

行使權利所需的步驟；

​

•

訂閲權的價格（如果有）；

​

•

已發放的訂閲權限數量；

​

•

股票證券的條款；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

（如果適用），我們就提供訂閲權而達成的任何備用承保或其他安排的實質性條款；

​

•

訂閲權的其他條款，包括與行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

​

•

這些權利是否包括 “超額認購權”，以便在其他持有人不購買全部配股的情況下，持有人可以購買更多證券；

​

•

我們是否打算根據合同的 “備用” 承諾或其他安排向承銷商或其他買方出售未在供股中購買的股權證券股份；以及

​

•

任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

​

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何未認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過多種方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

 

28

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券以單位形式發行認股權證，或這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的發行價格；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在這段時間內持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

​

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

​

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這兩種形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

​

•

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

​

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

​

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

​

•

（如果適用），發行認股權證的優先股或存托股的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），指作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股、存托股或普通股可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量以及購買這些股票的價格；

​

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整認股權證行使價的其他條款（如果有）；

​

•

任何兑換或看漲條款；以及

​

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

 

29

 

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的其他證券。每股價格可以在發行股票購買合同時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括購買合同以及普通股、優先股、我們的債務證券或第三方的債務債務，包括美國國債、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或上述證券的任意組合，以保障持有人根據股票購買合同購買證券的義務。

購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，此類付款可能無抵押或在某種基礎上預先注資。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在合同下的義務。在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品後交付新簽發的預付購買合同，以擔保持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應閲讀與購買合同有關的購買合同，如果適用，還應閲讀抵押品或存託安排。適用於購買合同的重大美國聯邦所得税注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中討論。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

30

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位，如適用的招股説明書補充文件所述。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

理事單位協議的任何其他條款（如果適用）；

​

•

有關單位或構成該單位的普通股、優先股、債務證券、認股權證或購買合同的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款；以及

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

​

 

31

 

證券形式

每種債務證券、存托股份、認購權、認股權證、購買合同和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，要轉讓或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人列為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認購權、認股權證、購買合約或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券、存托股票、認股權證、購買合同和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非將全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券的保管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。全球證券發行後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，而參與人的記錄中則顯示通過參與人持有的個人的權益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議、購買合同或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，將不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權協議、購買合同或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有全球證券受益權益的每個人都必須依賴該全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議、購買合同或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認購權有權給予或採取的任何行動

 

32

 

協議、認股權證協議、購買合同或單位協議，全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

以存託人或其被提名人的名義註冊的全球證券代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，以及就存托股份、認購權、認股權證、購買協議或單位向持有人支付的任何款項，將視情況支付給作為全球證券註冊所有者的存託人或其被提名人。我們任何人，或我們的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對與全球證券實益所有權益支付的款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的存管機構在收到向持有該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配款項後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者各自在該全球證券中的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以確定形式發行證券，以換取存託人持有的全球證券。任何為換取全球證券而以最終形式發行的證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的全球證券實益權益所有權的指示為依據。

 

33

 

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給買家；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何方法或我們的任何證券發行。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

​

•

公開募股或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

​

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承銷商或代理人來出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

 

34

 

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户，與他們有借貸關係，與他們進行其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

35

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所移交。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

 

36

$100,000,000

Voyager Therapeutics, Inc.

普通股

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

初步招股説明書補充文件

       , 2024

聯合辦書經理

讀書經理

奧本海默公司