如果您的普通股是以“街道名稱”持有的，即以經紀賬户或受託人或代名人的名義持有，您應填寫將發送給您的投票指示卡，以指示您的經紀人、受託人或代名人如何投票您的股票。你也可以通過互聯網提供這樣的投票指示。

感謝您的持續合作。

非常真誠地屬於你，

Jeff·迪坎

董事會主席

Yokneam Ilit，以色列

[_], 2023

本委託書及隨附的委託書卡片如下

第一次向股東發出通知， [_], 2023.

初步委託書

完成日期為2023年7月28日

股東周年大會的通知

的

ReWalk機器人有限公司。

以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，6樓

電話：(+972-4)959-0123

致ReWalk Robotics Ltd.的股東：

ReWalk Robotics Ltd.(“WE”、“本公司”或“ReWalk”)2023年股東周年大會(下稱“股東大會”)將於下午5：00舉行，特此奉告。(以色列時間)2023年9月13日，星期三，公司辦公室，位於以色列Yokneam Ilit 6樓Hatnufa街3號。我們打算親自召開會議。如果不可能或不適宜親自召開會議，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅以遠程通信的方式舉行會議。

會議議程如下：

再次選舉約哈南·恩格爾哈特為公司第三類董事董事會成員(“董事會”或“董事會”)，任期至2026年年度股東大會，直至正式選出繼任者並取得資格，或直至其職位根據公司章程或第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)卸任。

批准(I)授予公司首席執行官Larry Jasinski 200,000個限制性股票單位，以及(Ii)將Jasinski先生的年薪增加5.5%(5.5%)，自2023年1月1日起生效。

批准延長與董事會成員蘭德爾·E·裏奇納擁有的特拉華州公司裏奇納諮詢公司的諮詢協議期限。

批准公司修訂後的高管和董事薪酬政策，以反映對該政策的某些修訂。

授權董事會(“董事會”)決定是否對本公司已發行普通股實施每股面值0.25新謝克爾的反向股份拆分，如有，設定1：2至 1：12之間的比率，於董事會決定的日期生效；以及批准對本公司組織章程細則的合規性修訂，以反映任何該等反向股份拆分。

待建議5獲批准後，如董事會決定據此進行反向股份分拆，批准修訂本公司的組織章程細則，授權增加本公司的法定股本。

批准安永環球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於截至2023年12月31日止年度及至下一屆股東周年大會期間再度獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊會計師事務所的酬金。

在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。

報告本公司截至2022年12月31日止年度的業務，並審閲2022年財務報表。

10.

對會議或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項採取行動。

以上建議在所附的委託書(“委託書”)中有更全面的描述，我們敦促您閲讀其全文。

出於隨附的委託書聲明中所述的原因，我們的董事會建議您投票贊成會議議程上的1-8號提案。

The affirmative vote of a simple majority of the votes cast by shareholders in person or by proxy at the Meeting on the proposal (an “Ordinary Majority”) is necessary for the approval of each of the Proposals. Under Israeli law, each of Proposals 2 and 4 requires, in addition to the affirmative vote of an Ordinary Majority, that either: (1) a majority of the voting power represented at the Meeting in person or by proxy and voting thereon, excluding the shares of controlling shareholders and of shareholders who have a personal interest in the approval of the resolution, be voted “FOR” the proposed resolution, or (2) the total number of shares of non-controlling shareholders and of shareholders who do not have a personal interest in the resolution voted against approval of the proposal does not exceed two percent of the outstanding voting power in the Company. More detailed information regarding this approval requirement appears below under “Questions and Answers About the Meeting – About the Voting Procedures at the Meeting.”

只有在記錄日期為2023年8月8日(“記錄日期”)的營業時間結束時登記在冊的股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並有權在會上投票。我們誠摯地邀請您親自出席會議。

如果您不能親自出席會議，請您填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，並將其迅速放入預先寫好地址的信封中，以便我們至少在會議前24小時收到，或通過電話或互聯網(如果您的投票指示表格描述了此類投票方法)進行投票。如果您退還較晚日期的代理卡，或者如果您是股票的記錄持有人並可以提供證明您的股票的證書(S)的副本，則您的委託書可以在投票前的任何時間被撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您必須指示您股票的記錄持有人如何投票您的股票，或從記錄持有人那裏獲得一名法定代表在會議上代表記錄持有人投票股票，以及該記錄持有人的聲明，説明它沒有代表您投票該等股票。

此外，如果您是實益所有人，其股票由經紀人登記持有，則您的經紀人僅在日常事務上擁有投票的自由投票權，在我們即將到來的會議上將是提案5、6和7，即使經紀人沒有收到您的投票指示。在沒有您指示的情況下，您的經紀人無權對非常規事項進行投票，在這種情況下，您的經紀人將不會投票，您的股票也不會對這些事項進行投票。

股份聯名持有人應注意，根據本公司的組織章程，任何股份的聯名持有人投票時，無論是親自投票或委派代表投票，其優先級別將被接受，而不包括該股份的另一登記持有人(S)的投票權，資歷由聯名持有人的姓名在我們的股東名冊中的排列順序決定。委任代表投票表決聯名持有人所持股份的委任，必須在委託證上有聯名持有人高級人員的簽名才有效。

根據董事會的命令，

Jeff·迪坎

董事會主席。

Yokneam Ilit，以色列

[_], 2023

關於提供代理材料的重要通知

股東周年大會將於2023年9月13日舉行

我們敦促您在提供給您的信封中標記、註明日期、簽名並立即退還委託書，以便在您無法出席會議時，可以對您的股票進行投票。通知、委託書和2022年年度報告可在http://ir.rewalk.com.上查閲

- 2 -

關於會議的問答	2
這些代理材料首次郵寄的日期	8
提案1--選舉約哈南·恩格爾哈特為三級董事	9
公司治理	12
審計委員會報告	19
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	20
董事薪酬	22
行政人員	24
高管薪酬	24
股權補償計劃	37
股權薪酬計劃信息	37
提案2-批准(1)批准向公司首席執行官拉里·賈辛斯基發放20萬股限制性股票，以及(2)將賈辛斯基先生的年薪增加5% 和0.5%，自2023年1月1日起生效	38
提案3-批准延長與Richner Consulters，LLC的諮詢協議期限，該公司由公司董事會成員Randel E.Richner擁有的諮詢服務公司	39
提案4-批准公司針對高級管理人員和董事的重述薪酬政策，反映對該政策的某些修訂	40
建議5-授權董事會決定是否對公司已發行普通股進行A股反向拆分，每股面值0.25新謝克爾，如果是，在2股1股到12股1股的範圍內設定A股比例，生效日期由董事會決定；並批准對公司章程的一致性修訂，以反映任何此類反向股票拆分	42
建議6-經建議5批准，如果董事會決定根據建議進行A股反向拆分，並根據建議進行反向拆分，則批准對公司章程的修訂，授權增加我們的股本	48
建議7-重新委任獨立註冊會計師事務所	49
提案8-就高管薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票	51
某些關係和關聯交易與董事的獨立性	52
第16(A)節實益所有權報告合規性	55
股東大會提案	55
審查該公司2022年的財務報表	55
股東在2024年年會上的提案	56
其他業務	56
附加信息	56
附錄A-公司與Richner Consulters，LLC之間的諮詢協議	A-1
附錄B-高級管理人員和董事的薪酬政策	B-1

- i -

初步委託書

完成日期為2023年7月28日

ReWalk機器人有限公司。

以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，6樓

電話：(+972-4)959-0123

委託書

本委託書現提交予鋭步機器人有限公司S(“本公司”)普通股持有人，每股面值新謝克爾 0.25新謝克爾，與本公司董事會(“董事會”)徵集委託書有關，以供於2023年9月13日(星期三)下午五時正舉行的2023年股東周年大會(“股東大會”)使用。(以色列時間)以及根據隨附的年度股東大會通知，在任何休會或延期。我們將於或大約於[_], 2023.

會議議程如下：

再次選舉約哈南·恩格爾哈特為董事董事會第三類成員，任期至2026年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並獲得資格，或直至其職位根據公司組織章程或第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)卸任。

批准(I)授予公司首席執行官Larry Jasinski 200,000個限制性股票單位，以及(Ii)將Jasinski先生的年薪增加5.5%(5.5%)，自2023年1月1日起生效。

批准延長與董事會成員蘭德爾·E·裏奇納擁有的特拉華州公司裏奇納諮詢公司的諮詢協議期限。

批准公司修訂後的高管和董事薪酬政策，以反映對該政策的某些修訂。

授權董事會決定是否對本公司已發行普通股進行反向拆分，每股面值為0.25新謝克爾，如有，將設定1比2至1比12的比率，於董事會決定的日期生效；以及批准對本公司組織章程細則的合規性修訂，以反映任何該等反向股份拆分。

待建議5獲批准後，如董事會決定根據建議進行反向股份分拆，則批准修訂本公司的組織章程細則，授權增加本公司的法定股本。

批准再度委任安永環球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆股東周年大會為止，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。

在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。

報告本公司截至2022年12月31日止年度的業務，並審閲2022年財務報表。

10.

對會議或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項採取行動。

目前，我們不知道會議之前會有任何其他事項。如有任何其他事項提交會議，被指定為代理人的人士將保留酌情決定權，根據其對該等事項的判斷投票。

關於會議的問答

一般信息

Q:	股東周年大會在何時何地舉行？

A:	會議將於2023年9月13日星期三下午5點舉行。(以色列時間)，位於以色列Yokneam Ilit Hatnufa街3號6樓的公司辦公室。一如既往，我們鼓勵您在會議前投票您的股票。我們打算親自召開會議。如果不可能或不適宜親自召開會議，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅以遠程通信的方式舉行會議。

誰可以參加會議？

A:	本公司的任何股東均可出席。請注意，由於篇幅限制，有必要限制股東出席。入場人數有限，先到先得，額滿即止。必須提交ReWalk股票截至記錄日期(定義如下)的當前所有權證明以及個人照片身份證明，才能獲準參加會議。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您必須攜帶當前的經紀對賬單或其他形式的證明，以反映截至記錄日期(定義見下文)的所有權。禁止在會上使用相機、錄音設備、電子設備、使用手機或其他移動設備、大包或包裹。

誰有權投票？

A:	只有於記錄日期收市時持有普通股的人士才有權知會大會及其任何延會或延期，並於會上投票。截至記錄日期，每持有一股普通股，每位股東有權投一票。我們國庫持有的普通股不被視為流通股，不會有投票權。在記錄日期，有59,937,017股流通股有權投票，沒有任何其他類別的流通股。

股份聯名持有人應注意，根據本公司的組織章程，任何股份的聯名持有人投票(無論是親自投票或委派代表投票)將被接受，而該股份的另一登記持有人(S)的投票將被排除在外，資歷由聯名持有人的姓名在我們的股東名冊中的排列順序決定。委任代表投票表決聯名持有人所持股份的委任，必須在委託證上有聯名持有人高級人員的簽名才有效。

如何投票選出你的股票

問：美國總統大選後，我該如何投票？

A:	你們可以親自投票。選票將在會議上分發給希望在會議上投票的任何人。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的委託書或身份證明。如果您是登記在冊的股東，意味着您的股票直接以您的名義持有，您可以親自在會議上投票。然而，如果您的股票是以“街道名稱”持有的(即，通過銀行、經紀人或其他代理人)，您必須首先從記錄持有人(即，您的銀行、經紀人或其他代理人)那裏獲得簽署的委託書，然後才能在會議上投票。

“街名”持有者也可以通過電話或互聯網網站進行投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票(例如，通過經紀商、銀行或其他被提名者)，則您應已收到來自銀行、經紀商或其他被提名者的這份委託書，以及帶有投票説明(包括通過電話或通過互聯網網站投票)的代理卡以及有關如何更改您的投票的説明。因此，如果您是“街道名稱”持有人，您的投票將根據您向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出的關於如何投票普通股的指示處理。由於您不是登記在冊的股東，您不能在會議上直接投票，除非您從直接持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在會議上投票。

你們可以用郵寄的方式投票。登記在冊的股東和“街道名稱”持有人都可以通過填寫代理卡(為登記在冊的股東)或投票指導卡(為“街道名稱持有人”)，並將其放在隨附的預付郵資和地址的信封中返回。如果您退回一張簽名卡，但沒有提供投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票。

Q:	作為登記在冊的股東持股與以“街名”持股有何不同？如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？

A:	許多ReWalk股東以“街頭名義”持有他們的股票，這意味着通過銀行、經紀商或其他被提名者，而不是直接以他們自己的名義持有。正如本委託書中所解釋的，記錄為的股份持有的股份與以“街道名稱”持有的股份之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構，美國股票轉讓信託公司，紐約有限責任公司登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。如果您是登記在冊的股東，您有權直接授予您的投票委託書以重行或親自在會議上投票。如果您直接以自己的名義持有您的股票，並且不提供委託書，您的股票將不會被投票。

“街名”持有人(實益擁有人)

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被指定人持有的，則這些股票將被視為以“街道名稱”持有，您是受益者。如果您的股票是以街道名義持有的，這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被認為是登記在冊的股東的銀行、經紀人或其他代名人轉交給您。作為受益所有人，您有權指示銀行、經紀人或其他被指定人如何在會議上投票您的股票。你也可以參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在會議上投票，除非您首先從記錄持有人(您的銀行、經紀人或其他被指定人)那裏獲得一份簽署的委託書，賦予您投票的權利。您的銀行、經紀人或其他被指定人已附上一張投票指導卡，供您用來指導銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票。

如果您是實益所有人，其股票由經紀人登記在案，則您的經紀人擁有酌情投票權，可以在沒有您指示的情況下投票表決您的股票，而無需您的指示。在我們即將召開的會議上，提案5、6和7將是提案5、6和7。在未經您指示的情況下，您的經紀人無權就非常規事項投票，在這種情況下，您的股票將不會被投票。因此，雖然您的經紀人可以在沒有您指示的情況下對提案5、6和7進行投票，除非您提供指示，否則您的經紀人不能對提案1-4或提案8進行投票。如果經紀人沒有投票，您持有的股票將被計入確定出席會議的法定人數，但在就提案進行投票時，您持有的股票不被視為“出席”。對於通過銀行、經紀人或其他被指定人持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入給定提案的投票計票，則應指示其銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，這一點很重要。

Q:	ReWalk是否建議我在會議之前投票？

A:	是。即使您計劃參加會議，我們也建議您提前投票，以便在以後決定不參加會議時計算您的投票。

Q:	如果我通過代理投票，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

A:	是。您可以在會議投票前的任何時間更改您的代理説明。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式完成此操作：

•

向我司副財務部總裁提交書面撤銷通知，送達我司上述地址；

•

及時遞交註明日期的委託卡或投票指示表格；或

•

出席會議和投票(出席股東大會不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您明確要求)。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，您可以通過聯繫該公司或在會議上通過“法定代表”投票來撤銷任何先前的投票指示。

Q:	當我提交代理投票時，我如何投票？

A:	當您提交代理投票時，您指定Jeff·戴肯和邁克爾·勞利斯或他們中的任何一人作為您的代表(S)出席會議。你的股份將按照你的指示在會議上表決。

在收到正確提交的代理卡後，該卡在上午10：00之前收到。(東部時間)，2023年9月12日，如於大會前24小時未被撤銷，或於大會上呈交主席時，被指名為代表的人士將按照閣下的指示於大會上投票，或如無接獲指示，則被指名為代表的人士將按委託卡上的指示所示的董事會建議投票。

Q:	如果我從公司收到多張代理卡，這意味着什麼？

A:	這意味着你在轉會代理或經紀人那裏有多個賬户。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。

關於會議的投票程序

什麼構成法定人數？

A:	為了讓我們在會議上開展業務，必須有兩個或更多的股東親自或委託代表出席，他們至少佔記錄日期已發行普通股的33-1/3%。這被稱為法定人數。

為確定是否存在法定人數，親自或由代表代表的普通股(包括經紀人非投票權和就一個或多個待表決事項投棄權票或不投票權的股票)將被計算在內。如上文進一步討論的，當銀行、經紀人或其他為受益所有人持有股份的記錄持有人出席會議但沒有就特定提案投票時，就會發生“經紀人無投票權”，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的指示。在確定是否有法定人數時，棄權和經紀人非投票將被視為出席。

Q:	如果沒有法定人數，會發生什麼情況？

A:	如出席人數不足法定人數，大會將延期至下週同一時間舉行，或於會議主席決定的日期、時間及地點舉行，並獲親自出席或委派代表出席並就休會問題進行表決的多數股份持有人同意。

選票將如何計算？

A:	每一股已發行普通股有權就將於會議上表決的每項建議決議案投一票。我們的公司章程沒有規定累積投票。

Q:	批准每一項提案的要求是什麼，投票(和酌情投票)將如何處理？

A:	下表詳細説明瞭每項提案所需的票數、對每項提案的棄權票和中間人否決權的處理，以及提案是否允許酌情表決。

建議書	所需票數	棄權票和中間人無票的處理	經紀人自由選擇投票
提案1：選舉約哈南·恩格爾哈特為三級董事，任期三年，至2026年屆滿	股東親自或委派代表在有關提議的會議上以簡單多數投贊成票(“普通多數”)。	棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。	不是的。
提案2.a.和2.b：批准(I)向公司首席執行官授予股權獎勵和(Ii)增加公司首席執行官的年薪。	普通多數人投贊成票。此外，如下文所述，根據以色列法律，核準提案2.a需要特別多數票。和2.b.	棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。	不是的。
提案3：批准延長與董事會成員蘭德爾·E·裏奇納擁有的特拉華州公司Richner Consulters，LLC的諮詢協議期限。	普通多數投贊成票。	棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。	不是的。
提案4：核準重新調整的補償政策，反映對該政策的某些修正。	普通多數人投贊成票。此外，如下文所述，根據以色列法律，核準提案4需要特別多數票。	棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。	不是的。
建議5：授權董事會決定是否對公司已發行普通股進行反向拆分，如果是，在1比2到1比12的範圍內設定一個比率，於董事會決定的日期生效；並批准對公司組織章程的合規性修訂，以反映任何此類反向股份拆分	普通多數人投贊成票。	棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。	是。
建議6：待建議5獲得批准後，如果董事會決定據此進行反向股份拆分，則批准對公司章程的修訂授權增加我們的法定股本。	普通多數人投贊成票。	棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。	是。
建議7：重新任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。	普通多數人投贊成票。	棄權和中間人反對票(如果有)不會對錶決結果產生任何影響。	是。
建議8：在諮詢的基礎上批准公司被任命的執行人員的薪酬。	普通多數人投贊成票。	棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。	不是的。

特殊多數

根據以色列法律，提案2.a、提案2.b。而提案4要求，除了獲得普通多數人的贊成票外，還必須：(1)在大會上以簡單多數投票通過決議，但不包括控股股東和在決議批准過程中有個人利益的股東的股份，或者(2)非控股股東和在決議批准中沒有個人利益的股東的股份總數不超過本公司尚未行使投票權的2%。在本委託書中，我們將這一門檻稱為“特殊多數”。

“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東，但不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。據本公司所知，並無股東為控股股東。

根據以色列公司法，股東的“個人權益”(I)包括股東及任何股東家族成員、股東配偶的家庭成員或上述任何成員的配偶的個人權益，或股東(或該家族成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人權益，且(Ii)不包括純粹因持有董事普通股而產生的權益。根據以色列《公司法》，在委託他人投票的情況下，“個人利益”包括委託持有人或授權委託的股東的個人利益，而不論委託持有人是否擁有如何投票的自由裁量權。如果你在這件事上沒有個人利益，你可以假設使用隨附的委託書形式不會產生個人利益。為避免混淆，在代理卡的形式下，我們將這種個人利益稱為 “個人利益或其他利益”。

以色列《公司法》要求，對該提案進行投票的每個股東必須表明該股東是否為控股股東，或者在該提案中是否有個人利益。隨附的委託書表格包括一個方框，您可以在方框中打上記號，以確認您不是“控股股東”，在這件事上沒有個人利益。如果您不勾選此框，您的投票將不會被計算在內。

本公司的任何公眾股東都不太可能在任何提案中擁有個人利益。如果您無法確認這一點，請通過電話+508-281-7274或電子郵件mike.lawless@rewalk.com聯繫公司首席財務官；如果您以“街名”持有股票，您也可以聯繫管理您的帳户的代表，後者可以代表您聯繫我們。

Q:	如果我沒有在代理卡上提供説明，我的股票將如何投票？

A:	如果您是您股票的記錄持有人，並在會議前至少24小時向我們返回了一張簽署正確的委託書，但沒有在您的委託書上指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據董事會的建議對每一項提案進行投票，如下：

1.對於再次當選Yohanan Engelhardt先生為董事會第三類董事，任職至2026年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並具備資格，或直至其職位根據本公司的組織章程細則或以色列公司法卸任。

2.a.授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基20萬股限制性股票。

2.B.從2023年1月1日起，賈辛斯基先生的年薪將增加5.5%(5.5%)。

3.批准延長與Richner Consulters，LLC的諮詢協議期限，Richner Consulters，LLC是董事會成員蘭德爾·E·裏奇納擁有的特拉華州公司。

4.用於批准公司的重新補償政策，反映了對該政策的某些修訂。

5.“批准”董事會的授權以決定是否對本公司已發行普通股進行反向拆分，如有，則在2股1股至12股1股的範圍內設定一個比率，於董事會決定的日期生效；以及批准對本公司組織章程細則的符合規定的修訂，以反映任何該等股份拆分。

6.待建議5批准，並如董事會決定根據建議進行反向股份拆分，“批准”我們的組織章程修訂授權增加本公司的法定股本。

7.批准重新任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為ReWalk的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日，直至下一屆年度股東大會，並授權董事會根據審計委員會的建議確定所述獨立註冊會計師事務所的薪酬。

8.在諮詢的基礎上，批准公司的高管薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。

指定代表將根據指定代表就任何其他適當提交股東周年大會的事宜及任何延期(S)或延期(S)行事，並在1934年證券交易法(經修訂)第14a-4(C)條及據此頒佈的規則及規例(“交易法”)所容許的範圍內按照指定代表的最佳判斷行事。

如何查找投票結果

Q:	我在哪裏可以找到會議的投票結果？

A:	我們計劃在會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將在會議結束後在我們的網站www.rewalk.com上的“投資者”部分報告，並在我們預計在會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的當前報告中報告。如果最終投票結果不能及時提供給我們，我們將在會議後四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，在我們知道最終結果後的四個工作日內，提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

委託書的徵集

Q:	誰將承擔為會議徵集委託書的費用？

A:	ReWalk將承擔為會議徵集代理人的費用。除了通過郵件徵集之外，ReWalk的董事、管理人員和員工還可以通過電話、親自或其他方式向股東徵集委託書。這些董事、高級管理人員和員工將不會獲得額外的補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。經紀人、代名人、受託人和其他託管人已被要求向他們登記持有的普通股的實益擁有人轉發募集材料，這些託管人將由ReWalk報銷其合理的自付費用。

如何查找更多信息

Q:	有關會議或會議議程上的提案的更多信息或問題，我可以聯繫誰？

A:	欲瞭解有關此次會議或會議議程上的任何提案的更多信息或問題，請通過電話聯繫公司首席財務官，電話號碼為 +508-281-7274，或發送電子郵件至mike.lawless@rewalk.com。

立場聲明

Q:	股東可以在會前對提案發表意見嗎？

A:	根據其頒佈的以色列公司法和條例，任何ReWalk股東都可以代表其提交一份立場聲明，表達對會議議程項目的立場，地址為以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3號6樓的ReWalk Robotics Ltd.，注意：首席財務官，或不遲於2023年9月3日通過電子郵件發送至mike.lawless@rewalk.com。立場聲明必須使用英語，否則必須遵守適用法律。我們將公開我們收到的任何有效的立場聲明。

這些代理材料首次郵寄的日期

我們首先將這份委託書和隨附的材料郵寄給股東[_]，2023年。本委託書和我們的2022年年度報告也可在http://ir.rewalk.com.上查閲我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。

建議1

約哈南·恩格爾哈特當選董事三級

我們的董事會目前由十名董事組成。我們的公司章程規定，我們的董事會可由不少於五名且不超過十三名董事組成。在年會之後，假設提案1獲得批准，我們預計我們的董事會將由八名董事組成，如下所述。

根據我們的公司章程，我們的董事(以下討論的外部董事除外)分為三類。第一、第二和第三班目前每個班級都有三名成員。在我們的每一次股東年會上，董事被選舉或連任，其任期於選舉或連任後的第三次年度會議上屆滿，即每年有一類董事的任期屆滿。

每名董事成員任職至其所在班級的整個任期，除非其提前去世、辭職、免職或以其他方式被解職。我們現任三類董事Aryeh(Arik)Dan先生、Yohanan Engelhardt先生和Wayne B.Weisman先生的任期將於會議結束。我們的一級董事Jeff·戴坎先生、市木康志先生、哈達爾·利維先生和約瑟夫·特克先生的任期將於2024年年度股東大會上屆滿，我們的二級董事拉里·賈辛斯基、約翰·威廉·波杜斯卡博士和蘭德爾·E·裏奇納先生的任期將於2025年年度股東大會上屆滿。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名約哈南·恩格爾哈特為董事第三類成員，任期至2026年年度股東大會。正如我們之前在2023年7月28日提交的8-K表格中披露的那樣，現任III類董事Aryeh(Arik)Dan和Wayne B.Weisman已通知我們，為了進一步推進我們之前宣佈的定期更新董事會組成的政策，他們將不會在會議上競選連任。因此，在這份委託書中，丹和魏斯曼沒有被提名為候選人。在股東周年大會以及丹先生和魏斯曼先生離開董事會後，我們的董事會規模將從10名成員減少到8名成員，第三類成員將由一名董事組成。董事會打算在會議之後審議其班級的重新分配問題。

除本文另有説明外，董事或恩格爾哈特先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此該董事或恩格爾哈特先生獲選為董事或代名人。

恩格爾哈特先生已同意在本委託書中具名並在當選後任職，並告知我們他具備履行董事職責所需的資格和時間，並且沒有法律限制阻止他擔任該職位。

董事提名者

現年65歲的Yohanan Engelhardt自2018年5月以來一直在我們的董事會任職，自2018年5月3日以來一直擔任我們的審計委員會主席。恩格爾哈特先生在上市公司擔任首席財務官兼財務副總裁總裁已有25年，其中包括在移動員工管理軟件解決方案提供商ViryaNet工作了18年。在Viryanet任職期間，他負責監督所有財務運營、併購交易、美國證券交易委員會報告、私募、公司首次公開募股以及2014年將公司出售給一家大型私募股權公司的交易。自2015年以來，他為初創公司提供首席財務官服務，並在美國會計師事務所Yehezkel CPA，LLC擔任董事。恩格爾哈特先生擁有耶路撒冷希伯來大學會計和經濟學學士學位，是美國和以色列的註冊公共會計師。他擁有特許全球管理會計師資格，是美國註冊會計師協會和以色列註冊會計師協會的成員。我們相信，恩格爾哈特先生在多家上市公司擔任高管的廣泛背景為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

如果Engelhardt先生在會議上當選，他將任職至2026年我們的股東年會，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他的職位根據我們的公司章程或以色列公司法卸任。

擬議決議案

請你通過以下決議：

1.決議再次選舉約哈南·恩格爾哈特先生為董事第三類成員，任期至2026年股東周年大會、繼任者選出並獲得資格為止，或直至其職位根據公司章程或第5759-1999年以色列《公司法》卸任為止。

需要投票

通過該決議需要獲得普通多數的贊成票。他説：

董事會推薦

董事會建議投票支持通過上述決議。

連任董事：

第I類董事留任至2024年股東周年大會

以下是我們繼續任職至2024年年度股東大會的董事名單，以及一些個人簡歷信息，包括他們截至本委託書發表之日的年齡：

Jeff·戴坎，64歲，自2006年以來一直在我們的董事會任職，並自2009年以來一直擔任我們的董事會主席。他是由我們的股東SCP Vitalife任命的。自2002年以來，Dykan先生一直是Vitalife的普通合夥人--Vitalife Partners Management LP的董事合夥人，自2007年以來一直擔任其繼任者基金SCP Vitalife GP的普通合夥人，SCP Vitalife GP是SCP Vitalife Partners II L.P.及其附屬公司SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.的普通合夥人的企業普通合夥人。他還曾擔任SCP Vitalife Management Company，LLC和SCP Vitalife Management以色列有限公司的管理成員，後者根據合同為SCP Vitalife的普通合夥人提供某些管理服務。在2001年至2002年加入Vitalife之前，戴坎先生是BitBand公司的董事長兼首席執行官。BitBand公司以前是一家內容管理和傳輸系統提供商，專門為IPTV提供視頻點播服務。戴肯先生是美國註冊會計師協會會員，擁有理科學士學位。會計和管理專業，以及計算機應用專業的工商管理碩士，均畢業於紐約大學。我們相信，Dykan先生在公司財務、證券和投資方面的廣泛知識，以及他多年擔任管理職務的經歷，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

市木康志，55歲，自2014年以來一直在我們的董事會任職。他是由我們的股東安川電氣公司任命的，該公司是運動控制器、開關、工業開關和其他自動化產品的製造商。Ichiki先生自2014年5月以來一直擔任安川電機株式會社企業規劃部企業規劃部經理。在此之前，他曾於2010年2月至2014年4月擔任安川歐洲有限公司機器人事業部企業規劃部總經理。Ichiki先生擁有日本山口大學的學士學位。我們相信，Ichiki先生的管理經驗以及他在機器人和電力電子技術的開發和營銷方面的專業知識為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

哈達爾·利維，51歲，自2022年8月以來一直在我們的董事會任職。利維先生擁有20多年的管理和財務經驗。-利維先生自2023年2月以來一直擔任商業階段醫療設備公司Brainsway Ltd.的首席執行官，該公司開發先進的非侵入性神經刺激療法治療精神健康疾病，在此之前，自2014年7月加入Brainsway以來，他曾在Brainsway擔任過幾個高級管理職務，包括自2020年5月以來擔任高級副總裁和首席運營官。2014年9月至2020年5月擔任首席財務官。在加入Brainsway之前，Levy先生在Amdocs Ltd.的拉丁美洲部門擔任財務經理，負責會計、財務報告、財務、投資組合管理和併購財務支持。在加入Amdocs之前，他曾擔任Notal Vision的首席財務官和業務發展，Notal Vision是一家醫療保健公司，研究和開發檢測視網膜故障和惡化的醫療技術，負責所有財務職能，並領導包括與戰略合作伙伴的併購活動在內的幾輪財務股權投資。在此之前，他曾擔任GE Healthcare以色列公司的財務總監。利維的職業生涯始於德勤。他擁有會計和經濟學學士學位，在以色列特拉維夫的巴伊蘭大學獲得法律碩士學位，是一名註冊公共會計師。我們相信，Levy先生在醫療器械行業的財務和高級管理經驗為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

約瑟夫·特克，55歲，自2022年4月以來一直在我們的董事會任職。自2019年以來，特克先生一直擔任費森尤斯北美醫療保健公司執行副總裁總裁，自2022年1月起擔任家庭治療全球負責人，2021年7月至2021年12月擔任其北美腎臟治療部總裁，並於2019年2月至2021年7月擔任其美國家庭和重症監護治療部的總裁。在此之前，他於2000年至2019年在NxStage Medical，Inc.擔任過多個職務，包括總裁、高級副總裁總裁和市場部副總裁。在此之前，特克先生曾在波士頓科學公司和麥肯錫公司任職。特克先生擁有沃巴什學院的學士學位和凱洛格管理研究生院的碩士學位。我們相信，Turk先生的管理領導力以及在以下方面的經驗：成功實現有利的聯邦醫療保險報銷、利用新的突破性醫療設備建立實施商業化的組織以及完成多項新業務開發交易為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

第II類董事留任至2025年股東周年大會

以下是我們繼續任職至2025年年度股東大會的董事名單，以及一些個人簡歷信息，包括他們截至本委託書發表之日的年齡：

現年66歲的Larry Jasinski自2012年2月以來一直擔任我們的首席執行官(CEO)和董事會成員。2005年至2012年，賈辛斯基先生擔任Soteira，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司從事用於治療椎體壓縮骨折的產品的開發和商業化，該公司於2012年被Globus Medical收購。2001年至2005年，賈辛斯基先生擔任Cortek，Inc.的首席執行官兼首席執行官，Cortek，Inc.是一家開發下一代退行性腰椎間盤疾病治療藥物的公司，於2005年被Alphatec收購。從1985年到2001年，賈辛斯基先生在波士頓科學公司擔任過多個銷售、研發和一般管理職務。賈辛斯基自2015年以來一直擔任馬薩諸塞灣航運公司的董事會成員，自2003年以來一直擔任Lemaitre血管公司的董事會成員。賈辛斯基先生擁有理科學士學位。普羅維登斯學院市場營銷專業，布里奇波特大學工商管理碩士學位。我們相信，賈辛斯基先生的成功領導和管理經驗，加上他對醫療器械行業和研發的廣泛知識，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

約翰·威廉·波杜斯卡博士，85歲，自2014年以來一直在我們的董事會任職。他還在多家民營企業擔任董事董事。波杜斯卡博士還擔任過董事EXA Corporation(納斯達克代碼：EXA)的董事長和提名及公司治理委員會成員，直至2018年、Novell，Inc.至2011年，以及Anadarko石油公司和Safe Science，Inc.直至2009年。Poduska博士在1992年1月至2001年12月期間擔任可視化軟件提供商Advanced VisualSystems Inc.的董事長。1989年12月至1991年12月，波杜斯卡博士擔任計算機制造商星頓計算機公司的首席執行官兼首席執行官總裁。從1985年12月到1989年12月，Poduska博士擔任Stella Computer Inc.的董事長兼首席執行官。Stella Computer Inc.是他創建的一家計算機制造商，也是Starden Computer Inc.的前身。在創建Stella Computer，Inc.之前，Poduska博士創立了Apollo Computer Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士擁有麻省理工學院的理學博士學位和洛厄爾大學的人道主義文學榮譽博士學位。我們相信，Poduska博士在非上市公司和上市公司擁有豐富的董事經驗，他在計算機工程方面的專業知識，以及他對發展中公司的熟悉，使他具備成為我們董事會成員的資格和技能。

現年67歲的蘭德爾·E·裏奇納自2020年11月以來一直在我們的董事會任職。裏奇納女士在醫療政策、報銷和經濟方面有30多年的經驗。2013年至2015年，陳麗娜女士在INTRAIGN Health，LLC擔任執行副總裁總裁。從2006年到2012年，她是Neocure Group的創始人和創始人，負責數據分析、健康經濟和報銷戰略服務，2013年被Intrign Health，LLC收購。1997年至2006年，裏奇納女士在波士頓科學公司擔任全球政府事務和報銷副總裁總裁。Richner女士與美國國會和CMS接觸，被任命為執行委員會(EC)聯邦醫療保險覆蓋諮詢委員會(MCAC)的第一位行業代表。自2007年以來，她一直在密歇根大學公共衞生學院執行院長諮詢委員會任職，並曾在多個委員會任職，包括MassMedic(醫療技術公司的創始女性)、執行委員會評估價值中心、Risk Tuft新英格蘭醫學中心、國際藥物經濟學和研究會(ISPOR)，以及創建美國醫療器械委員會。Richner女士曾擔任達特茅斯大學塔克商學院、密歇根大學工程學院和密歇根大學公共衞生學院的特邀執行講師。她擁有密歇根大學公共衞生政策與管理碩士學位和護理學學士學位。我們相信，Richner女士在醫療保健行業的廣泛領導和董事會成員經驗，以及她對醫療經濟和報銷程序的熟悉，為她提供了對我們市場的獨特視角以及作為我們董事會成員的資格和技能。

公司治理

選擇退出以色列公司法的某些要求

作為一家以色列公司，我們必須遵守《以色列公司法》及其頒佈的法規的要求。在2018年年初之前，我們的董事會必須包括至少兩名《以色列公司法》所界定的“外部董事”。此外，我們還必須遵守《以色列公司法》關於我們的審計委員會和薪酬委員會的組成的某些要求，包括與外部董事在這些委員會中的組成和作用有關的要求。然而，根據以色列公司法頒佈的法規，我們作為一家沒有控股股東的公司，並且符合美國證券法和納斯達克股票市場(“納斯達克”)的公司治理規則，被允許“選擇退出”任命外部董事的要求以及與審計委員會和薪酬委員會的組成相關的上述要求。

2018年2月，我們的董事會決定，不遵守以色列《公司法》關於任命外部董事以及我們的審計委員會和薪酬委員會的組成的要求，將減輕我們的行政和財務負擔，並在吸引高素質董事方面提供更大的靈活性，同時保持適當的公司治理標準；因此，我們選擇不遵守這些要求。因此，我們的董事會不再需要包括兩名外部董事，我們的審計委員會和薪酬委員會也不需要遵守以色列公司法規定的某些委員會組成要求。

董事獨立自主

我們的董事會已經確定，按照納斯達克上市的標準，除了首席執行官拉里·賈辛斯基之外，我們現任的所有董事都是獨立的。此外，本公司董事會亦決定，根據適用的納斯達克上市標準及規則及美國證券交易委員會的規定，審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會的所有現任成員均為獨立成員。在就獨立性作出決定時，董事會仔細審閲了納斯達克獨立性定義中列舉的分類測試，以及每個董事關於每個董事的業務和個人活動的個別情況，因為它們可能與公司和我們的管理層有關。

審計委員會

我們有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由Yohanan Engelhardt先生、John William Poduska博士和Wayne B.Weisman先生組成。約哈南·恩格爾哈特先生擔任審計委員會主席。審計委員會每年至少舉行四次會議，並將視情況需要更頻繁地開會。審計委員會在截至2022年12月31日的財年中召開了五次會議。

以色列公司法要求

根據以色列公司法，我們必須任命一個審計委員會。如上文“選擇退出某些以色列公司法要求”中所述，2018年2月，我們選擇退出某些以色列公司法要求，包括關於我們審計委員會組成的某些要求。

納斯達克上市標準和美國證券交易委員會上市要求

根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個審計委員會，該委員會至少由三名獨立的名董事組成，每名董事均懂財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。此外，我們必須説明是否有審計委員會成員符合美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)項規定的“審計委員會財務專家”資格。

如上所述，審計委員會成員韋恩·B·魏斯曼先生已表示，他將不再競選我們董事會成員。因此，在會議之後，審計委員會將只由兩名成員組成。董事會打算在會後審查和更新審計委員會的組成，使其至少由三名成員組成。

審計委員會所有成員均符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求。本公司董事會認定，約哈南·恩格爾哈特是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克公司治理規則所定義的必要的財務經驗。

現任審計委員會的每一位成員都是“獨立的”，這一術語在“納斯達克”公司治理規則和“交易所法案”下的規則10A-3(B)(1)下定義為“獨立”，這與董事會成員和其他委員會成員的一般獨立性測試不同。

審計委員會的作用

本董事會通過了一項審計委員會章程，其中規定了符合美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則的審計委員會的職責，以及以色列公司法對該委員會的要求，包括：

•

監督我們的獨立註冊公共會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所；

•

定期審查獨立審計師團隊的高級成員，包括主要審計合夥人和審查合夥人；

•

預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計、與審計有關的和允許的非審計服務的條款，以供董事會預先批准；

•

建議聘用或終止擔任本公司內部審計師職務的人員；

•

與管理層、內部審計和獨立註冊會計師事務所定期審查公司財務報告內部控制的充分性和有效性；以及

•

在向美國證券交易委員會提交文件之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查公司的年度和季度財務報表。

審計委員會章程可從https://ir.rewalk.com/charters-and-policies. 獲取，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。

審計委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告、財務報告的內部控制和法律合規方面協助董事會履行其法律和受託責任。具體地説，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，並審查該事務所關於我們的會計實踐和財務報告內部控制系統的報告。審計委員會還監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作，並採取它認為必要的行動，以確保這些會計師實際上獨立於管理層。

根據以色列《公司法》，審計委員會負責：

•

確定公司的業務管理做法是否存在不足之處，並向董事會提出改進建議；

•

決定是否批准某些關聯方交易，並將控股股東擁有個人利益或其他利益的交易歸類為重大或無關緊要(這影響到所需的批准)(見下文“--根據以色列法律批准關聯方交易”)；

•

檢查我們的內部控制和內部審計師的表現，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責，在某些情況下批准我們內部審計師的年度工作計劃；

•

審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並就此向我們的董事會或股東提交建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；以及

•

建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理中的不足之處以及為這些員工提供的保護。

審計委員會不得批准任何需要其批准的行動，除非在批准時委員會多數成員出席。見下文“--根據以色列法律批准關聯方交易”。

薪酬委員會

我們有一個單獨指定的常設薪酬委員會。賠償委員會目前由Aryeh(Arik)Dan先生、Joseph Turk先生和John William Poduska博士組成。波杜斯卡博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會根據情況召開會議，在截至2022年12月31日的一年中舉行了七次會議。根據其章程，薪酬委員會可要求管理層成員出席會議，並根據需要提供相關信息。然而，根據以色列《公司法》，任何沒有資格擔任委員會成員的人一般都不能出席委員會會議，除非是就委員會確定的特定議題發表演講。此外，在投票或審議其薪酬期間，首席執行官可能不出席會議，如果適用，可以免去會議。

以色列公司法要求

根據以色列公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。如上文《選擇退出某些以色列公司法要求》所述，2018年2月，我們選擇退出某些以色列公司法要求，包括有關薪酬委員會組成的某些要求。

薪酬委員會的職責包括就董事和高級管理層特定成員的聘用條款向公司董事會建議薪酬政策。這一薪酬政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過，然後必須得到公司股東的批准，這一批准需要對薪酬進行特別批准(見下文“-根據以色列法律批准關聯方交易-披露公職人員的個人利益或其他利益並批准某些交易”)。我們的董事會通過了一項薪酬政策，我們的股東隨後在2020年6月18日舉行的股東年度股東大會上批准了這一政策，並在2021年5月19日舉行的股東年度大會上通過了對該政策的修訂(經修訂後的薪酬政策)。

以色列公司的薪酬政策必須作為決定僱用或聘用公職人員的財務條件的基礎，包括薪酬、福利、免責、保險和賠償。薪酬政策必須考慮某些因素，包括公司目標的推進、公司的業務計劃和長期戰略，以及適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策必須包括某些原則，例如：可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫；可變薪酬和固定薪酬之間的關係；以及基於股權的可變薪酬的最短持有期或獲得期。我們相信，補償政策滿足這些要求。

薪酬委員會負責(A)向我們的董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得我們股東的批准)，以及(B)履行與薪酬政策以及董事和高級管理人員薪酬相關的職責，包括：

•

至少每三年對我們的薪酬政策進行一次審查並提出建議；

•

向聯委會建議定期更新賠償政策；

•

評估補償政策的執行情況；

•

批准高管、董事和與控股股東有關聯的員工的薪酬條件；以及

•

豁免某些補償安排，使其不受《以色列公司法》規定的獲得股東批准的要求。

納斯達克上市標準和交易所法案第16條

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。根據納斯達克薪酬委員會成員相關上市標準，薪酬委員會的每一名成員都必須獨立，這與董事會和其他委員會成員的一般獨立性測試不同。在評估獨立性時，董事會考慮了與確定董事是否與本公司有重大關係的所有具體因素，該關係對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義並確定薪酬委員會的每名成員均符合該等要求。此外，我們與我們的董事和高管之間的交易，如果獲得我們的董事會或完全由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會的批准，將被視為根據交易所法案第16(B)條的規定免除做空責任。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都是規則16b-3所定義的“非僱員董事”。

薪酬委員會的角色

本公司董事會通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：

•

在董事會授權的範圍內，審查和批准公司股權薪酬計劃下期權和其他激勵獎勵的授予；

•

建議公司的薪酬政策，並不時對首席執行官和其他公職人員的薪酬政策進行審查，包括評估定期更新的必要性；

•

審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬有關的公司目標，並評估首席執行官和其他高級管理人員的工作表現；以及

•

對非僱員董事的薪酬和福利進行審查、評估並提出建議。

薪酬委員會的章程可在https://ir.rewalk.com/charters-and-policies. 上獲得，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。

在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可將其權力授權給委員會不時設立的小組委員會。這些小組委員會應由委員會或董事會的一名或多名成員組成，並應向委員會報告。薪酬委員會有權保留和終止委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並在具體分析薪酬委員會聘用的任何此類顧問的獨立性後，在其認為必要或適當的範圍內批准聘用任何此類顧問、律師或顧問。

薪酬顧問

薪酬委員會有權保留薪酬諮詢公司，以協助其評估高管和員工薪酬和福利計劃。薪酬委員會已聘請怡安·休伊特(“怡安”)為其獨立薪酬顧問。怡安為我們的高管薪酬計劃和實踐的合理性以及它們在支持我們的業務和薪酬目標以及我們的股權薪酬計劃和可供授予的股票數量方面的有效性提供了客觀的視角。

儘管怡安在執行薪酬委員會要求的工作時定期與管理層協商，但它沒有為管理層提供任何額外的服務。薪酬委員會已根據適用的美國證券交易委員會規則評估怡安的獨立性，並得出結論認為，不存在妨礙怡安獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由Aryeh(Arik)Dan先生和Jeff·迪坎先生組成。戴肯先生是提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會根據情況舉行會議，並在截至2022年12月31日的一年內舉行了兩次會議。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會章程，其中規定了提名和公司治理委員會的職責，包括：

•

監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；

•

審查和評價有關管理層繼任的建議；

•

評估董事會成員的表現；以及

•

制定及維持有效的公司管治政策及慣例，包括但不限於制訂及向董事會建議行為守則。

提名和公司治理委員會考慮來自多個來源的建議，包括來自股東的提名建議經書面通知提交給提名和公司治理委員會主席，c/o ReWalk Robotics Ltd.，Hatnufa Street 3，Floor 6，Yokneam Ilit 2069203，以色列。有關股東提名董事的信息，請參閲下文《2024年股東年會上的股東提案》中我們公司章程下的程序。其他來源包括其他董事、管理層成員和公司顧問的推薦。在考慮一個人被推薦為董事提名人選時，提名與治理委員會除了其他因素外，還會評估經驗、成就、教育程度、技能、個人和專業操守、董事會的多樣性以及候選人為董事服務所需時間的能力(包括董事職位和在其他公司和組織中擔任的其他職位)。提名與治理委員會不會根據被提名人是由我們的董事和管理層還是由我們的股東提名而使用不同的標準來評估他們。

提名和公司治理委員會沒有關於董事多元化的具體政策。但是，董事會在評估被提名人時會審查觀點、背景、經驗、成就、教育和技能的多樣性。董事會認為，這種多樣性很重要，因為它提供了不同的視角，並促進了董事之間以及董事會與管理層之間的積極和建設性討論，從而更有效地監督管理層制定和實施戰略舉措。此外，在董事會執行會議和董事會及其委員會進行的年度績效評估中，董事會會不時考慮董事會的組成是否促進了建設性和合議性的環境。在決定現任董事是否應競選連任時，提名和公司治理委員會會考慮上述因素，以及董事的個人和專業誠信、出席率、準備、參與和坦誠等相關因素，這是董事會決定的。此外，根據以色列法律，如果在選舉董事時，委員會的所有成員都是同一性別，那麼當選的董事必須是另一性別。此外，納斯達克最近採用的上市要求要求每家上市的規模較小的報告公司在董事會中至少有兩名多元化董事，或解釋為什麼沒有，包括至少一名自認為是女性的多元化董事。納斯達克允許第二個多樣化的董事包括自認為是以下一種或多種人羣的個人：女性、LGBTQ+或代表不足的少數羣體。我們目前的董事會組成符合這些要求。上面使用的每個術語以及下面的矩陣中的每個術語都具有納斯達克上市規則5605(F)中賦予它的含義。審計委員會認為，其多樣性體現在理事會現任成員的各種經驗、資格和技能以及裏奇納女士和伊奇基先生的成員所反映的性別認同和族裔背景上。

下面的矩陣提供了基於自我認同的董事會成員組成的某些要點。

董事會成員多元化矩陣（截至2023年6月30日）
董事總數	10
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	1	9	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	1	7	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
沒有透露人口統計背景	—	1	—	—

提名和公司治理委員會章程可在https://ir.rewalk.com/charters-and-policies.上查閲我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。

股東與董事會的溝通

董事會建議股東主動與董事會進行書面溝通，並將我們的財務副總裁總裁寄往以下地址：以色列Yokneam Ilit 2069203哈特努法街3號6樓。這一集中程序將有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東的通信。通訊中應註明任何特定的董事會目標收件人的姓名。本公司財務副經理總裁只會將此等函件轉寄予指定收件人；然而，在轉送任何函件前，本行副財務部總裁將審閲此等函件，並酌情決定不會轉送某些被認為屬商業或瑣碎性質或不適宜供董事會考慮的項目。在這種情況下，其中一些信件可能會被轉發到公司其他地方以供審查和可能的回覆。

任何員工均可就有問題的會計或審計事項提出保密、匿名的意見，並可通過信函直接與審計委員會主席溝通，並註明上述地址，以供主席注意，或在專門的員工熱線上留言。從任何相關方(包括員工)收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何書面通信均按審計委員會通過的程序處理。

董事會領導結構

儘管董事會目前沒有正式政策要求董事會主席和首席執行官的職位分開，但以色列公司法規定，一個人不能同時擔任董事長和首席執行官，除非股東批准這種雙重角色，每次批准的有效期不超過三年。董事會有權以董事會認為最適合本公司的方式，不時作出這項決定。目前，我們已經將首席執行官和董事會主席的職位分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責公司的日常領導和業績，而董事會主席(與董事會其他成員合作)確定公司的戰略方向，為管理層提供指導，制定董事會會議的議程(與董事會其他成員合作)，並主持董事會會議。我們相信，將這些職位分開，使董事會主席能夠領導董事會履行其基本職責，即為管理層提供方向和指導，同時允許我們的首席執行官專注於我們的日常運營。此外，我們認為，目前的分離為CEO的業績提供了更有效的監督和客觀的評估。董事會認為，重要的是，公司應保留組織靈活性，以確定CEO和董事會主席的角色是否應該分開或合併。

風險管理

董事會積極參與監督及管理可能影響本公司的風險。這種監督和管理主要是通過董事會的委員會進行的，如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的，但全體董事會仍有責任對風險進行全面監督。董事會定期收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營(本身包括網絡安全問題)、財務、監管和法律方面的報告。審計委員會監督財務風險(包括流動資金和信貸)的管理，批准與相關人士的所有交易，並主要負責監督公司的財務報告流程和財務報告的內部控制。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會監督公司的公司治理計劃，包括《商業行為和道德準則》的管理。董事會透過各委員會主席就有關委員會的行動所作的全面報告，以及直接由負責監督本公司內部特定風險的高級人員所作的定期報告，履行其監督責任。

董事出席的會議

在截至2022年12月31日的財政年度內，董事會共召開了12次會議，除安口和一樹外，我們每一位在任董事出席了至少該董事服務期間董事會會議總數和該董事服務的董事會委員會舉行的會議總數的75%。董事會定期舉行執行會議，只有其獨立董事在沒有管理層出席的情況下開會。雖然我們對董事出席年度股東大會沒有正式的政策，但在2022年，我們的董事兼董事會主席Jeff以及董事會成員拉里·賈辛斯基、蘭德爾·E·裏奇納和韋恩·B·魏斯曼出席了年度股東大會。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官或首席財務官(如果適用)、財務總監或首席會計官或其他履行類似職能的人員，這符合美國證券交易委員會發布的適用指南。《商業行為和道德準則》全文發佈在我們網站的章程和政策頁面上，網址為https://ir.rewalk.com/charters-and-policies.我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。如果書面要求，我們還將免費向以色列Yokneam Ilit 2069203 Hatnufa 街3號6樓ReWalk Robotics，Ltd.提供我們的商業行為和道德準則硬拷貝。如果吾等對《商業行為及道德守則》作出任何修訂或給予任何豁免，包括對守則某項條文的任何默示豁免，吾等將於四個工作日內在我們的網站上披露該等修訂的性質或豁免，以符合美國證券交易委員會的規則及規定。我們在2022年的《商業行為和道德準則》中沒有給予豁免。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，董事、高級管理人員和員工不得從事賣空、常備指令(批准的交易計劃以外的其他交易計劃)或提供與其公司股票有關的套期保值。此外，公司禁止員工和董事在保證金賬户中持有公司證券。

審計委員會報告

審計委員會代表本公司董事會監督本公司內部控制制度的運作，包括財務報表和報告的完整性，遵守法律、法規和公司政策，以及獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。管理層對本公司的財務報表和財務報告程序負有主要責任，本公司的獨立註冊會計師事務所負責審計該等財務報表。

根據其監督責任，審計委員會與管理層及其獨立的註冊會計師事務所審查並討論了本公司截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的本公司財務報告內部控制有效性的評估結果。

審計委員會亦已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論根據適用的上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)規則須討論的事項，包括會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、重大判斷的合理性及財務報表中披露的清晰度。本公司的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的關於其獨立性的書面披露和信函。審計委員會亦與獨立註冊會計師事務所討論獨立於本公司及其管理層的獨立性，並考慮獨立註冊會計師事務所向本公司提供的非審計服務是否符合維持事務所的獨立性。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果和公司財務報告的整體質量。

根據審計委員會對經審計財務報表的審查和上文段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表納入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以供提交給美國證券交易委員會。審計委員會已選擇安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並已要求股東批准重新任命。

審計委員會

約哈南·恩格爾哈特。

約翰·威廉·波杜斯卡博士

韋恩·B·魏斯曼

董事會審計委員會的上述報告不應被視為徵集材料，或通過任何一般聲明以參考方式將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據交易法提交的任何文件，但我們通過引用將此信息明確納入美國證券交易委員會的範圍除外，並且不得被視為已根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交本委託書。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至記錄日期，已發行普通股共有59,937,017股，不包括因行使已發行認股權證或未行使購股權或因歸屬受限股票單位(“受限股”)而可發行的普通股。所有股東的投票權都是一樣的。

下表列出了截至記錄日期，直接或間接實益擁有的普通股數量的某些信息：

(1)包括我們所知的每個人或一羣關聯人，他們實益擁有我們已發行普通股的5%以上；

(2)提名我們的每一位董事和董事提名者；

(3)聘用我們指定的每一名行政人員(定義見下文“薪酬摘要表”)；及

(4)將我們所有的董事和高管組成一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則，基於對該股份的投票權和投資權確定的。受目前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的購股權或認股權證所規限的股份，以及於記錄日期起已歸屬或將於記錄日期起60日內歸屬的受RSU約束的股份，將被視為已發行股份，並由持有該等購股權、RSU或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行及實益擁有。

根據某些已發行認股權證的條款，持有人不得行使認股權證，條件是該股東及其關聯公司在行使認股權證後，將實益擁有當時已發行普通股的4.99%或9.99%以上，視情況而定(受擁有4.99%所有權限制的股東有權在通知我們後增加或減少該實益所有權限制，但該限制不得超過9.99%)。但實益所有權限額的任何增加應在該通知送達後61天內生效。根據《交易法》第13(D)條規定的實益所有權報告原則，假設遵守這些所有權限制，下表僅顯示被視為實益擁有的普通股相關認股權證。

關於任何主要股東實益所有權的所有信息均由該股東提供或基於我們向美國證券交易委員會提交的文件，除非下文另有説明，否則我們相信表中所列人士對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守社區物權法。本公司董事及高級管理人員實益擁有的普通股可能包括其各自家族成員所擁有的股份，而該等董事及高級管理人員放棄實益所有權。除非另有説明，否則每位股東的地址均為C/o ReWalk Robotics Ltd.，地址：以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，Floor 6。

實益擁有的普通股
名字	股份數量		百分比
5%或以上的實益業主：
林德全球基金⁽¹⁾		9,682,729		16.2	%
獲任命的行政人員及董事：
拉里·賈辛斯基⁽²⁾		313,327		*
傑夫·戴坎⁽³⁾⁽⁴⁾		150,718		*
約哈南·恩格爾哈特⁽⁵⁾		80,585		*
韋恩·B·魏斯曼⁽³⁾⁽⁶⁾		137,020		*
Aryeh(Arik)丹⁽⁷⁾		81,145		*
市木康志⁽⁸⁾		81,146		*
蘭德爾·裏奇納⁽⁹⁾		121,385		*
約翰·威廉·波杜斯卡博士⁽¹⁰⁾		81,647		*
約瑟夫·特克⁽¹¹⁾		42,735		*
哈達爾·利維⁽¹²⁾		50,000		*
阿爾莫格·阿達爾⁽¹³⁾		50,000		*
珍寧·林奇⁽¹⁴⁾		77,808		*
全體董事和執行幹事(13人)⁽¹⁵⁾		1,251,017		2.1	%

________________

*	擁有率低於1%。
(1)	根據Lind Global Fund II LP(“Global Fund II”)、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund(br}LP)、Lind Global Partners LLC(合稱“Lind Global Funds”)及Jeff伊斯頓(連同Lind Global Funds，“報告人”)於2023年3月9日提交的附表13D/A，並由全球基金II於2023年7月6日提交的表格4更新，該附表包括截至2023年7月6日的9,682,729股普通股。上述規定不包括購買1,731,351股普通股的認股權證，因為每份認股權證均包括一項條文，限制持有人行使認股權證的能力，前提是有關行使會導致持有人實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上。如無該等規定，申報人士可能被視為擁有該等認股權證相關普通股的實益擁有權。林德環球合夥有限公司及林德環球基金管理成員Jeff伊斯頓可被視為對林德環球宏觀基金有限公司及林德環球基金二期有限公司持有的股份擁有獨家投票權及處置權。報告人的主要營業地址為紐約麥迪遜大道444號41層，N.YY 10022。
(2)	由281,513股普通股和購買31,814股普通股的可行使期權組成。
(3)	根據第13(D)節和向美國證券交易委員會提交的16份文件，其中包括由開曼羣島組織的SCP Vitalife Partners II，L.P.或SCP Vitalife Partners II實益擁有的40,707股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners以色列II(以色列組織的有限合夥企業)實益擁有的13,596股普通股，以及目前由以色列創新局(前稱以色列首席科學家辦公室)持有的1,571股普通股，或者，Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners以色列和Vitalife Partners DCM有權從IIA收購的IIA。SCP Vitalife II Associates，L.P.或SCP Vitalife Associates是在開曼羣島組織的有限合夥企業，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合夥人，而SCP Vitalife II GP，Ltd.或SCP Vitalife GP，Ltd.是SCP Vitalife Associates的普通合夥人。因此，SCP Vitalife GP可被視為實益擁有由SCP Vitalife Partners II及SCP Vitalife以色列Partners II實益擁有的54,303股普通股。Jeff·戴坎及Wayne B.Weisman為SCP Vitalife GP的董事，因此對上述實體持有的股份擁有股份投票權及處置權。因此，彼等可被視為實益擁有55,874股普通股，包括SCP Vitalife GP實益擁有的54,303股普通股，以及由Vitalife Overseas、Vitalife Partners以色列及Vitalife Partners DCM各自實益擁有並由友邦保險持有的普通股。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP以及Churchill和Weisman先生的主要業務地址是C/o SCP Vitalife Partners II，L.P.，Liberty Ridge Drive，Suite300，Wayne，Pennsylvania 19087。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM、Dykan先生和Dr.Ludomirski的主要業務地址為：c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，32B Habarzel Street，Ramat HachaYal，tel Aviv 69710。
(4)	由94,343股普通股和購買501股普通股的可行使期權組成。
(5)	由80,585股普通股組成。
(6)	由80,645股普通股和購買501股普通股的可行使期權組成。
(7)	由80,644股普通股和購買501股普通股的可行使期權組成。
(8)	由80,645股普通股和購買501股普通股的可行使期權組成。
(9)	由121,385股普通股組成。
(10)	由80,645股普通股和購買1,002股普通股的可行使期權組成。
(11)	由42,735股普通股組成。
(12)	由約50,000股普通股組成。
(13)	由50,000股普通股組成。
(14)	由77,808股普通股組成。
(15)	包括(I)1,154,947股普通股，由本公司行政總裁及除賈辛斯基先生以外的九名董事直接或實益擁有；(Ii)34,820股普通股，構成授予執行董事及董事的累計購股權總數；及(Iii)61,250股於記錄日期起計60天內歸屬RSU的股份。

董事薪酬

下表提供了有關在截至2022年12月31日的年度內，除首席執行官拉里·賈辛斯基先生外，每位在我們董事會任職的非僱員董事以各種身份提供的服務的薪酬的某些信息，他作為董事的服務沒有獲得額外的薪酬，其薪酬載於本委託書其他部分的薪酬摘要薪酬表中。

名字	賺取的費用現金(美元)			RSU獎 ($)⁽¹⁾		總計 ($)
傑夫·戴坎		60,901	⁽²⁾		50,000		110,901
Aryeh(Arik)丹		51,232	⁽³⁾		50,000		101,232
約哈南·恩格爾哈特		66,126	⁽⁴⁾		50,000		116,126
市木康志		41,049	⁽⁵⁾		50,000		91,049
約翰·威廉·波杜斯卡博士		58,693	⁽⁶⁾		50,000		108,693
蘭德爾·裏奇納		46,638	⁽⁷⁾		50,000		96,638
韋恩·B·魏斯曼		63,892	⁽⁸⁾		50,000		113,892
約瑟夫·特克		33,242	⁽⁹⁾		50,000		83,242
哈達爾·利維		15,480	⁽¹⁰⁾		50,000		65,480

______________

(1)	金額是指根據2014年計劃作為對適用董事的年度獎勵發放的此類獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，對於除Turk先生以外的所有董事來説，這意味着獎勵50,000個RSU，而對於Turk先生，代表獎勵42,735個RSU。授予的RSU的公允價值是根據授予日期本公司普通股的價格確定的。此金額與非員工董事在授予RSU時可能確認的實際價值不符。所有RSU將被授予並可在授予日期後三個月開始分四個等額的季度分期付款行使。釐定該等金額時所使用的估值假設載於我們於2022年年報所載綜合財務報表附註2l及8b。

(2)	代表Dykan先生擔任本公司董事會主席的年度聘任收入24,355美元，以代替股權薪酬的現金支付6,250美元(如下所述)，出席董事會會議的現金收入14,928美元，擔任併購委員會成員的收入12,380美元，擔任公司提名和治理委員會成員的收入753美元，擔任公司財務委員會主席的現金收入2,235美元。
(3)	代表Dan先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘金24,355美元、收取的現金薪酬 $6,250以代替股權薪酬、出席董事會會議$13,930、擔任薪酬委員會成員$5,944及擔任公司提名及治理委員會成員$753 。
(4)	代表恩格爾哈特先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘金24,355美元、以代替股權薪酬收取的現金酬金 6,250美元、出席董事會會議的現金酬金16,032美元、擔任審計委員會主席的收入4,874美元、擔任併購委員會成員的收入12,380美元及擔任公司財務委員會成員的現金酬金2,235美元。
(5)	代表Ichiki先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘用金24,355美元、作為股權薪酬而收取的現金酬金 $6,250及出席董事會會議的現金酬金10,444美元。
(6)	代表Poduska博士因在董事會擔任非僱員董事而賺取的年度聘用金24,355美元、作為股權薪酬替代收受的現金付款美元、出席董事會會議的現金報酬美元、擔任審計委員會成員的報酬4,874美元、擔任薪酬委員會主席的報酬6,447美元以及擔任公司財務委員會成員的現金報酬 2,235美元。
(7)	代表Richner女士因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘用金24,355美元、用作股權薪酬的現金酬金 $6,250及出席董事會會議的現金酬金16,033美元。
(8)	代表魏斯曼先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘金24,355美元、作為股權薪酬而收取的現金酬金 6,250美元、出席董事會會議的現金薪酬16,033美元、擔任審計委員會成員的收入4,874美元及擔任併購委員會成員的現金薪酬12,380美元。
(9)	代表Turk先生因擔任董事非僱員董事所賺取的年度聘用金17,784美元、出席董事會會議所賺取的10,230美元及擔任併購委員會成員所賺取的5,228美元。
(10)	代表利維先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘金9,750美元及出席董事會會議所賺取的5,730美元。

截至2022年12月31日，我們每名非僱員董事持有的普通股總數如下：關於賈辛斯基先生截至2022年12月31日的未償還股權獎勵的信息，載於本委託書中其他部分的未償還股權獎勵表。

名字	股份數量
傑夫·戴坎		38,001	⁽¹⁾
Aryeh(Arik)丹		38,001
約哈南·恩格爾哈特		37,500
市木康志		38,001
約翰·威廉·波杜斯卡博士		38,502
蘭德爾·裏奇納		37,500
韋恩·B·魏斯曼		38,001	⁽²⁾
約瑟夫·特克		21,368
哈達爾·利維		37,500

____________

(1)	有關Dykan先生持有我們普通股的進一步信息，請參閲上文“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”。
(2)	有關魏斯曼先生持有我們普通股的進一步信息，請參閲上文“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”。

我們獨立的非僱員董事服務的現金薪酬受我們薪酬委員會、董事會和股東之前的決定管轄，並受我們薪酬政策的條款和條件的約束。此外，每名獨立、非僱員董事目前在獲委任時會獲得一項限制性股票單位獎勵(“初始RSU獎勵”)，該初始RSU獎勵的價值相當於授出日50,000美元(根據授出日普通股的收市價釐定)。每個獨立的非僱員董事還有權獲得年度RSU獎(“年度RSU獎”)，該年度RSU獎的價值在授予之日相當於50,000美元。初始董事獎和年度董事獎分別按比例分成四個等額的季度分期付款，由授予日起計三個月(受非僱員董事持續為本公司服務直至每個適用的歸屬日期的限制)，根據補償政策，此類獎勵的授予將在控制權發生某些變更時加快。在我們2020年的年度股東大會上，我們的股東批准了對我們薪酬政策的修訂，根據該修正案，(X)我們的非董事現金薪酬的全部或部分可由我們的薪酬委員會酌情以股權形式支付，以保存公司的現金，以及(Y)董事的股權薪酬將首先以RSU支付，但此類薪酬也可由我們的薪酬委員會根據待確定的公式以現金形式支付，支付條款應與授予RSU的效果相同，以保護可用於激勵的股權。

此外，每個董事都會報銷與參加董事會或委員會會議相關的實際費用。在以色列法律允許的範圍內，董事也會因與成為董事相關的行為而受到我們的賠償和保險。此外，我們的非僱員董事均不會在其董事職位終止時獲得任何福利。薪酬委員會每年審查董事的薪酬，並就提供給董事會成員的薪酬和福利向董事會提出建議。

行政人員

下表載列截至2023年7月28日各行政人員的姓名、年齡及職位：

名字	年齡	職位
拉里·賈辛斯基	65	董事首席執行官兼首席執行官
邁克爾·勞利斯	55	首席財務官
珍寧·林奇	58	總裁副局長的市場準入與戰略
阿爾莫格·阿達爾	39	總裁副財長

賈辛斯基先生的個人資料在上文“有關我們的董事的資料--持續任職至2025年股東周年大會的第II類董事的資料”一節中列出。

現年55歲的邁克爾·勞利斯自2022年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在ReWalk之前，Lawless先生從2021年開始擔任Danforth Advisors，LLC的首席財務官顧問，該公司是一家為生命科學行業提供外包服務的公司。在此之前，Lawless先生曾於2017年10月至2020年12月擔任全球領先的生命科學解決方案提供商Azenta，Inc.(前身為Brooks Automation， Inc.)事業部首席財務官，並於2015年2月至2017年10月擔任財務規劃與分析高級董事。勞利斯先生在其職業生涯中曾在許多公共生命科學公司擔任高級財務職位，包括PerkinElmer，Inc.，在擔任過投資者關係部副總裁之後，他曾在PerkinElmer，Inc.擔任財務規劃與分析副總裁。勞利斯先生擁有斯沃斯莫爾學院經濟學學士學位，達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位，並是註冊會計師。

珍寧·林奇58歲，自2021年8月以來一直擔任我們的市場準入和戰略副總裁。在加入ReWalk之前，Lynch女士於2009年4月至2021年9月在BioMarin製藥公司擔任患者准入服務部高級董事。除了在BioMarin的工作外，林奇女士還曾為基因泰克和輝瑞/阿古龍等行業領軍企業工作過。她在商業管理、產品發佈方面擔任過領導角色，並構建了定製的患者服務，以應對幾種不同的罕見和極端醫療狀況。林奇女士也是MVP的董事會成員，這是一個非營利性組織，旨在幫助有色人種年輕人準備、表演、進步，並在他們的教育、領導力和早期職業生涯中取得成功。林奇女士畢業於加州大學伯克利分校，擁有密歇根大學公共衞生碩士學位。

阿爾莫格·阿達爾，39歲，自2022年12月以來一直擔任我們的副財務總裁。從2020年到2022年，Adar 先生擔任董事財務和企業財務總監。在ReWalk之前，Adar先生在2018年1月至2019年12月期間擔任英飛雅回收有限公司(前身為Amnir回收)的財務總監。自2016年1月至2017年12月，Adar先生擔任Delta Galil Industries的助理財務總監。Adar先生擁有以色列開放大學會計和經濟學學士學位，是以色列司法部頒發的註冊公共會計師資格。

高管薪酬

作為一家較小的報告公司，我們選擇遵守高管薪酬規則，否則適用於“較小的報告公司 ”，這一術語在《交易法》第12b-2條規則中定義。

本節提供以下與薪酬相關的信息：(1)在截至2022年12月31日的任何時間內擔任我們首席執行官的所有個人以及(2)截至2022年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管(不包括我們的首席執行官)(合計為我們的“指定高管”)。

獲任命的行政人員

截至2022年12月31日的年度，我們任命的高管包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管，他們是：

•

拉里·賈辛斯基，我們的首席執行官；

•

阿爾莫格·阿達爾，我們的副財務部部長總裁；

•

珍寧·林奇，我們負責市場準入和戰略的副總裁總裁

2022薪酬彙總表

下表提供了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的指定高管因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬信息。他説：

名稱和主體職位	年	薪金 ($)		獎金 ($)⁽¹⁾		股票大獎 ($)⁽²⁾		非股權激勵計劃薪酬(美元)⁽³⁾		所有其他補償 ($)			總計 ($)
拉里·賈辛斯基行政長官軍官與董事	2022		419,253		—		200,000		234,782		—			854,035
拉里·賈辛斯基行政長官軍官與董事	2021		400,196		—		279,000		248,327		—			927,523
阿爾莫格·阿達爾總裁副財長^{(4) (5)}	2022		152,153		28,760		100,000		30,916		66,931	⁽⁵⁾		378,760
阿爾莫格·阿達爾總裁副財長^{(4) (5)}
珍寧·林奇，總裁市場準入和戰略副總裁	2022		332,800		—		137,500		93,184		—			563,484
珍寧·林奇，總裁市場準入和戰略副總裁	2021		107,897		—		175,000		98,560		—			381,457

____________________

(1)	金額是指2022年12月支付給阿達爾的留任獎金。留用獎金以新以色列謝克爾 (“新謝克爾”)支付，並已根據付款當日的匯率換算為美元(即1美元=3.477新謝克爾)。
(2)	金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算的此類獎勵的總授予日期公允價值。授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的價格確定的。這一金額與被任命的執行幹事在受限股票單位歸屬時可能確認的實際價值不相符。我們在2022年年報中包括的綜合財務報表的附註2l和8b中描述了用於確定該等金額的估值假設。
(3)	金額代表因公司業績而支付的年度獎金，如果適用，還包括2022年和2021年的個人業績目標。
(4)	2021年，阿達爾並未被任命為首席執行官。
(5)	Adar先生在“工資”、“非股權激勵計劃”和“所有其他薪酬”欄中列出的金額代表在新謝克爾中支付的付款、繳款和/或分配，並已根據適用期間的平均匯率換算為美元。
(6)	包括用於支付、繳費和/或分配社會福利的46,633美元，以及公司因Adar先生個人使用公司租賃的汽車而增加的總成本20,298美元。

根據以色列公司法頒佈的規定，我們必須披露我們五位薪酬最高的公職人員(根據以色列公司法的定義)在2022年期間賺取的總薪酬。如上所述，其中三位是我們指定的高管，他們各自的2022年總薪酬列於薪酬彙總表。其他兩人及其各自2022年的薪酬總額如下：

名稱和主體職位	薪金 ($)		股票大獎 ($)⁽¹⁾		非股權激勵計劃薪酬(美元)⁽²⁾		所有其他補償 ($)			總計 ($)
米莉·帕裏恩特運營、監管、質量部總裁副局長⁽³⁾
米莉·帕裏恩特運營、監管、質量部總裁副局長⁽³⁾		191,714		125,000		50,487		92,897	⁽⁴⁾		460,098
Mike·勞利斯，首席財務官⁽⁵⁾
Mike·勞利斯，首席財務官⁽⁵⁾		86,538		201,375		23,704		—			311,617

______________

(1)	金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算的此類獎勵的總授予日期公允價值。授予的RSU的公允價值是根據授予日期本公司普通股的價格確定的。這一金額與指定的高管在受限股票單位歸屬時可能確認的實際價值不符。我們在2022年年報中包括的綜合財務報表的附註2l和8b中描述了用於確定該等金額的估值假設。
(2)	金額代表因公司業績而支付的年度獎金，以及(如果適用)個人2022年的業績目標。
(3)	Pariente女士在“工資”、“非股權激勵計劃”和“所有其他薪酬”欄中列出的金額代表在新謝克爾中支付的款項、繳款和/或分配，並已根據適用期間的平均匯率換算成美元。
(4)	包括用於支付、繳款和(或)分配社會福利的55 796美元，以及公司因Pariente女士個人使用公司租用的汽車而增加的總費用37 102美元。
(5)	勞利斯先生於2022年9月19日加入公司，擔任首席財務官。

2022年薪酬彙總表的敍述性披露

2022年非股權激勵計劃

所有在僱傭協議中具有獎金功能的員工，包括我們指定的高管，都有資格參加2022財年的非股權激勵計劃，根據該計劃，員工有資格根據其在該財年的表現獲得獎金。每位員工的目標相當於其基本工資的特定百分比，實際獎金是根據2022財年某些業務和個人業績目標的完成情況支付的。並不是所有的目標都需要達到，員工參與者才能獲得一部分獎金。2022年非股權激勵計劃下的主要業務業績目標是基於實現經股東批准的薪酬政策中規定的特定財務目標或里程碑。這些目標分別為35%的收入目標、10%的產品開發和監管審批目標、10%的市場開發目標、10%的戰略目標和15%的現金管理目標。剩下的20%是個人績效目標，這是主觀性的。

如果所有類別的業務績效目標都達到了目標，則應支付員工100%的獎金。如果對於每個不同的目標都達到了較低的目標，則將支付員工獎金的50%。如果所有類別的業務業績目標都超過目標，則將支付150%的獎金。

股權補償

我們的股權贈與計劃旨在使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。2022年，我們向每一位被任命的高管授予限制性股票單位獎，這反映在下面的“2022財年年終傑出股權獎”中。限制性股票單位將按比例每年授予，其中25%(25%)的限制性股票單位將在授予此類獎勵的前四(4)週年紀念日的每一天授予。

員工福利和額外津貼

我們目前維持ReWalk Robotics Inc.401(K)計劃、固定繳費計劃或401(K)計劃，以惠及我們的員工，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。我們的指定高管(非美國公民的指定高管除外)有資格以與我們其他全職員工相同的條款參加401(K)計劃。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供退休儲蓄工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們被任命的高管。

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們薪酬政策的重要組成部分。但是，在我們認為適當的情況下，我們向我們指定的高管提供某些額外津貼，以幫助個人履行其職責，使其更有效率和效力，併為招聘和留用提供具有競爭力的薪酬方案。此外，Adar先生由於受僱於以色列，有權享受與以色列有關的某些福利。

根據Adar僱傭協議的條款(定義見下文)，我們向Adar先生提供了一輛公司自有汽車，供個人使用，包括所有固定和可變維護成本，包括與該等汽車相關的許可證、保險、汽油和維修費用。根據Adar僱傭協議的條款，吾等亦代表Adar先生向(I)Adar先生選定的退休基金(部分供款擬於Adar先生終止本公司時提供予Adar先生，以代替Adar先生根據以色列法律有權獲得的任何遣散費)及(Ii)為Adar先生的利益而設立的教育基金作出供款。

獲提名的行政人員的聘用協議

我們的首席執行官拉里·賈辛斯基、我們的財務副總裁總裁和市場準入和戰略副總裁珍寧·林奇之前都與我們的子公司簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議列出了各自的僱傭條款，這些條款通常適用於我們所有的高管，涵蓋假期、健康和其他福利等事項。以下是我們指定的高級管理人員僱傭協議的具體條款説明。

拉里·賈辛斯基

於二零一一年一月十七日，吾等與賈辛斯基先生訂立僱傭協議，根據該協議，他自二零一二年二月十二日起擔任公司的首席執行官(經不時修訂的“賈辛斯基僱傭協議”)。賈辛斯基僱傭協議規定了年度基本工資，但公司可酌情每年增加基本工資，以及年度績效獎金。根據以前的股東批准，目前的年度基本工資為403,142美元。年度績效獎金最初設定為最高為年度基本工資的35%。2016年，對於實現100%的目標，這一比例增加到最高為年度基本工資的60%的年度績效獎金(業績超過或未達到該目標的分別上調或下調)。*2020年，這一比例提高為實現100%目標的年度績效獎金，最高為年度基本工資的70%(績效超過或未達到該目標的分別上調或下調)。

如果賈辛斯基先生的僱傭被公司無故終止(定義見賈辛斯基僱傭協議)，或如果賈辛斯基先生因“充分理由”(定義見賈辛斯基僱傭協議)而終止僱傭，他將有權獲得某些遣散費和福利，包括：(I)相當於其基本工資的90天的一次性付款；(Ii)年度績效獎金(根據在其被解僱前六個月內實現績效目標的假設計算)；他們還將在離職後的六個月內獲得補償)，(Iii)在被解僱後六個月內報銷任何眼鏡蛇或其他醫療、牙科和視力保費，以及(Iv)在被解僱時繼續參加任何有效的員工和高管福利計劃，以及報銷與繼續參加公司員工作為非僱員可獲得的任何保險計劃相關的保費或其他費用，或在禁止以非僱員身份參加的情況下參加類似計劃。賈辛斯基僱傭協議還規定，如果賈辛斯基先生的僱傭被無故終止或被賈辛斯基先生以充分理由終止，賈辛斯基僱傭協議中承諾的任何未授出的期權部分將自動歸屬，該期權將在賈辛斯基先生繼續受僱於本公司的情況下於終止僱傭後的六個月內被授予。如果賈辛斯基先生在沒有正當理由的情況下被解僱，他將有權獲得董事會本着善意確定的按比例計算的年度績效獎金金額。如果賈辛斯基先生因公司原因被解僱，他無權獲得任何遣散費。

賈辛斯基僱傭協議於2020年修訂，規定如果發生“控制權變更”(定義見賈辛斯基僱傭協議)，且在控制權變更後一年內賈辛斯基先生被無故解僱或因正當理由辭職，賈辛斯基先生將有權獲得18個月工資的遣散費以及終止發生當年的年度獎金(假設達到董事會設定的100%里程碑和目標)。

僱傭協議受特拉華州法律管轄，包含競業禁止和競業禁止公約(每一條在僱傭期限內和僱傭終止後12個月內有效)以及商業祕密和發明條款。

阿爾莫格·阿達爾

2019年12月10日，我們與阿達爾先生簽訂了僱傭協議(《阿達爾僱傭協議》)。《阿達爾就業協議》規定，阿達爾先生每年的基本工資，以及對阿達爾先生所有加班時間的額外月薪(根據以色列法律的要求)。阿達爾先生的年度基本工資目前為176,462美元，其中包括任何加班時間的報酬。根據阿達爾僱傭協議，公司代表阿達爾先生每月支付約1,700美元的汽車相關費用(阿達爾先生的薪酬是以新謝克爾支付的，我們已根據2022年的平均匯率將他的報酬轉換為美元)。Adar僱傭協議還規定，本公司將根據Adar先生選定的“經理保險單”(“Bituach Menahalim”)或退休金(“退休金”)為Adar先生提供保險。因此，我們每月向阿達爾先生代表阿達爾先生選定的養恤基金繳款，其中一部分繳款代替阿達爾先生根據以色列法律有權獲得的遣散費。此外，我們每月向Adar先生的教育基金(“Keren Hishtalmut”)提供相當於Adar先生年薪7.5%的年薪(包括基本工資和任何加班時數)。《阿達爾就業協議》還規定，未使用的假期可在某些限制下累積(隨後兩年)或贖回。根據適用法律的規定，Adar先生還有權獲得休養費(“Dmei Havra‘a”)。最後，我們同意向阿達爾先生提供一輛公司所有的汽車供阿達爾先生個人使用，並進一步同意承擔與該汽車相關的所有固定和可變維護費用，包括許可證、保險、汽油和維修費用。

在因任何原因終止僱用時，Adar先生有權從養恤基金獲得相當於我們在其任職期間為終止僱用而為其提供的金額的分配。

2023年5月4日，Adar僱傭協議被修訂，規定如果發生“控制權變更”(定義見Adar僱傭協議)，在控制權變更後一年內，Adar先生被無故解僱或因正當理由辭職，Adar先生將有權獲得12個月工資的遣散費以及終止發生當年的年度獎金 (假設100%實現董事會設定的里程碑和目標)。根據我們的補償政策，阿達爾先生無權獲得任何終止或變更控制權福利。

《阿達爾就業協議》受以色列國法律管轄，並載有競業禁止契約(該契約在僱用期間和終止僱用後24個月內仍然有效)。

珍寧·林奇

於2021年7月22日，吾等與Jeannine Lynch訂立聘用協議，擔任本公司市場準入及策略副總裁總裁，自2021年8月31日起生效(“Lynch聘用協議”)。根據Lynch僱傭協議的條款，Lynch女士有權(I)每年基本工資320,000美元，於2022財政年度增加至332,800美元，可按董事會薪酬委員會不時釐定的增幅而定；及(Ii)年度績效花紅，最高可達年度基本工資的35%，但須視乎實現董事會薪酬委員會釐定的目標而定。公司可在事先書面通知下終止林奇僱傭協議。

如果(X)林奇女士的僱傭因“原因”(定義如下)、死亡或殘疾以外的任何原因被終止，(Y)公司將其主要辦公室遷至美國以外，和/或減輕林奇女士的頭銜或主要責任，或(Z)公司將林奇女士的主要工作地點轉移，本公司須向林奇女士支付每月遣散費，金額為終止合約時她的薪金及花紅(以及其福利的重置成本)的年率，由終止合約之日起至終止合約後六個月為止。

倘若本公司進行合併或收購，而林奇女士於交易完成後12個月期間終止，則林奇女士當時持有的未歸屬及未償還權益將於終止時100%歸屬。

根據我們的補償政策，Lynch女士無權獲得任何終止或變更控制權福利。

林奇僱傭協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，包含競業禁止和競業禁止契約(每個契約在僱傭期限內和僱傭終止後12個月內有效)以及商業祕密和發明條款。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每個被任命的高管官員的未償還股權獎勵的信息：

			期權大獎				股票大獎
名字	授予日期⁽¹⁾		數量證券基礎未鍛鍊選項可行使 (#)	數量證券基礎未鍛鍊選項不可執行 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權過期日期	數量個共享或個單位庫存有未歸屬 (#)	市場價值：個共享或單位數股票：尚未授予⁽²⁾ ($)
拉里·賈辛斯基

	12/24/2013	⁽³⁾	5,641	—	37.14	12/24/2023
	6/27/2017	⁽⁴⁾	5,000	—	52.50	6/27/2027
	5/3/2018	⁽⁵⁾	8,749	—	26.88	5/3/2028
	3/27/2019	⁽⁶⁾	12,425	777	5.37	3/27/2029
	3/27/2019	⁽⁷⁾					622	473
	6/18/2020	⁽⁸⁾					150,000	114,000
	6/18/2021	⁽⁹⁾					112,500	85,500
	8/2/2022	⁽¹⁰⁾					200,000	152,000

珍寧·林奇	8/31/2022	⁽¹¹⁾					93,750	71,250
	8/2/2022	⁽¹²⁾					137,500	104,500

阿爾莫格·阿達爾	7/02/2020	⁽¹³⁾					12,500	9,500
	6/30/2021	⁽¹⁴⁾					9,375	7,125
	8/2/2022	⁽¹⁵⁾					100,000	76,000

__________________

(1)	表示股票期權和RSU獎勵的授予日期。
(2)	本欄所列金額為本公司普通股截至2022年12月31日的收盤價(0.76美元)乘以受獎勵的股份數量的乘積。
(3)	這個期權獎勵是完全授予的。
(4)	這個期權獎勵是完全授予的。
(5)	這個期權獎勵是完全授予的。
(6)	¼^這是受2020年3月27日及其後1/16年度歸屬的期權規限的普通股^這是自2020年6月27日起至2023年3月27日止，按季度計算受購股權歸屬的普通股。
(7)	¼^這是從2020年3月27日起至2023年3月27日止，每年授予限制性股票單位的比例。
(8)	¼^這是自2021年6月18日至2024年6月18日止，每年歸屬限制性股票單位的比例。
(9)	¼^這是自2022年5月21日起至2025年5月21日止，每年歸屬限制性股票單位的比例。
(10)	¼^這是自2022年8月2日起至2026年8月2日止，每年歸屬限制性股票單位的比例。
(11)	¼^這是自2021年8月31日至2025年8月31日止，每年歸屬限制性股票單位的比例。
(12)	¼^這是自2022年8月2日起至2026年8月2日止，每年歸屬限制性股票單位的比例。
(13)	¼^這是自2020年7月2日起至2024年7月2日止，每年授予限制性股票單位的比例。
(14)	¼^這是自2021年6月30日至2025年6月30日止，每年歸屬限制性股票單位的比例。
(15)	¼^這是自2022年8月2日起至2026年8月2日止，每年歸屬限制性股票單位的比例。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據股東批准，我們採用了我們的薪酬政策，為我們的高管人員提供退休或離職後的某些福利，無論控制權是否發生變化。我們可能會在與個別執行官員達成的安排中紀念任何這些福利。根據補償政策，執行幹事可能有權提前通知最多12個月的解僱，並獲得最多12個月的離職後健康保險。除了根據相關司法管轄區當地法律的要求或便利獲得遣散費外，高管還有權獲得最多12個月的基本工資(CEO為18個月)、獎金和福利，考慮到高管的服務或受僱期限、其在受僱期間的表現、對公司目標和利潤的貢獻以及與終止聘用有關的情況。這些福利旨在吸引和激勵高技能專業人員加入我們的公司，並使我們能夠保留關鍵管理層。

只要我們的指定高管有權獲得遣散費(以色列法律要求我們的以色列員工獲得的任何遣散費除外)或控制權福利的變更，該等權利是本公司與適用的指定高管之間的合同協議。因此，有關我們的指定高管在終止或控制權變更時有權獲得的薪酬和福利的更多信息，請參閲“高管薪酬-指定高管的僱傭協議”。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的任何成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。此外，在上個財政年度內，本公司並無高管擔任另一實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管在本公司的薪酬委員會或董事會任職。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下關於我們的主要高管(“PEO”)和非PEO近地天體的高管薪酬以及以下列出的財政年度公司業績的披露。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。有關本公司可變績效薪酬理念以及本公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲《高管薪酬》。

年	PEO的彙總薪酬表合計 ($)¹	實際支付給PEO的補償² ($)	非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計³ ($)	實際支付給非近地天體的平均薪酬⁴ ($)	基於TSR的100美元初始固定投資價值(美元)⁴	淨收入 (百萬美元)⁵
2022	854,035	642,557	471,122	410,609	57.58	(19.6)
2021	927,523	847,998	431,324	405,573	93.18	(12.7)

1.拉里·賈辛斯基是我們每年提交的PEO。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。報告的美元金額是我們的PEO在彙總薪酬表的“Total”列中報告的每個相應年度的薪酬總額。請參閲“高管薪酬--薪酬彙總表”。

2021	2022
奧裏·戈恩	珍寧·林奇
珍寧·林奇	阿爾莫格·阿達爾

2.報告的金額代表根據S-K法規第402(V)項計算的向我們的PEO支付的“實際支付的補償”，但不反映PEO在適用年度實際賺取、變現或收到的補償。根據S-K條例第402(V)項，為計算實際支付的賠償金，對我們的PEO在每一年的薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額進行了以下調整：

年	PEO的彙總薪酬表合計 ($)	PEO股權獎勵彙總薪酬表值 ($)(a)	PEO的股權獎勵調整 ($)(b)	實際支付給PEO的補償 ($)
2022	854,035	(200,000)	(11,478)	642,557
2021	927,523	(279,000)	199,475	847,998

(A)本欄中報告的金額代表適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄報告的總金額。

(B)本欄中報告的數額包括下列各項的相加(或減去)：(1)適用年度授予的截至該年終未歸屬但未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)適用年度結束時(自上一財政年度結束起)在適用年度授予的未歸屬但未歸屬的任何獎勵的公允價值變動額；(3)對於授予並歸屬於同一適用年度的獎勵，為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於以前授予的歸屬於適用年度的獎勵，扣除相當於歸屬日期(自上一會計年度結束時)的公允價值變化的金額；(5)對於被確定在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的以往授予的獎勵，扣除相當於上一財政年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，而該紅利或其他收益沒有以其他方式反映在該獎勵的公允價值中或包括在該適用年度的總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。*在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年	截至PEO年度最後一天仍未歸屬的年終授予股權獎勵的年終公允價值 ($)	PEO未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日的公允價值變化 ($)	歸屬日期年度授予的股權獎勵的公允價值對於PEO而言 ($)	PEO年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年的最後一天到歸屬日期的變化 ($)	PEO在上一年度股權獎勵喪失的最後一天的公允價值 ($)	總計--包括 PEO的權益價值 ($)
2022	152,020	(123,950)	—	(39,548)	—	(11,478)
2021	184,500	(20,910)	—	35,885	—	199,475

3.報告的美元金額代表公司指定的高管(NEO)作為一個羣體(不包括我們的PEO)在每個適用年度的薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額，列入的每個近地天體(不包括我們的PEO)的名稱如下：(I)2022年，Almog Adar和Jeannine Lynch；以及(Ii)2021年，Ori Gon和Jeannine Lynch。

4.報告的金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映公司近地天體(不包括我們的近地天體)實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了彙總補償表總額，但如上文腳註2(A)和2(B)所述進行了某些調整。

年	非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 ($)	非PEO近地天體股權獎勵薪酬彙總表價值 ($)(a)	針對非PEO近地天體的股權獎勵調整 ($)(b)	實際支付給非近地天體的平均薪酬 ($)
2022	471,122	(118,750)	58,236	410,609
2021	431,324	(150,875)	125,124	405,573

(a)

此列中報告的金額代表適用年度在“薪酬彙總表”的“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告的總金額。

(b)

每個財政年度的股權獎勵調整包括腳註2(B)中提到的數額。在計算包含權益價值時扣除或增加的金額如下

年	非PEO近地天體截至年末最後一天仍未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值 ($)	非PEO近地天體未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日公允價值的平均變化 ($)	平均歸屬日期非近地天體當年授予的股權獎勵的公允價值 ($)	非PEO近地天體年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化 ($)	非PEO近地天體股權獎勵在上一年度最後一日的平均公允價值 ($)	總和-平均包含非PEO近地天體權益價值 ($)
2022	90,262	(27,166)	—	(4,860)	—	58,236
2021	123,000	(5,168)	—	7,292	—	125,124

4.假設從2020年12月31日至上市年度結束期間，向本公司投資了100美元。歷史股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

5.報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

説明PEO和非PEO實際支付的NEO薪酬與公司總股東回報(“TSR”)的關係

下表説明瞭實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及公司最近兩個完成的財政年度的累計TSR之間的關係。

説明PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬和淨收入之間的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及我們最近完成的兩個財年的淨收入之間的關係。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們可能根據截至2022年12月31日生效的股權補償計劃發行的普通股的某些彙總信息。

計劃類別	數量有價證券簽發鍛鍊時在未完成的選項中，認股權證和權利			加權的- 平均值行權價共個未完成選項，認股權證和權利			數量證券剩餘可用於未來發行權益下薪酬計劃(不包括證券反映在第一列)
證券持有人批准的股權補償計劃		2,799,051	⁽¹⁾	$	0.65	⁽²⁾		2,934,679	⁽³⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃		225,000	⁽⁴⁾		—			—
總計		3,024,051	⁽⁴⁾	$	0.65			2,934,679

___________

(1)	指根據我們(I)2014計劃於行使已發行購股權以購買34,674股股份及結算有關2,755,057股股份之已發行股份單位及根據我們(Ii)二零一二年股權激勵計劃於行使已發行購股權以購買9,320股股份時可發行的股份。
(2)	加權平均行權價僅根據購買普通股的已發行期權的行權價計算。它不反映在授予未發行的RSU獎勵時將發行的普通股，這些RSU沒有行使價。

(3)	代表我們2014年計劃下未來可供發行的股票。
(4)	代表2022年9月19日向Michael Lawless提供的RSU獎勵贈款。

______________________

⁴草案備註：一旦與怡安敲定，將增加PVP部分。

建議2

批准授予拉里·賈辛斯基股權獎勵，

我們的首席執行官，並批准對首席執行官基礎條款的修訂

年度補償

背景

在會議上，您將被要求批准根據2014年計劃向公司首席執行官Larry Jasinski一次性授予200,000個限制性股票單位。如果獲得批准，RSU將從會議日期開始分四個等額的年度分期付款。

董事會和薪酬委員會認為，為了使我們首席執行官的利益與我們股東的利益保持一致，我們的首席執行官保持在公司的相當大的股份所有權是很重要的，無論是通過基於時間的RSU授予還是通過行使期權。因此，在確定或建議高管薪酬的金額和形式時，董事會和薪酬委員會認為，我們的CEO薪酬的很大一部分應以長期股權激勵的形式發放。這些獎勵將我們CEO薪酬的很大一部分與為我們的股東提供價值掛鈎，無論是以股價表現還是經營業績的形式，並鼓勵他在長期歸屬期間留任。此外，根據我們薪酬委員會和董事會的建議，建議授予股權獎勵旨在使賈辛斯基先生的薪酬與市場慣例保持一致。這些股權授予將直接將賈辛斯基先生的業績與為我們的股東提供價值聯繫起來。

此外，在會議上，您將被要求批准將賈辛斯基先生的基本年薪增加5.5%(5.5%) (與我們的薪酬委員會和我們的董事會批准的2023年本公司所有其他員工的基本年薪增加5.5%(5.5%)一致)，以便從2023年1月1日起，他的基本年薪將從419,253美元增加到442,312美元。董事會、薪酬委員會和我們的管理層認為，薪酬應該有助於招聘、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊，他們擁有必要的技能和經驗，能夠成功地領導公司為股東創造價值。根據我們的理念，薪酬結構應該是為了吸引和激勵最有才華的高管，此次加薪旨在使我們CEO的薪酬與行業慣例保持一致，這一點得到了我們的薪酬委員會和董事會的批准。

根據以色列公司法，我們CEO的薪酬需要薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。薪酬委員會建議並獲董事會批准以下各項：(I)擬授予股權獎勵及(Ii)自2023年1月1日起增加首席執行官的基本年度薪酬，而確定該等薪酬符合薪酬政策。

擬議決議案

請你通過以下決議：

“2.a.決定根據2014年計劃向公司首席執行官拉里·賈辛斯基一次性授予200,000股限制性股票，如委託書中所述。

“2.B.決議批准拉里·賈辛斯基的基本年薪條款的修正案，如委託書中所述。

需要投票

通過上述每一項決議均需獲得普通多數的贊成票，但條件是：

在會議上表決的簡單多數股份，不包括控股股東的股份(如果有)，以及在批准適用的決議中有個人利益的股東的股份，投票贊成該決議；或

非控股股東及在該決議獲批准時並無個人利益的股東所持股份總數不超過本公司已有投票權的2%。

關於“控股股東”和“個人利益”的定義，見上文“關於會議的問答--關於會議的表決程序”。

董事會推薦

董事會建議投票通過上述每一項決議。

建議3

批准延長諮詢協議的期限

裏奇納顧問公司，蘭德爾·E·裏奇納擁有的特拉華州公司，

董事會成員

在我們於2022年7月27日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了由我們的董事會成員Randel E.Richner根據與Richner女士擁有的特拉華州公司Richner Consulters，LLC(“顧問”)簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)向我們提供諮詢服務的條款。Richner女士自2020年11月以來一直擔任我們董事會的董事二級人員，她提供的諮詢服務遠遠超出了董事會成員應有的服務範圍。Richner女士在衞生政策、經濟和報銷戰略服務方面擁有30多年的經驗，併為多個實體提供有關報銷活動的諮詢服務。我們希望在有限的時間內利用Richner女士的專門知識和經驗來協助我們在這些領域的努力。

諮詢協議的期限於2022年12月31日屆滿。在諮詢協議期間，我們在獲得監管機構對我們的產品和服務的批准方面取得了重大進展。但是，由於從美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)獲得報銷批准的過程仍在進行中，我們現在建議將諮詢協議的期限延長至2023年12月31日或我們從CMS獲得此類批准的較早時間。除延長諮詢協議的期限外，諮詢協議的所有其他條款和條件將保持不變。

以下是諮詢協議主要條款的摘要。諮詢協議的副本作為附錄B附於本委託書聲明中。本摘要以諮詢協議為準。

摘要

根據諮詢協議，顧問為我們提供以下服務：與CMS相關的活動的戰略諮詢諮詢，包括審查公司提交給CMS的文件；審查公司提交給第三方保險公司的檔案；協調和建立公司與美國政府機構的遊説工作；審查和支持私人付款人的報銷以及與美國退伍軍人福利管理局的持續互動；以及指定並與我們的首席執行官商定的其他與報銷相關的事項，包括必要的國際報銷活動。根據諮詢協議，顧問將提供的服務完全由Richner女士提供。

諮詢協議的期限將在我們收到CMS的報銷批准時終止，除非雙方另有書面同意。任何一方均可在提前七天書面通知的情況下終止本諮詢協議。

這些服務按小時收費，費用為每小時425美元，由我們按月支付，但顧問須按月提供發票，供我們的董事會主席和首席執行官進行審查。根據諮詢協議，顧問在任何任期內提供的諮詢總時數不得超過282小時。在2022年期間，Richner女士為我們提供了282個小時的諮詢服務，她獲得了119,850美元。

根據以色列《公司法》，任何職位的董事薪酬，包括與諮詢服務有關的薪酬，都需要薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。薪酬委員會建議並獲董事會批准擬由Richner女士提供的諮詢服務條款，並認定該等條款代表市場條款，在公平原則下磋商，符合本公司及我們股東的最佳利益。

動議的決議案

請你通過以下決議：

“3.決議批准延長與Richner Consulters，LLC的諮詢協議期限，Richner Consulters，LLC是一家特拉華州公司，由董事會成員蘭德爾·E·裏奇納擁有。”

需要投票

通過該決議需要獲得普通多數的贊成票。

董事會推薦

董事會建議投票贊成通過上述決議。

建議4

批准我們修訂後的薪酬政策，反映出對其的某些修訂

2020年6月18日，我們的股東在2021年5月19日召開的年度股東大會上批准了我們對董事和高級管理人員的薪酬政策，並批准了對其的修訂。最近，我們的薪酬委員會和董事會批准了對薪酬政策的幾項修改，但仍需得到股東的批准。對薪酬政策提出的材料修改包括：

•

首席執行官可批准對向其報告的非董事會成員的高管的服務條款或僱用條款(無論是固定的還是可變的)的修訂，但條件是：(I)此類修訂不具實質性；(Ii)此類修訂與本薪酬政策的規定一致；(Iii)在本政策期限內，此類修訂的總效果不超過該高管在適用年度的工資的三(3)個月；

•

在本薪酬政策規定的限制下，我們可以向高管提供簽約獎金、留任獎金或搬遷獎金；

•

我們可以向高管授予年度獎金，該獎金將根據各種目標和指標的實現情況計算，也可以向向首席執行官報告的高管授予年度獎金，該年度獎金的計算將考慮到相應高管全部或部分實現各種類型的目標和指標的情況，並可由首席執行官單獨決定；

•

支付給首席執行官的任何獎金的任何部分，如果不是基於可衡量的標準或屬於可自由支配的，連同首席執行官獎金支付總額中的所有其他可自由支配部分，如果存在此類部分，則不得超過三個月的基本工資；

•

作為向首席執行官報告的任何執行幹事可變薪酬部分的一部分，首席執行官可以批准不以可衡量標準為基礎的獎金，獎金不得超過三個月基本工資；以及

•

執行幹事的股權獎勵應至少在三年內授予，但董事會可在某些情況下決定，任何基於股權的獎勵的歸屬期限應短於三年。

此外，我們建議修訂薪酬政策，以採用作為薪酬政策附件A的單獨的“追回政策”，以符合納斯達克股票市場的要求，並要求在納斯達克要求的條款下，在公司財務報表發生某些重述的情況下，返還支付給高管的激勵性薪酬。2023年2月22日，納斯達克提出了上市規則，要求擁有上市證券的公司採取追回政策，以迴應1934年美國證券交易法修訂後的第10D-1條規則。根據以色列法律，《薪酬政策》目前涉及在會計重述的情況下收回支付給執行幹事的激勵性薪酬。建議增加的單獨退還政策將擴大此類要求，並將納斯達克所需的條款和條件包括在內。

薪酬政策的擬議修訂源於我們的獨立薪酬委員會和董事會持續審查的因素，旨在使我們能夠留住高素質的董事和高管，同時使他們的薪酬支付方式與我們的資源和需求保持一致。除了建議的變化外，我們的薪酬委員會和董事會沒有確定對我們的薪酬政策進行任何其他必要的修訂。

根據修訂後的《補償政策》，本摘要的全部內容均有保留，可能不包括可能被視為實質性的所有修改。我們建議您審閲經修訂的補償政策的全文，該政策的副本作為附錄B附在本委託書之後。

動議的決議案

請你通過以下決議：

“4.議決批准按委託書建議4所述方式修訂的本公司經修訂的補償政策。”

需要投票

通過這項決議需要有代表出席年會的大多數投票權的持有人親自或委託代表投贊成票，並就此進行表決，條件是：

1.在股東周年大會上，除控股股東(如有)及與決議案的批准有切身利益的股東的股份外，在股東周年大會上以簡單多數投票贊成決議案；或

2.董事會表示，非控股股東和在決議批准中沒有個人利益的股東的股份總數不超過本公司尚未行使的投票權的2%。

關於“控股股東”和“個人利益”的定義，請參閲上文“關於會議的問答--關於會議的表決程序”。

根據以色列公司法，即使股東不批准薪酬政策的修訂，薪酬委員會及董事會其後仍可批准有關建議，但前提是他們已根據詳細的理據及對薪酬政策的重新評估，決定薪酬政策的修訂符合本公司的最佳利益。

董事會推薦

董事會建議投票贊成通過上述決議。

建議5

經董事會授權批准確定

是否對公司普通股實施A股反向分拆，

如果是這樣的話，在1比2到1比12的範圍內設置A比率將是有效的

日期由董事會決定；並批准符合

對公司章程的修訂以反映任何此類情況

反向股份拆分

背景

於2022年10月10日，吾等接獲納斯達克發來的通知函件(“投標價函件”)，指本公司未能滿足納斯達克上市規則第5550(A)條(“規則5550(A)”)下有關繼續在納斯達克資本市場上市的要求，將最低買入價維持在每股1.00美元。截至2022年10月10日，本公司在規則 5550(A)方面出現不足，原因是其收盤價連續30個工作日低於每股1美元。與以往一樣，投標價格書為補短板通知，不退市，目前不影響股票在納斯達克資本市場的上市或交易。

我們有180天的時間，即到2023年4月10日，必須遵守規則5550(A)，連續10個工作日保持每股至少1.00美元的收盤價。由於截至2023年4月10日，我們尚未遵守規則5550(A)，因此我們申請了第二個180天期限，以滿足規則5550(A)‘S的最低投標價格要求，這是因為，截至2023年4月10日，我們仍然公開持有的股票的市值至少為1,000,000美元，並滿足納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)。2023年4月11日，我們收到納斯達克的通知函，通知我們已獲得180個歷日的額外期限，或直到2023年10月9日，以通過連續10個工作日維持每股至少1美元的收盤價來重新遵守規則第5550(A)條。

反向拆分的原因

截至本委託書的日期，我們尚未遵守規則5550(A)，也不能保證我們普通股的收盤價將在2023年10月9日之前符合。因此，如有需要，我們建議授權董事會在1比2至1比12的範圍內對我們的普通股進行反向股份拆分，並於董事會決定的日期生效。我們在本委託書中將擬議的反向股票拆分稱為“反向拆分”。反向拆分的目的是提高我們每股普通股的市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。我們相信，提高普通股的交易價格將有助於滿足納斯達克資本市場的繼續上市標準，也是我們滿足投標價格標準以符合繼續上市要求的最佳選擇。此外，我們認為，一系列的反向拆分比率為我們提供了最大的靈活性，以實現反向拆分的預期結果。因此，我們相信反向拆分符合我們股東的最佳利益。反向拆分的目的不是，也不會產生根據《交易法》頒佈的規則第13E-3條所涵蓋的“私下交易”的效果。反向拆分不打算在任何實質性方面修改現有股東的權利。

僅當董事會認為有必要在連續10個工作日達到每股至少1.00美元的收盤價並保持我們在納斯達克資本市場的上市時，董事會才打算酌情決定是否實施反向拆分。我們相信，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市將使我們能夠更好地進入公開資本市場，同時為我們的股東提供更大的流動性。此外，我們認為，反向拆分是可取的，以使我們的普通股對更廣泛的投資者，包括專業投資者、機構投資者和一般投資大眾更具吸引力。因此，我們的董事會認為，反向拆分帶來的預期價格上漲可能會產生額外的興趣，並增加我們普通股的交易量。

反向分裂的主要影響

反向拆分的主要影響將是：

•

已發行和已發行普通股的總數，包括本公司作為庫存股持有的任何股份，將按2比1和12比1之間的任意整數比例減少。因此，由於反向拆分，我們的每位股東將擁有更少的普通股。然而，反向拆分將統一影響所有股東，且不會改變任何股東在本公司的實際百分比所有權權益，除非反向拆分將因反向拆分中對待零碎股份而導致股東對普通股的所有權發生調整。截至備案日期，已發行和已發行的普通股為59,937,017股。為便於説明，如果按2股1股或12股1股的比例進行反向拆分，則反向拆分後的已發行和已發行普通股數量分別約為29,968,508股或4,994,751股；

•

任何已發行股票期權的每股行權價將按比例增加，行使此類獎勵時可發行的普通股數量將按比例減少，根據未償還期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵以及所有其他基於未償還股權的獎勵可發行的普通股數量將按比例減少，以保持此類獎勵的內在價值；

•

根據我們的股權計劃，未來授權發行的普通股數量將按比例減少，並將根據股權計劃進行其他類似的調整，以反映反向拆分；

•

可行使、可交換或可轉換為普通股的所有其他已發行證券(包括在我們的各種後續公開發行中發行的認股權證和預籌資權證)的行使、交換或轉換價格將按比例調整，以保持此類證券的內在價值，並將按比例調整行使、交換或轉換後可發行的股票數量；

•

授權普通股的數量將大幅下降。如果反向拆分獲得批准，授權股份的數量將從120,000,000股減少到62,500,000股到10,416,666股之間，具體取決於董事會選擇的比例；

•

普通股的面值將隨着授權普通股數量的減少而按比例增加。如果反向拆分獲得批准，面值將增加到0.50新謝克爾至3.00新謝克爾之間，這取決於董事會選擇的比率；以及

•

在反向拆分的有效時間之後，普通股將有一個新的CUSIP編號，該編號用於識別我們的普通股。

反向分拆後，所有普通股將擁有相同的投票權和本公司任何股息或其他分派的權利。此外，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求，反向拆分不會影響我們向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

如本建議於會議上獲得批准，吾等擬提交建議6“待建議5批准，並如董事會據此決定進行反向股份拆分，則批准修訂本公司組織章程細則，授權增加本公司法定股本”，以供本公司股東在大會上批准。

批准對本公司章程的修訂

由於以色列公司的法定股本是以新以色列謝克爾為單位，分為一定數量的股份，因此，如果進行反向拆分，將需要對每股面值和授權股份數量進行相應的調整。因此，批准這項建議也將構成批准對本公司章程第四條的技術性修改，如下所示 (刪除部分)：

“4.法定股本

該公司的法定股本為3000萬新以色列謝克爾(3000萬新謝克爾)，分為~~120 百萬(120,000,000)~~ [將根據董事會確定的反向分割比例插入新的數字，由董事會決定]普通股，面值新謝克爾~~0.25~~ [將插入的新每股面值，取決於董事會將確定的反向拆分比率]每股“。”

反分裂比例和反分裂有效時間的確定

我們的董事會已經要求股東批准一個反向拆分比率範圍，而不是批准一個具體的反向拆分比率，以便讓我們的董事會有必要的裁量權和靈活性，根據其他因素確定這些參數：

•

我們有能力維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•

緊接反向拆分前我們普通股的每股價格；

•

反向分拆後本公司普通股每股價格的預期穩定性；

•

反向拆分將導致我們普通股的流通性和流動性增加的可能性；

•

當前市況

•

本行業的一般經濟狀況；以及

•

我們之前的市值和我們反向拆分後的預期市值。

我們認為，授予董事會設定反向拆分比率的權力是至關重要的，因為這使我們能夠考慮這些因素，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向拆分，股東將不需要採取進一步行動來實施或放棄反向拆分，我們的董事會將被要求在2024年4月9日之前採取此類行動。在董事會作出上述決定後，我們將發佈新聞稿宣佈反向拆分的生效日期，並將修訂我們的公司章程以實施此類反向拆分。公司還必須在反向拆分的記錄日期前至少15個日曆日向納斯達克發出通知。

零碎股份

完成反向分拆後，將不會發行代表零碎普通股的證書或股票，該等零碎股份權益將不會賦予其擁有者投票權或本公司普通股持有人的任何權利。股東有權獲得的所有零碎股份將四捨五入為最接近的整數。

評價權

根據以色列公司法，我們的股東無權獲得關於反向拆分的評估或異議權利，我們不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

對授權股份及已發行及未償還股份的影響

反向拆分的效果將是可供發行的授權普通股數量除以最終反向拆分比率(“比率”)，普通股的面值將按比例增加。如反向分拆獲批准，授權股份數目將由120,000,000股減至62,500,000股至10,416,666股之間，視乎董事會選定的比率而定。

在授權發行的120,000,000股普通股中，截至備案日，已發行普通股59,937,017股。如果反向拆分獲得批准，反向拆分後的流通股數量將在約29,968,508股至4,994,751股之間，或流通股數量減少50%至83.4%之間，具體取決於董事會選擇的比例。

由此導致的已發行普通股數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生潛在的不利影響，特別是在大宗交易較大的情況下。

會計後果

在實施反向拆分後，如果實施反向拆分，每股淨收益或虧損以及每股賬面淨值將會增加，因為流通股將會減少。此外，普通股的面值將隨着授權普通股數量的減少而按比例增加。

監管審批

在獲得我們股東的批准之前，反向拆分將不會完成，如果可以的話。我們沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規來實現反向拆分。

反向拆分的税收後果

德國和以色列税法

我們被告知，根據德國税法，反向拆分預計不會對股東構成應税事件。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解反向拆分對他們的税務影響(如果有的話)。

美國聯邦所得税

以下摘要描述了與美國持有者反向拆分相關的某些美國聯邦所得税後果(定義如下)。本摘要僅介紹美國聯邦所得税對持有普通股作為資本資產的美國持有者的影響。本摘要不討論與反向拆分有關的所有美國持有者的税務考慮因素，也不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的税務考慮，包括但不限於：銀行、金融機構或保險公司；證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易員；免税實體或組織，包括分別在《守則》第408或408A節(定義見下文)中定義的“個人退休賬户”或“Roth IRA”；某些前美國公民或長期居民；因履行服務而獲得我們證券補償的個人；作為“對衝”、“綜合”或“轉換”交易的一部分或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸持有我們證券的個人；合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)或其他傳遞實體，或通過此類實體持有我們普通股的持有人； “功能貨幣”不是美元的人；繳納替代性最低税額的人；或直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股投票權或價值10.0%或以上的人。此外，本摘要不涉及反向拆分的美國聯邦財產、贈與或替代最低税收後果，或任何州、地方或外國税收後果。

本説明基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《準則》)、現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其司法和行政解釋，每種情況下均在本條例生效之日起生效。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯到適用範圍，並可能影響以下所述的税務後果。不能保證美國國税局不會對反向拆分的税收後果採取不同的立場，也不能保證這種立場不會持續。股東應就反向拆分在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本説明中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

一種信託，如果該信託出於美國聯邦所得税的目的，已合法地選擇被視為美國人，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，以及(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的證券，則對此類合夥企業的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就其特定情況下反向拆分的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

您應就反向拆分對美國聯邦、州、地方和外國的税收後果諮詢您的税務顧問。

反向拆分旨在被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。因此，通常情況下，美國持有者不會確認因反向拆分而產生的任何美國聯邦所得税收益或損失(可能的例外情況是收到額外的反向拆分後股份，以代替我們發行的零碎股份)。總體而言，如果忽略任何額外的反向拆分後股份以代替我們發行的零股，美國股東在其反向拆分後股份中的計税基礎通常將等於其反向拆分前美國持有人的納税基礎，並且反向拆分後股份的持有期將包括反向拆分前股份的持有期。

敦促在不同時間或以不同價格收購我們普通股不同塊的美國持有人就其在我們股票中的合計調整税基的分配和持有期諮詢其自己的税務顧問。

實施反向拆分

普通股實益持有人

於實施反向分拆後，我們打算以“街頭名義”(即透過銀行、經紀、託管人或其他代名人)的名義處理股東所持有的普通股，與以其名義登記普通股的登記股東相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街頭名義持有我們的普通股實施反向拆分。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人可能有自己的程序來處理反向拆分。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他指定人處持有普通股，並在這方面有任何問題，鼓勵股東與其銀行、經紀人、託管人或其他指定人聯繫。

登記在冊的普通股持有者

我們的登記股東可以電子記賬的形式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有證明其所有權的股票。向他們提供了一份反映其賬户中登記的普通股數量的報表。如果股東以記賬形式持有登記普通股，股東不需要採取任何行動即可獲得反向拆分後的登記記賬普通股。有權獲得反向拆分後普通股的該等股東將在反向拆分後儘快在股東的登記地址自動收到一份交易説明書，説明所持普通股的總數。

憑證式股份持有人

部分登記股東以證書形式或證書與簿記相結合的形式持有普通股。如果任何股東的普通股以證書形式持有，該股東將在反向拆分生效時間後在切實可行的範圍內儘快收到本公司轉讓代理的附函。傳送函將附有説明，説明股東如何將其代表反向拆分前普通股的證書交換為持有説明書。當該股東提交其代表反向拆分前普通股的證書時，反向拆分後普通股將以電子記賬形式持有。這意味着，該股東不會收到新的股票證書，而是會收到一份持股聲明，表明反向拆分後以簿記形式持有的普通股數量。本公司將不再發行實物股票，除非股東提出代表股東反向拆分後股份所有權權益的實物股票的具體要求。

自反向拆分生效時起，代表反向拆分前普通股的每張證書將被視為，以證明反向拆分後普通股的所有權。股東將需要交換他們的舊證件，才能在納斯達克上實現股權轉讓。如果舊證書帶有限制性圖例，則記賬形式的登記股票將具有相同的限制性圖例。

與反向拆分相關的某些風險和潛在劣勢

反向拆分可能導致我們的市值和普通股的交易價格大幅貶值。

我們不能向您保證，如果實施反向拆分，我們普通股的市場價格將與已發行和已發行普通股數量的減少成比例地增加，或導致市場價格永久上升。因此，我們的普通股在反向拆分後的總市值可能低於反向拆分前的總市值，未來我們的普通股反向拆分後的市場價格可能不會超過或保持高於反向拆分前的市場價格。反向拆分可能對我們普通股的市場價格產生的影響不能有任何確定的預測，與我們情況相似的公司類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、總體市場狀況、未來成功的前景以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細介紹的其他因素。如果實施反向拆分，我們普通股的市場價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向拆分時的跌幅。

即使實現反向拆分，我們仍將受制於納斯達克資本市場的持續上市要求。

即使我們在反向拆分後的普通股每股市場價格保持在每股1.00美元以上，我們也可能由於未能滿足其他持續上市要求而被從納斯達克資本市場摘牌，這些要求包括與最低股東權益、必須公開發行的最低股份數量、公開發行的最低市值以及最低持股數量有關的納斯達克要求。例如，根據規則5550(A)，我們必須擁有至少300名公眾股東和至少500,000股公眾股東。公共持有人“是指持有超過10%的已發行普通股的高管、董事或實益擁有人(對該等股份擁有投票權或處置權的擁有人，定義見交易法第13d-3條)以外的任何持有人。儘管我們相信，我們將遵守這些要求，根據本提案規定的範圍的最大端與我們目前的股東基礎的比率進行反向拆分，但我們不能提供保證，因為我們的股東基礎可能會在反向拆分的創紀錄日期發生變化。

如果我們的普通股沒有資格在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所繼續上市，我們的普通股可以在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告牌(如粉單或場外交易公告牌)進行交易。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難。

反向拆分可能會導致一些股東擁有可能更難出售或需要更高的每股交易成本的“零頭”。

反向拆分可能會導致一些股東在反向拆分後的基礎上擁有不到100股普通股的“奇數批”。這些奇數批可能比100股的偶數倍“整批”的股票更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向拆分導致的普通股數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

雖然董事會相信反向分拆導致的已發行普通股數目減少及普通股市價預期上升可鼓勵投資者對我們的普通股產生興趣，並可能為我們的股東帶來更大流動資金，但該等流動資金亦可能因反向分拆後流通股數目減少而受到不利影響。

某些人士的利益

我們的某些高管和董事因擁有普通股而在本要約中擁有權益。然而，我們不相信我們的高管或董事在本要約中的權益不同於或大於我們任何其他股東的權益。

動議的決議案

請你通過以下決議：

“5.決議，授權董事會進行股份反向拆分(包括對公司章程的相關修訂)，詳見委託書。”

需要投票

通過該決議需要獲得普通多數的贊成票。

董事會推薦

董事會建議投票贊成通過上述決議。

建議6

取決於提案5的批准，並且如果董事會

決定據此實施A股反向分拆，批准

對公司章程的修訂授權

公司法定股本的增加

背景

待本公司股東於建議5會議上批准後，如董事會決定進行反向股份分拆，我們亦建議以新以色列謝克爾為單位增加本公司的法定股本，以確保分拆後有適當數目的未發行股份。我們正在尋求批准授權董事會確定以新以色列謝克爾為單位的法定股本，以便反向拆分後的法定股本數量將達到120,000,000股。此次增持的目的是為了保持反向拆分後我們目前的靈活性，以定期在正常過程中發行我們的股票，為我們的運營提供資金，這與我們通過股權和債務發行籌集資金的歷史慣例是一致的。提案6的批准取決於提案5的批准。如果且僅當我們的股東在會議上批准提案5時，我們打算將此提案6提交會議批准。

正如我們在2022年年報中討論的，我們打算在未來12個月用手頭的現有現金、發行股權或債務證券和其他未來公開或非公開發行的證券、通過行使未償還認股權證收到的現金或通過上述組合來籌集運營成本，儘管我們也可能考慮額外的融資選擇，如進入信貸安排，如果我們無法獲得或無法以合理條款獲得上述選擇的話。儘管我們相信反向拆分前我們目前的法定股本足以滿足我們持續的融資需求，但反向拆分後法定股本的增加將保持這種靈活性，以便在反向拆分後我們的普通股價值縮水的情況下在資本市場籌集資金。此外，因為反向拆分將大幅減少授權但未發行的股份數量(截至2023年3月31日，授權但未發行的股份約為6,000萬股，其中約2,000萬股授權但未發行的股份預留供在行使已發行認股權證時發行)，而我們相信無論每股價格如何，未來的發行將需要最低數目的股份，我們希望確保該最低數目的股份可供使用。因此，我們將增加授權股份的數量，使反向拆分後可用的授權但未發行的股份數量與反向拆分前的數量處於相同的數量級。

增加我們的法定股本

我們打算增加我們的授權股本，以便反向拆分後的授權股份數量將達到1.2億股，與我們目前的授權股份數量相同(儘管已發行股份數量將會下降)。我們的法定資本增加的確切金額將由我們的董事會決定，這將取決於根據建議5實際實施的任何反向拆分後我們將擁有的授權但未發行的股份數量。如果這項提議獲得通過，我們的董事會將只有在與反向拆分相關的情況下才有能力增加我們的法定股本。

批准對本公司章程的修訂

因此，我們正在尋求股東的批准，將我們的法定股本(和相應的法定股份)增加至多3000萬新謝克爾。預計董事會將僅在最低的反向拆分比率下批准本次最大增持，從而使反向拆分後的授權未發行股份數量和法定股本的增加不少於8,000萬股股；隨着反向拆分比例的增加，預計董事會將批准較小幅度的法定股本增加。由於在以色列註冊成立的公司的股本是以新謝克爾術語表示的，根據面值劃分為股份數量，因此我們的董事會將根據根據建議5實施的任何反向拆分後我們將擁有的授權但未發行的股份數量來確定以新謝克爾為單位的確切股本增量。董事會將決定確切的數字，以便在反向拆分後保持我們目前的靈活性，以在正常過程中不時地進行未來的股票發行，為我們的運營提供資金，這與我們通過股權和債務發行籌集資金的歷史做法一致。我們建議將公司章程第四條修改如下(插入部分有下劃線，刪除部分有刪除線)：

“4.法定股本

本公司的法定股本為[_________]~~三千萬~~新以色列謝克爾(NIS)[_________]~~30,000,000~~) [這一數字將被由董事會確定的新數字取代，具體取決於董事會根據本提案6確定的增資金額，新的法定股本最高可達6000萬新謝克爾]分為~~1.2億 (120 000,000)~~ [將增加新的待董事會確定的數量，使增持後的授權普通股數量最多為120,000,000股普通股，面值為NIS~~0.25~~ [將插入新的每股面值，取決於董事會將根據提案5確定的反向拆分比率]每股“。”

本公司董事會已要求股東批准最高股本增資金額，而不是批准特定股份增資金額，以給予本公司董事會所需的酌情決定權及靈活性，以根據當時的市場、商業及經濟狀況等因素釐定該等參數。股東不需要採取進一步行動來實施或放棄增資，我們的董事會將被要求在收到股東在大會上批准這項提議後九十(90)天內採取此類行動。在我們的董事會做出這一決定後，我們將發佈新聞稿宣佈增資的生效日期，並將修訂我們的公司章程以實現這一點。

某些人士的利益

動議的決議案

請你通過以下決議：

6.決議，如果董事會決定實施反向股份拆分，批准對公司章程的修訂，授權增加我們的法定股本，詳情見委託書。

需要投票

通過該決議需要獲得普通多數的贊成票。

董事會推薦

董事會建議投票贊成通過上述決議。

建議7

獨立註冊會計師事務所的再度委任

背景

KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，在截至2022年12月31日的一年中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。大會將要求股東批准重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，直至2023年12月31日的年度，直到下一次股東年會，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據其服務的數量和性質確定獨立註冊會計師事務所的薪酬。 Kost Forer Gabbay&Kasierer的代表預計不會出席會議，也不會回答問題，也沒有機會發表聲明。

Kost Forer Gabbay&Kasierer告訴我們，它是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，遵守PCAOB的審計、質量控制和獨立性標準和規則。

在履行職責時，審計委員會對Kost Forer Gabbay&Kasierer的資格、業績和獨立性進行年度評估，並考慮繼續保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司的獨立註冊會計師事務所是否符合公司的最佳利益。審計委員會還參與了Kost Forer Gabbay&Kasierer首席項目合作伙伴的選擇。雖然Kost Forer Gabbay&Kasierer自2014年9月公司首次公開募股(“首次公開募股”)以來一直被保留為公司的獨立註冊會計師事務所，但根據美國證券交易委員會規則和Kost Forer Gabbay&Kasierer的政策，該事務所的主要聘用合夥人每五年輪換一次。在評估獨立性時，審計委員會審查支付的費用，包括與非審計服務有關的費用。根據對Kost Forer Gabbay&Kasierer的資格、業績和獨立性的評估，審計委員會和董事會認為，在截至2023年12月31日的年度內繼續保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。雖然審計委員會保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，但董事會將根據審計委員會的建議將Kost Forer Gabbay&Kasierer的人選提交給股東以供重新任命。

除非另有指示，否則由董事會徵集的委託書所代表的股份將被投票批准重新任命 Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果Kost Forer Gabbay&Kasierer的連任未獲股東批准，審計委員會將重新考慮此事。即使Kost Forer Gabbay&Kasierer的連任獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動符合我們的最佳利益，它也可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

首席會計費及服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer在所示每一年中每一年的費用。

	2021		2022
	(千美元)
審計費⁽¹⁾	$	275	$	245
審計相關費用⁽²⁾	$	-	$	6
税費⁽³⁾	$	17	$	14
所有其他費用⁽⁴⁾	$	3	$	4
共計：	$	295	$	269

____________

(1)	“審計費”包括獨立會計師事務所提供的與我們2021年和2022年年度審計相關的服務費用、與季度財務報表審核相關的費用、與我們在市場上的股權發行計劃、普通股後續發行和後續普通股和認股權證發行相關的費用，以及與財務會計和報告準則有關的諮詢費。

(2)	“審計相關費用”是指傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括會計諮詢和有關財務會計、報告標準和盡職調查的諮詢。

(3)	“税費”包括我們的獨立註冊會計師事務所為實際或預期的交易提供的税務合規、轉讓定價和税務建議方面的專業服務的費用。

(4)	“所有其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵和其他事項提供的服務的費用。

審核委員會的審批前政策和程序

審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類活動不損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師可能從事的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。

我們在2021年和2022年聘用的所有審計師都事先得到了審計委員會的批准。

動議的決議案

請你通過以下決議：

7.議決重新委任安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆股東大會獲得批准，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據該獨立註冊會計師事務所的服務數量和性質確定其薪酬。

需要投票

通過上述決議需要獲得普通多數的贊成票。

董事會推薦

董事會建議投票贊成通過上述決議。

議案8

關於高管薪酬的不具約束力的股東諮詢投票

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)使我們的股東能夠根據交易所法案第14A條，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。有關本公司指定高管的薪酬的其他信息，請參閲上文“高管薪酬”。《交易所法案》第14A條要求我們至少每三年舉行一次薪酬話語權投票。根據股東在我們2020年度股東大會上的建議，我們的董事會選擇每年舉行薪酬話語權投票。

我們相信，我們的高管薪酬在我們的行業內具有競爭力，與類似規模和類似複雜程度的公司的高管薪酬一致，並與我們股東的長期利益密切相關。我們的高管薪酬旨在通過將高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，將高管的利益與股東的利益保持一致，從而促進以業績為基礎的文化，並確保長期價值創造。薪酬委員會每年審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保他們實現預期目標，使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場實踐保持一致。

作為諮詢投票，本提案8對本公司或我們的董事會沒有約束力。儘管如此，我們的董事會和薪酬委員會重視股東對本提案8的投票意見。因此，薪酬委員會打算在考慮我們高管人員未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。本提案的表決涉及本委託書中所述，根據美國證券交易委員會S-K條例第402項的規定，我們被點名的高管的整體薪酬(即薪酬表格和隨附的在“高管薪酬”項下的敍述性披露)。

動議的決議案

請你通過以下決議：

“8.根據美國證券交易委員會S-K法規第402條，現以不具約束力的表決方式批准本公司提名的高管的薪酬，包括薪酬表和所附的敍述性披露，並在此以不具約束力的投票方式批准公司關於2023年股東年會的委託書中披露的薪酬。”

需要投票

通過上述決議需要獲得普通多數的贊成票。

董事會推薦

董事會建議投票支持通過上述決議。

若干關係及相關交易及董事

獨立

董事獨立自主

見“公司治理--董事的獨立性”。

某些關係和相關交易

以下是我們目前建議或自2021年1月1日以來一直或曾經參與的交易及一系列類似交易，其中(A)涉及金額超過或超過120,000美元或本公司過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，及(B)本公司任何董事、行政人員、超過5%普通股的實益擁有人、或任何聯屬公司或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。雖然我們並無正式的有關批准關聯方交易的書面政策，但根據S-K法規第404項規定須披露的所有關聯方交易均根據以色列法律的程序獲得批准，董事會及審計委員會會議紀要已妥為記錄(br}視情況而定)。

與現任和/或前任5%受益所有人的交易

自2021年1月1日以來，我們與其他股東達成了以下交易，這些股東目前是5%的實益擁有人，或我們認為在該等交易發生時實益擁有或因該等交易而成為我們普通股5%以上的股東，這是基於對該期間提交的附表13G文件和公司記錄的審查。

前5%實益擁有人

於2021年2月19日，我們以非公開配售方式，向Intra oastal Capital，LLC及/或其聯屬公司(“Introastal”)出售819,112股普通股及認股權證，以每股3.6美元的行使價購買409,556股普通股，每股售價3.6625美元及相關認股權證。2021年9月27日，在登記直接發售中，我們向Intra Aastal 出售了2,457,004股普通股和認股權證，以每股2美元的行使價購買1,228,5802股普通股，每股售價2.035美元和相關認股權證。

吾等與多名投資者訂立若干認股權證行使協議及私募、盡力而為發售及登記直接發售普通股及/或認股權證，而我們相信該等投資者在該等交易進行時為5%的實益擁有人。這些基金包括Introastal、Anson Funds Management LP和/或其關聯公司、停戰資本主基金有限公司及其關聯公司、CVI Investments，Inc.及其關聯公司以及Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd及其關聯公司。有關這些交易的信息，請參見我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的《S-1表註冊聲明》(檔案號333-254147)和2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的《S-3表註冊聲明》(文件編號333-260382)。

與董事、高級人員及其他人的協議

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱用協議。這些協議規定了我們或相關高管終止協議的通知期限為不同的期限，在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利。我們還與我們的執行官員簽訂了慣例的競業禁止、信息保密和發明所有權安排。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

選項

自我們成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。

赦免、賠償和保險

我們的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的公職人員簽訂賠償協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但受某些例外情況的限制，包括與我們首次公開募股產生的責任有關的責任，只要這些責任不在保險範圍內。

與蘭德爾·E·裏奇納的諮詢協議

在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了與顧問公司的諮詢協議條款，顧問公司由我們的董事會成員蘭德爾·E·裏奇納擁有。根據諮詢協議，顧問公司在2022年為我們提供了以下服務：與CMS相關的活動的戰略諮詢諮詢，包括審查公司提交給CMS的文件；審查公司提交給第三方保險公司的檔案；協調和建立公司與美國政府機構的遊説工作；審查和支持私人付款人的報銷情況以及與美國退伍軍人福利管理局的持續互動；以及指定並與我們的首席執行官商定的其他與報銷相關的事項，包括必要時的國際報銷活動。顧問將根據諮詢協議提供的服務由Richner女士單獨提供。

這些服務按小時收費，每小時425美元，由我們按月支付，但顧問將提供每月發票，供我們的董事會主席和首席執行官進行審查。根據諮詢協議，顧問提供的諮詢總時數不能超過282小時。

諮詢協議的有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日屆滿。在諮詢協議期限內，向顧問支付了約119,850美元。股東在會上被要求批准將諮詢協議延長至2023年12月31日早些時候或我們從CMS獲得批准的時間。有關更多信息，請參閲上述建議3。

根據以色列法律批准關聯方交易

披露公職人員的個人利益或其他利益並批准某些交易

以色列《公司法》要求公職人員立即向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益或其他利益，以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息或文件。個人利益或其他利益包括個人自身的利益或其他利益，在某些情況下，還包括該個人的親屬或該個人或其親屬持有董事5%或更大股東、董事或總經理的實體的個人利益或其他利益，或他或她有權任命至少一名董事或總經理的個人利益或其他利益，但不包括僅源於持有董事股份的個人利益或其他利益。

如果公職人員在交易中有個人利益或其他利益，交易需要得到董事會的批准。一旦公職人員披露了他或她在交易中的個人利益或其他利益，董事會可以批准該公職人員的行動，否則將被視為違反忠實義務。然而，公司不得批准一項交易或行動，除非該交易或行動符合公司的最佳利益，或如果任職人員不是本着善意行事。

特別交易需要特別批准，根據以色列《公司法》，它被定義為下列任何一項：

•

非正常業務過程中的交易；

•

非按市場條款進行的交易;或

•

可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。

一項特別交易，如果某位公職人員有個人利益或其他利益，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。對非董事的公職人員的薪酬或賠償或保險承諾，首先需要得到公司薪酬委員會的批准，然後才能得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償或保險承諾與公司的薪酬政策不一致，或者如果該職位持有人是首席執行官(除一些具體的例外情況外)，則此類安排鬚得到股東簡單多數的批准。也必須包括非控股股東或在該補償安排中並無個人利益或其他權益的所有股東投票反對該補償安排的大多數股份(或者，除簡單多數外，非控股股東及在該安排中並無個人利益或其他權益的股東投票反對該補償安排的股份總數不得超過我們已發行股份的2%)。我們把這稱為“補償特別批准”。有關董事的補償、賠償或保險的安排，需要獲得補償委員會、董事會和股東的簡單多數批准，按順序排列，在某些情況下，還需要補償的特別批准。

一般而言，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中享有個人利益或其他利益的人不得出席此類會議或就該事項進行表決，除非董事會主席或審計委員會(視情況而定)決定他或她應出席以提交有待批准的交易。如果董事會或審計委員會(視情況而定)的多數成員在批准交易時有個人利益或其他利益，則所有董事均可參與董事會或審計委員會(視情況而定)對此類交易的討論和投票，但此類交易也需要獲得股東的批准。

披露控股股東的個人利益或其他利益並批准某些交易

根據以色列《公司法》，適用於董事和高管的有關個人利益或其他利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在這種情況下，控股股東包括持有我們流通股25%或更多的股東，如果沒有其他股東持有我們50%以上的流通股。為此，在同一交易中擁有個人利益或其他利益的所有股東的持股將被彙總。以下事項需要獲得審計委員會、董事會和公司股東的批准：(A)與控股股東的特別交易，或控股股東在其中有個人利益或其他利益；(B)我們與控股股東或其親屬直接或間接地就向我們提供服務進行接觸；(C)非公職人員的控股股東或其親屬的聘用條款及薪酬；或。(D)吾等僱用控股股東或其親屬(並非擔任公職人員)。除了股東以簡單多數通過外，這筆交易還必須獲得特別多數的批准。

如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次，除非就某些交易而言，審計委員會認為交易的持續時間在當時情況下是合理的。

關於控股股東以職位持有人身份進行補償、賠償或保險的安排，需要薪酬委員會、董事會和股東按順序以特殊多數批准，並且條款必須與我們的薪酬政策一致。

根據以色列公司法頒佈的規定，與控股股東或其親屬或董事的某些交易，如果不是需要我們股東的批准，則在審計委員會和董事會做出某些決定後，可以豁免股東批准。根據這些規定，我們必須公佈這些決定，持有我們至少1%流通股的股東可以在公佈後14天內要求股東批准，儘管有這些決定。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條規定，公司董事、高管和持有我們已發行普通股超過10%的人士必須向美國證券交易委員會提交我們普通股所有權的初步報告和我們普通股所有權變更的報告。僅根據對截至2022年12月31日的財政年度內提交的報告和我們的某些內部記錄的審查，我們認為，適用於我們董事、高級管理人員和超過10%實益所有者的所有第16條(A)備案要求都及時得到滿足，但(I)Jeff·戴坎遲於2022年6月30日提交的一份表格4，(Ii)拉里·賈辛斯基於2022年7月7日遲提交的一份表格4，(Iii)Almog Adar於2022年3月25日遲提交的一份表格3除外。(Iv)Hadar Levy於2022年8月24日提交的表格3一份，以及Hadar Levy於2022年8月24日提交的表格4一份。賈辛斯基、迪坎和阿達爾遲交的表格是由於行政錯誤，而利維遲交的表格是由於在獲取他的美國證券交易委員會備案代碼方面的行政延誤。

審查該公司2022年的財務報表

在會議上，董事會將提交一份管理報告，其中將討論公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表。本項目不需要本公司股東投票表決。

股東在2024年年會上的提案

股東提案擬納入我們2024年股東周年大會（“2024年股東周年大會”）的委託書材料並在會上投票根據《交易法》第14a—8條（“第14a—8條”）的規定，必須在2023年8月7日或之前由我們在ReWalk Robotics Ltd.的主要執行辦公室收到，哈特努法街3號，6樓，郵政局161，Yokneam Ilit 2069203，以色列，注意：首席財務官。規則14a—8和其他SEC委託書法規規範股東提案的提交以及我們考慮將其納入2024年股東周年大會的委託書材料。

此外，根據以色列法律和我們的公司章程的要求，任何有意在 2024年股東周年大會（包括提名一名未在該代表委任書中提及的董事候選人）必須持有本公司未行使投票權的至少1%。我們必須在以下日期或之前收到建議書： [_]但是，如果2024年股東周年大會的日期在2024年9月13日之前或之後變更超過30個日曆日，我們必須在(I)我們召集並提供2024年股東周年大會通知的第二個日曆日之後的第七個日曆日和(Ii)我們首次公開披露2024年股東周年大會之日後的第十四個日曆日之前收到書面建議書。所有股東提案必須發送到ReWalk Robotics Ltd.，地址：以色列Yokneam Ilit 2069203，P.B.161，Hatnufa Street 3，Floor 6，注意：首席財務官，應適合供股東在會議上審議，並應按照我們的組織章程第22(C)條規定的方式和以色列公司法的規定提出。股東提名董事的建議亦必須包括若干額外資料、建議的董事被提名人(S)如獲選為我們的董事(S)的同意書，以及由被提名人(S)簽署的聲明，聲明(br})(I)根據以色列公司法並無限制阻止被提名人(S)當選及(Ii)已提供根據以色列公司法及本公司組織章程所規定須就該項選舉向吾等提供的所有資料。此外，希望提交董事被提名人提案以納入我們的委託書材料的股東必須遵守交易法規則14a-18的要求，包括提交附表14N，以便將其被提名人納入我們2024年年度股東大會的委託書材料。上述條款不影響股東在上文所述的規則14a-8規定的程序和截止日期內要求在委託書中包含建議的能力。

此外，為遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，股東如欲徵集委託書以支持公司的被提名人以外的其他董事被提名人，必須不遲於2024年7月15日提交通知，列明交易法第14a-19條所要求的信息。

其他業務

董事會知道在會議之前沒有其他事項要處理。然而，如出現任何須由股東表決的事項，隨附的代表委任表格所指名的人士將會根據其最佳判斷投票表決該代表，包括在交易所法令第14a-4(C)條所容許的範圍內與會議進行有關的任何事項或動議。

您需要迅速採取行動才能投票。因此，無論您是否希望參加會議，請填寫並簽署一份委託書並將其交回我們，以便在上午10：00之前收到。(東部時間)2023年9月12日。

附加信息

2022年年報

我們的2022年年度報告與本委託書同時郵寄。我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)，其中包括我們2022年年報中關於我們的業務和經審計的財務報表和相關腳註的披露，以及2022年年報中遺漏的某些證物，可在我們的網站上查閲 http://ir.rewalk.com.應任何股東的書面要求，向我們的副總裁我們的地址是以色列Yokneam Ilit 2069203，哈特努法街3號，6樓，我們將免費提供我們的2022年10-K表格的副本，以及美國證券交易委員會規則所要求的通過引用併入本文的任何其他信息。如果要求提供2022 Form 10-K的展品，將收取我們的複印費用。

徵集成本與徵集方式

我們將支付徵集委託書的費用，並可能與經紀公司、託管人、代理人和其他受託人達成安排，將委託書材料發送給我們普通股的實益擁有人。我們將向這些第三方補償合理的自付費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、高管和其他員工還可以通過電話、電子傳輸和親自徵集委託書。我們的董事、高管和其他員工除了常規的非員工董事或員工薪酬外，不會因此類服務獲得薪酬。

根據經修訂的第5760-2000號《以色列公司條例》規則5C(上市公司股東大會和班級會議通知)，本節所載信息是2024年股東周年大會的“預告通知” 。

根據董事會的命令，

傑夫·戴坎

董事會主席

附錄A

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)自2023年1月1日起生效，由以色列公司ReWalk{br>Robotics Ltd.和特拉華州有限責任公司Richner Consulters，LLC(“Richner Consulters”)簽訂。

考慮到本協議中規定的相互契約，公司和裏奇納諮詢公司特此達成如下協議：

1.服務的範圍和性質。Richner Consulters已同意向公司提供以下諮詢服務：

1.CMS活動的戰略諮詢諮詢；CMS提交的具體審查和編輯；審查和保險公司的公司檔案編輯；協調和建立與政府的遊説努力；審查和支持私人付款人；審查和支持退伍軍人管理局互動和指定的其他與報銷相關的事項，並與首席執行官商定，包括必要的國際報銷活動。

為完成服務而執行的具體任務應由Richner諮詢公司與公司首席執行官指定的公司員工達成協議，並在書面協議中使用作為本協議附件A所附的“諮詢合同”表格進行闡述。本協議沒有義務 Richner Consulters或Company簽訂諮詢合同(S)；此類合同由各方自行決定。Richner Consulters應以及時和專業的方式履行諮詢合約中所需的服務，但不保證其建議會產生任何特定結果。本協議項下的所有諮詢工作將由蘭德爾·裏奇納單獨進行。

2.補償。考慮到Richner Consulters根據本《協議》和《諮詢合約》提供的服務，除非諮詢合約另有約定，否則對於Richner Consulters與諮詢合約雙方約定的服務績效具體和直接相關的所有工作時間，公司將按每小時425美元的費率向Richner Consulters支付報酬。訂婚上限為282個小時或119,850.00美元。

3.報銷。Richner Consulters將事先獲得公司的書面批准，以支付Richner Consulters在執行服務過程中需要支付的任何費用。

4.計費和支付。Richner Consulters將按月向公司提交發票，發票的詳細內容和描述應雙方同意。發票將直接送交公司董事會主席和首席執行官審批。如果其中任何一方對發票的任何部分提出異議，首席執行官應促使Richner Consulters得到適當的通知，從而Richner Consulters and Company將嘗試真誠地解決任何分歧。爭議發票的任何解決方案都將重新提交給董事會主席和首席執行官進行審批。所有已改進的發票，以及全部或部分發票，應由公司在批准後30天內支付給裏奇納諮詢公司。

A - 1

5.任期/終止。本協議自生效之日起生效，並於2023年12月31日或雙方在2023年12月31日之前簽訂的最後一次諮詢合同完成時終止，兩者以最後發生者為準，但除非雙方另有書面協議，否則諮詢合同的完成日期不得晚於2024年3月31日。此外，任何一方均可因另一方不履行本協議或諮詢合同項下的任何義務而取消本協議。本協議和所有未完成的諮詢服務將在向另一方發出書面通知之日起七天內視為終止，該通知明確説明當事人因任何原因終止的意向並指明違約，除非對方在七天內糾正違約，或者如果違約不是七天內可以糾正的類型，另一方將在七天內開始糾正，此後將盡最大努力盡快糾正違約。終止不影響終止之日存在的當事各方的權利和義務。

6.機密信息。

6.1.“機密信息”是指(A)公司直接或間接以書面、口頭或對有形物體的檢查向裏奇納諮詢公司披露的任何信息，包括但不限於所有(I)研究、開發、想法、發明、工藝、配方、技術、技術、規格、設計、圖紙、工程信息、硬件配置信息、算法、軟件、源代碼、產品計劃、專利申請以及與公司的產品、服務和市場有關的其他信息；(2)臨牀前試驗和臨牀試驗數據和結果，以及與之相關的所有文件、記錄、材料和信息，包括但不限於方案、調查員手冊、培訓手冊、程序、圖表、X光、血管造影術、照片、圖像、標本以及與該等臨牀前試驗或臨牀試驗的任何數據或結果有關的所有其他文件、報告、表格、記錄、材料、視覺表述和信息；(Iii)業務流程和關係信息、過去、當前和潛在客户、供應商、供應商、顧問和顧問的名單和身份、業務計劃、營銷計劃、市場數據、財務、財務分析、預測和其他業務信息；以及(Iv)公司的任何技術信息、商業祕密或技術訣竅，以及與公司實際或預期的產品、服務、業務或研發有關的任何信息，應被視為保密信息，無論是否以口頭或書面披露，或在披露時被貼上或標識為“保密”(統稱為“披露材料”)；以及(B)由Richner Consulters通過檢查、審查或分析披露的材料直接或間接獲得的任何信息，或Richner Consulters使用披露的材料全部或部分準備或生成的任何信息。機密信息還可能包括由公司擁有並根據本協議向Richner諮詢公司披露的第三方信息。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(I) 在公司披露之前已為公眾所知並在公共領域普遍可用的任何信息；(Ii)在公司披露後，通過Richner Consulters不採取任何行動或不採取任何行動向Richner Consulters公開並向Richner Consulters公開；(Iii)根據Richner Consulters在緊接披露時間之前的文件和記錄所示，在公司披露時已由Richner Consulters擁有，不受保密限制；或(Iv)由Richner Consulters獨立開發，未使用或參考公司的保密信息，由Richner Consulters當時的書面記錄證明。

A - 2

6.2.保密。Richner Consulters同意應採取一切合理措施保護公司機密信息的保密性，避免披露和未經授權使用公司機密信息。在不限制前述規定的情況下，Richner Consulters應至少採取其為保護自身類似性質的機密信息而採取的措施，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度(包括但不限於，Richner Consulters針對自己的保密信息採取的所有預防措施)。Richner 諮詢公司應確保其能夠訪問公司保密信息的員工和附屬公司在向此類員工或附屬公司披露此類保密信息之前，至少簽署了內容與本協議條款相同的不使用和保密協議，並對任何此類員工或關聯公司未經授權使用或披露此類保密信息負責。除非事先獲得公司書面批准，否則Richner 顧問不得複製公司保密信息的任何副本。Richner Consulters應在任何此類授權副本上覆制公司的所有權聲明，其方式與此類通知在原件中或原件中陳述的方式相同。Richner Consulters應立即通知公司任何違反本協議的使用或披露此類保密信息的行為。

7.獨立承包人地位。在根據本協議向公司提供服務時，Richner Consulters 將是獨立承包商，而不是公司的員工或代理人，並且無權代表公司作出任何具有約束力的承諾。根據本協議支付給Richner Consulters的所有補償不得扣除任何聯邦、州或地方税的預扣，Richner Consulters應獨自負責與此相關的所有聯邦、州和地方税以及法律可能要求的所有其他扣除。Richner Consulters同意遵守適用於自僱個人的所有聯邦、州和地方法律，並同意賠償和保護公司不受任何和所有與之相關的税金、罰款、罰款和利息的影響。

A - 3

8.雜項條文。

8.1.整合、修改和放棄。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前達成的所有諒解。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或修改將不具約束力。本協議任何條款或本協議項下任何一方的任何權利或補救措施的放棄將被視為或將構成持續放棄。除非作出放棄的一方以書面方式簽署，否則放棄將不具約束力。

8.2.可分割性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何一方或情況的適用在任何程度上被判定為無效或不可執行，則該條款的其餘部分對該一方或情況的適用、該條款對其他各方或情況的適用以及本協議其餘部分的適用不會因此而受到影響。

8.3.適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則。

8.4.沒有任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。

8.5.通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信必須以書面形式，並將被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達，(B)通過電子傳真發送(帶有確認傳輸成功的報告)，(C)通過國家認可的夜間快遞服務發送後一(1)個工作日，或(D)通過掛號信或掛號信發送、要求返回收據、預付郵資、按以下指定的地址或傳真號碼發送給適當的當事人：

如果是給公司：

勞倫斯·賈辛斯基

首席執行官

重走機器人

唐納德·林奇大道200號

馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752

郵箱：larry.jasinski@rewalk.com

If to Richner Consulters，LLC：

Richner Consulters，LLC

特納公園623號

密西西比州安娜堡，48103

郵箱：landelrichner@gmail.com

8.6.副本。本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件(以可移植文檔格式(PDF)文件或其他形式)交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動簽署的本協議副本一樣有效。

A - 4

茲證明，雙方已簽署本協議，自以下最後簽署之日起對雙方具有法律約束力。

ReWalk機器人有限公司

由：_

姓名：拉里·賈辛斯基

頭銜：中國首席執行官

簽署日期：_

Richner Consulters，LLC負責管理該公司的財務狀況。

由：_

姓名：邁克爾·蘭德爾·裏奇納

標題：中國日報記者總裁

簽署日期：_

A - 5

附件A

諮詢參與度

Richner Consulters，LLC和ReWalk Robotics Ltd.

本諮詢合約是根據上述各方簽訂的諮詢協議進行的，並受協議中包含的所有條款的約束。

1.CMS活動的戰略審查；CMS提交的具體審查和編輯；審查和編輯保險公司的公司檔案；協調和建立與政府和行業協會的遊説工作；審查和支持私人付款人；審查和支持VA互動以及指定並與首席執行官商定的其他報銷相關事項，包括必要的國際報銷諮詢。

2.ReWalk Robotics有限公司須支付的補償方式：

A.時薪(每小時不超過425.00美元)：上限為282小時(119,850美元)

3.開始訂婚日期：2023年1月1日

4.簽約完成日期：2023年12月31日

5.本次諮詢項目授權發生的費用：由首席執行官批准

此推薦合約的生效日期是以下最後簽署的日期。

ReWalk機器人有限公司。

由：_

姓名：

標題：

簽署日期：_

Richner Consulters，LLC

由：_

姓名：邁克爾·蘭德爾·裏奇納

標題：中國日報記者總裁

簽署日期：_

A - 6

ReWalk機器人有限公司

執行董事和非執行董事的薪酬政策

1、《紐約時報》《紐約時報》的前言

本文檔陳述了ReWalk Robotics Ltd.(“ReWalk”或“公司”)針對其高管和董事的薪酬政策(以下簡稱“薪酬政策”)的條款。

薪酬政策旨在激勵我們的高管推動ReWalk的業務和財務長期目標，並大幅獎勵長期可持續業績。因此，ReWalk薪酬政策的結構將每位高管的薪酬與ReWalk的財務和戰略長期目標和業績聯繫在一起。

就本薪酬政策而言，“行政人員”應指以色列第5759-1999號公司法(可不時修訂)(“公司法”)所界定的“行政人員”，除非另有明確説明，否則不包括ReWalk董事會(“董事會”)的非執行成員。

本補償政策的生效日期為ReWalks股東批准之日。本薪酬政策將適用於在生效日期後確定的任何薪酬，不會、也不打算適用於或被視為修訂在該日期之前存在的高管的僱用和薪酬條款。

採用這一補償政策不會賦予ReWalks的任何高管獲得本補償政策中規定的任何補償要素的權利。高管有權獲得的薪酬要素將完全是根據《公司法》及其頒佈的法規的要求而特別確定的要素。

2、調整薪酬政策目標。

ReWalk在制定高管薪酬政策時的目標是吸引、激勵和留住經驗豐富的人員，這些人員將為ReWalk的成功提供領導，並提高股東價值，併為每位高管提供在不斷增長的組織中晉升的機會。因此，薪酬政策的主要目標是：

2.1

按績效付費

•

使執行人員的利益與ReWalk股東的利益緊密結合，以提高股東價值；

•

提供一個協作的工作場所環境，讓每位高管都有機會影響ReWalk的長期成功；以及

•

對錶現優異的個人和公司提供更多獎勵，而對錶現一般或不充分的獎勵大幅減少或不獎勵。

B - 1

2.2

風險管理

•

確保雖然每位執行幹事的薪酬總額中有很大一部分存在風險，並與實現委員會確定的財務、公司、職能業績和其他目標掛鈎，但總體風險承擔得到管理和保持；以及

•

以最大限度地減少個人冒險的動機，這些風險可能會危及ReWalk的潛在價值。

3.不同的薪酬要素不同。

ReWalk旨在為其高管提供結構化的薪酬方案，包括具有競爭力的薪酬和福利、激勵業績的現金支出和股權激勵計劃。 ReWalk的高管薪酬方案可能由以下要素組成：

*3.1%；**基本工資；

有3.2%的人享受福利和津貼；

增加3.3%，增加現金獎金；

**3.4%；**股權薪酬；

*退休及終止服務安排；及

他們購買了3.6%的保險、免責和賠償。

4、工資、基本工資

4.1

從長遠來看，有競爭力的基本工資對於ReWalk吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要。基本工資將因高管而異，將根據他們的績效、教育背景、以前的業務經驗、能力、資歷、角色、個人責任以及考慮使用同行公司集團的特定角色的外部工資基準來單獨確定。因此，ReWalk尋求建立這樣的基本工資，使其能夠在全球範圍內競爭並留住高級管理人才。

為此，ReWalk的薪酬委員會將根據以下部分或全部特徵選擇和批准同行集團公司：

•

是ReWalk的直接競爭對手的公司；

•

營收週轉率與ReWalk類似的公司；

•

市值與ReWalk類似的公司；

•

與ReWalk爭奪高管人才的公司；以及

•

地理上的考量。

B - 2

4.2

如果執行主任的服務是通過個人管理公司而不是由執行主任直接作為ReWalk的僱員提供的，則支付給該個人管理公司的費用應根據補償政策的指導原則，在ReWalk在適用的服務協議中確定的範圍內反映基本工資、福利和額外津貼(加上增值税等適用税項)。

4.3

此外，行政幹事可在招聘或晉升時獲得固定的一次性現金付款。

4.4

儘管本薪酬政策有任何其他規定，行政總裁仍可批准對向其報告但並非董事會成員的行政人員的服務條款或僱用條款(不論是固定或可變條款)的修訂，但條件是(I)該等修訂並不重大，(Ii)該等修訂與本薪酬政策的規定一致，及(Iii)在本政策的任期內，該等修訂的總效力不得超過該主管人員適用年度的三(3)個月薪金。首席執行官根據本節批准的此類修訂應由首席執行官在批准後向薪酬委員會的第一次會議報告，並應遵守本薪酬政策。

5.提供福利和津貼。

ReWalk執行官員的福利和額外津貼將與傳統的競爭性市場權利相當。為了符合法律要求，中規定了某些福利和額外福利，而其他福利和福利則作為高管薪酬方案的附加組成部分，以吸引和留住ReWalk的高技能專業人員。

5.1

根據當地法律或有關司法管轄區的習慣所要求或便利的福利和額外津貼，除其他外，可包括：

5.1.1

每年最多30天的假期(根據公司當時的政策)，如果不使用，可以彙總並從一年結轉到另一年)；

5.1.2

每年最多30天的病假(或法律要求的病假)(根據公司當時的政策)，如果不使用，可以彙總並從一年結轉到另一年)；

5.1.3

法律規定的年度療養費；

5.1.4

支付給養老基金或其他類型的養老金計劃(例如，經理保險計劃，美國的401K計劃)；

5.1.5

傷殘保險；

5.1.6

支付法律規定的進修基金；

5.1.7

住房(在相關市場)；

5.1.8

差旅和/或汽車津貼和/或公司用車；

B - 3

5.1.9

醫療保險計劃和醫療費用；以及

5.1.10

通過ReWalk搬遷的行政官員(及其家屬)的搬遷費用。

5.2

這種福利和額外福利可能會因地理位置和其他情況而有所不同。

5.3

在某些國家，上述福利將增加(如果適用)，以達到法定的最低水平。

5.4

其他福利旨在補充現金薪酬，並向執行幹事提供非貨幣獎勵，除其他外，可能包括下列福利：

5.4.1

公司手機及相關費用；

5.4.2

通信設備及相關費用；

5.4.3

公司用車及相關費用；

5.4.4

教育津貼；以及

5.4.5

訂閲相關文獻。

這類額外福利的價值不超過任何執行幹事基本工資的20%。

5A：簽約獎金、留任獎金和搬遷獎金：

5A.1

ReWalk或適用的附屬公司應有權向高管提供簽約獎金、留任獎金或搬遷獎金，但須經適用法律要求的法人團體批准。

5A.2

如果聘用了一名新的執行幹事，薪酬委員會和董事會可以選擇支付簽約獎金。支付給執行幹事的最高現金簽約獎金不得超過該執行幹事工資的十二(12)個月。

5A.3

如果一名高管被調到其他國家或州，以便為ReWalk或其任何附屬公司工作，則可獲得搬遷獎金。搬遷獎金總額將不超過該主管人員十二(12)個月的成本和相關年度的額外或相關福利，並可由薪酬委員會和董事會酌情決定以現金或基於股份的薪酬支付。上述限制不包括償還執行幹事因第5.1.10節規定的搬遷而發生的任何費用。上面。

5A.4.

留任獎金總額不得超過僱主十二(12)個月的成本，相當於該主管人員的工資和相關年度的附加或相關福利。

B - 4

6.《公務員退休和離職安排》

提供一定的退休和/或離職福利旨在吸引和激勵高技能專業人士加入ReWalk，並應有助於留住其現任高管。

任何退休和終止服務安排的條款應考慮到退休或終止的情況、執行幹事的服務或僱用期限、他/她在此期間的薪酬方案、ReWalk在此期間的表現以及該執行幹事對ReWalk實現其目標和/或最大化其利潤的貢獻。

退休和/或離職福利可能包括以下福利：

6.1

提前通知--在一定期限內終止僱用時的提前通知，無論如何不得超過12個月的期限。在此期間，執行幹事可能被要求繼續受僱於ReWalk。ReWalk及其附屬公司有權在提前通知期間放棄執行主任的全部或部分服務，前提是該公司繼續支付該執行主任根據其僱傭或服務協議和適用法律有權獲得的所有付款和福利。此外，ReWalk及其附屬公司有權在不事先通知的情況下終止該主管的僱用或服務，但ReWalk或適用附屬公司可在終止僱用之日向該主管支付相當於他或她應得的代替提前通知期的款項的服務金(以及但不限於工資、假期和根據相關僱傭或服務協議和適用法律應支付的所有款項和福利)。

6.2

遣散費--根據相關司法管轄區當地法律的要求或便利。

6.3

過渡期-高管可獲得最多12個月的基本工資和福利(即，不包括現金獎金和本文定義的基於股權的獎勵)，考慮到高管的服務或受僱期限、其在此期間的服務和僱用條件、ReWalk在此期間的表現、高管對實現ReWalk目標和利潤的貢獻以及終止僱用的情況。ReWalk可能會以滿足某些競業禁止條款為條件支付此類金額。

6.4

美國或其他高管的醫療保險-在終止僱傭時支付最多12個月的離職後醫療保險。

7.支付現金獎金。

現金獎金部分旨在確保ReWalk的高管在實現ReWalk的長期戰略、業務和財務目標以及業務計劃方面保持一致。因此，現金獎金是根據ReWalk的財務和業務結果以及個人表現確定的。

ReWalk及其附屬公司可向高管發放年度獎金，獎金將根據實現各種目標和指標的情況計算，全部或部分如下所述。與首席執行官有關的任何此類目標和指標必須根據本薪酬政策獲得薪酬委員會和董事會的批准。

B - 5

ReWalk及其附屬公司可向向首席執行官報告的高管授予年度獎金，該獎金的計算將考慮到各自高管全部或部分實現各種類型的目標和指標的情況。這些目標和指標可由首席執行官單獨決定，如下所述，適用於不是董事會成員的高管。

現金獎金以不同的條款獎勵給下列高管人員：

7.1

首席執行官

7.1.1

現金紅利將基於里程碑和目標的實現情況以及公司的可衡量結果，可與我們相關年度的預算和工作計劃(“財務目標”)以及董事會每年確定的市場開發和產品開發目標(“業務目標”)進行比較。此類可衡量標準最初將由薪酬委員會和董事會在每個財政年度開始時或前後確定，可能包括(但不限於)以下因素：

·收入下降，收入下降；

·退款、退款；

·蘋果、蘋果的產品開發；

·投資銀行、投資銀行、現金管理公司；

·管理、管理、管理和效率指標；

·提高內部和外部客户滿意度；以及

·合作伙伴、合作伙伴、項目執行團隊等。

7.1.2

根據薪酬委員會和董事會對CEO整體表現的評估，可能會發放一部分現金獎金。

7.1.3

首席執行官的年度現金獎金在任何一年不得超過首席執行官年度基本工資的250%。

7.1.4

儘管本薪酬政策有任何相反規定，對於CEO而言，薪酬政策中規定的任何非基於可衡量標準的獎金部分(例如根據上文第7.1.2節)或可自由支配的任何部分，連同CEO獎金支付總額中的所有其他可自由支配部分(如果有)，不得超過三(3)個月的基本工資。

B - 6

7.2

非銷售執行主任

7.2.1

現金獎金將基於以下條件：

•

與ReWalks相關年度的預算和工作計劃相比，ReWalk的可衡量的財務目標和業務目標；以及

•

在每個財政年度開始時(或酌情在就業開始時)初步確定的各項可衡量的關鍵業績指標的成績和業績。

7.2.2

部分現金獎金可根據ReWalk首席執行官的建議，基於對高管整體業績的評估，並經薪酬委員會和董事會批准。

7.2.3

非銷售高管的年度獎金在任何一年都不會超過該高管年度基本工資的200%。

7.2.4

作為向首席執行官彙報的任何高管可變薪酬部分的一部分，首席執行官可以批准不基於可衡量標準的獎金，獎金不得超過該高管適用年度基本工資的三(3)個月。這種獎金應由首席執行官在首席執行官批准後，在薪酬委員會第一次會議上報告。

7.3

銷售執行主任

7.3.1

銷售主管的整體薪酬是專門為激勵他們的業績而設計的。因此，與其他行政幹事薪酬的可變要素相比，他們薪酬的可變要素(重點是他們獲得的佣金獎金，將在下文中定義)相對較大，而其薪酬的固定要素較小。

7.3.2

執行幹事的目標將在每年年初設定(“銷售目標”)。實現高達100%的銷售目標可能相當於銷售主管的年基本工資的高達100%。

7.3.3

銷售執行主任的部分現金獎金可根據ReWalk首席執行官的建議，基於對執行主任的整體業績評估，並經薪酬委員會和董事會批准。

7.3.4

在任何一年，銷售主管的年度現金獎金不得超過主管年度基本工資的200%。

7.3.5

如果作為現金紅利支付基礎的全部或部分銷售目標未被收取，則與該等未收集的銷售目標金額相對應的超額紅利可從未來支付的現金紅利中扣除。

7.3.6

作為向CEO彙報的任何高管的可變薪酬部分的一部分，CEO可以批准不基於可衡量標準的獎金，該獎金不得超過該高管在適用年度的基本工資的三(3)個月。這種獎金應由首席執行官在首席執行官批准後，在薪酬委員會第一次會議上報告。

B - 7

7.4

調整目標和目標

如果ReWalk的業務環境發生重大變化，例如重組ReWalk、合併、收購、資產和/或業務轉移，和/或ReWalk運營所在的全球業務環境發生重大變化，薪酬委員會和董事會可能會批准對年初設定的財務目標、業務目標、銷售目標和關鍵績效指標的某些調整。

7.5

為非凡的交易或努力獲得的獎金

在適用法律的規限下，除上述獎金支付公式外，當預期發生非常交易或工作(例如，公開發售、合併、收購、分拆、特定任務)，並經薪酬委員會和董事會批准，可就所有或部分行政人員釐定特別獎金，條件是該特別獎金不超過行政人員年度基本工資的25%。

7.6

以現金或基於股權的薪酬支付

薪酬委員會及董事會將全權酌情將行政人員年度現金紅利的一部分(代替現金)轉換為以股權為基礎的獎勵，並指定其歸屬(及其他)條款。

7.7

部分獎金支付

在符合本第7條的條件和限制的情況下，僅在任何一年的一段時間內受僱或為ReWalk提供服務的行政幹事有權按比例獲得上述任何獎金的按比例部分，該部分將根據該行政幹事受僱於ReWalk或為ReWalk提供服務的期間計算。

8.發放特別獎金。

8.1

在符合適用法律的情況下，董事會和薪酬委員會有權酌情授予年度獎金和本政策所述任何其他獎勵以外的特別獎金，以反映任職人員的特殊努力或非凡成就。特別獎金不得超過任何公職人員的三(3)個月工資。特別紅利將以現金支付，除非薪酬委員會及董事會於其決議案中決定在特殊情況下以本公司股份或以可轉換證券或可行使為本公司股份的證券方式支付特別紅利，在此情況下，第7.6節的規定在加以必要的變通後適用。

8.2

如果特別獎金是根據第8條發放的，董事會和薪酬委員會應制定該等特別獎金的歸屬條款，該等歸屬條款不需要符合根據第9節授予的股權獎勵的歸屬期限。

B - 8

9.美國人、美國人、美國人和以股票為基礎的人

ReWalk的股權獎勵旨在加強高管的利益與ReWalk及其利益相關者的長期利益之間的一致性，並促進高管的長期留任。

考慮到隨着ReWalk的發展，ReWalk在公開交易市場的股票價值可能會升值，這種薪酬元素被認為具有長期激勵價值。此外，由於這些股權獎勵的結構是分幾年授予的，因此它們對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。

股權獎勵可以是一種或多種不同類型的股權工具的形式，其中可能包括不同權重的購股權、受限股份或受限股份單位(“股權獎勵”)。每種基於股權的工具的權重將由ReWalk的薪酬委員會和董事會定期確定。

ReWalk可能會考慮能夠為執行幹事進行最佳税務規劃的安排。

9.1

高管股權獎勵

9.1.1

股權獎勵可在招聘執行幹事時或不時頒發，同時除其他外，考慮到執行幹事的教育背景、以前的商業經驗、能力、資格、角色、和執行幹事的個人責任。

9.1.2

可授予執行幹事的股權獎勵的價值(根據公認的估值方法)在授予之日每年(按線性計算)不超過以下數額：

•

首席執行官--行政幹事年基本工資的500%；以及

•

其他行政幹事--行政幹事年度基本工資的400%。

然而，上述限制將不包括如上所述轉換為股權獎勵的現金獎金。

9.1.3

薪酬委員會和董事會還考慮在行使時設定基於股權的獎勵的價值上限，並得出結論，這對ReWalk來説是不可取的。

9.1.4

該等股權獎勵應在至少三年的總期間內分一期或多期授予；但董事會在某些情況下可議決任何股權獎勵的歸屬期限不得少於三年。

B - 9

9.1.5

基於股權的獎勵將在授予之日起最多10年內到期。

9.1.6

股票期權形式的股權獎勵將具有不低於授予日ReWalk股票的公平市場價值的行使價格。

9.2

加速基於股權的獎勵

在符合第10條的規定下，一旦發生某些事件，例如控制權變更或其他公司交易(如適用的股權激勵計劃中的定義)，授予高管的最高可達100%未歸屬股權獎勵的歸屬可能會加快。加速股權獎勵也可能適用於因任何原因終止僱傭或服務的某些事件，包括退休時，所有這些都符合ReWalk適用的股權激勵計劃的條款。就本補償政策規定的上限而言，這種加速不應改變授予該等股權獎勵之日所確定的股權的線性年值的計算。

10.控制的變化不會發生在你身上

10.1

一旦“控制權變更”(由董事會決定)，除本補償政策中規定的與終止在適用的執行幹事的服務有關的任何其他付款外，如果執行幹事此後在控制權變更後一年內被解僱，則被終止的執行幹事有權獲得以下遣散費：(I)首席執行官有權以18個月工資和首席執行官獎金的形式獲得遣散費，及(Ii)除行政總裁外，任何行政主任均有權獲得12個月薪金及該行政人員的花紅形式的遣散費。

11.固定薪酬和可變薪酬之間的整體薪酬比率不變。

11.1

我們相信，薪酬政策必須激勵我們的高管推動ReWalk的業務和財務業績，並旨在為長期的可持續業績提供顯着回報。因此，建立了ReWalk薪酬政策的結構，將每位高管的薪酬與ReWalk的財務和戰略業績掛鈎，並加強高管利益與ReWalk及其利益相關者的長期利益之間的一致性。

11.2

考慮到上述考慮，ReWalk將把CEO的固定薪酬(基本工資)和可變薪酬(現金獎金；基於股權的獎勵)之間的比例定為1：7.5，其他高管的比例為1：6。

11.3

上述比率表示在所有業績衡量均達到目標水平的情況下的目標範圍。

B - 10

12.調整內部薪酬比例。

12.1

在制定這一薪酬政策的過程中，薪酬委員會和審計委員會審查了執行幹事的總體薪酬與ReWalk其他僱員(包括機構承包商，如果有)的平均和中位數工資之間的比率(“內部比率”)。

12.2

薪酬委員會和董事會研究了內部比率對ReWalk工作環境的可能影響，並將定期對其進行審查，以確保高管薪酬水平(與員工總數相比)不會對ReWalk的工作關係產生負面影響。

13.美國政府要求提高ReWalk董事會成員的薪酬

13.1

非執行董事的薪酬

ReWalk董事會的非執行成員有權(如果是外部董事，則有權)根據《2000年公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支的規則)的規定獲得薪酬和費用退還，該條例經《公司條例(以色列境外上市公司的救濟)》修訂，該條例可能會不時修訂。

此外，ReWalk董事會的非執行成員可能有資格參與ReWalk的股權計劃。該等以股權為基礎的獎勵於授予日期不超過價值(根據公認的估值方法)，每年500,000美元(按線性基礎計算)。基於股權的獎勵將在不少於1年的時間內授予。薪酬委員會將完全酌情決定，為保存公司的現金，ReWalk董事會非執行成員的薪酬應以股權獎勵的形式，而不是現金。股權獎勵將首先以受限的股份單位(RSU)支付，但也可由薪酬委員會全權酌情根據待確定的公式以現金支付，並附帶將導致RSU歸屬的同等效果的支付條款，以保留可用於激勵的股權。上文第9.2節有關加速歸屬的規定，在加以必要的變通後，將適用於授予ReWalk董事會非執行成員的基於股權的獎勵。

14.賠償、賠償和保險責任。

14.1

開脱罪責

在適用法律允許的範圍內，ReWalk可以免除其董事會成員和高管違反注意義務的責任。

14.2

賠償

ReWalk可在適用法律允許的最大程度上賠償董事會成員和高管，以彌補可能強加給高管的任何責任和費用，所有這些都受適用法律的約束。

B - 11

14.3

保險

ReWalk將為其董事會成員和高管提供“董事和高級管理人員保險”。任何此類保單的最高總承保金額不得超過50,000,000美元。該等保險的年度保費須經賠償委員會(如有法律規定，亦須經董事會批准)批准，該委員會將釐定該等保險的年度保費金額反映當時的市場狀況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

15.取消董事會減少薪酬要素的自由裁量權

15.1

董事會可全權酌情批准低於本協議所述數額的補償條款。

15.2

委員會有權因委員會決定的特殊情況而減少給予執行幹事的任何可變報酬。

16.追回欠款(追回)

ReWalk有一項政策，規定了在發生任何重大財務重述的情況下，ReWalk應向高管追回某些補償的情況和程序。賠償追回政策作為本賠償政策的附件A附於本文件。

B - 12

附件A

ReWalk機器人有限公司

賠償追討政策

1、《中國日報》《全球調查總覽》

本政策規定了公司應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)和交易所發佈的規則向被保險人(定義見下文)追回錯誤判給的賠償的情況和程序。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有以下第3節中所給出的含義。

2.取消賠償追回要求。

如果公司被要求編制重大財務重述，公司應合理迅速地追回就該重大財務重述錯誤判給的所有賠償。

3.不同的標準，不同的標準定義。

“適用恢復期”是指重大財務重述的重述日期之前的三個完整會計年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後發生的任何少於9個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何9至12個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。

“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。

“董事會”是指公司的董事會。

“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“被保險人”是指任何主管人員。任何人對於錯誤獲得的補償的被保險人身份應自收到該錯誤獲得的補償之時起確定，無論此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人在適用的恢復期開始後開始擔任高管，則該人將不被視為在該人開始擔任高管之前收到的錯誤獲得補償的被保險人，但就該人開始擔任執行幹事後收到的錯誤判給的補償而言，將被視為承保人(如果該人在業績期間的任何時間擔任執行幹事，則為錯誤判給的補償)。

B - 13

“生效日期”指2023年10月2日。

“錯誤判給補償”是指被保險人在生效日期或之後以及在適用的恢復期內收到的任何基於獎勵的補償的金額，超過了如果根據重大財務重述中重述的金額確定此類補償時被保險人本應收到的金額，而不考慮所支付的任何税款。對於以股價或股東總回報為基礎的基於激勵的薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據重大財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對重大財務重述對收到基於激勵的薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計。公司應保存合理估計的確定文件，並按照適用規則向交易所提供此類文件。基於激勵的薪酬在達到財務報告指標時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為收到、賺取或歸屬。

“交易所”係指納斯達克股票市場有限責任公司。

“高管”是指在適用於激勵薪酬的績效期間內，在公司擔任下列任何職務的任何人員：主要財務官、主要會計官(或如果沒有會計主管，則為財務總監)總裁，負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁，以及執行決策職能的任何其他高級人員。或為本公司執行類似決策職能的任何其他人員。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行該等決策職能，可被視為公司的執行人員。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，全部或部分源自該等計量(包括例如非公認會計準則財務計量)的任何計量，以及股價和股東總回報。

“基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於財務報告措施的授予、賺取或歸屬的薪酬，以及公司或其任何子公司提供的任何基於股權的薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。

“重大財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司以前發佈的財務報表進行的重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則將導致重大錯報的任何重述。

B - 14

“重述日期”就重大財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會或董事會審計委員會得出或理應得出結論認為本公司須編制重大財務重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重大財務重述的日期。

4.美國銀行拒絕賠償追回要求的例外情況

如果委員會認定追回不可行，並且滿足以下一個或多個條件以及適用規則中規定的任何其他要求：(I)支付給第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，且公司已作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，則公司可選擇不追回根據本政策錯誤判給的賠償；(Ii)追回將導致本公司違反2022年11月28日之前通過的以色列法律，且本公司獲得以色列律師的意見，認為追回將導致違反該國法律，並向交易所提供該意見；或(Iii)追回很可能會導致符合税務條件的退休計劃在適用法規下無法獲得如此資格。

5.税收方面的考量。

根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即被保險人在扣除任何預扣税款或其他付款之前收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。

6.中國政府制定了賠償追回辦法

委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬；

尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；

取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵；

調整或者扣繳未支付的賠償金或者其他抵扣；

B - 15

取消或抵消未來計劃授予的股權獎勵；和/或

適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務，前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

7、中國政策解讀

應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時應考慮任何適用的解釋和美國證券交易委員會的指導意見，包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的重大財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下恢復基於激勵的薪酬，則本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則所要求的最大程度上恢復基於激勵的薪酬的權利或義務。

8、政府政策管理局

本政策由委員會負責管理。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策下要求或規定的所有行動和決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動和作出委員會認為對本政策的管理是必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

9、債權人要求賠償追回不受賠償限制的款項

儘管與本公司或其任何附屬公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，承保人員無權就錯誤判給的賠償或因根據本保單追回的錯誤判給的賠償而產生或以任何方式相關的任何索償或損失獲得賠償。

B - 16

本公司股東周年大會

ReWalk機器人有限公司。

2023年9月13日上午10：00(東部時間)

請註明、簽名、日期和

將您的代理卡郵寄到

立即提供信封

儘可能的。

公司董事會建議對以下提案進行投票表決。

請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：


		為	反對	棄權			為	反對	棄權
1.	重新選舉Yohanan Engelhardt先生任職至2026年度股東大會，直至他的繼任者被正式選出並獲得資格，或直到其職位根據公司的組織章程或以色列公司法卸任為止。	☐	☐	☐	4.	批准公司的重訂薪酬政策，以反映對該政策的某些修訂。	☐	☐	☐
							是	不是的
2.	批准向本公司首席執行官拉里·賈辛斯基授予股權獎勵，並批准對支付給賈辛斯基先生的基本年薪的條款進行修改。	☐	☐	☐	4.i	確認你不是控股股東(如委託書所界定)，且你在本建議中並無“個人利益或其他利益”(如委託書所界定)，標明“是”。否則，請選擇“否”，以表明您是控股股東，或者您在這項提議中確實有“個人利益或其他利益”。	☐	☐
		是	不是的				為	反對	棄權
2.i.	確認你不是控股股東(如委託書所界定)，且你在本建議中並無“個人利益或其他利益”(如委託書所界定)，標明“是”。否則，請選擇“否”，以表明您是控股股東，或者您在這項提議中確實有“個人利益或其他利益”。	☐	☐		5.	批准董事會授權決定是否對本公司已發行普通股進行反向拆分，如有，則在1比2至1比12的範圍內設定一個比率，於董事會決定的日期生效；以及批准對本公司組織章程細則的合規性修訂，以反映任何該等反向股份拆分。	☐	☐	☐

		為	反對	棄權
3.	批准理事會成員蘭德爾·E·裏奇納延長諮詢服務條款。	☐	☐	☐	6.	待建議5獲批准後，如董事會決定據此進行反向股份分拆，則批准修訂本公司的組織章程細則，授權增加本公司的法定股本。	☐	☐	☐

					7.	批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於截至2023年12月31日止年度及下一屆股東周年大會期間再度獲委任為ReWalk的獨立註冊公眾會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊公眾會計師事務所的薪酬。	☐	☐	☐

					8.	在諮詢的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。	☐	☐	☐

					受委代表有權酌情就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項進行表決。

					簽署人確認已收到本公司有關股東周年大會的通知及委託書。

要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。				☐	對於提案2和提案4，如果您沒有標明您是否為“控股股東”或在該提案中擁有“個人利益或其他利益”，您的投票將不會被計入對該提案的投票中。

股東簽署

日期：

股東簽署

日期：

注：	請按照您的姓名在本委託書上簽名。所有持證人必須簽字。聯名持有股份時，聯名持有人中的高級成員必須簽字。當簽署為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人、監護人或其他受託人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

關於代理材料供應的重要通知

對於將於2023年9月13日舉行的年度股東大會：

公告、委託書和2022年年度報告

可在http://ir.rewalk.com/.上找到

ReWalk機器人有限公司。

年度股東大會委託書

將於2023年9月13日舉行

本委託書是代表董事會(“董事會”)徵集的。

以下籤署人組成(S)並任命(S)Jeff·戴坎、拉里·賈辛斯基和Mike·勞利斯，以及他們各自的真實合法代理人、代理人和代理人，並有充分的替代權，按照本委託書背面的指定，代表簽署人代表所有普通股，面值為每股0.25新謝克爾。ReWalk Robotics Ltd.(以下簡稱“公司”)聲明，簽名者有權於2023年8月8日營業時間結束時在2023年9月13日上午10時在以色列Yokneam Ilit 2069203號Hatnufa Street 3號6樓舉行的公司年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)上投票。於2023年股東周年大會通告(“通告”)及有關大會的委託書(“委託書”)中詳述的下列事項的任何及所有延會或延期。

請注意，本委託書如果在會議前24小時正確簽署並收到，將按本委託書的簽署人在此指示的方式進行表決。如果沒有關於特定提案或以下描述的所有提案的指示，則該代表將被投票支持每個提案。如果出現任何其他需要股東表決的事項，上述名代理人有權根據其酌情決定權進行表決。以下籤署人在本委託書之前提供的任何委託書和所有委託書均在此撤銷。

(續並在背面簽署。)。