合併協議和合並計劃
隨處可見
ReWalk Robotics公司，
阿特拉斯合併子公司
AlterG，Inc.
和
股東代表服務有限責任公司，作為證券持有人
代表
2023年8月8日
這只是一份協議草案，對本協議草案的交付或討論不應被解釋為對與本協議草案有關的擬議交易的要約或承諾。儘管本協議草案已交付，或擬議交易的任何一方(或任何相關個人或實體)的管理團隊、董事會或股東過去、現在或將來的任何批准，或任何其他過去、現在或未來的書面或口頭表示同意或表明談判或協議的結果，擬議交易的任何一方(以及與任何此類交易有關的任何個人或實體)將不承擔任何性質的擬議交易的任何法律義務，除非並直至交易各方簽署並交付了規定該交易的最終協議。
目錄
| |
頁面 |
|
第1條定義
|
2 |
|
1.1
|
某些定義
|
2
|
|
1.2
|
其他定義
|
20
|
|
第二條合併
|
22 |
|
2.1
|
閉幕式
|
22
|
|
2.2
|
合併
|
22
|
|
2.3
|
章程文件；董事和高級職員
|
22
|
|
2.4
|
兼併對公司及兼併次級股本的影響
|
22
|
|
2.5
|
公司期權及公司認股權證的處理
|
23
|
|
2.6
|
代管金額；費用基金
|
23
|
|
2.7
|
付款的分配.證書的交出.付款和交換的機制
|
24
|
|
2.8
|
其他結賬付款
|
26
|
|
2.9
|
合併總對價
|
26
|
|
2.10
|
持不同意見股份
|
26
|
|
2.11
|
預提税金
|
27
|
|
2.12
|
結束語
|
27
|
|
2.13
|
結賬後對賬。
|
27
|
|
2.14
|
溢價考慮因素
|
30
|
|
2.15
|
ERC退税
|
32
|
|
2.16
|
進一步保證
|
32
|
|
第三條公司的陳述和保證
|
32 |
|
3.1
|
條理清晰，信譽良好
|
32
|
|
3.2
|
附屬公司
|
33
|
|
3.3
|
權力、授權和效力
|
33
|
|
3.4
|
公司的資本化
|
34
|
|
3.5
|
沒有衝突；必需的異議
|
36
|
|
3.6
|
訴訟
|
36
|
|
3.7
|
税費
|
37
|
|
3.8
|
關聯方交易
|
40
|
|
3.9
|
公司財務報表
|
40
|
|
3.10
|
物業的標題
|
41
|
|
3.11
|
未作某些更改
|
42
|
|
3.12
|
公司材料合同
|
42
|
|
3.13
|
沒有限制
|
44
|
|
3.14
|
知識產權
|
44
|
|
3.15
|
隱私和數據保護
|
49
|
|
3.16
|
遵守法律
|
52
|
|
3.17
|
員工、ERISA和其他合規性
|
52
|
|
3.18
|
賬簿和記錄；銀行賬户
|
57
|
|
3.19
|
保險
|
57
|
|
3.20
|
環境問題
|
57
|
|
3.21
|
客户和供應商
|
58
|
|
3.22
|
反洗錢法
|
59
|
|
3.23
|
反腐敗和反賄賂法律
|
59
|
|
3.24
|
貿易合規性
|
60
|
|
3.25
|
醫保法
|
60
|
|
3.26
|
產品缺陷
|
63
|
|
3.27
|
經紀人手續費
|
63
|
|
3.28
|
信息表
|
63
|
|
3.29
|
CFIUS
|
63
|
|
3.30
|
披露
|
63
|
|
3.31
|
沒有其他陳述和保證
|
64
|
|
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保
|
64 |
|
4.1
|
條理清晰，信譽良好
|
64
|
|
4.2
|
權力、授權和效力
|
64
|
|
4.3
|
無衝突；所需的同意和批准
|
65
|
|
4.4
|
合併子
|
65
|
|
4.5
|
資金是否充足
|
65
|
|
4.6
|
財務顧問
|
65
|
|
4.7
|
獨立調查
|
66
|
|
4.8
|
沒有其他陳述和保證
|
66
|
|
第五條公約
|
66 |
|
5.1
|
業務維持
|
66
|
|
5.2
|
限制性契約
|
66
|
|
5.3
|
監管審批
|
68
|
|
5.4
|
公司股東的批准
|
69
|
|
5.5
|
必要的異議
|
70
|
|
5.6
|
沒有其他談判
|
70
|
|
5.7
|
獲取信息
|
71
|
|
5.8
|
滿足先例條件
|
71
|
|
5.9
|
員工
|
71
|
|
5.10
|
終止某些公司僱員計劃
|
72
|
|
5.11
|
償還債務和交易費用
|
72
|
|
5.12
|
公司證券持有人和員工通知及交付內容
|
73
|
|
5.13
|
收購法規
|
73
|
|
5.14
|
公司事務
|
73
|
|
5.15
|
尾部策略
|
73
|
|
5.16
|
終止的協議
|
74
|
|
5.17
|
R&W保險單。
|
74
|
|
5.18
|
280G股東批准
|
74
|
|
第六條合併結束的條件
|
75 |
|
6.1
|
雙方達成合並的義務的條件
|
75
|
|
6.2
|
母公司和合並子公司義務的附加條件
|
75
|
|
6.3
|
公司義務的附加條件
|
77
|
|
第七條終止協議
|
78 |
|
7.1
|
經雙方同意終止
|
78
|
|
7.2
|
單邊終止
|
78
|
|
7.3
|
終止的效果
|
79
|
|
第八條生存；賠償
|
79 |
|
8.1
|
生死存亡
|
79
|
|
8.2
|
父母及獲彌償各方的彌償
|
79
|
|
8.3
|
由父母作出賠償
|
80
|
|
8.4
|
侷限性
|
80
|
|
8.5
|
索賠通知書
|
82
|
|
8.6
|
申索的支付
|
84
|
|
8.7
|
第三方索賠的抗辯和和解
|
84
|
|
8.8
|
代管基金。
|
85
|
|
8.9
|
代管資金的支付
|
85
|
|
8.10
|
賠償款項的税收後果
|
86
|
|
8.11
|
排他性補救
|
86
|
|
8.12
|
委任證券持有人代表
|
86
|
|
第九條税務事項
|
88 |
|
9.1
|
報税表
|
88
|
|
9.2
|
税務競爭
|
88
|
|
9.3
|
合作
|
88
|
|
9.4
|
跨越期
|
88
|
|
9.5
|
轉讓税
|
88
|
|
9.6
|
關閉後税務行動
|
88
|
|
第十條雜項
|
89
|
|
10.1
|
適用法律；管轄權；地點
|
89
|
|
10.2
|
賦值
|
89
|
|
10.3
|
可分割性
|
89
|
|
10.4
|
同行
|
89
|
|
10.5
|
其他補救措施
|
90
|
|
10.6
|
修訂及豁免
|
90
|
|
10.7
|
費用
|
90
|
|
10.8
|
通告
|
92
|
|
10.9
|
放棄陪審團審訊
|
92
|
|
10.10
|
釋義；解釋規則
|
92
|
|
10.11
|
公司披露時間表
|
92
|
|
10.12
|
對當事人有約束力的協議；第三方受益人權利
|
93
|
|
10.13
|
公告
|
93
|
|
10.14
|
保密性
|
93
|
|
10.15
|
完整協議
|
93
|
|
10.16
|
放棄利益衝突；特權通信
|
94
|
展品及時間表一覽表
展品
|
附件A
|
合併協議的格式
|
|
附件B
|
股東同意書格式
|
|
附件C
|
託管協議的格式
|
|
附件D
|
支付管理協議的格式
|
|
附件E
|
送呈書的格式
|
|
附件F
|
FIRPTA證書格式
|
|
附件G
|
合併證書的格式
|
|
附件H
|
認股權證取消協議
|
附表
|
附表1.1(A)
|
主要持股人
|
|
附表1.1(B)
|
週轉金淨額結算的會計原則及實證計算
|
|
附表1.1(C)
|
關鍵員工
|
|
附表2.14
|
公司TTM收入計算的圖解計算
|
|
附表6.2(I)
|
第三方異議
|
|
附表6.2(N)
|
某些協議的終止
|
合併協議和合並計劃
本協議及合併計劃(本“協議”)於2023年8月8日(“協議日期”)由特拉華州ReWalk Robotics，Inc.(“母公司”)、Atlas Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司及母公司(“合併子”)全資子公司)、AlterG，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))和股東代表服務有限責任公司(一家科羅拉多州有限責任公司，僅以代表身份)訂立和簽訂。本協議所述特定目的的公司證券持有人的代理人和實際代理人(“證券持有人代表”)。除文意另有所指外，本協議所指的“各方”係指母公司、合併子公司、本公司和證券持有人代表。本協議中使用的某些大寫術語的含義與本協議附件A所給出的含義相同。
獨奏會
合併子公司和本公司擬通過合併子公司與本公司(“本公司”)進行業務合併。合併“)，
本公司繼續作為合併中尚存的法團(”尚存公司“)，並受本協議所載條款及
條件的規限，並符合特拉華州公司法(”特拉華州公司法“)。
B.截至目前，母公司、合併子公司和本公司各自的董事會已確定合併符合各自公司和股東的最佳利益，並一致批准並宣佈合併為可取的合併，合併條款符合本協議規定的條件，本公司董事會已一致建議本公司股東採納本協議。
C.在執行和交付本協議的同時，父母和父母之間的關係將同時進行，作為父母願意簽訂本協議的條件和誘因，附表
1.1(A)(“主要股東”)簽署並向母公司交付實質上以附件A(“加入協議”)所附
形式的加入協議。
在簽署和交付本協議後，預計足以交付股東批准的股東，包括所有主要股東，將簽署並以本協議所附格式向公司提交股東書面同意
附件B(“書面同意”)。
E.隨着本協議的簽署和交付，Charles Remsberg與母公司同時
，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，Charles Remsberg已按母公司可以接受的條款與母公司簽訂了僱傭協議，自交易完成之日起生效，並以此為條件。
協議
現在，因此考慮到上述情況以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此對
進行法律約束，對於其他良好和有價值的對價(在此確認並接受這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：
1.不同的國家，不同的國家，不同的定義
1.1包括某些定義
。就本協議而言，下列大寫術語應具有下列含義(適用於此類術語的單數和複數形式)：
“會計原則”是指公認會計原則，在與之相一致的範圍內，指附表1.1(B)所列的會計原則和政策，在每種情況下都一致適用。
“收購建議”係指任何協議、要約、建議或真誠的利益表示(本協議或母公司或其任何關聯公司的任何其他要約、建議或利益指示除外)，或任何意向訂立任何此類協議或任何此類要約、建議或真誠表示利益的公告，涉及：或涉及：(I)任何人士對公司任何證券的任何收購或購買(根據公司披露明細表第3.4(B)節披露的公司期權的行使除外)，或對公司已發行證券的任何投標要約或交換要約，或涉及公司、其任何子公司或其各自證券的任何合併、合併、業務合併或類似交易；(Ii)任何出售、租賃、抵押、質押、交換、轉讓、許可、收購、本公司或其任何附屬公司的任何合併資產或存貨在任何單一交易或一系列交易(在正常業務過程中出售公司產品除外)中進行或處置，(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何清算、解散、資本重組或其他重大公司重組，或任何非常股息，不論是現金或其他財產，或(Iv)正常業務過程以外的任何其他交易，其完成將阻礙、幹擾、防止或延遲，或可合理預期阻礙、幹擾、阻止或延遲，阻止或推遲完成合並或本協議擬進行的其他交易。
“訴訟”指由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或審理的任何訴訟、命令、令狀、禁制令、要求、申索、訴訟、訴訟、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、仲裁、調解、審計、查詢、爭議、審查或
調查。
“調整託管金額”指30萬美元(30萬美元)。
“附屬公司”
就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，而“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”一詞)指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，
無論是通過擁有有投票權的證券，通過合同或其他方式。此處提及母公司的關聯公司應被視為包括在生效時間之後尚存的公司及其子公司。
“平價醫療法案”是指患者保護和平價醫療法案(Pub.L.111−148)，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Pub.L.111−152)，以及根據上述每項法律頒佈的條例。
“反托拉斯法”是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》和所有其他法律，包括禁止、限制或頒佈的禁止、限制或頒佈的合併控制法和外國反壟斷法，或旨在管理具有壟斷、限制貿易或大幅減少競爭的目的或效果的行為。
“資產負債表日期”
指2023年3月31日。
“基本對價
價值”指相當於1900萬美元(1900萬美元)的金額。
“賬簿及記錄”
指與本公司及其附屬公司、本公司及其附屬公司的業務、營運或狀況，或與本公司及其附屬公司各自的財產及資產有關的所有文件、文件、文書、文據、簿冊及記錄，包括財務報表、內部報告、納税申報表及相關工作文件及會計師函件、預算、定價指引、分類賬、日記賬、契據、所有權政策、會議記錄簿、股份證書及
簿冊、股份轉讓分類賬、合同、許可證、客户名單、計算機文件和程序(包括數據處理文件和記錄)、檢索程序、運行數據和計劃以及環境研究和計劃。
“營業日”
指法律要求或授權在以色列約克內姆或紐約紐約關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。
“CARE法案”是指《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(Pub.第116-136條)和任何後續法規(S)，以及與此相關而頒佈的任何規則和條例，任何適用的政府當局(包括但不限於小企業管理局)據此發佈的任何裁決或命令，或前述任何條款的適用或官方解釋。
“現金”指：(A)根據公認會計原則(GAAP)編制的本公司及其子公司截至該時間的綜合資產負債表中要求或允許作為現金和現金等價物反映的所有現金和現金等價物的總額，包括本公司、其子公司或其銀行在該日期之前收到的現金、支票和電匯，不論是否清算，減去由公司、子公司或其代表簽發的任何支票、電匯或電匯，本公司或其子公司在該日期之前但尚未結清(包括但不重複的ERC退税金額，但僅限於公司在截止日期前收到母公司合理接受的ERC退税的書面證據所確定的實際已全額收到的金額)，加上(B)預付庫存(以公司在生效時間之前已支付此類預付庫存為限)，但不包括以下每一項：受限現金，包括保證金；根據託管安排持有的現金、作為信用證抵押品持有的現金、公司信用卡、債券和類似安排，以及作為税款匯回在美國以外任何司法管轄區持有的任何現金的應付現金。
“控制權變更
支付”是指(I)本公司的任何遣散費、裁員、通知或控制權變更的任何付款、福利或其他義務或其他付款、支出或債務，該等付款、支出或債務是由以下原因引起的：(B)全部或部分由於完成(單獨或與任何其他事件或情況相結合)合併或本協議預期的其他交易的直接結果(單獨或與任何其他事件、或有或有或以其他方式相關)而到期或應付；或時間的推移)，無論是在關閉之前、結束時或之後(無論是否受歸屬或其他條件的約束)，由於與公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或任何其他服務提供商的任何管理、僱用、保留、獎金、
控制權的變更、帶薪休假、遣散費或其他類似安排而產生的(包括根據AlterG，Inc.關鍵員工保留計劃應支付的款項和任何合同或其他離職付款、或法定遣散費或代通知金)，包括但不限於《聯邦警告法案》和州等值規定的代通知金(支付給任何非連續僱員)，但在所有情況下，不包括(Y)在截止日期後提供的服務的補償性付款或計劃在截止日期之後授予的任何補償性付款，或(Z)與母公司或其任何附屬公司實施或指示實施的任何安排有關的任何此類金額，以及(Ii)與上述任何事項相關的任何工資、僱傭或類似税收的僱主部分。儘管如此，母公司應百分之百(100%)承擔與向Charles Remsberg和Kevin Davidge支付的任何交易結束後的遣散費有關而招致、支付或將要支付的任何種類或性質的任何成本或支出
，前提是此類遣散費的支付是由在交易結束後無故終止而引發的。
“章程文件”是指一個實體的下列文件：(A)公司章程、公司組織證書、公司成立證書、組織章程或有限合夥證書，(B)章程、有限責任公司協議或有限合夥協議，以及(C)其他同等或類似的組織文件。
“索賠”是指根據第八條提出的賠償、賠償或補償損失的索賠。
“結算現金”
指本公司及其附屬公司截至計量時間的現金總額(減去計量時間後至生效時間之前用於清償任何債務或交易費用或向公司證券持有人、其各自聯屬公司或任何其他人士支付股息或其他款項的現金，而非在正常業務過程中)。
“結清債務”是指截至計量時間本公司及其子公司的債務總額。
“期末淨營運資本”是指截至計量時，按照本協議附件1.1(B)所列方法、政策和程序計算並按照會計原則確定的營運資本淨額。計算截至2023年6月30日的期末淨週轉資金的一個説明性例子載於本文件所附的附表1.1(B)。
“眼鏡蛇”指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。
“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。
“公司附屬協議”是指根據本協議，公司將作為締約方簽訂的每一份協議或文件(本協議除外)。
“公司資產負債表”是指包括在公司財務報表中的截至資產負債表日的公司未經審計的綜合資產負債表。
“公司業務”
指本公司及其附屬公司目前及擬進行的業務，包括設計、開發、製造、分銷、銷售、市場推廣、授權、供應及提供本公司的任何產品。
“公司資本”是指公司普通股和公司優先股。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司數據”
指公司的任何IT系統或其他數據庫中包含的所有數據、元數據或信息(包括在任何公司產品或公司軟件上或通過任何公司產品或公司軟件顯示或分發的任何和所有專有信息、用户數據、清單和其他內容)，在每種情況下，範圍均為公司或其任何子公司所擁有或許可、使用或業務所必需的範圍。
“公司披露日程表”是指在雙方執行本協議的同時向母公司交付的截至協議日期的公司披露日程表。
“公司員工計劃”是指每個：(A)ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，不論是否受ERISA約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或獎勵計劃、遣散費計劃、方案或
安排、遞延補償安排或協議、僱傭協議、補償計劃、方案、協議或安排、控制計劃、方案或安排、補充收入安排、休假計劃、
以及上文(A)中未描述的所有其他僱員福利計劃、協議和安排；及(C)向僱員及非僱員董事提供補償的計劃或安排，在本公司或任何ERISA關聯公司
發起人根據或通過該計劃向該計劃捐款或提供福利，或有義務根據或通過該計劃向僱員及非僱員董事提供福利的每一種情況下，或在該計劃向本公司或任何ERISA關聯公司(或其配偶、受扶養人、如果公司員工計劃是通過守則第401(A)節所述的信託或守則第501(C)(9)節所述的組織或任何其他籌資工具提供資金的，則每次提及該公司員工計劃時，均應包括提及該信託、組織或其他工具。
“公司財務報表”是指(一)公司截至2023年3月31日止三個月期間的未經審計綜合資產負債表及截至2023年3月31日止三個月期間的未經審計綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量；(二)截至2021年12月31日及2022年12月31日的公司經審計綜合資產負債表；及(三)經審計綜合經營報表。股東截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的股東權益(赤字)及現金流量(該等財務報表載於第(Ii)及(Iii)條“公司經審計財務報表”)。
“公司知識產權”是指由公司或其任何子公司擁有、聲稱擁有或獨家許可的任何知識產權，包括公司或其任何子公司納入或以其他方式使用、持有或實踐(或公司或其任何子公司計劃納入或以其他方式使用、持有或實踐)任何公司產品或公司數據的任何知識產權。
“公司材料合同”是指根據第3.12節要求在公司披露明細表上列出的任何合同(無論是否如此列出)。
“公司產品”
指公司或其任何子公司目前或自2017年1月1日以來一直在製造、分銷、營銷或銷售的任何醫療、鍛鍊或治療設備或設備或其他產品，以及公司或其子公司目前正在開發的任何產品
；但僅就第2.14節(獲利對價及其相關定義)而言，“公司要約”應指：(I)在2017年1月1日之前製造、分銷或銷售並在2017年1月1日之後由公司翻新的任何設備或設備或其他產品；(Ii)直接衍生、改進或以其他方式修改的任何產品(A)公司的任何知識產權；以及(B)公司要約在關閉後提供的任何產品，特別是不包括任何製造、分銷、營銷、由母公司或其子公司(尚存公司除外)銷售或開發的；及(Iii)由
或代表尚存公司作為任何組合產品或其他類似安排的一部分分銷的上述任何公司產品。
“公司期權”
指根據公司股票計劃發行的購買公司普通股的期權。
“公司優先股”是指A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C-2優先股和D系列優先股。
“公司證券”指(I)公司股本或本公司有表決權證券，(Ii)可轉換為或可兑換為本公司股本或有表決權證券的本公司證券，及(Iii)向本公司收購任何可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券的任何股本、有表決權證券或證券的認購權或其他權利，或本公司發行任何可轉換或可兑換為本公司股本或有表決權證券的其他義務。
“公司證券持有人”是指公司證券的每一位持有人。
“公司A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股面值0.0001美元。
“公司A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股面值0.0001美元。
“公司B系列優先股”是指公司的B系列優先股，每股面值0.0001美元。
“公司C系列優先股”是指公司的C系列優先股，每股面值0.0001美元。
“公司C-2系列優先股”是指公司的C-2系列優先股，每股面值0.0001美元。
“公司D系列優先股”是指公司的D系列優先股，每股面值0.0001美元。
“公司軟件”
指公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有軟件，並用於、持有以供使用或進行公司業務所必需的所有軟件。
“公司股票計劃”指公司2007年股票期權/股票發行計劃(已於2007年8月7日、2008年10月21日、2009年1月6日、2011年11月16日、2012年7月25日修訂)。
“公司股東”是指持有公司股本的任何人。
“公司技術”
指由公司或其任何子公司擁有或使用，或由公司或其任何子公司獨家許可、持有以供使用或實施的任何及所有技術，包括公司或其任何附屬公司結合於任何公司產品中或以其他方式使用、持有或實施的任何此類技術。
“公司TTM
收入”是指在確定時最近十二(12)個日曆月內出售公司產品所產生的綜合收入，按照公認會計原則(包括ASC 606)計算，並在符合公認會計原則的範圍內，按照公司經審計財務報表中的會計原則計算，不包括來自母公司及其附屬公司(尚存公司及其附屬公司除外)的業務和運營的收入。結賬後，應根據母公司、尚存公司或適用關聯公司(視情況而定)的賬簿和記錄，根據公認會計準則(GAAP)一貫適用，確定此類金額。如果公司產品與一個或多個其他產品(可能是或可能不是公司產品)在一次交易中以單一價格在一個國家/地區一起銷售(可能是也可能不是公司產品)，則就組合產品的銷售而言，為了確定公司TTM收入，收入應通過將組合產品的發票總額乘以分數A/(A+B)來確定。其中，A是組合產品中包含的本公司產品(S)單獨銷售時上一歷年在該國家的加權(按銷量)平均合計價格，B是該組合產品中包含的另一產品(S)單獨銷售時在該國家上一日曆年度的合計加權(按銷售量)平均銷售價格。如果無法確定組合產品中包括的一種或多種公司產品(S)或一種或多種其他產品(S)的平均銷售價格，然後，銷售組合產品的收入應根據母公司以其合理的酌情決定權確定並經證券持有人代表批准的、基於每個組成部分貢獻的相對價值的發票總額的合理分配來確定(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
“公司TTM收入目標”是指根據適用於公司經審計財務報表的會計原則計算的公司TTM收入(為更確切起見，根據公認會計準則，根據ASC 606，不包括來自母公司及其關聯公司(尚存公司及其子公司除外)的業務和運營的收入)，在截至最近完成的日曆月的最後一天的十二(12)個月期間內，根據第2.13節最終確定。
“公司表決協議”是指本公司與公司股東之間於2018年8月10日簽署的經修訂並重新簽署的表決協議。
“公司認股權證”是指第3.4(C)節規定的購買公司普通股的認股權證。
“公司網站”
指自2017年1月1日以來由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司擁有、維護或運營的任何公共或私人網站或在線服務，包括www.Alterg.com網站和截至協議日期由公司或其任何子公司提供的任何在線服務。
“保密協議”是指ReWalk Robotics Ltd和公司之間簽訂的、日期為2021年5月25日並經修訂的某些保密協議。
“留任員工”是指截至截止日期，公司或其任何子公司的每一名員工，在截止日期後仍將是公司或其任何子公司的員工。
“合同”
指書面或口頭的任何合同、協議、文書、安排、承諾、諒解或承諾(包括租賃、許可證、抵押、票據、擔保、再許可、再合同、採購訂單和銷售訂單)。
“版權”
指與原創作品和蒙面作品有關的任何版權、蒙版作品權、獨家使用權或類似或同等的權利，以及前述作品的任何登記或申請(包括任何精神或經濟權利，無論其名稱如何)。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(新型冠狀病毒)及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發。
“新冠肺炎措施”
指任何政府當局針對或迴應新冠肺炎而採取的任何檢疫、“住所到位”、“待在家中”、裁員、關閉、關閉、扣押或任何其他法律，包括但不限於CARE法案。
“客户存款”
指公司或其任何附屬公司在公司產品全部交付之前從客户那裏收到的任何款項。
“遞延收入”
指本公司或其任何附屬公司在本公司全面履行服務或服務合約前從客户收到的任何款項，以及截至適用釐定日期構成遞延收入(根據公認會計原則釐定)的任何其他金額，不包括(I)客户存款及(Ii)為免生疑問，本公司尚未收到現金的未結髮票。
“不予理會股份”
指(I)註銷股份及(Ii)異議股份。
“異議股份”
指在緊接生效日期前發行和發行的任何公司股本股份，其評估權已根據DGCL第262條或加州公司法1300條完善，與合併相關。
“產權負擔”指就任何資產而言的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益、所有權保留裝置、抵押品轉讓、逆向申索、排他性許可證或契諾、取得排他性許可證或契諾的選擇權、限制或任何種類的其他產權負擔(包括對任何證券的表決的任何限制、對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制、對收取任何合法可容許的收入或從任何資產取得的收益的任何限制)。對法律允許的任何資產使用的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。
“可執行性例外”是指就任何合同而言，由(1)適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律現在或以後生效，涉及或影響債權人的一般權利，以及(2)法律規則和衡平法一般原則，包括管轄具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則和一般衡平法原則施加或產生的強制執行限制和其他補救辦法。
“環境法”指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何法律，包括與排放、排放、釋放或威脅釋放環境有關的任何法律或法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境有關的任何法律或法規。
“股權相關協議”是指任何股東協議、投資者權利協議、投票權協議、有表決權的信託、優先購買權、第一要約權、優先購買權和共同銷售協議、第一次談判權、獲知合併或來自第三方的任何收購建議或與第三方的類似交易的權利、管理權協議以及本公司作為當事一方或受其約束的任何其他類似合同，涉及、影響或限制轉讓、投票、登記、就任何公司證券或任何公司證券的股息權發出通知或同意。
“ERC退税”
指CARE法案(經2021年綜合撥款法案修訂)第2301條所述的“員工留任抵免”，涉及公司在截止日期前支付給員工的工資，由美國國税局欠
公司452,213.45美元。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯方”
指本公司所屬或在任何適用時間曾是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括本公司。
“代管金額”
統稱為賠償代管金額和調整代管金額。
“估計初始合併對價”是指現金數額，等於(A)基本對價價值，加上(B)估計結算現金總額，加上(C)估計結算淨營運資本超過目標營運淨額的數額，減去(D)目標營運資本淨額超過估計結算營運資本淨額的數額，減去(E)估計結算負債總額，減去(F)估計未付交易的總金額
費用，減去(G)調整代管金額，減去(H)賠償代管金額，減去(I)費用基金的金額；但如第(C)或(D)款所述金額(如適用)在目標營運資金淨值範圍內，則在計算“估計初步合併代價”時，該金額應為零美元(0美元)。
“除外合同”
指(I)授予公司或其任何子公司的、對公司業務不重要的非獨家權利的合同，包括任何關於非實質性現成軟件或類似的非實質性軟件的合同，這些合同均是在正常業務過程中訂立的，這些合同均以商業上合理的條款提供；(Ii)主要涉及授予服務提供者、供應商、顧問、承包商或供應商為本公司或其任何附屬公司或為本公司或其任何附屬公司的利益而執行服務或提供貨物的非排他性權利的合同，在每一種情況下，以與在本合同日期之前向母公司提供並在正常業務過程中籤訂的形式一致的習慣形式為限，或向公司或其任何附屬公司的最終用户或客户(以習慣形式為限)；在正常業務過程中根據公司的標準最終用户協議(S)訂立的每一種情況，其副本已提供給母公司(“標準EULA”)；(Iii)僅側重於與保密、保密或資料轉讓(以慣常形式為準)有關責任的合約(每種情況下均於正常業務過程中訂立)的合約(“標準新開發協議”)及發明轉讓協議；及(Iv)已到期或已終止的合約，包括已交付或收到相關貨品或服務的已結束採購訂單，而該等合約並不包含本公司或其任何附屬公司及其任何其他一方的任何持續重大責任。
“費用基金”
指相當於40萬美元(40萬美元)的現金數額。
“第一個TTM期間”
指在最近完成的日曆月的最後一天結束的後十二(12)個月期間，緊接截止日期一週年之前結束。
“外國政府官員”是指政府當局或其附屬機構(包括任何主權財富基金)或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表
任何這種政府當局或其附屬機構，或為或代表任何這種公共國際組織，或其任何政黨、政黨官員或候選人行事的任何人。
“欺詐”是指根據特拉華州法律，在明知作出本協議第3條所載的陳述或保證時明知該陳述或保證是虛假的情況下，故意進行普通法欺詐。
“基本陳述索賠”是指根據第8.2(A)節提出的任何索賠，在每一種情況下，均涉及根據第6.2(A)節作出的任何基本陳述或任何證明，但涉及欺詐的任何此類索賠除外。
“基本陳述”係指第3.1節(組織和信譽)、3.3節(權力、授權和有效性)、3.4節(公司資本)、3.5(A)節(無衝突；要求的同意)和3.27節(經紀費)中規定的公司陳述和保證。
“未來付款”指(I)根據第(Br)節(Br)第(2.13)(G)節向公司證券持有人支付任何結算後赤字金額；(Ii)根據第2.13(F)(Br)或(G)節(視適用情況而定)向公司證券持有人發放調整託管金額的適用部分；(Iii)根據第2.14條向公司證券持有人支付任何套現對價；(Iv)根據第8.8節發放賠償的適用部分
代管金額；(V)根據第8.12(D)節發放費用基金的任何適用部分；及(Vi)如果在截止日期後收到且僅限於未包括在結算現金計算中的ERC退税。
“公認會計原則”是指
適用期間或日期在美國有效的公認會計原則。
“一般
陳述索賠”是指在每個情況下，根據第8.2(A)節就任何一般陳述或根據第6.2(A)節作出的任何證明而提出的任何索賠，但涉及欺詐的索賠除外。
“一般陳述”是指公司在第3條中規定的陳述和保證，但基本陳述除外。
“政府當局”是指任何(I)行使立法、司法、税務或監管權力的多國或超國家機構，(Ii)國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區，(Iii)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府或(Iv)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、局、委員會、文書、官方、組織、單位、團體、分支機構、法院、仲裁員或其他仲裁庭以及負責監督和/或執行隱私法的任何機構)。
“醫療保健法”是指公司及其子公司受以下方面約束的所有適用法律：(I)與醫療保健、醫療保健提供者和設施、參與聯邦醫療保健計劃、醫療實踐、機構和專業執照、醫療文件和醫生命令、病歷保留、實驗室服務、不專業行為、費用分割、轉介、虛假或欺詐性索賠的開具和提交、醫藥企業實踐、索賠處理、醫療必要性、醫療信息隱私和安全、患者保密和知情同意有關的所有適用法律。僱用員工或醫療保健提供者或從被排除在聯邦醫療保健計劃之外的人員那裏獲得服務
保健標準、質量保證、風險管理、利用審查、同行審查、強制報告事件、事件、疾病和事件、醫療保健服務的廣告或營銷、或對醫療保健提供者的限制性契約的可執行性。或(Ii)管理或與醫療器械、生物製品、人體細胞、組織和細胞或組織產品(“HCT/Ps”)或與醫療保健有關的其他產品或服務的設計、製造、測試、分銷、銷售、營銷、廣告、訂購或轉介，或為其開具帳單、編碼或付款。醫療保健法包括但不限於《聯邦醫療保險法》、《醫療器械條例》、《醫療器械指令》、《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)和《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、《TRICARE》(《美國聯邦法典》第10編，第1371節及以後各節)、聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42編，第1320a-7b(B)節)、州反回扣法規、聯邦自我推薦法(《美國聯邦法典》第42篇，第1395nn節)、州自我推薦法、刑事虛假索賠法規(例如，《美國法典》第18篇，第287和1001節)、1986年《程序欺詐民事補救法案》(第31篇，第3801節及其後)、《受益人誘導條例》(第42章，第1320a-7a(A)(5)節)、《臨牀實驗室改進法》(第42篇，第287和第263a節及其後)、《2003年醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(P.L.108-173，117《2066號法令》、《禁止意外法》(《公共衞生服務法》第二十七條)、《民事貨幣處罰法》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)、《民事虛假報銷法》(《美國法典》第31編第3729節及以後)、《行政虛假報銷法》(第42《美國法典》第1320a-7b(A)節)、1996年《健康保險可攜性和責任法案》(《美國聯邦法典》第42篇第1320d及以後各節)、經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國聯邦法典》第42編，17921節及以後)修訂)以及《排除法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7節)、1987年《處方藥營銷法》、《醫生付費陽光法案》(美國法典第42編第1320a-7h節)、1970年《藥物濫用綜合預防和控制法》及其任何修正案、《管制物質法》及其任何修正案、定價報告法、根據此類法律頒佈的所有法規或指南以及任何類似的非美國法律，以及監管醫療保健或設計提供的任何其他類似的聯邦、州或非美國法律，生物製品、HCT/P或醫療器械的開發、檢測、研究、製造、加工、儲存、進口或出口、許可、標籤或包裝、廣告、分銷、銷售、定價或
營銷，或與支付給醫生或其他保健提供者的報酬(包括所有權)有關(包括回扣)。
“負債”指(I)本公司或其任何附屬公司為償還借入款項而承擔的所有債務(包括本金金額，或如適用，包括本金金額和應計及未付利息金額)，不論是否由債券、債權證、票據或其他證券(不論是否可轉換為任何其他證券)所代表；(Ii)任何資產遞延購買價格的所有債務，不論是否欠銀行、金融機構、設備租賃或其他方面；財產或服務(應付貿易賬款和在正常業務過程中發生的應計費用除外)，包括溢價、或有付款、競業禁止協議和賣方票據項下的付款，(Iii)公司或其任何附屬公司在信用證、銀行承兑匯票或類似融資方面的所有未償還義務，(Iv)公司或其任何附屬公司支付租約項下租金或其他付款金額的所有義務，該租約要求在根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為資本租賃或負債。(V)本公司或其任何附屬公司根據任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或上限協議或為限制或管理利率風險而訂立的其他財務協議或安排而承擔的所有債務；(Vi)由本公司或其任何附屬公司擁有的物業上存在的任何產權負擔擔保的所有債務；(Vii)所有保費、罰款、費用、開支、(Br)上述任何款項或預付款(不論是否實際支付了任何此類款項)因完成合並或任何其他交易而需支付或提供的破壞費用和控制權變更付款
任何此類債務，(br}所有固定收益或固定繳款養老金、多僱主養老金、退休後健康和福利福利、應計年度或其他獎金義務、任何未支付的遣散費，休假或“帶薪休假”(PTO)公司或其任何子公司的僱員和服務提供者終止僱傭，或在公司或其任何子公司的賠償責任關閉和遞延之前，其服務已經終止(視情況而定)的目前正在支付或應付的債務，以及在每種情況下，連同任何相關僱主工資税(Ix)對公司或其任何子公司的任何現任或前任關聯方的任何義務或債務；(X)未支付的成交前税款，(Xi)公司任何客户存款的50%(50%)和任何遞延收入的50%(50%)，(Xii)於2018年10月19日提交給聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院的關於
Might Studios，LLC訴AlterG，Inc.(案件編號22CV393931)的所有欠款和未付款項，以及(Xiii)公司或其任何子公司關於以下事項的所有擔保、背書、假設和其他或有義務，或購買或以其他方式獲得與第三方有關的第(I)至(Xii)款所述的任何義務和其他事項。
“受保方”是指父母受保方或股東受保方(視情況而定)。
“賠償證券持有人”是指在緊接生效時間之前收到任何全面合併對價的每個公司證券持有人(只持有忽略股份而不持有公司股本的任何其他股份的公司證券持有人除外)。
“賠償託管金額”指71,250美元(71,250美元)。
“初始合併對價”是指現金金額，等於(A)基本對價價值，加上(B)結算現金總額，加上(C)結算淨營運資本超過目標營運資本淨額的數額，減去(D)目標營運資本淨額超過結算營運資本淨額的數額，減去(br})結算負債總額，減去(F)未支付的交易費用總額，減去(G)賠償託管金額，減去(H)調整代管金額，減去(I)費用基金的金額；但如第(C)或(D)項所述金額在目標營運資金淨額範圍內，則在計算“初始合併對價”時，該等金額應為零美元($0)。
“知識產權許可證”是指根據或與任何知識產權或技術有關的任何許可、再許可、非主張或類似的約定、許可、豁免、同意、釋放或放棄。
“知識產權”是指技術和/或工業產權(無論是成文法、普通法還是其他法律)中的任何權利，包括任何(I)專利，(Ii)版權，(Iii)軟件，包括與軟件有關的任何權利，以及註冊該權利或註冊該權利的任何申請，(Iv)工業設計權或該權利的註冊以及任何註冊該權利的申請，(V)任何商標，以及與該商標有關的任何權利。
任何商標的註冊，以及任何註冊任何商標的申請，以及與上述每一項相關的所有商譽，(Vi)任何域名，包括與該域名有關的任何權利和任何域名的註冊，
連同與上述每一項相關的所有商譽，(Vii)任何專有信息，包括對此類專有信息的任何權利，以及限制任何人使用或披露專有信息的任何權利，
(Viii)任何數據庫包括與任何數據庫有關的任何權利以及註冊該權利的任何申請，(Ix)宣傳和人格權，包括與使用個人姓名、簽名、肖像、圖像、照片、聲音、身份、個性和傳記和個人信息和材料有關的任何權利，(X)道德權，(Xi)更新、重新發布、恢復、重新審查或擴展任何前述權利，以及(Xii)
任何等同於或類似於前述任何權利。
“美國國税局”指
美國國税局。
“IT系統”
指與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的任何信息技術和計算機或軟件系統(包括軟件、信息技術和電信硬件、硬件、中間件網絡和其他設備)，以及任何支持、災難恢復和在線服務，無論是否為電子格式，在任何情況下均由公司或其任何子公司擁有或獨家許可，並用於、持有以供使用或進行公司業務所必需的。
“主要僱員”指附表1.1(C)所列的個人。
“對公司的瞭解”或“公司的瞭解”是指根據此定義對查爾斯·雷姆斯伯格、凱文·戴維奇、馬特·魯登、布萊恩·卡斯、Mike·菲利普斯和弗蘭·哈克特中的任何人的特定事實、情況、事件或其他問題的實際瞭解或視為了解，這些情況在對此人的直接報告進行合理查詢後是可以確定的。
“法律”指
任何外國、聯邦、州、地方或市政法、法規、法令、指令、法令、條例、標準或規則、任何命令、裁決、令狀、禁令、裁決、判決或法令(以及據此頒佈的任何法規)，以及任何其他具有法律效力的立法措施或決定，包括國家之間、州與超國家機構之間、普通法規則、習慣法和衡平法以及任何民事或其他法典。
“負債”係指任何種類或性質的任何債務、責任、税項、義務或責任(包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未斷言、或有、有條件、隱含、替代、衍生、連帶、數項或次要責任)，不論該等債務、責任、税項、義務或責任是否須在根據《公認會計原則》擬備的資產負債表上披露，亦不論該等債務、責任、責任、税項或責任是否即時到期及應付。
“損失”是指專業人員因調查、辯護、和解或以其他方式滿足任何前述或與前述事項有關而產生的任何和所有缺陷、判決、和解、評估、負債、損失、損害賠償、利息、罰款、罰金、成本、税款和任何種類或性質的費用，包括利潤損失、價值減少、利潤倍數或現金流的倍數、合理的法律、會計和其他費用及開支。本協議項下的補償和補償，但損失應不包括損失、損害賠償、與任何項目相關的成本和費用，這些實際和明確計入初始合併對價的因素。
“商標”指
任何商標、服務標誌、徽標和設計標誌、商業外觀、商號、虛構或其他商業名稱和品牌名稱，以及與上述任何一項相關的所有商譽、註冊和申請。
“重大不利影響”用於實體時，是指任何單獨或合計已經或將合理地預期對(I)前景、狀況(財務或其他方面)、運營、資產、負債或公司業務的結果產生重大不利影響的任何影響、事件、變化、事實、發生、情況或發展
，或(Ii)公司及時履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力；但僅在第(I)款的情況下，下列各項均不應被視為構成重大不利影響，且在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得將下列各項考慮在內：(A)通常影響(I)公司或母公司運營或參與的任何行業(視情況而定)的條件；(Ii)美國經濟或金融或資本市場(包括利率)或美國的政治條件；或(Iii)本公司或母公司經營的任何地點的任何外國經濟或金融或資本市場(包括利率)或政治條件；(B)公司或母公司(如適用)未能滿足內部或其他估計、預測、預測或預測，包括公司或任何公司代表向母公司或其任何代表提供的有關公司的估計、預測、預測或預測(但導致或導致任何此類不符合的事實可被視為構成或在確定是否已有重大不利影響時予以考慮)；(C)因(I)本協議或任何其他相關交易文件或母公司或其任何關聯公司的身份或參與(包括對公司的客户、供應商、供應商或員工的任何影響)的任何交易的公告或懸而未決，(Ii)母公司或合併子公司違反本協議或任何其他相關交易文件的任何違反本協議或任何其他相關交易文件的行為而引起或可歸因於或與之相關的任何變化。或(Iii)與本公司的任何產品或服務競爭的任何第三方提供的任何產品或服務的推出或成功；(D)父母或父母的任何代表根據本協議的要求在每種情況下采取任何行動，或採取任何行動或沒有采取任何行動；(E)由於第5.2節或本協議其他地方規定的任何明示限制或禁止而未能採取任何行動；(F)會計要求或原則的任何變化，或適用法律或GAAP或其解釋的任何變化；(G)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義行為的任何升級或實質性惡化，或任何其他災難或危機的發生或升級，包括任何騷亂、暴力或破壞性集會或類似活動或事件；。(H)自然災害、天災或其他不可抗力事件；或(I)流行病和流行病(包括新冠肺炎方面的疫情)；*除非就(A)至(H)條而言，該等條件對本公司造成重大不成比例影響的範圍及範圍僅限於與本公司經營所在行業的其他人士相比。
“與環境有關的材料”是指目前受環境法管制的任何化學物質、污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油或石油產品或任何其他物質，或以其他方式危害健康、繁殖或環境的任何物質。
“測量時間”
表示上午12：01。紐約當地時間，截止日期為紐約。
“合併附屬協議”是指根據本協議，合併附屬公司將作為協議一方簽訂的每一份協議或文件(本協議除外)。
“合併子公司普通股”是指合併子公司的普通股，每股面值0.001美元。
“多僱主計劃”
具有ERISA第3(37)節規定的含義。
“非持續僱員”是指在協議日期當日為本公司或其任何附屬公司的任何僱員，或在協議日期後至截止日期前成為本公司或其任何附屬公司僱員的任何僱員，但不是
連續僱員。
“正常業務流程”是指在公司及其子公司的正常日常運營的正常業務流程中，與公司過去的慣例保持一致的業務流程。
“母公司附屬協議”是指根據本協議，母公司將作為協議一方簽訂的每一份協議或文件(本協議除外)。
“專利”是指任何專利或專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權、實用新型或任何實用新型的申請、發明人證書或任何發明人證書的申請或發明披露聲明，
包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請，以及就任何前述內容頒發的任何專利，以及任何前述內容的重新發布、重新審查、替代和擴展。
“每股未來付款”是指根據公司於收盤時生效的經修訂及重訂的公司註冊證書所載的清算瀑布及適用的未來付款分配時間表所載的清算瀑布，就適用的公司股本股份應付的每筆未來付款(如有)部分。
“每股初始合併對價”是指根據公司在收盤時有效的經修訂和重新修訂的公司註冊證書中所列的清算瀑布，以及初始付款分配時間表中所列的，在收盤時就適用的公司股本股份應付的預計初始合併對價部分。
“允許的產權負擔”是指(I)對税款的任何法定留置權，(A)尚未到期或拖欠，或(B)正通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑；但條件是，在第(B)款的情況下，已根據GAAP為其建立了與以前期間一致的充足準備金，並反映在公司財務
報表中；(Ii)於正常業務過程中產生或產生的任何技工、承運人、工人、維修工或其他類似留置權，而該等留置權與本公司或其任何附屬公司並無違約的責任有關，或其有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，且已根據公認會計原則按與以往期間一致的基準為其建立足夠的準備金，並已反映在本公司財務報表中；(3)保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務(包括工人賠償金、失業保險或其他社會保障法規)的任何質押、保證金或其他留置權；(Iv)就本公司或其任何附屬公司租賃的任何不動產而言，(A)政府當局就租賃、轉租、地役權、許可證、使用權、使用權及由此產生的通行權所產生的任何產權負擔，或因任何高級產業、權利或權益而受益或產生的
任何產權負擔，(B)任何業權政策、批註、業權承諾、業權證書及/或業權報告中所列的任何產權負擔，以及任何分區、權利、保育限制及其他土地使用及環境法規，以及(C)任何輕微侵佔；然而，第(Iv)款所述的任何前述產權負擔或侵佔行為均不得單獨或合計在任何重大方面損害與其有關的財產在公司業務中的繼續使用和運營；及(V)公司重大合同和除外合同中規定的任何產權負擔。
“個人”
指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥、有限合夥、有限責任合夥、信託、房地產、獨資企業、合資企業、協會、組織或任何種類或性質的其他實體或任何政府當局。
“個人信息”除公司或其子公司定義或描述為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”、“個人身份信息”或公司或其子公司的隱私政策或其他面向公眾的聲明中的任何類似術語的所有信息外，還指受任何隱私法約束或與個人消費者或設備有關或能夠與之相關的任何信息，包括：(I)標識、
可用於(單獨或結合其他信息)識別個人或設備，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融帳號、政府頒發的
識別碼(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、任何宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他
狀態、照片、面部幾何形狀或生物特徵信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，(Ii)關於個人在線或在移動設備上的任何活動的任何數據(例如，進行的任何搜索、訪問或查看的任何網頁或內容)，無論此類信息是否與可識別的個人相關聯，以及(Iii)任何互聯網協議地址或其他永久標識符。個人信息可能涉及任何個人，包括查看任何公司產品或與之互動的任何互聯網或設備應用程序的任何用户，或任何人的當前、潛在或前任客户、員工或供應商。個人信息包括任何形式的信息，包括紙質、電子和其他形式。
“公共衞生”係指“受保護的健康信息”，如第45 C.F.R.第160.103節所定義。
“結算前税項”指(I)就任何結算前課税期間(根據第9.4節，就任何跨越期間而釐定)向本公司或其任何附屬公司徵收的任何税項，包括(A)就任何結算前課税
期間產生的遞延收入(包括在計算負債中的遞延收入(或其部分))而徵收的任何税項，不論是否確認為所得税目的，以及(B)任何不準許的退税。(Ii)任何公司證券持有人或其任何聯屬公司的任何税項，而任何公司、其任何附屬公司或任何受保方因任何預扣或其他要求而負有或可能負有責任的任何税項，以及因合併或本協議而產生的任何税項，(Iii)公司或其任何附屬公司根據《國庫條例》第1.1502-6節(或任何相應或類似的國家規定)須承擔的任何税項，由於公司或其任何子公司在任何收税前期間被納入任何合併、關聯、合併或單一集團
，(Iv)由於公司或其任何子公司在收税日前或之前是該人的繼承人或受讓人，或由於在收税日前或之前存在的任何明示或默示義務對該人進行賠償、補償或報銷的任何明示或默示義務，公司或其任何附屬公司應對該人繳納的任何税款。(V)因本協議擬進行的交易而向本公司或其任何附屬公司徵收的任何税款，包括因本協議擬進行的交易而向母公司、本公司或其任何附屬公司徵收的任何工資税或就業税中的僱主部分，以及(Vi)根據第9.5條公司股東應承擔責任的任何轉讓税。
“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日及包括結算日在內的任何跨期期間。
“定價報告法律”統稱為與醫療補助藥品返點計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充返點計劃、Medicare平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、
《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)、Medicare Part D Coverage Gap Discount Program有關的適用規則和條例。或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，
和任何後續政府計劃，或由類似的外國政府機構制定的任何同等的非美國法律、規則或法規。
“隱私法”
指管理個人信息或用户數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或傳輸的任何法律，以及管理違反通知、任何處罰和遵守任何命令的任何此類法律，包括兒童在線隱私保護法、電話消費者保護法、加州在線隱私保護法、加州消費者隱私法、視頻隱私保護法、通信體面法、CAN-Spam法和加拿大的反垃圾郵件法，支付卡行業-數據安全標準或支付卡品牌的其他要求，HIPAA和英國數據保護法
2018年，歐洲議會和2016年4月27日理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例)，歐盟指令2002/58/EC和執行GDPR和歐盟指令2002/58/EC中的任何一項或兩項的任何法律或法規(每個指令都會不時修訂)，以及本公司開展業務和/或從其收集個人信息的任何司法管轄區的任何類似立法，以及適用的行業標準，包括但不限於對PCI-DSS標準的遵守。
“按比例計算的份額”
是指對每個賠償證券持有人而言，(I)將(I)該賠償證券持有人在適用的分配時間根據本協議實際收到的合併總對價除以(Ii)母公司根據本協議實際支付給所有賠償證券持有人的合併總對價的總金額所獲得的商數。所有
賠償證券持有人按比例合計的份額應等於100%。
“專有信息”是指任何一般不為公眾所知的信息或材料，包括任何商業祕密、專有技術或其他保密和專有信息。
“註冊公司”是指(I)任何已發佈的專利、專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊、版權註冊申請和域名註冊申請，
聲稱由公司或其任何子公司或其代表擁有、提交或申請的任何專利、專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊申請和域名註冊申請，以及(Ii)任何其他申請、註冊、由或代表本公司或其任何附屬公司(或由本公司或其任何附屬公司授權或以本公司或其任何附屬公司的名義)就任何公司知識產權提交的記錄及備案。
“關聯方”指(I)本公司或其任何附屬公司的任何聯營公司，或該等聯營公司的任何董事、行政總裁、普通合夥人或管理成員，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事或任何主要僱員，
(Iii)第(B)款所述人士的任何直系親屬，或(Iv)個別或連同該其他人的任何聯屬公司及該人的直系親屬(S)持有的任何其他人士，任何已發行的公司證券。
“代表”
就任何人而言，指該人的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問(包括任何律師、財務顧問、投資銀行家或會計師)及其他代表。
“R&W
保險單”是指由母公司按其合理滿意的條款和條件獲得的父方陳述和保修保險單，其保費費用將由母公司100%承擔。
“第二個TTM期間”
指在最近完成的日曆月的最後一天結束的後十二(12)個月期間，緊接在截止日期兩週年之前結束。
“證券法”指經修訂的1933年證券法。
“軟件”是指任何(I)計算機程序，包括任何API或SDK，任何算法、模型或方法的軟件實現，無論是源代碼、目標或可執行代碼，或其他形式，(Ii)數據庫、(Iii)描述、流程圖和其他用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的工作產品、屏幕、子例程、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(Iv)文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔；與上述任何一項有關。
“利益相關者索賠”
指(A)由(I)公司證券的任何現任、前任或據稱的持有人，或對任何公司證券的所有權(無論針對公司、母公司、公司的任何關聯公司或母公司，或任何前述的任何高管、董事、員工、代理人或代表)的所有權擁有任何權利或主張的任何人提出的任何索賠(A)，(A)與本協議、與本協議、合併或由此預期的任何其他交易有關的任何其他協議，(B)聲稱對任何公司證券的所有權或權益未在結束聲明中具體披露；(C)在任何方面與第3.4節中的任何陳述和擔保或結束聲明中列出的任何信息不一致，或涉及對事實的指控；(D)與公司(或公司的任何子公司)的證券持有人的任何權利有關，包括對公司證券的任何權利、反稀釋保護、優先購買權、首次要約權或優先拒絕權，或通知權或投票權，以及(Br)有關支付全面合併對價或其應用的任何公式、定義或規定是不正確的任何主張，(E)與憲章文件或任何其他股權相關協議下的任何權利有關，(F)
該人的證券被公司錯誤地發行或回購，(G)與任何實際或被指控的違反受託責任有關，或(H)與初始付款分配時間表或任何未來付款分配時間表有關。或(Ii)任何現任或前任高級職員、董事或僱員，就因他們受僱於本公司或其任何附屬公司或在生效時間或之前受僱於本公司或其任何附屬公司或為其服務而向他們提出的索賠，(X)賠償或預支費用，不論是否在生效時間之前提出，或(Y)與任何公司股東根據適用法律行使評價權或持不同政見者的權利有關，包括就任何異議股份支付的任何款項，只要該等款項超過根據第2.4節就該異議股份應支付的金額的價值。
“股東批准”是指(A)持有全部公司普通股和公司優先股的多數流通股的持有人(在轉換後的基礎上)作為一個類別一起投票，(B)作為一個類別投票的所有公司優先股(包括轉換為公司優先股後發行的任何公司普通股)的大多數流通股的持有人，以及(C)作為一個類別一起投票的所有公司普通股的大多數流通股的持有人投贊成票。
“跨期”是指在結算日之前或當日開始並在結算日之後結束的任何納税期間。
“附屬公司”就任何人而言，指(I)該人或該人的任何其他附屬公司為普通合夥人(不包括合夥)的任何實體(不論是否成立為法團)；由該人士(br}或該人士的任何附屬公司持有的普通合夥企業權益並不擁有該合夥企業的多數投票權)或(Ii)至少大部分證券或其他按其條款具有普通投票權以選舉有關該實體的董事或其他執行類似職能的人士的權益，或該實體的大部分利潤權益直接或間接由該人士或其任何一間或多間附屬公司、或由該
位人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
“目標淨營運資本”指120萬美元(120萬美元)。
“目標淨營運(Br)資本領子”是指從零美元(0美元)到20萬美元(200,000美元)的美元範圍。
“税”(Tax)指(I)任何聯邦、州、地方或外國收入、替代或附加的最低收入、毛收入、總收入、收入總額、銷售、使用、增值税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、環境、欺詐、無人認領的財產、估計的或意外之財利潤税、關税、
國家保險税，醫療税或其他税或其他類似的税性質的評估或收費，連同任何負責徵收任何此類税(國內或國外)的政府當局徵收的任何利息或任何罰款、附加税或附加金額，無論是否有爭議，(Ii)由於在任何納税期間是附屬、合併、合併、單一或
集合集團的成員而產生的支付第(I)款所述類型的任何金額的任何責任，及(Iii)因身為任何人士的受讓人或繼承人，或因任何明示或默示的義務以合約或法律實施方式賠償任何其他人士而產生的支付第(I)或(Ii)款所述任何類型的任何款項的任何責任。
“税務申報表”(Tax Return)指已提交或須提交的與税款有關的任何報税表、經修訂的報税表、選舉聲明、報告、自願披露、退款申索、資料申報表或陳述書，包括任何附表或附件，亦包括對其作出的任何修訂。
“技術”
指任何：(1)技術、公式、算法、程序、過程、方法、技術、想法、訣竅、創造、發明、發現和改進(無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐)；(2)技術、
工程、製造、產品、營銷、服務、商業、財務、供應商、人員或其他信息和材料；(3)客户名單、客户聯繫和註冊信息、客户通信和客户採購歷史；(4)規範、設計、工業設計、模型、裝置、原型、原理圖、配置和開發工具；(5)軟件、網站、內容、圖像、徽標、圖形、文本、照片、藝術品、視聽作品、聲音記錄、圖表、繪圖、報告、分析、書寫、任何其他作者作品和可受版權保護的主題(“作者作品”)；(6)數據庫或其他數據或信息彙編或收集(“數據庫”)；(Vii)與任何集成電路(“掩模工作”)有關的掩模工作、佈局、地形或其他設計特徵；(Viii)標記；(Ix)域名、統一資源定位符或與互聯網(“域名”)或社交媒體識別符相關聯的其他名稱或定位符；以及(X)以任何形式或媒體的上述任何具體實施例，無論是否在本定義中明確列出。
“合併總對價”是指估計的初始合併對價和根據本協議實際支付的所有未來付款。
“交易費用”指公司或其任何子公司因合併和本協議及本協議擬進行的交易而產生、支付或將支付的任何種類或性質的成本或費用，以及任何相關的銷售或融資過程，包括(I)任何投資銀行家、財務顧問、法律顧問、會計師或其他專業顧問的任何費用或費用。(Ii)公司就本協議預期的交易購買的任何董事和高級管理人員責任保險的任何保費或相關費用，(Iii)任何控制權變更付款，(Iv)根據根據本協議支付的任何補償支付的任何僱傭、工資或類似税收的僱主部分，(V)因終止本公司或其任何附屬公司與關聯方之間或之間的協議而產生的任何債務，以及(Vi)託管協議和付款管理協議項下每項應付費用的50%(50%)。
“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
“TTM期間”
指第一個TTM期間或第二個TTM期間(視情況而定)
“未付交易
費用”是指截至衡量時間尚未支付的所有交易費用，無論是在交易結束之前、當日還是之後。
“用户數據”
指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司從任何網站或任何公司產品或公司軟件的任何用户收集的任何個人信息或其他數據或信息。
“增值税”是指任何從價税、增值税、貨物和勞務税或類似税。
“虛擬數據室”
指代表本公司在Alterg.egnyte.com維護的與合併有關的電子數據網站。
“警告法案”
指修訂後的《工人調整和再培訓通知法》以及所有州和地方法律上的等價物。
1.2和其他
定義。本協定中使用的未在本附件A中定義的其他大寫術語的含義應與本協定中下列各節中該等術語的含義相同。
|
定義的術語
|
部分
|
|
調整審核期
|
2.13(c)
|
|
調整解決期
|
2.13(d)
|
|
協議
|
前言
|
|
協議日期
|
前言
|
|
籃子
|
8.4(a)
|
|
董事會批准
|
3.3(c)
|
|
《賄賂法》
|
3.23(a)
|
|
商業計劃書
|
2.14(e)
|
|
註銷股份
|
2.4(b)
|
|
合併證書
|
2.2
|
|
證書
|
2.7(E)(I)
|
|
索賠通知書
|
8.5
|
|
結業
|
2.1
|
|
截止日期
|
2.1
|
|
期末清償債務
|
5.11(a)
|
|
結清債務憑證
|
5.11(a)
|
|
結束語
|
2.12
|
|
公司
|
前言
|
|
公司員工計劃
|
3.17(N)a
|
|
公司服務提供商
|
3.15(b)
|
|
確定日期
|
2.13(e)
|
|
DGCL
|
獨奏會
|
|
溢價考慮因素
|
2.14(C)(Ii)
|
|
有效時間
|
2.2
|
|
託管量
|
2.6(a)
|
|
估計的期末負債
|
2.12
|
|
估計未支付的交易費用
|
2.12
|
|
費用基金
|
2.6(b)
|
|
到期日
|
第八條
|
|
最終結案陳詞
|
2.13(e)
|
|
《反海外腐敗法》
|
3.23(a)
|
|
一般代表權上限
|
8.4(a)
|
|
政府許可
|
3.16(a)
|
|
公司TTM收入的圖解計算
|
2.14(a)
|
|
入站許可證
|
3.12（a）㈢
|
|
獨立會計師
|
2.13(d)
|
|
信息安全評論
|
3.15(l)
|
|
信息表
|
5.4(b)
|
|
保險單
|
3.19
|
|
發明轉讓協議
|
3.14(k)
|
|
合併協議
|
獨奏會
|
|
意見書
|
2.7(E)(I)
|
|
許可的IP
|
3.14(b)
|
|
主要持股人
|
獨奏會
|
|
合併
|
獨奏會
|
|
合併子
|
獨奏會
|
|
調整不一致通知書
|
2.13(c)
|
|
自有公司知識產權
|
3.14(b)
|
|
父級
|
前言
|
|
家長準備的報税表
|
第九條
|
|
付款代理
|
2.7(E)(I)
|
|
支付管理協議
|
2.7(E)(I)
|
|
付款條件
|
2.7(E)(I)
|
|
結賬後虧損額
|
2.13(g)
|
|
結案後聲明
|
2.13(a)
|
|
結賬後盈餘金額
|
2.13(f)
|
|
隱私要求
|
3.15(b)
|
|
剩餘餘額
|
2.13(f)
|
|
已解決的事項
|
2.13(d)
|
|
證券持有人代表
|
前言
|
|
服務協議
|
3.14(o)
|
|
重要客户
|
3.21(b)
|
|
重要供應商
|
3.21(c)
|
|
標準格式協議
|
3.14(f)
|
|
股東批准
|
3.3(d)
|
|
倖存的公司
|
獨奏會
|
|
尾部策略
|
5.15(c)
|
|
《接管條例》
|
3.3(e)
|
|
税務競賽
|
9.2
|
|
終止的協議
|
5.16
|
|
第三方索賠
|
8.7
|
|
貿易批准
|
3.24(a)
|
|
貿易法
|
3.24(a)
|
|
轉讓税
|
9.5
|
|
未解決的索賠
|
8.8
|
|
未解決的事項
|
2.13(d)
|
|
認股權證取消協議
|
2.5(b)
|
|
書面同意
|
獨奏會
|
2.合併後的第一個交易日，第二個交易日，第二交易日，
合併的結束。合併的結束(“結束”)應在母公司和公司指定的日期和時間通過電子文件交換進行，不遲於滿足或放棄(在法律允許的範圍內)第6條規定的最後一個條件(根據其條款，通過在結束時採取行動而滿足的條件除外)後的第三個工作日。但須滿足或豁免(在法律允許的範圍內)這些條件)，或在母公司和公司書面商定的其他地點、時間或日期，或以其他方式。
2.2.合併。在截止日期，公司和合並分部應根據《合併條例》向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)，作為附件G，促使合併完成。在特拉華州州務卿提交併接受該證書時，或在合併完成前母公司與公司以書面約定並在合併證書中指明的較後時間，在此稱為“生效時間”。在生效時間，合併子公司將與公司合併並併入公司，合併子公司將停止單獨存在，公司將繼續作為尚存的公司。合併的效果應按照本
協議和DGCL適用條款的規定。
2.3章程文件；董事和高級職員。除非母公司和公司在生效前另有書面協議，否則：
(A)自生效日期起，尚存公司的註冊證書及附例須予修訂，使其分別與在緊接生效時間前有效的公司註冊證書及合併附屬公司的附例相同(但尚存公司的名稱不得更改)；及
(B)在緊接生效時間前擔任該等職位的合併附屬公司的董事及高級職員將分別成為尚存法團的董事及高級職員，直至其各自的繼任人妥為委任或選出並符合資格(視何者適用而定)或其較早去世、辭職或免職為止。
2.4合併對公司和合並子股本的影響。在合併生效時，根據本協議的條款和條件，雙方、任何公司股東或任何其他人不採取任何進一步行動：
(A)截至目前，在緊接生效時間之前發行和發行的每股合併次級普通股應轉換為一股新發行的、有效發行的、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.001美元，而合併次級普通股股份被如此轉換為的倖存公司的股份應是緊接生效時間之後發行和發行的唯一
股倖存公司的股本；
(B)對在緊接生效日期前由本公司金庫持有或由本公司或母公司擁有的每股本公司股本股份，應予以註銷
，並在沒有對價或轉換的情況下予以清償(“被註銷的股票“)；和
(C)根據本協議的條款和條件，在緊接生效時間
之前發行和發行的每股公司股本應被註銷和終止，並且，除被忽略的股份外，自動轉換為獲得現金的權利，不計利息，相當於(I)就該公司股本股份支付的適用每股初始合併對價，和(Ii)就將向賠償證券持有人支付的每筆未來付款(如果，根據本協議的條款支付時)(如有)適用的每股未來付款
適用於就該公司股本股份支付的該等未來付款。
2.5公司期權和公司認股權證的處理
。
(A)在緊接生效時間前尚未行使的每一項尚未行使的公司購股權或部分尚未行使的購股權，應於生效時間
取消及終止，而現時或未來並無任何權利為此收取任何代價。
(B)在緊接生效時間之前未償還的每份公司認股權證或部分未償還的公司認股權證，應於生效時間
取消及終止，而現時或未來並無就此收取任何代價的權利。母公司不得就合併事宜承擔任何公司認股權證。在生效時間之前，本公司應採取一切合理必要的行動，以根據下列形式的認股權證撤銷協議，使本公司認股權證終止根據本公司認股權證的條款，附件H(“認股權證取消協議”)。
2.6%的託管額；費用基金。
(A)在完成交易後，母公司應將託管金額存入托管代理作為部分擔保(I)，以滿足完成交易後的任何赤字金額
項下第2.13節和(Ii)關於賠償證券持有人根據第8條承擔的賠償、賠償和償還義務(該金額連同其任何利息和其他收入，以及可不時減少的“託管資金”)存入托管賬户，該賬户應根據一項託管協議(“託管協議”)設立，該託管協議基本上以附件C的形式由母公司、證券持有人代表和Acquiom Clearinghouse LLC(特拉華州的一家有限責任公司)在結算日期簽訂，作為託管代理(“託管
代理”)。
(B)在交易結束後，母公司應通過電匯向證券持有人代表存入或安排向證券持有人代表存入相當於費用基金的現金金額
在截止日期前至少四(4)個工作日將立即可用的資金轉移到證券持有人代表書面指定的賬户，由證券持有人代表在單獨的客户銀行賬户中持有
，直至證券持有人代表使用或根據本協議條款交付給賠償證券持有人。
(C)每個賠償證券持有人從代管基金或費用基金(視情況而定)收取現金的權利(如有)不得轉讓和轉讓，但每個賠償證券持有人應有權以遺囑、無遺囑法律或其他類似的法律運作方式將該賠償證券持有人的權利轉讓給該數額或股份。但任何此類受讓人應受適用於賠償證券持有人的本合同條款的約束。
2.7%付款分配；
證書交出；支付和兑換機械師。
(a) 初始付款分配時間表。至少在交易結束前三(3)個工作日，公司應向母公司提交一份時間表(“初始付款分配時間表”)，該時間表是根據適用法律、公司章程文件和每個適用的股權相關協議的規定而編制的。本協議的條款和條件以及與本協議相關的所有協議，並將由公司首席財務官
進行認證。初始付款分配時間表還應包括母公司要求在成交日期支付的所有結清債務和未支付交易費用的時間表，該時間表應
包括適用的收款人(S)和適用於每筆此類付款的電匯指示；但未支付的交易的任何部分可補償的費用應由尚存公司根據證明此類補償付款的協議條款(包括支付的時間)通過尚存公司的工資單(須繳納適用的預扣税金)支付給任何適用人員。母公司和支付代理應被允許在不進一步詢問的情況下，依靠初始付款分配時間表(及其任何更新)向賠償證券持有人支付估計的初始合併對價，而不對任何賠償證券持有人或聲稱的賠償證券持有人或與此相關的其他人承擔任何責任。
(b) 未來付款分配計劃。對於本協議要求的任何未來付款(如果、何時和在一定程度上根據本協議的條款支付任何此類未來付款)，證券持有人代表應編制一份與初始付款分配計劃(“未來付款分配計劃”)形式基本相似的計劃，其中規定了每筆未來付款的分配
(包括每一適用類別和系列公司股本的每股未來付款，以及就
該賠償證券持有人持有的所有公司證券可分配給每個該等賠償證券持有人的該等未來付款的總金額)。證券持有人代表應根據本協議的條款，在任何此類未來付款預定發放或付款前不少於三(3)個工作日，向母公司交付每個適用的未來付款分配時間表。母公司和支付代理人應被允許在不作進一步詢問的情況下，在支付任何未來付款時依賴於適用的未來付款分配計劃，而不對任何賠償證券持有人或聲稱賠償證券持有人或與此相關的其他人承擔任何責任；但條件是，證券持有人代表應被允許在編制和交付任何未來付款分配計劃時依賴公司編制的初始付款分配計劃。
(c) 分配程序。初始付款分配計劃和任何未來付款分配計劃應規定，估計的初始合併對價和每一筆未來付款應以該初始付款分配計劃或未來付款分配計劃中規定的方式分配給支付代理人(以進一步分配給賠償證券持有人)，並受本條第二條其他規定的約束和規定；
規定，估計的初始合併對價的任何部分或任何未來補償性付款應由尚存公司根據證明此類補償性付款的安排條款(包括支付時間)通過尚存公司的工資單(須繳納適用的預扣税)支付給任何適用人士
(統稱為“分配程序”)。
(d) 遵從憲章文件等初始付款分配時間表和每個未來付款分配時間表將根據《憲章》文件的適用條款、本協議和託管協議的條款和條件以及每個股權相關協議和適用法律的條款編制，並應由公司首席財務官(關於初始付款分配時間表)或證券持有人代表(關於任何未來付款分配時間表)以其本人或其代表身份(如適用)進行認證。
(e) 付錢給代理程序。
(I)根據支付管理協議的條款，在有效時間之後，根據支付管理協議的條款，在母公司和支付代理人完成交易時或之前，支付機構應在合理可行的範圍內儘快完成，主要以以下形式
附件D(“支付管理協議”)，母公司應為公司股東的利益向科羅拉多州有限責任公司(“支付代理”)繳存或安排向Acquiom Financial LLC繳存根據第2.4(C)節就每股公司股本應付的合併初始代價總額，該每股合併代價將由支付代理根據支付管理協議的條款持有
。
(Ii)支付代理人的母公司應或應安排付款代理人在有效時間之前或在有效時間後合理可行的範圍內儘快向各公司股東交付(可通過電子方式完成)一封主要採用以下形式的
遞送函本文件所附的附件E(以下簡稱“遞交函”)。母公司應將或安排付款代理人向任何遞交了一份正式填寫並有效簽署的遞交通知書的公司股東交付，連同在緊接生效日期前該公司股東(連同母公司或付款代理人合理要求的任何其他票據)所持有的代表公司股本股份(“該等憑證”)的所有證書(“支付條件”)一併交付。根據第2.4(C)(I)節，該公司股東有權就該公司股東持有的公司股本股份收取的每股初始合併對價合計，如初始付款分配表所述。母公司沒有義務將任何此類對價交付或安排交付給特定的公司股東，直到該人滿足支付條件為止。
(Iii)自生效時間起計，在緊接生效時間前持有本公司股本的股東將不再擁有作為本公司股東的任何權利，並應就緊接生效時間前已發行的該股本的所有股份結清本公司的股票轉讓賬簿。在生效時間之後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何此類公司股本股份。如果在生效時間之後，根據本協議，向尚存的公司或母公司出示有效證書第2.7節，
該證書應被取消，並應按照第2.7節的規定進行更換。
(Iv)根據協議，任何存入付款代理但在一年後仍未分配給賠償證券持有人的合併總代價的任何部分應應要求交付給母公司，而此前尚未滿足支付條件的賠償證券持有人此後(如果母公司已提出此類要求)應僅向母公司尋求滿足其就該賠償證券持有人先前持有的公司證券而應支付的任何部分合並代價的索賠
。儘管本協議有任何相反規定，母公司、子公司合併、本公司、尚存的公司或支付代理人應就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的全部合併對價的任何部分向任何賠償證券持有人承擔責任。如果合併總對價的任何
部分在緊接合並總對價的該部分本應迴避或成為任何政府當局財產的時間之前未分配給賠償證券持有人，則在適用法律允許的範圍內，成為父母的財產，不受任何先前有權享有的人的所有索賠或利益的影響。
2.8%的其他結賬付款
。在生效時間後，母公司應立即向付款代理繳存或安排繳存一筆現金，用於初始付款分配計劃中規定的相關人員的利益和進一步分配給相關人員，金額相當於結清清償債務和根據初始付款分配計劃在結算日支付的未支付交易費用(但未支付的交易費用中任何可補償的部分除外，這筆款項應由尚存公司根據證明此類補償付款的安排的條款(包括支付的時間)，通過尚存公司的工資單(須繳納適用的預扣税金)支付給任何適用人士。付款代理人應按照付款管理協議的條款並按照初始付款分配時間表中規定的方式分配結清債務和未支付的交易費用。
2.9.合併總對價。
儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司在本協議項下支付的總對價不得超過合併總對價。
2.10持不同意見的股份。
如果公司股本的任何持有人在與合併有關的情況下，根據DGCL第262條或《加州公司法》第1300條的規定要求並完善了他們的評估權，則這些持不同意見的股份均不得轉換為獲得按照第(Br)2.4(C)或(C)節的規定支付給持異議股份的持有人的合併總對價的權利。但應轉換為根據《加州公司法》就該持異議股份收取被確定為到期的對價的權利。根據《加州公司法》或《加州公司法》的規定，如果任何公司
股東未能提出有效的付款要求或未能完善其對其公司股本股份或任何持不同意見的股份的評估權，則任何公司
股東如未能提出有效的付款要求或未能完善其對其公司股本股份或任何持異議股份的評估權，將失去其異議股份的地位。則任何該等股份應立即轉換為根據第2.4(C)節就該等股份收取應付代價的權利，猶如該等股份從未
為異議股份一樣，母公司應在第2.7節規定的適用時間(或在付款條件滿足後，在合理可行的情況下儘快)向其持有人交付款項，公司股東根據第2.4(C)條有權就該等股份獲得的全部合併對價。公司應向母公司(A)立即發出書面通知(在任何情況下不得超過兩(2)個工作日)：(I)公司根據DGCL收到的任何關於支付異議股份的要求，及(Ii)撤回該等要求及(B)有機會參與根據《DGCL》或《加州公司守則》就評估要求而進行的所有談判及程序。本公司同意，除非獲得母公司事先書面同意，否則不得自願就任何與行使評估權有關的付款要求支付任何款項或提出任何付款，或就任何該等付款要求達成和解或提出和解。
2.11扣繳税款。母公司、尚存的公司和付款代理人及其關聯公司中的每一方均有權從合併總對價或根據本協議應支付的任何其他付款(包括託管資金)中扣除和扣繳，或導致扣減和扣繳根據《守則》或州、地方或外國税法的任何規定就此類付款而要求扣除和扣繳的金額，以及，在扣除和扣留金額並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方同意合作，允許母公司在其選擇的情況下，以母公司可以接受的方式實現扣繳，包括向尚存的
公司支付需要扣繳的適用合併總對價，並使尚存的公司通過尚存的公司的工資系統扣留適用的金額。
2.12結束
聲明。
(a) 不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應
向母公司遞交一份經公司首席執行官和首席財務官正式認證的結算書(“結算書”)，列出公司截至預期結算日的善意估計(I)(A)結賬現金(“預計結賬現金”)；(B)結清負債(“估計結清負債”)、(C)結清營運資金淨額(“估計結清營運資金”)及(D)未支付交易開支(“估計未清償交易開支”)及(Ii)根據上文第(I)款所載金額計算估計合併初始代價。
(b) 公司應根據《會計原則》編制結算書，並進行適當修改，以考慮到本文所述結算書所包含的各種項目的定義。公司應在提交結算書的同時，合理詳細地向母公司提交支持計算和此類計算的文件。公司應就結算書的編制與母公司及其顧問進行磋商，結算書的形式和實質應令母公司滿意。合理行事。母公司有權將結案陳述書中包含的信息用於本協議項下的所有目的以及與合併有關的其他方面，並承認並同意，對結案陳述書的使用，或母公司對此提出的任何評論或更改，均應視為母公司同意結案陳述書是準確或完整的，或以任何方式影響任何受補償方獲得賠償的權利。如果結算表上的任何信息不完整或不準確或有任何遺漏，應根據第8.2節進行補償和報銷。如果結算表上沒有舞弊或明顯錯誤，結算表上列出的估計結賬現金、估計結賬負債、估計結賬淨營運資金和估計未支付的交易費用應用於計算估計的初始合併對價。
2.13.結賬後對賬。
(a) 在成交日期後合理可行的範圍內儘快，無論如何在成交日期後六十(60)天內，母公司應編制並向證券持有人代表提交一份報表(“成交後
報表”)，其中應列出(I)(A)成交現金的計算；(B)期末負債、(C)期末營運資本淨額和(D)未支付的交易費用，(Ii)(X)根據前述第(I)款和第(Y)款所列金額計算的初始合併對價，以適用的金額為準，以及(Iii)公司TTM收入目標，在每種情況下，均應附有用於此類計算的合理詳細的備份文件。母公司應根據會計原則編制併購後報表。
經適當修改，以考慮到本文所述的收盤後聲明中將包括的各種項目的定義。
(b) 在證券持有人代表收到收盤後聲明後，母公司應並應促使其代表以商業上合理的努力與證券持有人代表及其代表合作，向他們提供證券持有人代表及其代表合理要求用於編制收盤後聲明的信息，並應允許證券持有人代表及其代表審查母公司的工作底稿和母公司獨立會計師的工作底稿，如果有，有關結算後報表的編制及計算(I)結算現金、結算負債、結算淨營運資金、未支付的交易費用及據此計算的初始合併代價的計算，及(Ii)公司TTM收入目標於簽署慣常保密及互不信賴協議後，按該等會計師的要求，以母公司獨立會計師合理接受的形式及實質取得工作文件，保密和不信賴協議不應
禁止證券持有人代表與需要知道該等信息的賠償證券持有人溝通任何該等信息，但任何該等收件人須對該等信息以及本公司的相關簿冊及記錄負保密義務，母公司應促使本公司及其代表作出商業上合理的努力，協助證券持有人代表及其
代表合理審閲收盤後聲明。
(c) 如果證券持有人代表不同意成交後聲明的任何部分，證券持有人代表應在證券持有人代表收到成交後聲明之日起三十(30)日內(“調整審查期”)以書面形式通知母公司(“調整不同意通知”)。調整不同意通知應合理詳細地列出該不同意見的依據。所涉及的金額和證券持有人代表對成交後聲明的建議調整，以及合理詳細的證明文件。如果母公司在
或在調整審查期屆滿之前沒有收到調整異議通知，則成交後聲明和其中列出的所有金額應被視為已被證券持有人代表接受，並應成為本協議項下各方和賠償證券持有人的最終和具有約束力的
。
(d) 在緊接
調整不一致通知(“調整解決期限”)後的三十(30)天內，如果有，證券持有人代表和母公司應真誠地尋求解決他們在調整不同意通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。由證券持有人代表和母公司各自簽署和交付的書面協議中商定的任何項目，以及證券持有人代表在調整分歧通知中沒有爭議或反對的任何項目，在此統稱為已解決事項。如果在調整解決期限結束時，各方無法解決他們在調整通知中規定的事項上可能存在的任何分歧，證券持有人代表和母公司，或其中之一，應將調整異議通知中除已解決事項(“未解決事項”)以外的所有事項提交給經證券持有人代表和母公司(“獨立會計師”)同意的美國國家認可的獨立註冊會計師事務所。在將此類事項提交給獨立會計師後三十(30)天內，獨立會計師將以專家身份而不是以仲裁員的身份作出最終裁決，對本協議項下的所有目的均具有約束力。每個未解決事項的適當數額。對於每個未解決事項，如果不符合證券持有人代表或母公司的立場，此類確定不得超過證券持有人代表或母公司在《調整分歧通知》中就該未解決事項提出的金額中的較高者，也不應低於較低者。為免生疑問，獨立會計師不得審查結賬後報表中的任何明細項目，也不得對未解決事項以外的任何事項作出任何決定。在獨立會計師審查期間，母公司和證券持有人代表應採取商業上合理的努力，向獨立會計師提供獨立會計師為履行第2.13(D)節規定的義務而合理需要的個人和信息、賬簿、記錄和工作底稿；前提是，母公司或公司的外部會計師沒有義務向獨立會計師提供任何工作底稿，除非獨立會計師簽署了慣常的保密協議，並就獲取此類獨立會計師合理接受的形式和實質的工作底稿
持有無害協議。獨立會計師的費用和支出應由母公司和證券持有人代表(代表公司證券持有人)根據獨立會計師解決爭議事項的百分比的倒數來承擔。該調整不一致通知
(在分配前)與最初提交給獨立會計師的此類爭議項目的總額有關(例如，如果最初提交給獨立會計師的此類爭議項目的總金額為1,000美元(1,000美元)，而獨立會計師判給證券持有人代表職位600美元(600美元)，則獨立會計師60%(60%)的費用和支出將由母公司承擔，獨立會計師的費用和支出的40%(40%)將由證券持有人代表(代表公司證券持有人)承擔。
(E)在“The”之前加上“The”。最終成交聲明“應為：(I)如果證券持有人代表在調整審查期屆滿前沒有向母公司遞交調整異議通知，則母公司根據第2.13(A)節向證券持有人代表遞交的成交後聲明；(Ii)如果證券持有人代表在調整審查期屆滿前向母公司遞交了調整異議通知，且母公司和證券持有人代表能夠就該調整異議通知中規定的所有事項達成一致，母公司根據第2.13(A)節提交給證券持有人代表的成交後聲明，(A)根據簽署的書面協議進行調整，並由母公司和證券持有人代表交付(電子郵件足夠)，或(Iii)如果在調整審查期屆滿前，證券持有人代表向母公司提交了調整分歧通知，而母公司和證券持有人代表無法就該調整分歧通知中規定的所有事項達成一致，母公司根據第2.13(A)節向證券持有人代表提交的成交後報表，經獨立會計師調整後，與已解決事項和獨立會計師根據第2.13(D)節對未解決事項的最終確定保持一致。根據第2.13(E)節最終確定最終成交報表的日期為
以下簡稱“確定日期”。最終結算書及其規定的所有金額均為最終結算書，並在本協議項下對雙方和公司證券持有人具有約束力。
(F)最終結案陳述書中所列的初始合併對價金額(根據本協議最終確定)是否與最終合併對價金額一致。第2.13節)少於成交後聲明中陳述的估計初始合併對價的金額(在根據第2.12節對其進行的任何修訂生效後)(該差額為“成交後盈餘金額”)，則在確定後三(3)個工作日內，母公司和證券持有人代表應向託管代理
發出聯合書面指示，指示託管代理向母公司交付(I)調整託管金額中相當於結算後盈餘金額絕對值的現金金額，如果調整託管金額小於結算後盈餘金額的絕對值，則從賠償託管金額中向託管代理交付等於結算後餘額絕對值超過調整託管金額的金額的現金金額，和(Ii)支付代理
(根據適用的未來付款分配計劃進一步分配給公司證券持有人)調整託管金額的剩餘部分(如果有)。儘管本協議有任何其他規定，如果結算後盈餘金額的絕對值超過調整託管金額加上賠償託管金額之和(該超出部分為“剩餘盈餘金額”)，母公司有權通過將剩餘盈餘金額與最終確定為已賺取並根據當時第2.14節支付給公司證券持有人的任何套現對價相抵銷來收回剩餘盈餘金額。
(G)最終結案陳述書中所列的初始合併對價金額(根據本協議最終確定)是否已確定。第2.13節)大於《結案陳述書》(根據第2.12節對其進行的任何修訂生效後)所述的預計初始合併對價金額(該差額即“成交後赤字金額”)，則在確定後三(3)個工作日內，(I)母公司應向付款代理人支付(根據適用的未來付款分配時間表，進一步分配給公司證券持有人)，電匯立即可用的資金，相當於結算後赤字金額絕對值的現金金額，以及(Ii)母公司和證券持有人代表應向託管代理提交
聯合書面指示，指示託管代理向付款代理交付相當於調整託管金額的
現金金額(以便根據適用的未來付款分配計劃進一步分配給公司證券持有人)。
2.14溢價
考慮。
(A)在不遲於第一個TTM期間和第二個TTM期間結束後六十(60)天之前，母公司應準備並向證券持有人代表提交一份書面聲明(各一份)。TTM收入報表“)，其中合理詳細地列出了公司TTM收入的計算方法，並按照本協議附表2.14所載的説明性計算(”公司TTM收入説明性計算“)計算了適用的TTM期間的適用溢價。
(B)在以下情況下，如果證券持有人代表不同意任何TTM收入報表中的計算，證券持有人代表應以書面形式將該不同意通知母公司(a“收入爭議通知“)在收到該TTM收入報表後三十(30)天內。收入爭議通知必須合理詳細地列出(A)證券持有人代表善意爭議的適用TTM收入報表上的任何項目，以及(B)證券持有人代表對適用TTM期間的公司TTM收入的替代計算。證券持有人代表在該三十(30)天期限內未在收入爭議通知中合理詳細地提出異議的任何項目或金額，應被視為已被證券持有人代表接受，並在本協議項下對合同各方和賠償證券持有人具有終局性和約束力。如果按照前述規定及時提供收入爭議通知，母公司和證券持有人代表應在三十(30)天(或他們可能相互同意的較長期間)內真誠尋求解決收入爭議通知中與該TTM收入報表所包含的計算有關的任何分歧。如果在該期限結束時，母公司和證券持有人代表仍不能完全解決爭議，母公司和證券持有人代表應將爭議提交獨立會計師，以根據第2.13(D)節加以必要的必要調整。雙方同意，第2.14(B)節規定的解決與任何TTM收入報表有關的爭議的程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性方法；但前提是，本條款不禁止任何一方提起訴訟以強制執行獨立會計師的裁決。就《聯邦仲裁法》和任何類似的州法律而言，獨立會計師的決定應構成仲裁裁決。
(C)在最終確定適用的TTM期間的公司TTM收入後，根據下列條款規定的母公司抵銷權，確定最終目標。第8.6節，根據適用的未來付款分配時間表，應向公司證券持有人支付下列額外對價：
(I)本公司須支付相當於本公司第一個TTM期間應佔本公司TTM收入超過本公司TTM收入目標的65%(65%)的現金第一個TTM溢價金額“)；以及
(Ii)公司應支付相當於第二個TTM期間應佔公司TTM收入超過第一個TTM期間應佔公司TTM收入的65%(65%)的現金金額
(“第二個TTM溢價金額，以及與第一個TTM溢價金額一起，稱為“溢價對價”)。
(D)根據以下規定對適用的TTM期間的公司TTM收入金額進行最終確定，以確定公司TTM收入的最終數額。根據第2.14(B)條，母公司應在最終決定後30天內，以電匯方式向支付代理人支付或促使支付給公司證券持有人(以便根據適用的未來付款分配計劃進一步分發給公司證券持有人)，該現金金額等於(I)第一筆TTM溢價金額(如有)及(Ii)第二筆TTM溢價金額(如有)。
(E)根據協議，雙方承認並同意，在不遲於截止日期後六十(60)天，母公司和證券持有人代表應已將
列入不具約束力的年度業務計劃(“業務計劃“)確定母公司和尚存公司在第一個TTM期間經營公司業務的指導方針，母公司應根據需要修訂該經營計劃，以建立母公司和尚存公司在第二個TTM期間經營公司業務的指導方針，修訂後的《經營計劃》應在第二個TTM期間開始前十五(15)天提供給證券持有人代表，母公司應真誠地考慮證券持有人代表的任何意見(為了更大的確定性，母公司根據其唯一合理的商業判斷對業務計劃進行任何更改的決定應受控制)；但儘管有上述規定，母公司仍有權自行決定經營尚存的公司(並通過尚存的公司、公司業務)，母公司、尚存的公司或其各自的關聯公司均不對任何賠償證券持有人負有任何責任(受託或其他)或義務，但第2.14節明確規定的除外。雙方進一步承認，不向任何公司證券持有人保證任何溢價對價，母公司和尚存公司都沒有承諾或預計任何溢價對價；只要母公司契諾和
同意：(I)不會僅為避免支付任何溢價而惡意採取任何行動或以其他方式不適當地幹擾公司業務的運營，(Ii)應證券持有人代表的合理事先要求，在正常營業時間內，在TTM期間每連續三個月與證券持有人代表會面一次，以及(Iii)通知證券持有人代表有關業務計劃的任何變更
合理預期會對公司證券持有人在本協議項下的權利產生重大影響，並誠意考慮對其提出的任何反對意見，但母公司應保留根據本節
2.14(E)條認為適當的方式經營業務的唯一酌情權。
(F)除美國聯邦所得税以外，任何溢價對價應視為對合並總對價的調整(受守則第483節或第1274節要求的任何利息歸屬的限制)，除非適用法律另有要求。
2.15%退還ERC税
。如果尚存公司在截止日期後收到ERC退税，在收到該ERC退税後，母公司應在合理可行的範圍內儘快為尚存公司的所有代表，
除非在最終確定初始合併對價時考慮了該ERC退税，否則應向付款代理人支付或安排支付給付款代理人(以便根據適用的未來付款分配計劃進一步分發給公司證券持有人)，通過電匯立即可用的資金，金額相當於：ERC退税的總額，扣除尚存的公司、母公司或其任何附屬公司可歸因於該ERC退税的任何合理的自付成本。如果首次支付給尚存公司的ERC退税少於ERC退税的全部金額，母公司應根據適用的未來付款分配時間表，安排付款代理向每位公司股東支付他/她或其適用的每股未來付款(如有)，以分配ERC退税的該部分。對於ERC退税(或其任何部分)隨後被拒絕或要求退還給適用的政府當局的情況，公司證券持有人同意立即向母公司償還此類退款的金額，以及該政府當局施加的任何
利息、罰款或其他額外金額(“不允許退税”)。儘管有上述規定，母公司或其任何附屬公司均不需要修改本第2.15節的任何納税申報單。
2.16進一步保證。
如果在生效時間之前或之後的任何時間，母公司合理地相信或被告知在生效時間或之後完成合並或實現本協議的目的和意圖所合理需要的任何其他文書、契據、轉讓或擔保，則本公司、母公司、尚存的公司及其各自的高級管理人員和董事有權簽署和交付所有該等適當的契據、轉讓、為完成合並和實現本協議的目的和意圖，本公司將簽署文件和
擔保，並採取所有其他合理必要的措施。
3.*
除公司披露明細表中所述外，在符合第10.11條的規定的情況下，公司於本協議日期及截止日期向母公司作出聲明及保證如下
3.1組織和良好的信譽。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有擁有、運營和租賃其資產和財產以及開展公司業務所需的所有公司權力和授權。本公司在其擁有、租賃或運營的財產的性質或其資產或財產的性質或位置(無論是否擁有)的每個司法管轄區內，均具有適當的經營資格或許可，且信譽良好。租賃或許可)或其活動的性質使得此類資格或許可是必要的，除非未能獲得適當的資格、許可和良好的信譽只會對公司產生極小的影響。公司披露日程表第3.1節規定了公司及其子公司有資格或許可開展業務的每個司法管轄區。公司已向母公司提供完整和正確的憲章文件副本，每個
迄今已修訂：章程文件完全有效。本公司沒有、也從未在任何重大方面違反任何現行或過去的章程文件的規定。
3.2%的子公司。
(a) 公司披露明細表第3.2(A)節列出了本公司各子公司真實、正確和完整的清單，表明其所有已發行和流通股或其他股權的記錄和實益擁有人。除本公司披露明細表第3.2(A)節所列子公司外，本公司不直接或間接擁有或控制任何人的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益，或有任何承諾或義務投資、購買任何證券或義務、基金、擔保、出資或維持任何人的資本或以其他方式提供財務支持。本公司的每一附屬公司均為公司或其他適當形式的當地司法實體，根據其註冊或成立(視情況而定)的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及權力，經營和租賃其資產和財產，並按照目前進行的方式經營其業務。
公司的每一家子公司都具有作為外國公司或其他適當形式的地方司法實體開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或位置(無論是擁有、租賃或許可的)或其活動的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但在每一種情況下，未能獲得適當資格或許可的情況除外。持牌且信譽良好的公司只會對本公司產生極小的影響。本公司各附屬公司的所有未償還股權均已正式授權、有效發行、已繳足款和不可評估(在該等概念
根據本公司該附屬公司的組織或組成的司法管轄區法律而存在的範圍內)，且不受法律、該附屬公司的憲章文件所設定的任何產權負擔、優先購買權及認沽或催繳權利的影響。或本公司或其任何子公司為當事一方或其各自資產受其約束的任何合同。*本公司已向母公司提供其各子公司的章程文件的完整和正確副本，
每一份均已修訂至今，該等章程文件完全有效，並無該等附屬公司在任何重大方面違反或甚至從未違反其任何現行或過往章程文件的規定。公司披露附表第3.2(B)節列出本公司各附屬公司所有現任及前任高級職員及董事的名單
(包括每名該等附屬公司的現任及前任高級職員及董事的職位及服務期限)。
(B)除上表所列附屬公司外，其餘所有附屬公司均不在此列根據本公司披露時間表第3.2(A)節，本公司並不擁有，亦從未以實益或其他方式擁有任何人士的任何股份或其他證券，或擁有任何直接或間接的股權。
本公司並無義務(或有)向任何其他人士提供資金，或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，或就任何其他人士的義務提供任何擔保。
3.3授權、授權和
有效性。
(a) 權力和授權。公司擁有所有必要的公司權力和權力，以執行和交付本協議和本公司的每項附屬協議，並僅在收到股東批准的情況下，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。在簽署和交付之後，並在收到股東批准後，本公司履行本協議及本公司的每項附屬協議及完成預期的交易
已獲本公司所有必需的公司行動正式及有效地批准及授權。
(b) 可執行性。本協議已由本公司正式簽署和交付
。本協議和本公司的每個附屬協議，或當本協議由本公司簽署和交付時，假設母公司、合併子公司和本協議的其他當事人
適當授權、簽署和交付本公司有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。
(c) 董事會批准。本公司董事會在正式召集和舉行的會議上，經全體董事會一致表決，或以一致書面同意代替：(I)批准、通過並宣佈本協議是可取的，(Ii)確定本協議擬進行的合併和其他交易是可取的、公平的，並符合本公司和本公司股東的最佳利益，並予以批准，(Iii)批准本公司附屬協議和由此擬進行的交易。(Iv)決議建議本公司股東採納本協議，及(V)指示將本協議提交本公司股東採納(該等董事會批准載於第(I)至(V)條，即“董事會批准”)。
(d) 公司股東的必要投票。股東批准是採納或批准本協議、合併和書面同意中規定的其他事項所必需的任何類別或系列公司股本的持有人的唯一投票或同意，如果需要此類批准，則為本公司附屬協議和據此擬進行的其他交易的唯一投票或同意。
(e) 沒有對合並的限制；收購法規。根據法律(“收購法規”)制定的“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規均不適用於本協議和本公司附屬協議擬進行的合併或其他交易。
3.4%
公司市值。
(a) 公司的法定股本和未償還股本。公司的法定股本僅包括20,000,000股公司普通股和11,370,000股公司優先股，其中80萬股被指定為公司A系列優先股，475,000股被指定為公司A-1系列優先股，1,600,000股被指定為公司B系列優先股，4,700,000股被指定為公司C系列優先股，45,000股被指定為公司C-2系列優先股，3,750,000股被指定為公司D系列優先股。截至協議日期，公司普通股1,898,425股，A系列優先股634,461股，A-1公司優先股377,248股，B系列優先股865,029股，C系列優先股4,463,068股，C-2公司優先股39,848股，D系列優先股3,668,733股。截至協議日期，1,673,678股公司普通股受已發行公司期權的約束，102,701股公司普通股受本公司已發行認股權證的約束。《公司披露日程表》第3.4(A)節規定，截至協議日期，公司股本的每個記錄持有人的完整和正確的名單，包括每個該持有人(I)該持有人持有的每一類別和系列的股份數量，(Ii)該持有人的記錄地址，(Iii)該持有人所持有的公司股本股份的發行日期和股票編號；。(Iv)是否有任何該等股本股份(如有，有多少)是在行使公司認購權時收到的；及(V)是否有任何股本股份有資格根據守則第83(B)條作出選擇，包括該等股份的發行日期。以及是否及時作出根據守則第83(B)節作出的選擇。
截至協議日期，沒有發行或發行未在公司披露附表第3.4(A)節中列出的公司股本。本公司不持有任何庫存股，也不以其他方式擁有任何公司股本。公司股本(X)的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已足額支付
，且未予評估，(Y)由公司按照適用法律、憲章文件和適用合同中規定的所有要求發佈、銷售和交付，並且(Z)不受適用法律規定的撤銷權、優先購買權或優先購買權的約束，章程文件或本公司作為締約一方的任何合同。*本公司不承擔應計和未支付股息的責任。*每股公司優先股可轉換為一股公司普通股。*根據本章程條款在公司證券持有人之間分配全部合併對價符合本公司章程文件的規定。
(b) 公司期權。公司股票計劃是規定任何人就公司股本進行股權補償的唯一基於股權的計劃或方案，除公司股票計劃外，公司從未採用或維持任何股票期權計劃或其他計劃、協議或
安排，以規定任何人的股權補償。公司已預留總計3,513,485股公司普通股根據公司股票計劃發行(包括受已發行公司
期權約束的股票)。截至協議日期，於協議日期，共有1,673,678股公司普通股受制於尚未行使的公司購股權，全部已歸屬及可行使。除公司期權外，公司並未根據
公司股票計劃頒發任何獎勵。已向母公司提供完整和正確的公司股票計劃、公司股票計劃下的標準協議和公司股票計劃下不符合公司股票計劃下的標準協議的獎勵協議的完整和正確的副本，每個副本均在協議日期生效，且沒有任何協議、諒解或承諾來修訂、修改或補充公司股票計劃或任何此類協議。公司股票計劃的條款允許在沒有任何公司期權持有人同意或批准的情況下，按照本協議的規定對待公司期權。公司股東或董事會以外的任何其他人，在公司簽署和交付本協議之前獲得董事會批准。公司期權不受任何撤銷權、優先購買權或優先購買權的約束，所有公司期權已根據公司股票計劃和適用合同中規定的所有要求發行。所有公司期權和公司普通股在行使時已授予和發行，公司期權的所有行使已完成。根據公司股票計劃的條款，並遵守適用法律以及適用合同和每次此類授予中規定的所有要求，
行使和發行在公司財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則進行了適當的會計處理。沒有授予任何行使價格低於根據其條款授予的公司普通股生效之日
公司普通股的公平市值的公司購股權。本公司曾經發行的所有公司期權在其持有人不再是本公司的員工、顧問或董事的日期停止歸屬。
(c) 公司認股權證。公司披露附表第3.4(C)節規定，截至協議日期，本公司每份已發行認股權證：(I)其持有人的姓名；(Ii)每股行使價；(Iii)受該認股權證約束的公司普通股股份數目；(Iv)發行日期；及(V)到期日。
(d) 沒有其他權利。除3.4(A)節所列的公司股本股份、3.4(B)節所列的公司期權和3.4(C)節所列的公司認股權證外，沒有已發行的公司證券。公司沒有任何權利、協議、安排或承諾，無論是書面的還是口頭的，公司都不是一方，也沒有約束公司回購的義務。贖回或以其他方式收購任何公司證券。
本公司並無未償還或獲授權的股票增值、影子股票、分紅或其他類似權利。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他有權表決的債券、債權證、票據或其他債務未償還，而股東可就該等事項投票(或可轉換為或可交換具有該權利的證券)的債券、債券、票據或其他債務。
(e) 與股權相關的協議。公司披露明細表第3.4(E)節列出了所有股權相關協議的完整和正確的清單。公司已向母公司提供了所有股權相關協議的完整和正確副本。
3.5%沒有衝突；需要
同意。
(A)在本公司簽署、交付和履行本協議及每項本公司附屬協議以及完成擬進行的交易之前，不會也不會：(I)與本公司或其任何附屬公司的章程文件相牴觸或違反，(Ii)與本公司或其任何附屬公司所受的任何法律或任何判決、法令或命令相牴觸或違反，或(Iii)結果(或將會產生，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)在(A)任何違反或失責，(B)任何人有權同意、通知或終止、加速、
取消、修改或修改任何增加、額外、加速或保證付款或履行的權利，(C)根據下列條件對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何產權負擔，或
(D)任何合同或政府許可對本公司或其任何子公司的權利或義務造成的任何不利影響，或本公司或其任何子公司在任何合同或政府許可下的任何利益損失。
(B)本公司或其任何聯屬公司就收購建議或潛在收購建議或其他可能影響或導致延遲完成合並或
威脅遵守任何排他性義務的收購建議或潛在收購建議而授予或有利於第三方的優先談判權、首次要約權或拒絕權，或任何其他類似權利不受本公司或其任何聯屬公司授予或有利於第三方的優先談判權、第一要約或拒絕權利或任何其他類似權利的約束。第5.6條。
(C)根據聲明，除向特拉華州州務卿提交合並證書外，本公司不需要或不需要
作出或取得任何政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、聲明或提交，或向任何政府當局提交通知，以使本公司能夠合法地籤立、交付及履行本協議及本公司的每項附屬協議，並據此完成擬進行的交易。
3.6.訴訟。據本公司所知，在過去四(4)年中，沒有也沒有針對本公司或其任何子公司或以
公司或其任何子公司的任何高管、員工或代理人的身份對其採取任何行動或威脅採取任何行動，而據本公司所知，沒有任何此類行動的開始是有效的依據。
任何政府當局均無判決、法令、禁令、規則或命令。對本公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力的仲裁員或調解人。本公司或其任何子公司都沒有任何針對任何政府當局或任何其他人的訴訟懸而未決，也沒有任何合理的依據。除本公司披露明細表第3.6節所述外，本公司及其子公司及其各自的員工和高級職員不是，也不是過去五(5)年來也不是任何訴訟的一方，據本公司所知，是否有任何重大行動
受到任何法院、司法或行政機構或任何政府當局的威脅。
3.7%的税收。
(A)本公司及其各附屬公司已及時提交適用法律規定須提交的所有所得税及其他重要税項報税表。所有此類所得税和其他重要納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。本公司及其各附屬公司應繳及應繳的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示)均已按時繳交。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未提出過本公司或其任何附屬公司須或可能須受該司法管轄區徵税的書面申索。本公司或其任何附屬公司的資產並無任何税項(尚未到期及應付的税項除外)的負擔。
(B)在此之前，公司及其各子公司已(I)遵守與扣繳、徵收、支付和報告税款有關的所有適用法律，以及
(Ii)在法律規定的時間和方式內，扣繳並向適當的政府當局支付與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何金額有關的所有預扣和支付的税款，並且所有國税局表格W-2和1099或與之相關的其他適用表格均已正確填寫並及時提交。
(C)本公司或其任何附屬公司並無任何税務審計或行政或司法税務程序待決或正在進行。本公司或其任何附屬公司均未從任何税務機關(包括本公司或其任何附屬公司尚未提交納税申報表的司法管轄區)收到(I)表明有意展開審計或其他審查的書面通知，(Ii)要求提供與税務有關的信息的書面請求，或(Iii)建議、聲稱或建議調整任何税額的書面通知，或由任何税務機關對本公司或其任何子公司進行評估。
自2019年1月1日起，本公司及其各子公司已向母公司交付了所有美國聯邦和重要州、當地和非美國所得税申報單、審查報告以及根據該公司評估的或
同意的與任何應納税期間相關的缺陷聲明的正確完整副本。
(D)本公司及其任何附屬公司均未放棄任何有關税務的訴訟時效，亦未就現行有效的評税或欠税而同意或不受延長
時間的限制。
(E)公開聲明，本公司或其任何附屬公司均不是，亦從未是(《守則》第355(A)(1)(A)節所指的“分銷公司”或“受控公司”)(I)在截止日期前兩(2)年內根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷，或(Ii)在本協議預期的交易中，以其他方式構成“計劃”或
“一系列相關交易”(按守則第355(E)節的含義)的一部分的分銷。
(F)根據聲明，本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司均不是任何税收分配或分享協議的一方，也不受任何税收分配或分享協議約束。本公司或其任何子公司從未是關聯集團的成員(符合《守則》第1504(A)節的含義)提交美國聯邦所得税綜合申報單，也不承擔根據《財政條例》第1.1502-6條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人的任何人(本公司或其子公司除外)的任何納税責任。通過合同(但在正常業務過程中訂立的主要目的與税收無關的合同除外)，或通過法律的實施。
(G)截至目前為止，本公司及其各附屬公司的未繳税款於資產負債表日並未超過本公司財務報表資產負債表所示的實際税項準備金(相對於為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，且不會超過根據本公司或適用附屬公司在提交報税表時的合理過往習慣及做法在截止
結算日按時間推移調整的準備金。本公司或其任何附屬公司在資產負債表日至結算日期間均不會承擔任何税項責任，但在正常業務過程中及與過往合理做法一致的情況下除外。
(H)本公司及其任何附屬公司均無常設機構，亦無透過美國以外的任何分支機構開展業務。除美國及其政治分區外，本公司或其任何子公司均不在任何司法管轄區繳税。
(I)從年底開始，本公司或其任何附屬公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目，或不包括任何項目扣除項目，原因是：(I)截至截止日期或之前提交的截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)對截至截止日期或之前的應税期間使用了不正確的
會計方法；(Iii)《守則》第7121條所述的《結算協議》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在結算前執行；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(V)在結算日或之前收到的預付金額或遞延收入(或在正常業務過程中收到的金額以外的其他有資格遞延的金額)；(Vi)守則第952(C)(2)條適用於本公司或其任何附屬公司根據守則第951、951a或965條在截止日期或之前在“受控外國公司”(該詞在守則第957條中定義)所持有的任何權益；或(Vii)將本公司或其任何附屬公司的任何税務責任由截止日期或之前的任何期間延後至該日期之後的任何期間的任何選舉、行動或協議。
(J)根據該守則第965(H)條(或任何類似或相應的州或地方法律條文)，本公司及其任何附屬公司概無任何未清償的税務責任。
(K)根據協議，本公司或其任何附屬公司均不受美國國税局的任何私人函件裁決或結束協議或任何其他
政府當局的類似裁決的約束。本公司或其任何附屬公司均未向任何政府當局提交私人函件裁決請求、行政救濟請求、任何會計方法變更請求或任何其他待決請求。
(L)董事會表示，本公司及其任何附屬公司均不是或曾經是守則第6707A(C)(2)節及《庫務規例》1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。
(M)根據董事會聲明，本公司或其任何附屬公司並無就
訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何期間的税務發出或對其具約束力的授權書，而該等授權書將於關閉後繼續有效。
(N)美國聯邦政府表示，本公司或其任何子公司均不是任何合資企業、合夥企業或其他安排或合同的一方，因為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業。
(O)根據美國聯邦及適用的州和地方所得税的規定，本公司及其每一家子公司都被適當地歸類為C
公司。
(P)為税務目的，本公司及其各附屬公司採用並一直沿用權責發生制會計方法。
(q) 本公司根據其作出的每個“非限定遞延補償計劃”，
有義務作出或承諾作出符合本守則第409a條(如有)的付款，自本公司成立以來，一直按照本守則第(409a)條以及在其下適用的財政部條例和美國國税局(IRS)的指導進行運作和維持，以避免根據本守則第409a條和證明每個此類計劃自本公司成立以來具有的文件或文件而繳納的任何税款。本公司與任何“服務供應商”之間的任何安排(該詞的定義見本守則第(409a)節及其下的庫務署(Br)規例)將不會根據本守則第(409a)節的規定或根據本協議預期的交易完成或其他情況而向任何人士繳税。沒有任何公司員工計劃或其他合同
規定因不遵守本守則第409a節的要求而可能徵收的任何税款或相關利息或罰款的總和、報銷或其他賠償。
(r) 所有公司期權均經本公司董事會或其適當委員會批准，如有需要，經本公司股東以必要的票數或書面同意批准，包括批准期權行使價或確定本公司期權行權價的方法和實質性期權條款。根據守則第422節，每一項公司期權均符合“激勵性股票期權”的資格。未追溯授予任何公司期權，或追溯確定任何公司期權的行權價格
。任何收購公司普通股或公司其他股權的公司期權或其他權利(A)的行使價已經或可能低於根據守則第(409A)節確定的授予該公司期權或權利之日標的股票的公平市場價值，(B)除了將收入確認推遲至該公司期權或權利行使或處置後的
之後，(B)沒有任何推遲補償的特徵，或(C)本公司任何類別的股票已獲授予，但該等股票並非“服務受助人股票”(按守則第(409A)節及其下的庫務署(Br)規例的涵義)。
(s) 本公司從未簽訂任何合同或維持任何公司員工
計劃，該計劃可能導致與履行根據守則第280G條不可扣除的服務有關的付款，或根據守則第4999條繳納消費税，且本協議的簽署或
本協議的完成不會(單獨或在發生任何額外事件時)(I)導致或導致加速歸屬、付款、資金或交付，或增加以下金額或價值：向公司或其任何ERISA關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供商支付的任何款項或福利；(Ii)導致守則第280G(B)(2)節所界定的任何“降落傘付款”(不論這種付款是否被視為對所提供服務的合理補償)；。(Iii)導致免除任何借款的債務；。或(Iv)限制本公司或其任何ERISA聯屬公司
修訂、合併、終止或從任何公司員工計劃或相關信託收取資產的權利。*並無公司員工計劃或其他合約規定本公司須就根據守則第499條支付的任何消費税或相關利息或罰款向本公司或本公司其他服務供應商的任何員工作出賠償。
除第(H)、(I)、(K)、(N)和(P)段中的陳述或保證外，本第3.7條中包含的任何陳述或保證均不得被視為適用於自截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)或本公司在截止日期後進行的任何交易。即使本協議有任何相反規定，本公司不會就本公司任何税務資產或屬性的金額、價值或條件或任何限制，包括營業淨虧損、税務抵免和類似的税務屬性，或母公司或其任何聯屬公司(包括本公司在結業後)使用該等税務屬性的能力，作出任何陳述或保證。
3.8.關聯方交易。本公司或其任何附屬公司並無應付或應收款項，亦無墊款予任何關聯方，而本公司或其任何附屬公司亦非任何直接或間接與任何關聯方訂立的任何合約或交易的債權人或債務人，或任何合約或交易的一方。除(A)本公司披露附表第3.17(N)
節所列公司員工計劃的條款和條件所規定的範圍外，以及(B)本公司披露附表第3.4(E)節所列與股權有關的協議所證明的交易。本公司或其任何附屬公司在與任何關聯方或據本公司所知的其各自關聯公司進行的任何交易中，從未或曾經被視為與任何關聯方進行過任何交易，
(I)以高於公允市場價值的收益收購或保留使用財產，(Ii)接受服務或保留使用財產，以公允市場價值以外的代價使用財產，或(Iii)從任何人那裏收到利息或
任何其他金額，但不是以公平市價從任何人那裏獲得的，而該人並不是適用税法所指的獨立交易對象。本公司及其任何子公司從未或曾經被視為
就任何法律而言，在與任何關聯方或據本公司所知，彼等各自的聯屬公司進行的交易中，(A)以低於其公平市價的收益出售財產，(B)以
公平市價以外的代價提供服務，或(C)向任何並非按適用税法所指的公平市價與其交易的人士支付利息或任何其他非公平市值率的金額。
3.9%為公司財務報表。
(a) 公司披露明細表第3.9(A)節列出了公司財務報表。公司財務報表：(A)源自賬簿和記錄，且完整、正確，(B)在財務報表所列日期在綜合基礎上公平地反映公司及其子公司的財務狀況，以及公司及其子公司在其中規定的期間在綜合基礎上的經營成果和現金流量，及(C)已根據與以往期間一致的基礎上應用的公認會計原則
編制(惟本公司財務報表並無附註及須接受正常的經常性年終調整，其影響不論個別或整體對本公司並無重大影響)。
(B)截至目前，本公司及其附屬公司在正常業務過程中產生的所有應收賬款，無論是已開票或未開票的，均按一貫適用的公認會計原則確定的價值列賬，不受任何有效抵銷或反索償的約束，不代表寄售、批准或出售或退回的貨物的義務，也不代表任何其他回購或退貨安排，且可收回，但公司資產負債表或，對於資產負債表日之後產生的應收賬款，反映在
公司及其子公司的賬簿和記錄中(應收賬款按照公認會計準則一貫適用)。“任何人對本公司或其子公司的任何應收賬款沒有任何保留，也沒有就本公司或其子公司的任何應收賬款提出
扣除或貼現的要求或協議。
(C)截至目前，本公司或其任何附屬公司均無任何重大負債，但(I)本公司資產負債表上所列的負債或(Ii)在正常業務過程中在資產負債表日期後發生的負債(均不涉及任何違約、違反擔保、侵權、侵權或違反法律的行為，或對本公司或其任何子公司的任何訴訟，
並計入結算營運資本淨額)除外。結清債務或未支付的交易費用，或不是個別或合計的重大金額)。-公司在資產負債表中列出或反映的所有準備金已根據公認會計準則建立，且充足。*沒有發生或正在進行破產、資不抵債、清盤或類似的程序，或據公司所知，
威脅到公司或其子公司或公司的任何或其子公司的各自財產或資產，且沒有任何依據。並將在緊接交易結束前，根據公認會計準則，在財務上具有償付能力。
(d) 公司披露日程表第3.9(D)節列出了本公司及其附屬公司截至協議日期的每一項債務的完整和正確清單，列明瞭債權人的名稱和地址、所有相關合同、截至協議日期業務結束時的債務金額，以及對任何此類債務的任何限制或罰款。對於任何債務，本公司及其任何子公司均未或從未違約，也沒有
逾期付款。
(E)公司的會議紀要在所有重要方面都是完整和最新的，並且是按照合理的商業慣例和適用法律保存的。公司的會議記錄包含在所有重要方面對所採取的所有行動的真實、正確和完整的記錄，以及所舉行的所有會議的摘要，由
公司(及其任何委員會)各自的股東和董事會。*公司已按照合理的商業慣例和適用法律製作和保存賬簿和記錄。公司未進行任何重大交易、開設任何銀行賬户或使用任何公司資金，但賬簿和記錄中所反映的除外。賬簿及紀錄所記錄的交易屬真誠交易，本公司及其各附屬公司的收入、開支、資產及負債在各重大方面均已妥為記錄。
(F)審計公司或其任何代表均未收到或以其他方式獲得關於公司會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面或據公司所知的口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於公司從事有問題的會計或審計做法的投訴、指控、斷言或索賠。無論是否存在重大欺詐，涉及任何董事會成員、公司任何高管或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的任何公司員工。
3.10物業的所有權。本公司及其附屬公司對所有有形資產及物業(包括公司資產負債表所示的有形資產及物業)擁有良好及可出售的所有權，或如屬租賃資產及物業，則對所有有形資產及物業(包括公司資產負債表所示)擁有有效的租賃權益，以供公司業務運作使用或持有，或為公司業務運作所必需，且除準許的產權負擔外，無任何產權負擔。所有機械、車輛、公司或其子公司擁有或租賃的或用於公司業務的設備和其他有形個人財產的運營狀況良好，維修情況令人滿意，除正常損耗外，足以支持公司業務在
關閉後繼續運營。公司披露明細表第3.10(A)節列出了關於公司或其子公司使用的重大有形個人財產的所有租賃或許可證的完整和正確清單，並列出了租賃期限、應付金額、保證金、維護和類似費用。以及據此支付的任何預付款。公司披露明細表第3.10(B)節列出了本公司或其任何子公司作為當事方的所有不動產租賃或許可證的完整和正確清單，並列出了該等租賃的期限、應付租金、保證金、維修和類似費用以及根據該等租賃支付的任何預付租金。本公司或其任何子公司作為當事方的所有不動產或個人財產租賃完全有效，並給予本公司或其子公司有效的租賃權益。租約或許可證所指的不動產或非土地財產。根據該等租約條款到期的所有租金、所需按金及
額外租金均已悉數支付。*本公司及其任何附屬公司從未擁有任何不動產。
3.11未發生某些變化。自資產負債表之日起，公司業務一直在正常經營過程中進行，自資產負債表之日起，除正常損耗外，對公司沒有任何重大不利影響或任何物質財產或物質資產的損壞、破壞或損失，無論是否投保。本公司或其任何附屬公司已採取第5.2(A)、(B)、(C)、(E)、
(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(Q)、(R)或(S)節所述的任何行動。
3.12簽訂公司材料合同。
(a) 《公司披露日程表》第3.12(A)節列出了自協議日期起公司或其任何子公司或其各自的資產或財產受約束的以下類型合同(除外合同除外)的清單
，包括該合同所涉及的適用條款(S)：
(I)簽署任何合同，規定由公司或其任何子公司(A)每年支付50,000美元(50,000美元)或更多，或(B)總計100,000美元(100,000美元)或更多的款項(無論是固定的、或有的或其他)；
(Ii)任何經銷商、分銷商、經銷商、OEM(原始設備製造商)、VAR(增值經銷商)、銷售代表或類似合同，根據該合同，任何第三方被授權為任何提供公司或公司技術的公司進行銷售、許可、再許可、租賃、分銷、營銷或接受訂單；
(Iii)簽署以下任何合同：(A)規定本公司(或其任何子公司)(1)為任何其他
個人創作、發明、創造、構思或以其他方式開發任何技術或知識產權，或(2)由任何其他人為本公司(或其任何子公司)開發，包括(在第(1)和(2)款中的每一項情況下)任何共同開發，(B)規定將技術或知識產權的任何所有權權益從任何其他人轉讓或以其他方式轉讓給公司(或其任何子公司)，或(2)由公司(或其任何子公司)轉讓給任何其他人，(C)包括公司(或其任何子公司)向
任何其他人授予知識產權許可，或(D)包括任何其他人向公司(或其任何子公司)授予知識產權許可(“入境許可證“)；
(四)包括與任何其他人的夥伴關係、合資企業、聯合營銷、聯合開發或類似安排的任何合同；
(V)適用於(A)涉及本公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、獨立承包商、董事或其他服務提供商之間的任何涉及控制權變更、薪酬或其他管理、僱用、佣金、激勵、保留、控制權變更、遣散費、税收總額、諮詢、搬遷、遣返或
外派協議或其他類似合同的任何合同，或涉及與本公司或其任何董事的任何子公司的僱傭或其他服務有關的
其他合同。高級管理人員或員工，以及(B)公司或其任何子公司與任何現任或前任顧問、獨立承包商或租賃員工之間的任何合同；
(Vi)禁止本公司或其任何子公司根據任何合同向其任何董事、高級管理人員或員工(公司401(K)計劃除外)或任何其他人墊付或借出任何金額；
(Vii)簽署與本公司或其任何附屬公司的任何債務有關或證明其負債的任何合同，或以其他方式對本公司或其任何附屬公司的任何資產施加產權負擔(許可產權負擔除外)；
(Viii)從現在開始，任何限制本公司或其任何子公司或在生效時間後不得參與的合同(A)將限制母公司或其任何關聯公司(1)從事公司業務的任何方面，(2)
參與或競爭任何行業、市場或地理區域，(3)自由設定其公司產品的價格(包括最惠國客户定價條款)，(4)招募潛在員工，獨立承包商或其他供應商或客户，或(B)本公司或其任何子公司授予或受其約束，並在生效時間後，聲稱由母公司或其任何關聯公司授予或受其約束的任何排他性權利、競業禁止權、拒絕權、第一次談判權或類似權利(此類合同統稱為業務限制
合同“)；
(九)拒絕與任何工會簽訂任何合同，或與本公司或其任何子公司的員工簽訂任何集體談判協議或類似合同；
(X)簽署與任何行動或威脅行動的和解或其他解決有關的任何合同(包括解決任何與僱傭有關的索賠的任何協議)；
(十一)不與任何關聯方簽訂任何合同；
(Xii)收購任何與收購或處置任何人或企業的重要部分資產或任何股權有關的合同，不論是以合併、計劃或安排計劃、購買或出售股票或資產、許可證或其他方式；
(十三)對任何包含收益、第三方託管或其他類似或有付款或債務的合同，破產管理人應承擔責任；
(Xiv)承認本公司或其任何子公司與任何政府當局或任何大學、學院、其他教育機構或研究中心之間的任何合同；
(Xv)禁止任何鉛發電合同或類似安排；或
(Xvi)董事會拒絕任何對本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、營運、財務狀況、物業或資產有重大影響的合同。
(B)到目前為止，公司的所有材料合同均為書面形式。公司已向母公司提供了每個公司材料合同的正確而完整的副本，包括所有修改、修訂和補充。*公司的每個材料合同構成公司(及其任何其他方)的有效和具有約束力的義務，如適用，可根據其
條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制，並根據其條款具有完全效力和效力。不同於公司披露明細表第3.12(B)
節，(I)公司或其任何子公司沒有違反或違約任何公司重大合同，據公司所知，任何其他一方也沒有違反或違約任何公司重大合同，也沒有發生(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)可合理預期或將構成違約或違約的任何一方，且(Ii)本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)均未收到(A)任何有關該等違約或違約的書面索賠，或(B)任何書面的取消或待註銷通知，或據本公司所知，任何意圖
降低任何此類公司材料合同項下的業務級別或服務範圍，或以其他方式對任何公司材料合同另一方在任何此類公司材料合同項下的權利或義務或業務關係造成不利影響。
3.13無限制。本公司或其任何子公司均不是限制或禁止本公司或其任何子公司或在合併後限制或禁止母公司或其任何附屬公司自由從事公司業務或在世界任何地方競爭的任何合同、判決、強制令、命令或法令的一方，本公司或其任何子公司的任何資產或財產不受任何合同、判決、強制令、命令或法令的約束或影響。
限制公司或其任何子公司，或在合併後，母公司或其任何附屬公司可以出售、許可、營銷、分銷或支持任何公司產品、公司知識產權或公司技術的命令或法令，或提供服務，或限制公司或其任何子公司，或合併後，母公司或其任何附屬公司在經營公司業務時可能涉及的市場、客户或行業
限制公司或其任何子公司，或在合併後，母公司或其任何關聯公司可對公司知識產權、公司技術或公司產品(包括大多數
優惠客户定價條款)收費)，或包括公司或其任何子公司或合併後母公司或其任何關聯公司授予的獨佔權或許可證、競業禁止權、拒絕權、第一次談判權或類似權利。
3.14%是知識產權。
(a) 《公司披露日程表》第3.14(A)節列出了所有(I)註冊公司知識產權，以及(Ii)由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有或獨家許可的材料未註冊商標的完整而正確的清單。對於註冊公司知識產權的每一項，《公司披露日程表》第3.14(A)節列出(A)該項目的記錄所有人，如果不同，則列出該項目的合法所有人和實益所有人。(B)該物品在哪個司法管轄區發行、註冊或待決；(C)該物品的發行、註冊或申請日期及編號；及(D)每項域名的註冊、適用的域名註冊商、註冊人的姓名及註冊的有效期。
(B)截至目前為止，關於任何已註冊公司知識產權的所有必要費用和備案已及時提交給相關政府當局和域名註冊商，以維護該等已註冊公司知識產權的充分效力。*沒有續期、年金、付款、費用、對辦公室行動的迴應或其他需要提交的文件
且任何已註冊公司知識產權的到期日均在協議日期後120天內。註冊的公司知識產權均未被註銷、放棄、
失效或不得續展。據本公司所知，註冊公司知識產權中包含的已頒發專利和註冊商標在生效時間當日及之後將是有效的、有效的和可強制執行的，且沒有任何事實或情況會使任何該等註冊公司知識產權無效或不可強制執行。本公司已遵守各自司法管轄區
各自注冊公司知識產權的法律和規則，包括及時提交和任何披露要求。
(C)在此之前，本公司或其一家附屬公司是以下各項的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者：(I)所有註冊公司知識產權及(Ii)所有其他公司知識產權及公司技術，在每種情況下((I)-(Ii)由本公司及其附屬公司擁有或聲稱擁有，或受制於向本公司及其附屬公司轉讓的義務(第(Br)(I)及(Ii)條)統稱為“擁有公司知識產權“)，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，沒有任何與他人權利衝突或侵犯的權利，包括以前的員工或顧問。所有公司技術構成自有公司知識產權或由公司獨家許可。公司或其一家子公司在適用的情況下，擁有就侵犯或挪用自有公司知識產權向第三方提起訴訟的獨家和專有權利。公司或其任何子公司均未(I)將任何知識產權的所有權或獨家許可轉讓給任何人，如無此類轉讓或授予，公司知識產權或(Ii)允許公司或其任何子公司在當時是或曾經是公司知識產權的任何知識產權中的權利失效或進入公共領域，除非公司或其子公司在其合理的
商業判斷中決定取消、放棄、允許失效或不續訂此類項目。公司知識產權或公司技術不受任何索賠、訴訟或未決法令、命令、判決、規定或合同以任何方式限制公司或其任何子公司使用、轉讓或(根據公司披露時間表第3.12(A)(Iii)(C)
節所列知識產權許可授予的許可除外，排除合同和標準EULA，在每種情況下都會限制公司或其任何子公司授予獨家許可的能力)許可使用、轉讓或可能影響有效性的許可，該等公司知識產權或公司技術的使用或可執行性。根據《公司披露明細表》第3.12(A)(Iii)(D)節所列的公司材料合同或排除合同中所載的知識產權許可，所有非公司知識產權或公司技術均被有效許可給公司或其子公司。公司及其子公司(視情況而定)在此類合同下擁有(並將在生效後立即繼續擁有)有效且持續的權利，以使用、銷售、許可和以其他方式利用，視情況而定，所有相同的許可知識產權目前由公司及其子公司使用、銷售、許可或以其他方式利用。
(D)根據協議，所有擁有的公司知識產權是完全可自由轉讓和轉讓的，並且可以不受限制地轉讓和轉讓給母公司，而不需要向任何第三人支付任何形式的費用。*所有許可的IP可以(或在關閉後)自由地再許可給母公司，或者公司或其子公司對該許可的IP的權利可以由母公司實踐或擴展給母公司，根據下列適用的入站許可條款
公司披露明細表第3.14(C)節，不受限制，不向任何第三人支付任何種類的費用(許可費或根據適用的入站許可證條款，公司在任何情況下都必須支付的類似費用，即使沒有向母公司發放任何此類再許可或權利擴展)。
(E)據本公司所知，所擁有的公司知識產權及經許可的知識產權構成
所使用或所需的所有知識產權及技術，並足以使本公司及其附屬公司開展本公司業務，包括設計、開發、製造、使用、營銷、進口以供轉售、分銷、授權及銷售任何公司產品。
(F)在聲明中表示，註冊公司的任何知識產權均未受到或將受到任何干擾、派生、複審(包括單方面複審、當事人間複審、當事人間複審、授予後複審或擔保經營方法(CBM)複審)、註銷、異議訴訟或訴訟。
(G)發佈本公司及其子公司的標準新產品開發協議、標準EULA以及本公司及其子公司的任何其他標準格式(S)的副本，包括非獨家許可的附件或以非獨家基礎向客户提供公司產品的協議(統稱為“標準的
格式協議“)已向家長提供。
(H)據本公司所知，本公司業務或任何公司產品的行為(包括任何公司產品的設計、開發、使用、實踐、提供、
許可、提供、進口、品牌、廣告、促銷、營銷、銷售、分銷、提供或其他利用)(I)已經、正在或將會侵權、挪用(或由於
挪用)、稀釋、使用或披露，或以其他方式違反(和，在關閉後以基本相同的方式進行時，將不會在未經
授權的情況下使用或披露任何第三人的任何知識產權，或以其他方式違反，(Ii)已經、正在或將會促成或誘導(並且，當在關閉後以基本上相同的方式進行時，不會幫助或誘導)任何第三人的侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，或(Iii)已經、正在或將會構成(和，如果在關閉後以基本上相同的方式進行，則根據任何相關司法管轄區的法律，不構成)不正當競爭或貿易行為。
(I)根據報告，本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士或據本公司所知任何人士的任何書面口頭通訊，或知悉
任何人士(I)指控任何侵犯、挪用、誤用、稀釋、違規或未經授權使用或披露任何知識產權或技術或不正當競爭，(Ii)邀請本公司或其任何
附屬公司取得任何知識產權下的許可，或考慮任何知識產權對任何公司產品或公司業務行為的適用性，或(Iii)挑戰任何公司知識產權或公司技術的所有權、使用、
有效性或可執行性。據本公司所知，任何人沒有理由提出任何此類指控、邀請或挑戰。本公司沒有理由
相信任何此類索賠即將發生或可能發生。本公司及其任何子公司均未實質性違反任何知識產權許可的條款。
(J)聲明：沒有任何人侵犯、挪用、濫用、稀釋或違反由本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可的任何公司知識產權或公司技術。*本公司或其任何附屬公司均未向任何人提出任何書面或不成文的索賠，指控任何人侵犯、挪用、誤用、稀釋或違反任何公司知識產權或公司技術，或聲稱由本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可。
(K)除業務限制合同外，除業務限制合同外，本公司或其任何附屬公司均不得限制或限制從事任何行業的業務，或開發、使用、製造、銷售、出售任何產品、服務或技術，或僱用或招攬潛在員工或獨立承包商。除業務限制合同外，本協議或本協議擬進行的交易，包括通過法律實施或其他方式將公司或其任何子公司作為當事方的任何知識產權許可轉讓給母公司，將導致：(I)母公司、公司或其各自的任何關聯公司向任何第三人授予任何權利，或授權給其中任何一方(本公司或其子公司在截止日期或之前根據本公司或其子公司於截止日期持有的知識產權授予的權利除外)或被要求提供任何公司向任何第三方提供的任何源代碼，(Ii)
母公司、本公司或其各自的任何附屬公司受到任何競業禁止或對其從事、參與、運營或競爭任何業務的自由的任何競業禁止或其他限制，或(Iii)母公司、本公司或其各自的任何附屬公司受到任何競業禁止或其他限制公司或其任何關聯公司有義務支付任何第三人的知識產權使用費或其他許可費，超過公司或其子公司在沒有本協議或本協議擬進行的交易情況下應支付的使用費或其他許可費。
(L)根據聲明，公司及其子公司已採取商業上合理的措施，保護公司的所有專有信息以及公司或其任何子公司擁有或控制的任何第三人的所有專有信息，或公司或其任何子公司有權訪問的所有第三人的所有專有信息。公司或其任何子公司對其負有保密義務
。除根據限制披露和使用此類專有信息的書面保密合同外，沒有任何此類專有信息被授權披露或實際披露給任何人。對於參與作者、發明、創造、任何公司的構思或其他開發
技術已與公司或此類子公司訂立了可強制執行的書面保密和發明轉讓合同，該合同將有關員工、顧問、獨立承包商或董事在其與公司或此類子公司(各自)的僱傭或約定範圍內創作、發明、創造、構思或以其他方式開發的所有知識產權和技術有效地轉讓給公司或此類子公司。本公司或其任何子公司的現任或前任僱員、顧問、獨立承包商或董事不得(I)排除在受僱於本公司或其任何附屬公司或與其簽約之前開發的任何公司技術(或任何公司技術中或對任何公司技術的任何知識產權)
根據此人的發明轉讓協議進行的發明轉讓；(Ii)未能在該發明轉讓協議中肯定地
表明，在其受僱於本公司或其任何附屬公司或與其簽約之前，沒有任何公司技術由其本人創作、發明、創造、構思或以其他方式開發，(Iii)據稱授予本公司或其任何附屬公司，或(據本公司所知，由該僱員、顧問、獨立承包人或董事授予任何第三人、所有權或其他專有權利)。上述僱員、顧問、獨立承包人或董事在受僱於本公司或其任何子公司的範圍內構思或以其他方式開發的任何技術，或
(Iv)未能有效放棄該僱員、顧問、獨立承包人或董事在其創作、發明、創造、構思或以其他方式開發的任何技術中以有利於本公司或其任何子公司的方式受僱於本公司或其任何子公司的範圍內的所有精神權利。在不限制前述規定的情況下，公司創始人在開始受僱於本公司之前為本公司(或本公司業務)或代表本公司(或本公司業務)創造的所有知識產權和技術，在
所有知識產權和技術項下的所有權利均已正式和有效地轉讓給
公司。
(m) (I)任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資助和設施均未用於開發任何自有公司知識產權；(Ii)據本公司所知，任何政府當局或任何大學、學院、其他教育機構或研究中心均不擁有、聲稱擁有、對任何自有公司知識產權擁有或擁有任何其他權利(非通過任何知識產權許可)，或有任何選擇獲取任何自有公司知識產權。在為公司或其任何子公司提供服務期間，參與公司或其任何子公司的任何技術或知識產權的創造或開發，或有權使用該技術或知識產權的公司或其任何子公司的員工，均未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。*在不限制前述規定的情況下，不存在當前或或有使用權。三月-任何政府實體對任何公司知識產權的權利、生產限制或其他權利，或據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司使用或為其使用的任何其他知識產權或為本公司或其任何附屬公司使用或為其使用的任何其他知識產權，或以其他方式為本公司及其附屬公司開展業務所必需的權利、製造限制或其他權利。
(N)根據本協議規定，完成本協議所述交易不會導致公司或其任何子公司擁有、使用、實踐或以其他方式利用任何公司知識產權、公司技術或公司數據的任何權利的損失或損害。本協議或任何公司附屬協議的簽署、交付和履行，或本協議或任何公司附屬協議所擬進行的交易的完成，都不會根據公司或其任何附屬公司作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同，導致(或聲稱導致)公司或母公司或其任何附屬公司向任何人(母公司及其附屬公司除外)轉讓或授予與任何公司知識產權或公司技術或母公司或其任何附屬公司的任何知識產權或技術有關的任何所有權權益或知識產權許可。
(O)根據本公司或其任何附屬公司有義務提供培訓、實施、維護、支持或其他類似服務的所有本公司重要合同，向本公司持牌人(統稱為本公司持牌人)提供關於本公司產品的所有實質性合同。有效時間後的服務協議“)
《公司披露時間表》第3.14(O)節規定。”任何服務協議均無義務要求母公司、公司或其各自關聯公司的任何
在有效時間後對任何公司提供的產品進行任何改進、增強、功能更改、附加功能或其他更改或補充，除非錯誤
更正和升級，如果和當錯誤提供給公司的客户時。本公司及其任何子公司目前支持的本公司產品的版本載於本公司披露時間表的第3.14(O)節。《服務協議》沒有規定本公司或其任何子公司有義務為任何第三方產品(包括硬件、軟件或代碼)提供維護、支持或類似服務，但嵌入在本公司產品中的除外。本公司或其任何子公司均未授予任何其他人關於本公司向任何其他人提供支持或維護服務的權利。
(P)根據聲明，本公司或其任何子公司均未將任何其他人的任何規格、要求、反饋或其他貢獻納入本公司(或其子公司)或公司的任何
知識產權或要約中，以侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的任何知識產權。本公司或其任何
子公司均未與任何其他人進行任何聯合開發或類似活動，但公司披露時間表第3.14(P)節
(Q)本公司或其附屬公司已取得並擁有有效許可證，以使用其擁有或租賃的或以其他方式提供給其員工以供其使用與本公司的業務及公司產品有關的電腦及其他軟件電子設備上的所有軟件程序。
(r) 本公司或其任何子公司均未嵌入、使用或分發
任何開源、版權保留或社區源代碼(包括但不限於根據任何通用公共許可證、較寬鬆的通用公共許可證或類似的許可證安排或www.opensource.org上的開放源代碼倡議描述的其他分發模式許可或分發的任何庫或代碼、軟件、技術或其他材料)。統稱為“開放源碼軟件”)與其任何產品或服務相關，而該產品或服務已普遍可用或正在開發，而該等產品或服務以任何方式或以任何需要或看來要求(I)以源代碼形式披露或分發的任何公司知識產權
或為製作衍生作品的目的而獲得許可，會對本公司或其附屬公司保護其在任何該等產品或服務中的專有權益的能力造成重大限制；(Ii)對分銷任何公司的代價作出任何限制
知識產權；(Iii)就本公司或其附屬公司擁有的公司知識產權訂立任何責任，或將本公司或其附屬公司所擁有的
公司知識產權項下的任何權利或豁免授予任何第三方；或(Iv)對本公司使用或分銷任何公司知識產權的權利施加任何其他限制、限制或條件。
3.15：隱私和數據保護。
(A)截至目前，本公司已就其隱私政策以及隱私和數據處理做法提供了完整和正確的披露，包括提供所有適用的隱私要求(定義如下)所需的所有類型的通知和徵得所有類型的同意。此類披露不包含與本公司及其子公司的隱私政策和隱私和數據做法有關的任何重大遺漏。本公司或其任何子公司分發或營銷的材料，包括隱私政策，均不準確。誤導性或欺騙性，以致該信息或披露將
違反本公司或其任何附屬公司須遵守的任何隱私要求。
(B)向本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其供應商、顧問、代理商、供應商及/或分包商(“存儲、維護、傳輸或常規訪問個人信息和用户數據的公司服務提供商)始終(I)在所有方面都遵守所有適用的隱私法、監管和自律指南和守則、政府當局對此類隱私法、指南和守則的公開解釋，以及與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全、處置、銷燬、披露有關的所有類似的消費者保護或隱私法律。或轉移(包括由或代表公司或其任何子公司將個人信息或用户數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會尚未發佈充分性決定的任何司法管轄區)個人信息(包括員工數據)或用户數據；(Ii)在所有方面都遵守公司及其子公司關於隱私和數據安全的所有政策，包括(A)在公司網站上發佈的所有隱私政策和類似披露，或以書面形式傳達給
員工、任何公司網站、公司產品或公司軟件的用户或以其他方式傳達給公眾的，(B)個人信息或用户數據的提供商或主體的任何通知或同意，和
(C)公司或其子公司就該等個人信息、公共信息和用户數據作出的任何合同承諾，以及(Iii)與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移(包括由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司轉移個人信息或用户數據)有關的所有合同義務(統稱為上述所有內容，隱私要求)。本公司或其任何子公司均未收到任何關於其或其
代理人收集、使用或披露任何數據(包括但不限於個人信息、PHI和用户數據)和/或未能遵守任何隱私要求的書面或口頭索賠或投訴。除本公司披露時間表第3.15(B)節披露的情況外，本公司或其任何子公司或任何公司服務提供商均不收集、存儲、使用、訪問、披露或
傳輸個人信息，PHI或美利堅合眾國以外的用户數據。
(C)據本公司所知，本公司並未發生任何違反數據安全、未經授權訪問或使用任何IT系統、或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改或使用由本公司或其任何子公司擁有或由本公司或其任何子公司客户提供的任何個人信息或用户數據或數據的事件或索賠或行動。無論是由公司(或其任何子公司)或公司服務提供商持有，且沒有任何事實或情況可合理地作為任何此類指控或索賠的依據。公司或其任何子公司均未將涉及個人信息或用户數據的任何信息安全違規或事件通知任何人，或據公司所知無需通知任何人。本公司或其任何子公司均未收到與任何行動、索賠、調查或涉嫌違反有關的任何通信或通知，關於任何人的個人信息或用户數據的法律，不存在該等正在進行的行動、索賠、調查或指控，據本公司所知，沒有任何事實或情況可構成任何該等行動、索賠、調查或指控的合理基礎。
(D)根據本公司聲明，任何涉及違反隱私法的指控的調查、檢查、審計或其他性質的程序，均不會以口頭或書面形式威脅，等待或據本公司所知，任何政府當局或其他第三方打算對本公司或其任何存儲、維護、傳輸或定期訪問個人信息或用户數據的子公司進行調查、檢查、審計或其他程序。
(E)到目前為止，公司及其子公司已根據隱私要求並符合適用的行業標準，實施了商業上合理的措施，以保護公司及其子公司的IT系統、由此執行的交易以及公司或其任何子公司擁有的數據的完整性、安全性和運營，包括防止丟失和損壞、意外損失或銷燬、未經授權或非法訪問、使用、修改、披露或其他濫用。本公司及其子公司已實施行業標準政策和程序，以檢測和應對數據安全漏洞以及未經授權訪問或使用本公司或其子公司的IT系統、個人信息、由公司或其任何子公司擁有或控制的個人信息，包括其各自的員工和可訪問個人信息的公司服務提供商擁有或控制的數據。公司及其子公司按照適用的隱私要求為各自的員工和公司服務提供商提供定期的隱私和數據安全培訓。公司及其子公司要求其向其提供個人信息和/或訪問個人信息的所有第三方維護此類個人信息的隱私和安全，包括在適用法律要求的情況下，通過合同義務要求該第三方保護此類個人信息不被任何未經授權的第三方訪問和/或披露。
(F)自本公司聘請第三方對本公司及其附屬公司的資訊科技系統進行定期滲透測試及數據安全評估以來，本公司已補救該等測試及評估中發現的所有不足之處。據本公司所知，該等資訊科技系統足以及足夠(包括工作狀況及容量方面)進行本公司目前所進行的業務。本公司及其子公司一直以維護和維護IT系統的性能、安全性和完整性的方式持續運營。IT系統對於公司及其子公司的運營是足夠和足夠的(包括工作條件和容量)，包括具有合理和適當的備份和災難恢復程序
。
(G)對於與本協議擬進行的交易相關的個人信息和用户數據的轉讓，本公司表示，不違反任何隱私要求
，因為它們目前存在，或者據本公司所知，它們在收集或獲取任何個人信息或用户數據的任何時間都存在。本公司或其任何子公司都不受任何隱私要求的約束，
在交易完成後，將禁止本公司或其任何子公司或母公司以本公司及其子公司在收盤前接收和使用該等個人信息或用户數據的方式接收或使用該等個人信息或用户數據。
(H)除披露法律要求的、經個人信息或用户數據提供商授權的或第
年所列合同中規定的信息外，其他信息不受限制。根據公司披露時間表第3.15(H)節，本公司或其任何附屬公司均未共享、出售、出租或以其他方式向第三方提供任何個人信息或用户數據。
(I)對於由公司或其子公司或代表公司或其子公司收集、持有或控制的每一第三方服務、外包、處理或以其他方式使用個人信息或用户數據的責任，本公司已在合同上要求任何該等第三方(I)遵守有關個人信息和用户數據的適用隱私法，(Ii)僅按照本公司的
指示行事，(Iii)採取適當步驟保護個人信息和用户數據不受未經授權的披露，(Iv)將個人信息的使用限於維修、外包、處理或類似安排中授權或要求的人，以及(V)證明或保證個人信息和用户數據的返還或適當處置或銷燬。本公司已披露其為
締約方的所有此類數據處理協議。
(J)根據與本公司或其任何附屬公司代表任何第三方處理任何個人資料或用户資料有關的協議，本公司
已根據隱私法的規定與任何該等人士訂立有效、具約束力及可強制執行的書面資料處理協議。*本公司已披露其所屬的所有該等資料處理協議。
(K)據本公司所知，本公司擁有使用、複製、修改、創作衍生作品、許可、再許可、分發及以其他方式利用本公司資料所載資料的一切必要及所需權利，包括與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資料，而本公司有權根據需要轉讓該等權利以完成本協議擬進行的交易。
(L)自發布以來，本公司已：(A)定期進行及定期進行漏洞測試、風險評估及外部審計，並追蹤與本公司及其附屬公司的系統及產品有關的安全事件(統稱為“信息安全審查“)；(B)及時糾正此類信息安全審查中發現的任何重大例外或漏洞；(C)提供所有信息安全審查的完整和正確副本；以及(D)及時安裝軟件安全補丁和其他修補程序，以應對已確定的技術信息安全漏洞。
(M)根據隱私法，本公司或其任何子公司均未向任何人分發或確實分發營銷信息，但根據隱私法
，並且已根據隱私法獲得歐盟內所有人對通過電子方式進行營銷的選擇加入同意。本公司及其子公司持有記錄，證明本協議中提及的所有同意第3.15(M)條。
(N)截至目前，本公司及其任何子公司從未使用過網絡抓取、機器人、蜘蛛、索引或類似方法或技術從
網站、在線服務或任何其他人的應用程序中收集數據。本公司及其任何子公司均未、也未收到任何口頭或書面通知，表明其違反、違約或違約
任何合同(包括但不限於，任何網站的使用條款或隱私政策)，涉及本公司或其一家子公司的數據收集，或本公司或其任何子公司從中獲取數據的任何網站，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違規、違規或違約的任何事件。
(O)除非在中另有披露，否則不適用於其他公司。本公司第3.15(O)(I)節披露明細表
本公司或其任何子公司均不從任何其他人處獲取任何數據。本公司及其各子公司使用其客户數據(無論是彙總、識別身份識別或以其他方式修改)僅為提供該數據的客户的利益，除本公司披露明細表第3.15(O)(Ii)節另有披露外，不會
披露其客户數據(無論是否彙總、根據客户的要求，或在與客户簽訂的基礎合同中另有明確規定的情況下，向任何人出售、轉讓、許可、披露、向公眾提供或以其他方式發佈與公司或其任何子公司的現任和前任客户有關的任何客户檔案和其他客户信息，或同意從事上述任何工作。在適用的情況下，擁有或擁有關於使用此類客户文件和其他客户信息的任何索賠或權利。公司或其任何子公司均未披露、使用、向公眾提供、發佈或分發任何機密信息
或任何包含機密信息的系統，違反任何適用法律或任何隱私要求。
3.16遵守法律。
(A)確保自2019年1月1日起，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。
(B)除其他外，本公司及其附屬公司持有政府當局的所有許可證、執照和批准，並已向政府當局提交所有文件，而政府當局須根據適用法律和適用的合同(“公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的任何書面通知或其他書面通知或據公司所知的任何口頭通知或其他口頭通知或其他口頭通知，涉及(I)任何實際或可能違反適用法律或任何政府許可或未能遵守任何政府許可的任何條款或要求，或(Ii)任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何政府許可證。
(C)自2019年1月1日以來，本公司及其子公司分銷或銷售的所有材料、產品和服務已向法律規定的用户或客户進行了所有重大披露，任何該等材料、產品或服務中作出或包含的披露均未在任何重大方面存在不準確、誤導或欺騙性。
3.17%的員工、ERISA和其他
合規性。
(a) 公司披露明細表第3.17(A)(I)節是在適用法律允許的範圍內，公司及其子公司截至協議日期的所有現任員工的完整和正確的清單，以及每個該等員工的：(1)工作職位或頭銜，(2)年化基本工資或
小時工資(視情況而定)，(3)年度佣金機會或獎金潛力，(4)全職、兼職、臨時或季節性，(5)根據適用的州、聯邦或外國加班法規分類為豁免或非豁免
法規，(6)應計但未使用的假期餘額，(7)簽證類型(如果有)，(8)開始受僱於公司或其子公司的日期，(9)工作地點(由於新冠肺炎的影響而在任何要求的遠程地點之前，以及由於新冠肺炎的影響而在任何該等要求的遠程地點之後)，(10)遣散費權利，如果有，(11)活動或非活動狀態(包括任何非活動員工的預期重返工作日期)，以及(12)在交易結束時或以其他方式支付給該員工的獎金、遣散費、留任、控制權變更和/或其他金額的總額。-公司披露日程表第3.17(A)(Ii)節是截至協議日期公司及其子公司的所有獨立承包商、顧問和租賃工人的完整和正確的清單，以及每個此類個人的清單。他/她：(1)費用或補償安排，(2)與公司或公司任何關聯公司的開始日期，(3)服務地點；(4)所提供服務的説明；(5)每週平均工作時數；(6)終止關係所需的通知；(7)是否存在書面獨立承包人協議的確認。
(B)證明本公司及其子公司已根據《公平勞工標準法》和其他法律正確地將員工分類並支付給豁免員工和非豁免員工。*本公司及其子公司的所有員工現在和自各自開始受僱於本公司或其子公司以來一直適用，法律允許公司在法律允許的最長期限內受僱於公司在其當前工作能力受僱的司法管轄區
。根據聯邦税法和適用的州税法，所有為公司或其子公司提供服務的獨立承包商都被並已經被適當地歸類、對待和支付。適用於員工福利的法律和其他法律。本公司或其任何子公司目前都沒有任何有效的僱傭或諮詢合同，不能隨意終止(唯一目的是為專有信息保密或轉讓發明的協議除外)。
(C)對本公司及其每家聯營公司的責任：(I)現在是，而且一直是， 在所有實質性方面遵守有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、歧視、騷擾、報復、員工健康和安全、薪酬公平、背景調查、工資和工時、加班費、工資文件和工資報表、平等機會、移民合規、職業健康和安全、終止或解僱、工廠關閉和大規模裁員要求、平權行動、工人補償、殘疾、失業補償、舉報人法律、勞動關係和集體談判的所有法律，僱員的適當分類和作為豁免或非豁免的待遇以及獨立承包商的適當分類和待遇，眼鏡蛇的醫療保健連續性要求，經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》的要求，經修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》的要求，以及州法律的任何類似規定，(Ii)已扣留、支付和報告法律或合同要求扣繳、支付和報告的關於補償、工資、向本公司及其子公司的員工或獨立承包商支付的工資和其他款項，(Iii)不對任何拖欠工資或任何税款或不遵守任何法律的任何懲罰負責，(Iv)不對向任何政府當局管轄或維持的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障或任何其他適用的社會保險的任何款項負責，或公司及其子公司員工的其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)。*根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，沒有懸而未決的或據公司所知威脅要對公司或其任何附屬公司採取行動。
(D)目前，本公司及其任何子公司均未參與或目前與任何工會或組織談判任何集體談判或類似協議，其員工的任何有組織團體也沒有由任何工會代表。在過去三(3)年中，沒有懸而未決的或據本公司所知，沒有政府當局的威脅、勞資糾紛、工作放緩、停工、罷工、調查。涉及本公司或其任何附屬公司。據本公司所知，目前並無本公司或其任何附屬公司的僱員打算終止其在本公司或其附屬公司(視何者適用而定)的僱傭關係，亦無本公司或其任何附屬公司的僱員收到加入可能與本公司業務構成競爭的業務的要約。
(E)證明公司及其子公司遵守1986年《移民改革控制法》的要求，併為每位員工提供一份完整而正確的美國公民身份和移民服務局表格I-9。
(F)截至目前，公司或其任何子公司均未參與任何行動，或收到任何威脅行動的書面通知，其中公司或其任何子公司被指控或被指控違反了任何與僱傭有關的合同或法律，包括平等機會、歧視、報復、騷擾、移民、工資、工時、未付補償、將員工歸類為豁免加班或最低工資法、將工人歸類為獨立承包商、福利、集體談判、支付社會保障和類似税收，職業安全和健康，和/或員工的隱私權
。
(G)在過去五(5)年中，本公司及其子公司沒有收到負責執行勞工、移民或僱傭法規的政府當局的任何、調查或審計通知，並且在過去四(4)年中，任何政府當局均未發現本公司或其任何子公司
從事任何不公平的勞工行為。如《國家勞動關係法》(《美國聯邦法典》第29編第151節及以後)所界定。或其他適用法律。
(H)自過去兩(2)年以來，本公司或其附屬公司並無發生《警告法案》或任何其他法律所界定的“大規模裁員”、“失業”或“工廠關閉”事件，而本公司或其任何附屬公司亦未受任何交易影響或從事任何裁員或終止僱傭活動，以致足以觸發任何該等法律的適用。
(I)截至目前為止，本公司或其任何子公司的重大員工裁員、重大設施關閉或關閉(無論是自願或命令)、有效減少、休假、臨時裁員、重大
工作計劃更改或減少工時，或工資或工資減少，或影響本公司或其任何子公司的員工或獨立承包商的其他重大勞動力變動，在本協議日期之前的12個月內未發生，或截至本協議日期，未考慮、計劃或宣佈，包括由於新冠肺炎或任何法律的結果，任何政府當局就新冠肺炎相關或迴應而作出的指示、指引或建議。*本公司或其子公司概不承擔任何與新冠肺炎措施有關的重大僱傭責任。*本公司及其子公司遵守(包括記錄、培訓、通知及其他要求)任何政府當局就新冠肺炎相關或迴應所作的所有法律、指令、指引或建議。
(J)在此之前，本公司或其任何附屬公司均不受任何法律(包括但不限於行政命令
11246)所規定的任何平權行動義務的約束，本公司或其任何附屬公司亦不受任何有關僱傭條款及條件的法律(包括但不限於《服務合同法》或現行工資法律)所指的政府承包商或分包商的約束。
(K)據本公司所知，本公司的股東，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或獨立承辦人並不違反(I)任何
僱傭或獨立承辦人合約的任何重大條款，或(Ii)任何其他合約的任何條款，或任何有關該等僱員或獨立承辦人受僱於本公司或其任何附屬公司或向其提供服務或使用他人專有資料的權利的任何限制性契諾。*本公司或其附屬公司僱用任何僱員或聘用任何獨立承辦人(視何者適用而定)不須對任何第三方負責。
(L)根據過去五(5)年的調查，本公司或其任何子公司均未與現任或前任員工或
獨立承包商簽訂和解協議，主要涉及性騷擾或性行為不當的指控。*在過去五(5)年內，本公司或其任何子公司的任何高管、董事或
員工均未受到以高管、董事或員工身份的性騷擾或性行為不當的指控。
(M)根據聲明，本公司及其各附屬公司現正並在所有有關時間一直遵守由職業安全及健康管理局(OSHA)發佈及執行的新冠肺炎相關安全及健康標準及規定，以及任何經OSHA批准的適用州計劃。本公司及其各附屬公司現時及在所有相關時間一直遵守《家庭第一冠狀病毒應對法》的帶薪及無薪假期要求，以及，只要公司或其任何子公司已根據《家庭第一冠狀病毒法》授予員工帶薪病假或帶薪探親假，公司或其子公司(如適用)已獲得並保留了所有必要的文件，以證明有資格獲得病假或探親假税收抵免。
(n) 《公司披露日程表》第3.17(N)節規定了一份真實、完整和正確的清單，其中列出了每個公司員工計劃以及與公司員工簽訂的每份僱傭協議或聘書。
(O)截至目前，與每個公司員工計劃有關的以下文件的真實、完整和正確的副本已提供給
母公司：(I)包含或管理該公司員工計劃的所有文件(或對於不成文的公司員工計劃，為該安排的實質性條款的書面描述)和公司員工計劃的任何資金來源；(Ii)最新的美國國税局決定或意見書；(Iii)最近三年提交的美國國税局表格5500；(Iv)最新的精算估值報告；(V)最新的概要計劃説明(或提供給員工的其他説明)
及其所有修改；(Vi)任何州或聯邦機構與該公司員工計劃相關的所有非常規通信；以及(Vii)最近三年的非歧視測試結果。
(P)根據《準則》第401(A)節的規定，每個擬符合資格的公司員工計劃都是合格的，並已收到美國國税局關於該資格的有利決定或批准函，或可能依賴於美國國税局就根據這種依賴的要求採用的原型計劃發出的意見信。或有剩餘時間向美國國税局申請確定該公司員工計劃的合格狀態，否則該公司員工計劃不會被美國國税局確定為合格狀態，並且據公司所知，沒有發生導致任何公司員工計劃失去該資格的事件或
遺漏，或要求對美國國税局或員工計劃合規性解決系統採取糾正措施以維持該資格。
(Q)承認，每個公司員工計劃在所有實質性方面都是並且已經根據適用的法律法規
及其條款(包括但不限於ERISA、守則和《平價醫療法案》)建立、運行和管理的。在過去六(6)年內，沒有任何公司員工計劃是或在過去六(6)年內一直是政府贊助的特赦、自願遵守或類似計劃下的申請或備案的對象，也不是任何此類計劃下自我糾正的對象。-沒有任何訴訟或政府行政訴訟、審計或其他程序或行動(與常規福利索賠有關的訴訟或行動除外)懸而未決，或據公司所知，就任何公司員工計劃或其任何受託或服務提供商而言，存在威脅；任何此類訴訟或訴訟都沒有合理的依據。根據適用的公司員工計劃和適用法律的條款，就所有公司員工計劃及時支付的所有款項和/或繳款已經或已經應計。每個公司員工計劃在所有實質性方面都滿足最低承保範圍，本公司及其各附屬公司目前及一直遵守《平價醫療法案》的負擔能力及非歧視規定，並已按《守則》第4980H條所設想的方式向其各自的員工提供負擔得起的最低基本保險，以避免因此而產生的不利税項
後果，而本公司或其任何附屬公司概不根據守則第4980H條或根據《平價醫療法案》或與此相關的
規定承擔或承擔任何應課税款項、税項或罰款。
(R)截至目前為止，本公司及ERISA聯營公司從未維持、出資、或被要求供款或承擔任何責任，包括因任何ERISA聯營公司(不論或有或有)的賬户，以(I)屬或受ERISA準則第412節第302節第四章所述的任何僱員福利計劃，(Ii)多僱主計劃，(Iii)守則第419節所指的任何基金福利計劃，(Iv)任何“多僱主計劃”(ERISA第210節或守則第413(C)節所指的計劃)，或(V)任何“多僱主福利安排”(該詞的定義見ERISA第3(40)節
)，而本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾在ERISA標題第(IV)項下招致任何尚未全數支付的責任。
(S)日前表示，本公司或任何ERISA關聯公司均未向任何僱員或其他服務提供者提供或負有在其僱傭或服務終止後向其提供醫療保健或任何其他非養老金福利的義務(ERISA標題I小標題B第6部分或類似的國家法律規定的除外)，且本公司或任何ERISA關聯公司從未承諾提供此類
離職後福利。
(T)根據《公司員工計劃》，公司可在適用法律允許的最大範圍內修改、終止或以其他方式修改(包括停止參與)
，包括取消據此產生的任何和所有未來福利，且任何員工通信或任何公司員工計劃的規定均未有效保留公司或ERISA關聯公司對此進行修改的權利。終止或以其他方式修改此類公司員工計劃。公司或其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司均未宣佈有意修改或終止任何公司員工計劃或採用任何安排或計劃，而這些計劃一旦建立，將屬於公司員工計劃的定義。*根據每個公司員工計劃持有的每項資產可被清算或終止，而不徵收除一般管理費用以外的任何贖回費、退保費或類似債務。*任何公司員工計劃均不提供未通過保險合同完全投保的健康或長期殘疾福利。
(U)根據守則第83(A)節作出的有效及及時提交的選擇涵蓋任何可能會被沒收的重大風險及本應根據守則第83(A)節課税的任何財產轉讓，而該等選擇的副本已提供予本公司。
(V)任何公司員工計劃都不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
3.18管理賬簿和記錄；銀行
賬户。
(A)截至目前，本公司已向母公司提供了本公司及其附屬公司的會議紀要、股份轉讓賬簿和其他類似公司記錄的完整和正確的副本，每個副本均已
修訂至目前為止。*本公司及其各附屬公司的會議紀要準確地反映了法律、公司章程或該附屬公司的文件(如適用)所要求的本公司或該附屬公司的所有公司行動。或本公司或該附屬公司的股東或董事會(或其任何委員會)將通過的任何適用合同，以及本公司或該附屬公司的股東、董事會和董事會委員會先前採取的所有其他行動。*本公司及其各附屬公司保存的賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和正確的，並在所有重大方面準確和公平地反映公司或該附屬公司的商業活動，視情況而定。本公司或其任何附屬公司均未
從事任何重大交易、維持任何銀行賬户或使用任何公司資金，但其賬簿及記錄中所反映的除外。*於結算時，本公司及其各附屬公司的會議紀要及其他賬簿及記錄將歸本公司所有。公司披露明細表第3.18(A)節列出了截至協議日期的本公司所有現任和前任高級管理人員和董事的名單(包括每名此等人士的職位和服務期限)。
(b) 公司披露明細表第3.18(B)節列明本公司或其任何附屬公司開立任何性質賬户的所有銀行、信託公司、儲蓄貸款協會和其他金融機構的名稱和地點，以及所有有權在其上提取、提取、擁有簽字權或以其他方式訪問的人員的姓名。
3.19保險。如果
公司及其子公司維持《公司披露明細表》(以下簡稱《保險單》)第3.19節規定的保險和債券保單，其中包括所有法定要求的工傷賠償和其他保險金額，按照正常行業慣例，從事與本公司及其子公司類似業務的公司承保此類風險。已向母公司提供完整且正確的保單副本。《公司披露時間表》第3.19節規定(A)每份此類保單下被保險人和保險人的名稱、保單類型、保單編號及其承保期限和金額，以及(B)根據此類保單提出的所有索賠。或任何其他保單。在過去五(5)年內，任何此類保單下均無任何未決索賠，即保單或債券的承保人對哪些保單或債券的承保範圍提出質疑、拒絕或爭議，或其總價值(包括國防費用)將合理地超過適用的保單限額。所有此類保單和債券項下的所有到期和應付保費已及時支付，本公司及其子公司在其他所有實質性方面均遵守此類保單和債券的條款。並將在關閉後立即保持完全有效，據本公司所知，沒有任何保險提供商威脅要終止或提高任何此類保單的保費。本公司及其任何子公司都沒有根據其保單指定任何額外的保險人，也不需要根據任何合同這樣做。除公司披露明細表第3.19節所述外，所有保險單均以事故為基礎。本公司或其任何子公司均無任何自我保險或共同保險計劃。除保險單外，本公司或其任何子公司均不受任何其他保險單的約束、受益人、義務人或當事人。據本公司所知，沒有任何保險人計劃提高任何此類保險單的保費或大幅改變其承保範圍
。
3.20環境問題。本公司、其子公司及其各自的前身始終遵守所有環境法律，包括擁有環境法所要求的所有政府許可和其他政府授權，並遵守其條款和條件。本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面，聲稱本公司或其任何子公司未遵守任何環境法。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在任何情況下均不會阻止或幹擾本公司或其任何附屬公司未來遵守任何現行環境法。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司租賃或擁有的任何不動產的現任或前任擁有人
均未收到來自政府當局、公民團體、僱員或其他方面的任何書面通知或其他書面溝通。指控該現任或前任所有人或本公司或其任何附屬公司未遵守任何環境法。*本公司或其任何附屬公司根據環境法(如有)持有的所有政府許可證均載於公司披露附表的第
3.20節。
3.21%是客户和供應商。
(A)根據中所述的保修條款，本公司的產品僅提供給第三方。根據公司披露時間表第3.21(A)節的規定，公司產品已在所有重大方面符合並遵守了該等保證條款。
(b) 《公司披露日程表》第3.21(B)節列出了本公司及其子公司的前十(10)名客户(或關聯客户組)，其依據是(1)截至2022年12月31日的12個月期間和(2)截至緊接協議日期前一個日曆月的最後一天的年初至今期間(每個客户均為重要客户)。截至協議日期，所有重要客户均未終止或取消與本公司或其附屬公司的關係。所有重要客户均未支付發票，本公司及其任何附屬公司均未與任何重要客户發生任何重大糾紛，自2020年1月1日以來亦未發生任何重大糾紛。自2023年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何重要客户的書面或口頭通知，通知稱該客户將不再繼續作為本公司或其子公司的
客户，或在生效時間後不再作為母公司或其任何關聯公司的客户，或該客户打算(I)取消、終止、重新談判、違反或要求對與本公司或其子公司的現有合同進行實質性修改；(Ii)停止、大幅降低或更改向本公司購買產品或服務的比率，或大幅改變向本公司購買產品或服務的付款或價格條款；(Iii)大幅減少或更改向本公司或其任何附屬公司提交的採購訂單(或類似文件)的頻率或數量；(Iv)未能或拒絕續訂任何本公司的重要合同；或(V)申請破產或自願或非自願地進入任何州、聯邦或其他司法管轄區的破產程序，或在生效時間過後，母公司或其任何關聯公司進入破產程序。除與過去歷史或正常業務過程一致的正常保修索賠和退款外，任何重要客户不會就公司提供的任何產品提出任何保修索賠、要求服務積分或退款，這不會導致公司或其任何子公司的任何實質性收入發生逆轉
。
(c) 本公司披露日程表第3.21(C)節列出了向本公司及其子公司提供產品和服務的前十(10)名供應商和供應商，其依據是本公司及其子公司在(I)截至2022年12月31日的12個月期間和(Ii)截至緊接協議日期之前的日曆月最後一天的年初至今期間向該等供應商和供應商支付或應付的金額。“重要供應商”)。“本公司及各附屬公司(視何者適用而定)的付款符合在正常業務過程中為該等重要供應商設立及協定的付款時間表，且本公司或其任何附屬公司自2023年1月1日起，從未或自2023年1月1日以來，與任何主要供應商的合約或其提供的產品及/或服務有關的任何重大糾紛仍未解決。本公司或其任何附屬公司均未收到任何重要供應商的書面或口頭通知，通知該供應商不得繼續作為本公司或其任何附屬公司的供應商，或在生效時間後不再繼續作為本公司或其任何附屬公司的供應商，或該供應商(I)打算取消、終止、重新談判、違反或不續訂與本公司或其任何附屬公司的現有合同；或(Ii)停止、大幅降低向本公司或其任何附屬公司供應材料、產品或服務的條款(不論是否與付款、價格或其他有關)，或(Ii)停止、大幅降低向本公司或其任何附屬公司供應材料、產品或服務的條款(不論是否因完成本協議預期的交易或其他附屬文件所致)，或在生效時間後停止或大幅更改向母公司或其任何關聯公司供應材料、產品或服務的條款(不論與付款、價格或其他有關)。
3.22反洗錢法。本公司及其子公司一直以來都遵守《團結和加強美國法》、《攔截和阻撓恐怖主義法》、《英國犯罪收益法》和所有其他適用的反洗錢和反恐怖融資法律，並制定了旨在確保遵守這些法律的政策、程序和內部控制措施。
3.23頒佈反腐敗法和反賄賂法。
(A)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員、代理人、僱員、獨立承包商或其他
代表，或與本公司或其任何附屬公司有聯繫或為其行事或代表其行事的任何其他人士，均未直接或間接與本公司或其任何附屬公司的任何活動的進行有關：(I)
作出、提出或承諾作出或提供任何付款、貸款或有價物品的轉讓，包括任何報酬；為任何外國政府官員、公職候選人、政黨或政黨或競選團隊的任何官員或該政黨或競選團隊的任何官員提供任何利益或利益，以(A)影響該外國政府官員、候選人、政黨或競選團隊或該政黨或競選團隊的任何官員的任何作為或決定，
(B)誘使該外國政府官員、候選人、政黨或競選團隊或該政黨或競選團隊的任何官員作出或不作出任何違反合法職責的作為，(C)為任何人或與任何人取得或保留業務；。(D)
加快或確保執行例行性質的公務行為，或。(E)以其他方式取得任何不正當利益；。(Ii)支付、提供或同意或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(Iii)作出、提供或同意或承諾支付或提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Iv)設立或維持任何非法公司資金或其他財產；(V)創建或導致創建與上述任何內容相關的任何虛假或不準確的賬簿和記錄；或(Vi)違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定，《美國法典》第15編78dd-1及以後。(“反腐敗法“)、英國2010年”反賄賂法“(”反賄賂法“)或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法。
(B)目前，本公司及其子公司已建立並維護書面政策、程序和內部控制，旨在確保遵守《反海外腐敗法》、
《賄賂法》和所有其他適用的反腐敗和/或反賄賂法律，並確保本公司及其子公司的所有賬簿和記錄準確和公平地合理詳細反映資金和資產的所有交易和處置
。
(C)截至目前，本公司或其任何子公司均未或正在接受政府當局關於本公司或其任何子公司遵守《反海外腐敗法》、《賄賂法》、反腐敗或反回扣活動的任何審計、審查、檢查、調查、調查或審查。據本公司所知，沒有任何威脅行動，也沒有
目前存在的事實或情況可構成未來任何行動的合理基礎，關於公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理、員工、獨立承包商或其他代表是否遵守《反海外腐敗法》或《賄賂法》，或公司或其任何子公司的任何反腐敗或反回扣活動。
3.24%貿易合規性。
(A)在美國，公司及其子公司始終按照(I)所有適用的美國出口、再出口、進口、反抵制和經濟制裁法律法規進行出口、進口和相關交易，包括《出口管理條例》、《武器出口控制法》、《國際軍火販運條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的貿易和經濟制裁條例》，以及(Ii)公司或其子公司開展業務的其他國家/地區適用的所有其他進出口管制法律和法規(“貿易法“)。本公司及其子公司已獲得並遵守所有進出口許可證和其他所需的同意、授權、豁免、批准和命令，並已向任何政府當局發出或提交任何和所有必要的通知、註冊、聲明和備案，並已滿足與(I)產品、服務、軟件或其他技術的進口、出口和再出口以及(Ii)技術數據的發佈有關的任何許可證的例外或豁免的要求。向位於美國和國外的外國人出售軟件或其他技術(“貿易審批”)。本公司及其子公司遵守所有適用貿易審批的條款。在貿易法或貿易審批方面，沒有針對公司或其任何子公司的懸而未決的或據公司所知受到威脅的查詢、調查、執法行動、自願披露或其他索賠。本公司及其任何附屬公司的出口、進口及相關交易並無合理預期會引致任何未來查詢、調查、執法行動、自願披露或其他索償的行動、條件或情況。將公司業務中使用的出口許可證轉讓給母公司或其任何附屬公司不需要獲得貿易批准，或者可以在不產生實質性成本的情況下快速獲得此類貿易批准。公司披露時間表第3.24(A)節規定了適用於公司產品和公司技術的完整和正確的出口控制分類編號(或美國彈藥清單類別)。本公司或其任何子公司均未向受美國禁運或貿易制裁的任何國家出口或再出口，也未向任何美國政府出口排除清單上確定的實體出口或再出口，包括拒絕人員名單、實體名單、未經核實的名單、特別指定國民名單以及由美國財政部、國務院或商務部維護的任何其他適用名單。本公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、顧問、代理人、代表、獨立承包商或與本公司或其任何子公司有聯繫或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，(I)不是根據任何經濟制裁法律，包括任何美國政府當局(包括外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施的法律，禁止或限制與其進行交易的人，或(Ii)在最近五(5)年內違反了任何經濟制裁法律。在過去五(5)年內，公司或其任何子公司均未根據美國經濟制裁法律向美國政府當局進行任何自願披露，未成為任何有關遵守此類法律的政府調查或調查的對象，也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。
3.25%醫療保健
法律。
(A)除其他外，公司及其子公司持有所有材料許可證、特許經營權、差異、註冊、豁免和其他政府授權、批准、許可和同意，並已向所有政府當局提交所有適用的通知，包括1938年修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》(以下簡稱《法案》)所要求的所有授權。FDCA“)、1944年修訂的《公共衞生服務法》、據此頒佈的美國食品和藥物管理局(FDA)的法規、藥品執法局(DEA)的法規、質量、身份、強度、純度、安全性、有效性、標籤、製造、儲存、分銷、進口、出口、營銷、促銷、廣告、詳細説明或銷售公司產品的條例，包括任何上市前的批准或批准、藥品實踐，或向當前進行的公司或其任何子公司的業務合法運營所必需的聯邦醫療保健計劃(任何此類政府機構、“公司監管機構”)支付費用(“公司許可證”)，且所有此類“公司許可證”均為有效且完全有效。自2019年1月1日以來，未發生任何重大違反、違約
或給予他人(包括任何政府當局)任何終止、撤銷、修訂、不續訂、取消或重大不利修改的權利，不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之。
本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有本公司許可證的條款，而據本公司所知，並無發生任何事件可合理預期導致任何本公司許可證被終止、撤銷、修訂、註銷、不續期或重大不利修改。本公司或其任何附屬公司均未(I)收到美國食品及藥物管理局、公司監管機構或其他政府當局有關任何待決或威脅採取行動的書面通知，指稱或(Ii)向政府當局作出任何重大自願或非自願披露，聲明本公司或其任何附屬公司的任何營運或活動在任何重大方面違反任何適用的醫療保健法。所有本公司產品均由本公司或其任何附屬公司設計、製造、進口、出口、加工、開發、貼上標籤、儲存、測試、營銷、推廣、廣告、詳細資料、
在所有重要方面分銷及銷售，符合任何公司許可證或醫療保健法(包括由FDA或其他公司監管機構管理或執行的適用法規及實施條例)下的所有適用要求。據本公司所知，本公司或其子公司在向FDA或其他公司監管機構提交與本公司或其任何子公司相關的所有申請、提交、通知和信息以及所有與本公司或其任何子公司相關的公司許可請求時，截至提交之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且根據適用的醫療保健法要求對該等申請、提交、通知和信息進行的任何更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他適用的公司監管機構。
(B)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人(代表本公司及其附屬公司的業務)在每宗個案中均無作出與本公司及其附屬公司的業務有關的任何作為、作出任何聲明或沒有作出任何聲明，而該等行為、聲明或沒有作出任何聲明，且在作出該等披露時，該等行為、聲明或沒有作出任何聲明，合理地預計將為FDA或任何其他公司監管機構提供依據，以援引其關於“欺詐、對重大事實的不實陳述、賄賂和非法小費”或其他類似法律的政策。
公司或其任何子公司，或據公司所知，其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理人(代表公司及其子公司的業務)均未遵守任何形式的同意法令、個人誠信協議、暫緩起訴協議，或與任何政府當局或被判犯有任何罪行或從事任何行為的任何政府當局或其他類似形式的協議，已導致或將合理地預期會導致根據適用法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第335a節和第42篇第1320a-7節，對公司或其任何子公司構成威脅的取消資格、排除資格、取消資格或不合格，並且沒有任何合理預期會導致此類取消資格、排除、取消資格或不合格的行動懸而未決，或據公司所知，不會對公司或其任何子公司構成威脅。或據本公司所知，他們各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人(代表本公司及其附屬公司的業務)。據本公司所知，本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府當局的通知，稱其正因數據或醫療保健計劃欺詐而受到調查。
(C)調查顯示，本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司製造本公司產品，在所有重要方面一直並正在遵守所有適用法律，包括現行良好製造規範及現行良好紙巾規範。本公司或其子公司，或據本公司所知，其各自的任何員工或獨立承包商均未收到FDA或任何其他公司監管機構發出的任何FDA Form 483、警告信、無標題信函或其他類似信件或書面通知，指控或聲稱重大違反任何公司或其子公司的任何適用法律或公司許可。本公司、其子公司或據本公司所知，其各自承包商所擁有的任何製造場地不受FDA或其他公司監管機構實施或要求的關閉或進出口禁令的約束。未發生任何可合理預期導致任何公司監管機構或FDA採取任何行動的事件，包括483表格、警告信、無標題信件或其他類似信件。
(D)所有由本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司進行或代表本公司或其附屬公司進行的所有研究、測試及臨牀前及臨牀試驗，在所有重要方面均已及正在進行
均符合適用的醫療法律，包括良好實驗室規範及良好臨牀規範的適用要求。本公司及其子公司尚未收到任何機構審查委員會、FDA或任何其他公司監管機構發出的任何書面通知、
通信或其他通信，建議或要求終止、暫停或實質性修改由本公司或其子公司或其代表進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗。未發生任何合理預期會導致終止、暫停或重大修改由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗的事件。
(E)根據調查結果，本公司及其附屬公司並無自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出，
任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回、或更換、安全警示、警告、“親愛的醫生”函件、調查人員通知或其他通知或行動，在每宗個案中，均與任何公司或提供候選人的公司被指缺乏安全性、效力或
合規有關(“公司安全通告“)。據本公司及其附屬公司所知，並無任何合理預期的事實會導致(I)本公司或其附屬公司出售或擬出售的任何公司發售產品發出公司安全通告；(Ii)任何該等公司發售產品的營銷分類或標籤發生重大改變；或(Iii)終止、暫停或重大修改任何該等公司發售產品的營銷或測試。本公司未收到或
以其他方式知悉任何政府當局發出的任何書面通知、傳票或決定，指出本公司的任何產品有缺陷或未能達到任何該等政府當局頒佈的任何適用標準。
公司已在其正在營銷或已營銷任何公司產品的所有國家/地區獲得了這些國家/地區的當地、州或聯邦機構所需的所有適用許可證、註冊、批准、許可和授權，以規範公司目前在這些國家/地區銷售的此類公司產品的安全性、有效性和市場許可。
(F)本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自的高級職員、董事、僱員及代理人(代表本公司及其附屬公司的業務)在所有重大方面均遵守並一直遵守所有適用的醫療保健法。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人(代表本公司及其附屬公司的業務行事)，並無任何民事、刑事、行政或其他訴訟懸而未決、由本公司或其附屬公司收到或提出或以書面威脅提出
指稱本公司或其附屬公司實質違反任何適用的醫療保健法。
(G)根據醫療保健法，公司及其子公司均已分發、記錄並報告公司在所有重要方面提供的樣本。
(H)截至目前，本公司或其子公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未收到書面通知，
FDA、DEA、美國衞生與公共服務部-監察長辦公室、私人告密者、醫療保險和醫療補助中心、美國退伍軍人事務部VA監察長辦公室或美國司法部將對其進行任何懸而未決或威脅的調查、索賠或執法行動，或根據任何醫療保健法與公司及其子公司的業務相關的任何其他州或非美國同等政府機構。
3.26產品存在缺陷
。
(A)自2019年1月1日起至今，公司提供的所有產品均符合本公司及本公司子公司適用的合同承諾、保修和規格。
(B)自2019年1月1日以來，本公司並無收到或以其他方式知悉任何政府當局發出的任何書面通知、傳票或決定，指本公司的任何產品有瑕疵或未能符合任何該等政府當局頒佈的任何適用標準。本公司已在其正在營銷或已營銷任何公司產品的所有國家/地區獲得了該等國家/地區的地方、州或聯邦機構所需的所有適用許可證、註冊、批准、許可和授權，以規範該公司目前在這些國家/地區銷售的此類公司產品的安全性、有效性和市場許可。未發生召回、撤回、現場糾正或其他恢復對公司產品的佔有的行動。
3.27收取經紀費。任何投資銀行家、經紀商、發現者或類似方都無權或無權支付任何與原產地有關的費用，根據本公司或其任何聯屬公司或其代表於生效日期或之前作出的安排，進行本協議或與本協議擬進行的合併或任何其他交易有關的談判或執行。本公司或其任何附屬公司所欠的法律及會計顧問及任何其他人士將構成交易費用的詳情載於公司披露附表第3.26節，所有該等金額將計入估計未付交易費用的計算中。
3.28信息聲明。
信息聲明中包含的任何信息或其任何修訂或補充，在每種情況下，在交付給公司股東的表格中均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實。信息聲明將符合DGCL和加州公司法的要求。
3.29%來自CFIUS。該公司不是一家美國企業，該企業(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項“關鍵技術”；(Ii)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於“涵蓋的投資關鍵基礎設施”的職能；或(Iii)直接或間接維護或收集美國公民的“敏感個人數據”，在每一種情況下，引號中的這些術語在1950年修訂的《國防生產法案》中有定義，包括其所有實施條例。
3.30披露。公司或任何公司代表在本協議、公司披露時間表、根據本協議或公司附屬協議交付的證書中作出的任何陳述或擔保或其他聲明
在交付給母公司時，包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏，或在交付給母公司時，將遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據做出該等陳述的情況
，沒有誤導性。公司已提供母公司要求的、由公司擁有或控制的或在公司披露時間表中列出(或要求列出)的每份文件的完整和正確的副本，並在適用的情況下執行了這些文件。
3.31.不作任何其他
陳述和保證。*除本條第3條所包含的陳述和保證外，(A)公司及其任何代表(或任何其他人)均不會或已經作出與公司或其業務或運營有關的任何陳述或保證，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他陳述或保證，以及(B)任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、
向母公司或其任何關聯公司或上述任何公司的代表提供或提供的任何其他材料或信息，包括在虛擬數據室中提供的任何材料或信息，不被視為且不應被視為包括陳述或保證，除非該等材料或信息是本條第3條所載任何明示陳述或保證的標的。
4.對母公司和合並子公司的陳述和擔保，包括母公司和合並子公司
母公司和合並子公司自本協議之日起和截止日期
日起向本公司作出聲明並向公司作出擔保：
4.1組織和信譽良好。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有公司權力和授權擁有、運營和租賃其財產以及繼續目前進行的業務。合併子公司是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司。母公司和合並子公司均具有適當資格或獲得經營許可，且信譽良好。在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區，除非未能取得該等資格或許可，
個別或整體而言，合理地預期會對母公司或合併附屬公司完成合並或履行其在本協議、母公司附屬
協議及合併子附屬協議項下各自責任的能力造成重大不利影響。
4.2授權、授權和
有效性。
(a) 權力和權力。母公司擁有執行、交付和履行本協議和每個母公司附屬協議項下義務的所有必要的公司權力和權力，並據此完成擬進行的交易。母公司簽署、交付和履行本協議和每個母公司附屬協議，以及母公司和合並子公司完成擬在此或由此進行的交易，均已獲得對母公司部分採取的所有必要公司行動的適當和有效批准和授權。合併子公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行。交付及履行其在本協議及其將參與的各合併附屬協議項下的義務，並完成擬於此及由此進行的交易。合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及將加入的各合併附屬協議及完成擬於此或藉此擬進行的交易已獲合併附屬公司採取一切必要的公司行動，並已妥為及有效地批准及授權。
(b) 可執行性。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付
。本協議和每個母公司附屬協議是，或當由母公司簽署時，假定公司和本協議或其其他當事人的適當授權、執行和交付是母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對母公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。本協議和將通過合併訂立的每個合併子附屬協議是：或當由合併附屬公司籤立時，假設本公司和本協議或協議的其他當事人適當授權、簽署和交付合並附屬公司，則合併附屬公司的有效和具有約束力的義務可根據其各自的條款對合並附屬公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
4.3沒有衝突；需要
同意和批准。
(A)在假定遵守《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法，母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議和每個母公司附屬協議(在母公司的情況下)和合並附屬協議(在合併子公司的情況下)，以及在此完成預期的交易之前，不會也不會：(I)與
衝突或違反母公司或合併子公司的憲章文件，或(Ii)與任何法律或任何判決衝突或違反任何判決，母公司或子公司必須遵守的法令或命令，除非在第(Ii)款的情況下，此類衝突或違規行為
不會合理地預期會對母公司或合併子公司完成合並或履行本協議、母公司附屬協議或合併附屬協議下各自義務的能力造成重大不利影響
。
(B)根據協議，母公司或合併子公司不需要或不需要任何政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、聲明或備案，或
母公司和合並子公司為使母公司和合並子公司能夠合法地簽署、交付和履行本協議、每份母公司附屬協議(關於母公司)和合並子公司將通過合併簽訂的每一份合併附屬協議
子公司(關於合併子公司)或完成據此擬進行的交易而進行的登記、聲明或備案。除(I)根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法提交的文件外，如果有任何(Ii)同意、批准、命令、授權、註冊、聲明和文件(如果有)，且如果母公司或合併子公司不作出或獲得該等同意、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案，則合理地預計該等同意、批准、命令、授權和備案不會對母公司或合併子公司完成合並或履行其在本協議、母公司附屬協議(針對母公司)和合並附屬協議(針對合併子公司)項下的各自義務的能力造成重大不利影響，(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Iv)適用證券法要求的任何申請。
4.4合併附屬公司
母公司是合併附屬公司的唯一股東。合併附屬公司純粹為從事本協議擬進行的交易而成立，並無從事其他業務活動，並僅按本協議擬進行的
進行經營。
4.5資金充足。母公司在交易完成時或在交易完成時，母公司將擁有足夠的資金和可用信貸安排，以允許母公司和合並子公司完成本協議規定的交易，包括在交易完成時需要支付的合併初始對價總額以及與合併相關的所有費用、成本和開支以及與本協議預期的其他交易相關的全部費用、成本和支出。
4.6-財務顧問。
任何經紀、發現人或投資銀行家均無權根據母公司或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的合併或其他交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
4.7獨立調查。
母公司和合並子公司各自承認並同意(為自己及其關聯公司和上述任何公司的代表)各自對公司進行並完成了自己的調查、分析和評估，各自已對公司的財務狀況、業務、經營結果、物業、資產和前景進行了其認為必要或適當的所有審查和檢查。彼等均已
有機會向本公司索取其認為與前述事項相關的所有資料，並已收到其認為足以滿足所有該等資料要求的迴應，而在作出訂立本協議及完成合並及本擬進行的其他交易的決定時，本公司完全依賴其本身對本公司及其財務狀況、業務、經營結果、物業、資產、負債及前景的調查、分析及評估，以及本公司在此作出的陳述及保證。
4.8.沒有其他陳述和保證。母公司和合並子公司中的每一方都承認並(Br)同意(代表其自身及其關聯公司和上述任何一方的代表)：(A)公司及其任何關聯公司或前述任何代表(或任何其他人)均未作出或已經作出任何與公司或其財務狀況、業務、運營結果、物業、資產、負債或前景或其他與本協議有關的陳述或擔保，但第3條或本協議中預期的任何其他附屬文件明確規定的陳述和擔保除外。本協議擬進行的合併或其他交易，
及(B)母公司及聯營公司及前述公司的代表並不依賴或採取行動，亦不依賴或採取行動，包括(視情況而定)訂立或完成本協議或本協議所擬進行的交易，以法律或股權形式明示或默示與公司或其財務狀況、業務、營運、營運結果、物業、資產、負債、前景、或與本公司有關或依賴向母公司或合併附屬公司或其代表或聯屬公司提供或提供或收件人的任何材料、陳述或資料，或其準確性及完整性
，且任何人士對該等陳述、保證、材料、陳述或資料或遺漏概不承擔任何責任。
5.簽署三項國際公約
根據第7條的規定，在本協議生效之日起至(X)生效時間和(Y)本協議有效終止之日之前的期間內，本公司、母公司和合並子公司(視情況而定)各自訂立並同意如下契約和協議：
5.1維護業務。公司應繼續(I)在正常業務過程中開展公司業務，除非適用法律另有要求或經母公司事先書面同意，(Ii)盡合理最大努力繼續並維護公司及其子公司與用户、客户、廣告商、供應商、員工以及與公司或其任何子公司有業務或合同關係的其他人的業務關係。(Iii)作出商業上合理的努力，以維持其業務組織及商譽不受影響；及(Iv)在正常業務過程中，維持其高級人員的服務。
5.2限制性公約。未經母公司事先書面同意，或除本合同附表5.2特別規定外，公司不得、也不得促使其子公司採取下列任何行動：
(A)修訂或更改其《憲章》文件；
(B)不會招致、造成或承擔(I)對其任何資產或財產的任何產權負擔(準許的產權負擔除外)或(Ii)任何債務；
(C)債權人有權加速或解除任何歸屬條件，以行使任何購買或以其他方式收購任何公司證券的期權、認股權證或其他權利，或在證券持有人終止與公司證券的僱傭或服務時，或根據任何優先購買權，加速或解除回購公司證券的任何權利；
(D)除(I)公司資產負債表上所列或在資產負債表日後在正常業務過程中發生的負債或(Ii)交易費用外，公司有責任償還或解除其任何債務；
(E)對其任何資產(包括公司知識產權和其他無形資產)、財產或商譽的購買、許可、銷售、授予、轉讓或以其他方式處置或轉讓，或就購買、許可、出售、授予、轉讓或其他
處置或轉讓訂立任何合同，但在正常業務過程中向客户非獨家許可其產品或服務除外；
(F)董事會有權宣佈、擱置或支付任何股息，或就其股本作出任何其他分配，或對其股本進行任何拆分、組合或資本重組，或對其任何股本進行任何直接或間接贖回、購買或以其他方式收購，或對其任何已發行證券的任何權利、優先、特權或限制(根據公司股票計劃或與終止僱員或其他服務提供商服務有關的適用合同回購
股票除外，在每種情況下，均在協議日期生效並在公司披露日程表中披露)；
(G)批准授予或發行公司證券(行使已發行的公司期權或轉換公司優先股時發行的股份除外)；
(H)股東不得設立或收購任何附屬公司，或收購任何人的任何股份或其他證券，或任何人的任何直接或間接股權；
(I)對本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、員工、獨立承包商或其他服務提供商進行聘任或解僱；
(J)董事會可以就控制權變更付款或變更或增加(或承諾變更或增加)支付給或將支付給其任何現任或前任高級管理人員、董事、員工、獨立承包商、代理人或其他服務提供商的補償或福利，或變更或增加(或承諾變更或增加)任何獎金、養老金、遣散費、
控制權變更、保留、向或與任何此類高管、董事、員工、獨立承包商、代理人或其他服務提供商支付的保險或其他福利或安排(包括任何股權獎勵)，除非適用法律或自協議日期起生效的書面合同要求，並事先向母公司提供並在公司披露時間表上披露；
(K)允許公司或其任何子公司向任何人提供貸款、墊款或出資，或公司或其任何子公司對任何人的任何投資(正常業務過程中向員工墊付差旅費除外)；
(L)禁止與任何勞工組織訂立或談判任何集體談判協議或類似協議或關係；
(M)禁止(I)訂立、修改、放棄、終止或未能續訂任何公司材料合同或公司員工計劃(或任何其他權利或義務)，但根據該公司材料合同或公司員工計劃或法律的條款要求除外，(Ii)違反或導致該公司材料合同或公司員工計劃(或其他權利或義務)項下的違約，或(Iii)違反或導致該公司材料合同或公司員工計劃(或其他權利或義務)下的違約，或(Iii)在公司所知的情況下，合同另一方口頭表示或斷言其在該公司材料合同或公司員工計劃(或其他權利或義務)下的服務或履行方面存在任何實質性問題，或其他方希望如此修改、放棄、終止或不續簽任何該等公司材料合同或公司員工計劃(或其他權利或義務)；
(N)以其提供折扣、信貸或保修的方式，為客户提供更多的服務；
(O)對於任何一份合同(或總計10萬美元(100,000美元))，或並非在正常業務過程中或在正常業務過程以外的任何業務或運營中籤訂的合同，根據其條款要求或預期其當前和/或未來的財務承諾、費用(包括間接費用)或
債務超過50,000美元(50,000美元)，或不是在正常業務過程或進行任何業務或運營時簽訂的任何合同；
(P)就本公司或其任何附屬公司的任何有形資產的任何收購、出售或轉讓事宜訂立或訂立任何合同；
(Q)股東可以通過完全或部分清算、解散、重組、合併或其他重組的計劃或協議；
(R)公司可能改變會計或税務報告方法或做法(包括折舊或攤銷政策或費率或收入確認政策的任何變化)或其任何資產的任何重估；
(S)拒絕就任何與税收有關的索賠、通知、審計報告或評估達成和解或妥協；修改任何納税申報單；以與過去做法不一致的方式提交任何納税申報單；(與過去做法不一致)作出、更改或撤銷任何與税收有關的選擇；放棄任何要求退税的權利；簽訂與税收有關的任何税收分配、分享或賠償協議或結束協議；或者同意任何延長或免除適用於與税收有關的任何索賠或評估的時效期限；
(T)不得推遲支付除正常業務過程之外的任何應付賬款，或為加速或誘使收回任何應收賬款而做出的任何折扣、住宿、客户信貸或其他讓步
；
(U)銀行資本支出不得超過5萬美元(5萬美元)；或
(V)不承諾訂立任何合約，以作出前述條款所述的任何事情(A)至(U)(與母公司及其代表就本協議擬進行的交易進行的談判和達成的協議除外)。
母公司確認並同意：(A)本協議中包含的任何內容不得直接或
間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導本公司或其子公司的運營的權利，以及(B)在生效時間之前，公司及其子公司應按照本協議的條款和條件對其運營行使完全控制和監督的權利。
5.3.監管批准。公司和母公司應迅速執行並提交，或參與執行和提交任何申請、通知或其他文件，以獲得任何政府機構(無論是聯邦、州、地方或外國機構)的授權、批准或同意，而完成本協議或任何公司附屬協議預期的合併和其他交易可能需要這些授權、批准或同意，母公司附屬協議或合併子附屬協議。母公司和母公司應盡合理最大努力，並與母公司和合並子公司合作，迅速獲得政府機關的所有此類授權、批准和同意，並支付公司就此類授權、批准和同意應支付的任何相關備案費用。*各方應迅速將此類交易與任何政府機關之間的任何溝通通知另一方。如果是書面形式，並提供此類通信的副本。如果任何一方或其任何關聯公司收到任何政府當局就本協議擬進行的交易提出的補充信息或文件材料的任何正式或非正式請求，則該當事方應在合理可行的情況下儘快作出或促使作出迴應。各方應(A)在向任何政府當局進行任何書面或口頭通信之前與對方協商並相互合作，(B)除非適用法律或政府當局禁止，不得提交任何此類書面通信，除非其形式和實質內容令另一方滿意，且(C)不得與任何政府當局就與本協議擬進行的交易有關的任何調查或調查參加任何實質性會議或討論，除非該政府當局事先與另一方協商，並給予母公司出席和參與的機會，但適用法律或政府當局禁止的除外。公司和母公司均應盡合理最大努力解決任何政府當局的問題或反對意見(如有)。
5.4獲得公司
股東的批准。
(A)根據協議，本公司應在本協議簽署及交付後七十二(72)小時內，盡商業上合理的努力取得構成股東批准的已簽署書面協議，並在收到股東批准後，將已簽署的協議副本送交母公司。應母公司要求，本公司應行使本公司所擁有的任何權利，以
促使本公司股東履行其在公司表決協議第12節項下各自的義務。
(B)在未來5年，公司應在母公司的協助下，編制一份信息聲明(連同其任何修正案或補充，“信息聲明“)用於徵求股東對書面同意中所述事項的批准，以完成合並和本協議擬進行的其他交易。除其他事項外，《信息聲明》應包括對本協議條款、某些公司附屬協議和據此擬進行的交易的描述、DGCL和加州公司法規定的評估權的必要通知、公司股東根據公司投票協議第12條承擔的義務的通知以及公司董事會對公司股東投票贊成批准和通過本協議和合並的一致建議。本協議擬進行的其他交易和書面同意中規定的其他事項。公司將根據適用法律將信息聲明發送給每個公司股東，以徵求批准。本協議各方應在信息聲明的編制方面相互合作，包括提供編制信息聲明所需的合理信息。並接受與此相關的所有合理意見。
如果發生應在信息聲明的修訂或補充中列出的任何事件或事件，以便該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，則公司或母公司(視情況而定)應立即將該事件或事件通知另一方，併合作對信息聲明進行任何適當的修訂或補充。本公司其後須向本公司股東提交該等修訂或補充。未經母公司批准，本公司不得對資料聲明作出任何修訂或補充，亦不得無理扣留、附加條件或延遲。
(C)在此之前，本公司董事會或其任何委員會均不得(I)批准或建議，或提議批准或建議任何收購
建議，(Ii)撤回或修改或提議撤回或修改其對合並、本協議或擬進行的交易的一致批准或建議，(Iii)批准、簽訂或允許或促使本公司(或其任何附屬公司)訂立任何意向書，條款説明書、意向表示或考慮或以其他方式與任何收購建議有關，或(Iv)決定或宣佈其
有意進行上述任何事宜。
5.5必要的同意。公司應並應促使其子公司在交易結束前盡合理最大努力(I)在母公司的要求下，獲得第三方必要或適當的同意和授權，或向第三方發出通知，以完成合並和本協議預期的其他交易，(Ii)使母公司及其聯屬公司能夠在生效時間後立即以本公司及其附屬公司在生效時間之前進行業務的相同方式經營本公司業務，及(Iii)使本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何公司重大合同繼續有效，並避免違反、違反、終止或不利更改該等合同。
5.6%：沒有其他
談判。
(A)除其他事項外，本公司不得、不得促使其附屬公司、亦不得授權、鼓勵或準許任何其或其附屬公司的代表或任何其他代表其或其任何附屬公司行事的人士直接或間接：(I)徵求、發起、尋求、招待、明知而鼓勵、協助、支持或誘使作出、提交或宣佈構成或可合理預期導致、或可合理預期導致的任何查詢、利益表達、建議或要約；收購建議，(Ii)訂立、參與、維持或繼續任何溝通(僅為提供有關此等條款存在的書面通知除外)，或就構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約進行任何非公開資料的談判，或向任何人士交付或提供任何非公開資料，或採取任何其他行動，(Iii)同意、接受、批准、背書或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或意欲同意，接受、批准、認可或推薦)任何收購提議，(Iv)簽訂任何意向書、條款説明書、利益指示或與任何收購提議有關的任何意向書或合同，或(V)將任何收購提議提交任何公司股東表決。公司應並應促使其附屬公司和代表：(A)立即停止並導致終止任何和所有現有活動；在協議日期之前或
與任何人就任何收購建議進行討論或談判，以及(B)立即撤銷或撤回任何人(母公司及其代表除外)對包含與公司或其子公司有關的任何非公開信息的任何數據室(虛擬或實際)的訪問權限，這些信息與收購建議有關，並要求每個人(母公司及其代表除外)立即歸還或銷燬與收購建議有關的所有非公開信息如果公司或其子公司的任何代表採取任何行動，公司或其子公司被禁止在本協議下采取任何行動。第5.6(A)條，則該公司應被視為違反本第5.6(A)條。
(B)根據協議，本公司應在本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，由其各自的任何代表)收到(I)任何收購建議，(Ii)構成或合理預期會導致
收購建議的任何詢價、利益表達、建議或要約後，立即(但無論如何，在24小時內)口頭及書面通知母公司：(Iii)任何人士正考慮提出收購建議的任何其他通知或(Iv)任何要求提供有關本公司或其附屬公司的非公開資料，或要求任何人士(母公司及其代表除外)查閲本公司或其附屬公司的任何財產、簿冊或記錄的任何要求。在符合本公司截至本公告日期存在的任何適用的保密義務的情況下，該通知應描述(A)
該等收購建議、詢價、利益表達、提議、要約、通知或請求的具體條款和條件，以及(B)提出任何該等收購建議、詢價、利益表達、提議、要約、通知或請求的人(S)的身份。與此相關的函件和通訊(如果是書面的)或合理的書面摘要(如果不是書面的)。在認識到本協議禁止本公司考慮任何收購建議的條款後，本公司應向母公司提供公司董事會會議的提前
四十八(48)小時通知(或向本公司董事會成員提供的較小的提前通知)，而董事會有理由預計董事會將在該會議上討論任何收購建議。
5.7獲取信息。在截止日期後的兩(2)個工作日內，公司將向母公司交付在截止日期當日或之前包括在虛擬數據室中的所有文件和其他信息的數字副本。在協議日期之後，未經父母批准，不得更新虛擬數據室。從協議日期起至截止日期，或如果在本協議終止之前，不得更新虛擬數據室。公司應根據保密協議的條款，在母公司合理要求的情況下，在正常營業時間內向母公司及其代表提供對公司及其子公司的賬簿和記錄、技術、人員和設施的合理訪問；但是，公司可在下列情況下合理限制上述訪問權限：(I)任何適用法律要求此類限制；(Ii)此類訪問權限將導致放棄任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用權限；或(Iii)此類訪問權限將違反截至本合同日期公司受約束的任何合同；此外，在行使第5.7節規定的訪問權限時，公司應採取商業上合理的努力，以下列方式授予訪問權限：(X)不違反該適用法律；(Y)維護律師-客户特權、工作產品原則或任何其他類似特權；(Z)不違反任何適用的合同。公司應促使其會計師與母公司和母公司的代理人和顧問合作，提供母公司及其代表合理要求的所有財務信息，包括審查與該等會計師編制或審計的所有財務報表有關的所有工作底稿的權利。根據本第5.7節進行的任何審查不影響或被視為修改本條款所載的任何陳述、擔保、契諾或協議、各方根據本條款和規定完成合並的義務的條件，以及任何此類信息。知情或調查被視為影響或改變母公司對公司在本協議中作出的陳述、保證、契諾和協議的依賴。
5.8.滿足條件
先例。*本公司、母公司及合併子公司均應盡其合理最大努力滿足或促使滿足第6條所載的所有先例條件(視情況而定)，而公司、母公司及合併子公司均應盡其合理最大努力根據本協議的條款完成合並及本協議擬進行的其他交易。
5.9萬名員工。
在生效時間結束後12個月內，母公司同意促使尚存的公司向每一名繼續留任的員工提供薪酬和福利水平(包括基本工資、年度目標現金
獎勵機會以及健康和福利福利，但在每種情況下，不包括任何不包括的薪酬和福利)，薪酬和福利水平合計如下：基本與母公司類似處境員工的實際情況相當。母公司應在商業上作出合理努力，以使(I)每個公司員工在截止日期之前有資格參加和獲得此類母公司福利計劃下的積分，以及(Ii)消除任何和
所有預先存在的條件限制，任何屬於集團健康計劃的母公司員工福利計劃下的資格等待期和保險要求的證據將被免除，併為截止日期之前的任何共同支付和免賠額提供抵免，以滿足在截止日期後可能適用的任何此類計劃下的任何適用的免賠額、自付或類似要求，但此類行動將導致
福利重複的情況除外。公司參與者根據公司的假期政策積累的所有假期應由母公司結轉。就本節5.9而言，“除外薪酬和福利”應指任何股權或基於股權的薪酬、確定的福利、遞延薪酬、退休人員的健康或福利、長期激勵、控制權變更、保留或其他類似的薪酬或福利。本協議不得賦予任何公司員工繼續僱用或服務於母公司或母公司的任何附屬公司的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制母公司的權利(在此明確保留的權利)，以任何理由隨時解除或終止任何公司員工的服務，無論是否有理由。儘管本協議中有任何相反的規定，第5.9節中的任何內容都不應被視為或解釋為對任何公司員工計劃或母公司員工福利計劃的修訂或其他修改，或(Ii)在任何現任或前任員工、董事或母公司、公司或其各自關聯公司(或其任何受益人或家屬)的其他服務提供商中產生任何第三方權利。
5.10終止某些
公司員工計劃。除非母公司另有書面要求，否則公司應在截止日期前至少一(1)天終止由公司或其任何ERISA關聯公司發起或出資的旨在滿足守則第401(K)節要求的任何計劃(“401(K)計劃”)，並且不得對401(K)計劃作出進一步貢獻。公司應向母公司提供(A)公司董事會簽署的授權終止該計劃的決議；以及(B)已簽署的對401(K)計劃的修訂，其中(I)在父母合理的
判斷下，足以確保遵守守則及其規定下的所有適用要求，包括使401(K)計劃在終止時保持符合納税資格的狀態，以及(Ii)在401(K)計劃終止之前生效的
規定在計劃終止時以一次性付款的形式自動支付參與者的賬户。
5.11償還債務
和交易費用。
(A)在協議日期後，本公司應在切實可行的範圍內儘快獲得：(I)關於本公司或其附屬公司所載債務的銀行清償函件，其形式和實質均須令母公司滿意。附表5.11及本公司或其附屬公司在結業前發生的任何其他債務(統稱為“結清債務”)，這些債務函件應規定在滿足該等結清債務的條款後，免除與結清債務有關的所有產權負擔(包括高於該結清債務本金的任何溢價或與該等結清債務有關的任何應付費用)。(Ii)公司或其子公司之一的UCC-3終止聲明或授權提交UCC-3終止聲明，終止持有公司或其子公司資產擔保權益的每個人的擔保權益，(Iii)與結清債務有關的任何賬户控制協議的終止通知的形式，(Iv)向美國專利商標局或美國版權局提交的與結清債務有關的任何知識產權擔保協議的終止形式，(V)任何業主的終止通知表格或與結清債務有關的受託保管人豁免，以及(Vi)結清債務的每一持有人提交的表格W-9或表格W-8(視情況而定)((I)-(Vi)統稱為“結清債務文件”)。
(B)在協議日期後，如母公司或付款代理人提出要求，本公司應於協議日期後於切實可行範圍內儘快向每名有權收取初步付款分配表所載與成交有關費用的法律顧問、顧問、服務提供者、會計師及其他人士索取表格W-9或表格W-8(視乎適用而定)。
5.12向公司證券持有人和
員工通知和交付內容。
(A)在未來，本公司應及時向本公司證券持有人提供與本協議、本協議根據章程文件、公司股票計劃或其他適用合同及根據法律擬進行的合併及交易有關而須向該等公司證券持有人發出的所有預先通知，或取得豁免，每項通知的形式及實質均須令母公司滿意。
(B)自協議生效之日起，本公司應盡其合理之最大努力，在協議日期後及截止日期前，在合理可行範圍內儘快取得各公司股東簽署的書面同意書及合併協議。
(C)到目前為止，本公司應，並應促使其子公司向本公司或其任何子公司的員工、代表本公司任何員工羣體的任何集體談判單位以及經
修訂的《警告法案》、《國家勞動關係法》、《守則》、《眼鏡蛇法案》及其他與本協議或其他適用合同擬進行的交易有關的任何適用政府當局，發出本公司或其任何附屬公司
須給予的所有通知及其他資料。
5.13收購法規。如果任何憲章文件或合同的任何收購法規或其他反收購條款適用於或將適用於據此擬進行的合併或交易，本公司及本公司董事會應根據該等法律、條款或合同批准所需的
批准並採取必要的行動，以使據此擬進行的交易可在實際可行的情況下按本章程所擬訂立的條款儘快完成，而不會對該等法律、條款或合同產生不利影響，以及
採取其他行動以消除或最小化該等法律、條款或合同的影響。
5.14公司事務。
公司應(A)在收盤前支付所有公司特許經營權、外國公司和類似税款，以及(B)在收盤時向母公司交付載有公司(及其子公司)董事會、公司(及其子公司)董事會委員會和公司股東以及反映所有股票發行和轉讓的股票
發行和轉讓的所有議事、同意、行動和會議的記錄
。
5.15尾部政策。
(A)自截止日期起至截止日期六(6)週年為止，尚存的公司及母公司(包括其聯屬公司)應全面履行及履行本公司對每位現為或在本協議日期之前任何時間身為董事或本公司高級職員(“本公司”)的人士所承擔的義務D&O受彌償人“)根據公司章程文件或公司附屬公司章程文件中截至本協議日期生效的任何賠償條款，以及根據公司與截至本協議日期存在的任何該等D&O受彌償人之間的任何賠償協議，在每一種情況下，已在公司披露明細表上披露，並已向母公司提供真實完整的副本，涉及與擔任公司董事或高管的該等D&O受保障人有關或由其引起的任何及所有索賠，或與在截止日期前應公司要求採取或未採取的任何行動有關的其他方面；但是，(br}但是，(I)上述義務應受適用法律施加的任何限制，以及(Ii)任何D&O受賠人不得就任何父母受賠方以賠償證券持有人的身份向該D&O受賠人索賠的任何損失，從母公司、尚存公司或其各自的繼承人那裏獲得任何分擔、賠償或提前期的權利
(B)根據本協議向債權人或公司證券持有人提供擔保。自截止日期起至截止日期或尾部保單(定義見下文)到期或終止之日起六(6)週年之日(以較早者為準)，尚存公司的憲章文件應包含，母公司(包括其附屬公司)應使憲章文件包含關於賠償、墊付費用、除適用法律要求的任何變更外，本公司截至截止日期的現任和前任董事的免責聲明，超過了
公司於本協議日期的章程文件中的規定。
(C)在生效時間之前，公司應為D&O受賠人購買尾部保險，保險的形式和內容應令母公司滿意，並應分別為該等董事、高級管理人員和公司提供自生效時間起六(6)年的保險，涉及在生效時間或之前發生的作為或不作為引起的索賠。尾部政策“)。
5.16終止的協議。公司應，並在適用的情況下，應促使其子公司盡合理的最大努力促使本合同附表5.16所列的每項協議(“終止協議”)終止，在每種情況下均在生效時間之前或生效時生效，包括髮送所有所需的通知，使每個終止的協議在生效時間之前或生效時不再具有效力或效力。在終止時，公司應有，並在適用的情況下應已促使其子公司：已支付終止協議項下所欠的所有
金額(由於終止協議或其他原因)，母公司及其任何關聯公司均不會在生效後的任何終止協議項下承擔或招致任何索賠、責任或義務(絕對、應計、
主張或未主張、或有或有或以其他方式)。
5.17 R&W保險單。在執行和交付本協議之前或同時，母公司應使R&W保險單(R&W保險單)具有約束力，並且自協議日期起完全有效，並採取必要的行動，開始在R&W保險單項下投保，包括執行和使用商業上合理的努力，以促使簽署和交付保險和保險保單所附的所有文件，並採取與(A)在協議日期根據保險和保險條款具有約束力的保險和(B)出具最終保險和保險相關的所有其他必要或其他要求的行動。此類R&W保險單應規定：(I)保留不超過初始合併對價的1%，(Ii)保額限制至少為初始合併對價的10%，以及(Iii)規定保險人應放棄本協議任何一方或其任何代表的權利，且沒有代位權。但僅在賠償證券持有人與合併(“特定條款”)有關的情況下欺詐的賠償證券持有人除外。母公司應支付並負責保險公司保險人聘請的法律顧問的任何和所有保費、保險費、中介費、律師費。剩餘額度税和與獲得保單相關的任何其他成本和費用，以及保險公司發票(S)就此規定的具有約束力的承保範圍。未經公司和證券持有人代表事先書面同意，母公司不得以不利公司證券持有人的方式修改或放棄任何特定條款，不得無理扣留或拖延此類同意。
在本協議簽署後，公司應在實際可行的情況下，儘快徵求公司股東對本準則第280G(B)(5)(B)條(以母公司滿意的方式)條款所要求的數量的書面同意，贊成使準則第280G條的降落傘付款條款及其下的《財務條例》(統稱為第280G條)的規定不適用於可能產生的任何和所有付款和/或福利的提議。
單獨或合計支付因第280G款不能扣除的任何金額和/或提供任何福利，或支付根據守則第499條規定須繳納消費税的任何金額和/或福利(合計為第280G款支付)。公司應以滿足守則第280G(B)(5)(B)條及其下的財政部條例的所有適用要求的方式尋求股東批准，包括該《財務條例》第1.280G-1節的Q-7。公司同意：(I)在未經股東批准的情況下，不得支付第280G節的任何款項；和(Ii)在簽署本協議後，公司應立即向母公司交付由可能收到第280G條付款的每個人正式簽署的、令母公司滿意的形式和實質的棄權書。本第5.18條規定的所有股東批准文件的形式和實質，包括豁免，應事先經母公司審查和合理批准。
6.完成合並前需要滿足的條件
6.1對每一方實施合併的義務提出條件。母公司、合併子公司和本公司各自實施合併的義務應在截止日期之前滿足以下條件，在法律允許的範圍內，公司和母公司(代表自己和代表合併子公司)可以書面免除其中任何條件：
(a) 政府批准。完成合並所需的所有許可、授權、同意、任何政府當局的命令或批准、聲明或備案均應已提交、發生或獲得，但以下情況除外：(I)根據第2.2節的條款提交合並證書；以及(Ii)根據適用證券法的規定提交任何文件。
(b) 沒有禁令或限制；違法性。任何有管轄權的政府當局不得發佈臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，或採取任何其他法律或監管行動，以限制、禁止或阻止按照本文所述條款和條件完成合並，也不得頒佈、訂立、執行或被視為適用於合併，從而使按照本文所述條款和條件完成合並是非法的。
(c) 股東批准。股東批准應已獲得
，該批准應保持完全效力和效力。
6.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司實施合併的義務取決於滿足以下每個條件，在法律允許的範圍內，母公司(代表母公司和代表合併子公司)可以書面方式完全放棄這些條件中的任何一個：
(a) 陳述和保證。對於截至協議日期和截止日期的截止日期(除非該陳述和保證僅在特定的較早日期作出，在這種情況下，如同在該較早日期作出)，(I)每個基本陳述應在所有方面都真實和正確(除該等陳述和保證外，該等陳述和保證應通過使用“重大”一詞、“重大不利影響”或類似詞語進行限定，符合條件的陳述和保證在所有方面都是真實、完整和正確的)，以及(Ii)除基本陳述外，公司的每個陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(不影響任何“材料”、“實質性”、“任何實質性方面”、“實質性不利影響”或其他類似限定詞所表明的任何限制)，除非未能如此準確是合理預期的。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
(b) 履行公司的義務。公司應在所有實質性方面履行本協議規定的在截止日期或之前必須履行的所有義務。
(c) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不會對本公司產生任何重大不利影響。
(d) 證券持有人可交付成果；持不同政見者權利。
(I)本公司應已收到並已向母公司交付持有公司股本至少90%和已發行公司普通股
50%以上的公司股東的全面簽署的書面協議和聯合協議，這些書面協議應滿足股東的批准。
(Ii)根據聲明，本公司應已按照《信息聲明》的規定向所有股東提供信息聲明交付的證據。第
節
第5.4(B)節，以及任何公司股東(不包括任何公司普通股持有人)不得根據《加州公司法》第262節和《加州公司法》第1300節行使評估權。
(e) 支付管理協議。支付代理人應執行並交付給母公司支付管理協議。
(f) 第三方託管協議。託管代理和證券持有人代表
應已簽署託管協議並交付給母公司。
(g) 僱傭協議。Charles Remsberg應已按母公司可接受的條款與母公司簽訂僱傭協議，該協議在交易結束時生效並以此為條件，該協議不應被Charles Remsberg撤銷。
(h) 經審計的財務報表。公司經審計的財務報表應已提交給母公司。
(i) 同意。公司應已將附表6.2(I)中規定的所有第三方同意、批准、轉讓、通知、放棄、授權或其他證書的副本交付母公司已正式簽署，每份副本的形式和實質均令母公司滿意。
(j) 本公司及其附屬公司的每名董事及高級管理人員在緊接生效日期前已簽署辭職信及向母公司遞交辭職信，並以母公司滿意的形式及實質向母公司發出辭職信。
(k) 祕書證書。母公司應收到由公司祕書籤署的截至截止日期的證書，證明(I)所附的公司章程文件副本，並聲明章程文件未被修改、修改、撤銷或撤銷；(Ii)
附件中的公司董事會決議副本，以證明董事會的批准，並説明該等決議未被修改、修改、撤回或撤銷；(Iii)從公司股東收到的書面意見書的隨附副本
，並説明該等書面意見書構成股東批准，其中所載決議未經修訂、修改、撤銷或撤銷，及(Iv)獲授權簽署本協議、本公司附屬協議及本公司根據本協議及根據本協議須交付的其他文件的本公司高級職員的姓名及簽名。
(l) 高級職員證書。母公司應收到由公司正式授權的高級職員簽署的截止日期為
的證書，證明滿足第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)條規定的條件。
(m) FIRPTA。母公司應已收到由公司根據財務條例第1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節發佈的、日期不超過截止日期前三十(30)天並由公司一名高級管理人員簽署的妥善執行的聲明，證明公司的權益，包括公司股本股份，不構成守則第897(C)節規定的“美國不動產權益”。連同根據《財政條例》第(Br)1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局發出的通知，其格式如附件F所示。
(n) 終止某些協議。附表6.2(N)所載的每項協議均應已由必要的公司股東有效終止。
6.3在本公司義務的基礎上增加附加條件。本公司完成合並的義務須滿足下列各項條件，其中任何條件均可由本公司在法律允許的範圍內以書面方式予以豁免。
(a) 聲明及保證。截至協議日期及截至截止日期的截止日期(除非該等聲明及保證僅於特定較早日期作出，在此情況下，猶如於該較早日期作出)，母公司及合併附屬公司的每項陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但如未能如此準確，則不會合理地個別或整體產生重大不利影響。
(b) 母公司和合並子公司義務的履行母公司和合並子公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定它們在截止日期或之前必須履行的所有義務。
(c) 高級職員證書。*本公司應已收到由母公司正式授權高級職員和合並子公司正式授權高級職員簽署的截至截止日期的證書，證明符合第6.3(A)和6.3(B)節規定的條件。
(d) 支付管理協議。父母應已簽署並將完整簽署的支付管理協議交付給支付代理人。
(e) 第三方託管協議。母公司應已簽署並將完全簽署的託管協議交付給託管代理。
7.協議的終止
7.1經雙方同意終止。“本協議可在生效時間之前的任何時間經母公司和公司雙方書面同意終止和放棄合併，即使提交了書面協議也是如此。
7.2：單方面終止。
(A)向母公司或本公司發出書面通知，通知另一方，在下列情況下，可終止本協議：(I)有管轄權的法院或其他政府當局已作出最終判決或採取任何行動(該判決或行動的最終上訴已被駁回)，從而永久限制或禁止或以其他方式禁止合併或本協議設想的任何其他重大交易，或(Ii)已通過適用法律，規定按照本協議預期的條款和條件完成合並是非法的。
(B)如果合併沒有在協議日期後六十(60)天的東部時間下午5：00前完成，則母公司或公司的任何一方的股東可以書面通知另一方終止本協議，條件是終止方根據以下條件完成交易：第6條(與作為完成結束的一部分應履行的契諾有關的條件除外)尚未得到滿足，終止方未在該時間之前放棄該等未滿足的條件；但是，如果任何一方違反了本協議項下的陳述或保證或契諾，導致在該日期未能滿足或滿足第6條所述的任何條件，則根據第7.2(B)條終止本協議的權利不適用於任何一方。
(C)如母公司或合併子公司實質性違反(I)其在本協議項下的任何陳述或保證，本公司可在生效日期前向母公司發出書面通知，終止本協議。第4條，或(Ii)本協議項下的任何約定，且在每一種情況下，(A)在公司向母公司發出書面通知後三十(30)個工作日內未糾正此類重大違約，並打算根據第7.2(C)條終止本協議(但前提是此類違約沒有或不適用於本質上無法治癒的任何此類違約)和(B)如果在截止日期或之前未治癒，或者，如果不能治癒，這種實質性違約將導致不能滿足或滿足第6條所列的任何條件；但是，如果公司當時嚴重違反了本協議，則本公司無權根據本第7.2(C)條終止本協議。
(D)如果本公司重大違反(I)本協議項下的任何陳述或保證，則其母公司可向本公司發出書面通知，在生效時間之前的任何時間終止本協議。第三條，或(Ii)本協議項下的任何契諾，且在每種情況下，(A)在母公司就此類重大違約向公司發出書面通知並打算根據第7.2(D)條終止本協議後三十(30)個工作日內，未對此類重大違約進行補救(但條件是，此類重大違約因其
性質而無法補救)和(B)如果在截止日期或之前沒有補救，或者，如果不能治癒，這種實質性違約將導致不能滿足或滿足第6條所列的任何條件；但是，如果母公司或合併子公司當時嚴重違反了本協議，則母公司無權根據本第7.2(D)條終止本協議。
(E)如已發生任何事件或存在任何
情況，而該事件或情況單獨或連同任何一項或多項其他事件或情況已對本公司造成或將會對本公司產生重大不利影響，則其母公司可在生效時間前向本公司發出書面通知，終止本協議。
(F)如在母公司、合併子公司、本公司及證券持有人代表簽署及交付本協議後七十二(72)小時內，證明股東同意的書面意見書未在簽署及交付後七十二(72)小時內送交母公司，則母公司及其母公司可在生效時間前發出書面通知，隨時終止本協議。
7.3終止的效果。
如果根據第7.1節或第7.2節終止本協議，本協議應立即失效，母公司、合併子公司或公司或其各自的高級管理人員、董事、股東或關聯公司不承擔與本協議有關的責任或義務；但前提是：(A)本條款7.3和第10條的規定在本協議終止後仍具有完全效力和效力，並且在本協議終止後仍然有效；(B)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方在終止本協議之前與
任何欺詐、故意失實陳述或故意違約有關的責任。
8、破產；賠償
8.1如果合併完成，(A)公司根據第6.2(A)節作出的一般陳述和提交的證明，以及任何受保障方提出一般陳述索賠的權利，應在合併結束後十二(12)個月內繼續有效，以及(B)公司就此作出的基本陳述和證明，以及根據第6.2(A)節提交的公司的基本陳述和證明，而任何受保障一方提出基本申述要求的權利，應延續至適用的訴訟時效屆滿後的第60天(該訴訟時效關乎該基本申述或證明的標的物，或父母或任何第三方就該基本申述或證明的標的提出申索的能力，或該基本申述或證明未能真實和正確(視屬何情況而定，視屬何情況而定))；但是，(I)根據本條第8條獲得賠償、賠償和補償的權利，不受該聲明、保證或證明(或僅為根據R&W保險單提出的索賠的目的)失效而獲得賠償、賠償和補償的權利，該索賠是基於在該聲明、保證或認證的適用到期日期之前交付的索賠通知中所述的任何不真實和正確的聲明、保證或相關證明而提出的。保單中規定的較長期限)和(Ii)上述期限屆滿不影響任何受補償方根據本條第8條或以其他方式尋求賠償因欺詐索賠而產生的損失的權利，這些權利將持續到第60年這是適用於此類欺詐索賠的訴訟時效到期後的第二天。本協議中包含的每一契約或協議應在關閉後繼續有效，直至該契約或協議按照其條款完全履行或履行為止。
8.2.父母和受賠方的賠償
。在交易結束後，每個賠償證券持有人應分別(基於每個此類賠償證券持有人的按比例份額)，而不是聯合地賠償和保護每個母公司及其關聯公司、其各自的股東和代表(以下分別稱為“母受償方”和統稱為“母受償方”)，並就母公司受賠方直接或間接產生的任何和所有損失向母公司受賠方進行賠償和補償。不論是由第三方索賠引起的，還是由下列各項引起的，或與以下各項相關的直接索賠：
(A)對於截至協議日期或截止日期公司在本協議中作出的陳述或保證的任何不準確或違反行為，我們不承擔任何責任，如同該等陳述或保證是在截止日期作出的一樣，但任何個別陳述和保證的情況除外，根據其條款，該陳述和保證僅限於一個或多個特定日期，在此情況下，該日期為該特定日期，以及
公司依據本協議作出的任何認證的任何不準確或違反。第6.2節(L)；
(B)對任何違反或未能履行或遵守本協議中本公司所訂立的任何契諾或協議的行為，以及任何不準確或違反本公司根據第6.2節(L)；
(C)拒絕任何利益相關者的索賠；
(D)除包括在結清債務或未付交易費用的最終計算中，並在計算最後結清聲明中所述的初始合併對價時明確考慮在內的範圍外，合併前的任何税項都不包括在內；以及
(E)如最終結案陳述書所載，在計算初步合併代價時未明確計入的任何結清債務或未清償的交易費用，將不包括在內
。
8.3由家長賠償
。母公司應直接或間接地賠償和保護每個賠償證券持有人及其各自的關聯公司和代表(每個單獨稱為“股東受賠方”，並統稱為“股東受賠方”)
因股東受賠方直接或間接產生的任何和所有損失，並賠償和補償每個股東受賠方，無論這些損失是由第三方索賠或直接索賠引起的，或與以下各項有關：
(A)對於母公司或合併子公司於本協議日期或截止日期在本協議中作出的陳述或保證的任何不準確或違反行為，我們不承擔任何責任
，如同該陳述或保證是在截止日期作出的一樣，但任何個別陳述和保證的情況除外，該陳述和保證的條款僅説明一個或多個特定日期，在這種情況下，截至該特定日期或
日期，母公司或合併子公司根據第6.3(C)條；及
(B)對於母公司或合併子公司違反或未能履行或遵守本協議中母公司或合併子公司訂立的任何契諾或協議，以及母公司或合併子公司根據第6.3(C)條。
8.4%的限制。
(A)根據法律規定，父母受損害各方無權就任何一般申述索賠獲得賠償、賠償和補償
第8.2(A)節，除非根據第8.2(A)節，父母受賠方遭受的損失總計超過71,250美元(71,250美元)(“籃子”)，否則，在符合本協議中規定的其他限制的情況下，根據第8.2(A)節，父母受賠方僅有權獲得超出籃子的損失金額的賠償。籃子不適用於特殊事項或欺詐的索賠或損失。
(B)*第8.4(A)條和第8.4(E)條規定，在任何一般申索的情況下，每個賠償證券持有人應各自承擔責任，而不承擔賠償證券持有人按比例分擔由此產生的任何損失的責任，但所有一般申索的賠償證券持有人的總責任上限應為等於彌償託管金額(“一般申索上限”)。
(C)*第8.4(E)節，在任何(A)基本陳述索賠或(B)根據第8.2(C)至8.2(E)款(連同基本陳述，“特殊事項”)下的索賠的情況下，
每個賠償證券持有人應各自承擔責任，而不是連帶承擔由此造成的任何損失的賠償證券持有人按比例分攤的責任；但條件是
賠償證券持有人對所有特殊事項索賠的總負債上限應等於根據本協議支付或應付給賠償證券持有人的總合並對價的價值(包括從託管基金和費用基金收到的任何金額)。
(D)*根據第8.4(E)條，任何賠償證券持有人根據第8.2條提出的所有索賠的總責任上限應等於根據本協議向該賠償證券持有人支付或應付的總合並對價部分的價值(包括從託管基金和支出基金收到的任何金額)。
(E)為本條例的目的，我們必須採取行動。第八條在確定陳述或保證中是否存在不準確或違反並計算由此產生的任何損失的數額時，使用“重大”、“重要性”、“在所有實質性方面”、“重大不利影響”等術語對一組事實的所有提及或限定均應不予考慮(如同該詞語已從該陳述或保證中刪除)。
(F)儘管本合同有任何相反規定，但就本協議所考慮的任何賠償而言，本協議不適用於本協議。第八條根據本條款第八條的規定，受賠方可賠償的任何損失應減去任何保險收益(包括從R&W保險單中獲得的)，以及任何受賠方實現的其他第三方追償，作為從託管基金獲得任何金額或以其他方式尋求本合同項下追償的條件，父母和受賠方應使用商業上合理的努力來減輕所有損失並實現此類利益、收益或追回。
(G)保險公司、保險公司和母公司應盡其商業上合理的努力，就其尋求賠償的損失，根據R&W保險單尋求賠償。第8條，如果此類損失是由保險和保險保單承保的事項造成的或與之有關；但前述規定不應阻止或限制任何受賠方同時向代管基金尋求賠償。
(H)根據法律規定，父母受賠方不得就任何公司證券持有人預期從賠償託管金額中發放給公司證券持有人的任何金額，向任何公司證券持有人索償。第8.8節，或已實際支付給公司證券持有人的任何溢價。儘管有上述規定，(A)第8.4(H)節的限制不適用於任何公司證券持有人因欺詐行為而產生、有關或以其他方式導致的任何損失，並且第(Br)節第(Br)節第(8.4)(H)項不得以任何方式限制母公司受保障方向任何公司證券持有人尋求直接追索的能力，以及(B)母受賠方有權獲得賠償、賠償和補償，包括通過直接向受賠償證券持有人追索，相當於(I)任何一般申索的一般代表權上限，以及(Ii)在違反特別事項造成任何損失的情況下，根據本協議支付或應付給適用的彌償證券持有人(S)的總合並代價的價值(包括從託管基金和支出基金收到的任何金額)。
(I)即使本協議有任何相反規定，任何公司證券持有人因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何責任(包括公司或任何其他公司證券持有人實施的欺詐，在每種情況下，僅限於該公司證券持有人不知道、不參與或未參與此類欺詐的範圍內)，均不超過該公司證券持有人實際收到的合併對價總額(包括從託管基金和支出基金收到的任何金額)。但該公司證券持有人實施欺詐的情況除外。
(J)在法律規定的範圍內，每一方在意識到任何合理預期或確實會導致損失的事件後，應採取此類行動以減少任何損失。
(K)除欺詐索賠外，本協議中所包含的各方的陳述、保證、契諾和協議以及受保障各方根據本協議有權享有的權利和補救措施，不應受到以下情況的限制或以其他方式受到限制或影響，或由於以下情況而受到限制或以其他方式影響：本公司或其任何附屬公司或任何彌償證券持有人或母公司或合併附屬公司的事務，或本公司的任何陳述、保證、契諾或協議的任何失實或違反，不論該等知悉是在協議日期之前或之後發生的。除欺詐索賠外，任何受補償方均無需證明其對任何陳述、擔保、契諾或協議的依賴，以使該受補償方有權獲得本協議項下的賠償、賠償和補償。
8.5%的索賠通知書。
(A)如果任何受補償方希望提出索賠，則受補償方應遞交由該受補償方(A)的代表簽署的書面通知索賠通知“)。索賠通知應載明：(A)
受補償方直接或間接招致、支付或累積損失，或合理地相信其可能必須直接或間接招致、支付或累積損失；(B)已知或可合理估計的此類損失的實際或估計數額(如屬尚未招致、支付或累算的損失，則可以是父母合理預期將招致、支付或累算的最高數額，或可以是第三方在第三方索賠中索賠的損失數額)(“索賠數額”)；以及(C)基於受賠方的信念，對引起所稱損失的事實、情況或事件的合理詳細的簡要描述(在受賠方合理可用的範圍內)。受賠方可通過向證券持有人代表或母公司(視情況而定)遞送更新或修改的索賠通知來不時更新和修改索賠通知，只要該更新或修改僅提出與該原始索賠通知中具體列出的基本事實和情況合理相關的損失的依據。-原始索賠通知或其任何更新或修改中適當列出的所有索賠均應保持未決狀態，直至該等損失索賠最終得到解決或滿足為止。
(B)在證券持有人代表或母公司(視情況而定)收到受賠方(“受賠方”)的索賠通知之日起三十(30)個營業日期間內，向受償方發出索賠通知。爭議期間“)時，證券持有人代表可向受補償方遞交一份書面答覆(”答覆通知“)，其中包括證券持有人代表或父母(視情況而定)：(I)同意全部索賠金額欠受補償方；(Ii)同意索賠金額的一部分(但不是全部)欠受補償方；或(Iii)表明索賠金額的任何部分都不欠受賠償方。如果回覆通知是按照前一句中的“(Ii)”或“(Iii)”條款交付的，回覆通知還應包含對支持證券持有人代表或父母索賠的事實和情況的簡要描述(如適用)，即只有一部分或沒有一部分索賠金額被拖欠給受賠償方，視具體情況而定(根據受賠方的索賠通知，未同意向受賠方支付的索賠金額的任何部分稱為“爭議金額”)。如果受賠方在爭議期滿前未收到證券持有人代表或母公司(視情況而定)的回覆通知，則代表公司股東或母公司的證券持有人代表應最終被視為已同意向受補償方支付相當於全部索賠金額的
金額。
(C)在爭議期間結束之前，如果受補償方沒有收到證券持有人代表或父母(視情況而定)發出的答覆通知，則受補償方可根據以下規定要求追回索賠金額第八條如果索賠是在到期日之前提交的，則對於父母受賠方的索賠金額，父母和證券持有人代表應指示託管代理將索賠金額釋放給父母受賠方，對於股東受賠方的索賠金額，父母應在爭議期限屆滿後三十(30)個工作日內將索賠金額支付給支付代理人，以便按照其各自的比例份額進一步分配給
賠償證券持有人。如果索賠是在到期日之後提交的，則對於父母受賠方的索賠金額，證券持有人代表
應在爭議期滿後三十(30)個工作日內通知賠償證券持有人(通過電子郵件至提供給證券持有人代表的電子郵件地址)將索賠金額支付給父母受賠方。
(D)如果證券持有人代表或父母(視情況而定)在答覆通知中同意索賠金額的一部分(但不是全部)欠受賠償方(經如此商定的索賠金額的該部分，協議金額“)，則受賠方可根據本協議第八條要求追回協議金額，對於應付給父母、父母和證券持有人的協議金額，
代表應指示託管代理在父母和證券持有人代表通知後三十(30)個工作日內或爭議期間屆滿後三十(30)個工作日內將協議金額發放給父母受賠方，並通知賠償證券持有人(通過電子郵件至提供給證券持有人代表的電子郵件地址)向受賠方支付協議金額。
(E)在未來，如果任何回覆通知明確指出存在爭議金額，證券持有人代表或父母(視情況而定)和受賠方應真誠地嘗試解決與爭議金額有關的爭議。如果(I)證券持有人代表或父母(視情況適用)和受賠方解決了該爭議，則該解決方案應對證券持有人代表或父母(視適用情況而定)具有約束力。賠償證券持有人和被賠付方應簽署和解協議，約定欠受賠方的金額，或
(Ii)根據本協議確定、同意或視為欠受賠方的任何損失第八條(在每種情況下，該金額為“欠款”)，則證券持有人代表或父母(視情況而定)和受賠方可以根據本條例第八條的規定要求追回約定的金額，對於應付給父母受償方的欠款，父母和證券持有人代表應在接到母公司和證券持有人代表的通知後三十(30)個工作日內或爭議期限屆滿後指示第三方將欠款歸還給受賠償方，通知
賠償擔保持有人(通過電子郵件至提供給擔保持有人代表的電子郵件地址)向受賠方支付欠款。
(F)如果發生與任何索賠通知或有爭議的金額有關的糾紛(無論是受補償方與證券持有人代表或母公司之間的問題，或者是在訴訟或仲裁中受到索賠或第三方索賠的事項)，可根據以下規定提起訴訟
第10.1節。
(G)如果解決索賠通知的訴訟的決議導致爭議金額的一部分支付給父母、父母和證券持有人，則代理人應指示託管代理將法院裁決中規定的賠償額發放給受賠償方，或者，如果根據本合同條款允許，在父母和證券持有人代表發出此類通知後三十(30)個工作日內或法院裁決中規定的其他時間段內，通知賠償證券持有人(通過電子郵件至提供給證券持有人代表的電子郵件地址)向受賠償方支付法院裁決中規定的賠償金金額(如果有)。
8.6賠償索賠。如果一方被拖欠一筆欠款，則該受賠方可根據本條第8條向該受賠方尋求任何可獲得的賠償來源，但條件是，就根據8.2條所產生的索賠而達成的協議金額或欠款而言，(I)如果母公司保障方必須首先根據母公司和證券持有人代表簽署並交付給託管代理的聯合書面指示，尋求從R&W保險單(在可從中收回的範圍內)或託管基金(如果因適用任何免賠額或扣除額而無法在R&W保險單下收回)或託管基金(如果在R&W保險單下無法收回)或託管基金(如果根據R&W保險單收回的金額不足以支付全部欠款)；(Ii)第二，如果根據R&W保險單無法收回，且託管基金中的剩餘金額不足以支付全部欠款，或者，如果所有託管資金先前已發放給母公司或發放給賠償證券持有人，則在符合第8.4節所包含的限制的情況下，
母公司可從截至此時已最終確定已賺取並支付給公司證券持有人的任何溢價中抵銷欠款，以及(Iii)第三，如果沒有最終確定已賺取並應支付給公司證券持有人的溢價，該父母受賠方可要求賠償證券持有人以現金方式向該父母受賠方支付該賠償證券持有人所佔的欠款比例。
8.7.辯護和和解第三方索賠
。
(A)在受補償方知道第三方(A)的索賠的情況下，賠償損失。第三方索賠“)如果該受保障方真誠地相信可能導致受補償方或其代表提出索賠，則該受保障方有權自行決定為該第三方索賠進行辯護，並對該第三方索賠進行和解或解決。適用的受保障方應將任何此類第三方索賠通知證券持有人代表或母公司(視情況而定)，證券持有人代表(代表賠償證券持有人)或母公司(視情況而定)有權自費參與，但不得確定或進行，第三方索賠的抗辯。如果適用，證券持有人代表或父母有權收到所有訴狀的副本，與第三方索賠有關的通知和通信，前提是收到此類文件不影響與父母或任何受保障方有關的任何特權，並須遵守標準保密協議，條件是此類材料包含機密或專有信息。任何受保障方因為任何此類第三方索賠辯護而產生或支付的合理成本和支出(包括合理的律師費、其他專業人員和專家費、調查費用和法庭或仲裁費用)；在任何此類第三方索賠的和解或其他解決方案中支付或產生的合理金額，可由受補償方根據本條款8.7作為損失予以賠償，而不論該第三方索賠的結果如何，但受第8.4條對賠償的限制的限制。根據主持任何此類第三方索賠的政府當局的最終裁決，受賠方
必須支付或發生的任何金額應被視為就本條款第8.7條而言是合理的。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果(A)證券持有人代表或父母(視情況而定)在收到第三方索賠通知後十(10)個工作日內未能通知受賠方，即證券持有人代表或父母(視情況而定)選擇根據本合同條款為受賠方辯護，(B)證券持有人代表或父母(視情況而定)根據本合同條款選擇為受賠方辯護，但應受賠方請求，有管轄權的法院裁定，擔保持有人代表或父母(視情況而定)未能努力起訴或解決第三方索賠，(C)第三方索賠尋求針對受賠方的禁令或其他公平救濟，或指控違反刑事規定，
(D)律師告知受賠方，如果受賠償方和擔保持有人代表或父母(如適用)由同一律師代表，這將導致該律師的利益衝突或損害
被補償方可獲得的抗辯的起訴，(E)爭議的金額超過了賠償證券持有人可據此承擔責任的最高金額第8.7節鑑於本合同對賠償的限制，(F)證券持有人代表或母公司(視情況而定)不以書面形式同意賠償證券持有人或母公司(視情況而定)有義務賠償因此類第三方索賠而引起或與之相關的任何損失(受第8.4節規定的賠償限制的約束)，或(G)第三方索賠涉及公司的客户、供應商或其他重大業務關係，則被補償方有權抗辯，受賠償證券持有人或母公司(視情況而定)的賠償義務的約束，第三方索賠應通過所有適當的訴訟程序進行，這些訴訟程序應由受賠方提起訴訟直至最終結論或和解，受本協議中規定的受賠方和解的限制，並受本協議項下賠償證券持有人或母公司賠償義務的其他條款、條件和限制(如適用)的約束。
88億美元託管基金。由於
在到期日之後，母公司和證券持有人代表應在合理可行的範圍內儘快向託管代理提交聯合
書面指示，指示託管代理交付剩餘的託管資金，減去其價值相當於母公司合理確定的可能需要的金額的託管資金部分，以滿足在到期日之前交付給證券持有人代表的任何索賠通知中規定的所有未解決、未滿足的索賠(統稱為“未解決的
索賠”，以及母公司確定的金額，未釋放的託管金額)支付給付款代理，以便根據適用的未來付款分配時間表將此類資金
進一步分配給公司證券持有人。如果截至到期日有任何未解決的索賠，託管代理應保留未釋放的託管金額，直到所有此類索賠得到解決，並清償由此欠公司證券持有人的所有金額，屆時母公司應根據適用的未來付款分配計劃，將未釋放的託管金額的剩餘部分(如果有)交付給公司證券持有人。
8.9支付託管資金。對於根據第8.8條將發放給公司證券持有人的託管資金的任何部分，如果任何公司證券持有人在將部分託管資金髮放或支付給該公司證券持有人的日期之前
沒有滿足支付條件，則本應發放或支付給該公司的任何部分的託管資金應由母公司或支付代理持有，無息，直到該公司證券持有人滿足支付條件為止。
8.10賠償付款的税收後果。-根據本條第8條或第9條規定的任何賠償、賠償或補償義務向受賠方支付的所有款項(如果有)將被視為對合並總對價的税收調整，就本協議而言，除非法律另有要求，否則此類商定的
待遇將適用。
8.11排他性補救。在交易結束後，除(A)欺詐索賠和(B)衡平法救濟索賠外，根據本條第8條獲得賠償、賠償和補償的權利應是受賠償方針對違反本協議所述陳述、保證、契諾和協議的唯一和排他性補救措施。第8.11節的任何規定不得被視為限制任何受賠償方在任何合同項下的權利或補救。除本
協議外，母公司或其任何關聯公司就本協議和本協議預期的交易訂立的協議，包括任何加入協議或本協議預期的任何其他協議。
8.12任命證券持有人代表。
(A)通過投票贊成通過本協議、簽署和交付聯合協議或參與合併並獲得其利益(包括本協議項下支付的任何代價)後，每個賠償證券持有人應被視為已批准指定證券持有人代表，並於交易結束時指定證券持有人代表為公司證券持有人的代表，以及作為每個賠償證券持有人的事實代理人和代理人。第8條以及證券持有人代表就本協議和任何相關協議要求或允許證券持有人代表採取的任何行動和作出的任何決定，
包括行使權力：(I)發出和接收與本協議或本協議預期的任何交易和其他事項有關的通知和通信(代表其本身或任何其他擔保證券持有人)，
為免生疑問，就對公司證券持有人的權利和義務有重大影響的交易和其他事項通知諮詢委員會(見證券持有人代表和某些賠償證券持有人之間的某些聘書中的定義)：(Ii)授權母公司和任何其他適用的受保障方獲得賠償、賠償或補償損失，包括
通過母公司永久保留全部或任何部分賠償託管金額，抵銷溢價 或直接從賠償證券持有人處追回，以滿足母公司或任何其他受保障方根據本條第8條提出的索賠(包括不反對該等索賠)，(Iii)同意、反對、談判、解決、就下列各項達成和解和妥協、要求提起訴訟並遵守法院命令：(A)母公司或任何其他受保障方根據本條第8條提出的索賠，或(B)任何母公司受償方與任何該等公司證券持有人之間的任何糾紛，在每一種情況下，與本協議或本協議中計劃進行的任何交易或其他事項有關，
(Iv)根據證券持有人代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以完成前述規定。證券持有人代表有權代表各公司處理、解決或以其他方式處理本條第8條項下的所有債權和本條第8條項下產生的所有權利或義務。公司證券持有人(包括每位賠償證券持有人)及其各自的繼承人、繼承人、財產和受讓人應受證券持有人代表採取的與第8條有關的所有行動和簽署的文件的約束，母公司和其他受保護的母公司有權依賴證券持有人代表的任何行動或決定。賠償證券持有人承認並打算在本條款第8.12(A)款中授予的授權書以及在本條款下授予證券持有人代表的權力、豁免權和賠償權利：(1)這些與
利益相關且不可撤銷；(2)可以由證券持有人代表委派；和(3)應在每個公司證券持有人(包括每個賠償證券持有人)的死亡、喪失能力、解散、清算、破產或清盤後存活下來，並對其任何繼任者具有約束力。每個公司證券持有人(X)同意，證券持有人代表根據本協議採取的所有行動應對該公司證券持有人及其繼任者具有約束力，就像該公司證券持有人明確確認和書面批准一樣，以及(Y)放棄可供抗辯的任何和所有抗辯，否認或否認證券持有人代表根據本協議善意採取的行動。證券持有人代表僅承擔本協議中明確規定的職責，不承擔任何明示或默示的其他職責。證券持有人代表可以聘請律師、會計師和其他專業人員和專家。證券持有人代表可以真誠地最終依賴這些專業人員準備或提出的信息、報告、聲明和意見，證券持有人代表基於這種依賴而採取的任何行動應被視為最終出於善意。母公司可以在沒有獨立核實或調查的情況下，最終將證券持有人代表的任何行動視為賠償證券持有人的具有約束力的決定或行動，母公司不對任何公司證券持有人或任何其他人根據或依賴證券持有人代表的任何決定或行動而採取或遺漏的任何行動負責。擔任證券持有人代表的人員可隨時辭職，並可不時由支付給公司證券持有人的合併總對價的多數權益持有人取代。不需要證券持有人代表擔保。證券持有人代表發出或發出的通知或通信應構成向公司各股東發出的通知或來自各公司股東的通知。
(B)根據本協議及任何相關協議，證券持有人代表不會就其根據本協議及任何相關協議提供的服務承擔任何責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任除外。根據律師的建議，證券持有人代表不對任何行動或不作為負責。公司證券持有人應賠償證券持有人代表任何合理的、有據可查的和自掏腰包的損失、負債和費用(“代表損失“)因
或與本協議及任何相關協議有關而蒙受或招致的代表損失；但條件是，如果最終判定任何該等代表損失是由證券持有人代表的嚴重疏忽或故意不當行為所致，證券持有人代表將向公司證券持有人
賠償可歸因於該等重大疏忽或故意不當行為的該等獲賠償代表損失的金額。代表損失可由證券持有人代表從(I)費用基金中的資金和(Ii)根據本協議應支付給公司證券持有人的任何其他資金中追回；條件是，雖然證券持有人代表可從上述資金來源中支付，但這並不免除公司證券持有人在遭受或發生代表損失時立即支付該等損失的義務。在任何情況下，證券持有人代表都不會被要求代表公司證券持有人或以其他方式墊付自己的資金。儘管本協議對
有任何相反規定，但本協議其他地方對公司證券持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，
不適用於本協議項下向證券持有人代表提供的賠償。上述賠償在本協議結束、證券持有人代表辭職或免職或本協議終止後繼續有效。
(C)目前，證券持有人代表於協議日期及截止日期向母公司及合併子公司陳述及擔保如下：(I)證券持有人代表是一家有限責任公司，根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的有限責任公司權力及權力，以執行及交付本協議及任何其他擬訂立的適用合同、文書或文件，並履行本協議及本協議項下及本協議項下的義務，(Ii)簽署，證券持有人代表已正式且有效地授權證券持有人代表交付和履行本協議及本協議預期的任何其他適用合同、文書或文件，證券持有人代表不需要採取任何其他行為或程序來授權簽署、交付或履行本協議或本協議預期的任何其他適用合同、文書或文件，(Iii)本協議及本協議預期的任何其他適用合同、文書或文件已由證券持有人代表正式簽署和交付，構成證券持有人代表的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(受代理機構法律的約束)，以及(Iv)本協議或證券持有人代表預期的任何其他適用合同、文書或文件的簽署、交付或履行，或合併的完成，均不會與證券持有人代表的組織或其他管理文件相沖突，或導致終止、違反、損害或違反。
(D)根據協議，證券持有人代表應使用費用基金支付證券持有人代表因履行其與本協議有關的義務而發生的任何費用，並應將費用基金的任何剩餘餘額交付給支付代理，以便在證券持有人代表完成與本協議有關的職責時進一步交付給賠償證券持有人，每個賠償證券持有人應收到他/她或其適用的每股未來付款，公司證券持有人將不會收到費用基金的任何利息或收益，並且不可撤銷地將他們本來可能在任何該等利息或收益中擁有的任何所有權轉讓給證券持有人代表。證券持有人代表將不對費用基金本金的任何損失承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為。出於税務目的，費用基金將被視為已收到，並在結算時由賠償證券持有人自願撥備。
9.其他税務事項
9.1報税表。
除非適用法律另有規定，否則母公司應按照本公司以往的慣例，安排本公司及其子公司編制並及時提交截止日期後的所有截止前税期或過渡期的納税申報單(“母公司已編制的報税表”)。每一份作為所得税申報單的父母準備的申報單應至少在該父母準備的申報單的到期日前二十(20)天提交給證券持有人代表進行審查和評論(考慮到適用的延期)。母公司應在提交前將證券持有人代表提出的任何合理意見納入母公司準備的申報單中。如果證券持有人代表和母公司不能解決與第9.1節有關的爭議，則應按照第
2.13(D)節規定的程序將爭議提交獨立會計師處理。
9.2税務競爭。
本協議各方應在獲悉本公司或其任何子公司在結束納税前的任何税務方面的任何詢價、索賠、審計、評估、訴訟或類似事件(任何此類查詢、索賠、審計、評估、訴訟或類似事件，即“税務競賽”)後相互通知對方。未將任何税務爭議通知證券持有人代表並不免除公司股東就該税務爭議所負的任何責任，除非該未通知會對該税務爭議的抗辯造成重大損害。家長應控制任何税收競賽
；但條件是，對於任何合理預期將導致公司證券持有人負有責任的重大收盤前税費的税務競爭，(I)母公司應將此類税收競爭的進展合理地告知證券持有人代表，
(Ii)應允許證券持有人代表完全參與任何此類税收競爭，費用由公司股東承擔，以及(Iii)未經證券持有人的事先書面同意，母公司不得和解、妥協或放棄此類税收競爭(不得無理扣留，有條件的或延遲的)。如本第9.2條與第8.7條發生衝突，以本第9.2條為準。
9.3合作。母公司和證券持有人代表同意在實際可行的情況下，儘快向另一方提供或安排向對方提供與税收有關的信息和協助，包括查閲賬簿和記錄，這些信息和協助對於母公司提交所有納税申報單、作出與税收有關的任何選擇、為任何税務機關的任何審計做準備以及對與任何税收有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行起訴或辯護是合理必要的。本公司和證券持有人代表均應在截止日期後至少七(7)年內保留其擁有的與税收有關的所有賬簿和記錄。儘管前述規定或本協議任何其他相反規定，證券持有人代表在任何情況下都無權審查或以其他方式獲取母公司或其關聯公司的任何納税申報單或相關信息(除
公司在截止納税前期間的納税申報單外)。
9.4跨期。
如果公司或其任何子公司的任何税項與跨期有關，(I)基於或以收入或收入、銷售税或使用税、僱傭税或預扣税衡量的與截止日期(包括結算日)的跨期部分有關的任何税額應根據截至結算日營業結束時的中期結賬確定(為此目的，任何合夥企業的應納税期間，公司或其任何子公司擁有的其他通過實體或任何非美國實體應被視為在此時終止)，(2)與截止日期及包括結算日在內的跨期部分有關的跨期其他税額，應視為整個應課税期間的其他税額乘以分子為截止日期(包括結算日)的應納税期間天數的分數，分母為該跨期的天數。
9.5%的轉讓税。
任何轉讓、印章、文件、銷售、使用、登記、與本協議和本協議擬進行的交易相關的增值税和其他類似税項(包括所有適用的房地產轉讓税)將由公司股東承擔。公司股東同意提交或安排及時提交與公司股東負有責任的所有此類金額有關的所有必要文件(包括所有納税申報單)。公司股東應向母公司提供令母公司滿意的證據，證明該等轉讓税已由公司股東支付。
9.6%收盤後的税務行動。除適用法律另有要求外，自關閉之日起及結束後，母公司及其關聯公司不得、也不得促使或允許公司或其任何子公司(I) 修訂公司或其任何子公司關於任何關閉前税期的任何納税申報單，或啟動任何自願披露協議，參與任何自願合規程序，或與任何政府當局就公司或其任何子公司在任何關閉前税期的任何税收或納税申報單進行任何類似的自願接觸，(Ii) 就本公司或其任何附屬公司作出對任何截止日期前課税期間有效的任何税務選擇，包括根據守則第338條作出的任何選擇或類似的選擇，或(Iii) 豁免或延長適用於
公司或其任何附屬公司在任何結束前課税期間的任何税務申索或評税或報税表的期間，在任何情況下均未經證券持有人代表事先書面同意，而同意將不會被無理扣留、附加條件或延遲。
10.工作人員和其他人員
10.1適用法律；
管轄權；地點。本協議應根據特拉華州的國內法進行管轄和解釋，無論其法律原則和任何其他法律是否會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律(包括訴訟時效)。本協議各方在此不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權(除非聯邦法院對該問題擁有專屬管轄權，在這種情況下，美國特拉華州地區法院)，因本協議及本協議中提及的任何文件而引起或有關的訴訟或法律程序，以及在此及因此擬進行的交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在因本協議及任何
所述文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以及在本協議及因此而擬進行的交易中，主張不受本協議及因此而擬進行的交易的約束或該等訴訟的抗辯，訴訟或訴訟可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，有關此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠應在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區法院進行審理和裁決；但由該法院作出的判決可在任何有管轄權的法院強制執行。雙方特此同意並授予該法院對該等當事人本人及爭議標的的管轄權，並同意以第10.8節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何該等訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效及充分的送達。就任何特定的訴訟、訴訟或法律程序而言，地點應完全由特拉華州法院根據本條款第10條的規定確定，雙方同意放棄對因本協議和本協議中提及的任何文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見，並放棄對因此而擬進行的交易的任何異議。
10.2未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。但母公司可將本協議轉讓給母公司的任何直接或間接全資子公司，或任何獲得母公司全部或幾乎所有資產或母公司大部分未償還有表決權證券(無論是通過合併、合併、股份購買或其他方式)的人，而無需事先徵得任何其他方的同意。
10.3可分割性。如果本協議的任何條款或其適用因任何原因而在任何程度上被宣佈為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分應保持充分的效力和效力，對其他人或情況的適用應被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方還同意用有效的、可執行的條款取代本協議的該無效或不可執行的條款，以在法律允許的最大程度上實現原始的經濟、無效或無法執行的規定的業務和其他目的。
10.4份副本。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應是出現在其上簽名的任何一方的正本，所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過電子郵件(包括PDF或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如，Www.docusign.com)或其他傳輸方式以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的下均有效。當本協議的一個或多個副本單獨或合併在一起時，應具有本協議中反映的所有簽字方的簽名。
10.5其他補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議項下明確授予一方當事人的任何和所有補救措施應被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，而不排除任何其他補救措施，且任何一種補救措施的行使不應排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或被以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方同意，雙方有權通過禁令、具體履約或其他方式(不提交保證書或其他擔保)獲得公平救濟，以防止違反本協議，並在美國或任何有管轄權的國家的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。
10.6包括修正案和豁免。
(A)根據本協議，本協議雙方可在本公司和合並子公司的股東批准本協議之前或之後的任何時間，通過代表本協議每一方簽署的書面文件對本協議進行修訂；然而，在收到構成股東批准的書面意見書後，在未獲得所需批准的情況下，不得進行任何需要本公司股東根據DGCL進一步批准的修訂。
(B)在生效時間之前的任何時間，公司(母公司或合併子公司)或母公司(公司)，以及在生效時間
之後的任何時間，證券持有人代表(如果是母公司或尚存的公司)或母公司(如果是證券持有人代表)可以在法律上沒有禁止的範圍內，(I)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所包含的另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，並(Iii)放棄另一方遵守本協議所包含的任何協議或條件。本協議一方當事人就任何此類延期或放棄達成的任何協議，只有在以該放棄或延期所針對的一方的名義簽署的書面文書中列明的情況下才有效。在不限制前一句話的一般性或效力的情況下，延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄，對任何違約或違約的放棄不應視為放棄對本協議中相同或任何其他規定的任何其他違反或違約。本協議一方單獨或部分行使其在本協議項下的權利不被視為阻止該方在本協議項下的任何其他或進一步的權利的行使。
10.7費用。除本協議另有明文規定外，無論合併是否成功完成，每一方都應承擔各自的法律、會計和財務諮詢費以及與本協議、合併和擬進行的交易有關的其他費用。雙方的意圖是，如果合併完成，則在計算本協議所規定的初始合併對價時應考慮未支付的交易費用，在未考慮的範圍內，應為母公司有權獲得賠償的損失。根據第
8條獲得補償和報銷。
10.8其他通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送、傳真、電子郵件、掛號或一級掛號郵件、郵資預付或通過國家認可的隔夜快遞服務發送。此類通知和其他通信應為有效，且應視為在收到後即送達和收到(A)如果是親手遞送的，(B)如果在下午5點前通過傳真或電子郵件發送，則在發送之日起生效。(太平洋時間)在營業日，否則在發送後的下一個營業日，(C)郵寄後三(3)個營業日，以及(D)發貨後一(1)個營業日(如果通過隔夜快遞發送)，發送至以下地址，或任何一方根據本第10.8節通知其他各方的其他地址：
如果是母公司或合併子公司：
ReWalk機器人有限公司
哈特努法街3號，6樓
Yokneam Ilit，以色列
| |
電子郵件：
|
郵箱：larry.jasinski@rewalk.com
|
將一份副本(不構成通知)發給：
Goodwin Procter LLP
商業廣場一號
2005年市場街，32號發送地板
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
| |
請注意：
|
瑞切爾·布希、詹妮弗·波特和勞拉·翁布雷希特
|
| |
電子郵件：
|
電子郵件：rBuseh@good winlaw.com，JPorter@good winlaw.com，電子郵件：LUmbrecht@good winlaw.com
|
如果是對公司：
AlterG，Inc.
48368米爾蒙博士
加州弗裏蒙特，郵編：94538
| |
電子郵件：
|
郵箱：cremsberg@Alterg.com
|
將一份副本(不構成通知)發給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
650 Page Mill路
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：斯科特·穆拉諾
電子郵件：www.smurano@wsgr.com
如果給證券持有人代表：
股東代表服務有限責任公司
950 17這是街道，套房1400
科羅拉多州丹佛市80202
注意：管理董事
電子郵件：Deals@srsquiom.com
10.9放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的陪審團審判權利。本協議各方保證並承認：(A)任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表：在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)該另一方理解並考慮了該放棄的影響，(C)該另一方自願作出該放棄，以及(D)該另一方是受本協議的引誘而訂立本協議的，其中包括第10.9節中的放棄和證明。
10.10：解釋；施工規則。除另有説明外，本協議中的“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議整體(包括公司披露明細表及其附件、證物和附表)，當本協議中提及附件、證物、附表、章節或條款時，應分別提及本協議的附件、證物或附表或其章節或條款。“包括”和“包括”在本文中使用時，在每種情況下應被視為後跟“但不限於”一詞。“資產”或“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有資產和財產，包括不動產和個人、有形和無形資產。當提及具體的法律、法令或法規時，此類提及應包括根據其頒佈的任何條例。在本協議中定義或提及的任何協議、文書或法規指的是此類協議，在每一種情況下，不時修訂、修改或補充的文書或法規(在協議或文書的情況下，如果本協定允許的話)，包括通過繼承或類似的繼承法制定的法規；但對公司披露明細表或本協議任何明細表上的任何協議或文書的任何提及均不得指任何修訂，除非在公司披露明細表或其他明細表中明確規定，否則對其進行修改或補充。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中定義的術語具有本協議賦予它們的含義，包括複數和單數。未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義。性別或中性代詞應酌情包括其他代詞形式。除非另有説明，術語“美元”和“$”應指美元。本合同條款要求在非營業日的特定日期採取的任何行動應改為在下一個營業日採取，如果本合同規定的時間段的最後一天是非營業日，該
期間應視為在下一個營業日結束。任何提及本公司已“提供”的文件或信息應僅包括已在虛擬數據機房張貼且已向哪些母公司及其代表發出書面通知並在下午5：00前完全訪問的任何此類文件或信息。東部時間3日(3日)研發)在本協議簽署之前的工作日，並且在本協議簽署結束時仍可供母公司及其代表使用。
10.11公司披露明細表。雙方同意，公司披露明細表特定章節中的任何提及應僅被視為以下情況的例外(或適用的披露)：(A)本協議相應章節中包含的公司陳述和擔保，以及(B)第3條任何其他章節中包含的公司的任何其他陳述和擔保，但僅當該引用作為此類其他陳述和保證的例外(或為此目的而進行的披露)的相關性在
披露的表面上是合理明顯的，且對其主題或其中引用的任何文件的內容沒有任何獨立了解時，該例外或披露才適用於該其他章節或小節。就本
協議的所有目的而言，公司披露時間表中特定章節或小節中規定的每個披露應被視為公司在本協議的相應章節或小節中作出的陳述和保證。
10.12本協議對雙方具有約束力；第三方受益人權利。本協議僅對本協議的每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，本協議中的任何內容都不打算
或授予任何其他人(受補償方除外)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
10.13公開公告。母公司可發佈其認為適用證券法或監管或證券交易所規則所要求的與本協議、合併或擬進行的其他交易有關的新聞稿，並作出與本協議、合併或其他交易有關的其他公開公告和披露。未經母公司事先書面同意，本公司和證券持有人代表不得發佈任何新聞稿或作出任何與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的公開公告或披露，且各自不得導致各自的聯屬公司和代表作出任何新聞稿或披露。
10.14保密。
(A)在本協議生效前，雙方確認本公司與母公司先前已簽署《保密協議》，該《保密協議》將繼續按照《保密協議》的條款全面生效，直至生效時間為止，屆時，本協議將終止，不再有任何效力和作用；但保密協議中的任何內容不得被視為限制父母在第10.13節項下的權利。如果本協議因任何原因在終止前終止，保密協議應繼續按照其條款充分有效。
(B)根據協議，證券持有人代表特此同意將本協議和擬進行的交易，以及證券持有人代表收到的與本協議有關或與本協議有關或與本協議有關的所有信息(包括就任何索賠獲得的任何信息)保密，不向任何第三方(法律要求或賠償證券持有人或證券持有人代表的法律顧問、顧問和代表除外)披露本協議的存在或條款或任何此類信息。在每種情況下，僅限於履行其在本協議項下的義務所必需的範圍
且僅在此等人員負有對此類信息保密的義務的情況下)。
10.15整個協議。本協議、本協議的附件和附表、公司附屬協議、公司披露時間表、母公司附屬協議、保密協議和合並子附屬協議構成雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代所有先前和同時達成的協議或諒解、誘因或條件，無論是明示或默示、書面或口頭的。雙方之間就本協議或本協議達成協議。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何交易的履行或使用過程。
10.16放棄利益衝突；特權通信。
(A)美國政府承認威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂(The)。公司“)
在交易結束前已擔任證券持有人代表及其關聯公司和本公司及其附屬公司的法律顧問，並且公司打算在交易結束後擔任證券持有人代表及其關聯公司(不再包括本公司)的法律顧問，母公司、合併子公司和尚存的公司特此代表自己放棄，並同意促使其關聯公司放棄，在交易結束後，代表證券持有人代表或其關聯公司(或任何公司證券持有人)的公司可能產生的任何衝突，因為該代表可能涉及母公司、合併子公司、尚存公司或本協議擬進行的交易(包括與訴訟有關，包括對母公司、合併子公司或尚存公司不利的訴訟)，並特此同意任何此類陳述。此外，證券持有人代表、其聯屬公司或本公司與公司之間的所有涉及
律師與客户保密的通信，在談判、文件記錄及完成本協議所擬進行的交易及與本協議相關的出售程序(“收購合約”)的過程中，應被視為僅屬於證券持有人代表及其聯營公司(而非本公司)的代理與客户保密
。因此，倖存的公司不得接觸到任何此類通信或公司與收購接洽有關的文件
，無論交易是否已經完成。在不限制前述一般性的情況下，在交易完成時和之後，(I)證券持有人代表及其關聯公司(而不是本公司)應是與收購約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，而公司不應是其持有人，(Ii)就收購約定而言，公司的檔案構成客户的財產，只有
證券持有人代表及其聯屬公司(而非本公司)持有該等財產權，及(Iii)本公司並無責任因本公司與本公司之間的任何委託-客户關係或其他原因而向本公司披露或披露任何此等代理人與客户之間的文件通訊。儘管如上所述，如果母公司和尚存的公司與第三方(除本協議的一方以外)之間發生爭議，另一方面，在交易結束後，尚存的公司可以主張任何律師-客户特權，以防止向該第三方披露與公司的任何此類通信；前提是，在沒有證券持有人代表事先書面同意的情況下，尚存的公司不得放棄這種特權(不得被無理扣留，
延遲或附加條件)。
(B)就其母公司而言，代表其本身及其聯營公司(包括於完成收購後的本公司)訂立進一步的契約，並同意每一契約均不得就本公司
在本公司完成收購合約前向本公司或其關聯公司提供的法律服務而以客户身份針對本公司提出的任何申索，並同意任何此等申索
只屬於證券持有人代表及其聯屬公司，而不屬於本公司。
(C)自交易結束之日起及結束後，尚存公司應停止與公司就收購合約或其他事項有任何律師-客户關係，
除非及在交易完成後母公司或尚存公司明確以書面方式進行交易。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
| |
父級 |
|
| |
|
|
| |
ReWalk機器人公司 |
|
| |
|
|
|
|
發信人：
|
/S/拉里·賈辛斯基
|
|
| |
|
姓名：拉里·賈辛斯基
|
|
| |
|
職務：首席執行官、祕書 |
|
| |
|
|
|
| |
合併附屬公司 |
|
| |
|
|
| |
阿特拉斯合併潛艇公司 |
|
| |
|
|
|
| |
發信人： |
/S/拉里·賈辛斯基
|
|
| |
|
姓名：拉里·賈辛斯基
|
|
| |
|
職務：總裁、首席執行官 |
|
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
| |
公司 |
|
| |
|
|
| |
AlterG，Inc. |
|
| |
|
|
|
|
發信人：
|
/S/查爾斯·雷姆斯伯格
|
|
| |
|
姓名：查爾斯·雷姆斯伯格
|
|
| |
|
頭銜：首席執行官 |
|
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
| |
證券持有人代表 |
|
| |
|
|
| |
股東代表服務有限責任公司 |
|
| |
|
|
|
|
發信人：
|
撰稿S/科裏·昆蘭
|
|
| |
|
姓名：科裏·昆蘭
|
|
| |
|
標題：董事 |
|