附錄 10.17 (b) (8)
第 7 號修正案
經第四次修訂和重述的應收賬款購買協議
第四次經修訂和重述的應收賬款購買協議(本 “修正案”)的第7號修正案的日期為2023年5月12日,由特拉華州的一家公司安富利應收賬款公司(“賣方”)、紐約公司安富利公司(“安富利”)作為初始服務商(服務商與賣方、“賣方”,各為 “賣方”),本協議各方各自確定的實體作為 “金融機構”(連同其各自的任何繼承人和受讓人,以下簡稱 “金融機構”),本協議各方的每個實體被認定為 “公司”(連同其各自的任何繼任人和受讓人,以下簡稱 “公司”),北卡羅來納州富國銀行被認定為買方的代理人或本協議下任何繼任代理人(以及本協議下的繼任者和受讓人,即 “代理人”),修訂了截至2018年8月16日的第四次經修訂和重述的應收賬款購買協議(經2月的第1號修正案修訂)2020 年 28 日,其第 2 號修正案,日期為 2020 年 7 月 31 日,其第 3 號修正案,日期為 2021 年 7 月 30 日,其第 4 號修正案,日期為2021年8月16日,其日期為2022年1月10日的第5號修正案和日期為2022年12月16日的第6號修正案,即 “現有協議”,以及不時進一步修訂、修改或補充(包括截至本協議之日,“應收賬款購買協議”)。
演奏會
本協議各方是現有協議的當前締約方,他們現在希望根據本協議的條款和條件修改現有協議,如本文更具體地描述的那樣。
協議
因此,現在,考慮到這些前提以及其他有價值和寶貴的報價,特此確認其收到和充足性,本協議雙方特此達成以下協議:
“協議” 是指本第四次修訂和重述的應收賬款購買協議,日期為2018年8月16日,經本協議第1號修正案修訂,日期為2020年2月28日,本協議第2號修正案,日期為2020年7月31日,本協議第3號修正案,日期為2021年7月30日,本協議第4號修正案,日期為2022年1月10日,此處的第6號修正案,
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
日期為2022年12月16日,本文第7號修正案,日期為2023年5月12日,該修正案可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改,並生效。
“購買限額” 是指7億美元,因為該金額可以根據第4.6 (b) 節的條款進行修改。
2
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
3
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
4
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
自上文首次寫明之日起,本修正案由各自正式授權的官員執行和交付,以昭信守。
| AVNET 應收賬款公司, | |
| 作為買方和賣方 | |
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| 來自: | /s/ 肯·雅各布森 |
| 姓名 | 肯·雅各布森 |
| 標題 | 總裁兼財務主管 |
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| AVNET, INC.,作為發起人和服務商 | |
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| 來自: | /s/ 約瑟夫·伯克 |
| 姓名 | 約瑟夫·伯克 |
| 標題 | 副總裁兼財務主管 |
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S-1
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
| 富國銀行北卡羅來納州 | |
| 作為公司和金融機構 | |
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| 來自: | /s/ Chance Hausler |
| 姓名: | Chance Hausler |
| 標題: | 董事 |
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| 富國銀行北卡羅來納州 | |
| 作為代理人 | |
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| 來自: | /s/ Chance Hausler |
| 姓名: | Chance Hausler |
| 標題: | 董事 |
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S-2
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
信託銀行, | |||
作為公司和金融機構 | |||
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來自: | /s/ 保羅·康尼利 | ||
姓名: | 保羅·康尼利 | ||
標題: | 副總統 |
S-3
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
自由街融資有限責任公司, | |||
作為一家公司 | |||
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來自: | /s/ 凱文 J. Corrigan | ||
姓名: | 凱文 ·J· 科里根 | ||
標題: | 副總統 | ||
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新斯科舍省銀行, | |||
作為金融機構 | |||
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來自: | /s/Doug Noe | ||
姓名: | Doug Noe | ||
標題: | 董事總經理 |
S-4
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
美國銀行,N.A. | |||
作為公司和金融機構 | |||
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來自: | /s/ Ross Glynn | ||
姓名: | 羅斯·格林 | ||
標題: | 副總統 |
S-5
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
附表 A
承諾、公司購買限額和相關金融機構
金融機構的承諾
金融機構 | 承諾 |
富國銀行,全國協會 | $225,000,000 |
美國銀行,北卡羅來納州 | $225,000,000 |
信託銀行 | $125,000,000 |
新斯科舍銀行 | $127,500,000* |
* | 反映了加入CP公司的買方集團可獲得2.00%的額外承諾可用性。 |
公司購買限額和
公司的相關金融機構
公司 | 公司購買限額 | 相關金融機構 |
富國銀行,全國協會 | $225,000,000 | 富國銀行,全國協會 |
美國銀行,北卡羅來納州 | $225,000,000 | 美國銀行,北卡羅來納州 |
信託銀行 | $125,000,000 | 信託銀行 |
自由街基金有限責任公司 | $125,000,000 | 新斯科舍銀行 |
第7號修正案
安富利應收賬款購買協議
附表 B
特殊增量購買
特殊增量購買的條款載於本附表 B
購買價格: | $45,000,000 |
購買日期: | 2023年5月12日 |
請求的折扣率: | 基準 |
收購價格將在不計息的基礎上在金融機構之間進行分配,如下所示:
金融機構 | 購買價格的份額 | 未償資本(在特殊增量購買和重新分配付款/收據生效後) |
富國銀行,全國協會 | $0 | $223,392,857.14 |
美國銀行,北卡羅來納州 | $0 | $223,392,857.14 |
信託銀行 | $0 | $124,107,142.86 |
新斯科舍銀行 | $45,000,000 | $124,107,142.86 |
關於在上面列出的 “購買日期”(“購買日期”)進行的增量購買,賣方特此證明,以下陳述在本協議發佈之日是正確的,並且在購買日期(在此類特殊增量購買生效之前和之後)均屬實:
(i)應收賬款購買協議第5.1節中規定的賣方陳述和保證在購買之日起是真實和正確的,就好像在購買當日和當天作出的一樣;
(ii)沒有發生任何構成攤銷事件或潛在攤銷事件的事件,或擬議的增量購買將導致的事件;
(iii)融資終止日期尚未到來,總資本未超過購買限額,購買者權益總額未超過100%;以及
(iv)在購買之日進行的增量購買生效後,總資本金額為6.95億美元