附件5.1

宇宙製藥公司	D +1 345 815 1877
維斯特拉(開曼)有限公司	E bradley. kruger @ www.example.com
大閣
hibiscus way
大開曼羣島	參考：427205.00001
開曼羣島

	2022年10月27日

Universe Pharmaceuticals Inc（公司）

我們被要求就開曼羣島法律事宜向您提供意見，內容涉及公司在F—3表格上的註冊聲明，包括提交給美國證券交易委員會的所有修訂或補充（證監會）根據經修訂的1933年美國證券法（該法案），（包括其附件、《登記聲明》）與本公司不時發行的最多200，000，000美元證券（統稱為證券）的登記有關：

(a)

每股面值0.003125美元的公司普通股（普通股）；

(b)

每股面值為0.003125美元的公司優先股（優先股，連同普通股，即股本證券）；

(c)

根據本公司將簽訂的適用契約（契約）發行的債務證券（債務證券）

(d)

購買普通股或優先股或其任何組合的認股權證（認股權證），可根據本公司與認股權證代理人（如有）簽訂的認股權證協議（認股權證文件）的條款發行；

奧吉爾

89 Nexus Way Camana Bay

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

T +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

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宇宙製藥公司

2022年10月27日

(e)

購買普通股或優先股的權利（權利）將根據本公司與一個或多個權利代理（如有）簽訂的權利協議、購買協議或類似協議（權利文件）而發行；和/或

(f)

由部分或全部證券（以任何組合形式）組成的單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或權證（單位），將根據本公司與其中指定的單位代理之間的單位協議、購買協議或類似協議（如有）（單位文件）發行。

契約、認股權證文件、權利文件和單位文件在此統稱為管轄文件。

債務證券、認股權證、權利和單位統稱為非股本證券。

本意見是根據註冊聲明法律事項部分的條款提出的。

除非出現相反意圖，本意見中使用的所有大寫術語均具有文件和/或註冊聲明中所載的各自含義。 A對附表的提及是對本意見的附表的提及，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。

已審查的文件

為發表本意見，我們已檢查以下文件（文件）的副本：

(a)

開曼羣島公司註冊處處長（註冊處處長）於2019年12月11日簽發的公司註冊證書；

(b)

於2022年10月5日向註冊處提交的第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則（章程大綱和章程細則）；

(c)

註冊處處長就本公司發出日期為2022年10月24日的良好信譽證明（良好信譽證明）；

(d)

日期為2022年10月27日的一份由公司董事以本協議附件格式簽署的關於某些事實事項的證明（董事證明），其中附有公司董事於2022年10月24日通過的書面決議（董事會決議）；以及

(e)

註冊聲明。

我們沒有對本公司或任何其他人士進行任何搜索或查詢，也沒有審查由本公司或任何其他人士輸入或影響本公司或任何其他人士的任何文件。

宇宙製藥公司

2022年10月27日

假設

在給出本意見時，我們依賴於附表1中所列的假設，而沒有就這些假設進行進行任何獨立調查或核實。

意見

根據上述檢查和假設，並根據附件2中規定的條件和以下規定的限制，我們認為：

公司地位

(a)

本公司已正式註冊成立為豁免公司，並在註冊處有效存在且信譽良好。

發行股份

(a)

關於普通股，在下列情況下：

(i)

公司董事會（董事會）已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和配發、發行普通股的條款和任何其他相關事項；

(Ii)

（A）董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的條款已經滿足，並支付其中規定的對價（不低於普通股的面值）已經發行，或（B）如果該普通股在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券後可發行，經董事會批准的該等證券的條款、章程大綱及細則或規管該等證券的文書（規定普通股的轉換、交換、贖回、回購或行使）已獲履行，且已收到董事會批准的代價（不低於普通股的面值）；及

(Iii)

已在本公司股東名冊中進行有效記錄，反映在每種情況下，根據章程大綱和細則，

普通股將被確認為已正式授權和有效發行、繳足和不應課税。

(b)

就優先股而言，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的創建、發行和條款、優先股的發售條款和其他任何相關事項；

宇宙製藥公司

2022年10月27日

(Ii)

（A）董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定已獲履行，並已支付其中指明的代價（不低於優先股的面值）已經作出，或（B）如果該優先股在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時可發行，則該證券的條款，經董事會批准的章程大綱和細則或管轄該等擔保的文書，其中規定優先股的轉換、交換、贖回、回購或行使，已獲履行，且已收到董事會批准的對價（不低於優先股的面值）；及

(Iii)

已在本公司股東名冊中作出有效記錄，反映優先股的發行，在每種情況下均根據備忘錄和細則，

優先股將被確認為已正式授權並有效發行、繳足且無需課税。

發行債務證券

(c)

就擬發行的債務證券而言，當

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准債務證券的創建和條款，並批准債務證券的發行、發行條款和相關事宜；

(Ii)

與債務證券有關的契約應已由公司及其所有相關方正式授權、有效簽署和無條件交付；及

(Iii)

根據本協議發行的債務證券已正式簽署並代表公司交付，並按照與該債務證券發行有關的適用契約中規定的方式進行認證，並根據註冊聲明和任何相關招股説明書補充的條款在到期付款後交付，

根據契約發行的債務證券將正式簽署、發行和交付。

認股權證的有效發行

(d)

關於將發行的認股權證，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權及批准認股權證的設立及條款，並批准認股權證的發行、認股權證的發售條款及相關事宜；

(Ii)

有關認股權證的認股權證文件應由公司及其認股權證代理人正式授權、有效簽署及無條件交付；及

宇宙製藥公司

2022年10月27日

(Iii)

代表認股權證的證書已根據有關認股權證的認股權證文件及適用的最終購買、包銷或董事會批准的類似協議，在支付其中規定的代價後，正式籤立、加簽、登記及交付，

認股權證將得到正式授權和有效發行，並將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

權利的有效發行

(e)

關於將發行的權利，當：

(i)

董事會已採取所有必要的公司行動，授權和批准權利的創建和條款，並批准其發行、其發行條款和相關事項；

(Ii)

與權利有關的權利文件應由公司和指定為權利代理人的金融機構正式授權和有效簽署並無條件交付；以及

(Iii)

代表權利的證書應已根據權利文件以及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，在支付其中規定的代價後，正式籤立、簽署、發行、登記和交付，

權利將得到正式授權和有效發行，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

有效發行單位

(f)

對於每一期的單位，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准單位的創建和條款，並批准發行作為單位組成部分的證券、發行條款和相關事宜；

(Ii)

與單位有關的單位文件應已由公司和指定為單位代理的金融機構正式授權和有效簽署並無條件交付；

(Iii)

就屬於單位組成部分的任何債務證券而言，契約應已由公司及其項下的所有相關方正式授權、有效簽署和無條件交付；

(Iv)

對於作為單位組成部分的任何權證，權證文件應由本公司及認股權證代理人（如有）就屬於單位組成部分的任何認股權證正式授權、有效籤立及無條件交付；及

宇宙製藥公司

2022年10月27日

(v)

單位和任何作為單位組成部分的證券應已正式簽署、簽署、認證、發行、登記和交付（在每種情況下，如適用），根據（A）與單位有關的適用單位文件，（B）與屬於單位組成部分的任何認股權證有關的適用認股權證文件，及（C）董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議，及在支付其中規定的為此代價後，

單位將得到正式授權和有效發行，並將構成公司的合法、有效和有約束力的義務。

未涵蓋的事項

我們不提供任何意見：

(a)

就開曼羣島法律以外的任何法律而言，我們沒有就本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對註冊聲明和管轄文件中對法規、規則、法規的引用的含義、有效性或效果不發表意見，開曼羣島以外任何司法管轄區的法典或司法機關；

(b)

除非本意見另有明確規定，關於商業條款或註冊聲明或任何管轄文件的有效性、可執行性或效果，陳述的準確性，保證或條件的履行，違約事件或終止事件的發生，或註冊聲明之間存在任何衝突或不一致，管理文件和公司可能已簽署的任何其他協議或任何其他文件；或

(c)

接受、執行或履行公司在管轄文件項下的義務是否會導致違反或違反公司訂立的或對公司具有約束力的任何其他協議、契據或文件（備忘錄和條款除外）。

本意見的適用法律

5.1

這一觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；

(b)

僅限於其中明文規定的事項；以及

宇宙製藥公司

2022年10月27日

(c)

僅限於並基於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例。

5.2

除非另有説明，提及開曼羣島的任何具體立法均指經修正並在本意見發表之日生效的立法。

同意書

我們特此同意將本意見提交作為註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明標題下"法律事項"和"民事責任的可執行性"中提及本事務所。在給予我們的同意時，我們並不承認我們屬於根據法案第7條或委員會的規則和條例要求同意的類別。

本意見僅可在登記聲明有效期間，與證券的要約和出售有關。

你忠實的

奧吉爾

宇宙製藥公司

2022年10月27日

附表1

假設

一般應用的假設

我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)都符合原件，且這些原件是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。

截至本意見發表之日，《良好信譽證書》和董事的證書均屬準確、完整。

如果任何單據以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該單據實際上已由各方以提供給我們的表格簽署，並且，如果我們已獲得標記為顯示與先前草稿相比的變化的單據的連續草稿，則所有此類更改都已被準確地標記。

地位、授權和執行

除公司外，管理文件的每一方均根據所有相關法律正式註冊、組成或組織(視情況而定)、有效存在和信譽良好。

每份管治文件及非股權證券均已或將由有關各方或其代表按照所有適用的法律(本公司為開曼羣島法律除外)，以董事會授權的方式正式授權、籤立及無條件交付。

適用的管理文件將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，根據紐約法律和所有其他相關法律的條款，這些文件將具有法律效力，對所有相關方具有約束力並可強制執行。如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，其履行將不會違反官方指令，根據該司法管轄區的法律是不可能的或非法的。

選擇紐約州法律作為管轄文件的法律已經或將會真誠作出，並將被視為有效和具有約束力的選擇，作為紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)的事項，紐約州和任何其他有關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將支持這一選擇。

宇宙製藥公司

2022年10月27日

管理文件項下支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪得益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂版)的定義)，且管理文件的任何當事方都沒有或將不會以與開曼羣島當局實施的制裁、聯合國或聯合王國的制裁或通過法定文書擴大到開曼羣島的制裁或措施相牴觸的方式採取與治理文件預期的交易有關的行動。

非股權證券將分別按照正式授權、籤立及交付的適用管治文件的規定進行發行及認證。根據紐約州法律及所有其他相關法律(本公司開曼羣島法律除外)的條款，非股權證券將具有法律效力，並對所有相關方具有約束力及可強制執行。

任何及所有證券的形式及條款(包括但不限於優先股的指定、權力、優惠、權利、資格、限制及限制)、本公司發行及出售該等證券，以及本公司根據該等證券或有關證券產生及履行其責任(包括但不限於其於任何相關協議、契據或補充協議下的責任) 將不會違反本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則，亦不會違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令。

本公司已獲得或將在執行前獲得任何政府或監管機構或機構或任何其他人員的所有同意、許可證、批准和授權，這些都是根據所有相關司法管轄區的法律需要獲得的（開曼羣島除外），以確保合法性，有效性，可執行性，適當履行並可作為管轄文件的證據。此類同意、許可證、批准和授權所受的任何條件已經並將繼續由有權獲得其利益的當事方滿足或放棄。

將採取所有必要的公司行動，授權和批准任何證券的發行及其發行條款和其他相關事項，並且適用的最終購買、承銷或類似協議將由公司和所有其他各方或其代表正式批准、簽署和交付。

可執行性

本文所表達的意見不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句：

(a)

開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權力造成不利影響；以及

宇宙製藥公司

2022年10月27日

(b)

管轄文件的執行或交付以及管轄文件的任何一方行使其權利或履行其在這些文件下的義務均不違反這些法律或公共政策。

不存在任何協議、文件或安排（本意見中明確提及並已由我們審查的文件除外），對管轄文件或其擬進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司的權力和權限，使其無法訂立和履行正式授權、簽署和交付的管轄文件項下的義務。

本文件擬進行的交易均不涉及受根據開曼羣島公司法（修訂版）（公司法）發佈的限制通知約束的任何股份、投票權或其他權利。

股票發行

普通股和優先股的發行價應超過其面值。

宇宙製藥公司

2022年10月27日

附表2

資格

良好的地位

根據《公司法》，有關公司的年度申報表必須向註冊處提交，同時支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司從公司登記冊中除名，此後其資產將歸屬開曼羣島財政部長，並將為開曼羣島公眾利益而處置或保留。

良好信譽僅指截至良好信譽證書之日，公司已向註冊處提交年度申報表並支付年費。我們沒有就根據開曼羣島法律（除《公司法》外）可能要求其進行的任何備案或費用支付或兩者的良好信譽進行查詢。

有限責任

我們不知道任何開曼羣島當局關於法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任。我們對該問題的意見基於公司法和英國普通法權威，後者在開曼羣島法院具有説服力，但不具約束力。根據英國法律，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：（a）該股東明確承擔直接責任（b）作為該股東的代理人的公司；（c）該公司由該股東或在其要求下注冊成立，目的是實施或促進該股東的欺詐行為，或該股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。

不可評估

在本意見中，“不應評估”一詞指，就本公司的股本證券而言，股東不應僅憑藉其股東身份對本公司或其債權人對股本證券的額外評估或要求承擔責任（除非在特殊情況下，，例如涉及欺詐，代理關係的建立或非法或不當目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

令狀註冊紀錄冊

我們對登記冊的審查不能最終表明是否存在：

(a)

在開曼羣島針對公司的任何當前或未決訴訟；或

宇宙製藥公司

2022年10月27日

(b)

申請清盤或解散本公司或就本公司或其任何資產委任任何清盤人或破產受託人，

因為有關這些事項的通知可能不能立即載入登記冊或迅速更新，或者與該事項或該事項有關的法院檔案本身可能無法公開（例如，由於已作出密封令）。此外，我們沒有對簡易法庭進行搜索。簡易法庭的索賠最高限額為20 000開曼元。

管理文件

我們尚未審核管理文件，因此我們的意見是有保留的。

對於開曼羣島法院在任何相關非法或無效的情況下，將在多大程度上切斷管轄文件和非股本證券的相關條款，並強制執行管轄文件和非股本證券的剩餘部分或（這些條款構成一部分）的交易，我們保留我們的意見，儘管契約中有任何明確規定。