附件4.6

大自然藥業

(“發行者”)

和

[受託人]

(“受託人”)

壓痕

日期為[●], 20[●]

優先債務證券

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

壓痕

契據，日期為[●], 20[●]在開曼羣島公司Universe Pharmaceuticals INC（“公司”）之間，以及 [受託人]，作為受託人(“受託人”)。

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的那樣，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到證券持有人購買證券的前提和條件，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節(除本契約或本契約補充條款另有明確規定或除非文意另有所指外)中為本契約和本契約補充條款的所有目的而定義的術語應具有本章節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》中定義的術語，或在經修訂的1933年《證券法》中通過引用定義的此類法律(除本文另有明確規定或本契約的任何補充條款外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法案》和《證券法》中賦予該等術語的含義。

“身份驗證代理“指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理人。

“破產法“指第11條、美國法典、 或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會“指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經本公司祕書或助理祕書核證為已獲董事會正式採納，並於該核證之日起完全生效的決議案副本。

“工作日“就任何證券系列而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“證書“指由任何人員簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“公司“指大自然藥業，開曼羣島的一家公司，在符合第十條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室“指受託人在任何特定時間應主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處在本條例的日期為[].

“保管人“指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認“指任何事件、行為或條件 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“託管人“對於本公司應確定此類證券將作為全球證券發行的任何系列證券 ，指託管信託公司、紐約、紐約、另一家結算機構或根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或其他適用法規或法規註冊為結算機構的任何後續機構，在每種情況下，公司應根據第2.01節或第2.11節指定 。

“違約事件“就特定系列的證券而言，是指第6.01節規定的任何事件，在第6.01節規定的時間內持續(如果有)。

“全球安全“就任何一系列證券而言，指由公司籤立並由受託人交付託管人或根據託管人的指示交付的證券，全部按照契約登記，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務“指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押支付的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，在該證券規定的到期日之前的任何時間，其發行人都不能贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款 記入該存託收據持有人的賬户；但是，除非法律另有規定，否則這種託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的金額，或從這種存託憑證所證明的對政府債務本金或利息的具體付款中扣除。

“此處”, “以下是“和 ”如下所示以及其他類似含義的詞語，指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“是指最初簽署的本文書，或根據本文書條款由一個或多個補充契約補充或修訂的本文書。

“付息日期“用於特定系列證券的任何利息分期付款時，指該證券或董事會決議 或本協議的補充契據中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“軍官“對本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書“指由任何兩名高級船員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求並在其範圍內 。

“大律師的意見“指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是公司僱員或為公司提供法律顧問的慣例例外。如果條款要求且在條款要求的範圍內，每個此類意見應包括第13.07節規定的陳述。

“傑出的“在參考任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有該系列證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或先前已註銷的證券；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)的信託中，或已由本公司以信託方式作廢和分離 (如本公司作為其本身的付款代理人)；然而，如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回，則贖回通知須如第三條所規定，或已作出令受託人滿意的通知；及(C)根據第2.07節的條款經認證及交付的證券，以代替或替代其他證券。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全“任何特定的證券是指證明與該特定證券所證明的全部或部分債務相同的所有或部分以前的證券；並且，在本定義中，根據第2.07節認證和交付的任何證券，以代替遺失、銷燬或被盜的證券，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜的證券相同的債務。

“負責官員“受託人是指董事會主席、首席執行官、總裁、副董事長總裁、祕書、財務主管、信託高級管理人員、公司信託高級管理人員或其他高級管理人員或助理高級管理人員，這些高級管理人員或助理人員通常執行與當時擔任此等高級管理人員或因對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事務的人員所履行的職能類似的職能。

“證券“指在本契約項下認證並交付的債務證券。

“證券持有人“、”證券持有人“、 ”登記持有人“或其他類似術語，是指根據本契約條款在本公司為此目的而保存的賬簿上登記某一證券的一個或多個名稱的個人。

“安全寄存器“和”安全 註冊器“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“指，就任何人而言， (I)任何公司，其已發行表決權股票的至少過半數當時將由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有，(Ii)任何普通合夥、合資企業或類似實體，其未償還合夥或類似權益的至少多數在當時將由該人或其一家或多家子公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥 。

“受託人“指，在符合第七條的規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則”受託人“應指每一人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列 ，是指該系列的受託人。

“信託契約法“指經修訂的1939年《信託契約法》。

“有表決權的股票“適用於任何 個人的股份、權益、股份或股權中的其他等價物(無論如何指定)，指在選舉該人的大多數董事(或同等股份)時具有 普通投票權的股份、權益、股份或其他等價物，但股份、權益、股份或其他等價物僅因發生或有事項而具有該等權力。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交換

第2.01節證券的名稱和條款。

(a)根據本契約可認證和交付的證券的 本金總額是無限的。證券可以 以一個或多個系列發行，最多不超過該系列證券的本金總額，該系列證券的總本金額由董事會決議或根據本協議的一個或多個補充契約不時授權或 。在首次發行任何系列的 證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議，並在股東證書中規定，或在補充本協議的一份或多份契約中規定：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券區別於所有其他證券)；

(2) 根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制（ 該系列其他證券的轉讓登記時認證和交付的證券除外，或為交換或代替該系列其他證券）；

(3)該系列證券本金的支付日期、在發行時可能適用於該系列證券的任何原始發行折扣、到期時到期的本金額以及付款地點；

(4)該系列證券的利率或該利率的計算方式（如有）；

(5)應計利息的日期或 日期、應支付利息的利息支付日期或 確定利息支付日期的方式、付款地點以及確定在任何該等利息支付日期應支付利息的 持有人的記錄日期或確定該等記錄日期的方式；

(六)有權延長付息期和付息期限；

(7)根據本公司的選擇，可以全部或部分贖回系列證券的價格和條款和條件的期限；

(8)公司根據任何償債基金、強制贖回或 類似條款贖回或購買該系列證券的義務（如有）（包括以現金支付以履行未來償債基金義務）或由持有人選擇的一個或多個期間，在該期間內，價格，以及條款和條件， 該系列證券應根據該義務全部或部分贖回或購買；

(9) 該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(10)如果面額為1，000美元（$1，000）或其任何整數倍數，則該系列證券 可發行的面額；

(11)任何和所有 其他術語（在適用的範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷以及 公司對該等證券的義務的任何證券有關的條款）（這些條款不得 與本契約條款不一致，經任何補充説明修訂），包括 美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與銷售該 系列證券有關的任何條款；

(12)這些證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列證券的保管人的條款和身份；

(13) 證券是否可轉換為或交換為公司或任何其他人的普通股或其他證券， 如果是，則該等證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或 交換價格（如適用），或如何計算和調整，任何強制性或可選性（由公司 或持有人選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

(14)如果不是 其本金，則為根據第6.01節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金部分；

(15)任何其他 或不同的違約事件或限制性契約（除其他限制外，可能包括對 公司或公司子公司能力的限制：產生額外債務；發行額外 證券；建立留置權；支付股息或就其股本進行分配；贖回股本；對這些子公司施加 限制對其支付股息、進行分配或轉讓資產的能力施加限制； 進行投資或其他受限制的付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後租回交易； 與股東和關聯公司進行交易；發行或出售其子公司的股份；或進行合併或合併） 或財務契約（其中可能包括，除其他財務契約外，要求公司及其 子公司維持特定利息覆蓋範圍、固定費用，基於現金流或基於資產的比率）為 系列證券提供的；

(16)如果不是 美元，則該系列證券所用的硬幣或貨幣（包括但不限於外國 貨幣）；

(17)公司還應根據條款和條件（如有）向任何證券持有人支付該系列證券的利息、溢價（如有）和本金（如有）之外的金額，而該證券持有人為聯邦税務 的目的；以及

(18)對系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何 限制。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額及任何該等董事會決議案或其補充契約另有規定者除外。

如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在闡述本系列條款的《公司高級職員證書》交付時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行， 不同的本金或本金分期付款日期，不同的利率(如果有的話)，或確定利率的不同方法，不同的付息日期和不同的贖回日期 。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券和受託人的認證證書將由該證券承擔，實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議中規定的或高級人員證書中規定的期限和主旨相同，並可印有公司認為適當且不與本印章規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或 依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該 系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(10)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。 特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率支付利息。在符合第 2.01(A)(16)節的規定下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以美利堅合眾國當時是公共債務和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣支付，地址為本公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州為此目的而設立的辦事處或機構。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息分期付款，應支付給該系列證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的定期記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。 如果某個特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，根據第3.03節的規定，此類擔保的利息將在提交和交還擔保時支付 。

在同一系列證券的任何利息支付日期(本文稱為“違約利息”) ，任何證券的任何應付利息，但沒有按時支付或未得到適當規定，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人； 該違約利息應由公司在其選擇時支付，如第(1)款或第(2)款所規定的：

(1) The Company may make payment of any Defaulted Interest on Securities to the Persons in whose names such Securities (or their respective Predecessor Securities) are registered at the close of business on a special record date for the payment of such Defaulted Interest, which shall be fixed in the following manner: the Company shall notify the Trustee in writing of the amount of Defaulted Interest proposed to be paid on each such Security and the date of the proposed payment, and at the same time the Company shall deposit with the Trustee an amount of money equal to the aggregate amount proposed to be paid in respect of such Defaulted Interest or shall make arrangements satisfactory to the Trustee for such deposit prior to the date of the proposed payment, such money when deposited to be held in trust for the benefit of the Persons entitled to such Defaulted Interest as in this clause provided. Thereupon the Trustee shall fix a special record date for the payment of such Defaulted Interest which shall not be more than 15 nor less than 10 days prior to the date of the proposed payment and not less than 10 days after the receipt by the Trustee of the notice of the proposed payment. The Trustee shall promptly notify the Company of such special record date and, in the name and at the expense of the Company, shall cause notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the special record date therefor to be mailed, first class postage prepaid, to each Securityholder at his or her address as it appears in the Security Register (as hereinafter defined), not less than 10 days prior to such special record date. Notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the special record date therefor having been mailed as aforesaid, such Defaulted Interest shall be paid to the Persons in whose names such Securities (or their respective Predecessor Securities) are registered on such special record date.

(2)公司可以 以不與任何證券上市的 證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，並在該交易所可能要求的通知後，如果 公司根據本條向受託人發出建議支付的通知後，這種支付方式應被受託人視為切實可行。

除非董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中所使用的關於一系列證券的定期記錄 日期和該系列的任何付息日期應指根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期應發生的月份的第一天，如果付息日期為一個月的 15日，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，轉讓或作為該系列的任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每一系列擔保應 具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息及應計權利。

第2.04節執行和驗證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何已擔任高級職員的人士的傳真簽署，即使在證券須予認證及交付或出售該證券時，該 人士已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有經受託人授權的 簽字人或認證代理手動認證後，證券才有效。該簽字應為確鑿證據，證明如此認證的保證金已在本合同項下正式認證和交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)獲得律師的充分保障，聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免，或以受託人無法合理接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的證券，可在支付足以支付任何税款或其他相關政府費用的款項後，在本公司在曼哈頓區、紐約市和州指定的辦事處或代理處出示時，交換該系列授權面額的其他證券，並交換 類似的本金總額， 所有內容均如本節所述。對於如此交出的任何證券進行交換，公司應簽署、受託人 應認證，且該辦事處或代理機構應交付與進行交換的證券持有人有權接收的同一系列證券或證券，編號為非同期未發行。

(b)公司 應在其位於曼哈頓區、紐約市和州 或公司指定的其他地點的辦事處或為此目的指定的代理處保存或安排保存一份或多份登記冊（以下簡稱"證券登記冊"），在符合其可能規定的合理規章的情況下，公司應按照本條規定登記證券和 證券轉讓，並應在所有合理時間開放供 受託人查閲。根據本協議規定，登記證券和轉讓證券的登記官應根據董事會決議授權任命（“證券登記官”）。

在公司為此目的指定的辦事處或代理機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或代理機構應 以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，其本金總額為類似的 。

所有為交換或登記轉讓而提交或交回的證券，如本公司或證券登記處有此要求，均須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(c)除非 根據第2.01條根據董事會決議作出規定，並在高級管理人員證書中規定，或在 本契約的一份或多份補充契約中規定，否則任何證券的任何交換或轉讓登記，或在部分贖回任何系列證券的情況下發行新證券，但公司可要求支付足以支付任何税款或其他與此相關的政府費用的款項，但根據第2.06節、第3.03（b）節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易除外。

(d)本公司 不需要（i）在同一 系列中少於全部未償證券的贖回通知郵寄當日15天前 開業之日起至郵寄當日營業結束之日止的期間內發行、交換或登記任何證券的轉讓，也不（ii）登記任何系列或其部分被要求贖回的任何 證券的轉讓或交換，但被 部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外。本第2.05條的規定，對於任何全球安全，受本第2.11條的約束。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前， 公司可以簽署任何 授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應為最終證券的形式，以取代發行該等臨時證券，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切可由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的 條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的任何或所有臨時證券可在公司在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的辦事處或機構交出以換取該系列的任何或所有臨時證券(不向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦公室或機構應提供等額的該系列最終證券的本金總額。除非 本公司通知受託人，在本公司另行通知之前，不需要籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

如任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)須籤立並應本公司的要求 受託人(如上所述)認證及交付同一系列的新證券，其編號並非同時尚未清償，以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券，以取代已遭銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面請求或 授權下交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項 ，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

如果任何已到期或即將到期的證券成為殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜的證券，本公司可不發行替代證券，而是支付或授權支付該證券(除殘缺不全的證券外)，前提是要求付款的申請人應向 公司和受託人提供他們可能需要的抵押品或賠償，以使其免受損害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令本公司和受託人滿意的證據，證明該等證券及其所有權已被銷燬、遺失或被盜。

根據本條款的規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否殘缺不全、被毀、遺失或被盜，均應在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是：上述條款對更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券具有排他性，並排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付票據或其他證券而不交出相反。

第2.08節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷。 若交回予受託人，則交由受託人註銷，除非本公司明確要求或本契約任何條文準許，否則不得發行任何證券作為替代。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示的條款 均不得或被解釋為給予本契約或本契約所載任何契約、條件或規定下或與本契約有關的任何法律或衡平法權利、補救或索償；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

2.10節身份驗證代理。

只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還， 就可以成為受託人有權指定的任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理人應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為公司可接受的 ，並應為公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務， 並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理均可隨時通過向受託人和公司發出辭職書面通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理 。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定公司可接受的合格繼任認證代理 。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，就像根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(a)如果 公司應根據第2.01條規定，特定系列的證券將作為全球證券發行， 則公司應執行且受託人應根據第2.04條認證和交付全球證券 ，該全球證券（i）應代表並應以等於以下總本金額的金額計價，該系列的所有未償還 證券，（ii）應以保存人或其代名人的名義登記，（iii）應由 受託人交付給保存人或根據保存人的指示，以及（iv）應帶有基本上具有 效力的圖例：除非契約第2.11條另有規定，否則本證券可全部 而非部分僅轉讓給保存人的另一名被指定人或繼承人保存人或繼承人 保存人的指定人。

(b)儘管有 第2.05條的規定，一系列的全球證券僅可全部而非部分轉讓給該系列的保存人的另一名代名人，或本公司選擇或批准的該系列的繼承保存人 或該繼承保存人的代名人。

(c) If at any time the Depositary for a series of the Securities notifies the Company that it is unwilling or unable to continue as Depositary for such series or if at any time the Depositary for such series shall no longer be registered or in good standing under the Exchange Act, or other applicable statute or regulation, and a successor Depositary for such series is not appointed by the Company within 90 days after the Company receives such notice or becomes aware of such condition, as the case may be, or if an Event of Default has occurred and is continuing and the Company has received a request from the Depositary, this Section 2.11 shall no longer be applicable to the Securities of such series and the Company will execute, and subject to Section 2.04, the Trustee will authenticate and deliver the Securities of such series in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Global Security of such series in exchange for such Global Security. In addition, the Company may at any time determine that the Securities of any series shall no longer be represented by a Global Security and that the provisions of this Section 2.11 shall no longer apply to the Securities of such series. In such event the Company will execute and, subject to Section 2.04, the Trustee, upon receipt of an Officers’ Certificate evidencing such determination by the Company, will authenticate and deliver the Securities of such series in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Global Security of such series in exchange for such Global Security. Upon the exchange of the Global Security for such Securities in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, the Global Security shall be canceled by the Trustee. Such Securities in definitive registered form issued in exchange for the Global Security pursuant to this Section 2.11(c) shall be registered in such names and in such authorized denominations as the Depositary, pursuant to instructions from its direct or indirect participants or otherwise, shall instruct the Trustee. The Trustee shall deliver such Securities to the Depositary for delivery to the Persons in whose names such Securities are so registered.

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如果本公司希望 按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄方式贖回該系列證券，並預付頭等郵資，贖回通知 不少於該系列指定贖回日期前30天但不超過90天，按持有人在證券登記冊上的最後地址 發出，除非贖回證券規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到通知 。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知應指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並説明贖回該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時，在本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處支付，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知中的規定支付，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回是為償債基金而支付，如果是這樣的話 情況就是這樣。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，在交還該證券時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(b) If less than all the Securities of a series are to be redeemed, the Company shall give the Trustee at least 45 days’ notice (unless a shorter notice shall be satisfactory to the Trustee) in advance of the date fixed for redemption as to the aggregate principal amount of Securities of the series to be redeemed, and thereupon the Trustee shall select, by lot or in such other manner as it shall deem appropriate and fair in its discretion and that may provide for the selection of a portion or portions (equal to one thousand U.S. dollars ($1,000) or any integral multiple thereof) of the principal amount of such Securities of a denomination larger than $1,000, the Securities to be redeemed and shall thereafter promptly notify the Company in writing of the numbers of the Securities to be redeemed, in whole or in part. The Company may, if and whenever it shall so elect, by delivery of instructions signed on its behalf by an Officer, instruct the Trustee or any paying agent to call all or any part of the Securities of a particular series for redemption and to give notice of redemption in the manner set forth in this Section, such notice to be in the name of the Company or its own name as the Trustee or such paying agent may deem advisable. In any case in which notice of redemption is to be given by the Trustee or any such paying agent, the Company shall deliver or cause to be delivered to, or permit to remain with, the Trustee or such paying agent, as the case may be, such Security Register, transfer books or other records, or suitable copies or extracts therefrom, sufficient to enable the Trustee or such paying agent to give any notice by mail that may be required under the provisions of this Section.

第3.03節贖回時付款。

(a)如果 已按照上述規定完成發出贖回通知，則該通知中指定的待贖回證券或部分證券將於該通知中指定的日期和地點以適用的 贖回價格到期並支付，連同截至確定贖回日期的應計利息以及該等證券或部分 證券應在規定的贖回日期及之後停止累計，除非公司拖欠支付該 贖回價和任何該等證券或其部分的應計利息。在指定贖回日期或之後，在通知中指定的付款地點出示和交出該等證券時，應 按該系列適用的贖回價格支付和贖回上述證券，連同其至指定贖回日期的應計利息（但如果確定的贖回日期是利息支付日期，在該日期支付的分期利息應為 根據第2.03條，在適用記錄日期營業結束時支付給註冊持有人。

(b)在 提交該系列證券且僅部分贖回的任何證券後，公司應簽署且受託人應 進行驗證，提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份相同系列授權面額的新證券，其本金額等於所提交證券的未贖回部分，費用由 公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定 。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“選擇性償付基金支付”。 如果任何系列證券條款規定，任何償付基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於贖回任何系列證券的條款 所規定的該系列證券。

第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，而 (Ii)可申請作為一系列信用證券，而該系列證券已於本公司根據該等證券的條款 選擇贖回或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回，在每個情況下，均可清償根據該系列條款所規定的該系列證券須 支付的全部或部分償債基金款項，惟該等證券此前並未入賬 。為此目的，受託人應按該等證券中指定的贖回價格 接收該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額將相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

在任何 系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人交付一份高級職員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金款項的金額、根據第3.05節通過交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及該等信用的基準，並將連同該等高級職員證書向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個該等償債基金支付日期前不少於 日，按第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的時間、地點及方式，就該等證券適時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要任何一系列證券仍未清償，公司 同意就每個此類系列在曼哈頓區、紐約市和紐約州保留一個辦事處或機構，並 在本第4.02節規定的其他一個或多個指定地點或地點，其中(I)該系列的證券可以 提交以供支付，(Ii)該系列的證券可以按照上文授權的方式提交轉讓和交易登記， 及(Iii)可向或向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求， 該等指定繼續與該等職位或代理有關，直至本公司須由獲授權簽署高級人員證書的任何高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等目的或其任何 指定其他辦事處或代理。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦事處作為其證券的付款代理。

第4.03節付款代理。

(A)如果本公司為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，本公司將促使每個付款代理人 簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致：

(1)其將 以信託方式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息（無論該等款項是由公司或該等證券的任何其他債務人支付的）；

(2)如果本公司（或該等證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息，則其將通知受託人 該通知到期應付；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，銀行將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；及

(4)它將履行本契約中規定的所有其他 付款代理人的職責。

(b)如果 公司就任何系列證券作為其自己的付款代理，則在 本金的每個到期日或之前，（和溢價，如有）或該系列證券的利息，撥出、分離並以信託方式為有權獲得的人的利益 持有一筆足以支付該本金的款項（和溢價，如有）或該系列證券到期的利息，直到該金額支付給該等人士或按照本協議規定以其他方式處置，並 將立即通知受託人該等行動，或（受託人或該等證券的任何其他債務人）採取該等行動。 每當公司有一個或多個支付代理人支付任何系列證券時，在 本金的每個到期日之前，（和溢價，如有）或該系列任何證券的利息，向付款代理人存入足以支付本金的款項（及保費，如有）或到期的利息，該筆款項將為有權享有該本金、保費或利息的人的利益以信託方式持有，並且（除非該付款代理人是受託人）公司將立即通知 受託人這一行動或未能採取行動。

(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節、第(Br)節和(Ii)節的規定約束，並且(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，本公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項時的條款及條件相同；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人即被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.05節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該等交易的倖存者，亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他人士，除非遵守本章程第十條的規定。

第五條

證券持有人名單和公司和受託人的報告

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內，以受託人合理要求的格式，向受託人(A) 提供或安排向受託人提供截至該定期記錄日期的每個證券系列持有人的姓名和地址的名單。但公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該名單，使該名單在任何方面與公司向受託人提供的最新名單沒有任何不同，以及(B)在受託人可能在公司收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容相似的名單，該名單的格式和內容不得遲於該名單提交前15天的日期；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

(a)受託人 應在合理可行的情況下，以最新的格式保存按照第5.01節的規定向其提供的最新清單中所載的 證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記員身份（如以證券登記員身份行事）收到的 證券持有人姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(c)證券持有人 可根據《信託契約法》第312（b）條的規定，就其在本契約或證券項下的權利 與其他證券持有人進行溝通，並且，在任何此類溝通中，受託人應根據信託第312（b）節的規定履行其 在信託契約法第312（b）節下的義務 契約法

第5.03節公司報告。

公司承諾並同意在公司向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會根據《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交的規則和法規可能不時規定的上述任何部分的副本)後，向受託人提供一份副本。但本公司不應被要求向受託人提交本公司尋求並接受美國證券交易委員會保密處理的任何材料。公司還應遵守信託契約法第314條的要求，但僅限於當時適用於公司的範圍。

第5.04節受託人報告。

(a)在 任何證券尚未發行的每年的7月1日或之前，受託人應通過郵件向證券持有人發送一份日期為前一年5月 的簡要報告（如證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上） ，如果並在《信託契約法》第313（a）節要求的範圍內。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(c) 在向證券持有人發送此類報告時，受託人應向公司、任何證券上市的每個 證券交易所（如上市）以及證券交易委員會提交 的副本。 公司同意在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第6.01節違約事件。

(a)無論何時 本文中關於特定系列證券使用時，"違約事件"是指已經發生並正在持續的下列任何一個或多個 事件：

(1)公司 拖欠支付該系列證券的任何分期利息，當該分期利息到期時 ，且該違約持續90天；但前提是公司根據本協議任何附加條款有效延長利息 支付期不構成 的違約為此目的支付利息；

(2)公司 拖欠本金，該系列的任何證券（或溢價，如有），無論該證券到期時、贖回時、通過聲明或其他方式支付，或在就該系列設立的任何償債 或類似基金要求支付的任何付款時支付；但前提是，根據本協議的任何附加條款有效延長該等 證券的到期日，不構成拖欠 本金或溢價（如有）；

(3)本公司 未能遵守或履行其關於本契約中包含系列證券或 根據本契約第2.01條其他有關該系列證券的契約或協議（本契約中明確包含的契約或協議 除外，該契約或協議 除外）受託人應以掛號郵件或掛號郵件的方式向公司發出書面通知，要求對其進行補救，並説明該通知為本協議項下的"違約通知"，或在未償還時持有該系列證券本金額至少25%的持有人向公司和受託人轉讓；

(4)公司 根據或在任何破產法的含義內（i）啟動一個自願案件，（ii）同意在非自願案件中對它的 救濟命令的錄入，（iii）同意為其或為其全部或幾乎全部 財產指定一名保管人，或（iv）為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(5) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令，該命令（i）在非自願情況下對公司進行救濟， （ii）為公司的全部或幾乎全部財產任命一名託管人，或（iii）命令公司清算，且該命令或法令在90天內未被中止並有效。

(b)在每一個這樣的情況下（上文第（4）條或第（5）條規定的違約事件除外），除非該系列所有 證券的本金已到期應付，否則受託人或持有該系列證券本金總額不少於 的持有人，以書面通知本公司（如果由該證券持有人提供，則向受託人提供），可以宣佈本金。（及溢價，如有）及該系列所有證券的應計及未付 利息將立即到期及應付，而在任何該等聲明後，該聲明即成為 ，並應立即到期支付。如果發生上文第（4）條或第（5）條所述的違約事件，則該系列所有證券的本金和應計及未付利息應自動立即到期並支付，而受託人或證券持有人無需 任何聲明或採取其他行動。

(c) At any time after the principal of (and premium, if any, on) and accrued and unpaid interest on the Securities of that series shall have been so declared due and payable, and before any judgment or decree for the payment of the moneys due shall have been obtained or entered as hereinafter provided, the holders of a majority in aggregate principal amount of the Securities of that series then Outstanding hereunder, by written notice to the Company and the Trustee, may rescind and annul such declaration and its consequences if: (i) the Company has paid or deposited with the Trustee a sum sufficient to pay all matured installments of interest upon all the Securities of that series and the principal of (and premium, if any, on) any and all Securities of that series that shall have become due otherwise than by acceleration (with interest upon such principal and premium, if any, and, to the extent that such payment is enforceable under applicable law, upon overdue installments of interest, at the rate per annum expressed in the Securities of that series to the date of such payment or deposit) and the amount payable to the Trustee under Section 7.06, and (ii) any and all Events of Default under the Indenture with respect to such series, other than the nonpayment of principal on (and premium, if any, on) and accrued and unpaid interest on Securities of that series that shall not have become due by their terms, shall have been remedied or waived as provided in Section 6.06.

此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約，或損害由此產生的任何權利。

(d)如果 受託人應繼續執行本契約項下有關該系列證券的任何權利，且此類 程序已因此類撤銷或廢止或任何其他原因而中止或放棄，或 已被裁定對受託人不利，則在每一此類情況下，受此類程序中的任何裁定的約束，本公司 和受託人應分別恢復其先前的職位和本協議項下的權利，本公司和受託人的所有權利、補救措施和權力 應繼續存在，猶如沒有采取此類訴訟程序一樣。

第6.02節受託人追回債務和強制執行訴訟 。

(a) The Company covenants that (i) in case it shall default in the payment of any installment of interest on any of the Securities of a series, or in any payment required by any sinking or analogous fund established with respect to that series as and when the same shall have become due and payable, and such default shall have continued for a period of 90 Business Days, or (ii) in case it shall default in the payment of the principal of (or premium, if any, on) any of the Securities of a series when the same shall have become due and payable, whether upon maturity of the Securities of a series or upon redemption or upon declaration or otherwise then, upon demand of the Trustee, the Company will pay to the Trustee, for the benefit of the holders of the Securities of that series, the whole amount that then shall have been become due and payable on all such Securities for principal (and premium, if any) or interest, or both, as the case may be, with interest upon the overdue principal (and premium, if any) and (to the extent that payment of such interest is enforceable under applicable law) upon overdue installments of interest at the rate per annum expressed in the Securities of that series; and, in addition thereto, such further amount as shall be sufficient to cover the costs and expenses of collection, and the amount payable to the Trustee under Section 7.06.

(b)如果 公司未能根據該要求立即支付該等款項，受託人以其自己的名義並作為明示信託的受託人， 應有權並授權在法律或衡平法上提起任何訴訟或程序，以收取該等到期未付的款項，並可將任何該等訴訟或程序起訴至判決或最終法令，並可強制執行針對公司或該系列證券的其他債務人的任何此類判決或最終 法令，並從公司或該系列證券的其他債務人（無論位於何處）的財產中收取被裁定或裁定為 以法律或衡平法規定的方式支付的款項。

(c) In case of any receivership, insolvency, liquidation, bankruptcy, reorganization, readjustment, arrangement, composition or judicial proceedings affecting the Company, or its creditors or property, the Trustee shall have power to intervene in such proceedings and take any action therein that may be permitted by the court and shall (except as may be otherwise provided by law) be entitled to file such proofs of claim and other papers and documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee and of the holders of Securities of such series allowed for the entire amount due and payable by the Company under the Indenture at the date of institution of such proceedings and for any additional amount that may become due and payable by the Company after such date, and to collect and receive any moneys or other property payable or deliverable on any such claim, and to distribute the same after the deduction of the amount payable to the Trustee under Section 7.06; and any receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization is hereby authorized by each of the holders of Securities of such series to make such payments to the Trustee, and, in the event that the Trustee shall consent to the making of such payments directly to such Securityholders, to pay to the Trustee any amount due it under Section 7.06.

(d)根據本契約，或根據該系列證券確立的任何條款， 所有訴訟和主張索賠的權利，可由受託人強制執行，而無需擁有任何此類證券，或在任何審判或 其他相關程序中出示此類證券，而受託人提起的任何訴訟或程序，應以其本身的名義作為明示信託受託人提出，而任何判決的收回，在根據 第7.06條規定向受託人支付任何應付款項後，應符合該系列證券持有人的應課差餉利益。

如果發生本契約項下的違約事件，受託人可酌情 通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、衡平法上或破產或其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得視為授權受託人 授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第6.03節所收款項或財產的運用。

受託人根據本條就某一系列證券收取的任何款項或財產，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如因本金(或溢價，如有)或利息而分配該等款項或財產，則應在提交該系列證券時 提交該系列證券及其上的付款批註(如果只支付部分款項)，並在全額付款後退還：

第一：支付合理的託收費用和費用，以及根據第7.06條應付給受託人的所有款項；

第二：支付該系列證券當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息，而這些款項是為其或為其利益而收取的， 分別按照該證券的到期和應付本金(以及溢價，如有)和利息按比例支付，而沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：按本公司要求向本公司或任何其他合法享有該等權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人不得憑藉 或利用本契約的任何條款而有權對本公司提起任何訴訟、訴訟或法律訴訟，或在衡平法上或在法律上對本公司提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據或與 提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或在此基礎上或之下提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據本合同的規定任命接管人或受託人，或尋求本合同項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前 已就違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知，説明違約事件，如上文所述；(Ii)持有當時未清償證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人名義提起該等訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須就因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出其所要求的合理彌償；。(Iv)受託人在收到該等通知、請求及賠償要約後的90天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該期間內，該系列證券的大部分本金持有人並未向受託人發出與要求不一致的指示 。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人未經該證券持有人同意並通過接受本合同項下的證券，在其各自的到期日(或在贖回日期)或之後收到該證券的本金(及溢價，如有)和利息的權利，不得受到損害或影響。 該系列證券的承購人和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人以及受託人有意並約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何 條款以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲取或 尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式和平等的方式除外，該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(a)除 第2.07條另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，而不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，強制履行或遵守本契約中包含的或其他關於此類證券的契約和協議。

(B)受託人或任何證券持有人因上述違約事件而延遲或 不行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力 不應損害任何該等權利或權力，或被解釋為放棄任何該等違約 或對其默許；在不牴觸第6.04節條文的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救辦法，並可由受託人 或證券持有人按其認為合宜的次數行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

持有根據第8.04節確定的當時未償還證券的多數本金的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的權利。但是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突。 在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人出於善意，由受託人的一名或多名負責人確定，在受託人根據《信託契約法》承擔的責任範圍內，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第8.04節的規定，根據第8.04節的規定，在受其影響的任何系列的證券的本金總額中，持有該系列證券的多數的持有人可代表該系列的所有證券的持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券 在到期時應按照該證券的條款到期，而不是加速到期(除非該違約 已得到糾正，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價(根據第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約的所有 目的而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的 地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何要求強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人 作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可在其酌情權下評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。對當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意給予應有的考慮；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為在該證券明示或根據本契約設立的相應 到期日或之後強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在一系列證券發生違約事件之前，以及在與該系列證券有關的所有違約事件可能已經發生後，受託人應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為針對受託人的。如果發生一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務時在 情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(I)在就某系列證券發生違約事件之前，以及就該系列可能已發生的所有該等違約事件進行補救或豁免之後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人的默示契約或義務；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，對提供給受託人且符合本契約要求的任何證書或意見進行決定性的信賴；但如果任何此類證書或意見是根據本契約的任何規定明確要求提供給受託人的，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(Ii)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(Iii)對於受託人按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責 就該系列證券進行任何法律程序以取得受託人可獲得的任何補救或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點；及

(Iv)如有合理理由相信根據本契約的條款，受託人未能合理地獲得該等資金或債務的償還 ，或沒有合理地向其作出針對該等風險的足夠賠償保證，則本契約所載的任何條文均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒其本身的資金或以其他方式承擔個人財務責任。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人 可以作為最終依據，並在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、擔保、擔保或其他文件或文件時受到保護，而受託人相信 是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書 作為充分證據(除非本文件特別就此作出其他規定)；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是對根據本協議本着善意和依賴採取或遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(D)受託人 沒有義務應任何擔保持有人的請求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補由此或由此產生的費用、開支和責任； 然而，本文所載的任何內容均不免除受託人在發生一系列證券(尚未治癒或放棄)違約事件時對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時所採取的謹慎程度和技巧，與審慎的人在處理自身事務時在這種情況下會行使或使用的權利和技能相同；

(E)受託人 不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在 本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內；

(F)受託人 沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定 系列未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(如第8.04節所規定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查時可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向其提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；以及

(G)受託人 可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行受託人的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

此外，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件，但下列情況除外：(1)根據本合同第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01條發生的任何違約事件或(2) 受託人按本契約規定的方式收到書面通知的任何違約或違約事件 受託人或受託人的負責人應已實際知曉。根據第5.03節向受託人提交報告、資料及文件僅作參考之用，而上述資料及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載的資料(包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權依賴高級人員證書)的情況而確定)的推定通知。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要 應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人 不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益， 或使用或運用受託人根據本契約或根據第2.01節設立的任何條款繳交的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質押權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

根據第11.05節的規定，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非按照本條款的規定使用或運用，但除非法律要求，否則不需要將其與其他基金分開。受託人不對其根據本協議收到的任何款項 承擔利息責任，但與公司同意支付的款項除外。

第7.06節補償和補償。

(A)公司 約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人可能不時以書面約定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託時以及在行使和履行受託人在本合同項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，否則：公司將應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人按照本契約任何規定而產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償、法律顧問和所有不定期受僱人員的支出和墊付)，但因疏忽或失信而產生的任何此類支出、支出或墊款除外，除非公司和受託人可能不時達成書面協議 。本公司亦承諾向受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)作出賠償，使其免受因受託人疏忽或惡意而招致的任何損失、法律責任或開支，以及因接受或管理本信託而產生或與之有關的任何損失、責任或開支，包括就物業內的任何法律責任申索而為自己辯護的合理成本及開支。

(B)本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以優先於證券的留置權作為擔保，其擔保對象為受託人持有或收取的所有財產和資金，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

第7.07節依賴高級船員證書。

除非第7.01節另有規定，在執行本契約條款時， 受託人應認為在採取或遭受或不採取本契約項下的任何行動之前， 有合理必要或適宜證明或確立某事項，（除非本協議中明確規定了其他證據）在受託人沒有疏忽或不誠實的情況下，應被視為已由交付給受託人的高級職員證書 最終證明和確立，且在受託人方面無疏忽或不誠實 的情況下，該證書應是受託人根據本契約的條款對其所採取、遭受或遺漏採取的任何行動的充分保證。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益” ，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被授權行使公司信託權力、擁有至少5000萬美元(50,000,000美元)綜合資本和盈餘的公司或其他經美國證券交易委員會允許擔任受託人的公司或其他個人，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不得或任何直接或間接控制由本公司控制或與本公司共同控制的人士擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，則受託人應按照第7.10節規定的方式和效力立即辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(a)受託人 或此後任命的任何繼任者可隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是向公司發出 書面通知，並通過郵件（預付一等郵資）將辭職通知發送給該系列證券持有人 （其姓名和地址在證券登記冊上）。

本公司於接獲該等辭職通知後，應立即以書面文件形式就該系列證券委任繼任受託人，一式兩份，並按董事會命令籤立，其中一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任者 受託人被如此委任，並且在該辭職通知寄出後30天內接受任命，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任繼任受託人，或該系列證券持有人中任何已真正持有證券或證券至少六個月的 可代表其本人及所有其他類似情況向任何該等法院申請委任繼任受託人。該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 任何時候，應發生以下任何一種情況：

(i)受託人 在公司或 作為證券或證券的善意持有人至少六個月的任何證券持有人提出書面要求後，未遵守第7.08條的規定；或

(ii)受託人 應根據第7.09條的規定不再具有資格，且在公司或任何此類證券持有人提出書面請求後， 不得辭職；或

(iii)受託人 將變得無能力行事，或應被判定為破產人或無償債能力，或啟動自願破產程序，或應任命或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以恢復、保護或清算的目的；那麼，在任何此類情況下， 公司可就所有證券罷免受託人，並通過書面文件（一式兩份）任命繼任受託人，該文件的一份副本應交付如此罷免的受託人 ，一份副本應交付繼任受託人，或任何證券持有人（已作為證券或證券的善意持有人至少六個月），可代表該持有人和所有其他類似情況的人，向任何具有管轄權的法院提出請求，要求 罷免受託人並任命繼任受託人。該法院可在發出其認為適當並規定的通知（如有）後，隨即罷免受託人並任命繼任受託人。

(c)在未償還時，持有任何系列證券本金總額的多數持有人 可隨時通過通知受託人和本公司來罷免該系列的受託人，並可在本公司同意下為該系列任命繼任受託人 。

(d)根據 本條任何規定，受託人的任何 辭職或免職以及對系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照 第7.11條的規定接受任命後生效。

(e)根據本節指定的任何繼承 受託人可就一個或多個系列或所有該系列 的證券被指定，並且在任何時候，對於任何特定系列的證券，只應有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(a)如果 根據本協議就所有證券任命繼任受託人，則每名如此任命的繼任受託人應 簽署、確認並向公司和卸任受託人交付一份接受該任命的文書，隨後 卸任受託人的辭職或免職即生效，且該繼任受託人無需任何進一步的行動、契約 或轉讓，獲賦予退任受託人的所有權利、權力、信託及職責；但是，應 公司或繼任受託人的要求，該退休受託人應在支付其費用後簽署並交付一份文件 ，將退休受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應正式轉讓，轉讓 並交付該繼任受託人根據本協議持有的所有財產和資金。

(b) In case of the appointment hereunder of a successor trustee with respect to the Securities of one or more (but not all) series, the Company, the retiring Trustee and each successor trustee with respect to the Securities of one or more series shall execute and deliver an indenture supplemental hereto wherein each successor trustee shall accept such appointment and which (i) shall contain such provisions as shall be necessary or desirable to transfer and confirm to, and to vest in, each successor trustee all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates, (ii) shall contain such provisions as shall be deemed necessary or desirable to confirm that all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series as to which the retiring Trustee is not retiring shall continue to be vested in the retiring Trustee, and (iii) shall add to or change any of the provisions of this Indenture as shall be necessary to provide for or facilitate the administration of the trusts hereunder by more than one Trustee, it being understood that nothing herein or in such supplemental indenture shall constitute such Trustees co-trustees of the same trust, that each such Trustee shall be trustee of a trust or trusts hereunder separate and apart from any trust or trusts hereunder administered by any other such Trustee and that no Trustee shall be responsible for any act or failure to act on the part of any other Trustee hereunder; and upon the execution and delivery of such supplemental indenture the resignation or removal of the retiring Trustee shall become effective to the extent provided therein, such retiring Trustee shall with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates have no further responsibility for the exercise of rights and powers or for the performance of the duties and obligations vested in the Trustee under this Indenture, and each such successor trustee, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates; but, on request of the Company or any successor trustee, such retiring Trustee shall duly assign, transfer and deliver to such successor trustee, to the extent contemplated by such supplemental indenture, the property and money held by such retiring Trustee hereunder with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates.

(c)應任何該等繼任受託人的請求， 公司應簽署任何及所有文書，以便更充分和確定地授予和 確認本節第（a）段或（b）段所述的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

(d)任何繼任受託人 不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人根據本條具有資格和資格 。

(e)在 按照本節規定接受繼承受託人的任命後，公司應按照 證券登記冊上的名稱和地址，通過郵件將繼承受託人的通知（預付一等郵資）發送給證券持有人。如果公司未能在繼任 受託人接受任命後十天內發送該通知，繼任受託人應安排發送該通知，費用由公司承擔。

7.12合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為本協議項下受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。儘管本合同中有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼任者可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)條，不包括信託契約法第311(B)條所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人 應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節失責通知

如果任何違約或違約事件發生並仍在繼續，並且 如果受託人的負責人知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後45天內，按照信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍，將該違約或違約事件的通知郵寄給每個證券持有人，除非該違約或違約事件已得到補救；然而，前提是， 除非違約支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果且只要董事會、執行委員會或由 董事和/或責任的信託委員會負責，受託人應在不發出通知時受到保護

受託人的官員本着善意決定，扣留該通知符合證券持有人的利益。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定，持有某一特定系列證券本金總額的多數或指定百分比的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在 採取任何該等行動時，該系列的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人親自或由代理人或以書面指定的 委託書籤立的任何 文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，公司可根據其選擇權(由高級人員證書證明)提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做 。如果這種記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算。但是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，任何票據由證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署的證明，以及任何人持有任何證券的證明 如以下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節中提及的任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在正式出示轉讓任何證券的文件前，可將該證券的持有人視為並視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上所作的任何書面通知)，以收取該等證券的本金或保險費(如有)。以及(符合第2.03節的規定)該證券的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上同意或豁免本契約時，該系列的證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有，或由任何直接或間接由本公司或與本公司或該系列證券的任何其他債務人共同控制或控制的人所擁有的，應不予理會，並被視為在任何該等確定的目的中不突出，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄，只有受託人實際知道 擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

之前的任何時間（但不是在此之後）根據第8.01節的規定，向受託人證明 持有本契約中指定的特定系列證券的本金總額的多數或百分比持有人就該等行動採取了任何行動，該系列證券 的任何持有人，如證據表明將包括在證券中，其持有人已同意採取此類行動，可以通過向受託人提交書面 通知，並根據第8.02節的規定，在證明持有後，撤銷與該擔保有關的訴訟。除上述情況外， 任何證券持有人採取的任何此類行動均應對此類持有人和此類證券的所有未來 持有人和所有人以及為交換而發行的任何證券的所有 持有人和所有人具有決定性和約束力，在此類證券的轉讓登記或替代時 ，無論是否在此類證券上作了任何有關標記。 本契約中規定的特定系列證券的本金總額的多數或百分比持有人就 採取的與該等行動有關的任何行動，對公司、受託人和該 系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，本公司和受託人可以不經證券持有人同意，不時和隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，用於 下列一個或多個目的：

(A)糾正本協議或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)規定除有證書的證券外，還有無證書的證券，或取代有證書的證券，併為此目的作出一切適當的更改；

(d)為所有或任何系列證券持有人的利益，增加與公司有關的契約、 限制、條件或條款 （並且如果該等契約、限制、條件或條款是為少於所有系列證券的利益而提供的， 應聲明該等契約、限制、條件或條款明確地僅為該系列證券的利益而包含），使任何該等附加契約、限制、條件或條款中的違約發生或發生和持續為違約事件，或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(E)增加、刪除或修訂本文所述的對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制 ；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)規定發行 並確立第2.01節規定的任何系列證券的形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利。

(H)為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定；或

(i)遵守 證券交易委員會或任何繼承人根據《信託契約法》就本契約的資格提出的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定的任何補充契約，而不必徵得當時尚未履行的證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有人同意(見第8.01節規定) 受該等補充契約影響的各系列證券本金總額合計不少於多數的同意(見第8.01節規定)，當董事會決議授權時，本公司受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；但未經當時未償還及受影響證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

第9.03節補充義齒的效力。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均應經過該等修改和修改。就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件 均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，經認證 ，並在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後交付，可採用本公司批准的格式進行批註，條件是該格式符合該系列可上市的任何證券交易所關於該補充契據規定的任何事項的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該 系列的新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以交換當時未償還的該 系列的證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同其授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，並在向受託人提交上述須予同意的證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非 該等補充契據影響受託人根據本契約或其他規定本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該等補充契據。受託人在符合第7.01節的規定的情況下，將有權獲得高級船員證書和律師的意見，並將受到充分保護，該意見聲明根據本條籤立的任何補充契約是經本條條款授權或允許的，並符合本條條款，受託人根據本條條款參與籤立該契約是適當的；但條件是，該等高級人員證書或律師意見不需要在簽署補充契約時提供，該補充契約根據本協議第2.01節確定一系列證券的條款。

在本公司和受託人根據本節規定籤立任何補充契據後，受託人應立即以郵寄方式向受影響的所有系列證券持有人發送一份 通知，説明該補充契據的一般內容，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。然而，受託人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級職員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或阻止本公司或其繼承人或多名繼承人作為一方或多方進行的後續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或多名繼承人的財產作為一個或多個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。或基本上作為整體出售給任何其他獲授權收購和經營該公司的公司(不論是否與本公司或其繼承人有關聯或 個繼承人)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時， 按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，按時到期支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息。而本公司將保存或籤立的、根據第2.01節就每個系列或就該系列確立的本契約的所有契諾及條件 將由本公司以令受託人合理滿意的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)的形式簽署並交付受託人，並由通過該等合併而成立的實體或本公司將合併為該實體的實體籤立及交付受託人。

第10.02節繼任實體被取代。

(a)在 任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，且繼承實體通過 補充憑證承擔 執行並交付給受託人並在形式上令受託人滿意的情況下， 第10.01節規定的所有未償證券的義務，該繼承實體應繼承並取代 公司，其效力與本契約和證券項下的所有義務和契約相同。

(b)在 任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，可在隨後發行的證券中對措辭和形式（但不包括 實質內容）進行此類變更。

(c)如果任何人合併或合併為 公司，且公司是該交易的倖存者，或公司通過購買或其他方式收購任何其他人（無論是否與公司有關聯）的全部 或任何部分財產，則本條中的任何內容 均不要求公司採取任何行動。

第10.03條合併的證據等致受託人。

根據第7.01節的規定，受託人可以收到 高級職員證書或律師意見，作為任何此類合併、兼併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的決定性證據。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

If at any time: (a) the Company shall have delivered to the Trustee for cancellation all Securities of a series theretofore authenticated and not delivered to the Trustee for cancellation (other than any Securities that shall have been destroyed, lost or stolen and that shall have been replaced or paid as provided in Section 2.07 and Securities for whose payment money or Governmental Obligations have theretofore been deposited in trust or segregated and held in trust by the Company and thereupon repaid to the Company or discharged from such trust, as provided in Section 11.05); or (b) all such Securities of a particular series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation shall have become due and payable, or are by their terms to become due and payable within one year or are to be called for redemption within one year under arrangements satisfactory to the Trustee for the giving of notice of redemption, and the Company shall deposit or cause to be deposited with the Trustee as trust funds the entire amount in moneys or Governmental Obligations or a combination thereof, sufficient in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay at maturity or upon redemption all Securities of that series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation, including principal (and premium, if any) and interest due or to become due to such date of maturity or date fixed for redemption, as the case may be, and if the Company shall also pay or cause to be paid all other sums payable hereunder with respect to such series by the Company then this Indenture shall thereupon cease to be of further effect with respect to such series except for the provisions of Sections 2.03, 2.05, 2.07, 4.01, 4.02, 4.03 and 7.10, that shall survive until the date of maturity or redemption date, as the case may be, and Sections 7.06 and 11.05, that shall survive to such date and thereafter, and the Trustee, on demand of the Company and at the cost and expense of the Company shall execute proper instruments acknowledging satisfaction of and discharging this Indenture with respect to such series.

第11.02節義務的履行。

如果在任何時候， 迄今為止尚未交付給受託人註銷或尚未按照第11.01節規定到期應付的特定系列的所有此類證券， 公司應通過向受託人存入可收回的信託基金款項或足以支付 在到期日或贖回時，所有該系列的證券，包括 本金（及溢價，如有的話）及到期日或指定贖回日期到期或將到期的利息，視屬何情況而定， 如果公司還應支付或促使支付公司根據本協議應支付的與該系列相關的所有其他款項， 則在該等款項或政府債務（視情況而定）之日後，已交存受託人，則除第2.03、 2.05、 2.08、 2.09、 2. 2.07、4.01、4.02、4.03、7.05、7.10和11.05應持續到該證券到期和支付。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據 第11.01或11.02節存放在受託人處的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理人 在到期時支付（包括公司作為其自己的付款代理人），向特定系列證券的持有人支付或贖回 其中該等款項或政府債務已存放於受託人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

關於本契約的滿足和履行 ，任何付款代理人根據本契約的規定持有的所有款項或政府債務應在 公司要求時支付給受託人，並且該付款代理人應因此免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任 。

第11.05節向公司償還款項。

存放在任何支付代理人或受託人處的任何款項或政府債務，或由公司持有的，用於支付 特定系列證券的本金或溢價（如有）或利息的任何款項或政府債務，這些款項或政府債務未被使用，但在 特定系列證券的本金或溢價（如有）或利息被支付之日起至少兩年內未被此類證券的持有人認領。（以及溢價，如有）或該證券的利息應分別到期應付，或適用的託管或放棄或無人認領財產法規定的其他較短期限，應於每年5月31日或應公司要求償還，或（如當時由本公司持有）須解除該項信託;因此， 付款代理人和受託人應免除與此類款項或政府債務有關的所有進一步責任，及 其後，有權收取該等付款的任何證券持有人須作為一般債權人，僅向本公司 尋求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何發起人、 過去、現在或將來的股東、高管或董事擁有追索權，無論是否依據任何章程、法規或法律規定，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及本契約項下的義務僅為公司義務，且本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級職員或董事，或其中任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中所載的義務、契諾或協議而承擔或將承擔的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人責任(不論在普通法或衡平法或憲法或法規下)，以及針對每名該等法人、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第13.03條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件交回保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將同時終止本公司及任何繼任法團。

第13.04條通知。

除本協議另有明確規定外，本協議任何條款要求或允許受託人或證券持有人 或任何其他人根據本協議向公司發出、作出或送達的任何通知、請求或要求，可以以預付郵資的第一類郵件形式發出或送達，解決（直至本公司以書面形式向受託人提交另一地址為止），如下：中國江西省吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道265號，郵編：343100，複印件：Hunter Taubman Fischer & Li LLC，地址：華爾街48號，1100室，New York，NY 10005，Attn：Ying Li，Esq.公司 或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人發出的任何通知、選擇、請求或要求，如果在受託人的公司信託辦公室以書面形式發出或作出，則應視為已充分 。

第13.05條適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，就所有目的而言，除《信託契約法》適用的範圍外，均應按照該州法律進行解釋。

第13.06條將證券視為債項。

對於聯邦所得税而言，該證券將被視為負債，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07條關於先例條件的證明和意見。

(a)當公司向受託人提出申請或要求，要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司 應向受託人提供高級管理人員證書，説明本契約中規定的所有先決條件 （根據第13.13節提交的證書除外）與擬議行動有關的已得到遵守，並且 律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件均已得到遵守，但 對於任何該等申請或要求， 本契約中有關該等特定申請或要求的任何條款特別要求提供該等文件，則無需提供額外的證明或意見。

(b)本契約中規定並提交給受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每一份 證書或意見應包括（i）一份聲明，説明作出該證書或意見的人已閲讀了該契約 或條件；（ii）關於審查或調查的性質和範圍的簡要陳述，該陳述或 （iii）該人認為他已進行了合理必要的審查或調查，使他能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見的聲明；及（iv）一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從。

第13.08節工作日付款。

除根據董事會決議案依據第2.01節規定的情況外，在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期並非營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價，如有)，支付的效力及效力與到期或贖回債券的名義日期相同，與到期或贖回的名義日期相同。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含310至317節)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第13.10節企業債券和證券獨家公司義務。

對於任何證券的本金、溢價(如有)或利息的支付，或基於該證券的任何索賠或以其他方式提出的任何索賠，不得向本公司或任何繼承實體的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或子公司 作為其過去、現在或將來的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或子公司 不得根據或基於本公司在本公司或任何補充契據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議或在任何擔保中的任何義務、契諾或協議下或因由此產生的任何債務而有追索權。直接或通過公司或任何後續實體， 無論是憑藉任何憲法、法規或法律，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確地理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價，在此明確免除和免除所有此類責任。

第13.11條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.12條可分割性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該等證券中包含過該等無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.13節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交合規證書，説明簽字人是否知道該財政年度內發生的任何違約或違約事件。該證書應包含本公司主要行政人員、主要財務官或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約項下的業績進行了審查，並且本公司遵守了本契約項下的所有條件和契約。就本第13.13條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級職員知道此類違約或違約事件，則該證書應説明任何此類違約或違約事件及其狀態。

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此證明。

對照表格(1)

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