2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊編號333—

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

大自然藥業

(註冊人的確切姓名載於其章程)

井岡山經濟技術開發區京九大道265號

江西省吉安市

人民Republic of China

+86-0796-8403309

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

122東42街18樓，

紐約州紐約市，郵編：10168

+1-212-947-7200

( 服務代理的名稱、地址和電話)

將副本複製到：

應Li先生。

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

華爾街48號，1100套房

紐約州紐約市，郵編：10005

212-530-2206

擬向公眾出售的大約開始日期：在登記聲明生效日期之後不時地。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發售本表格上登記的證券，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券， 請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是根據一般指令I. C提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條提交以登記 額外證券或額外類別證券的，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此在必要的日期或日期對本註冊聲明進行修訂，以延遲其生效日期，直至 註冊人提交進一步修訂，其中明確説明本註冊聲明應在其後根據《證券法》第8（a）條生效 ，或直至本註冊聲明應在美國證券交易委員會（SEC）的 日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

提交完成， 日期 2022年10月27日

初步招股説明書

價值200億美元

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

大自然藥業

這是一家開曼羣島豁免公司Universe Pharmaceuticals INC的證券發行。除非另有説明，否則本招股説明書中所使用的“我們”、“我們的”和“公司”均指Universe Pharmaceuticals INC，一家根據開曼羣島法律組建的公司。

我們可能不時在一次或多次發行中， 要約和出售最多200，000，000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，或其任何組合 ，如本招股説明書所述。在本招股説明書中，提及“證券”一詞的統稱是指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次 證券發行的招股説明書補充將詳細描述該發行的發行計劃。有關發行證券的一般信息 ，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發售證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書、任何招股説明書補充書以及任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書 補充和任何相關的自由寫作招股説明書可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及 合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於要約或出售 任何證券，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，代碼為"UPC"。2022年10月20日，我們在納斯達克的最後一次報告的普通 股票售價為每股1.05美元。截至2022年10月26日，我們非關聯公司持有的流通在外普通股或公眾 持股量的總市值約為973萬美元，這是根據非關聯公司持有的9，270，000股普通股 和每股1.05美元的價格計算的，該價格是我們普通股於10月20日在納斯達克的收盤價，2022.根據表格F—3的 一般指令I.B.5，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7，500萬美元以下，我們不會在任何12個月期間以公開首次發售的形式出售價值超過 我們的證券。在本招股説明書日期之前的12個日曆月 內，我們沒有根據 表格F—3的一般指示I.B.5要約或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第13頁開始的標題“風險因素” 下的信息，以及我們最近的表格20—F年度報告（ “2021年度報告”）、以引用方式納入本説明書的其他報告以及適用的招股説明書 補充文件中所載的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

本招股説明書指（i）開曼羣島控股公司環球製藥公司（Universe Pharmaceuticals Inc.）為"我們"、"我們"、"我們"或"公司"，（ii） 本公司的附屬公司為"我們的附屬公司"，（iii）江西環球製藥股份有限公司，有限公司，本公司在中國的 間接全資子公司（“江西環球”）及其子公司（這些子公司在中國註冊並在中國開展業務）作為“經營實體”。本公司不進行任何業務。

我們是一家離岸控股公司，沒有自己的業務 ，而不是一家中國的運營公司。我們的業務由我們的子公司在中國進行。這是開曼羣島離岸控股公司的證券發行 ，而不是我們在中國的運營公司的證券。我們證券的投資者 不是購買我們子公司的股權，而是購買最終開曼羣島控股公司的股權。因此，閣下不會直接持有我們營運公司的任何股權。中國監管機構可能 不允許這種結構，這可能導致我們的運營發生重大變化和/或我們登記出售的 證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券價值大幅下降或 變得毫無價值。關於本公司和本產品因我們的組織結構而面臨的風險，請參見“第3項。關鍵信息—D. 2021年年報中的風險因素—與在中國營商有關的風險。

We are subject to certain legal and operational risks associated with having the majority of our operations in China, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer securities to investors and cause the value of our securities to significantly decline or be worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The PRC government has significant authority to intervene or influence the China operations of an offshore holding company, such as ours, at any time. The PRC government may exert more control over offerings conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers. If the PRC government exerts more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers and we were to be subject to such oversight and control, it may result in a material adverse change to our business operations, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, and cause the ordinary shares to significantly decline in value or become worthless” in the 2021 Annual Report. Recently, the PRC government adopted a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. As of the date of this prospectus, we and our subsidiaries have not been involved in any investigations on cybersecurity review initiated by any PRC regulatory authority, nor has any of them received any inquiry, notice, or sanction. As confirmed by our PRC counsel, AllBright Law Offices, we are not subject to cybersecurity review by the Cyberspace Administration of China, or the CAC, since we currently do not have over one million users’ personal information and do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Cybersecurity Review Measures. We are not subject to network data security review by the CAC if the Draft Regulations on the Network Data Security Administration (Draft for Comments) (the “Security Administration Draft”) are enacted as proposed, because we currently do not have over one million users’ personal information, we do not collect data that affect or may affect national security and we do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information or data that affect or may affect national security in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Security Administration Draft. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Failure to comply with cybersecurity, data privacy, data protection, or any other laws and regulations related to data may materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations” in the 2021 Annual Report. According to our PRC counsel, AllBright Law Offices, no relevant laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the China Securities Regulatory Commission for our overseas listing. As of the date of this prospectus, we and our subsidiaries have not received any inquiry, notice, warning, or sanction regarding our overseas listing from the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or any other PRC governmental authorities. However, since these statements and regulatory actions are newly published, official guidance and related implementation rules have not been issued. It is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of our subsidiaries, our ability to accept foreign investments, and our listing on an U.S. exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress (the “SCNPC”) or PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations, or implementing rules that require us or our subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities for listing in the U.S.

In addition, our ordinary shares may be prohibited from trading on a national exchange or over-the-counter under the Holding Foreign Companies Accountable Act, if the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (the “PCAOB”) is unable to inspect our auditor for three consecutive years beginning in 2021. Our auditor is headquartered in California and has not been inspected by the PCAOB, but according to our auditor, it will be inspected by the PCAOB on a regular basis, and our auditor is not subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. If trading in our ordinary shares is prohibited under the Holding Foreign Companies Accountable Act in the future because the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditor at such future time, Nasdaq may determine to delist our ordinary shares and trading in our ordinary shares could be prohibited. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which, if passed by the U.S. House of Representatives and signed into law, would reduce the period of time for foreign companies to comply with PCAOB audits to two consecutive years instead of three, thus reducing the time period for triggering the prohibition on trading. On August 26, 2022, the CSRC, the Ministry of Finance of the PRC (the “MOF”), and the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “Protocol”), governing inspections and investigations of audit firms based in China and Hong Kong. The Protocol remains unpublished and is subject to further explanation and implementation. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. However, when the PCAOB reassesses its determinations by the end of 2022, it could determine that it still unable to inspect and investigate completely audit firms based in China and Hong Kong. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Our ordinary shares may be delisted or prohibited from being traded over-the-counter under the Holding Foreign Companies Accountable Act, if the U.S. Public Company Accounting Oversight Board, or the PCAOB, is unable to inspect our auditors. The delisting or the cessation of trading of our ordinary shares, or the threat of their being delisted or prohibited from being traded, may materially and adversely affect the value of your investment. Additionally, the inability of the PCAOB to conduct inspections would deprive our investors with the benefits of such inspections. Our auditor has not been inspected by the PCAOB, but according to our auditor, it will be inspected by the PCAOB on a regular basis” in the 2021 Annual Report.

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司 。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括 向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，而作為控股 公司，我們將依賴於從我們的香港子公司環球製藥集團（國際）有限公司 （“環球香港”）收到資金。

中國現行法規允許我們的間接中國 子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向環球香港支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難， 遵守必要的管理要求，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入 ，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息（如有） 將以美元支付。就税務而言，環球香港可被視為非居民企業，因此，我們的中國 附屬公司向環球香港支付的任何股息可被視為來自中國的收入，因此可能須按税率 最高為10%的税率繳納中國預扣税。見"項目10。附加信息—E.中華人民共和國税務局。2021年年度報告。

為使我們能夠向股東派發股息，我們將依賴環球科技的子公司江西環球向環球科技支付股息，以及環球科技向環球香港再向本公司支付股息。根據企業所得税法，中國的子公司向母公司支付的這類款項應按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果江西宇宙或其子公司或分支機構未來以自己的名義發生債務 ，債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

Pursuant to the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC project. The 5% withholding tax rate, however, does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to any dividends paid by our PRC subsidiaries to its immediate holding company, Universe HK. As of the date of this annual report, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Universe HK intends to apply for the tax resident certificate if and when Universe Technology plan to declare and pay dividends to Universe HK. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors- There are significant uncertainties under the Enterprise Income Tax Law, or the EIT Law, relating to the withholding tax liabilities of our PRC subsidiaries, and dividends payable by our PRC subsidiaries to our offshore subsidiaries may not qualify to enjoy certain treaty benefits” in the 2021 Annual Report.

如果現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並且可能需要用於為中國境外的運營提供資金，則由於中國政府對我們和我們的子公司施加的限制 ，資金可能無法使用。如果業務的現金和資產位於中國或中國實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉讓現金和資產的能力進行幹預或施加 限制和限制，資金和資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險--如果企業的現金和資產位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或中國政府對我們公司或我們的子公司轉移現金和資產的能力施加的限制和限制，資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。”

截至本招股説明書之日，我們的 子公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向我們的 股東作出任何分紅或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。如果我們決定在未來派發任何普通股的股息，作為控股公司，我們將依靠江西宇宙的子公司向江西宇宙支付，以及江西宇宙向我們在大自然藥業(“宇宙科技”)的間接全資子公司中國科技有限公司支付，並將此類 付款分配給環球香港，然後分配給本公司。我們的財務部門正在按照我們管理層的指示監督現金管理。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，並協調我們子公司和部門之間的現金管理事務。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請， 該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間，並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併為公司管理層編制總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間發生了現金流。開曼羣島控股公司在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日以及2021年10月1日至本招股説明書之日未收到子公司的現金轉移 。於截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止年度及自2021年10月1日至本招股説明書日期止年度內，我們的中國附屬公司並無向開曼羣島控股公司分派收益。自2021年10月1日至本招股説明書日期，宇宙科技向江西宇宙轉移現金人民幣67,277,244元(約合10,460美元)。於截至2021年9月30日止財政年度，環球醫藥股份有限公司透過環球香港及環球科技將首次公開招股所得款項淨額人民幣43,976,156元(約6,807,507美元)轉讓予江西環球及其附屬公司，作一般企業用途。 於截至2020年及2019年9月30日止年度，開曼羣島控股公司並無現金轉移至其中國附屬公司。參見2021年年報和我們截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財政年度經審計的合併財務報表中的項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股利政策。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用"貨架"註冊流程向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的註冊聲明的一部分。 在此貨架登記流程下，我們可能不時以一個或多個發行形式出售本招股説明書中所述的證券， 發行總額最多為200，000，000美元。

This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we sell securities under this shelf registration, we will provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering, including a description of any risks related to the offering. If there is any inconsistency between the information in this prospectus and the applicable prospectus supplement, you should rely on the information in the prospectus supplement. This prospectus and any accompanying prospectus supplement do not contain all the information included in the registration statement. We have omitted parts of the registration statement in accordance with the rules and regulations of the SEC. Statements in this prospectus and any accompanying prospectus supplement about the provisions or contents of any agreement or other documents are not necessarily complete. If the SEC rules and regulations require that an agreement or other document be filed as an exhibit to the registration statement, please see that agreement or document for a complete description of the matters. You should read both this prospectus and any prospectus supplement or other offering materials together with additional information described under the headings “Where You Can Find Additional Information” and “Incorporation of Documents by Reference” before investing in any of the securities offered.

本招股説明書中的信息 截至封面上的日期為止是準確的。以引用方式納入本招股説明書的信息自納入信息的文件之日起是準確的 。您不應假定本招股説明書中包含的信息截至 任何其他日期是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

根據SEC規則和法規的允許， 作為本招股説明書一部分的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在SEC網站或“ 您可以在何處找到其他信息”中所述的SEC辦公室閲讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，本招股説明書或招股説明書中的引用補充：

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入前瞻性陳述 符合美國證券法第27A條和美國證券交易法第21E條的含義。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書 附錄中“風險因素”項下和2021年年報中“項目3.主要信息-D.風險因素”項下所描述的風險，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書中以引用方式出現或併入的任何其他信息。除了這些風險因素外，我們的管理層可能不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們 證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

在中國做生意的相關風險

中國證監會發布境外上市規則徵求意見稿 。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行更多 監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門發佈了《境外上市規則草案》，旨在規範中國公司的境外證券發行和上市 ，向社會公開徵求意見。境外上市規則徵求意見稿旨在明確境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。 主營業務在內地中國的企業以境外企業名義，以境內企業在中國內地的股權、資產、收入或其他類似權益為依據，以境外企業名義發行股票上市的，視為境外間接發行上市。根據《境外上市規則草案》，除其他事項外，所有以中國為基地的公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後，應在三個工作日內向中國證監會提交所需的備案材料。此外，有下列情形之一的，可以禁止中國公司的境外發行和上市：(一)中國法律、法規明確禁止擬發行、上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅、危害的；(三)因申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的； (五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰、涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查、涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(徵求意見稿)》 進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的，可處以100萬元人民幣(約合157,255美元)以上1,000萬元人民幣(約合1,572,550美元)以下的罰款，情節嚴重的，可責令停業、停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。

As of the date of this prospectus, the Draft Rules Regarding Overseas Listings have been released for public comment only and have not been formally promulgated, and neither we, our subsidiaries, nor any of the PRC operating entities have been required to complete the filing procedures. However, uncertainties remain as to its enactment or future interpretations and implementations. Our PRC counsel, AllBright Law Offices, has advised us that, even if the final rules are promulgated as proposed in the current Draft Rules Regarding Overseas Listings, none of the situations that would clearly prohibit overseas offering and listings would apply to us. In addition, we would only need to submit the filing materials and no CSRC approval would be required under such rules. Notwithstanding the above, our PRC counsel has further advised us that uncertainties still exist as to whether we, our subsidiaries, or the PRC operating entities are required to obtain permissions from the Chinese government that is required to approve of our operations and/or offering. In the event that we, our subsidiaries, or the PRC operating entities are subject to the compliance requirements, we cannot assure you that any of these entities will be able to receive clearance of such compliance requirements in a timely manner, or at all. Any failure of our Company, our subsidiaries, or the PRC operating entities to fully comply with new regulatory requirements may subject us to regulatory actions, such as fines, relevant businesses or operations suspension for rectification, revocation of relevant business permits or operational license, or other sanctions, which may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities cause significant disruption to our business operations, severely damage our reputation, materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our securities to significantly decline in value or become worthless.

最近，中國網絡空間管理局（ ）加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的 業務和產品造成不利影響。

2021年12月28日，中國廉政公署與其他有關 中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全 審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的CIIO外，從事 影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中華人民共和國網絡安全 審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求， 擁有至少一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商擬在境外上市， 必須向廉政公署申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。

As of the date of this prospectus, we have not received any notice from any authorities identifying our PRC subsidiaries or the PRC operating entities as CIIOs or requiring us to go through cybersecurity review or network data security review by the CAC. As confirmed by our PRC counsel, AllBright Law Offices, neither the operations of our PRC subsidiaries, nor of the PRC operating entities, nor this offering are expected to be affected, and that we will not be subject to cybersecurity review by the CAC under the Cybersecurity Review Measures, nor will any such entity be subject to the Security Administration Draft, if it is enacted as proposed, given that our PRC subsidiaries and the PRC operating entities possess personal data of fewer than one million individual clients and do not collect data that affects or may affect national security in their business operations as of the date of this prospectus and do not anticipate that they will be collecting over one million users’ personal information or data that affects or may affect national security in the near future. In general, we believe we are compliant with the regulations or policies that have been issued by the CAC to date. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. We cannot assure you that PRC regulatory agencies, including the CAC, would take the same view as we do. In the event that we are subject to any mandatory cybersecurity review and other specific actions required by the CAC, we face uncertainty as to whether any clearance or other required actions can be timely completed, or at all. If we inadvertently conclude that such approval is not required, fail to obtain and maintain such approvals, licenses, or permits required for our business or respond to changes in the regulatory environment, we could be subject to liabilities, penalties and operational disruption, which may materially and adversely affect our business, operating results, financial condition, and the value of our securities, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless.

如果業務的現金和資產位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對本公司或我們的子公司轉讓現金和資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金和資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途 。

中國相關法律法規允許內地公司 只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，內地中國的每家公司每年須撥出至少10%的税後利潤 作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。內地公司中國也被要求從税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額是由他們自己決定的。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴江西 環球的子公司向江西環球和江西環球向環球科技支付款項，並將該等款項分配給環球香港， 然後分配給本公司。如果我們的中國子公司和中國經營實體將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。

我們的現金股息（如有）將以美元支付。 美元。如果我們在税務方面被視為中國大陸的税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國的預扣税。見"項目3。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的“居民企業” 。該分類可能會對我們及我們的非中國股東造成不利的税務後果。”2021年度報告。

中國政府還對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還控制中國將貨幣匯出大陸。我們及中國經營實體的大部分收入 以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行我們的外幣債務(如有)的能力。根據中國現行的外匯法規，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地，中國用於支付償還外幣貸款等資本支出，需要得到有關政府部門的批准。中國政府 可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果這種情況在 未來發生，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

對我們中國子公司和中國經營實體向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制都可能會對我們進行經營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力造成重大不利的 限制。 然而，我們的經營和業務，包括我們中國子公司和中國經營實體在內地中國的投資和/或收購，只要資本不轉移到或轉移出內地，我們的經營和業務就不會受到影響。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

我們的股價最近大幅下跌 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易。

我們的普通 股票在納斯達克全球市場上市取決於我們是否遵守納斯達克全球市場的繼續上市條件。 於2022年7月15日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的書面通知（“通知函”），稱我們沒有遵守納斯達克上市規則下每股1美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180個日曆日內或2023年1月11日之前恢復合規。為了重新獲得合規性，我們的普通 股票的收盤價必須至少為1美元，至少連續10個工作日。如果我們在2023年1月11日之前未能恢復 合規性，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日來恢復合規性，否則將面臨除名。2022年9月23日，我們召開了2022年年度股東大會，期間我們的股東批准了授權我們的 董事會以不低於2比1且不高於10比1的比例實施股份合併（“股份合併”）的提案。截至本招股章程日期，本公司董事會尚未採納決議案以實施股份合併。

Even if the Share Consolidation is effected, we cannot assure you that we will be able to regain compliance with the minimum bid price requirement under the Nasdaq Listing Rules. Even if we are able to regain compliance, we cannot assure you that we will not receive other deficiency notifications from Nasdaq in the future. A decline in the closing price of our ordinary shares could result in a breach of the requirements for listing on the Nasdaq Global Market. If we do not maintain compliance, Nasdaq could commence suspension or delisting procedures in respect of our ordinary shares. The commencement of suspension or delisting procedures by an exchange remains at the discretion of such exchange and would be publicly announced by the exchange. If a suspension or delisting were to occur, there would be significantly less liquidity in the suspended or delisted securities. In addition, our ability to raise additional necessary capital through equity or debt financing would be greatly impaired. Furthermore, with respect to any suspended or delisted ordinary shares, we would expect decreases in institutional and other investor demand, analyst coverage, market making activity and information available concerning trading prices and volume, and fewer broker-dealers would be willing to execute trades with respect to such ordinary shares. A suspension or delisting would likely decrease the attractiveness of our ordinary shares to investors and cause the trading volume of our ordinary shares to decline, which could result in a further decline in the market price of our ordinary shares.

報價統計數據和預期時間表

我們可以不時地在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中所述的任何 證券組合，總金額不超過200，000，000美元。根據本招股説明書發售的證券 可以單獨、一起或單獨系列發售，其金額、價格和條款在發售時確定。吾等將保留本招股説明書的一部分有效的登記聲明，直至 本招股説明書涵蓋的所有證券已根據該登記聲明處置。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

以下對本公司股本的描述 以及本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的規定為摘要，並不聲稱是完整的。 請參閲我們的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其表格已作為本招股説明書的一部分提交 （在本節中分別稱為"章程大綱" 及"章程細則"）的一部分。

我們的法定股本為312，500美元， 分為90，000，000股普通股（每股面值0.003125美元）和10，000，000股優先股（每股面值0.003125美元）。

普通股

截至本招股説明書日期，共發行及發行在外的普通股 為21，750，000股。我們所有已發行及發行在外普通股均已繳足及毋須課税。 普通股以記名形式發行。普通股具有以下特點：

投票.在遵守任何股份附帶的任何投票權或限制 的情況下，除非任何股份附帶特別投票權，否則在舉手錶決時，每名親自出席的股東 和每名通過代理人代表股東的人，每一股普通股都有一票投票權。在投票表決時，每名親自出席的股東和每名通過代理代表股東的人，其本人或 通過代理代表的人持有的每一股股份均應投一票。此外，持有特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票 。投票可以親自或委託人投票。

分紅.在遵守 開曼羣島公司法（修訂本）（“開曼公司法”）的規定以及根據章程細則附於任何 類別股份的任何權利的前提下：

根據開曼公司法 有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准，股息亦可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

累積投票權

開曼羣島法律 沒有任何條款明確禁止或限制為選舉董事而設立累積投票權。我們的條款不規定 董事選舉的累積投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

非香港居民或外國股東的權利

我們的備忘錄 和章程細則沒有限制非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利。此外， 在我們的備忘錄和條款中沒有規定所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

贖回和購買股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

我們可以以公司法授權的任何方式支付贖回或購買自己的股票，包括從資本、我們的利潤 和新發行股票的收益的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股本變更

在開曼羣島公司法的規限下，我們的股東 可通過普通決議案：

在符合開曼公司法及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的情況下，本公司的股東可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

調用 股份和沒收股份

根據配發條款，董事會可就其股份的任何未支付款項（包括 任何溢價）向股東進行催告，且各股東應（須收到至少14整天的通知，指明何時和地點 ）向我們支付其股份的催告金額。登記為股份聯名持有人的股東應共同及 支付與股份有關的所有股款。如果在到期應付後仍未支付，則到期應付的人士應就未支付金額支付利息，自到期應付之日起，直至按股份配發條款或通知通知中規定的利率 支付利息，或如果沒有規定利率，則按年息百分之十。 董事可酌情決定放棄支付全部或部分利息。

我們 對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨 還是與其他人聯合)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

於 任何時間，董事可宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等 可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知，而在根據章程細則視為已發出通知的日期起計14天內，該通知仍未獲遵從。

上市

2021年3月23日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“UPC”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和登記處是Transshare Corporation。

轉讓股份

如果 普通股的轉讓符合納斯達克的適用規則，則股東可以 通過以普通格式或納斯達克規定的格式或董事會批准的任何其他格式完成轉讓文書， 將普通股轉讓給另一人， 執行：

轉讓人應被視為普通股持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司的 股東名冊上。

我們的 董事會可全權酌情拒絕登記尚未繳足 或受公司留置權約束的任何普通股的任何轉讓。本公司董事會亦可拒絕登記該等普通股之任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

然而， 這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。該等普通股的法定所有權 以及該等普通股在本公司股東名冊中的登記詳情將 保留在存託信託公司（“DTC”）。所有與這些普通股有關的市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行，因為所有市場交易都將通過DTC 系統進行。

在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子 方式發出通知後14個歷日，轉讓登記可能被暫停，我們的成員登記將在我們董事會不時決定的時間和期限截止。但是，在任何一年中，轉讓登記不得暫停，登記不得超過30天 。

股東大會

作為一家開曼羣島豁免公司，根據開曼羣島公司法，我們沒有義務召開股東周年大會。 因此，吾等可（但無義務）每年舉行股東大會作為股東周年大會。任何股東周年大會 應在董事會可能決定的時間和地點舉行。除週年 股東大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦須應一名或以上有權出席本公司股東大會並於股東大會上表決的股東的書面要求而召開，該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通告條文，持有不少於百分之十的投票權 ，並由提出要求的每名股東簽署。如果董事在收到書面要求之日起不遲於 21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用 應由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出最少14天的股東特別大會通知及21天的股東周年大會通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間 以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議為特別決議，則應將該決議的文本 發給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在開曼公司法的規限下，如股東個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的人士至少90%的投票權，股東可於較短時間內召開股東大會。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份相當於有權在該股東大會上投票的已發行股份的不少於三分之一。

如於股東大會指定時間起計15分鐘內，或在會議期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應股東要求而召開的會議應取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應按照章程的規定發出休會通知。

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(在宣佈舉手錶決結果前或當日)要求以舉手方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於百分之十的投票權。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的聲明及在會議紀要中的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數均等的情況下，無論是舉手還是投票，進行舉手或要求投票的會議的主席無權投第二票或決定票。

董事的權力和職責

在 開曼公司法和我們的章程大綱和章程細則的規定下，我們的業務應由董事管理，董事可 行使我們的所有權力。董事先前的行為不得因本公司章程大綱或章程細則的任何後續變更而失效 。然而，在《公司法》允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事先前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

董事可將其任何權力委託給由一名或多名不需要是股東的人士組成的任何委員會，並且可以包括 非董事，只要這些人的大多數是董事；任何如此組成的委員會在行使如此授權的權力時， 董事可能對其施加的任何法規。我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有 轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士作為吾等的代理人，不論此人是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的 條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情決定權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、財產及資產作抵押或抵押，包括現有及未來及未催繳資本或其任何部分，以發行債券及其他證券，作為吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、責任或義務的直接或附屬擔保。

董事不得作為董事就其擁有利害關係的任何合同、交易、安排或建議書投票，而該合同、交易、安排或建議書(連同任何與其有關的人士的任何權益)為實質性權益(除憑藉其在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益，或以其他方式在我們之內或通過我們的權益而投票外)，如果他這樣做，他的投票將不被計入 ，他也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

董事可作為董事就其在 中擁有非重大利益或如上所述利益的任何合同、交易、安排或建議投票（並計入法定人數）。

圖書和記錄檢查

根據《開曼公司法》，我們普通股持有人 將無權查閲或獲取我們的股東名冊 或我們的公司記錄（抵押或押記登記冊除外）副本。

清算

如果我們被清盤，股東可以根據條款和開曼公司法所要求的任何其他制裁，通過一項特別決議，允許清盤人執行以下任一或兩項操作：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需 股東大會通過的決議的批准。

優先股 股

董事有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定 相關權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊 或相關權利。該等行動可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響，或可能對任何個人或團體試圖取得我們控制權的企圖產生阻礙作用。

截至本招股説明書日期 ，沒有發行和發行的優先股。

公司法中的差異

《開曼公司法》在很大程度上源自英格蘭和威爾士較早的《公司法》，但並不遵循英國最近的法定法規，因此《開曼公司法》和英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間的某些重大差異。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可 信納不需要進一步資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(修訂本) (“條例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

對於這些例外情況，金融機構、監管機構或司法管轄區的認可將參照開曼羣島金融管理局認可的具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑、或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪所得法案(Br)(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《犯罪收益法(修訂本)》， 如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本))披露，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(以下簡稱《DPA》)收集、處理和維護投資者個人信息的方式。

我們 致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《DPA》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在DPA下充當“數據處理者” 。這些服務提供商可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息 。

通過您對我們公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的 個人信息將得到公平和合法的處理，包括(A)為了我們履行您所屬的合同或應您的請求採取合同前步驟而需要進行處理的情況，(B)為了遵守我們承擔的任何法律、税收或監管義務而需要進行的處理，或者(C)為了我們或披露數據的服務提供商所追求的合法利益而進行的處理。作為數據控制員，我們只會將您的個人數據 用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們 預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們 還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示 ，或者在與任何監管報告義務相關的情況下需要或需要這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人共享您的個人數據(無論是未決的還是受到威脅的)，包括我們有公共或法律責任這樣做的任何其他人 (例如，幫助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

出於數據處理的目的，本公司不得將您的個人數據保留超過所需的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與數據接收方 簽訂單獨和適當的法律協議。

我們 僅會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織 信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止 個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對我們公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應該將 內容告知這些個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲取您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直接營銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意，要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉讓、打算轉讓或希望轉讓您的個人數據的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果 您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的有關使用您的個人信息的要求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過電子郵件聯繫監察員 ，電子郵件地址為info@ombusman.ky。

股本歷史

我們 於2019年12月11日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限公司。我們向某些創始股東發行了以下普通股 。

注： 表示股份拆分後的股份數量，如下所述。

2020年8月7日，我們的股東批准（i）以320股換1股的比例對我們的流通普通股進行正向拆分，及（ii） 將我們的法定股份增加至1億股普通股。除非另有説明，本招股説明書中對普通股、購買普通股的期權 、股份數據、每股數據和相關信息的所有提及均已進行追溯調整（如適用）， 以反映我們普通股的正向拆分，猶如其發生在呈列的較早期間開始時。

2021年3月25日，我們完成了首次公開發行5，000，000股普通股，每股面值0.003125美元，公開發行 價格為每股5.00美元。於二零二一年三月二十九日，包銷商悉數行使其超額配股權以購買額外750，000股普通股。超額配售股份的出售已於二零二一年三月三十一日完成。我們首次公開發行的總收益，包括出售超額配售股份的收益，在扣除承銷 折扣和其他相關費用之前，總計為2875萬美元。我們首次公開發行的淨收益（包括超額配售股份）約為2560萬美元。與首次公開發行有關，我們的普通股於2021年3月23日開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“UPC”。

截至本招股説明書日期 ，我們的法定股本由312，500美元組成，分為90，000，000股普通股（每股面值0.003125美元）和10，000，000股優先股（每股面值0.003125美元）。普通股持有人每股有權投一票 。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股均不是由美國的記錄持有者持有。

我們 不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權變更。

債務證券説明

一般信息

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司可能不時發行的債券、票據、債券及其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為證物 提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。我們可以 單獨或與任何標的證券一起發行債務證券，債務證券可以附加或與標的證券分開 。

以下説明是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要並不完整。 未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或免費編寫的招股説明書均受任何特定債務證券 文檔或協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發行一系列債務證券之前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的證物 納入註冊説明書。有關如何在債務證券文件存檔時獲得其副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文件”。

當 我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用納入的信息或免費編寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、 交換和轉移

我們 可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券來代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的 ，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書， 持有人可以在適用的招股説明書附錄中註明的債務證券代理處或任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，這些信息通過引用或自由撰寫的招股説明書併入。

在債務證券轉換前，可轉換為普通股或優先股的債務證券持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付或普通股或優先股的投票權 。

債務證券轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可隨時轉換，直至此類債務證券條款中規定的到期日 結束。在到期日交易結束後，未行使的債務證券將按照其條款進行償付。

債務 證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。吾等在收到已於契約代理人的公司信託辦事處(如有)妥為填寫及正式籤立的轉換通知後，或在實際可行的情況下，本公司將盡快將可在行使該等轉換後購買的證券送交本公司。如果此類擔保所代表的債務擔保不足全部，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證來購買我們的證券。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行權證， 權證可以附加或與標的證券分開。我們還可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證 協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅就該系列認股權證 作為吾等的代理人，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與認股權證持有人或實益持有人之間的任何代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來發行認股權證時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中所描述的權證的具體條款將 作為補充，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書 本摘要受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束，並受其整體限定， 如果適用。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列認股權證之前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的證物納入 註冊説明書。有關如何在提交時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併文件”。

當 我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

授權書 協議

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一系列或多項發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們 也可以選擇充當我們自己的認股權證代理，或者選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的 認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人士同意的情況下，以適當的法律行動代表其本身執行其權利，以根據其條款行使該等認股權證。

表單、 交換和轉移

我們 可以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義登記的全球證券來代表，該機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。 在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構的系統中的參與者來實現這一點， 這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外， 我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以 換成不同面值的新權證證書，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室 交換、轉讓或行使其權證。

在行使認股權證之前，可行使普通股或優先股的認股權證持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，亦無權獲得股息支付(如有)或普通股或優先股的投票權。

行使權證

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行權價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明，或將 按適用招股説明書中所述的行使價確定。 認股權證可以在適用發售材料規定的到期日交易結束前的任何時間行使。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按 適用發售材料中所述贖回。

認股權證 可按照適用發售材料中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利説明

我們 可以發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓或不轉讓權利。 就任何供股而言，吾等可與一個或多個承銷商或 其他人士訂立備用承銷或其他安排，據此，該等承銷商或其他人士將購買 供股後尚未認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與 一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構（作為權利代理人）簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書 補充文件中列出這些權利。權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益人承擔任何義務或代理或信託關係 。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排 。

單位説明

我們 可以發行由我們證券的任何組合組成的單位。我們將發行每一個單位，以便單位持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有每個包含 證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來發行單位 時，招股説明書補充、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式併入的信息或自由寫作招股説明書中所述的單位的具體條款 將補充 ，並在適用的情況下修改或取代本節中所述的一般條款。

本 摘要和適用招股説明書補充文件中對單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由寫作 招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存管安排（如適用）的約束，並通過參考單位協議、抵押品安排和存管安排而整體受限制。我們將在發行一系列單位之時或之前，向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用），並通過引用將其作為 附件納入本招股説明書的一部分。有關 在存檔時如何獲得文件副本的信息，請參閲下面的" 您可以在何處查找其他信息"和"通過引用將文件合併"。

適用的招股説明書補充書、通過引用納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中介紹的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包括的每種證券。

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中生效，包括：

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金、清償債務，也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因提供和出售證券而獲得補償。 補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。 參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，根據證券法，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或委託一個或多個承銷商、交易商、 或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商 可能會不時徵求購買這些證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理商都將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時地以一筆或多筆交易(包括談判交易)、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將在達成銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。適用的招股説明書增刊將就特定的承銷證券發行闡明主承銷商 以及任何其他承銷商 ，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書轉售證券。

如果 交易商用於銷售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商 可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內， 我們將在招股説明書增補件、以引用方式併入的文件或自由撰寫的招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱 和交易條款。

我們 可能直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、 以引用方式併入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括 任何投標或拍賣過程的條款（如果使用）。

代理商、 承銷商和交易商根據與我們可能簽訂的協議，有權要求我們就特定 責任（包括根據《證券法》產生的責任）進行賠償，或要求我們支付他們就此類責任支付的款項 。如有需要，招股説明書增補件、以引用方式併入的文件或自由撰寫的招股説明書（ ）將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商 或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，在 正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為我們提供服務。

根據 某些州的證券法，本招股説明書所提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀商或交易商在這些州出售。

參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明登記的證券分銷的任何 人員將 遵守《交易法》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括 法規M，這些法規可能會限制任何此類人員購買和銷售我們任何證券的時間。此外，法規 M可能限制任何參與我們證券分銷的人從事有關我們證券的做市活動的能力。

這些 限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體就我們證券進行做市活動的能力 。

參與發行的某些 人員可以根據《交易法》下的條例M進行超額配售、穩定交易、賣空交易和懲罰性 出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。 如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充中予以説明。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與購買、擁有和處置本招股説明書所提供的證券有關的重大 所得税後果見 第10項。附加信息—E.“税務”載於2021年年度報告中，該報告以引用方式納入本報告， 經我們隨後根據《交易法》提交的備案文件更新，這些備案文件以引用方式納入本報告，以及（如適用）隨附的任何 招股説明書補充文件或相關的免費招股説明書中。

費用

下表列出了與此產品相關的總費用，所有費用均由我們支付。所示的所有金額 均為估算值，SEC註冊費除外。

材料 合同

我們的 重大合同在本招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了描述。請參見下文“通過引用方式納入文件”。

材料 更改

除 2021年年報中另有説明外，在我們根據《交易所法》提交或提交併以引用方式納入本報告的外國發行人表格6—K報告中，以及如本招股説明書或適用的招股説明書補充所披露，自2021年9月30日以來，未發生任何可報告 重大變更。

法律事務

我們 由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理有關美國聯邦證券 和紐約州法律的某些法律事務。本次發行所提供證券的有效性以及開曼羣島法律 的某些其他法律事項將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier代表我們進行傳遞。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由萬光律師事務所代我們 處理。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事項轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在與任何此類發行有關的適用招股説明書補充中予以指定。

專家

本 招股説明書中包含的 截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止財政年度的 合併財務報表已根據YCM會計師事務所有限公司的報告而包含，獨立的註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權。YCM CPA INC.地址：2400 Barranca Pkwy，Suite 300，Irvine，CA 92606。

本招股説明書中包含的截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日止財政年度的 合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告而納入， 該事務所作為審計和會計專家的授權。Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza， 165 Broadway Floor 21，New York，NY 10006。

通過引用合併文件

SEC允許我們在本招股説明書中“以引用方式納入”我們向SEC提交的某些信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。在本招股説明書中以引用方式併入 的文件中所包含的任何聲明，在本招股説明書中所包含的聲明 或任何隨後提交的文件中（以引用方式併入本招股説明書）修改或取代上述先前的聲明的範圍內，應視為對本招股説明書進行了修改或取代。任何經如此修改或取代的聲明不得被視為（除非經如此修改或取代）構成本招股章程的一部分。

我們 特此將以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財政年度表格20—F年度報告包含了我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是 根據美國公認會計原則編制的。

除非 明確以引用方式納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入以引用方式提供給美國證券交易委員會但未提交給美國證券交易委員會的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本（除非該等文件的附件特別以引用方式併入本招股説明書）將免費提供給每名收到本招股説明書副本的人士（包括 任何實益擁有人），該人士應書面或口頭要求向該人士提供：

宇宙製藥公司

井岡山經濟技術開發區京九大道265號

江西吉安

人民Republic of China

+86-0796-8403309

您 應僅依賴我們在本招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的任何出售要約 。閣下不應假設本招股説明書中以引用方式包含或納入的資料，在包含資料的文件日期以外的任何日期 內均為準確。

此處 您可以找到其他信息

根據SEC規則的允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和附件， 本招股説明書構成其一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，您應查看 這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為本招股説明書的一部分 的附件提交，則您應閲讀附件，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 本招股説明書中關於合同、協議、 或其他文件的每一項聲明，包括上文討論的以引用方式併入的聲明，均通過引用實際文件而對其全部加以限定。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們必須向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。所有以電子方式提交給SEC的信息 都可以在SEC網站www.sec.gov上通過互聯網查看。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和 內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》 ，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期或當前報告和財務報表。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司有某些好處， 例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制 或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系比美國要落後 ，並且為投資者提供的保護也比美國少得多。

所有 經營實體的業務均在中國進行，我們的絕大部分資產均位於中國。此外， 我們幾乎所有的董事和管理人員都是中國公民或居民，包括我們的首席執行官兼董事會主席來剛先生、我們的首席財務官楊林女士以及我們的董事彭佳文先生和丁政先生， 他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者 可能難以在美國境內向我們或這些外國居民（如我們的董事 和高級職員）送達法律程序，或難以對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事 責任條款的判決。

對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們的 法律顧問（開曼羣島），Ogier，以及我們的法律顧問（中國法律顧問），已告知 我們，開曼羣島或中國的法院是否會（i）承認或執行美國法院根據證券民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 存在不確定性美國或美國任何州的法律，或（ii）在開曼羣島或中國提起的原始訴訟中， 根據美國或 美國任何州的證券法，對我們或我們的董事或高級職員施加法律責任，只要這些條款施加的責任具有刑事性質。

Our Cayman Islands counsel, Ogier, has further advised us that in those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive, given by a court of competent jurisdiction (the courts of the Cayman Islands will apply the rules of Cayman Islands private international law to determine whether the foreign court is a court of competent jurisdiction), and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, and or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere. Ogier has informed us that there is uncertainty with regard to Cayman Islands law relating to whether a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of the securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature.

我們的 中國律師，萬光律師事務所，告知我們， 中華人民共和國民事訴訟法規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。 但是，中美之間沒有條約或其他互惠形式的相互承認和執行法院判決 。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則 中國法院將不會執行鍼對本公司或本公司董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否執行美國法院作出的判決以及在什麼基礎上執行。

我們的 中國法律顧問，萬光律師事務所， 已進一步告知我們，根據《中華人民共和國民事訴訟法》 ，外國股東可根據中國法律在中國提起針對我們的訴訟，前提是他們能夠與 中華人民共和國建立足夠的聯繫，使中國法院擁有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括，原告必須與案件有 直接利益，必須有具體的主張，事實依據，還有訴訟的理由然而， 外國股東很難僅僅憑藉持有我們的普通股而與中國建立足夠的聯繫。

第II部

招股説明書中不需要提供信息

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程規定，在法律允許的範圍內，我們將在法律允許的範圍內，賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(A) 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員在處理或處理本公司的業務或事務中，或在執行或解除現有或前任董事(包括替代董事) 的職責、權力、主管當局或酌情決定權時招致或承受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任 、祕書或官員 或酌情決定權；以及

(B) 在不限於以上(A)段的情況下，董事現有或前任(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是否受到威脅、待決或完成)進行辯護(無論是否成功)而招致的所有費用、開支、損失或債務。

然而，任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實而 獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意支付現有祕書或我們的任何高級職員因上述任何事項而產生的任何法律費用，無論是預付款、貸款或其他方式，條件是該祕書或高級職員必須償還我們支付的金額，條件是該祕書或高級職員最終不承擔賠償該祕書或該高級職員的法律費用的責任。

根據與我們每位董事和高管簽訂的賠償協議，我們已同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

物品 9.展示

第 第10項承諾

但前提是， ，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含了本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款所要求納入生效後修正案中的信息，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中。

簽名

根據 《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F—3備案的所有要求，並已於2022年10月27日在中華人民共和國江西吉安市正式促成以下簽名人（ ）代表其簽署本註冊聲明書（經正式授權）。

授權書

以下簽名的每一個 人員特此構成並任命Lang Lai和Yang，以及他們中的每一個人，分別為其 真實合法的代理人和代理人，並具有完全的替換和重新替換權力， 以任何和所有身份（包括其作為註冊人的董事和/或管理人員的身份），簽署本註冊聲明的任何和所有修訂 以及生效後的修訂和補充，幷包括根據1933年美國證券法（經修訂）下的第462（b）條提交的同一發行的任何登記聲明 ，並將其提交 ，連同其所有證據和與之相關的其他文件，與證券交易委員會，授予 上述實際律師和代理人以及他們中的每一個人充分的權力和授權，以儘可能充分地履行他可能或能夠親自履行的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或其中任何人，或其替代者，可以憑藉本協議合法地進行或安排進行。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

美國授權代表簽名

根據修訂後的1933年證券法，簽名人即大自然藥業在美利堅合眾國的正式授權代表已於2022年10月27日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明。

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