附錄 1.1
執行版本
Symbotic Inc.
A 類普通股
承保協議
2024年2月21日
高盛 & 公司有限責任公司，
作為幾家承銷商的代表（代表）
如本文件附表一所示
c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Symbotic Inc. 提議，在遵守本協議（本協議）中規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中列名的承銷商（ 承銷商）發行和出售總額為500,000股的A類普通股（可選股），面值0.0001美元（以下簡稱 “承銷商”）本公司的每股（股票）、 以及本文附表四中提名的公司證券持有人（賣出證券持有人）分別提議在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，向承銷商出售總計 5,000,000 股股票。公司和賣出證券持有人出售的共計1,000萬股股票在此稱為公司股票。承銷商根據本協議第3節選擇 購買的公司股份和可選股份統稱為股份。該公司是一家控股公司，其主要資產是其在特拉華州有限責任公司Symbotic Holdings LLC的權益 （Symbotic LLC）。
1。公司和Symbotic LLC均向每位承銷商 陳述並保證：
(a) 已向美國證券交易委員會（委員會）提交了有關股票的S-3表格（文件編號333-273383）（初始註冊聲明） 的註冊聲明；委員會以這種形式宣佈註冊聲明及其任何生效後的修正案（如有）均由委員會以這種形式宣佈生效；但增加規模的註冊聲明除外（如果有）根據第 462 (b) 條在《證券》下提交的發行（a 規則 462 (b) 註冊聲明）1933 年法案，經修訂的 ，自提交之日起生效，尚未向委員會提交任何與初始註冊聲明或其中以引用方式納入的文件有關的其他文件（除了根據委員會規則和條例第 424 (b) 條提交的招股説明書 ，每份招股説明書均以此前交付給您的形式）；也沒有暫停其生效的停用令初始註冊聲明、其生效後的任何 修正案或其任何部分或規則
462 (b) 註冊聲明（如果有）已經發布，但尚未為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，或者據公司所知， 受到委員會的威脅（作為初始註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式是最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式，是 以下簡稱基本招股説明書；與之相關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）根據該法第424（b）條向委員會提交的股票以下稱為 初步招股説明書；初始註冊聲明和第462（b）條註冊聲明的各個部分（如果有），包括其所有證物，包括與向委員會提交的 股票相關的任何招股説明書補充文件，根據該法第430B條被視為初始註冊聲明的一部分，每項都是在初始註冊聲明的該部分生效時修訂的，或者初始註冊聲明的該部分生效時規則462 (b) 註冊聲明（如果有）已生效或之後生效，以下統稱為註冊聲明；在適用時間之前（定義見本文第1（c）節 ）的基本招股説明書以下稱為定價招股説明書；與根據該法第424（b）條向委員會提交的股票有關的最終招股説明書根據本文第 6 (a) 節， 以下簡稱招股説明書；此處提及基本招股説明書時，定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據S-3表格第12項以引用方式納入其中 的文件；對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何 修正案，與根據該法第424（b）條向委員會提交的股票有關的任何招股説明書補充文件以及任何根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）提交併納入其中的文件，每種文件都是在基本招股説明書發佈之日之後提交的，例如初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；凡提及註冊聲明的任何修正均應視為 指幷包括公司根據第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明生效之日後的《交易法》；任何 口頭聲明或根據該法第5（d）條或該法第163B條與股票潛在投資者進行的書面溝通以下稱為試水通信；根據該法第405條的定義，任何作為書面通信的Testing-the-Waters 通信以下稱為書面試水通信；以及該法第405條所定義的任何免費書面招股説明書 to the Shares（以下簡稱 “免費寫作招股説明書”）；
(b) (A) 委員會尚未發佈任何禁止或 暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且（B）每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法以及委員會根據該法的規則和 條例的要求，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實根據作出這些陳述的情況， 不得誤導其中；但是，前提是這種陳述陳述和擔保不適用於依據承銷商信息（定義見本協議第 10 (b) 節）或 銷售證券持有人信息（定義見本協議第 2 (e) 節）而作出的任何陳述或遺漏；
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(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日下午 6:30（東部時間）。定價招股説明書經本協議附表二 (b) 所列信息補充，合計（統稱 “定價披露一攬子計劃”），截至適用時間 沒有，而且截至每次交付時（定義見本協議第 5 (a) 節）都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在其中作出陳述所必需的任何重大事實 是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；而且每份書面試水通信都不衝突鑑於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息，以及每份 書面試水通信，以及截至適用時間的定價披露一攬子計劃的補充和結合，從每次交付時起都不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 以陳述其中陳述所必需的任何重要事實這些陳述是在什麼情況下作出的，不能產生誤導；但是，前提是這種陳述且擔保不適用於依據承銷商信息或銷售證券持有人信息並根據承銷商信息作出的陳述或 遺漏；
(d) 以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書的文件，在生效或向委員會提交 時（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，且此類文件均不包含不真實的 重大事實陳述或遺漏了所需的重大事實必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性；以及任何其他文件在定價招股説明書和 招股説明書或其任何進一步的修正案或補充文件生效或向委員會提交後（視情況而定）以引用方式提交和納入定價招股説明書和 的要求以及委員會據此制定的規章制度，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實不是 誤導性；除非本協議附表二 (a) 中另有規定，否則自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本協議執行之前結束工作以來，沒有向委員會提交任何此類文件；
(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正案或 補充文件在所有重大方面都將符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度的要求，截至註冊聲明各部分的適用生效日期 ，截至招股説明書和任何對其進行修改或補充，並且自每次交付時起，均包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的 重要事實；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息或銷售證券持有人信息並與 相一致的任何陳述或遺漏；
3
(f) 自定價招股説明書中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司、Symbotic LLC及其任何子公司 均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或者因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令或 (ii) 訂立了對公司至關重要的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）， Symbotic LLC及其子公司作為一個整體來看或承擔了對公司、Symbotic LLC及其子公司具有重要意義的任何直接或或有負債或義務，在每種情況下都不同於定價招股説明書中規定的或 的設想；以及，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期起，除非中規定的或設想定價招股説明書， (x) 股本沒有發生任何變化（由於（i) 根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司和Symbotic LLC的股票計劃，行使股票期權或授予限制性股票單位（如果有），或在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票（如果有），或（ii）在公司和Symbotic {br 轉換後發行證券（如果有）} 有限責任公司的證券（如定價招股説明書和招股説明書中所述）或公司、Symbotic LLC或其任何子公司的長期債務，或（y）任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中， 重大不利影響是指對公司、Symbotic LLC及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、 財務狀況、公司、Symbotic LLC及其子公司的整體股東權益或經營業績的任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，除非另有規定或設想的除外在定價招股説明書中，或 (ii) 公司和 Symbotic LLC 的能力履行本協議規定的各自義務，包括公司發行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；
(g) 公司、Symbotic LLC及其子公司擁有對所有不動產和商品 的有效和可銷售的所有權（知識產權除外，知識產權僅在本文 (y) 小節中涉及），在每種情況下，均不受所有留置權、抵押和缺陷， （例如不對價值產生實質性影響）此類財產，且不對公司、Symbotic LLC及其對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾子公司；以及本公司、Symbotic LLC及其子公司租賃的 持有的任何不動產和建築物，均根據有效、持續和可執行的租約持有（受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、 暫停或其他與債權人權利或補救措施有關或影響一般債權人權利或補救措施的類似法律的影響；(ii) 適用一般公平原則（包括不適用）侷限性、實質性、合理性、誠信和 公平交易等概念，無論在法律訴訟中還是衡平法訴訟中考慮強制執行），但例外情況除外，這些例外情況不是實質性的，也不會對 公司、Symbotic LLC及其子公司總體上對此類財產和建築物進行和擬議的使用；
(h) 公司、Symbotic LLC及其 子公司均已根據其組織管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好（在這些司法管轄區得到承認的範圍內），有權力和權限（公司或 其他）擁有定價招股説明書中所述的財產和開展業務，以及（ii）正式獲得外國公司的資格在其擁有或租賃的 的業務交易，根據彼此司法管轄區的法律，該交易信譽良好財產或開展任何業務以需要此類資格，但在本條款 (ii) 的情況下，如果個人或總體上不具備如此資格或信譽良好的話， 有理由預計不會產生重大不利影響；以及作為重要子公司的每家子公司（該術語的定義見該法案頒佈的第S-X條第1-02條）（重大 子公司）已在註冊聲明或以引用方式納入的文件中列出；
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(i) 公司擁有定價 招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可納税，在所有重大方面均符合 定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；該公司是Symbotic LLC的唯一管理成員；以及所有 Symbotic LLC和公司其他子公司的已發行股權已獲得正式和有效的授權和 已發行的，均已全額支付且不可估税（在此概念適用的範圍內），而且（對於任何外國子公司，董事合格股份除外）除Symbotic LLC以外的每家公司的每家子公司均由Symbotic LLC持有 （直接或間接）多數股權，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；股票將由Symbotic LLC發行和出售根據本協議向承銷商提供的公司已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定簽發和 按付款交付時，將得到正式授權且已有效發行，已全額支付，不可估税，並且在所有重大方面都將符合定價披露一攬子計劃和 招股説明書中對股票的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束；
(j) 發行和出售 股份、公司和Symbotic LLC遵守本協議以及本協議和定價招股説明書中設想的交易的完成不會與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議中的任何條款或規定，也不會構成違約或公司、Symbotic LLC或其任何子公司作為當事方的文書，或公司、Symbotic LLC或其任何一方所簽署的文書子公司受公司、Symbotic LLC或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束，(B) 公司、Symbotic LLC或其任何重要子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的 組織文件），或 (C) 對公司具有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章， Symbotic LLC 或其任何子公司或其任何財產，本條款 (A) 和 (C) 除外對於此類衝突、違約、違約行為、違約行為、違規行為或違規行為，無論是個人還是總體而言，都有理由認為 不會產生重大不利影響；公司和Symbotic LLC發行和出售股份或完成 本協議所設想的交易無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非有是根據該法獲得金融業監管局批准的 (FINRA）的承保條款和 安排、股票在納斯達克證券市場公司的全國市場（納斯達克）上市，以及州證券 或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分配股票有關的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格；
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(k) 除定價招股説明書中規定的內容外，公司或其任何子公司或據公司所知，公司任何高級管理人員或 董事是其中一方的法律、 政府或監管機構調查、訴訟、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（訴訟），或公司的任何高級管理人員或 董事是其中一方，據公司所知，本公司的任何高級管理人員或董事均為標的，如果確定其對公司不利 或任何一方合理地預計其子公司（或此類高級管理人員或董事）會對其個人或總體上產生重大不利影響；而且，據公司所知， 政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟；該法要求在註冊聲明或定價招股説明書中沒有在所有重大方面都如此描述的當前或待處理的行動；還有 沒有法規、規章或合同或其他所需的文件根據該法，定價招股説明書應作為註冊聲明的證物提交，或註冊聲明中描述的定價招股説明書，這些説明書不是作為註冊聲明的附件 提交的，也不是註冊聲明和定價招股説明書中描述的所有重要方面；
(l) 本公司、Symbotic LLC或其任何子公司均不 (i) 違反其公司註冊證書 或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司、Symbotic LLC或其任何 子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 (iii) 違約履行或遵守任何契約、抵押貸款、契約中包含的任何義務、協議、契約或條件信託、貸款協議、租賃或其他協議或 其作為當事方或其任何財產可能受其約束的文書，但就前述第 (ii) 和 (iii) 條而言，此類違規或違約行為除外，此類違規或違約，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響；
(m) 定價招股説明書和招股説明書 中以 “股本描述” 為標題的聲明，其標題是 “美國聯邦所得税的重大後果” 和 “ 承保” 標題下的股票條款摘要，只要這些聲明旨在描述其中特別提及的法律和文件條款並受限條件限制，例外情況除外，其中描述的假設和限制是準確的， 在所有材料中都是完整和公平的尊重；
(n) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的定義，公司和Symbotic LLC都不是投資公司，在 股票的發行和出售及其收益的使用生效之後，都將不是投資公司；
(o) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早 提出股票的真誠要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都是不符合資格的發行人，定義見該法第 405條；
(p) 根據該法及其委員會細則和條例的要求，已認證公司、Symbotic LLC及其子公司某些財務報表的Grant Thornton LLP是獨立的公共會計師；
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(q) 公司維持財務 報告的內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統（i）旨在遵守《交易法》的適用要求，（ii）由公司首席執行官和 首席財務官設計或在其監督下，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理的保證根據美國公認的 會計用於外部目的原則（GAAP）和（iii）足以提供合理的保證，即（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（B）必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（C）僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產， （D）將記錄的資產責任與資產問責制進行比較以合理的時間間隔和適當的現有資產對任何差異採取了行動；公司對財務報告的內部控制是 有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；
(r) 自招股説明書中納入或以提及方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響（ 或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響）的變化；
(s) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條） ；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司 首席執行官和首席財務官知悉公司及其子公司要求披露的重大信息；此類披露控制和程序是（在《交易法》的定義範圍內）在履行設立這些職能所依據的 職能的合理保障水平；
(t) 本公司、Symbotic LLC或其任何子公司，或公司、Symbotic LLC或其任何子公司的任何 董事或高級職員，據公司或Symbotic LLC所知，任何員工、代理人、受控關聯公司或其他與公司、 Symbotic LLC或其任何子公司有關聯或代表公司行事的人員（i）提供、提供，承諾或授權向任何外國或國內政府提供任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支（或為促進此類支出而採取的任何行動） 官員或僱員或任何違反任何適用的反腐敗法（定義見下文）的人員；(ii) 向任何外國或國內政府官員或 僱員或任何違反適用的反腐敗法的人支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或其下的規章條例、賄賂 英國 2010 年法案或任何其他適用的反腐敗、反腐敗法賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為《反腐敗法》）；公司、Symbotic LLC及其子公司已按照反腐敗法開展其 業務，並已制定和維持並將繼續維持為促進和實現對此類法律的遵守而合理設計的政策和程序；公司及其任何 子公司都不會直接或據其所知間接使用發行收益來推動要約、付款、承諾付款，或授權向違反 反腐敗法的任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品；
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(u) 公司、Symbotic LLC及其子公司的業務始終遵循適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規章條例 ，以及公司所在的各個司法管轄區適用的反洗錢法 botic LLC及其子公司開展業務、其下的規章制度以及任何相關或類似內容任何政府機構發佈、管理或執行的規則、 條例或準則（統稱為《洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何 仲裁員就洗錢法而提起的涉及公司、Symbotic LLC或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司和Symbotic LLC所知，受到威脅；
(v) 本公司、Symbotic LLC或其任何子公司，或公司、Symbotic LLC或 其任何子公司的任何董事或高級職員，據公司或Symbotic LLC所知，與公司、Symbotic LLC或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員均不是 的主體或美國政府管理或執行的任何制裁的目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC) 或美國國務院 ，包括但不限於指定為特別指定國民或封鎖人員、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（制裁司法管轄區），公司將不得直接或間接 使用本協議下股票發行的收益，也不得出借、出資或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或便利與任何人或在任何國家或地區開展的活動 進行的任何活動或業務，這些活動或業務在籌集資金時已成為制裁對象或目標，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商身份參與 交易的任何人）違規行為，制裁的顧問、投資者或其他）；公司、Symbotic LLC或其任何子公司均未參與在過去五年中的任何時候與任何個人或實體進行或涉及此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或與任何受制裁司法管轄區的個人或實體進行任何交易或交易 ；公司、Symbotic LLC及其子公司 已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；
(w) 本協議已由公司和Symbotic LLC正式授權、執行和交付；
(x) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的財務 報表以及相關的附表和附註在所有重大方面公允列報了公司及其 子公司在指定日期的合併財務狀況以及公司及其子公司在指定時期內的合併運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是按照 GAAP編制的在整個時期內始終如一地適用涉及（除非其中另有説明）。除其中所列內容外，根據該法或根據該法頒佈的規章制度， 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持附表。在 適用的範圍內，註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中有關 非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制定）的所有重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；
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(y) 除非個人或總體上合理預計 會產生重大不利影響：公司、Symbotic LLC及其各子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、域名、 版權和註冊及其應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他非祕密）的充分權利專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他 知識產權）是開展各自業務所必需的，（ii）不得通過各自業務的行為侵犯、違反或與他人的任何此類權利發生衝突，以及（iii）未收到任何 關於侵權、違反或與他人任何此類權利衝突的索賠的書面通知；
(z) 除非 不論是單獨還是總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司、Symbotic LLC及其子公司各自的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司業務運營的要求並按要求運營和執行，Symbotic LLC 及其子公司目前的運作方式，沒有任何錯誤和錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司、Symbotic LLC及其子公司已實施並維持了 合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人 可識別、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全企業，並且沒有違規、違規和中斷或未經授權使用或訪問這些法律或法規；(iii) 公司、 Symbotic LLC 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和 與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、誤用相關的合同義務挪用或修改；
(aa) 任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義） 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的；
(bb) 公司或Symbotic LLC沒有注意到任何使公司或Symbotic LLC相信 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源；
(cc) 公司或據公司所知，任何公司的 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法》 法），包括與以下內容相關的第402條：貸款以及與認證有關的第302條和第906條；
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(dd) 公司及其任何關聯公司都沒有或將要直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致公司或其任何子公司與 股票發行相關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；
(ee) 公司、Symbotic LLC及其每家子公司擁有適用法律所必需的許可證、執照、批准、同意、 特許經營權、需求證明以及其他政府或監管機構批准或授權（許可證），以註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的方式擁有各自的財產和開展各自的業務 ，但任何一項除外上述內容，無論是單獨還是總體而言，都不可能有合理的預期物質不利影響。 公司、Symbotic LLC或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的通知，如果這些許可證的個別或總體上受到不利的決定、裁決或 的裁決，則合理地預計會產生重大不利影響；
(ff) 除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司、Symbotic LLC及其子公司總體上均已投保此類損失和風險的保險，金額應符合其所從事業務的審慎和慣常以及法律的要求；
(gg) 從提交初始註冊聲明之日起至 截至本文發佈之日，公司一直是並且現在都是該法第2 (a) (19) 條定義的新興成長型公司（新興成長型公司）；以及
(hh) 正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未被任何國家認可的統計評級機構評級 。
2。每位出售證券持有人分別而不是共同向承銷商、 公司和 Symbotic LLC 陳述和保證並同意：
(a) 該賣出證券持有人執行和 交付本協議以及出售和交付本協議下該賣出證券持有人出售的股票所必需的所有同意、批准、授權和訂單均已獲得，但根據該法獲得的、FINRA 對 承保條款和安排的批准以及此類同意、批准、授權、訂單、註冊的除外州證券法或藍天法律可能要求的與購買相關的資格或資格，以及承銷商分配股份 ；該賣出證券持有人擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付該賣出證券持有人根據本協議出售的股份的全部權利、權力和權力；
10
(b) 該賣出證券持有人 對本協議的執行、交付和履行、出售該賣出證券持有人出售的股份以及該賣出證券持有人完成本協議所設想的交易不會 (i) 違反或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何 條款或規定，或構成違約該賣出證券持有人作為當事方或該賣出證券持有人所依據的其他協議或文書受該賣出證券持有人的任何財產或資產的約束或 的約束，(ii) 如果該銷售證券持有人是 公司或信託協議，如果賣出證券持有人是信託，則會導致違反任何法律或法規或任何法院的任何判決、命令、規則或法規，或任何法院或法院的任何判決、命令、規則或法規或政府或監管機構，前述 (i) 和 (iii) 條款中的 除外衝突、違約、違約或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該出售 證券持有人完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；
(c) 該賣出證券持有人在交割前 將擁有該出售證券持有人在 交割時出售的股票的良好而有效的所有權或紐約統一商法第8-501條所指的有效擔保權利，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；以及此類證券交付後股份及其根據本協議支付的款項，此類股票的有效所有權，不含所有留置權、 抵押權、股權或負面股權索賠，將移交給幾家承銷商；
(d) 該賣出證券持有人沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；
(e) 只要註冊聲明、任何初步招股説明書、 招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何陳述或遺漏都是依據該銷售證券持有人根據S-3表格第7項以書面形式向公司提供的書面信息作出的，明確用於其中 （銷售證券持有人信息）、此類註冊聲明和任何初步招股説明書，以及招股説明書以及對註冊聲明的任何進一步修正或補充，以及招股説明書在 生效或向委員會提交時（視情況而定）將在所有重要方面符合該法的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也未説明其中要求陳述或在其中陳述不產生誤導性的任何重要事實，為本協議的目的理解和同意此類 銷售證券持有人的銷售證券持有人信息僅包含(A) 此類賣出證券持有人的法定姓名、地址和在本文所設想的發行前後實益擁有的股票，以及 (B) 與該賣出證券持有人有關的其他 信息（不包括百分比），這些信息出現在基本招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中 “出售證券持有人” 標題下；
(f) 此類銷售證券持有人將在交付之前或交付時向代表交付一份正確填寫並執行 的美國財政部W-9表格（或財政部條例規定的替代該表格的其他適用表格或聲明），以便於承銷商證明他們遵守了1982年《税收公平和財政責任法》關於本文所設想交易的 申報和預扣條款；
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(g) 此類賣出證券持有人不得直接或間接使用本協議下發行股票的 收益，也不得向任何個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 資助或促進與任何人、在任何國家或地區、 在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來，或以任何其他可能導致的方式任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是 以其他方式）制裁，或 (ii) 推進向違反任何洗錢法或任何適用的 反賄賂或反腐敗法的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品；
(h) 定價披露一攬子文件中未披露的任何有關公司或其子公司的重大信息不會提示該賣出證券持有人根據本協議出售該賣出證券持有人出售的股票；以及
(i) 在適用的範圍內，此類銷售證券持有人已根據其各自組織或組建司法管轄區的法律合法存在且信譽良好 。
3.在遵守本文規定的條款和條件的前提下， (a) 公司和每位出售證券持有人同意單獨而不是共同向每位承銷商出售股票，並且每位承銷商同意以每股39.69美元的收購價格從公司和每位出售 證券持有人處以每股39.69美元的收購價購買公司股票的數量（由您調整）以消除部分股份），其計算方法是將公司出售的公司股票總數乘以每股 證券持有人在本附表四中與其各自姓名相反的分數，其分子是該承銷商要購買的公司股份總數，與本協議附表一中該類 承銷商的名字相反，其分母是所有承銷商將從本公司購買的公司股票總數以及本協議下所有出售證券持有人的公司股票總數，以及 (b) 該事件以及承銷商應在 範圍內行使購買可選股票的選擇權如下所述，公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以本第 3 節 (a) 款規定的每股收購價格從公司購買 （前提是每股可選股票的購買價格應減少每股金額，等於公司申報的任何股息或分配，但不包括在公司申報的任何股息或分配）以可選股份支付），即此類選擇應包含的可選股份數量中的那一部分已行使（由您進行調整以消除部分股份） 通過將此類可選股份數量乘以分數來確定，分數的分子是該承銷商有權購買的最大可選股票數量，與本協議附表一 中該承銷商的名稱相反，其分母是所有承銷商有權在此處購買的最大可選股票數量下面。
公司特此授予承銷商選擇按上述段落規定的每股收購價格 購買最多1,500,000股可選股票的權利，前提是每股可選股的購買價格應減少每股金額，金額等於公司申報的任何股息或分配，應在公司股票上支付，但不可在 可選股上支付。任何此類購買可選股票的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，其中規定了要購買的 股可選股份的總數和此類可選股份的交付日期，由您決定，但在任何情況下都不得早於首次交付時間（定義見本協議第 5 節），或者，除非您和公司 以其他方式書面同意，應早於該日期後的兩個工作日或不遲於十個工作日注意。
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4。在您授權發行股票後，幾家承銷商 提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。
5。(a) 每位承銷商根據本協議以最終或賬面記賬形式購買的股份，採用授權面額並以您在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱進行註冊； 賣出證券持有人應由本公司或其代表通過存託信託公司（DTC）的設施為該賬户交付給您此類承銷商，由 或代表該承銷商通過電匯支付相應的購買價格至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金轉入公司和每位銷售證券持有人指定的相應賬户。對於公司股票， 和日期應為紐約時間2024年2月26日上午 9:30 或您、公司和賣出證券持有人可能以書面形式商定的其他時間和日期；對於可選股份， 應為您在代表書面通知中指定的日期，紐約時間上午 9:30 承銷商選擇購買此類可選股份，或您和 公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的此類交割時間和日期在此稱為首次交割時間，此類可選股票的交付時間和日期，如果不是首次交割的話，在此處稱為第二次交割的時間和日期，在此處稱為第二次交割時間，每次交付時間和日期均稱為交付時間。
(b) 根據本協議第9節，本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件，包括 股票的交叉收據以及承銷商根據本協議第9 (j) 條要求的任何其他文件，將通過電子方式或在紐約曼哈頓一號 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的辦公室交付，紐約州10001（收盤地點），股票將在收盤地點交付，所有股票均在交割時交付。會議將以電子方式舉行，或在交付時間之前的下一個紐約工作日下午 6:30 在截止地點 舉行，屆時將根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本 第 5 節而言，紐約工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令 通常授權或強制紐約州紐約的銀行機構關閉的日子。
6。公司同意每位承銷商的觀點：
(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第424（b）條提交此類招股説明書，不得遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日或該法可能要求的更早時間結束工作；不對註冊聲明、 基本招股説明書或招股説明書之前的招股説明書進行進一步的修改或任何補充您將在收到合理通知後立即拒絕批准的最後交貨時間；在收到後立即通知您通知 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或招股説明書的任何修正或補充已提交的時間，並向您提供其副本；立即提交公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 招股説明書的日期，以及在招股説明書（或以招股説明書的交付為代替招股説明書的期間，規則中提及的通知
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173（a）根據該法案），必須與股票的發行或出售有關；在收到有關通知後，立即告知您，委員會已發佈任何停止 令或任何禁止或暫停使用有關股票的初步招股説明書或其他招股説明書的命令，暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動或 威脅要為任何此類目的提起任何訴訟，或威脅委員會提出的任何修正請求或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息；如果發佈任何停止令 或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡最大努力撤回此類命令；
(b) 根據您可能合理要求的司法管轄區的證券法，立即採取您可能合理要求的行動 符合發行和出售股票的資格 ，並遵守此類法律，以允許在完成股份的 分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備相關資格外國公司或在任何情況下對送達訴訟程序提交一般性同意管轄權；
(c) 如果在註冊聲明初始生效日三週年（續訂截止日期）之前， 任何股份仍未被承銷商出售，則公司將以令您合理滿意的形式提交一份與股票有關的新上架註冊聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做），並將盡其合理的最大努力使該註冊聲明在180年內宣佈生效續訂截止日期後的幾天。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許公開發行和出售股票，以 繼續按與股票相關的到期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明，如 情況所示；
(d) 在紐約時間上午10點之前，在本 協議簽訂之日後的下一個紐約工作日（或公司與您可能商定的較晚時間），不時向承銷商提供您可能要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，以及 （如果交付了招股説明書）（或以該法第173（a）條中提及的通知取而代之），根據律師的建議，必須在九個月期滿之前的任何時候在與股票發行或出售有關的 招股説明書發佈之後，如果當時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述或省略陳述在該招股説明書中作出聲明所必需的任何 重大事實（或取而代之的是，該法第173（a）條中提及的通知）的交付不具誤導性，或者，如果是其他任何通知原因在同一時期內必須修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法或 《交易法》，如果此類材料未公開，則通知您並應您的要求提交此類文件，免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商（其名稱和地址為 承銷商應（向公司）提供儘可能多的書面和電子副本不時合理地要求修訂招股説明書或增補招股説明書
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招股説明書，它將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；如果任何承銷商需要在招股説明書發佈後九個月或更長時間內提交與出售任何股份有關的招股説明書（或取而代之的是 第 173 (a) 條中提及的通知），費用由承銷商承擔，根據您的要求，準備並向承銷商 交付儘可能多的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本該法第10 (a) (3) 條；
(e) 儘快向其證券持有人普遍提供符合第11 (a) 條的 公司及其子公司（無需審計）的收益表（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月（可通過向 委員會電子數據收集分析和檢索系統提交來滿足），但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月）該法以及委員會根據該法制定的規章制度（包括由公司選擇的）第 158 條），可以通過在 委員會的電子數據收集分析和檢索（EDGAR）系統上提交申報來滿足該規則；
(f) 在 自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起的90天內（公司封鎖期），不得（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何 賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與任何證券有關的註冊聲明與股票基本相似的公司股份，包括但不限於 購買股票的任何期權或認股權證股票或任何可轉換成股票或可交換為股票或任何此類實質相似證券或代表接收權的證券，或公開披露 提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果， 無論該交易是否在條款中描述了任何此類交易上述 (i) 或 (ii) 應通過交付股票或此類其他證券的現金進行結算或其他方面（除（A）根據本協議出售的股份，（B）根據員工激勵計劃或截至本協議簽訂之日存在的類似計劃發行的證券，（C）在轉換、交換或行使截至本協議簽訂之日的未償證券時發行的證券，（D）公司在S-8表格上向委員會提交的與發行有關的任何註冊聲明的 根據此類員工激勵計劃或截至本文發佈之日存在的類似計劃的條款提供的證券，(E)公司、SVF 贊助商III（德國）LLC、 SVF Investment Corp. 3的某些遺留董事以及定價招股説明書和招股説明書中所述的公司某些董事、高級管理人員和股東之間根據截至2022年6月7日的經修訂和重述的註冊權協議規定的現有義務發行和 轉讓股票；以及（F）公司發行的股票與收購或業務合併相關的股票或可轉換為 股票股份的證券，前提是，在公司封鎖期內根據本條款（F）發行的股票總數不得超過截至該收購或業務合併之日已發行和流通的 股票總數的10％，還前提是根據本第6（f）條發行的任何股票的持有人應書面同意 受這些限制未經您事先書面同意，在公司封鎖期內按第 9 (k) 條規定）；
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(g) 如果公司選擇依賴第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向委員會提交 規則 462 (b) 註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付 規則 462 (b) 的申請費，或提供根據該法第111 (b) 條關於支付此類費用的不可撤銷的指示；
(h) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供由該承銷商運營的 公司主要公司徽標的電子版本（如果有），以促進股票的在線發行（許可證）；但是，前提是 (i) 承銷商不得 修改或編輯此類公司徽標的外觀，(ii)) 承銷商同意僅根據公司可能提供的任何品牌指南（可能更新）使用和顯示此類公司徽標不時， (iii) 許可證應僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓、再許可或轉讓；
(i) 按照定價招股説明書中標題為 收益用途的方式，使用其出售股票所得的淨收益；
(j) 盡最大努力在 納斯達克上市報價；以及
(k) 如果公司在 (i) 完成本法所指的股票分配以及 (ii) 最後交付時間的 之前的任何時候，如果公司不再是新興成長型公司，則立即通知您。
7.
(a) 公司和Symbotic LLC均表示並同意，其沒有也不會提出任何構成免費寫作招股説明書的與證券 有關的要約；每位賣出證券持有人分別而不是共同表示並同意，其沒有也不會提出任何構成自由寫作 招股説明書的與證券有關的要約；
(b) 一方面，公司、Symbotic LLC和每位銷售證券持有人，另一方面，每位承銷商單獨而不是 共同同意不採取任何可能導致承銷商或公司根據該法第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編制的自由寫作招股説明書的行動否則，作者就無需根據該規定進行申報；
(c) 公司同意，如果在發佈書面試水通信後的任何時候 發生或發生任何事件，使該書面試水溝通與註冊聲明、定價 招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實對於當時的普遍情況，公司 將立即發出通知，這不是誤導性的並應您的要求，準備並免費向每位承銷商提供一份書面試水通信或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；
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(d) 本公司聲明並同意 (i) 未經您事先同意，未與本公司合理認為是該法第144A 條所定義的合格機構買家的實體或第501 (a) (1)、(a) (2) 條所定義的合格投資者機構進行任何試水通信，或授權任何 其他人進行任何 Testing-the-Waters 通信)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根據該法；以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面 Testing-the-Waters Communications，經您事先同意分發的、列於本協議附表二 (c) 的通信除外；公司再次確認承銷商已獲授權代表其從事 Testing-the-Waters 通信；以及
(e) 每位承銷商聲明並同意，其進行的 任何 通信是與該承銷商合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或根據本法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者機構進行的法案。
8。公司和Symbotic LLC與幾位承銷商簽訂並達成協議，即公司和Symbotic LLC將 支付或要求支付以下款項：(i) 公司和出售證券持有人的法律顧問和會計師與根據該法進行股票註冊相關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本協議有關的所有其他 費用説明書、任何初步招股説明書、任何書面試水溝通以及招股説明書和修正案及其 補充文件，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、任何藍天備忘錄、結算文件（包括 其任何彙編）以及與股票發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；（iii）與股票發行資格有關的所有費用以及根據本協議第 6 (b) 節的規定根據州證券 法進行銷售，包括承銷商律師與此類資格和藍天調查相關的合理費用和有據可查的支出， 的律師費用以及 (iv) 中律師的費用、費用和費用，總額不得超過25,000美元；(iv) 與審閲文件相關的任何申請費，以及承銷商律師的合理費用和有據可查的支出從FINRA的角度來看，以及FINRA對股票銷售條款的任何必要審查，哪些律師費用、費用和費用以及 (iii) 項中律師的費用總額不得超過25,000美元； (v) 準備股票證書的費用；(vi) 任何過户代理人或註冊機構或股息支付代理人的成本和收費；(vii) 與在納斯達克上市有關的所有費用和開支；以及 (viii) 與業績有關的所有其他費用和開支本節未另行明確規定的其在本協議下的義務。每位賣出證券持有人承諾並同意多位承銷商的看法， 該賣出證券持有人將支付或促使他們支付與履行本節中未另行規定的此類賣出證券持有人義務有關的所有成本和開支，包括該出售證券持有人根據本協議向承銷商出售和交付股票所產生的所有 費用和税費。關於前一句，代表同意繳納紐約州股票轉讓 税，如果在付款當天未退還相關賬面費用，則每位出售證券持有人同意單獨而不是共同向代表償還相關賬面費用，並且此類納税款的任何部分均不返還。但是，據瞭解，公司應承擔與根據本 協議出售和購買股票無直接關係的任何其他事項的費用，出售證券持有人無需向公司支付或償還這些費用，而且，除本節及其第10和13節另有規定外，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括律師費、轉讓費他們轉售任何股票的税款，以及與他們可能提供的任何報價相關的任何 廣告費用使。
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9。承銷商根據本協議對每次交割時在 交割的股票的義務應自行決定，前提是公司、Symbotic LLC和銷售證券持有人在此處的所有陳述、擔保和其他陳述，在適用時間和 交付之時真實和正確，是公司、Symbotic LLC和出售證券持有人的條件證券持有人應已履行其在此之前應履行的所有義務，以及以下附加義務條件：
(a) 招股説明書應根據該法第424（b）條在本法規章和條例規定的申報期限內以及本法第6（a）條規定的適用期限內向委員會提交；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應在規定的適用期限內向 委員會提交根據第 433 條申報；如果公司選擇依賴該法第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明應已在本協議簽訂之日華盛頓哥倫比亞特區時間晚上 10:00 之前生效；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的或根據該法第8A條啟動任何程序 ，或據公司所知，受到委員會的威脅；不得暫停或阻止定價招股説明書或招股説明書或招股説明書的使用説明書應由 委員會發起或受到公司所知的威脅；以及所有請求如需更多信息，委員會應遵守令您合理滿意的程度；
(b) 承銷商的法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 應在交貨時間向您提供令您滿意的書面 意見或意見，並且此類律師應收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉達此類事項；
(c) 本公司的法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所應以令您滿意的形式和實質內容向您提供交貨日期的書面意見和披露信 函；
(d) 賣出證券持有人的法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基 和Popeo, P.C. 應在交貨時以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見；
(d) 在與本協議執行同時的招股説明書發佈之日，紐約市時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日，以及每次交付時，Grant Thornton LLP應以以下形式向您提供一封或多封信函，其日期分別為 令您滿意的內容；
(e) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司、Symbotic LLC 或其任何子公司均不得承受因火災、 爆炸、洪水或其他災難造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令、命令或法令，定價招股説明書中規定或設想的除外，以及 (ii) 自 相應日期起信息在定價招股説明書中提供，除非其中披露，否則股本不得發生任何變化（除非是 (i) 股票期權、認股權證或限制性股票單位的行使或結算（包括任何 淨額或無現金行使或結算），或者股票期權、限制性股票單位或限制性股票單位的授予（如果有）
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根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃發行股票，或 (ii) 在轉換或交換公司或Symbotic LLC的 證券（如定價招股説明書和招股説明書中所述）時發行股票（如果有），或公司、Symbotic LLC或其任何子公司的長期債務，或任何變更或影響，或任何涉及的發展（x）業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或影響的 潛在變化或影響公司、Symbotic LLC及其子公司的整體經營業績，定價招股説明書中規定或考慮的 除外，或 (y) 公司和Symbotic LLC履行本協議規定的義務（包括髮行和出售股份）或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易 的能力，其影響，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，您認為這種情況是實質性和不利的，以至於不切實際或不可取按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式，繼續進行公開發行 或交割在交割時交割的股份；
(f) [保留的];
(g) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 暫停或實質性限制公司在納斯達克的證券交易；(iii) 聯邦或紐約州、州當局宣佈全面暫停商業銀行 活動，或者商業銀行或證券結算出現重大中斷或美國的清關服務；(iv) 疫情的爆發或升級涉及美國的敵對行動 或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或 其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化；如果根據您的判斷，第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使進行公開發行或交付變得不切實際或不可取股票在交割時 按照定價招股説明書中規定的條款和方式交割招股説明書；
(h) 每次交割時在 出售的股票應在納斯達克正式上市，以正式發行通知為準；
(i) 公司應遵守本協議第6 (c) 節關於在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；以及
(j) 公司、Symbotic LLC和賣出證券持有人應在交付時分別向您提供或安排向您提供本公司和Symbotic LLC的高級管理人員以及賣出證券持有人的證書，使您對本公司和Symbotic LLC以及出售 證券持有人的陳述和擔保的準確性感到滿意，關於公司和Symbotic LLC以及各自所有出售證券持有人的表現對於公司和Symbotic LLC、本節 (a) 和 (e) 小節中規定的事項以及您可能合理要求的其他事項，應在交貨時間 或之前履行本協議項下的義務。
(k) 公司應已從本協議附表三所列公司的每位高管、 董事和股東那裏獲得並向承銷商交付經簽署的協議副本，內容大致如本協議附件一所述；
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10。(a) 公司和Symbotic LLC將共同或單獨地賠償每位承銷商根據該法或其他規定可能面臨的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與其 有關的訴訟），使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與其 有關的訴訟）所產生或基於不真實陳述或指控的損失、索賠、損害賠償或責任（或與其 有關的訴訟）註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何 修正案或補充、該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息或任何 Testing-the-Waters 通信，或源於遺漏或涉嫌遺漏其中要求或必要的重大事實確保其中的陳述不具誤導性，並將向每位 承銷商報銷該承銷商在以下情況下合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠相關的費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本 招股説明書和任何初步招股説明書中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司和Symbotic LLC不承擔任何責任、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何 Testing-the-Waters信賴並遵守承銷商信息或出售 證券持有人信息的通信。
(b) 每位銷售證券持有人應單獨或非共同地賠償每位 承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或指控的 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書中包含的重大事實的真實陳述或招股説明書或其任何修正案或 補充文件、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信或因未在其中陳述中必須陳述的或所謂的遺漏而產生的或據稱的遺漏 中的陳述不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，依據並符合該出售 證券持有人向公司明確提供的供其使用的銷售證券持有人信息；並將向每位承銷商償還該承銷商因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用是 產生的； 但是, 前提是,在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中依據並符合 的不真實陳述或所謂的不真實陳述或 的遺漏或涉嫌遺漏，則該銷售證券持有人不承擔任何責任 br} 承銷商信息； 此外, 前提是,根據本 (b) 小節，該賣出證券持有人的責任不得超過承保佣金、折扣和出售該賣出證券持有人在本協議下出售的 股票（賣出證券持有人收益）後的淨收益。
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(c) 根據本法或其他規定，每位承銷商應單獨而非共同地對 公司、Symbotic LLC 和每位銷售證券持有人進行賠償，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）所造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）基於註冊聲明、基本招股説明書等中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述初步的 招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或源於其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，在每種情況下，僅限於此類不真實陳述的範圍，但僅限於該不真實陳述的範圍或在 註冊聲明、基本招股説明書等中作出了涉嫌不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，均將向公司、Symbotic LLC和每位銷售證券持有人償還公司、Symbotic LLC或此類銷售證券持有人因調查或 而合理產生的任何法律或其他費用為任何此類訴訟或索賠進行辯護，因為此類費用是發生的。在本協議中對承銷商和適用文件所使用的承銷商信息是指該承銷商通過您向公司提供的 明確供其使用的書面信息；請理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商 提供的招股説明書中的以下信息：出現在第五段標題承銷商下的特許權和再補貼數字，以及其中包含的信息標題 承保下的第七、第八和第九段。
(d) 受補償方根據上文 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何訴訟啟動的通知 後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是 未通知賠償方除非存在重大偏見，否則一方不得解除其根據本第 10 節前幾段可能承擔的任何責任（通過沒收此類失職的 實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，除本第 10 節 前述段落外，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並且在 其希望的範圍內，與以類似方式通知的任何其他賠償方共同為其辯護，律師令該受賠方滿意（除非獲得賠償方同意，否則不得這樣做）應作為 賠償方的律師），並在賠償方發出通知後向該受賠方發出通知如果賠償方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律 費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用，但合理的調查費用除外。據瞭解，賠償方或 方在任何時候均不對所有受賠方的任何一項訴訟或訴訟或單獨但基本相似的訴訟或訴訟承擔任何責任，除非當地律師或具有專業知識的律師（以及任何正規律師）需要有效辯護反對任何此類行動或程序。未經受賠償方的書面同意，任何 賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際當事方或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠判決 (i) 包括無條件免除 受賠方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(ii) 不包括任何受賠方或其代表就過失、罪責或不作為所作的任何陳述或承認。
21
(e) 如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 款就本第 10 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）得不到本第 10 節規定的賠償或 不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應 繳納該受補償方支付或應付的款項此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）的結果，其比例應足以反映 獲得的相對收益一方面是公司、Symbotic LLC和出售證券持有人，另一方面是股票發行中的承銷商。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配， 則每個賠償方應按適當的比例繳納該受保方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司、Symbotic LLC和 銷售證券持有人以及承銷商在報表或報表上的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或相關行動）的遺漏其中），以及任何其他相關的 公平考慮因素。公司、Symbotic LLC和賣出證券持有人以及承銷商獲得的相對收益應被視為與公司、Symbotic LLC和賣出證券持有人獲得的 發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如封面表格所示招股説明書的 頁。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重大事實是否與公司、Symbotic LLC或賣方證券持有人提供的信息 有關，另一方面與承銷商以及各方的相關意圖、知情、信息獲取以及更正或防止此類陳述的機會有關 或 感覺。公司、Symbotic LLC、每位出售證券持有人和承銷商都同意，如果根據本小節 (e) 分攤的繳款由下述方式確定，那將是不公正和公平的 按比例計算分配（即使 為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮本小節（e）中上述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠償的 方因本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時實際產生的任何合理的法律或其他費用。儘管有本小節 (e) 的規定，(i) 任何承銷商的供款金額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格 的金額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或 遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額，以及 (ii) 賣出證券持有人根據本 (e) 款繳納的款項不得超過賣出額證券持有人收益（減去該賣出證券持有人根據上述 (b) 小節支付的任何金額）。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (e) 中 承銷商的供款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的，本小節 (e) 中的賣方證券持有人出資 的義務是按其各自的賣出證券持有人收益比例分攤的，而不是共同的。
22
(f) 公司、Symbotic LLC和賣出證券持有人根據本 第 10 條承擔的義務應是公司、Symbotic LLC 和賣出證券持有人可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到每位 承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、本法所指控制任何承銷商的每位員工、高級管理人員和董事（如果有）任何承銷商的經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第 10 條承擔的義務應另行規定適用於相應承銷商可能承擔的任何 責任，並應根據相同的條款和條件，擴大到公司和Symbotic LLC的每位高管和董事以及該法所指控制公司、Symbotic LLC或 銷售證券持有人的每個人（如果有）。
11。(a) 如果任何承銷商不履行其在交付時購買其同意在本協議下購買的 股的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他方根據此處包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約 後的三十六小時內，您沒有安排購買此類股票，則公司和賣出證券持有人有權在三十六小時內讓另一方或其他令您合理滿意的 方根據此類條款購買此類股票。如果您在相應的規定期限內通知公司和賣出證券持有人您已安排購買此類股票，或者公司 或賣出證券持有人通知您已安排購買此類股票，則無論如何，您或公司或賣出證券持有人有權以 的順序將該交付時間推遲不超過七天因此，可能需要在註冊聲明或招股説明書中進行更改，或者在任何其他文件或安排，公司同意立即提交您認為必要的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初 就此類股份成為本協議的當事方一樣。
(b) 如果在上文 (a) 小節規定的任何違約承銷商和賣出證券持有人購買違約承銷商的 股份的安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過交割時要購買的所有股份總數的 的十一分之一，則公司和賣出證券持有人應有權利要求每位非違約承銷商購買該承銷商 數量的股份同意在交付時根據本協議購買本協議，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的股票數量）購買未做出此類安排的 此類違約承銷商的股份；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。
(c) 如果在您、公司 和賣出證券持有人按照上文 (a) 款的規定購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過交付時要購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果 公司和賣出證券持有人不得行使該權利如上文 (b) 小節所述，要求非違約承銷商購買 a 的股份違約的承銷商或承銷商，則本協議（或者，對於第二次交割而言，承銷商的購買義務和公司出售可選股票的義務）將隨之終止，任何非違約承銷商、公司或 銷售證券持有人均不承擔任何責任，但本公司、銷售證券持有人和承銷商承擔的費用除外，如中規定的由公司、銷售證券持有人和承銷商承擔的費用除外本協議第 8 節以及本協議第 10 節中的賠償和分攤協議；但此處沒有 應免除違約承銷商的違約責任。
23
12。公司、Symbotic LLC、賣方證券持有人和幾位承銷商根據本協議分別作出或由他們或代表他們根據本協議作出的各自的賠償、分攤權、協議、陳述、 擔保和其他聲明均應保持完全 的效力和效力任何承銷商或任何承銷商的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人，或公司、Symbotic LLC或任何賣出證券持有人，或公司、Symbotic LLC或任何出售證券持有人的任何高級職員、董事或控股人，應在股份交付和付款後倖存下來。
13。如果根據本協議第 11 節終止本協議，則除本協議第 8 和第 10 節另有規定外，公司、Symbotic LLC 和出售 證券持有人均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股份不是由本協議中規定的 、本公司和 Symbotic LLC 交付，或者如果是未能交付任何股份是由於任何出售證券持有人違反陳述、擔保或契約所致，公司將通過您向承銷商償還您以書面形式批准的所有 合理且有據可查的自付費用，包括承銷商在準備購買、出售 和交付未如此交付的股份時合理產生的合理且有據可查的自付費用和律師支出，但除非第 8 條和第 10 節另有規定，否則公司、Symbotic LLC 和銷售證券持有人對任何承銷商不承擔任何進一步的責任在這裏。
14。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據您代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議採取行動和依賴 。
本協議下的所有聲明、請求、 通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式向作為代表高盛公司的您交付或發送。有限責任公司，紐約州西街 200 號 10282-2198，收件人：註冊部；如果向公司交付或發送到註冊聲明中規定的公司地址，則注意：公司祕書；如果是 ，則應通過郵件、電傳或傳真將任何出售證券持有人送達或發送至本附表四中規定的地址但是，前提是根據本協議第 10 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或 進行交付或發送通過承銷商問卷中列出的地址向該承銷商傳真或構成該問卷的電報，您應要求將該地址提供給公司或出售 證券持有人。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
在 中按照《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户的信息，包括 公司和銷售證券持有人，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
24
15。本協議對 承銷商、公司、Symbotic LLC 和銷售證券持有人具有約束力，並在本協議第 9 條和第 11 節規定的範圍內，對公司、Symbotic LLC、任何銷售證券持有人和控制 公司、Symbotic LLC 或任何承銷商的每位人員，或任何董事、高級管理人員、僱員具有約束力，且僅對他們的利益有約束力，或任何承銷商的關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得收購或擁有任何在 下或根據本協議。任何從承銷商處購買任何股份的人不得僅因此類收購而被視為繼承人或受讓人。
16。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指華盛頓特區的 委員會辦公室開放營業的任何一天。
17。公司、Symbotic LLC和賣出證券持有人 均承認並同意，(i) 根據本協議買入和出售股份是公司、Symbotic LLC和賣出證券持有人與幾家 承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之相關的以及此類交易的過程中，每位承銷商僅採取行動作為委託人而不是公司、Symbotic LLC 或任何出售 證券持有人的代理人或信託人，(iii) 不是承銷商已就本文所考慮的發行或發行前的程序 （無論該承銷商是否就其他事項向公司、Symbotic LLC或任何出售證券持有人提供過建議或正在就其他事項向公司、Symbotic LLC或任何出售證券持有人提供建議）或對公司、Symbotic LLC或任何出售證券持有人的任何其他義務（ 債務除外）承擔了有利於公司、Symbotic LLC或任何出售證券持有人的諮詢或信託責任在本協議中明確規定，(iv) 公司、Symbotic LLC 和銷售各方證券持有人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並且（v）承銷商與本文所述交易有關的 活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。 公司、Symbotic LLC和賣出證券持有人均同意，他們不會聲稱承銷商或其中任何人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司、Symbotic LLC或 任何出售證券持有人承擔與此類交易或交易前過程有關的信託或類似義務。賣出證券持有人進一步承認並同意，儘管承銷商可以向賣出證券持有人提供與本次發行相關的某些法規 最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議賣出證券持有人蔘與發行或按本協議第 3 節規定的購買 價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商都是這樣做的推薦。
18。本協議取代公司、Symbotic LLC、出售 證券持有人和承銷商或其中任何人先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。
19。本協議和本協議所考慮的任何 交易應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用除紐約州法律 以外的任何其他法律的法律衝突原則。本協議雙方同意，因本協議或本協議設想的任何交易而產生的任何訴訟或程序將僅在紐約南區 美國地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，本協議各方同意服從此類法院的管轄權和審理地點。
20。在適用法律允許的最大範圍內，公司、Symbotic LLC、每位銷售證券持有人和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
25
21。儘管此處有任何相反的規定，本公司、Symbotic LLC和 銷售證券持有人有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州税收待遇和税收結構，以及向 公司、Symbotic LLC和銷售證券持有人提供的與該待遇和結構相關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商無需施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息都應保密 （前述句子不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。
22。本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付， 對所有用途均有效。
23。對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。
(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
(c) 如本節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
26
默認權利的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
27
如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們 對應方，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商、公司、Symbotic LLC 和每位 銷售證券持有人之間的具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給 公司、Symbotic LLC和銷售證券持有人進行審查，但您不對協議簽署人的權限作出保證。
| 真的是你的， | ||||||||
| Symbotic Inc. | 出售證券持有人： | |||||||
| 理查德·科恩可撤銷信託 | ||||||||
| 來自： | /s/ Corey C. Dufresne |
|||||||
| 姓名： | Corey C. DuFresne | 來自： | /s/理查德·B·科恩 | |||||
| 標題： | 高級副總裁兼總法律顧問 | 姓名： | 理查德·B·科恩 | |||||
| 標題： | 受託人 | |||||||
| Symbotic 控股有限責任公司 | 加拿大皇家銀行千禧信託基金 | |||||||
| 來自： | Symbotic Inc.，其管理成員 | 來自： | /s/ 珍妮特·科恩 | |||||
| 姓名： | 珍妮特·L·科恩 | |||||||
| 來自： | /s/ Corey C. Dufresne |
標題： | 受託人 | |||||
| 姓名： | Corey C. DuFresne | |||||||
| 標題： | 高級副總裁兼總法律顧問 | 來自： | /s/ David A. Ladensohn | |||||
| 姓名： | David A. Ladensohn | |||||||
| 標題： | 受託人 | |||||||
| 加拿大皇家銀行 2021 年 4 年補助金 | ||||||||
| 來自： | /s/理查德·B·科恩 | |||||||
| 姓名： | 理查德·B·科恩 | |||||||
| 標題： | 受託人 | |||||||
| RJJRP 控股有限公司 | ||||||||
| 來自： | /s/理查德·B·科恩 | |||||||
| 姓名： | 理查德·B·科恩 | |||||||
| 標題： | 主席 | |||||||
28
| 自本文發佈之日起接受： | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 威廉·康諾利 | |
| 姓名：威廉·康諾利 | ||
| 職位：合夥人、董事總經理 | ||
29
附表 I
| 承銷商 |
的數量公司股份成為已購買 | 最大值數字的（可選）股份哪個可能是已購買 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
10,000,000 | 1,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
10,000,000 | 1,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表二
| (a) | 以引用方式納入的其他文件： |
沒有
| (b) | 構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息： |
該股票的每股首次公開募股價格為40.50美元
承銷商購買的股票數量為。10,000,000
| (c) | 書面試水通訊： |
2024 年 2 月的投資者演示文稿
附表三
| 股東姓名 |
地址 | |
| 理查德·科恩 |
||
| 羅林福特 |
||
| 查爾斯·凱恩 |
||
| 託德·克拉斯諾 |
||
| 維卡斯·帕雷克 |
||
| 丹妮拉·羅斯 |
||
| 梅琳·聖蒂爾 |
||
| 卡羅爾·希伯德 |
||
| 邁克爾·鄧恩 |
||
| 威廉·博伊德 |
||
| 理查德·科恩可撤銷信託 |
||
| 加拿大皇家銀行 2021 年 4 年補助金 |
||
| RJJRP 控股有限公司 |
||
| 加拿大皇家銀行千禧信託基金 |
||
| 吉爾·科恩·米爾信託基金 |
||
| 2014 年 QSST F/B/O 瑞秋·科恩·坎特 |
||
| 2014 年 QSST F/B/O Perry Cohen |
||
| 坎特家族信託基金 |
||
| PLC 家族信託基金 |
||
2
附表四
| 賣出證券持有人的姓名 |
的數量 公司 分享至 被出售 |
|||
| 加拿大皇家銀行 2021 年 4 年補助金 |
2,279,097 | |||
| 加拿大皇家銀行千禧信託基金 |
2,085,296 | |||
| RJJRP 控股有限公司 |
602,158 | |||
| 理查德·科恩可撤銷信託 |
33,449 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
5,000,000 | |||
|
|
|
|||
出售證券持有人由 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 向任何出售 證券持有人發出的通知應按初始註冊聲明封面上列出的地址發給該賣出證券持有人，收件人：總法律顧問；附上副本，但不構成通知。，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Pepeo，P.C.，One Financial Center，馬薩諸塞州波士頓 02111。
F-1
附件一
[封鎖協議的形式]
[參見單獨的附件]
F-2
機密
Symbotic Inc.
封鎖 協議
2024年2月21日
高盛公司有限責任公司
作為 幾家承銷商的代表
在《承保協議》附表一中列出
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約州 10282-2198
| 回覆： | Symbotic Inc.-封鎖協議 |
女士們、先生們：
下列簽署人 瞭解到，作為代表（代表），您提議代表該協議 附表一中列出的幾位承銷商（統稱承銷商），與特拉華州的一家公司 Symbotic Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限責任公司（Symbotic LLC）Symbotic Holdings LLC以及出售證券的持有人簽訂承保協議（“承保協議”）在 附表四中列出，規定公開發行（公開發行）的股份（股份）根據公司最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（註冊聲明）上的 註冊聲明，公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。
考慮到承銷商同意發行和出售股票以及其他有價值的對價（特此確認收到 及其充足性），下列簽署人同意，在遵守本封鎖協議之日起的期限內，自本封鎖協議簽訂之日起至公開發行最終招股説明書（以下簡稱 “招股説明書”）發佈之日起 90 天后（包括該日期））（該期限，鎖定期限），下列簽署人不得（i）向其出售、出售或簽訂合同出售、質押、授予 購買、購買任何期權或合約，以出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、公司 V-1 類普通股（V-1 類股票）、公司 任何 V-3 類普通股（V-3 類股票）或 Symbotic LLC 的任何普通單位（LLC 權益）或任何 V-3 類普通股，或任何購買任何普通股、V-1類股票、V-3類股票或有限責任公司權益的期權或認股權證，或任何可轉換成可交換的 證券的期權或認股權證用於或代表獲得普通股、V-1類股票、V-3類股份或有限責任公司權益的權利（例如普通股、V-1類股票、V-3類股票、有限責任公司權益、 期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為鎖倉證券），包括但不限於下列簽署人現在擁有或今後收購的任何此類封鎖證券，(ii) 從事任何對衝或其他 交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或簽訂任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述 或定義），其設計目的是或可以合理預期導致或導致任何封鎖證券的銷售、貸款、質押或其他處置（由下列簽署人或下籤人以外的其他人處置），或全部或部分所有權的任何經濟 後果的轉讓, 無論是上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易或安排 (還是所提供的文書)根據該條款）將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，轉讓）進行結算，（iii）就任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使與 有關的任何權利，或（iv）以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成條款中描述的任何行動、活動、交易或安排上述 (i)、(ii) 或 (iii)。下列簽署人聲明並保證，除非依據 以下段落的規定，否則下列簽署人目前不是任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或合理預計將在封鎖期內導致或導致任何轉讓。
儘管如此，下列簽署人可以：
| (a) | 將下列簽名的鎖倉證券 (i) 作為一種或多種進行轉讓 善意禮物或慈善 捐款，或用於 善意遺產規劃的目的，（ii）根據遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承去世後，（iii）如果下列簽署人是自然人，則向下列簽署人的任何直系親屬 （就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、現婚或前任婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠）或任何直接或間接 利益的信託關係下列簽署人或下列簽署人的直系親屬，或任何公司、合夥企業、有限責任公司作為下列簽署人或其關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條） 的公司或其他商業實體，或者，如果下列簽署人是信託，則歸信託受益人或信託受益人 遺產的受託人或受益人，(iv) 向下列簽署人及其直系親屬為合法合夥企業、有限責任公司或其他實體所有未償還股權證券或 類似權益的受益所有人，(v) 向上文 (a) (i) 至 (iv) 條款允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限 責任公司或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體是下列簽署人 的關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條），或任何投資的關聯公司基金或實體由下列簽署人或其關聯公司控制或管理的基金或其他實體，或 (B) 作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員 或其他股權持有人或向任何此類股東、合夥人、成員或其他股東的遺產進行分配的一部分，(vii) 通過法律運作，例如根據合格的國內令、離婚協議、離婚令或分居令根據法院或監管機構的命令（viii）向公司簽訂的協議， 或以其他方式從當前或本公司的前董事、高級職員、員工、承包商、顧問或其他服務提供商，（ix）如果下列簽署人不是公司的高級管理人員或董事，則涉及出售在公開發行中從承銷商（A）或（B）在 公開發行截止日期之後在公開市場交易中收購的普通股，（x）（A）向公眾或公司披露與限制性股票單位的歸屬和結算（包括通過淨額或無現金行使的方式，逐筆出售或任何）其他 履行已歸屬、計劃到期或可能在封鎖期內歸屬的預扣税義務的 方法，包括任何向公眾出售或向公司轉讓以支付此類歸屬或結算產生的税款 預扣税款或匯款，或 (B) 與其他股權獎勵的歸屬和結算或行使認股權證相關的匯款已經歸屬的股份或期權（在每種情況下都包括以淨額或無現金方式行使的 ），計劃到期或可能在封鎖期內進行歸屬，包括為支付此類歸屬、結算或與可轉換證券轉換有關的 而向公司進行的任何轉賬，前提是 (x) (A) 和 (x) (B)，所有此類轉讓均根據股票激勵計劃或其他股權 獎勵計劃授予的股權獎勵，或者根據可轉換證券的條款，每種條款均如註冊聲明、初步招股説明書中所述在執行承保 協議和招股説明書之前註冊聲明中包含的股份，還規定此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均受本封鎖協議條款的約束，(xi) 根據之前通過的第10b5-1條交易 安排（定義見S-K法規第408 (a) (1) (i) 項）本文發佈日期，（xii）經高盛公司事先書面同意。有限責任公司代表承銷商；前提是（A）對於上述 條款（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi），此類轉讓或分配不應涉及價值處置，（B）對於第（a）（i）、（ii）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）條款，（B）以上， 的條件是，受讓人、設計人、受讓人或分銷人（視情況而定）應以本鎖定協議的形式簽署和交付鎖倉協議，(C) 對於上述 (a) (ii)、 (iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條款，不得由任何人提交經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法》）下的當事方（包括但不限於任何捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商），或其他報告減少的公開文件、報告或公告 |
| 在此類轉讓或分配中必須或應自願擁有封鎖證券的實益所有權，而且 (D) 對於上述 (a) (i)、(vi)、 (vii)、(vii)、(viii)、(ix)、(x) 和 (xi) 條款，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告進行申報，如果有此類申報，則應報告或者法律要求在封鎖 期內發佈公告，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的情況，或分佈； |
| (b) | 在公司允許的情況下，訂立符合《交易法》第10b5-1條關於下方簽署的封鎖證券的轉讓、出售或其他處置的要求的書面計劃，前提是在 封鎖期到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券，也不得根據《交易法》公開發布、報告或以其他方式處置其他有關制定此類計劃的公開申報、報告或公告應自願公佈在封鎖期內； 和 |
| (c) | 根據向公司股本所有持有人進行的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、 合併或其他類似交易（就本文而言，控制權變更是指通過要約、 合併、合併或其他類似交易）向關聯個人或關聯公司集團的轉讓（無論是通過要約、 合併、合併還是其他類似交易），轉讓下方簽署的鎖倉證券個人，股本股份，前提是此類人或羣體關聯人員 將持有公司（或尚存實體）的至少大部分已發行有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下方簽署的 Lock-Up Securities應繼續受本封鎖協議條款的約束。 |
如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下述簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人定向股票或其他股票。
本封鎖協議中描述的限制不適用於 (i) 根據 承銷協議出售下方簽署的股份；或 (ii) 任何專門為其他封鎖證券進行封鎖證券的交換或轉換，前提是收到的封鎖證券應受本封鎖協議條款的約束。
如果下列簽署人不是自然人或信託，則下列簽署人聲明並保證，除了以與本封鎖 協議基本相同的形式執行封鎖協議的自然人、實體或團體（如上所述）外，沒有其他任何自然人、實體或 團體（在《交易法》第13 (d) (3) 條的含義範圍內）直接或間接地實益擁有 50% 或更多於下列簽署人的普通股權益，或投票權的50％或以上。
除非符合上述限制，否則下列簽署人同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，反對 轉讓下方簽署的鎖倉證券。
下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或其標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並同意， 儘管承銷商可能已經或此後向下列簽署人提供了與公開發行有關的 CRS 表格和/或監管最佳利益所規定的某些其他披露，但承銷商尚未提出，而且 也沒有建議下列簽署人簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或處置，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，此類 披露中未列明的內容或此處旨在暗示任何承銷商都在提出這樣的建議。
本封鎖協議將自動終止，下列簽署人應在 (i) 撤回向美國證券交易委員會提交的有關公開發行註冊聲明的日期，(ii) 因任何原因終止 承銷協議的日期（協議終止後仍然有效的條款除外），以較早者為準根據該協議出售（根據承銷商的期權購買 除外）額外股份），(iii) 公司在承保協議執行之前以書面形式通知代表其不打算進行公開募股的日期，以及 (iv) 2024 年 2 月 29 日，如果承銷協議尚未在該日期之前簽署（但是，公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期延長最長 到另外 90 天的期限）。
下列簽署人瞭解到，公司和承銷商在 完成公開發行時依賴本封鎖協議。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋， 不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子 簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效， 對所有用途有效。
| 真的是你的， | ||||||||
| 如果一個人： | 如果一個實體： | |||||||
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[封鎖協議的簽名頁面]