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本説明摘自我們經修訂及重訂的組織章程大綱及章程(我們的“章程”)，其中每一項均以參考方式併入表格10-K年度報告的附件，本附件是其中的一部分。在本展品中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”或“普羅塞納”，均指普羅塞納公司。

以下是對我們普通股和歐元遞延股的描述摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考2014年愛爾蘭公司法(“公司法”)和我國憲法的完整文本進行了限定。你應該仔細閲讀這些法律和文件。

截至2023年12月31日，我們的已發行股本為53,682,117股普通股。我們沒有發行任何延期發行的歐元股票。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PRTA”。

該公司的法定股本為1,000,000美元和220,000歐元，其中包括每股面值0.01美元的100,000,000股普通股和每股面值22歐元的10,000歐元遞延股票。法定股本可由出席法定人數的股東大會上以簡單多數票通過的決議增加或減少(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”)。構成吾等法定股本的股份可按決議案規定的面值分為股份。根據愛爾蘭法律，我們的董事會(下稱“董事會”)一旦獲得我們的章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，就可以發行新的普通股或歐元延期股，而無需股東批准。授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議續期。

根據股東於2022年5月17日舉行的股東周年大會上通過的普通決議案，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下以現金髮行新普通股，最高面值相當於本公司於2022年5月17日的法定未發行股本總額，自決議案通過之日起計為期五年。因此，我們的股東必須在2027年5月17日之前通過普通決議更新這一授權。

我們的普通股和歐羅遞延股的權利和限制在我們的憲法中有所規定。吾等可透過普通決議案，在未取得任何類別或系列股份持有人投票或同意的情況下，不時就發行其他類別或系列股份作出規定，並確立每類或系列股份的特徵，包括股份數目、指定名稱、相對投票權、股息權、清盤及其他權利、贖回、回購或交換權利及任何其他優惠及與適用法律無關的相對、參與、選擇或其他權利及限制。

愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，我們的章程沒有規定發行本公司的零碎股份，本公司的愛爾蘭官方股票登記冊將不會反映任何零碎股份。凡因發行、變更、重組、合併、拆分或拆分本公司股本而導致任何股東有權獲得零碎股份時，不得向任何股東發行或交付該等零碎股份。所有這些零碎的股份將被聚合成完整的股票，並以當時的市場價格和總現金在公開市場上出售

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。然而，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們已通過2022年5月17日的年度股東大會通過的特別決議案(“特別決議案”要求股東在有法定人數的股東大會上投票不少於75%)選擇退出這些優先購買權。愛爾蘭法律要求每五年通過一項特別決議延長這一選擇退出。因此，我們的股東必須在2027年5月17日之前通過一項特別決議延長這一選擇退出授權。

如選擇退出不獲續期，則以現金髮行的股份必須按其現有持股量的比例向本公司現有股東發售，然後才可向任何新股東發行股份。法定優先購買權不適用於(I)以非現金代價發行股份(例如股份換股份收購)、(Ii)發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定數額的股份)或(Iii)根據僱員購股權或類似股本計劃發行股份的情況。

本公司章程規定，在任何法律、法規或本公司所受任何證券交易所規則的任何股東批准要求的規限下，本公司董事會有權不時酌情向其認為適當的期間及條款授予有關人士購股權，以購買本公司董事會認為適宜的任何一個或多個類別或任何類別任何系列的股份，並安排發行證明該等購股權的認股權證或其他適當文書。《公司法》規定，一旦公司章程或普通股東決議授權，董事可在未經股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們受納斯達克和1986年修訂的美國國税法的規則約束，這些規則要求某些股權計劃和股票發行必須得到股東的批准。本公司董事會可於行使認股權證或購股權時發行股份，而無須股東批准或授權(不超過有關的法定股本限額)。

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配的儲備。可分配準備金一般是指以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤減去已累計已實現虧損，但減去以前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使我們的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配準備金包括未命名資本(實際上是股份溢價和資本贖回準備金)，以及我們累積的未實現利潤(如果以前沒有被任何資本化使用)超過公司累積的未實現虧損(如果以前沒有在資本減少或重組中註銷)的金額。

至於我們是否有足夠的可分配儲備支付股息，必須參考本公司的“相關財務報表”來確定。相關財務報表為根據公司法妥善編制的最後一套未綜合年度經審核財務報表或其他財務報表，該等財務報表“真實及公平地反映”本公司未綜合財務狀況，並符合公認會計慣例。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

我們的憲法授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下宣佈股息，只要這些股息是合法可用於分配的利潤所證明的。本公司董事會亦可建議派發股息，由股東於股東大會上批准及宣佈。本公司董事會可指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，所發放的股息不得超過董事建議的數額。

董事會亦可授權本公司發行股份，優先參與本公司不時宣派的股息，由普通決議案釐定。優先股持有人可根據其條款，在股息權利方面優先於我們的普通股，或有權優先於普通股東從其後宣佈的股息中索要拖欠的已宣派股息。

根據本公司章程，本公司董事會可按適用於股息分配的相同權利基準，將記入任何可供分配的儲備或股份溢價帳户或其他不可分配儲備的任何金額資本化，以供發行及分配給股東作為繳足股款的紅股。

因此，出於愛爾蘭法律的目的，我們回購普通股在技術上可能被視為贖回該等股份，如下文“股本説明--普羅塞納的回購和贖回”所述。如果我們的憲法不包含這樣的規定，我們的回購將受許多規則的約束，這些規則適用於下文“股本説明-普羅塞納子公司的購買”中描述的子公司購買我們的普通股，包括下文描述的股東批准要求，以及任何海外市場購買必須在公認的證券交易所進行的要求，就公司法而言，這包括納斯達克。除非另有説明，本説明中提及的回購或購回我們的普通股指的是我們贖回普通股或我們的一家子公司購買我們的普通股，在每種情況下，都是根據我們的章程和愛爾蘭公司法如下所述。

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。另請參閲“股本説明--分紅”。如不可贖回的已發行股本面值不少於已發行股本總面值的10%，我們才可發行可贖回股份。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。可贖回股份在贖回時，可以註銷或存入國庫。根據我們憲法的規定，贖回我們的股票將不需要股東批准。

本公司亦可獲賦予額外一般授權，以普通決議案方式在海外市場購買本公司普通股，該等授權將按下述條款生效，並受適用於本公司附屬公司購買普通股的相同條件所規限。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。我們持有的庫藏股的面值在任何時候都不得超過我們已發行股本的面值的10%。我們不能對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。國庫股可由我們註銷或重新發行，但須符合某些條件。

根據愛爾蘭法律，公司的愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以通過以下方式購買我們的股票：(I)海外市場購買；或(Ii)場外購買。對於我們的一家子公司在海外市場購買我們的普通股，我們的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要授予了這項一般授權，我們普通股的子公司就不需要為特定的海外市場購買特定的股東授權。對於我們的一家子公司的非市場採購，擬議的採購合同必須在合同簽訂之前得到我們股東的特別決議的授權。要回購普通股的人不能投票贊成特別決議，從提出批准合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須展示或必須在我們的註冊辦事處供我們的股東查閲。

為了讓我們的一家子公司在海外市場購買我們的股票，這些股票必須在公認的證券交易所購買。根據愛爾蘭法律，我們的普通股上市所在的納斯達克被指定為為此目的而認可的證券交易所。

我們子公司在任何時候持有的股份數量將被算作庫存股，並將包括在我們已發行股本面值10%的許可庫存股門檻的任何計算中。當一家子公司持有我們的股份時，它不能對這些股份行使任何投票權。子公司收購我們普通股的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

我們的憲法規定，我們對每一股非全額繳足股款的股份擁有第一和最重要的留置權，即在固定時間應支付的所有金額或就該股份催繳的所有金額。在其配發條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款項，如果未支付，股份可能被沒收。這些規定是愛爾蘭上市公司(如普羅塞納股份有限公司)章程中的標準內容，僅適用於我們尚未全額繳足的股份。我們的普通股轉讓可按1%的税率繳納愛爾蘭印花税。

根據我們的章程，我們可透過普通決議案，將我們的全部或任何股本合併及分拆為面值高於我們現有股份的股份，或將我們的股份分拆為少於我們章程所規定的數額。

我們可以通過普通決議以任何方式減少我們的法定股本。我們也可以通過特別決議案並經愛爾蘭高等法院確認，以公司法允許的任何方式減少或取消我們的已發行股本。

根據愛爾蘭公司法，我們須自上一次股東周年大會起計不超過15個月舉行股東周年大會，惟股東周年大會須於首次股東周年大會後的每個日曆年舉行，並於我們的財政年度結束後不超過9個月舉行。在遵守《公司法》的前提下，我們的任何年度股東大會均可在愛爾蘭境外舉行。年度股東大會的通知必須發給我們所有的股東和我們的審計師。我們的《章程》規定最短通知期為21天，這是《公司法》允許的最短通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在公司年度股東大會上處理的唯一事項是審議法定財務報表、董事會報告和審計師對這些報表和報告的報告，股東對公司事務的審查，根據我們的章程選舉和重新選舉董事，股息的宣佈（如有），

本公司股東特別大會可由（i）董事會;（ii）持有本公司附帶投票權的實繳股本不少於10%的股東要求;（iii）核數師要求;或（iv）在特殊情況下，愛爾蘭高等法院命令召開。股東特別大會一般按不時要求舉行，以批准股東決議案。在任何特別股東大會上，只可處理大會通告所載的事務。

召開特別股東大會的通知必須發送給我們的所有股東和審計師。根據愛爾蘭法律和我們的憲法，批准特別決議的特別股東大會的最短通知期為21天書面通知，任何其他特別股東大會的最短通知期為14天書面通知。

倘股東根據上文第（ii）部分的要求召開股東特別大會，則大會的建議目的必須載於要求通知內。於收到任何該等有效要求通知後，董事會有21天時間召開股東大會，就要求通知所載事項進行投票。該大會須於接獲要求通知後兩個月內舉行。倘董事會並無於該21日期間內召開大會，提出要求的股東或佔全體股東總投票權一半以上的任何股東可自行召開大會，而大會必須於我們收到要求通知後三個月內舉行。

我們的章程規定，除非出席人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。一名或多名股東親自出席或由代理人出席，持有不少於一半有權在有關會議上投票的已發行和流通股，構成法定人數。

每名本公司股東有權就其於會議記錄日期持有的每股普通股投一票。投票權可由於會議記錄日期登記於本公司股東名冊的股東或正式委任的受委代表行使，該受委代表毋須為本公司股東。如果股份權益由代名人信託公司持有，則該公司可以作為受益持有人的代理人代表他們行使受益持有人的權利。所有代理人必須按我們的章程規定的方式委任，該章程允許股東以董事會批准的方式以電子方式通知我們其代理人委任。

根據我們的章程，我們可不時通過普通決議案獲授權發行優先股。該等優先股可具有該等優先股條款中可能指定的投票權（例如，優先股的每股表決權可高於普通股，或可賦予其持有人就優先股條款中可能規定的事項進行類別表決的權利）。子公司持有的庫藏股或本公司股份無權在股東大會上投票。

根據我們的憲法和公司法，任何與我們的已發行股份相關的類別權利的變更，必須由我們受影響類別的股東的特別決議批准，或在持有該類別股票所有投票權的四分之三的持有人的書面同意下進行。

本公司章程有關股東大會的規定適用於本公司任何類別股份持有人的股東大會，但所需的法定人數是參照該類別持有人的股份而釐定的。因此，就本公司某一特定類別股份持有人的股東大會而言，法定人數由親自出席或委派代表出席的持有人組成，代表該類別已發行股份的至少一半。

本公司董事會可不時釐定一個記錄日期，以釐定股東在本公司任何股東大會上知悉及/或投票的權利。記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，不得超過會議日期前90天，也不得少於會議日期10天。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權獲得大會通知或於會議上表決的股東的記錄日期應為緊接根據章程視為已發出會議通知的日期之前的日期。

董事會亦可設定一個記錄日期，以確定有權收取任何股息或作任何其他適當用途的股東的身份。備案日不得早於確定備案日的決議通過之日，備案日不得超過此種行動前90天。如果沒有確定記錄日期，確定股東的記錄日期應為董事會通過有關支付任何股息的決議的日期。

根據愛爾蘭法律，股東沒有一般權利將項目列入公司年度股東大會的議程，但章程規定的除外。我們的憲法允許股東在為選舉董事的目的而召開的股東大會上提名候選人進入董事會

遵守憲法規定的某些要求。根據我們的章程，除了任何其他適用的要求外，要讓股東向股東大會適當地提出董事提名，該股東必須就此及時向我們的公司祕書發出書面通知。

為及時召開股東周年大會，股東向本公司祕書發出的有關在大會前提出提名的通知，必須在召開本公司上年度股東周年大會的通知一週年前不少於90天但不超過150天送達我們的註冊辦事處。如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會一週年日期更改超過30天，股東必須於股東周年大會舉行前150天及不遲於(A)擬舉行股東周年大會日期前90天或(B)首次公佈擬舉行股東周年大會日期後10天內遞交通知。

為及時在股東特別大會上提名董事，通知必須不遲於股東特別大會日期前150天但不遲於股東特別大會召開前90天或首次公佈股東大會日期及董事會建議在該大會上選出的被提名人之日後10天送達。

對於董事會的提名，通知必須包括董事被提名人的所有信息，這些信息是美國證券交易委員會根據交易所法案第14A條關於董事選舉的委託書徵集規則要求披露的。通知還必須包括有關股東和股東持有我們股票的信息。會議主席有權和有義務決定任何提議的提名是否按照本章程的規定作出或提出，如果任何提議的提名不符合這些規定，則有權和義務宣佈該項提名有缺陷，不予理會。

在愛爾蘭，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出。在某些有限的情況下，股東可能有權代表我們提起衍生訴訟。在決定是否允許小股東提起衍生品訴訟時，爭論的核心問題是，除非提起訴訟，否則針對我們犯下的錯誤是否會得不到糾正。訴訟的理由可能是針對一個董事或另一個人，或者兩者兼而有之。

如果股東的權利受到侵犯，或者我們的事務正在進行，或者董事會正在行使權力，以壓迫任何一名或多名股東的方式或無視他們作為股東的利益，股東也可以以他或她自己的名義對我們提起訴訟。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。根據《公司法》第212條，這是愛爾蘭的法定補救措施，法院可以批准任何它認為合適的命令，包括規定購買或轉讓任何股東的股份。

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到我們章程的副本；(Ii)查閲和獲取我們的股東大會和決議的記錄副本；(Iii)查閲和接收股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊的副本；(Iv)查閲董事服務合同的副本；(V)查閲設定抵押的文書的副本；(Vi)收到以前在年度股東大會之前發送給股東的法定財務報表以及董事和審計師報告的副本；及(Vii)將收到本公司任何附屬公司的法定財務報表及董事及核數師報告的副本，而該等財務報表及董事及核數師報告已於過去十年的股東周年大會前送交附屬公司股東。我們的審計師也有權在任何合理的時間查閲公司的會計記錄。核數師報告必須在年度股東大會召開前21天(不包括郵寄當日或會議當天)與我們根據愛爾蘭法律編制的財務報表一起分發給股東，並必須在年度股東大會上提交給股東。

·法院根據《公司法》批准的安排方案。與股東的安排方案需要愛爾蘭高等法院的法院命令，以及代表每一類股東價值75%的多數批准，並親自或委託代表出席為批准該方案而召開的會議；

·通過第三方對我們所有股票的投標或收購要約。如果我們80%或以上股份的持有者接受了對他們在Prothena的股份的要約，其餘股東也可能被法律要求轉讓他們的股份。如果出價人不行使其“排擠”權利，則不接受出價的股東也有法定權利要求出價人以同樣的條件收購他們的股份；以及

·根據《歐盟跨境轉換、合併和改道指令》(EU)2019/2121與在歐洲經濟區(“EEA”)註冊的公司合併，或根據《公司法》與另一家愛爾蘭公司合併。這樣的合併必須由一項特別決議批准。股東也可能有權以現金收購他們的股份。見“股本説明--評估權利”一節。

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定的評估權利。如果我們是根據歐盟跨境轉換、合併和轉移指令(EU)2019/2121(歐盟跨境轉換、合併和轉移指令(EU)2019/2121)作為出讓方公司與另一家EEA公司合併，該指令由《2023年歐洲共同體(跨境轉換、合併和分割)條例》(修訂)在愛爾蘭實施，或者如果我們正在根據愛爾蘭公司法與另一家愛爾蘭公司合併，(I)我們的任何股東投票反對批准合併的特別決議，或(Ii)如果我們的90%的股份由繼任公司持有，則我們的任何其他股東可能有權要求繼任公司以現金方式收購其股份。

根據《公司法》，如果交易的結果是股東將擁有3%或更多的普羅塞納有表決權股份，或者如果交易的結果是擁有超過3%的普羅塞納有表決權股份的股東不再如此感興趣，我們的股東必須通知我們。如果股東在Prothena有表決權的股份中擁有超過3%的股份，股東必須通知我們他或她的權益的任何變化，使他或她的總持有量超過最接近的整數，無論是增加還是減少。有關的百分比數字是參考股東擁有權益的有表決權股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，這個數字可以四捨五入到下一個整數。我們必須在五個工作日內收到引起通知要求的股東權益的交易或變更的通知。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何我們股份的權利將無法直接或間接強制執行。然而，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除上述披露要求外，根據《公司法》，吾等可透過書面通知，要求我們知道或有合理因由相信在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，下列人士曾擁有吾等有關股本中的股份的權益：(I)表明情況是否屬實；及(Ii)如該人士在該段期間持有或曾經持有吾等股份的權益，則須提供額外資料，包括該人本身的過去或現在。

我們的章程明確授權董事會採納股東權利計劃，但須受適用法律（包括下文所述的《愛爾蘭收購規則》及《重大收購規則》）及上文所述的發行股份須獲股東授權的規定所規限。

根據下文所述的愛爾蘭收購規則，我們的董事會還有權根據其可能確定的條款和條件發行我們的任何授權和未發行股份，任何此類行動都應符合Prothena的最佳利益。然而，任何股份發行的條款和條件可能會阻礙部分或大多數普通股持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者持有人可能會因其股份而獲得高於當時股份市價的溢價。

第三方尋求收購30%或以上Prothena投票權的交易以及對我們證券的任何其他收購均受1997年愛爾蘭收購委員會法案及其下制定的愛爾蘭收購規則（在本説明中稱為“愛爾蘭收購規則”）的管轄，並受愛爾蘭收購委員會的監管。《愛爾蘭收購規則》的“一般原則”和《愛爾蘭收購規則》的某些重要方面描述如下。

·目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當知情的決定;在向證券持有人提供諮詢意見時，目標公司的董事會必須就實施要約對就業、就業條件和目標公司營業地點的影響發表意見;

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購我們的股份或其他有表決權證券的人可能需要對剩餘的未償還Prothena有表決權證券提出強制性現金要約，價格不低於收購方或與收購方一致行動的任何一方在過去12個月內為證券支付的最高價格。如果證券收購將使收購方的總持股量（包括與收購方一致行動的任何一方的持股量）增加到代表Prothena投票權30%或以上的證券，則觸發此強制性投標要求，除非愛爾蘭收購小組另行同意。如一名人士連同其一致行動人士收購代表Prothena投票權30%至50%的證券，而在收購生效後，該名人士（連同其一致行動人士）所持投票權的百分比會在12個月內增加0. 05%，則亦會觸發強制性投標規定。任何人士（不包括與持有人一致行動的任何人士）持有佔一間公司50%以上投票權的證券，在購買額外證券時，不受該等強制性要約規定所規限。

如果有人自願要約收購我們發行在外的普通股，要約價格不得低於要約期開始前三個月內投標人或其一致行動人為購買我們的普通股支付的最高價格。如果愛爾蘭收購小組在考慮到《一般原則》後認為這樣做是適當的，愛爾蘭收購小組有權將“回顧”期延長至12個月。

如果投標人或其任何一致行動方（i）在要約期開始前12個月內收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或（ii）在要約期開始後的任何時間，報價必須是現金（或附有全額現金替代方案），每股普通股的價格不得低於投標人或其一致行動人在投標期間支付的最高價格，（i）在要約期開始前的12個月期間，或（ii）在要約期開始前的12個月期間。如果愛爾蘭收購委員會考慮到一般原則，認為在要約期開始前的12個月內，投標人及其一致行動方收購了我們普通股總數的10%以下，則愛爾蘭收購委員會可將此規則應用於投標人

《愛爾蘭收購規則》還載有關於大量收購股份和其他有表決權證券的規則，這些規則限制了一個人將其持有的股份和對股份的權利增加到Prothena表決權的15%至30%的速度。除非在某些情況下，收購或一系列收購佔Prothena投票權10%或以上的股份或股份權利是禁止的，如果該收購與已持有的股份或權利合併，將導致收購方持有15%或以上但低於30%的Prothena投票權，並且該收購在七天內進行。這些規則還要求加快披露與這種持股有關的股份或股份權利的收購。

根據愛爾蘭收購規則，一旦董事會收到可能導致要約的方法或有理由相信此類要約即將或可能即將發生，則董事會不得采取任何可能挫敗對我們股份的要約的行動，但某些例外情況除外。可能使要約落空的行動，如（i）發行股票、期權或可轉換證券，（ii）重大收購或出售，（iii）在正常業務過程之外訂立合同，或（iv）尋求替代要約以外的任何行動，可能導致要約落空，禁止在要約過程中或董事會有理由相信要約即將或可能即將提出的任何較早時間披露。在以下情況下，可獲得此禁令的豁免：

愛爾蘭法律或我國憲法的某些其他條款可能被認為具有反收購效力，包括董事提名的事先通知要求，以及在以下標題下描述的內容：“股本説明--資本結構--授權股本”(關於發行優先股)、“股本説明--優先購買權、認股權證和股票期權”、“股本説明--披露股份權益”和“股本説明--公司治理”。

我們的憲法將普羅塞納的日常管理權力分配給我們的董事會。然後，我們的董事會可以將普羅塞納的管理委託給董事會的委員會(由一名或多名董事會成員組成)或高管，但無論如何，根據愛爾蘭法律，我們的董事會仍然負責妥善管理普羅塞納的事務。委員會可以開會和休會，視情況而定。在任何委員會會議上的表決將以出席的成員的過半數票決定。

我們的章程規定，在董事會任職的董事中，至少有三分之一應在特定的年度股東大會上競選連任，董事必須在其被任命或重新任命為董事會成員後，在第三次年度股東大會上再次當選。除法律另有規定外，董事會空缺只能由普通決議案或其餘董事的過半數贊成票填補。由董事會選出填補空缺的董事將任職至下一屆股東周年大會。在每屆股東周年大會上，將選出任期將屆滿的董事繼任者，任期自當選及取得資格之日起至其後第三屆股東周年大會為止。

根據公司法，即使吾等的章程或吾等與董事之間的任何協議另有規定，股東仍可通過普通決議案，在發出不少於28天通知的會議上罷免董事的職務，而董事有權在該會議上發表意見。撤職的權力不影響董事可能因其撤職而對我們提出的任何違約損害賠償要求。

我國憲法規定，董事會可以填補董事會中出現的任何空缺。如果董事會填補空缺，董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿。因罷免董事而產生的董事會空缺可由股東在罷免該董事的股東大會上填補，如無選舉或委任，則其餘董事可填補該空缺。

Prothena Corporation plc於2012年9月26日根據愛爾蘭法律成立，為私人有限公司，名稱為“Neotope Corporation Limited”(註冊號518146)，並於2012年10月25日重新註冊為上市有限公司並更名為“Neotope Corporation plc”。2012年11月1日，我們的股東以特別決議的方式決定將公司更名為“Prothena Corporation plc”，並於2012年11月7日獲得愛爾蘭公司註冊處的批准。我們的財政年度將於12月31日結束，註冊地址為77號John Rogerson‘s Quay，大運河碼頭C座，都柏林2號，D02 VK60，愛爾蘭。

我們的持續時間是無限制的。我們可能會在任何時間以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。我們亦可應債權人的申請，以法庭命令的方式予以解散，或在我們沒有提交某些申報表時，由公司註冊處作為執行措施予以解散。

如果我們的憲法沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，根據任何債權人的優先順序，資產將按照所持股份的實繳面值按比例分配給我們的股東。我們的憲法規定，我們的普通股東有權按比例參與清盤。

我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街150號。轉讓代理的一家愛爾蘭附屬公司ComputerShare Investor Services(愛爾蘭)Limited負責維護我們的股票登記冊，其中的登記決定了我們普通股的所有權。該附屬公司根據《公司法》在愛爾蘭提供檢查設施，用於檢查和複製我們的登記冊。實益持有股份的股東不是該等股份的登記持有人。相反，託管人(例如，放棄美國公司作為DTC的提名人)或其他被提名人是這些股票的記錄持有人。因此，將股份從實益持有該等股份的人士轉讓至同時透過託管或其他代名人實益持有該等股份的人士，將不會在我們的正式股份登記冊上登記，因為該託管或其他代名人仍將是任何該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，需要書面轉讓文書才能在我們的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓：(I)從直接持有該等股份的人向任何其他人轉讓；(Ii)從實益持有該等股份的人向直接持有該等股份的人轉讓；或(Iii)從實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人轉讓(如轉讓涉及轉讓股份的存管人或其他代名人的變更)。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在我們的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股份的股東可以將這些股份轉移到他或她自己的經紀賬户(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是股份的最終實益所有權不會因轉讓而改變，而且轉讓不是在考慮出售股份的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的普通股轉讓將不會以買方的名義登記，除非轉讓文書已加蓋適當印花並提供給轉讓代理。吾等可行使絕對酌情權，並在公司法或任何其他適用法律許可的範圍內，規定吾等其中一間附屬公司將代表該等普通股的受讓人就轉讓吾等普通股而支付愛爾蘭印花税。如因轉讓本公司普通股而須由受讓人支付的印花税是由吾等或吾等任何附屬公司代表受讓人支付，則在該等情況下，吾等將有權(I)向受讓人要求發還印花税，(Ii)向該等普通股的受讓人支付任何股息以抵銷印花税；及(Iii)就吾等或吾等附屬公司已繳付印花税金額的普通股申索第一及永久留置權。我們的留置權適用於為這些普通股支付的所有股息。除非吾等或轉讓代理另行通知，股份轉讓各方可假定已支付與本公司普通股交易有關的任何印花税。