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附件7.2

 

壓痕

 

隨處可見

 

阿爾岡昆電力和公用事業公司。

 

作為發行者

 

和

 

Equiniti信託公司，LLC

 

作為美國受託人

 

和

 

多倫多證券交易所信託公司

 

作為加拿大聯合受託人

 

日期為[               ]

 

次級債務證券

 

本契約的某些部分與經修訂的1939年《信託契約法》第310至318節(首尾兩節包括在內)有關：

信託契約法部分				壓痕部分
第310條		(a)(1)		6.9
		(a)(2)		6.9
		(a)(3)		6.9
		(a)(4)		不適用
		(a)(5)		6.9
		(b)		6.8
				6.10
第311條		(a)		6.13
		(b)		6.13
第312條		(a)		7.1
				7.2
		(b)		7.2
		(c)		7.2
第313條		(a)		7.3
		(b)		7.3
		(c)		7.3
		(d)		7.3
第314條		(a)		7.4
		(a)(4)		1.2
				10.5
		(b)		不適用
		(c)(1)		1.2
		(c)(2)		1.2
		(c)(3)		不適用
		(d)		不適用
		(e)		1.2
第315條		(a)		6.1
		(b)		6.2
		(c)		6.1
		(d)		6.1
		(e)		5.14
第316條		(a)		1.1
		(A)(1)(A)		5.12
		(A)(1)(B)		5.13
		(a)(2)		不適用
		(b)		5.8
		(c)		1.4
第317條		(a)(1)		5.3
		(a)(2)		5.4
		(b)		10.4
第318條		(a)		1.7

 

注：在任何情況下，這種和解和平局不應被視為本契約的一部分。

 

目錄

 

			頁面
第1條一般適用的定義和其他規定			1
	1.1	定義	1
	1.2	合規證書和意見	8
	1.3	交付受託人的文件格式	9
	1.4	持票人的行為；記錄日期	10
	1.5	致美國受託人及海洋公園公司的通知等	12
	1.6	發給持有人的通知；放棄	13
	1.7	與信託契約立法衝突	13
	1.8	標題和目錄的效果	13
	1.9	繼承人和受讓人	14
	1.10	可分性從句	14
	1.11	義齒的好處	14
	1.12	管理法律；放棄由陪審團審判	14
	1.13	同意管轄權和送達法律程序文件	14
	1.14	法定節假日	15
	1.15	貨幣兑換	16
	1.16	等值貨幣	17
	1.17	未創建擔保權益	17
	1.18	貨幣	17
第二條擔保表格			17
	2.1	表格一般	17
	2.2	傳説的形式	18
	2.3	美國受託人認證證書的格式	19
第三條證券			19
	3.1	金額不限：可按系列發行	19
	3.2	面額	23
	3.3	執行、認證、交付和日期確定	23
	3.4	臨時證券	25
	3.5	註冊官和支付代理人	25
	3.6	全球證券的轉讓和交易	26
	3.7	殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券	27
	3.8	支付利息；保留利息權利	28
	3.9	當作擁有人的人	29
	3.10	取消	29
	3.11	利息的計算	30
	3.12	CUSIP號碼、ISIN等	30
第四條清償和解除			30
	4.1	滿足感和解脱	30
	4.2	信託資金的運用	32

 

 

			頁面
第五條補救辦法			32
	5.1	違約事件	32
	5.2	加速到期；撤銷和廢止	33
	5.3	追討債項及由受託人強制執行的訴訟	34
	5.4	受託人可提交申索債權證明表	35
	5.5	受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索	36
	5.6	所收款項的運用	36
	5.7	對訴訟的限制	36
	5.8	持有人無條件收取本金、保費、額外款額及利息的權利	37
	5.9	權利的恢復和補救	37
	5.10	權利和補救措施累計	37
	5.11	延遲或不作為並非放棄	37
	5.12	持有人的控制	38
	5.13	豁免以往的失責行為	38
	5.14	訟費承諾書	38
	5.15	放棄居留或延期法律	39
第六條受託人			39
	6.1	某些職責和責任	39
	6.2	關於失責的通知	41
	6.3	受託人的某些權利	41
	6.4	不負責朗誦或發行證券	43
	6.5	可能持有有價證券	43
	6.6	信託基金持有的資金	43
	6.7	補償和報銷	43
	6.8	利益衝突	44
	6.9	需要公司受託人；資格	44
	6.10	辭職和免職；繼任人的任命	45
	6.11	接受繼任人的委任	46
	6.12	合併、合併、轉換、合併或繼承業務	47
	6.13	優先收取針對公司的索賠	48
	6.14	認證代理人的委任	48
	6.15	第三方	49
	6.16	不受行為約束	50
	6.17	隱私(加拿大聯合受託人)	50
	6.18	聯席受託人	50
第七條受託人、公司和擔保人的持有人名單和報告			51
	7.1	公司須裝訂持有人的姓名或名稱及地址	51
	7.2	信息的保存；與持有人的通信	51
	7.3	美國受託人的報告	51

 

 

			頁面
	7.4	按公司編制的報告	52
第八條合併、合併、安排、合併、轉讓或轉讓			53
	8.1	公司可按某些條款合併等	53
	8.2	被替代的繼任者	53
第9條補充契據			54
	9.1	未經持有人同意的補充假牙	54
	9.2	經持有人同意的補充假牙	55
	9.3	附加契約的籤立	56
	9.4	補充性義齒的效果	56
	9.5	與信託契約立法相一致	56
	9.6	證券中對補充假冒的提述	57
第十條公約			57
	10.1	本金、保費、額外款額及利息的支付	57
	10.2	繳税	57
	10.3	辦公室或機構的維護	60
	10.4	證券付款的款項須以信託形式持有	61
	10.5	高級船員就失責行為作出的聲明	62
	10.6	公司存續	62
	10.7	放棄某些契諾	62
第十一條證券的贖回			63
	11.1	條款的適用性	63
	11.2	選擇贖回；通知美國受託人	63
	11.3	美國受託人選擇贖回的證券	63
	11.4	贖回通知	64
	11.5	贖回日應付的證券	65
	11.6	部分贖回的證券	65
	11.7	換領税款	65
第十二條聖約無效			66
	12.1	條款的適用性	66
	12.2	失職及解職	67
	12.3	聖約的失敗	67
	12.4	無效或契諾無效的條件	68
	12.5	以信託形式持有的存款和政府債務；雜項規定	69
	12.6	復職	69
第十三條公司成立人、股東、高級職員和董事的豁免權			70

 

 

			頁面
	13.1	企業債券和證券公司獨資債務	70
第十四條證券的排序居次			70

 

契據，日期為[               ]，由(I)阿爾岡昆電力和公用事業公司，一家根據加拿大法律正式成立和存在的公司(在此稱為“公司”)，其主要辦事處位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號，(Ii)Equiniti Trust Company，LLC，作為美國受託人、支付代理人、登記員和轉讓代理(在此稱為“美國受託人”)，以及(Iii)多倫多證券交易所信託公司，作為加拿大受託人(這裏稱為“加拿大共同受託人”)。美國受託人和加拿大共同受託人在本契約中也分別稱為“受託人”和統稱為“受託人”。

 

公司的演奏會

 

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保次級債券、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，按照本契約規定的一個或多個系列發行。

 

所有必要的事情，使本契約有效的公司協議，根據其條款，已經做好。

 

因此，現在這份契約見證了：

 

為了和對價前提和證券持有人購買證券，雙方同意，為了證券或證券系列的所有持有人平等和相稱的利益，如下：

 

第一條
一般適用的定義和其他規定

 

1.1

定義。

 

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

 

(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

 

(2)《信託契約法》中直接或以引用方式界定的本協議中使用的所有其他術語，其含義與其中賦予的含義相同；

 

(3)除本文另有明確規定外，所有未在本協議中另行定義的會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本協議另有明確規定外，與本協議要求或允許的任何計算有關的術語“公認會計原則”應指(I)在美國被公認為公認的會計原則，如果公司當時正在根據該等原則編制其財務報表，(Ii)國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，如果該公司當時正在按照該等原則或(Iii)加拿大公認的會計原則編制其財務報表，如果該公司當時正在按照該等原則編制其財務報表；

 

(四)“包括”是指包括，但不限於；

 

(5)除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；及

 

(6)在本合同中，“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

 

“行為”用於任何持有人時，具有第1.4節規定的含義。

 

“附加金額”具有第10.2節中規定的含義。

 

“附加證券”具有第3.3節規定的含義。

 

就任何指定人士而言，“附屬公司”是指任何其他直接或間接控制或受控的人，或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式；而術語“控制”和“受控”具有與上述 相關的含義。

 

“適用程序”是指，就涉及全球證券或其實益權益的任何交易而言，託管機構、歐洲結算公司和Clearstream在每種情況下適用於此類交易的規則和程序，以及不時生效的規則和程序。

 

“認證代理”是指美國受託人根據第6.14節授權代表美國受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

 

“授權面額”具有第3.2節中規定的含義。

 

“獲授權人員”具有第1.5節規定的含義。

 

“董事會”是指公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

 

“董事會決議”指經公司高級職員證明已由適用的董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付給美國受託人的決議副本。

 

“營業日”指(I)星期六或星期日，(Ii)紐約市、紐約或安大略省多倫多的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子，或(Iii)受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子以外的日子。

 

“加拿大共同受託人”指在本契約第一段中被指定為“加拿大共同受託人”的人，直至繼任的加拿大共同受託人根據本契約的適用條款 成為加拿大共同受託人為止，此後應指或包括本契約項下的每一個加拿大共同受託人，除非本契約項下已不再有加拿大共同受託人。

 

“加拿大信託契約立法”是指，在任何時候，與信託契約以及信託契約下受託人的權利、義務和義務有關的法定條款，以及根據信託契約發行或擔保債務義務的法人團體，只要這些條款在當時是有效的並適用於本契約，並且在本契約的日期包括《貸款和信託公司法》(安大略省)、《信託和貸款公司法》(加拿大)和《加拿大商業公司法》的適用條款，以及可被其取代的任何法規(經不時修訂)，以及加拿大或其省的任何其他法規，包括任何此類法規下的條例。

 

“税法變更”具有第11.7節規定的含義。

 

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.或其繼任者。

 

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

 

“公司請求”或“公司命令”是指由公司任何一名高管或董事以公司名義簽署並交付給美國受託人的書面請求或命令。

 

“公司信託辦公室”是指由該受託人指定的受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的辦公室，如屬美國受託人，則該辦公室位於紐約州布魯克林15大道6201號，郵編11219。[•]就加拿大共同受託人而言。

 

“公司”是指在本契約第一段中被命名為“公司”的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人成為公司為止，此後應指該繼承人。

 

“公司”包括公司、協會、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司和商業信託。

 

“公約失效”具有第12.3節規定的含義。

 

“貨幣”是指由一個或多個國家的政府或由此類政府的任何公認的邦聯或聯盟發行的任何一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位。

 

“託管人”是指由DTC或其任何繼承人就任何全球證券指定的託管人，最初應為美國受託人。

 

“違約利息”具有3.8節中規定的含義。

 

“失敗”具有第12.2節規定的含義。

 

“最終證券”是指以持有人的名義登記並按照第3.6節發行的證書證券，基本上採用由或依照公司董事會決議或在本協議的一個或多個補充契約中設立的形式。

 

對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，“存託”是指根據《交易法》註冊的、被指定為第3.1節所述此類證券的存託的清算機構。

 

“存託憑證”是指存託信託公司或其繼任者。

 

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行或其繼任者。

 

“違約事件”具有5.1節中規定的含義。

 

“交易法”是指1934年的美國證券交易法及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。

 

“失效日期”具有第1.4節規定的含義。

 

“第一貨幣”具有第1.16節規定的含義。

 

“全球證券”是指證明根據第3.1(20)節發行給該系列的託管人或其代名人的任何系列的全部或部分證券的證券。

 

“政府義務”係指(1)任何證券，即(I)美利堅合眾國或發行外國貨幣的政府的直接義務，其中第4.1條或第12條(視情況適用)所指的適用證券應以該貨幣支付，並以其全部信用和信用為質押；或(Ii)由美利堅合眾國或該政府的機構或機構控制或監督並作為其代理或工具行事的人的義務。由美利堅合眾國或其他政府無條件擔保的全部信用和信用義務的支付 ，第(1)(I)或(1)(Ii)款中的任何一項，不得由其發行人選擇贖回或贖回，以及(2)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)就上文第(1)款規定的任何政府義務簽發的、由該銀行為該存託憑證持有人持有的任何存託憑證。或就如此指定和持有的任何政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的特定本金或利息所收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

 

“持有人”是指以其名義在登記冊上登記證券的人。

 

“契約”是指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的契約，就本文書及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書的一部分並管限本文書及任何該等補充契約的信託契約法案的條文。“契約”一詞亦應包括第3.1節預期設立的特定證券系列的條款。

 

“説明”具有第1.5節規定的含義。

 

“利息”是指對原始發行的貼現證券使用時，按該原始發行的貼現證券規定的利率支付的利息，該貼現證券的條款僅在到期後計息。

 

“付息日期”是指就任何證券而言，該證券利息分期付款的規定到期日。

 

“判定貨幣”具有第1.15節規定的含義。

 

“到期日”是指對任何證券使用時，該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期 ，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式進行。

 

“最小授權面額”具有第3.2節中規定的含義。

 

“MJDS”指歐盟委員會和加拿大證券監管機構採用的美國/加拿大多司法管轄區信息披露制度。

 

“違約通知”是指5.1(3)節規定的那種書面通知。

 

“高級人員證書”是指由公司任何高級人員簽署並代表公司交付給美國受託人的證書，無需承擔個人責任。

 

“律師意見”是指律師的書面意見，律師可以是公司的律師，也可以是公司的其他律師，包括公司的一名僱員，美國受託人應合理地接受該律師的意見。

 

“原始發行貼現保證金”是指根據第5.2節規定，規定金額低於本金的任何保證金在宣佈加速到期時到期並應支付的任何保證金。

 

“原始證券”具有第3.3節規定的含義。

 

“其他貨幣”具有第1.16節規定的含義。

 

“未清償證券”指的是，在確定日期之前，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

 

(一)被美國受託人註銷或交付美國受託人註銷的已發行證券；

 

(2)迄今已向美國受託人或公司以外的任何付款代理人( )以信託形式存入美國受託人或公司以外的任何付款代理人，或由公司(如果公司作為自己的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人預留和分離的債券或其部分；但如要贖回該等證券，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已就此作出令美國受託人滿意的規定；及

 

(3)根據第12.2條的規定，向未清償證券發出通知，説明未清償證券是否已被撤銷，但條件是，在確定未清償證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據本協議提出、作出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(I)為此目的而視為 未清償的原始發行貼現證券的本金金額，應相等於其本金的金額，該本金將會或將會被宣佈為：根據第5.2節規定將到期日加快至到期日的到期日的到期日和應付金額：(Ii)如果在到期日，證券規定到期日的應付本金不能確定，則被視為未償還的該證券的本金應為第3.1節規定或被確定為未償還的金額；(Iii)以一種或多種外幣計價的被視為未償還的證券的本金應為美元等值，以第3.1節規定的方式確定的該證券的本金金額(如果是上文第(I)或(Ii)款所述的證券，則為該條款所規定的金額)，以及(Iv)由公司或公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券，無論是記錄在案的還是以實益形式存在的，均不應視為未清償證券，除非：在根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動確定受託人是否應在 中受到保護時，只有受託人實際知道其擁有的證券才應被視為未清償證券。如果質權人確立了讓美國受託人滿意的質權人就此類證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司、本公司或本公司的任何附屬公司或該其他債務人的任何其他義務人，則以善意質押的證券可被視為未償還證券。

 

“支付代理人”是指美國受託人和公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價、額外金額或利息的任何其他人。

 

“定期發售”指本公司不時發行的一系列證券，其具體條款，包括利率或其利率的釐定公式(如有)、所述的到期日及有關的贖回條款(如有)，將由本公司於發行該等證券時釐定。

 

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

 

“支付地點”是指，在用於任何系列證券時，按照第3.1節的規定支付該系列證券的本金和任何溢價、附加金額和利息的一個或多個地點。

 

“前置擔保”指，就某一特定擔保而言，證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的所有先前擔保；就本定義而言，根據第3.7節認證和交付的任何擔保，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的擔保，應被視為與該損壞、銷燬、遺失或被盜擔保相同的債務的證據。

 

“隱私法”具有第6.17節規定的含義。

 

“匯率(S)”具有第1.15節規定的含義。

 

“贖回日期”指用於贖回任何抵押品時，由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

 

“贖回價格”是指根據本契約贖回任何證券時的贖回價格。

 

“登記冊”和“登記處”分別具有第3.5節規定的含義。

 

“定期記錄日期”，就任何系列證券的任何付息日期的應付利息而言，是指第3.1節為該目的而指定的日期。

 

“相關徵税管轄權”具有第10.2節規定的含義。

 

“所需貨幣”具有第1.15節中規定的含義。

 

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人在其公司信託辦公室中直接負責本契約管理的高級人員，對於特定的公司信託事項，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

 

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

 

“證券法”是指1933年的美國證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

 

“特別記錄日期”是指，就任何系列證券的任何違約利息的支付而言，由美國受託人根據第3.8節確定的日期。

 

“約定到期日”指就任何保證金或其本金的任何分期付款或利息使用時，指在該保證金中指定的日期，即該保證金的本金或該分期付款的本金或利息的到期和應付日期，就該本金而言，該日期可根據該保證金和本契約的條款而提前或延長。

 

“税”具有第10.2節規定的含義。

 

“納税申領日期”具有第11.7節中規定的含義。

 

“信託契約法”是指在本契約生效之日生效的1939年美國信託契約法；但是，如果1939年美國信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，應指經如此修訂的1939年美國信託契約法。

 

“信託契約法”指信託契約法，如果在相關時間有加拿大共同受託人，則指加拿大信託契約法。

 

“受託人”或“受託人”是指在本文書第一段中被指定為“美國受託人”和“加拿大共同受託人”的人，直到任何一位受託人的繼任者根據本契約的適用條款成為美國受託人為止，此後應指或包括 本合同項下的受託人。如果加拿大共同受託人辭職或被免職，並且根據第6.10條，本公司不需要指定加拿大共同受託人的繼任受託人，則“受託人”。“受託人”和任何提及的“受託人”應指美國受託人。

 

“美國受託人”指在本文書第一段中被指定為“美國受託人”的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者成為美國受託人為止，此後應指或包括當時是本合同項下的美國受託人的每一個人。

 

“寫作”具有第6.18節規定的含義。

 

1.2

合規證明和意見。

 

在公司向任何一位受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向適用的受託人提供信託契約立法可能要求的證書和意見。-如果由公司的高級管理人員提供，則每個此類證書或意見應以高級人員證書的形式給出，如果由律師提出，則應以律師意見的形式給出，並應遵守信託契約法律的要求和本契約中規定的任何其他要求。

 

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

 

(1)簽署該證書或意見的個人已閲讀該契諾或條件以及與其有關的定義的聲明；

 

(二)對證書、意見中的陳述、意見所依據的審查、調查的性質、範圍作出簡短説明；

 

(3)調查人員應作出聲明，表明其認為已進行必要的檢查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

 

(4)對於該個人認為該條件或公約是否已得到遵守一事，該委員會將發表一份聲明。

 

1.3	交付受託人的文件格式。

 

在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由其提出意見，則無須只由一名該等人士證明或涵蓋所有該等事項，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士 可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

 

公司高級人員的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員 知道，或在採取合理謹慎措施時應知道，與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。律師 的任何此類證書或意見可基於與事實事項有關的證書、意見或陳述，公司的一名或多名高級人員聲明有關該等事實事項的資料由該公司持有，除非該名律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。

 

公司高級人員的任何證書或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於會計師或會計師事務所的證書或意見，或會計師事務所的陳述，除非該高級人員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道該證書或意見可能所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

 

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，它們可以(但不需要)合併並組成一份文書。

 

在任一受託人收到任何董事會決議、官員證書、大律師意見或其他文件或文書後，如發現其中有文書、印刷或其他疏忽或無意的錯誤或遺漏，則可用新文件或文書以更正後的形式取代，其效力和效力與原先以更正後的形式提交的文件或文書相同，而不論實際籤立和交付的日期或日期為何。該替代文件或文書應被視為在其被替代的文件或文書所要求的一個或多個日期已籤立和交付。本契約中的任何相反規定，如果任何此類糾正文件或文書表明公司已採取或應公司要求採取的行動，而如果原始文件或文書中沒有包含該錯誤或遺漏則不可能採取的行動，則所採取的行動不應無效或以其他方式使其無效，但仍應保持完全的效力和效力。除非此類行為是故意不當行為或惡意行為的結果。在不限制前述一般性的原則下，根據該缺陷文件或票據的授權發行的任何證券仍應是本公司的有效義務，有權享有本契約的利益 與所有其他未償還證券一樣，但前述情況除外。

 

1.4	持票人的行為；記錄日期。

 

所有未償還證券系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提供或允許本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現在由該等持有人本人或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份實質類似的文書中，並由其證明；並且，除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該票據交付給受託人，並在本合同明確要求的情況下交付給公司時生效。此類票據及其所包含並由此證明的訴訟在本文中有時被稱為簽署該票據或這些票據的持有人的“行為”。對本契約的任何目的而言，簽署任何此類票據或委派任何此類代理人的書面證明應已足夠，並且在符合6.1節的規定下，具有有利於受託人的確鑿證據。公司，如果是按照第1.4節規定的方式進行的。

 

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所簽發的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向他或她承認籤立該文書或文書。如該等文書或文書的籤立人並非以其個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。或籤立人的權限，也可用受託人認為足夠的任何其他方式來證明。

 

任何人所持有的證券的擁有權及持有該證券的日期，須由登記冊證明。

 

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，應對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力，或就受託人或公司依據該證券作出、遺漏或容受作出的任何事情進行交換或代替，不論該等行動的記號是否基於該證券而作出。

 

公司可將任何一天定為記錄日期，以確定所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人有權提出、作出或採取本契約規定或允許該系列證券持有人給予、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動；但本公司不得為下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定一個記錄日期，本段的規定亦不適用於發出或作出該等通知、聲明、要求或指示。如根據本段設定任何記錄日期，則在該記錄日期當日有關係列的未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取或撤銷有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期當日或之前在適用的到期日或之前採取該行動，否則該等行動根據本條例無效。本款不得解釋為阻止 公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期，屆時先前設定的記錄日期將自動取消，而不會有任何人採取行動且不具任何效力。本款不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。在根據本款規定的任何記錄日期後，公司應立即以書面形式向美國受託人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，並按照第1.5節規定的方式，以第1.6節規定的方式向相關係列證券的每位持有人發出通知，費用自負。

 

美國受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定所有系列或一個或多個系列(視情況而定)的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知，(Ii)第5.2節所指的任何加速聲明，(Iii)第5.7(2)節所指的任何提起訴訟的任何請求，或(Iv)第5.12節所指的任何指令，對於所有系列或一個或多個系列的證券(視屬何情況而定)。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列的未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入或撤銷該通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取該行動，否則此類行動無效。本款規定不得被解釋為阻止美國受託人為先前已根據本款設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期，屆時先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動，本款規定不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後，美國受託人應立即發出關於該記錄日期的通知，費用由公司承擔。持有者的建議行動和適用的失效日期應以第1.5節規定的方式以書面形式發送給本公司，並以第1.6節規定的方式發送給相關係列證券的每個持有人。

 

對於根據第1.4條規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可將任何日期指定為適用的“失效日期”，並可不時將該失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非向(I)公司、美國受託人(I)(如果是由美國受託人設定的記錄日期)發出書面通知，並(Ii)如果是由美國受託人設定的記錄日期(如果是由美國受託人設定的記錄日期，則公司以第1.6節規定的方式，在適用的現有到期日(br}日或之前)向相關係列的每一證券持有人發出該建議的新到期日的通知，否則該變更無效。)如果沒有就根據本第1.4節設定的任何記錄日期指定到期日，設定該記錄日期的締約方應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為與之相關的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。儘管有前述規定，失效日期不得晚於適用的記錄日期後的第180天。

 

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，每名代理人均可根據該委任就該本金的全部或任何部分採取行動。

 

1.5	致美國受託人及海洋公園公司的通知等

 

本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約所允許的其他文件，應向其提出、提供、提供或提交：

 

(1)如果任何持有人或公司向美國受託人發出、給予、提供或以書面形式在其公司信託辦公室(注意：法律部)向美國受託人發出、提供或提交一份副本給加拿大共同受託人(該副本不構成本文中的通知)，則對本協議項下的每一目的而言，均已足夠；或

 

(2)除非本協議另有明確規定，否則美國受託人或任何持有人向本公司發出的預付或隔夜快遞的頭等郵資已預付或通過隔夜快遞寄往本公司位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號的主要辦事處，注意：首席財務官，或本公司以前以書面向美國受託人提供的任何其他地址。

 

美國受託人有權接受並執行指令，包括根據本契約發出並以電子方式交付的資金轉賬指令(“指令”)；然而，公司應向美國受託人提供一份在任證書上市人員，該證書有權代表公司(“獲授權人員”)提供此類指示，幷包含該等獲授權人員的簽名樣本，該在任證書應由公司在上市中增加或刪除時修改。如果公司選擇使用電子手段向美國受託人發出指示，而美國受託人酌情選擇按照此類指示行事，美國受託人對此類指示的理解應被視為控制。公司理解並同意，美國受託人無法確定此類指示的實際發送者的身份，並且美國受託人可以最終推定，聲稱由提供給美國受託人的任職證書上所列的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。公司應負責確保只有獲得授權的人員才向美國受託人發送此類指示，並且 公司和所有授權人員單獨負責保護適用用户和授權碼的使用和保密，密碼和認證密鑰由公司收到。美國受託人不對因美國受託人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責，即使此類指示可能與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(I)承擔使用電子手段向美國受託人提交指示所產生的所有風險，包括美國受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險 ；(Ii)充分了解向美國受託人傳輸指令的各種方法的保護措施和風險，並且可能有比公司選擇的方法(S) 更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據其特定的需要和情況，在傳輸指令時要遵循的安全程序(如果有)為其提供了商業上合理的保護； 和(Iv)在獲悉任何損害或未經授權使用安全程序的情況後，立即通知美國受託人。

 

1.6	發給持有人的通知；放棄。

 

如果本契約規定由公司或美國受託人向任何事件的持有人發出通知，除非本合同另有明確規定，否則該通知應充分發出，如以書面形式預付頭等郵資，或通過隔夜快遞郵寄至受該事件影響的每個持有人的登記冊上所示的他或她的地址，或通過託管機構的適用程序以電子方式發送，且不遲於最晚日期(如有)，且不早於最早日期(如有)，向持有人發出通知的規定。在以郵寄、快遞或電子方式向持有人發出通知的任何情況下，未能將該通知郵寄、快遞或 發送給任何特定持有人，或任何如此郵寄、快遞或發送的通知存在任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。一旦發生暫停正常郵件服務或因任何其他原因，以郵寄、快遞或電子傳輸方式發出該通知是不可行的，則經美國受託人批准後發出的通知(不得無理扣留、附加條件或延遲) 應構成本協議規定的所有目的的充分通知。

 

如果本契約規定以任何方式發出通知，則在事件發生之前或之後，有權收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應提交給美國受託人，但該放棄不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

 

1.7	與信託契約立法相沖突。

 

如果本合同的任何條款限制、限定或與適用於本合同的信託合同法規的條款相沖突，並且/或者根據信託合同法規的要求，信託合同法規條款應受信託合同法規的約束。如果本合同的任何條款修改或排除了信託合同法規中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為經如此修改或被排除(視情況而定)而適用於本合同。

 

1.8

標題和目錄的效果。

 

1.9

繼任者和受讓人。

 

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

 

1.10

可分性從句

 

如果本契約或任何證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

 

1.11

義齒的好處。

 

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的任何認證代理、任何付款代理、任何註冊人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

 

1.12	管理法律；放棄由陪審團進行審判。

 

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。本契約受信託契約立法中要求作為本契約一部分的條款的約束，並應在適用的範圍內受此類條款的約束。儘管有第1.12節的前述規定，加拿大共同受託人行使、履行或履行其任何權利、權力、本合同項下的義務或責任應按照安大略省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律解釋。

 

公司、受託人和任何持有人在接受任何證券後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

 

1.13	同意司法管轄權及法律程序文件的送達

 

對於因本契約或任何擔保而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司接受位於紐約市的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄其可能對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何主張。本公司同意在任何此類訴訟中作出最終判決，在這樣的法院提起的訴訟或程序應是決定性的，對其具有約束力，並可在加拿大法院或公司受其管轄的任何其他法院通過對該判決的訴訟來強制執行，條件是公司以下列 段規定的方式或法律允許的其他方式向公司送達程序文件；然而，公司並不放棄，本判決的前述條款不構成或被視為放棄以下權利：(I)對任何此類判決提出上訴、尋求任何暫緩執行或以其他方式尋求對任何此類判決進行復議或複核的權利，或(Ii)對任何此類判決提出上訴、或提起訴訟、訴訟或進行復議或複核的任何暫緩執行或徵收的權利。

 

只要任何證券仍未結清，公司將始終在紐約市曼哈頓區有一名授權代理人，可在因契約或任何證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件。公司應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在各方面被視為在任何此類法律訴訟或訴訟程序中有效地向公司送達法律程序文件。公司應在本合同中指定一份或多份補充契約。在發行任何系列證券之時或之前，為該系列及契諾的目的 的代理人，並同意在任何該等法律訴訟或程序中，可向該代理人的辦公室或公司在向美國受託人發出的書面通知中指定的其他地址或紐約曼哈頓區的其他地址或向該代理人送達程序文件。

 

公司特此同意，在上述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，向上述代理人送達文件，並將其副本以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執郵寄至公司位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號的主要辦事處，注意：首席財務官，或公司應向美國受託人發出書面通知的任何其他地址。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄因任何此類送達而提出的所有索賠或錯誤。但不放棄任何主張缺乏管轄權的權利，並同意此類送達(I)應在各方面被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向公司送達法律程序文件，以及(Ii)應在法律允許的最大範圍內視為有效的面交送達和麪交。

 

第1.13節的規定不影響受託人或任何持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制受託人在任何一個或多個司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利。

 

1.14

法定節假日。

 

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期、規定到期日或到期日不是任何支付地點的營業日，則儘管本契約或任何證券的任何其他規定 ，除非證券中的任何系列規定明確規定該規定應適用於第1.14條，否則無需在該支付地點在該日期支付本金、溢價、額外金額或利息。但可在下一個營業日在付款地點作出，其效力及作用猶如在付息日期、贖回日期或在述明的到期日或 到期日(視何者適用而定)作出一樣；但除非根據第3.1節就任何系列的證券指定，否則自該付息日、贖回日、所述到期日或 到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不得產生利息。

 

1.15

貨幣兑換。

 

本公司遵守公約，並同意在適用法律允許的最大範圍內，將下列規定適用於證券和本契約的貨幣兑換：

 

(1)

 

(A)如果為了在任何國家的任何法院獲得判決或執行判決，有必要將以任何系列證券和本契約(“所需貨幣”)的貨幣到期或即將到期的款項兑換成任何貨幣(“判決貨幣”)，則應在作出不可上訴或未上訴的最終判決或作出強制執行命令(視屬何情況而定)的前一日，按營業日的現行匯率進行兑換。除非法院另有裁定； 和

 

(B)在任何情況下，如在作出上述(A)項所述判決或作出強制執行命令的前一個營業日(視屬何情況而定)或法院所決定的其他日期與收到到期款項之日之間的現行匯率有任何變動，本公司須支付該額外款項或(視屬何情況而定)較少的款額，如有必要， 以判斷貨幣支付的金額按收到之日的匯率折算時，將產生以所需貨幣計算的最初到期金額。

 

(2)如果公司在任何時間發生清盤，而根據證券及本公司而欠下的任何款額或損害賠償，或就其作出的任何判決或命令仍未清盤，則公司應賠償證券持有人及受託人，並使其免受因(A)在(A)根據本證券及本公司根據第1.15(2)條規定以外的規定貨幣到期或或有到期的金額的匯率變動而引起的任何不足之處，並使其不受損害，為該等清盤的目的而計算，及(B)提交該等清盤的申索債權證明表的最終日期。就本第1.15(2)條而言，提交本公司清盤申索證明表的最終日期應為清盤人或根據適用法律的有關條文而定出的最後實際可行日期，即可在清盤人付款或以其他方式就該等清盤確定本公司的法律責任之前，確定本公司的法律責任的最後日期。

 

(3)根據第1.15(1)(B)和1.15(2)節所載的義務，公司應與其在證券和本契約項下的其他義務分開和獨立地承擔義務，本契約應引起針對公司的單獨和獨立的訴訟因由，應適用於任何持有人或適用受託人不時批准的任何豁免或延期，並應繼續完全有效，儘管有任何判決或命令，或在公司的清盤中提交了任何關於根據本協議應支付的金額的任何索賠證明，但上文第1.15(2)節除外，或根據任何此類判決或命令，或根據任何上述判決或命令，上述任何缺陷應被視為構成持有人或適用受託人(視屬何情況而定)遭受的損失。公司或適用的清算人不需要任何實際損失的證明或證據。在上文第1.15(2)節的情況下，在上述最終日期和任何清算分配日期之間發生的匯率變化不應被視為減少了差額。

 

(4)到目前為止，“匯率(S)”一詞是指：(I)在所需貨幣或判斷貨幣以加元為單位的情況下，加拿大銀行在所需貨幣相關日期購買所需貨幣與判斷貨幣的日平均匯率，如加拿大銀行網站“每日匯率”頁面所述，或通過本契約各方商定的其他方式報告加拿大銀行日平均匯率；或(Ii)在所有其他情況下，根據正常的銀行程序，美國受託人可以在相關日期以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的利率，在每種情況下，包括任何溢價和應付匯兑成本。

 

1.16

等值貨幣。

 

除本契約另有規定外，就本契約或證券條款的解釋而言，如果本契約中的任何金額以一個國家或集團的貨幣(“第一貨幣”)表示，在任何日期，該金額也應被視為代表以任何其他相關國家或集團的貨幣(“其他貨幣”)購買該金額所需的第一貨幣(I)加拿大銀行網站“每日匯率”頁面上報告的加拿大銀行每日平均匯率，或通過本契約各方可能商定的其他報告加拿大銀行每日平均匯率的方式，或(Ii)如果加拿大銀行每日平均匯率不可用，根據紐約市的正常銀行程序，在每一種情況下，在確定的日期。

 

1.17	未創建任何擔保權益。

 

除非根據本契約的條款簽訂的本契約的一個或多個補充文件中有明確規定，否則本契約或證券不得被解釋為根據《統一商法》、《個人財產保障法》或類似法律構成擔保權益，該等法律現在或以後頒佈，並在公司財產所在或可能存在的任何司法管轄區有效。

 

1.18

貨幣。

 

除非在本契約、任何擔保或本契約的補充條款中另有説明，否則本契約中提及的所有金額均以美元為單位。

 

第二條
安全表單

 

2.1

一般情況下，表格。

 

根據本協議，每個系列的證券實質上應採用由或根據本公司董事會決議確定的形式，或在一個或多個對此進行補充的契約中，在每一種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置符合法律或任何證券交易所或託管規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，以符合法律或任何證券交易所或託管機構的規則，如果任何系列的證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的一名高級人員認證，並在交付第3.3節所設想的公司命令時或之前交付給美國受託人。

 

任何最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，如他們簽署該證券所證明的那樣。

 

任何全球證券將代表其中指定的未償還證券，並且每個全球證券應規定，它代表其上不時背書的未償還證券的本金總額，並且其所代表的未償還證券的本金總額可根據需要不時減少或增加，以反映交易所、付款和贖回。任何對全球證券的背書，以反映其所代表的本金總額的任何增加或減少的金額，將由美國受託人或託管人在美國受託人的指示下進行，根據持有人的指示。任何全球證券也可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的官員決定，由他們簽署該等證券所證明。

 

2.2

傳説的形式。

 

每個全球證券都將帶有一個基本如下形式的圖例和/或託管人可能不時要求的其他圖例：

 

“本全球證券由託管機構(如管理本證券的契約所界定)或其代名人為本證券的受益者的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但下列情況除外：(1)本全球證券可根據本契約第3.6條第(1)款全部但不能部分交換，(2)該全球證券可根據該契約的第3.10節交付給美國受託人註銷，以及(3)經本公司事先書面同意，該全球證券可轉讓給後續託管機構。除非或直到該證券全部或部分交換為最終形式的證券，本證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一名託管人，或由託管人或後繼託管人的任何此類代名人轉讓。除非本證書由託管信託公司(“DTC”)的授權代表提交給本公司或其代理人，以進行轉讓、交換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他 實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。“

 

如果證券以“私募”方式出售給加拿大的購買者，而不受適用證券法的招股説明書要求的限制，則適用的全球證券或最終證券應基本上以下列形式標明：

 

在加拿大，除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券[自適用證券的發行日期起計四個月零一天的日期，在此處填寫].”

 

2.3	美國受託人認證證書的格式。

 

根據第6.14節的規定，美國受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

 

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

 

	Equiniti Trust Company，LLC作為美國受託人
	發信人：
		授權簽字人

 

第三條
證券

 

3.1	不限金額：可在系列中發行。

 

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

 

證券可分成一個或多個系列發行，每個此類系列應與其他系列並駕齊驅，不受歧視、優先或 優先，不論實際發行日期如何，並與公司的所有其他無擔保債務和次級債務並列。*應在公司的一項或多項董事會決議中或根據公司的一項或多項董事會決議授權，並在符合第3.3節的規定的情況下，或以公司高級人員證書規定的方式確定，或在一份或多份補充合同中確定，在 發行任何系列、以下任何一種或所有適用的證券之前：

 

(一)將該系列證券的名稱改為該系列證券的名稱，以區分該系列證券與其他任何系列證券；

 

(2)對根據本契約可認證和交付的系列證券的本金總額沒有任何限制，但根據第3.4、3.6、3.7、9.6或11.6節登記、轉讓或交換或取代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外，也不包括根據第3.3節被視為從未認證和交付的任何證券；

 

(3)如果證券或任何前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外，則應向其支付該系列證券或任何前身證券的利息的人。

 

(4)根據該系列中任何證券的本金的支付日期或確定該日期的方法，以及縮短或延長該系列中任何證券的本金的支付日期的權利，以及發生這種變化的條件；

 

(5)關於該系列任何證券應計息的利率(如有)或確定該利率的方法、任何該等利息的產生日期或該等日期的釐定方法、支付任何該等利息的付息日期、釐定該等付息日期的方式(如有的話)及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期(如有)；

 

(六)債權人有權延長付息期限和延期的期限；

 

(7)除公司信託辦公室外，任何系列證券的本金、任何溢價、附加額和利息應在哪裏支付，以及如果美國受託人接受，此類證券的任何本金是否應在不出示或退還的情況下支付，如果美國受託人接受，應在哪裏支付該等證券的本金；

 

(8)根據本公司的選擇，確定贖回該系列任何證券的價格和其他條款和條件的一個或多個期限或日期。

 

(9)公司有義務(如有)根據任何償債基金、購買基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何證券，贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、根據該義務贖回或購買該系列證券的價格及其他條款和條件，以及根據該等償債基金或其他規定贖回或購買該等證券的任何其他條款和條件；

 

(10)除2,000元及超過1,000元的任何整數倍的面額外，還包括該系列的任何證券可發行的面額；

 

(11)如果不是美國受託人，則需要提供每個註冊處、認證代理和/或支付代理的身份；

 

(12)考慮到如果該系列任何證券的本金或任何溢價、附加額或利息的數額可以參照指數或根據公式確定，則應以何種方式確定該等數額；

 

(13)如為任何目的，包括第1.1節中未償債務的定義的目的，應支付該系列證券的本金或任何溢價、附加額或利息的貨幣，以及確定其等值的美利堅合眾國貨幣的方式，但不包括美利堅合眾國貨幣；

 

(14)考慮在公司或其持有人選擇時，該系列證券的本金或任何溢價、附加額或利息是否須以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣支付，而作出上述選擇的該等證券的本金或任何溢價、附加額或利息須以該貨幣支付，作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

 

(15)根據第5.2節的規定，除全部本金外，還應支付該系列中任何證券的本金部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

 

(16)考慮公司是否會在何種情況下，以何種貨幣向任何持有人支付第10.2節所述有關該系列證券的額外款項，包括就任何税項、評估或政府收費對該條款的定義作出任何修改，如有，公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外款項，以及任何此類選擇的條款；

 

(17)將第10.2節和第11條的全部或部分適用於該系列的證券，如有的話；

 

(18)如果該系列任何證券在規定到期日的應付本金不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則就任何規定的到期日或本合同項下的任何目的而言， 應被視為該證券在該日期的本金的數額，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或者在任何該等情況下，應被視為截至該規定到期日之前的任何日期的未償還的本金。該被視為本金的數額的釐定方式；

 

(19)不確定第12.2條和12.3條中的任何一條或兩條是否不適用於該系列的任何證券；

 

(20)如果適用，允許該系列的任何證券全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的相應託管機構或 託管機構，任何此類全球證券將承擔的任何傳奇或傳奇的形式，作為第2.2節所述的補充或替代，以及作為第3.6節所述的補充或替代的任何情況，其中全球證券可交換為最終證券；

 

(21)不包括該系列證券的任何轉讓和交換條款；

 

(22)對與任何系列證券有關的任何違約事件或契諾的任何添加、修改或刪除，以及美國受託人或此類證券的必要持有人根據第5.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

 

(23)禁止對適用於該系列證券的第十條所列公約進行任何增加、修改或刪除；

 

(24)就該系列證券可轉換為或交換本公司任何普通股、優先股、其他債務證券或任何種類的普通股、優先股或其他證券的認股權證的條款(如有)，以及進行該等轉換或交換的條款及條件，包括初始轉換或兑換價格或匯率、轉換或交換期間及任何其他額外規定作出規定；

 

(二十五)修訂該系列證券的從屬條款；及

 

(26)根據該系列的任何其他條款，可以修改、補充、修改或刪除適用於該系列的任何條款，這些條款與信託合同立法的要求不相牴觸。

 

除第3.3節另有規定外，任何一個系列的所有證券應基本相同，除非上文提及的董事會決議案或依據該決議另有規定，或按上文提及的高級人員證書或任何適用的契約所規定的方式釐定。並非任何一個系列的所有證券均須於同一日期發行，除非另有規定，否則任何系列的證券均可重新開放，以發行該系列的額外證券，而無須任何持有人同意。

 

如果該系列的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取行動而確定的，則該等董事會決議或其經認證的副本應在交付闡明該系列條款或確定該系列條款的方式的官員證書時或之前交付給美國受託人。

 

對於定期發行中發行的一系列證券，董事會決議或據此採取的行動、高級職員證書或補充契約可 為該系列證券提供一般條款或參數，並規定該系列特定證券的具體條款應在公司令中規定，或該等條款應由公司按照第3.3節第三段所述公司令中規定的其他程序確定。

 

儘管有第3.1(2)條的規定，除非另有明文規定，否則一系列證券的本金總額可以增加，並且該系列的額外證券可以不超過該系列增加後的最高授權本金總額(如果有的話)，而無需任何持有人的同意。

 

3.2

面額。

 

每個系列的證券只能以第3.1節規定的面額發行。在任何系列的證券沒有任何該等指定面額的情況下，該系列的證券應可發行面額為2,000美元(“最低授權面額”)及其超出1,000美元的任何整數倍(“授權面額”)的面值。

 

3.3	執行、認證、交付和約會。

 

本證券應由本公司的任何兩名高級職員代表本公司籤立。本公司任何兩名高級職員在本證券上的簽名可以是手工簽名，也可以是傳真或電子簽名，也可以印製或以其他方式複製在本證券上。

 

帶有任何兩名個人的手冊、傳真或電子簽名的證券應對公司具有約束力，即使該個人在該證券的認證和交付之前已停止擔任該職位(S)或在該證券的日期並未擔任該職位。

 

在本契約籤立和交付後的任何時間，本公司可隨時將本公司簽署的任何系列證券交付給美國受託人進行認證，並附上認證和交付此類證券的公司命令，美國受託人應根據公司命令認證和交付此類證券，但如果是定期發售的證券，則美國受託人應不時按照此類其他程序認證和交付此類證券。包括美國受託人收到來自 公司或其正式授權的代理人的口頭或電子指令，並立即以書面形式確認，美國受託人可能根據或根據在此類系列證券首次認證時間之前提交給美國受託人的公司令指定的方式接受該指令。

 

如果該系列證券的形式或條款已由或根據第2.1和3.1節允許的一項或多項公司董事會決議確定，則在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時，美國受託人應有權接收並在符合6.1節的前提下充分保護公司律師的意見，聲明如下：

 

(1)如果該等證券的形式是由或依照第2.1節所允許的一項或多項本公司董事會決議而設立的，則應確保該形式是在符合本契約規定的情況下設立的；

 

(2)如果該等證券的條款或定期發售的一系列證券的條款是否將由或依據第3.1節所允許的公司董事會決議設立，或就定期發售的一系列證券而言，該等條款已按照本契約的條文設立，或就定期發售的一系列證券而言，則須受本公司的法律顧問意見所指明的任何條件所規限；及

 

(3)調查委員會認為，當該等證券由美國受託人認證和交付，並由公司以公司法律顧問的意見中指定的方式和條件發行時，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利、一般股權原則和該律師得出的其他資格的一般適用性的類似法律的限制，不會對該證券持有人的權利產生實質性影響。

 

如果該等表格或條款已如此確定，且依據本契約發行該等證券會影響美國受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免，或以美國受託人無法合理接受的方式影響，則美國受託人無須對該等證券進行認證。

 

儘管有第3.1節和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則無需在該系列的每個證券認證時或之前交付根據第3.1節或公司命令和律師意見另有要求的 高級船員證書，如果該等文件是在該系列的第一個待發行證券最初發行時認證時或之前交付的。

 

對於定期發行的一系列證券，美國受託人可以根據公司律師的意見，以及根據第2.1和3.1節以及本第3.3節(視情況而定)交付的與該系列證券的首次認證有關的其他文件，依賴公司對任何此類證券的授權、其形式和條款以及其合法性、有效性、約束力和可執行性。

 

每種證券的日期應為其認證日期，如果是一系列證券的原始發行，則日期為該系列證券的原始發行日期。如果在該系列證券(“原始證券”)的原始發行日期之後發行的任何額外的 證券(“原始證券”)不能與該 美國或加拿大聯邦所得税的 原始證券互換，則應使用單獨的CUSIP或ISIN編號發行該附加證券，以便它們能夠與原始證券區分開來。

 

任何擔保都無權享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該擔保上出現了由美國受託人通過授權簽字人手動簽署的基本上符合本文規定格式的認證證書，並且該擔保證書應為確鑿證據，並且是該擔保已被正式認證並根據本契約交付且有權享有本契約利益的唯一證據。儘管有前述規定，如果任何擔保已根據本擔保進行認證和交付，但從未由公司發行和銷售，公司應根據第3.10節的規定，將該證券交付給美國受託人註銷，聲明該證券從未由公司發行和出售，就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未 根據本契約進行過認證和交付，並且永遠無權享有本契約的利益。

 

3.4

臨時證券

 

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可以簽署臨時證券，並在公司命令下由美國受託人認證和交付臨時證券，這些臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與發行的最終證券的主旨相同，並由執行該證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、 替換和其他變化，該高級人員對該證券的執行證明瞭這一點。

 

如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排在沒有不合理延遲的情況下準備該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在公司辦公室或代理機構的該系列的付款地點交換為該系列的最終證券，而不向持有人收取費用。當任何系列的任何一種或多種臨時證券退回以供註銷時，在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均有權享有與該系列最終證券相同的利益。

 

3.5

註冊官和支付代理人

 

茲指定美國受託人為證券登記員，以登記本文規定的證券和證券轉讓(每個此類登記員，註冊處)，公司特此指定美國受託人的公司信託辦公室為可提交證券進行付款的辦公室。註冊處將保存證券及其轉讓和交換的登記冊(註冊處) 。*公司可任命一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付款代理人。公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊人或付款代理人。公司將以書面形式通知美國受託人並非本契約一方的任何付款代理人或登記員的姓名或名稱及地址。如果公司未能委任或維持另一實體為登記員或付款代理人，美國受託人 應擔任註冊人或其任何子公司作為註冊人或付款代理人。

 

本公司特此委任DTC擔任環球證券的初始託管人。

 

本公司特此委任美國受託人擔任全球證券的初始註冊人、付款代理人和託管人。

 

3.6	全球證券的轉讓和交易。

 

(1)除非作為一個整體，託管機構不得將全球證券轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或託管機構的另一代名人、託管機構或後繼託管機構的任何此類代名人或該等繼任託管機構的代名人。在下列情況下，本公司將把所有環球證券交換為最終證券：

 

(A)在公司不願或不能繼續擔任託管機構或不再是根據《交易法》登記的結算機構的情況下，公司向美國受託人交付託管機構通知，在任何一種情況下，公司均未在託管機構發出通知的日期後120天內指定繼任託管機構；

 

(B)公司全權酌情決定應將環球證券全部但非部分交換為最終證券，並向美國受託人發出表明此意的書面通知；或

 

(C)在該證券已發生並正繼續發生違約或違約事件的情況下，該證券的違約或違約事件仍在繼續。

 

一旦發生上述第3.6(1)(A)或3.6(1)(B)款中的任何一項前述事件，最終證券應以託管機構通知美國受託人的名稱發行。全球證券也可按照第3.7節的規定全部或部分地進行交換或替換。無論是否根據第3.6節、第3.7節、第9.6節、第3.6節、第3.7節、第9.6節、第3.6節、第3.7節、第9.6節、第3.6節、第3.7節、第9.6節、第3.6節、第3.7節、第9.6節、第11.6節或其他節應以全球安全的形式進行驗證和交付。除本節3.6(1)所規定的安全外，不得將全球安全交換為其他安全。

 

(2)在批准允許登記轉讓和交易所之前，公司將執行，美國受託人將在收到 根據第3.3節或應註冊官的請求發出的認證命令後對全球證券和最終證券進行認證。

 

(3)根據協議，全球證券的實益權益持有人或最終證券的持有人不會因任何轉讓或交換登記而收取服務費，但公司和美國受託人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額，但根據第11.6節的規定，在交易或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外。

 

(4)登記轉讓或交換全球證券或最終證券時發行的所有全球證券和最終證券，均為 公司的有效義務，證明與全球證券或最終證券在登記轉讓或交換時放棄的債務相同，並有權在本契約下享有相同的利益。

 

(5)除註冊主任外，註冊處或公司均不需要：

 

(A)在根據第11條選擇贖回的任何證券的日期前5天開始的一段時間內，投資者有權發行、登記轉讓或交換任何證券，直至選擇的當天交易結束時結束；

 

(B)除部分贖回的證券中未贖回的部分外，投資者有權登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何證券； 或

 

(C)在記錄日期和下一個利息支付日期之間，債權人有權登記轉讓證券或更換證券。

 

(6)美國受託人、任何身份驗證代理和公司在正式出示任何證券的轉讓登記之前，可將以其名義登記任何證券的人視為該證券的絕對擁有者，以收取該證券的本金和利息以及所有其他目的，而美國受託人、任何身份驗證代理或公司 均不受相反通知的影響。

 

3.7	損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

 

如果向美國受託人交出任何殘缺不全但可識別的證券，公司應籤立，美國受託人應認證並交付 相同系列、相同期限和本金的替代證券，以證明相同的債務，並帶有一個不是同時未償還的數字。

 

如果應向公司和美國受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或美國受託人該證券已被“受保護買家”(如統一商業法典中的定義)獲得的情況下，公司應執行，美國受託人應認證並交付，以代替任何此類被銷燬的證券，遺失或被盜的抵押品，是同一系列的替代抵押品，其期限和本金相同，並證明相同的債務，並帶有一個不是同時未償還的數字。

 

儘管有前兩段的規定，如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發補發的保證金。

 

在根據本條款3.7發行任何替換保證金後，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税費或其他政府費用的金額，以及與此相關的任何其他費用，包括美國受託人的費用和開支。

 

根據本第3.7節發行的任何系列證券的替換證券，以取代任何損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，而不論損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券 同等和成比例地享有本契約的所有利益。

 

根據本契約第3.1節修訂或補充的關於特定系列或一般情況的第3.7節的規定是排他性的，並在合法的範圍內排除與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

 

3.8	支付利息；保留利息權利。

 

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，在任何 利息支付日期應支付的、按時支付或適當規定的任何證券的利息，應支付給該證券或任何前身證券在正常記錄日期營業結束時登記在根據第10.3條為此目的而設立的公司辦公室或代理機構登記的人。

 

除第3.1節對任何證券系列另有規定外，任何系列證券的任何應付利息(在此稱為“違約利息”)，如在任何付息日期應支付但未按時支付或未得到適當規定，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，而該違約利息應由公司在每種情況下的選擇時支付，如下文第3.8(1)或3.8(2)款所規定的：

 

(1)在交易結束時，本公司可選擇向該系列的證券或其前身證券的登記持有人支付任何違約利息，支付違約利息的特別記錄日期為：

 

(A)在到期前，本公司應以書面形式通知美國受託人該系列證券建議支付的違約利息金額和建議付款的日期，同時本公司應向美國受託人交存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令美國受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以使有權獲得該拖欠利息的人受益；

 

(B)一旦違約發生，美國受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15天至不少於10天，且不得少於美國受託人收到建議付款通知後10天；

 

(C)在特殊記錄日期之前，美國受託人應迅速將該特別記錄日期通知公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，以第1.6節規定的方式向該系列證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，至少在該特別記錄日期之前10天；以及

 

(D)於建議支付該等違約利息的通知發出及發出特別記錄日期後，該違約利息須支付予該系列證券或其前身證券於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士 ，並不再根據以下第3.8(2)款支付。

 

(2)如果根據第3.8(2)款，在公司根據第3.8(2)款向美國受託人發出建議付款的通知後，公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，並在該交易所可能要求的通知下 支付該系列證券的任何違約利息，如果美國受託人認為這種付款方式是可行的。

 

除第3.6節和第3.8節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他證券的交換或替代時，根據本契約交付的每份證券應享有該等其他證券應計和未付利息及應計利息的權利。

 

3.9

被當作擁有人的人。

 

在正式提交轉讓登記保證金之前，本公司、美國受託人和公司的任何代理人或美國受託人可將以其名義登記該等保證金的人視為該保證金的所有人，目的是收取該保證金的本金和任何溢價，並在符合第3.8條的規定下，以及出於所有其他目的，不論該等保證金是否逾期，以及本公司的任何成員，美國受託人或公司的任何代理人或美國受託人應受到相反通知的影響。

 

本公司、本公司受託人或本公司任何代理人或受託人均不對與全球形式證券的實益擁有權權益有關的記錄的任何方面或因該等利益擁有權權益而作出的付款負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

 

儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本協議並不阻止本公司、本公司的美國受託人或本公司的任何美國代理人或美國受託人 使託管人或其代名人作為持有人就該全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或損害該託管人與該全球證券的實益權益所有人之間的權利行使的慣例。

 

3.10

取消。

 

除第3.1節另有規定外，對於任何一系列證券，所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或貸記而交出的證券，如果交還給美國受託人以外的任何人，則應交付給美國受託人，並應由其迅速註銷。公司可隨時向美國受託人交付任何以前認證和交付的證券，以供註銷，公司可能已根據本合同以任何方式獲得，並可將公司尚未發行和出售的任何先前通過本協議認證的證券交付給美國受託人註銷，所有如此交付的證券應立即由美國受託人註銷。

 

除本契約明確允許外，任何證券均不得作為本第3.10節規定註銷的任何證券的替代或交換進行認證。美國受託人持有的所有被註銷的證券應由美國受託人按照其慣例處置。

 

3.11

利息的計算。

 

除非第3.1節另有規定，對於任何系列的證券，每個系列證券的利息應以360天年為基礎計算，每一系列證券的利息應以12個30天 個月的360天為基礎計算。根據《利率法》(加拿大)，為了披露的目的，每當本公司或根據本合同發行的任何證券以低於日曆年的期間計算利息時，相當於該利率的年利率是該利率乘以相關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。

 

3.12	CUSIP號碼、ISIN等

 

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”號碼、“ISIN”和“公共代碼”，如果當時普遍使用的話，在每種情況下，美國受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼、“ISIN”和“公共代碼”號碼，以方便持有人； 但任何此類通知可聲明，不對證券上印製的或任何贖回通知中包含的號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴於印製在證券上的其他 識別號碼，任何此類贖回不應因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。公司應將適用於證券的任何“CUSIP”號碼、“ISIN”或 “Common Code”號碼的任何變化以書面形式通知美國受託人。

 

第四條
滿意和解脱

 

4.1

滿足感和解脱

 

應公司請求，本契約對該公司請求中規定的任何證券系列不再具有進一步效力，但對於轉讓或本合同明確規定的證券交換的任何存續權利，未償還證券持有人在該等款項到期時接受有關該證券本金的付款或任何溢價、額外金額或利息的任何權利，以及受託人在定期付款和賠償方面的權利，也將繼續有效，並且受託人的費用由公司承擔，在下列情況下，應簽署適當的文書，確認對該系列產品的滿意和解除：

 

(一)中國政府、日本政府和中國政府任一：

 

(A)除(I)根據第3.7節的規定已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已被更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並以信託形式持有並隨後按第10.4條的規定償還給本公司或從該信託中解除的證券以外的所有已認證和交付的該系列證券， 已交付美國受託人註銷；或

 

(B)將所有迄今未交付給美國受託人的此類系列證券全部交付給美國受託人註銷

 

(I)債務債務已到期並應付的債務，或

 

(2)債務將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

 

(Iii)在上文第4.1(1)(B)(I)、4.1(1)(B)(Ii)或4.1(1)(B)(Ii)或4.1(1)(B)(Iii)款的情況下，根據美國受託人滿意的安排，由美國受託人以公司和公司的名義發出贖回通知而作出贖回通知的債券，如可由公司選擇贖回，須在一年內贖回，已存放或導致存放在美國受託人處，作為信託基金，用於以下目的：(I)一定數額的資金；(Ii)政府債務，而政府債務按照其條款，通過預定支付本金和利息，將在不遲於任何付款的到期日提供一定數額的資金；或(Iii)它們的組合，就第(Ii)或(Iii)款而言，國家認可的獨立會計師事務所在提交給美國受託人的書面證明中表示，足以償付和清償之前尚未交付給美國受託人的此類證券的全部債務，作為本金和任何溢價，並應由美國受託人用於支付和清償。如屬已到期應付的證券，則至上述存款日期或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的額外款額及利息；

 

(2)證明該公司已支付或安排支付該公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

 

(3)該公司已向美國受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份聲明均表明滿足和解除本契約的所有先決條件均已得到遵守。

 

儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第6.7條對受託人承擔的每一項義務、美國受託人根據第6.14條對任何認證代理人承擔的義務，以及如果根據第4.1(1)(B)款將資金存入美國受託人，美國受託人根據第4.2節和第10.4節最後一段承擔的義務應繼續有效。

 

4.2

信託資金的運用。

 

根據第10.4節最後一段的規定，根據第4.1節存入美國受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)直接或通過美國受託人決定支付給有權獲得該款項的人，以及任何溢價、額外金額和利息支付給美國受託人。

 

除法律規定由未償還證券持有人承擔的任何税費或其他費用外，本公司應向美國受託人支付根據第4.1節存放的政府債務或就其收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並對其進行賠償。

 

儘管本第4條有任何相反規定，美國受託人應隨時向公司交付或支付公司根據第4.1節的規定由其中任何一方持有的任何金錢或政府債務，而在向美國受託人遞交的書面證明中，國家公認的獨立公共會計師事務所認為(如果政府債務由美國受託人按照第4.1節的規定持有)，超過所需繳存的款額，以達致本義齒的清償及清償。

 

第五條
補救措施

 

5.1

違約事件

 

“違約事件”是指以下任何一種事件，無論本文中對任何系列的證券使用哪種違約事件，無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的，除非該事件不適用於某一特定系列，或根據第3.1節確定該系列條款的補充契約、董事會決議或官員證書而被具體刪除或修改：

 

(1)如該系列證券的任何利息(包括額外款項)到期並須予支付，而該系列證券的任何利息(包括額外款項)已到期並須予支付，則該系列證券的任何利息(包括額外款項)不會出現違約，而該違約的持續時間為30天；但如該系列證券的條款準許本公司延遲付款，則該項付款的到期及應付日期應為本公司須在延遲付款後作出付款的日期(br}如已根據該證券條款選擇延遲付款)；或

 

(2)破產管理人不會在該系列的任何證券到期時違約支付該系列證券的本金或任何溢價或額外金額；或

 

(3)禁止因履行或違反公司在本契約中的任何契諾而發生的違約，但履行或違反條款在本契約第5.1節其他地方特別處理或明確包括在本契約中的契約或違約除外，以及在任何一位受託人以掛號或掛號郵寄方式(將副本送交另一受託人)給予公司後，此類違約或違約的持續時間為90天。或由持有該系列未償還證券本金金額至少25%的持有人向本公司及受託人發出書面通知，指明該等違約或違反事項，並要求予以補救，並述明該通知為本協議下的違約通知；或

 

(4)允許在下列情況下具有管轄權的法院進入：(A)在非自願案件中或根據《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或其他適用的美國聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律對公司進行救濟的法令或命令，或(B)判定公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准尋求重組、安排、根據《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或其他適用的美國聯邦或州法律對公司進行調整或組成，或 指定公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的公司官員或公司的任何主要部分，或命令公司事務清盤或清算；(Br)任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令不被擱置而繼續有效，為期連續90天；或

 

(5)在公司根據《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或其他美國聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他案件或程序啟動自願案件或程序之前，或在公司同意在非自願案件或根據《破產和破產法》(加拿大)程序中就公司進入濟助法令或命令之前，或在任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序開始之前，《公司債權人安排法(加拿大)》或其他適用的美國聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，或任何破產或無力償債案件或針對它的訴訟的開始，或其提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意，或其同意提交該請願書，或由公司的託管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或公司的任何實質性財產的託管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司書面承認公司無力償還到期的公司債務，或公司董事會授權採取任何此類行動；或

 

(6)就該系列證券所提供的任何其他違約事件，該系列證券也不包括在內。

 

5.2	加速成熟；撤銷和廢止。

 

如果對當時未償還的任何系列證券的違約事件(第5.1(4)或5.1(5)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則在每個此類情況下，美國受託人或該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可以聲明該系列所有證券的本金金額，或者，如果該系列的任何證券是原始的 發行貼現證券，則該系列證券本金的條款可能規定的部分。溢價、額外金額和任何應立即到期並應支付的利息，通過書面通知給 公司和美國受託人(如果持有人提出)，並在任何此類聲明後，該本金或指定金額、溢價、額外金額及其任何利息應立即到期並支付。如果第5.1(4)或5.1(5)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則一系列證券的全部本金、溢價、額外金額及其任何利息應自動、且無需對美國受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，即可立即到期並支付。

 

在就任何系列證券作出上述加速聲明之後，在美國受託人獲得本條第5條規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，導致加速聲明的違約事件應被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，在以下情況下，此類聲明及其後果應被視為已被撤銷和廢止：

 

(1)公司已向美國受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

 

(A)*；

 

(B)對該系列的任何證券的本金、任何溢價和額外款項(除上述加速聲明外已到期的)，以及按該等證券所規定的利率計算的任何利息，按該等證券的本金及任何溢價及附加額支付；

 

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一項或多項利率計算逾期利息；及

 

(D)包括受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款； 和

 

(2)除未能支付該系列或所有系列(視屬何情況而定)證券的本金、保費、額外款項或利息外，所有與該系列或所有系列的證券有關的違約事件(視屬何情況而定)均已按照第5.13節的規定予以補救或豁免。

 

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

 

5.3	追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

 

該公司承諾，如果：

 

(1)當任何證券的利息到期並應付，且違約持續30天時，任何證券的利息即發生違約；或

 

(2)如果在到期日任何證券的本金或溢價或附加金額(如有)出現違約，則應美國受託人的要求，它將為該證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期和應付的全部本金和任何溢價、附加金額和利息，並在支付此類利息的最大程度上，支付任何逾期本金、溢價和附加金額以及任何逾期利息的利息。按該等證券所規定的一項或多於一項利率，以及足以支付收取費用及費用的額外款額，包括受託人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

 

若任何系列或所有系列證券(視屬何情況而定)發生並持續發生違約事件，則任何一位受託人均可酌情采取其認為最有效的適當司法程序，保護及執行受託人的權利及該系列或所有系列證券持有人的權利，以保護及執行任何該等權利，不論是為具體執行本契約中的任何契諾或協議，或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

 

5.4	受託人可提交申索證明。

 

在與本公司或本公司對證券的任何其他債務人、本公司的財產或債權人或本證券項下的任何其他債務人有關的任何司法程序中，受託人，無論本證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並支付，亦不論美國受託人是否要求本公司支付逾期保費、額外款項或利息，均有權並獲授權介入該程序或以其他方式，採取信託契約立法授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類訴訟中的索賠。尤其是，美國受託人應被授權收取和接收任何此類索賠的任何款項或其他應支付或可交付的財產，並將其分發，任何此類司法訴訟中的任何託管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此獲每一持有人授權向美國受託人支付此類款項，如果美國受託人同意直接向持有人支付此類款項，則應向美國受託人支付應付給美國受託人的任何款項，以支付每名美國受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第6.7條應付給任何受託人的任何其他款項。

 

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票支持破產受託人或類似官員的選舉，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

 

本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人或其中任何一人提起訴訟及強制執行，而無須管有任何證券或在與證券有關的任何法律程序中交出該等權利，而任何一名或兩名受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託的受託人(S)的名義提出，而任何判決的恢復應在規定支付受託人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款後，是為了該判決已獲追討的證券持有人的應課差餉租值利益。

 

5.6

所收款項的運用。

 

除本契約第XIV條另有規定外，美國受託人根據本條第5條收取的任何款項，應在美國受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用：(Br)在提交證券並註明僅部分支付和全額支付時，應按美國受託人確定的一個或多個日期使用，如果是本金或任何溢價、額外金額或利息的分配，則在退還時：(1)首先，支付根據第6.7節應支付給受託人的所有金額；(2)第二，支付當時到期和未支付的本金、任何溢價、額外金額和利息，包括利息(如果有的話)，根據該證券的本金和溢價的到期和應付金額， 按照證券的本金和任何溢價的到期和應付金額，按比例按比例向公司或任何其他合法有權獲得該等款項的人支付餘額(如有的話)。

 

5.7

對訴訟的限制。

 

任何系列證券的持有人均無權就本契約或證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或就本合同項下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

 

(1)就該系列證券的持續違約事件，上述持有人曾向受託人發出書面通知；

 

(2)持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人應向該受託人提出書面要求，以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

 

(3)任何一名或多名上述持有人已向該受託人提供令其合理滿意的賠償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

 

(四)受託人在收到該通知、請求和提出賠償請求後，未提起訴訟的，未提起訴訟的；

 

(5)監管機構表示，該系列未償還證券 的多數本金持有人在該60天內沒有向該受託人發出與該書面請求不一致的指示；

 

不言而喻，任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以任何方式影響、幹擾或損害該受影響系列的任何其他未償還證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為該受影響系列的未償還證券持有人的所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。茲理解並同意，第5.1節第(1)或(2)款中關於任何系列證券的違約事件，就第5.7節而言，應被視為僅影響該系列證券。

 

5.8	持有人無條件享有收取本金、保費、額外金額及利息的權利。

 

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各期限收取該證券的本金、任何溢價及 額外款項及利息，或如屬贖回，則於贖回日期收取利息，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

 

5.9

權利的恢復和補救。

 

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對該受託人或該持有人不利，則在該等情況下，公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

 

5.10	權利和補救措施累積。

 

除第3.7節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並在法律允許的範圍內，附加於現在或今後在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救辦法。

 

5.11	延遲或遺漏並不代表放棄。

 

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。*本條第5條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定由 持有人行使。

 

5.12

由持有人控制。

 

持有任何系列未償還證券本金多數的持有人有權指示任何受託人就該系列證券可採取的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使任何受託人所獲的任何信託或權力；但：

 

(1)根據法律規定，該指令不得與任何法治或本契約相沖突，

 

(2)受託人委員會可採取受託人委員會認為適當並與該指示一致的任何其他行動；及

 

(3)除第6.1節的規定另有規定外，如果受託人善意地由受託人的一名負責人確定所指示的程序會使受託人承擔個人責任，則每個受託人有權拒絕遵循任何該等指示。

 

5.13

放棄過去的違約。

 

除第5.2節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄該系列過去的違約及其後果，但違約除外：

 

(1)負責支付該系列證券的本金或任何溢價、附加額或利息，或

 

(2)如未經受影響系列中每一未清償擔保的持有人同意，不得根據本公約第9條修改或修改本公約或條款。

 

一旦放棄，這種違約將不復存在，並被視為未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已治癒且未發生， 本契約關於適用系列的每一目的；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。-為清楚起見，茲理解並同意，就第5.13節而言，第5.1節第(1)或(2)款所述的任何系列證券的違約事件應被視為僅影響該系列證券。

 

5.14

承擔訟費。

 

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人之一或雙方作為受託人所採取、遭受或不採取的任何行動的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照信託契約立法規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的費用；但本第5.14節和《信託契約法》均不得被視為授權任何法院在本公司或任何一方或雙方受託人提起的任何訴訟中要求作出此類承諾或作出此類評估。

 

5.15	放棄居留或延期法律。

 

公司遵守契諾，只要它可以合法地這樣做，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式要求或利用任何暫停或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後的任何時間，可能影響契諾或本契約的履行，而在它可以合法這樣做的範圍內，公司特此明確放棄任何該等法律和契諾的一切利益或好處，即它不會阻礙、延遲或阻礙執行授予受託人的任何權力，但將忍受並允許行使每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

 

第六條
受託人

 

6.1

某些職責和責任。

 

(1)根據《信託契約法》的規定，受託人的職責應符合《信託契約法》的規定。

 

(2)在符合本6.1節第(1)款的規定下，如果美國受託人的負責人(加拿大共同受託人的負責人)已根據本契約的規定收到書面通知的一系列證券發生違約事件並仍在繼續，則美國受託人將就該系列證券：行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在情況下行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

 

(3)除在任何系列證券的違約事件持續期間外，其他任何系列的證券均不包括在內：

 

(A)所有受託人承諾履行本契約中明確規定並適用於受託人的職責，任何默示的契諾或義務不得解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；以及

 

(B)在沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定陳述的真實性和其中表達的意見的正確性。但是，受託人應審查這些證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求，但為了更大的確定性，受託人無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性。並有權就此向法律顧問尋求意見。

 

(四)*各受託人對其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為不獲免除責任，但下列情況除外：

 

(A)不得解釋為限制6.1(2)節的效力；

 

(B)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實方面疏忽；及

 

(C)對於受託人根據第5.12節收到的指示，善意地對任何系列的證券採取或不採取的任何行動，受託人不負責任。

 

(5)除非根據本契約，美國受託人的一名負責任的 高級職員(連同加拿大共同受託人的一名負責高級職員)收到有關此事的書面通知，且該通知明確提及證券、本公司或本契約，否則受託人不得被視為對任何事宜(包括違約或違約事件)已發出通知或知悉任何實際情況。

 

(6)如適用，本契約中與受託人有關的每項規定均受6.1(2)節、6.1(3)節、6.1(4)節和6.1(7)節的約束。

 

(7)本契約的任何條款均不得要求任何受託人在履行其在本契約項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致責任。

 

(8)如果受託人有理由相信不能保證償還該等資金，或未收到該持有人就任何損失作出其滿意的全額賠償和擔保的書面協議，則本契約的任何規定均不得要求受託人根據本契約採取或不採取任何行動，或在持有人的要求或指示下采取任何行動。受託人不會因遵守該要求或指示而承擔任何責任或支出，亦不會被要求作出任何違法或違反適用法律或本契約的行為。若因(I)適用於受託人的任何現行或未來法律、(Ii)任何政府或監管當局或(Iii)任何超出其控制範圍的情況而阻止或延誤履行本契約下的任何義務或酌情決定權，受託人均不對持有人承擔責任。

 

(9)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。

 

(10)除非在法律要求的範圍內，否則美國受託人以信託形式持有的資產不需要與其他基金分開。

 

(11)除本合同另有明文規定外，受託人對行使或不行使其職能擁有絕對和不受控制的酌情權，且不對因行使或不行使其職能而造成的任何損失、責任、費用、索賠、訴訟、索償、要求、費用或不便負責， 但只要受託人根據本契約或證券的規定有義務應持有人的要求或指示行事，然而，受託人不應受此約束，除非首先就他們可能承擔法律責任的所有訴訟、法律程序、索賠和要求以及因此而招致的所有費用、費用、損害賠償、費用和法律責任向受託人提供賠償或擔保，使其滿意。

 

[身份驗證代理的名稱], 作為身份驗證代理

	發信人：
	發信人：

	阿爾岡昆電力和公用事業公司。
	發信人：
		姓名：
		標題：

	Equiniti Trust Company，LLC作為美國受託人
	發信人：
		姓名：
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	多倫多證券交易所信託公司，加拿大聯合受託人
	發信人：
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		標題：