在就任何系列證券作出上述加速聲明之後，在美國受託人獲得本條第5條規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，導致加速聲明的違約事件應被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，在以下情況下，此類聲明及其後果應被視為已被撤銷和廢止：

(1)公司已向美國受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)*；

(B)對該系列的任何證券的本金、任何溢價和額外金額(除上述加速聲明外已到期的)以及按該等證券所規定的一項或多於一項利率計算的利息，按該等證券的本金及任何溢價及附加額進行償付。

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一項或多項利率計算逾期利息；及

(D)包括受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

(2)除未支付該系列或所有系列(視屬何情況而定)證券的本金、保費、額外金額或利息外，所有因該加速聲明而到期的違約事件均已按照第5.13節的規定予以補救或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

5.3	追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

該公司承諾，如果：

(1)當任何證券的利息到期並應付，且違約持續30天時，任何證券的利息即發生違約；或

(2)如果在到期日任何證券的本金或溢價或額外金額(如有)出現違約，則應美國受託人的要求，它將為該證券的持有人的利益，向該證券支付當時到期和應付的本金和任何溢價、額外金額和利息的全部金額，並在最大程度上支付此類利息在法律上可強制執行的任何逾期本金的利息，保費及額外款項及任何逾期利息，按該等證券所規定的利率計算，此外，還須支付足以支付收款費用及開支的額外款項，包括受託人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如果任何系列或所有系列證券(視屬何情況而定)發生違約事件並仍在繼續，則受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行受託人的權利和該系列或所有系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

5.4	受託人可提交申索證明。

在與本公司或本公司對證券的任何其他債務人、本公司的財產或債權人或本證券項下的任何其他債務人有關的任何司法程序中，受託人，無論本證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並支付，亦不論美國受託人是否要求本公司支付逾期保費、額外款項或利息，均有權並獲授權介入該程序或以其他方式，採取信託公司立法授權的任何和所有行動，以使持有人和受託人的索賠在任何此類訴訟中得到允許。尤其是，美國受託人應被授權收取和接收任何此類索賠的任何款項或其他應支付或可交付的財產，並將其分發，任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此授權每名持有人向美國受託人支付此類款項，如果美國受託人同意直接向持有人支付此類款項，則應向美國受託人支付應付給美國受託人的任何款項，以支付每名美國受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第6.7條應付給任一受託人的任何其他款項。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票支持破產受託人或類似官員的選舉，並作為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

5.5	受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人或其中任何一人提起訴訟及強制執行，而無須管有任何證券或在與證券有關的任何法律程序中出示該等權利，而由其中一人或雙方提起的任何該等法律程序應以明示信託的受託人(S)的名義提起，而任何判決的追討應在第(Br)條規定後支付受託人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款，是為了該判決已獲追討的證券持有人的應課差餉租值利益。

5.6

所收款項的運用。

美國受託人根據本條款第5條收取的任何款項應按下列順序使用，在美國受託人確定的一個或多個日期使用，如果是由於本金或任何溢價、額外金額或利息的分配，則在提交證券時提交證券及其上的付款批註，如果僅部分支付，在全額支付時退還：(1)首先，支付根據第6.7條應支付給受託人的所有金額；(2)第二，支付當時到期和未支付的本金、任何溢價、附加金額和利息，包括為其或為其利益而收取此類資金的證券的利息(如有的話)，按比例，按照該證券的本金和任何溢價、附加金額和利息的到期和應付金額，而不以任何種類的優先或優先順序；以及(3)第三，向公司或任何其他合法享有權利的人支付餘額(如有)。

5.7

對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約或證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非：

(1)就該系列證券的持續違約事件，上述持有人曾向受託人發出書面通知；

(2)對於持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人，應向該受託人提出書面請求，以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)任何一名或多名上述持有人已向該受託人提供令其合理滿意的賠償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

(四)受託人在收到該通知、請求和提出賠償請求後，未提起訴訟的，未提起訴訟的；

(5)監管機構表示，該系列未償還證券的多數本金持有人在該60天內沒有向該受託人發出與該書面請求不一致的指示；

不言而喻，任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以任何方式影響、幹擾或損害該受影響系列的任何其他未償還證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為該受影響系列的未償還證券持有人的所有該等持有人的平等及應課税額利益而執行者除外。茲理解並同意，第5.1節第(1) 或(2)款中關於任何系列證券的違約事件，就第5.7節而言，應被視為僅影響該系列證券。

5.8	持有人無條件享有收取本金、保費、額外金額及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該等證券所述的各期限收取該證券的本金及任何溢價及額外金額，並在符合第3.8條的規定下收取利息，或如屬贖回，則於贖回日期收取利息，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。

5.9

權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對該受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下及其後的所有權利及補救措施，猶如並未提起該訴訟一樣。

5.10	權利和補救措施累積。

除第3.7節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的。不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救辦法。

5.11	延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救或構成放棄任何該等違約事件或默許。*本條第5條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定由持有人行使。

5.12

由持有人控制。

持有任何系列未償還證券本金多數的持有人有權指示任何受託人就該系列證券可獲得的任何補救或行使任何受託人所獲信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；但：

(1)根據法律規定，該指令不得與任何法治或本契約相沖突，

(2)受託人委員會可採取受託人委員會認為適當並與該指示一致的任何其他行動；及

(3)除第6.1節的規定另有規定外，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則每個受託人均有權拒絕遵循任何此類指示。

5.13

放棄過去的違約。

除第5.2節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄該系列過去的違約及其後果，但違約除外：

(1)負責支付該系列證券的本金或任何溢價、附加額或利息，或

(2)如未經受影響系列中每一未清償擔保的持有人同意，不得根據本公約第9條修改或修改本公約或條款。

一旦放棄，這種違約將不復存在，並被視為未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已治癒且未發生，就適用系列而言，本契約的每一目的；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。-為清楚起見，茲理解並同意，第5.1節第(1)或(2)款所述的任何系列證券的違約事件，就本第5.13節而言，應被視為僅影響該系列證券。

5.14

承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人之一或雙方作為受託人所採取、遭受或不採取的任何行動的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照信託契約立法規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的費用；但本第5.14節和《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求作出此類承諾，或在公司或其中一名或兩名受託人提起的任何訴訟中作出此類評估。

5.15	放棄居留或延期法律。

公司遵守契諾，只要它可以合法地這樣做，它將不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的現行或今後任何時間生效的擱置或延展法律，並且公司在其可以合法這樣做的範圍內，明確放棄不會阻礙、延遲或阻礙授予受託人的任何權力的執行的所有利益或任何此類法律和契諾的好處。但將忍受並允許行使每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第六條

受託人

6.1

某些職責和責任

(1)根據《信託契約法》的規定，受託人的職責應符合《信託契約法》的規定。

(2)在符合本6.1節第(1)款的規定下，如果美國受託人的負責人(加拿大共同受託人的負責人)已根據本契約的規定收到書面通知的一系列證券發生違約事件並仍在繼續，則美國受託人將就該系列證券：行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在情況下行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

(3)除在任何系列證券的違約事件持續期間外，其他任何系列的證券均不包括在內：

(A)所有受託人承諾履行本契約中明確規定並適用於各自受託人的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(B)在沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的、符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達意見的正確性進行最終的信賴。但是，受託人應審查該等證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求，但為了更大的確定性，受託人無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性。並有權就此向法律顧問尋求意見。

(四)*各受託人對其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為不獲免除責任，但下列情況除外：

(A)不得解釋為限制6.1(2)節的效力；

(B)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實方面存在疏忽；及

(C)對於受託人根據第5.12節收到的指示善意地對任何系列的證券採取或不採取的任何行動，受託人不承擔責任。

(5)根據本契約，除非美國受託人的責任人員(連同加拿大共同受託人的責任人員的副本)收到有關此事的書面通知，且該通知明確提及證券、本公司或本公司，否則受託人不得被視為已知悉或實際知悉任何事宜，包括違約或違約事件。

(6)如適用，本契約中與受託人有關的每項規定均受6.1(2)節、6.1(3)節、6.1(4)節和6.1(7)節的約束。

(7)本契約的任何條款均不得要求任何受託人在履行其在本契約項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致責任。

(8)如果受託人有理由相信不能保證償還該等資金，或未收到該持有人就任何損失作出其滿意的全額賠償和擔保的書面協議，則本契約的任何規定均不得要求受託人根據本契約採取或不採取任何行動，或在持有人的要求或指示下采取任何行動。受託人不承擔任何責任或費用也不要求受託人做出任何違法或違反適用法律或本契約的行為。如果受託人因(I)適用於其的任何現行或未來法律、(Ii)任何政府或監管機構或(Iii)其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行其在本契約項下的任何義務或酌情決定權，則受託人均不對持有人負責。

(9)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。

(10)除非在法律要求的範圍內，否則美國受託人以信託形式持有的資產不需要與其他基金分開。

(11)除非本協議另有明文規定，否則受託人對行使或不行使其職能擁有絕對及不受控制的酌情權，且除本協議另有明文規定外，不對因行使或不行使其職能而可能造成的任何損失、責任、費用、索償、訴訟、索償、要求、開支或不便負責，但只要受託人根據本契約或證券的規定須按持有人的要求或指示行事，然而，受託人不應受此約束，除非首先就其可能承擔法律責任的所有訴訟、法律程序、索賠和要求以及因此而招致的所有費用、費用、損害賠償、費用和法律責任獲得彌償或擔保，使其滿意。

6.2

關於失責的通知

如果任何系列證券在本協議項下發生違約，且美國受託人的負責人已收到該違約的書面通知(並向加拿大聯合受託人提供副本)，則受託人應按照信託契約法規規定的範圍，向該系列證券的持有人發出該違約的通知。就6.1節和第6.2節而言，術語“違約”是指對該系列證券違約的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

6.3

受託人的某些權利。

在符合第6.1節規定的情況下：

(1)在任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或他們相信是真實的、並由適當的一方或多於一方簽署或提交的其他文據或文件上，受託人委員會可信賴並應受到保護，以行事或不行事；

(2)本協議提及的公司的任何請求或指示，應由公司請求或公司命令或本協議另有明文規定予以充分證明，公司董事會的任何決議應由公司董事會決議充分證明；

(3)在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，除非本合同另有明確規定的其他證據，否則受託人在其本身沒有惡意的情況下，可依賴高級船員證書；

(4)受託人委員會可就他們的選擇與大律師、投資銀行家或會計師進行磋商，而該等大律師、投資銀行家或會計師的意見或律師的任何意見，應就他們根據本條例真誠及依賴而採取、遭受或不採取的任何行動，獲得全面及全面的授權及保障；

(5)根據契約中關於受託人在違約事件發生並持續的情況下的責任的規定，受託人沒有義務應依據本契約的任何系列證券持有人的要求或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供各自合理滿意的擔保或賠償，以支付他們因遵守該要求或指示而可能產生的費用、開支和責任；

(6)在任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、附註、其他債務證據或其他文據或文件中，受託人委員會不受約束對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人委員會可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人委員會決定進行該等進一步的查詢或調查，則他們有權：在事先通知公司的合理時間，親自或由代理人或律師檢查公司的相關簿冊、記錄和房地；

(7)在任何情況下，受託人委員會可直接或通過代理人或受託人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同項下的任何職責，受託人委員會不對由他們中的任何一人以應有的謹慎任命的代理人或受託人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性的損失或損害，包括利潤損失，均不承擔任何責任或責任，即使受託人或他們中的任何一人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何；

(9)在任何情況下，受託人對因超出其合理控制範圍的力量，包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接造成的本契約項下義務的履行失敗或延誤，概不負責或承擔任何責任；

(10)董事會同意，受託人採取本契約允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務；

(11)在受託人責任人員實際知曉的違約事件發生之前，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契約或義務；

(12)在任何情況下，受託人均無責任查詢公司在履行本協議所載契諾方面的表現。在沒有發出相反書面通知的情況下，受託人可假定公司正妥為履行及遵守本契約所載的義務，且並無發生任何違約或違約事件或其他需要償還證券的事件；

(13)除其他受託人外，任何一名受託人均可要求地鐵公司交付一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指明行動的個人姓名和高級人員的職銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人；及

(14)在任何證券的轉讓、交換、贖回、購買或回購(如適用)方面，受託人並無任何義務或義務監察、決定或查詢是否符合，亦不負責任或責任遵守根據本契約或適用法律或法規就任何證券權益的轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)所施加的最低面額限制，但可全權酌情選擇這樣做。

6.4	不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，但每一受託人均表示其獲正式授權簽署和交付本契約並履行其在本契約項下的義務。此外，美國受託人聲明並保證，其在提供給公司的T-1表格的資格聲明中所作的陳述是真實和準確的，但受其中所列資格的限制。美國受託人或任何身份驗證代理均不對證券公司的使用或應用或其收益負責。

6.5

可持有有價證券。

任何受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何註冊處處長或公司的任何其他代理人，或受託人的個人或任何其他身分，均可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.8及6.13條的規定下，以其他方式與公司進行交易，其權利與公司若非受託人、認證代理人、付款代理人、註冊處處長或上述其他代理人時所享有的權利相同。

6.6	以信託形式持有的資金。

除非法律要求，否則美國受託人或任何付款代理人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。除非與公司另有書面協議，否則美國受託人或任何付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何資金承擔任何利息責任。

6.7

補償和報銷。

本公司同意：

(1)受託人有義務不時向受託人支付公司與受託人根據本協議提供的所有服務的書面協議的補償，該補償不受關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制；

(2)除本契約另有明文規定外，我們同意應每名受託人的要求，向其償還該受託人根據本契約任何條文而招致或作出的所有合理開支、支出及墊款，包括經本公司事先同意的合理補償及其代理人和律師的開支及墊款，但因該受託人的疏忽、故意不當行為或不守信用而引致的任何開支、支出或墊款除外；及

(3)受託人有責任賠償受託人因接受或管理本合同項下的一項或多項信託或與之相關而產生的任何損失、責任或支出，並使其免受損害，而這些損失、責任或支出不存在疏忽、故意不當行為或不誠信，包括針對任何索賠或責任(無論是由任何持有人、本公司或其他方面主張的)為自己辯護的費用和開支，以及執行本契約條款(包括但不限於，與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何賠償)。

作為履行本條款第6.7條規定的公司義務的擔保，受託人應在本證券之前對其根據本條款持有的所有財產和資金有留置權，以支付根據本條款第6.7條所欠受託人或受託人的任何前任的任何款項，但為特定證券持有人的利益以信託方式持有的資金除外。

在不限制受託人根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人發生與第 5.1(4)節或第5.1(5)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，費用，包括其律師的合理費用和費用，以及對服務的補償，旨在根據任何適用的美國或加拿大聯邦、州或省破產、破產或其他類似法律構成行政費用。

本條款第6.7條的規定在本契約清償、解除或終止以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

根據本契約賦予受託人的權利、保護、權力、豁免權和賠償應提供給任何其他受託人、任何付款代理人、任何註冊官、任何認證代理人或根據本契約指定的任何託管人。

6.8

利益衝突。

如果受託人已經或將獲得任何信託契約法所指的衝突利益或重大利益衝突，受託人應在信託契約法和本契約法規定的範圍內，以信託契約法和本契約法規定的方式和條款，消除此類利益或辭職。在信託契約法允許的範圍內，受託人不得因在本契約下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為有利益衝突或重大利益衝突。受託人代表並向本公司保證，他們並無任何信託契約法例所指的利益衝突或重大利益衝突。

6.9	需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議下應始終有一名美國受託人，該受託人可以是本協議規定的一個或多個其他系列證券的美國受託人。每個美國受託人應是根據《信託企業法》有資格擔任受託人的人，並且擁有至少50,000,000美元的資本和盈餘(及其附屬公司)。如果任何此等人士根據法律或其監督或審查機構的要求，每年至少發佈狀況報告，則就本第6.9節而言，在《信託企業法》允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。本企業項下任何證券的債務人或與該債務人直接或間接控制、控制或共同控制的人不得擔任受託人。在任何時候，美國受託人均不再符合本第6.9節的規定，該美國受託人應按照第6.10節規定的方式和效力立即辭職。

只要加拿大信託契約法規要求，本契約項下應設立加拿大共同受託人。加拿大共同受託人在任何時候都應是根據加拿大或其任何省的法律成立的公司，並應根據安大略省的法律獲得授權，如有要求，還應正式註冊在安大略省開展信託業務。如果加拿大共同受託人在任何時候根據第6.9節不再符合資格，應立即按第6.10節規定的方式和效力辭職。

6.10	辭職、免職；繼任人的任命。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，任何一位受託人的辭職或免職以及根據本條第6條對繼任受託人的任命均不得生效。

任何一位受託人均可向本公司發出書面通知，隨時就一個或多個系列的契約和證券辭職。如果第6.11節所要求的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內交付給該受託人，則有管轄權的法院可根據本第6.10節的條款，就該系列證券指定一名繼任受託人。

任何一位受託人均可隨時就任何系列的證券被免職(I)該系列未償還證券本金的多數持有人的法案，交付給該受託人和本公司，或(Ii)由本公司向該受託人交付的高級職員證書。

如果在任何時間：

(1)根據法律規定，在公司或任何真正作為證券持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，任何一位受託人不得遵守第6.8節；或

(2)根據第6.9節，任何一名受託人均不再符合第6.9節的資格，並在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(3)如裁定任何一名受託人無行為能力或被判定為破產或無力償債，或委任該受託人或其財產的接管人或任何公職人員負責或控制該受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(A)公司可通過董事會決議將該受託人撤職，或(B)在符合第5.14節的規定下，任何持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除該等證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如果一個或多個系列證券的任一受託人辭職、被免職或無行為能力，或如果美國受託人或加拿大共同受託人的職位因任何原因出現空缺，則公司應通過董事會決議，迅速就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人，不言而喻，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券任命，且在任何時間，對於任何特定系列的證券，最多應有一名美國受託人和一名加拿大共同受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。如果在辭職、免職或無行為能力或出現此類空缺後60天內，本公司未就任何系列的證券任命繼任受託人，則可通過向公司交付該系列未償還證券的過半數本金持有人法案任命繼任受託人，卸任受託人和如此任命的繼任受託人在按照第6.11節適用的規定接受該任命後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代公司任命的繼任受託人。如果公司在辭職後60天內未就任何系列證券如此委任繼任受託人，在該等辭職、免任或無行為能力或該等空缺發生後120天內，任何持有人如已是該系列證券的真正持有人，可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

本公司應按第1.6節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次託管人的免職以及就任何系列證券的每一位繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

如果加拿大信託契約立法不再需要加拿大共同受託人，則公司可通過董事會決議，在提前30天書面通知受託人後將加拿大共同受託人除名。*為免生疑問，加拿大共同受託人僅為滿足加拿大信託契約法律的要求而行事，而不是作為已發行證券的付款代理、註冊人或轉讓代理。

6.11

接受繼任人的委任。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何進一步的作為、契據或轉易而獲授予卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應公司或繼任受託人的要求，卸任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將卸任受託人的所有權利、權力、保障、豁免權、賠償和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人在本合同項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，其中：(I)應載有必要或適宜的規定，以將以下所有權利、權力、保護、豁免、賠償、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；(Ii)如退任受託人不會就所有證券退任，則須載有認為必需或適宜的規定，以確認退任受託人就退任受託人不會退任的該證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、保障、豁免、彌償、信託及責任，應繼續歸屬退任受託人；和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項理解是，本契約中或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人共同受託同一信託(本契約另有規定者除外)，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，且除本契約另有規定外，每名受託人應是本契約項下由任何其他受託人管理的信託或信託的受託人；而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或免職即在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該證券或與該繼任受託人的委任有關的證券而享有的一切權利、權力、保障、豁免權、彌償、信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該卸任受託人須將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該等證券或該系列證券的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將本第6.11節第一段或第二段(視屬何情況而定)前述第一段或第二段所指的所有權利、權力、保障、豁免權、賠償及信託，歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條第6條所規定的資格。

6.12	合併、合併、轉換、合併或繼承業務。

任何一位受託人可以合併、安排、合併、轉換或合併的任何人，或該受託人作為一方的任何合併、安排、合併、轉換或合併產生的任何人，或任何繼承任何一位受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的人，均應是該受託人的繼承人，但該人應具有本條第6條規定的其他資格和資格。如果任何證券已通過認證但未由當時在任的美國受託人交付，則任何通過合併、安排、合併、轉換或合併成為該認證美國受託人的繼承人應被視為採用了此類認證，並應交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本身在沒有簽署或提交任何文件或任何一方採取任何進一步行動的情況下進行認證的效力相同。

6.13	優先收集針對公司的索賠。

如果受託人成為或成為本公司或任何其他證券債務人的債權人，則該受託人應遵守適用的信託契約法律關於向本公司或任何該等其他債務人收取債權的規定。

6.14

鑑權代理人的委任。

美國受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名公司可接受的認證代理，該代理應獲授權代表美國受託人對該系列證券進行認證，美國受託人應向該認證代理將提供服務的該系列證券的所有持有者發出書面通知。如此認證的證券有權享受本契約的利益，並且在任何情況下都是有效的和義務的，就好像由認證代理提供認證一樣。任何此類任命應由美國受託人的一名負責官員簽署的書面文書證明，並應立即向公司提供該文書的副本。在本契約中，凡提及美國受託人或美國受託人的認證證書時，此類提及應被視為包括認證代理代表美國受託人進行的認證和交付，以及由認證代理代表美國受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大或其任何省的法律成立並開展業務的公司，根據此類法律授權擔任認證代理，資本和盈餘(連同其關聯公司)合計不低於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局或加拿大聯邦或省級當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查當局的要求至少每年發佈一次情況報告，則為本第6.14節的目的，認證代理人的資本和盈餘合計應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理人在任何時候根據第6.14節的規定不再符合資格，則該認證代理人應按照第6.14節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、安排、合併或轉換或合併的任何個人，或任何因任何合併、安排、合併、轉換或合併而產生的公司(認證代理是其中一方)，或認證代理的公司代理或公司信託業務的任何繼承人，應繼續成為認證代理，但該公司應符合本第6.14節的其他資格，而無需簽署或提交任何文件或美國受託人或認證代理的任何進一步行動。

認證代理可以隨時通過向美國受託人和公司發出書面通知而辭職。美國受託人可以隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。*在收到該辭職通知或在該終止時，或者在任何時候，該認證代理將不再有資格根據本第6.14節的規定，美國受託人可任命一名公司可接受的繼任認證代理，並應以第 1.6節規定的方式向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本條款下的任命後，將被賦予其前身的所有權利、權力和責任，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本條款第6.14條的規定，否則不得任命繼任認證代理。

本公司同意就其根據本第6.14條提供的服務，不時向每一認證機構支付合理的補償。

如果根據第6.14節對一個或多個系列進行了指定，則該系列的證券除了美國受託人的認證證書外，還可能在其上背書了以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

	[身份驗證代理的名稱],
	作為身份驗證代理

	發信人：

	發信人：

6.15

第三方

本公司特此向加拿大共同受託人聲明，任何將由加拿大共同受託人開立的賬户或將由加拿大共同受託人持有的與本契約有關的權益，為了本公司的信用或記入本公司的貸方：

(1)任何第三方或其代表均無意使用該軟件；或

(2)本協議旨在供第三方或其代表使用，在此情況下，本公司同意立即以加拿大共同受託人規定的表格填寫並籤立一份關於該第三方詳情的聲明。

6.16

不受行為約束

加拿大共同受託人保留不採取行動的權利，如果加拿大共同受託人因缺乏信息或任何其他原因，在其唯一判斷中確定該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或準則，則加拿大共同受託人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果加拿大共同受託人在其唯一判斷中，如果在任何時候確定其根據本契約行事導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或準則，則其有權在向本契約第6.10節的規定發出30天的書面通知後辭職，但條件是：

(1)加拿大聯合受託人的書面通知應描述該不遵守規定的情況；以及

(2)加拿大聯合受託人表示，如果該情況在該30天期限內得到糾正，達到加拿大共同受託人滿意的程度，則該辭職無效。

6.17	隱私(加拿大聯合受託人)

雙方承認，涉及保護個人個人信息的聯邦和/或省級立法(統稱為《隱私法》) 適用於本契約項下的義務和活動。儘管本契約有任何其他規定，本公司和加拿大共同受託人都不得采取或指示任何可能違反或導致另一方違反適用的隱私法的行動。在將個人信息轉移或導致轉移給加拿大共同受託人之前，公司應獲得並保留相關個人對收集個人信息所需的同意，使用和披露其個人信息，或應已確定此類同意是雙方可依賴的或不是隱私法所要求的。加拿大共同受託人應在商業上做出合理努力以確保其在本協議項下的服務符合隱私法。具體而言，加拿大共同受託人同意：(1)擁有指定的首席隱私官；(2)維護保護個人信息的政策和程序，並接受和迴應任何隱私投訴或詢問；(3)僅將個人信息用於根據本契約提供服務或附屬於本契約的目的，除非徵得本公司或相關個人的同意或指示，否則不得將其用於任何其他目的；(4)不向任何第三方出售或以其他方式不當披露個人信息；以及(5)採用行政、物理和技術保障措施，以合理保護和保護個人信息不會丟失、被盜或未經授權訪問、使用或修改。

6.18

聯合受託人。

授予受託人並強加給受託人的權利、權力、責任和義務由美國受託人和加拿大共同受託人單獨行使和履行，如本文明確所述，任何受託人均不對另一受託人的行為或不作為負責。任何書面通知、請求、指示、證書、指示、意見或其他文件 (為本第6.18節的目的，根據本契約的任何條款交付的“書面”)應交付給美國受託人(連同一份副本給加拿大共同受託人)。

第七條

受託人及法團的持有人名單及報告

7.1	公司有權補充持有人的姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(1)在每個定期記錄日期後15天內，每半年舉行一次會議，以受託人可能合理要求的形式，列出截至該定期記錄日期每個系列的證券持有人的姓名和地址；以及

(2)在公司收到任何此類請求後30天內，在任何一位受託人合理地以書面要求的其他時間，提交一份格式和內容與不遲於提交該名單前15天的日期類似的清單；但只要受託人是司法常務官，則無須向該受託人提供上述名單。如果受託人不再擔任司法常務官，則該受託人有權依賴其所獲提供或可獲得的最新名單，而無須為此承擔責任。

7.2	信息的保存；與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新形式保存7.1節向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及美國受託人以註冊人身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到如此提供的新名單後，可銷燬第7.1節提供給他們的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和義務，應由信託契約立法規定。

每名證券持有人在收到及持有證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司或受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法例披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

7.3

美國受託人的報告。

美國受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人提交有關美國受託人及其在本契約下的行為的報告。如果《信託契約法案》第313(A)條要求，美國受託人應在本契約發佈之日後的60天內，向持有人提交一份日期為 5月15日的簡短報告，該報告應符合信託契約法案第313(A)節的規定。

在向持有人發送此類報告時，如果適用，美國受託人應向上市任何系列證券的每家證券交易所提交一份此類報告的副本。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將立即通知美國受託人。

7.4

公司報告。

(1)在任何情況下，公司應自費向持有人和美國受託人提供公司的年度報告和季度報告的副本，以及公司根據《交易所法》第13或15(D)條規定公司必須在提交給委員會後15天內或根據適用的信託公司立法在提交給委員會後15天內向委員會提交的任何信息、文件或報告的副本，費用由公司自費。如果公司已向委員會提交此類報告、信息或文件，則此類報告、信息或文件應被視為根據第7.4(1)節的規定提供給持有人和美國受託人。美國受託人沒有責任確定公司是否以及何時已向委員會提交任何此類報告、信息或文件。在交付這些報告後，向美國受託人提供的信息和文件僅供參考，美國受託人收到任何此類報告並不構成對其中所包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中所包含的任何信息的推定通知，包括公司遵守本協議項下的任何公約的情況，即美國受託人有權完全依賴高級官員的證書。

(2)儘管本公司可能不受《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求的約束，或根據委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告的表格，本公司仍應向持有人和美國受託人提供：

(A)根據《交易法》第13節或第(br>15(D)節)，公司本應以Form 40-F和Form 6-K的形式向委員會提交的所有年度和季度財務報表，就像公司作為符合MJDS資格的發行人被要求向委員會提交該等財務報表一樣；但此類財務報表應基本上採用適用的加拿大監管機構對加拿大公共報告公司規定的或允許的格式(包括依據適用的監管機構授予的任何豁免)，並且僅就年度財務報表而言，包括公司註冊獨立會計師的年度財務報表，以及在每種情況下描述其財務狀況和綜合經營結果的公司管理層討論和分析；以及

(B)如果公司被要求提交目前需要向委員會提交的表格6-K中的所有報告，該公司將繼續執行這類報告。

為免生疑問，上述任何報告要求均不得解釋為要求受MJDS約束的外國私人發行人提交的財務報表或報告。

儘管有上述規定，但如果該等聲明、報告和信息已發佈在公司的公共網站上，則該等聲明、報告和信息應被視為根據第7.4節提供給持有人和美國受託人。

第八條

合併、合併、安排、合併、

運輸或移轉

8.1	公司可按某些條款合併等。

本契約或任何證券所載任何條文，不得阻止本公司與任何其他人士或人士合併、合併、安排或合併，不論是否與本公司有關聯，或本公司或其任何繼承人為其中一方的連續合併、合併、安排或合併，或應阻止將本公司的全部或實質上作為整體的財產和資產轉讓給任何其他人士，不論是否與本公司有合法資格取得該等財產和資產的關聯；但前提是公司特此訂立契約，並同意：

(1)英國政府表示，如果違約事件已經發生並正在繼續，它將不會就任何此類合併、合併、安排、合併、轉讓或轉讓訂立任何協議；以及

(2)在任何該等合併、合併、安排、合併、轉易或轉讓後，(I)所有證券的本金及溢價、附加額及利息均已按照其期限到期及準時支付，以及本公司將予履行的所有契諾及條件均已妥為及準時履行及遵守，並以受託人合理滿意的形式作為本契約的補充契約。(Ii)公司應向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證書和意見均須説明該等合併、合併、安排、轉易或轉讓，以及(如與該等交易有關而需要附加契據)遵守本8.1，且已遵守本協議規定的與此類交易有關的所有先決條件。

8.2

繼任者被取代。

根據第8.1條，公司與任何其他人或任何其他人進行任何合併、合併、安排或合併，或將公司的財產和資產作為一個整體或基本上作為一個整體進行任何轉讓或轉讓時，因該合併、安排或合併而形成的繼承人，或該轉讓或轉讓給的繼承人，應繼承並取代公司，並可行使公司在本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人在本契約下的名稱相同。此後，只要本第8條的契諾已獲遵守，則前身人士將獲解除本契約及證券(視屬何情況而定)下的所有義務及契諾(除有關合並的前身外)。

第九條

補充契據

9.1	未經持有人同意的補充假牙。

本公司及受託人可隨時及不時在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一份或多份補充本協議的契約，其形式令受託人合理滿意：

(1)本公司須證明另一人繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本章程及本證券所載本公司的契諾；或

(2)有權為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司或任何其他債務人的契諾中加入該等契諾，而如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則須述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明示包括在內，或放棄在此授予公司的任何權利或權力；或

(3)為了所有或任何系列證券的持有人的利益，銀行同意增加任何額外的違約事件，如果這些額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則聲明此類額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括；或

(4)對於允許或便利以無記名形式、本金可登記或不可登記的方式發行本金以及附帶或不附帶利息券的證券，或為便利以無證形式發行證券，銀行有權對本契約的任何條款進行必要的補充或修改；或

(5)政府有權就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除：(A) 不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該規定利益的任何系列的任何證券，也不應(Ii)修改任何該等證券持有人關於該規定的權利；以及(B)僅在沒有該等未清償證券時才生效；或

(六)債權人有權擔保任何系列的證券或者對任何系列的證券增加擔保；或

(7)根據第2.1節和第3.1節的規定，有權確定任何系列的證券形式或條款；或

(8)委員會有義務實施或維持，或以其他方式遵守委員會根據《信託契約法》規定的本契約的資格要求；或

(9)根據證據，就一個或多個系列的證券接受繼任受託人在本契約項下的委任作出規定，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以根據第6.11節的要求規定或便利多個受託人對本契約項下信託的管理，或根據第6.10節的要求罷免一名或多名受託人；

(10)有義務消除任何含糊之處，糾正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的任何規定，或就本契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定；但根據本條第(10)款採取的行動不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

(11)保證本契約的文本或任何系列證券的條款符合招股説明書、招股説明書副刊、要約備忘錄、要約通告、條款説明書或其他發行該等證券所依據的文件的任何相應規定，並闡明該等證券的最終條款；或

(12)允許證券公司作出任何其他不會在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響的變更。

9.2	經持有人同意後的補充假牙。

經不少於過半數未償還證券本金金額的持有人同意，公司及受託人可訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但是，未經受其影響的每個未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

(1)銀行可以更改任何證券本金、本金或利息的規定到期日；或

(二)政府可以降低該系列證券的本金金額；或

(三)聯邦政府可以降低該系列證券的利率；或

(4)政府可以降低贖回該系列證券時應支付的任何保費；或

(5)公司不得改變第10.2條規定的支付額外金額的任何義務；或

(6)根據第5.2節的規定，政府可以降低原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，該等證券或其他證券在宣佈加速到期時應到期和應付。

(七)銀行不得改變應付本金、保費、附加額或利息的幣種；

(8)債權人可能會損害就任何該等款項在聲明的到期日或之後，或如屬贖回，在贖回日或之後提起訴訟以強制執行該等款項的權利；或

(9)對於任何系列的未償還證券，如果任何此類補充契約需要得到其持有人的同意，或任何放棄遵守本契約某些條款或本契約規定的某些違約及其後果需要其持有人的同意，則投資者可以降低未償還證券本金的百分比；或

(10)投資者不得修改本第9.2節、第5.13節或第10.5節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但是，根據第6.10和9.1(9)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第6.10和9.1(9)節的要求，就第9.2節和第10.5節中“受託人”的提法和隨之而來的更改或刪除本但書一事徵得任何持有人的同意)。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條文，而該契約或條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

第9.2節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

9.3

籤立補充契約。

在簽署或接受第9條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見和高級官員證書，並且在符合6.1節的規定的情況下，受託人應受到充分保護，除第1.2節所要求的文件外，律師的意見和高級人員證書均聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。每個受託人可以，但沒有義務，簽訂任何此類補充契約，影響受託人自身在本契約下或其他方面的權利、權力、保護、賠償、責任或豁免。

9.4

補充性義齒的效果

於根據本條第9條籤立任何補充契約後，本契約須作出相應修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分，而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

9.5

符合信託契約法律。

根據第9條簽署的每份補充契約應符合信託契約立法的要求。

9.6	證券中對補充假冒的提法。

在根據第9條簽署任何補充契據後認證和交付的任何系列證券，可以並應美國受託人的要求，以美國受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。或者，公司可以根據其選擇，準備和籤立在籤立任何補充契據之後認證和交付的任何系列證券，並進行必要的修改，以符合美國受託人的意見，以符合該補充契據中規定的任何事項。此類新證券將由美國受託人進行認證和交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

10.1	支付本金、保險費、附加費和利息。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照該證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價、額外金額及利息。

10.2

繳税

除非第3.1節對任何系列的證券另有規定，否則本公司在任何系列證券下或與任何系列證券有關的所有付款都將是免費和明確的，不會因為或由於任何現在或未來的任何税收、關税、徵費、徵費、徵税、評估或其他政府費用，包括罰款、利息和其他與此相關的類似債務而被扣繳或扣除，無論加拿大或公司所在的任何其他司法管轄區或其代表徵收或徵收的任何性質(統稱“税收”)，為税務目的而組織或以其他方式居留或從事或經營業務，或公司為該系列證券支付任何款項，或由其任何政治分支或税務機關或機構(每一政治部門或税務機關或機構)對該系列證券支付任何款項的，除非法律當時要求扣繳或扣除。如果公司或任何其他適用的扣繳義務人被要求為或由於相關税收管轄區的税款而從根據或就任何系列證券支付的任何款項中扣留或扣除任何金額，本公司將向該等證券的每名持有人支付額外利息(“額外的金額”)，以確保該系列證券的每名持有人或實益擁有人在扣繳或扣除該等款項後收到的淨額，包括可歸因於額外金額的任何扣繳或扣除，將不會少於假若該等税項不被要求扣繳或扣除的情況下持有人或實益擁有人應收到的金額。

然而，將不會因下列原因而支付額外的金額：

(1)如果不是現在或以前的關係，就不會徵收或徵收任何税款，包括公民身份、國籍、住所、住所、註冊或企業的存在、常設機構、從屬代理人、營業地點或管理地點在或被視為存在於該相關徵税管轄區內，在該持有人或實益所有人之間，或在受託、財產授予人、該持有人或實益所有人的受益人、成員或股東之間，或在該持有人或實益所有人之間，如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或公司，並且具有相關的税務管轄權，但不包括僅因獲取、擁有或處置任何系列的證券、收取任何系列證券下或與之有關的付款、或行使或執行項下的權利或就任何系列或本公司的證券而產生的任何關連；

(2)在本公司向持有人提出合理的書面請求後，任何系列證券的持有人或實益擁有人因未能履行義務而徵收或扣繳的任何税款，必須在持有人或實益擁有人能夠合理地遵守該要求的時間內徵收或扣繳，並且在任何情況下，至少應在根據該系列證券或與該系列證券有關的付款到期並應支付的相關日期前30個歷日之前，遵守任何認證或識別要求，無論是法規所要求的或規定的，相關徵税管轄區的法規或行政慣例，作為免除或降低有關徵税管轄區徵收的税款的前提條件，包括證明持有人或受益所有人不在相關徵税管轄區居住，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人(視情況而定)在法律上有資格提供此類證明；

(三)徵收遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(4)從公司根據或就任何系列證券支付的款項中扣除或扣繳以外的任何税款；

(5)根據《加拿大所得税法》(加拿大)第18(5)款，由於(A)金額的持有人、實益所有人或其他收款人沒有與公司保持距離交易(加拿大)，或(B)持有人或實益所有人就(加拿大)第18(5)款而言是公司的“指定股東”或不與公司的“指定股東”保持距離交易，加拿大政府拒絕支付任何已支付或應支付的加拿大預扣税；

(6)如果公司向持有人支付的任何款項是受託人或合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人，則在受益人、合夥人或其他實益擁有人直接持有任何系列證券的情況下不會對此類付款徵税的情況下，公司對該持有人或就該持有人向該持有人支付的任何款項徵收的任何税款將不會被徵收；

(7)在需要提交一系列證券以收取付款的情況下，在付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較晚者為準)之後30天以上的日期提交一系列證券以供付款，可避免因提交該系列證券而徵收的任何税款，但如果證券是在該30天期間內的任何日期出示以供付款的，受益所有人或持有人將有權獲得額外的金額；

(8)對代表持有人或實益所有人出示以供付款的系列證券徵收或徵收的任何税收，該持有人或實益所有人本可通過向另一付款代理人出示該系列的相關證券來避免此類扣繳或扣除；

(9)根據美國加入的適用所得税條約，或根據《國税法》第871(H)或881(C)條(視具體情況而定)所定義的“投資組合權益”豁免，任何可直接歸因於持有者或實益所有人未有資格獲得美國聯邦預扣税豁免的税種，均不適用於任何税種。這樣的條約或條款在簽發之日生效(決定時不考慮持有人或受益所有人提供適用的國税局W-8表格的要求)；

(10)包括截至發佈之日根據《國税法》第1471至1474條徵收的任何税收(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、與此相關而訂立的任何條例或其他官方指導或協議(包括任何政府間協議或執行此類政府間協議的任何法律、規則或做法)；

(11)加拿大政府將從支付給非加拿大居民的任何費用、佣金或其他金額中扣除或扣繳任何税款(在《所得税法》的含義內)。(加拿大)就在加拿大提供的任何性質的服務而言；或

(12)任何人不得就上述第(1)至(11)款的任何組合徵收任何税項。

(1)儘管有上文第(4)款的規定，但如果證券的持有人或實益所有人根據《所得税法》(加拿大)第803條就根據《證券法》向持有人支付的任何款項繳納税款，但並未就此類税款支付額外的税款(不包括與此相關的任何罰款或利息)，公司將在收到持有人的通知後45天內向該持有人支付相當於該税款的金額，該通知載有應繳税款的合理詳情；但該持有人或實益擁有人如非因扣除或預扣根據證券或與證券有關的付款而支付的税款，本應有權獲得額外的税款。

(2)除本條例另有規定外，如本公司是適用的扣繳義務人，或適用法律另有規定須扣繳款項，則本公司將(A)根據適用法律作出該等扣繳或扣除，及(B)根據適用法律將已扣除或扣繳的款項全額匯回有關税務機關。

(3)如本公司有義務就任何系列證券下的付款或與該等證券有關的付款而支付額外款項，則應在任何系列證券項下或有關付款到期及應付的每個日曆日之前至少30個歷日之前支付，除非在該系列證券下或有關證券的付款到期及應付日期前30天之後產生支付額外款項的義務，在此情況下，該筆款項應在該日期之後迅速支付。本公司將向美國受託人提交一份高級人員證書，説明應支付的額外金額和應支付的金額，並將列出除持有人和受益所有人身份外的其他信息。使美國受託人或付款代理人能夠在相關付款日期向持有人和受益者支付此類額外金額(扣除適用的預扣税)所必需的。美國受託人將以與該系列證券的任何其他付款相同的方式支付此類款項。公司將向美國受託人提供令美國受託人合理滿意的文件，證明已支付此類額外的金額。

(4)根據法律規定，公司將採取合理努力，在合理時間內向美國受託人或持有人提供公司支付相關徵税管轄區徵收的任何税款的税務收據或其他證據的核證副本。

(5)根據協議，公司將支付任何相關税務管轄區就任何系列證券下或與之有關的任何付款、籤立、發行、交付或登記、籤立、發行、交付或登記該系列證券或任何其他文件或文書而徵收的任何現有或未來印花税、發行、註冊、法院文件、消費税或物業税或其他類似税項、收費及關税，包括利息、附加税項及罰款。任何司法管轄區在該系列證券發生任何違約事件後，因強制執行該系列證券或本契約或任何其他文件或票據而徵收的關税或類似徵費。然而，本公司不會支付因證券持有人或實益擁有人出售或以其他方式轉讓或處置而徵收或產生的金額。

(6)除前述規定外，本契約在任何終止、失效或解除後仍繼續有效，並在必要的變通後適用於本公司任何繼任人為税務目的而組織、成立或以其他方式居住或從事或經營業務的任何司法管轄區，及其任何政治分支或税務機關或機構。

10.3	辦公室或機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。

公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構的地點以及任何地點的任何變更。如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦公室或機構，或未能向受託人提供地址，則可向美國受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求(並向加拿大共同受託人提供副本)，公司特此指定每一受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知和要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷並不以任何方式免除本公司為此目的而在每個證券付款地點設立辦事處或代理機構的責任。*本公司將就任何該等指定或撤銷及任何其他辦事處或代理機構的任何地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

10.4	用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如公司在任何時間就任何一系列證券以其本身的付款代理人身分行事，則在該系列任何證券的本金或任何溢價的每個到期日或之前，公司會將一筆足以支付本金及任何溢價的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人的利益而持有，在之前到期的額外金額和利息應支付給本合同規定的人或以其他方式處置，並將其採取行動或未採取行動及時通知美國受託人。

只要本公司為任何一系列證券指定了一個或多個付款代理人，本公司將在該系列證券的本金或任何溢價、額外金額或利息的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆足夠支付該金額(減去任何適用的預扣税)的款項，該筆款項將按照信託契約法規的規定持有，除非該付款代理人是美國受託人，否則本公司將立即通知美國受託人其行動或未採取行動。

本公司將促使除美國受託人以外的任何證券系列的每個付款代理人簽署一份文書，並向美國受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本第10.4節的規定的情況下與美國受託人商定，該付款代理人將：

(1)作為支付代理人，他們必須遵守適用於其的《信託契約法》的規定；以及

(2)在公司或任何其他債務人就該系列證券進行任何付款的違約持續期間，美國受託人應美國受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給美國受託人，以便就該系列證券付款。

為了獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，公司可隨時向美國受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人將公司或該付款代理人根據本合同以信託形式持有的所有款項支付給美國受託人，該等款項將由美國受託人根據與公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託持有，並在任何付款代理人向美國受託人支付該等款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

除非根據第3.1節就任何系列證券另有規定，否則任何存放於美國受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有的任何資金，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價、額外金額或利息，並且在該本金、溢價、額外金額或利息到期後兩年內無人認領，應應公司要求支付給公司，或者，如果當時由公司持有，則應從該信託中解除。而該證券的持有人此後以無抵押一般債權人的身份，只向公司尋求付款，而美國受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；但美國受託人或付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可自費安排在通常於每個營業日出版並在曼哈頓區、紐約市、紐約和安大略省多倫多市發行的英文報紙上刊登一次，注意到這筆錢仍無人認領，並且在其中規定的日期後，不得少於自該出版之日起計的30天，當時任何無人認領的餘額將償還給公司。

10.5	高級船員就失責所作的聲明。

公司將在每個日曆年結束後120天內，或在公司和受託人不時商定的每個日曆年的另一天或之前，向受託人交付一份高級人員證書，説明就簽署人所知，公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求，如果公司發生違約，指明它可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。

10.6

公司的存在。

除第8條另有規定外，公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持公司的存在(公司或其他)及公司的權利(章程及法定)及特許經營權；但如公司認為在公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，則公司無須保留該等權利或特許經營權。

10.7

放棄某些契諾。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，對於任何系列證券，本公司可在任何特定情況下不遵守依據第3.1(22)、9.1(2)或9.1(7)節為該系列持有人的利益而規定的任何公約中規定的任何條款、規定或條件，但在遵守期限之前，持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但此類放棄不得延伸至該條款、條款或條件或影響該條款、條款或條件，除非明確放棄，並且在該放棄生效之前，公司的義務以及美國受託人對任何該等條款、條款或條件的責任應保持完全有效。該公司將立即以書面形式通知美國受託人任何該放棄或任何該放棄的撤銷。

第十一條

贖回證券

11.1

條款的適用性。

除非根據第3.1節的規定，第11.2至11.6節應適用於適用系列的證券，否則第11.2至11.6節不適用於該系列的證券。

11.2	選擇贖回；通知美國受託人

公司選擇贖回任何證券，應以高級職員證書或第3.1節規定的其他方式證明該證券。如果在公司選擇贖回時贖回，公司應在公司指定的贖回日期前至少45天通知美國受託人贖回該系列證券的本金，並在適用的情況下，在任何證券贖回的情況下(I)在該證券條款或本契約中其他規定的贖回限制期滿前，或(Ii)根據該證券條款或本契約中其他規定的條件所作的公司選擇，本公司應向美國受託人提供一份高級人員證書，證明符合上述各項限制或條件。

11.3	由美國受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則要贖回的特定證券應由美國受託人在贖回日期前不超過60天從該系列中以前未被要求贖回的未贖回證券中按照全球證券託管機構的適用程序選擇，如果該證券不是全球證券的代理，則通過美國受託人認為公平和適當的方法進行選擇；但任何證券本金的未贖回部分應為授權面額，不得低於該證券的最低授權面額。

美國受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，如果是如上所述選擇部分贖回的任何證券，則應立即以書面通知本公司需要贖回的本金。

以上兩段的規定不適用於僅影響一種證券的贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額，不得低於授權最低面值。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何證券已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

11.4

贖回通知。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，贖回通知應於贖回日期前不少於30天但不超過60天，按登記冊上所載的地址送交每名擬贖回證券的持有人。

所有贖回通知應註明：

(1)將贖回日期更改為贖回日期；

(二)確定贖回價格，不能確定的，計算方式；

(3)如果贖回任何系列和由多於一種證券組成的特定期限的所有未償還證券的數量少於所有未贖回證券，則識別要贖回的特定證券的本金金額，如果贖回的證券數量少於由單一證券組成的指定期限的所有未贖回證券，則贖回該特定證券的本金金額；

(4)歐洲央行聲明，於贖回日期，贖回價格連同贖回日的應計利息(如有)將於每份須贖回的抵押品到期並支付，如適用，該利息將於該日期及之後停止累算；

(5)除非第3.1節已就該等證券指明不需要交回，否則須確定每項該等證券須交回以支付贖回價款及應計利息(如有)的地點；

(6)在被贖回的證券上印有“CUSIP”編號、“ISIN”或“Common Code”編號(如有)；及

(7)批准公司認為適宜或適當的其他事項。

除非根據第3.1節對任何證券另有規定，對於在公司選舉中贖回的任何證券，除非在發出贖回通知後，根據第12.2節對該證券進行了無效贖回，否則該通知可説明，贖回應以美國受託人或支付代理人(S)在確定的贖回日期或之前收到足以支付本金和任何溢價的資金為條件。該等證券的額外款額及利息，如未收到該等款項，則該通知不具效力或作用，本公司亦無須贖回該等證券。如該贖回通知載有上述條件而未收到該等款項，則不得贖回該款項，並應在其後一段合理時間內，以發出該贖回通知的方式發出通知，表示並未收到該筆款項，亦無須贖回該等款項。此外，本應贖回的證券的美國受託人或支付代理人(S)應立即將贖回時已交還的任何此類證券返還給持有人。

在公司選擇時贖回證券的通知，以及任何如上所述的不滿意贖回通知，應由公司發出，或應公司的要求，由美國受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。除前款另有規定外，任何此類贖回通知不得撤銷。

11.5

贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知，且該通知中所列的條件(如有)已得到滿足，將被贖回的證券或其部分將於贖回日期到期並按其中指定的贖回價格支付，自該日期起及之後，除非在無條件贖回通知的情況下，公司將拖欠贖回價格和應計利息(如有)，該證券或其部分如有利息，在按照上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等抵押品或其部分，連同應計利息(如有)至贖回日；然而，如第3.1節就該等證券所作的規定，上述退回不應成為支付該等證券的條件，此外，除非第3.1節另有規定，否則於贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款，將根據該等證券的條款及第3.8節的規定，於交易結束時登記為該等證券的持有人或一名或多名前身證券的持有人支付。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金、任何溢價和額外金額應自贖回日起按該抵押品規定的利率計息，直至支付為止。

11.6

部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券應在付款地點交還，如公司或美國受託人提出要求，應附上公司和美國受託人滿意的形式的書面轉讓文書，或由其持有人或其書面授權的代理人正式籤立的書面轉讓文書，公司應籤立，美國受託人或認證代理應認證並向該證券持有人交付相同系列和類似期限的新證券或證券，不收取服務費。按持有人要求的任何授權面額，本金總額等於交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。

11.7

納税申領。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，本公司可選擇在向持有人發出不少於30天但不超過60天的書面通知後，隨時全部但不能部分贖回任何系列的證券，該通知應按照第11.4節的規定發出，贖回價格相當於該系列證券本金的100%，外加至指定贖回日期(“贖回日”)、溢價(如有)的應計未付利息。以及因贖回而將於贖回日到期的所有額外金額(如有)，如果本公司確定本公司有義務根據其條款和條件就該系列證券支付任何款項，則本公司有義務就該系列證券支付額外金額，而本公司無法通過使用其可用的商業合理措施避免這些額外金額，因為：

(1)任何有關課税管轄區的法律或根據其頒佈的任何法規、條約或裁決的任何變更或修訂，如於發行日期或之後生效，或如有關課税管轄區在發行日期後才成為相關課税管轄區，則為該有關課税管轄區成為本契約項下的相關課税管轄區之日；或

(2)對任何相關徵税管轄區的法律、法規、條約或裁決的正式適用、管理或解釋的任何變更或修訂，包括但不限於，在發行日或之後，由有管轄權的法院或已公佈的慣例或收入或行政指導或裁定作出的持有、判決或命令，或在相關徵税管轄區的情況下，直到發行日之後才成為相關徵税管轄區的有關徵税管轄區的變更或修訂。相關徵税管轄區成為本契約下的相關徵税管轄區的日期(前述第(1) 和(2)款中的每一項，“税法變更”)，前提是公司還將向美國受託人提交一份律師意見，聲明公司將因税法變更而有義務支付額外金額。

第11.7條在任何繼承人成為本契約一方之後，適用於該繼承人成為本契約一方之後發生的税法變更。

第十二條

失敗和契約失敗

12.1

條款的適用性。

除非根據第3.1節的規定，規定(I)第12.2節下的任何證券或任何系列證券的失效和(Ii)第12.3節下的任何證券或任何系列證券的契約失效不適用於該系列證券，則第12.2節和第12.3節(視屬何情況而定)之一或兩者的規定以及第12.4和12.5節的規定，在符合本條第12條所述條件的情況下，適用於該系列的未償還證券。

12.2

失職及解職

公司可在第12.4節規定的條件得到滿足之日及之後，解除其對任何證券或任何系列證券的債務(以下稱為“失敗”)。為此目的，該失敗意味着公司應被視為已償付並解除該等證券所代表的全部債務，並已履行其在該等證券及本契約項下就該等證券而承擔的所有其他義務，而受託人應簽署正式文書承認該等債務，費用由公司承擔。受下列條款約束，該條款應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)允許此類證券的持有人有權在付款到期時，僅從第12.4節所述的信託基金獲得關於此類證券本金的付款，以及任何溢價、額外金額和利息，如第12.4節更全面地規定的那樣；

(2)根據第3.5、3.6、10.2、10.3及10.4條，以及根據第6.7條，公司對該等證券及受託人所負的責任；

(3)監督受託人的權利、權力、保障、彌償、信託、責任及豁免；及

(四)適用本條例第十二條。

在遵守本第12條的前提下，根據本第12.2條的規定，任何證券或任何一系列證券的失效是允許的，儘管{br>公司之前已根據第12.3節對該等證券行使了權利。

12.3

聖約的失敗

本公司可根據第3.1(22)、9.1(2)、9.1(6)或9.1(7)條就任何證券或任何系列證券(為該等證券持有人的利益而訂立的任何證券或任何系列證券)及發生第5.1(3)條所指明的任何事件(就根據第3.1(22)、9.1(2)、9.1(2)條所規定的任何此等契諾，9.1(6)或9.1(7)對於第12.3節規定的此類證券，在每一種情況下，在第12.4節規定的條件得到滿足之日及之後，應被視為不屬於違約事件或不會導致違約事件(以下稱為《公約失效》)。就此而言，《公約》失效意味着，就此類證券而言，公司可以不遵守，且不對任何此類特定章節中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任。在5.1(3)節規定的範圍內，無論是由於本合同其他地方提及任何此等條款，或因任何此等條款提及本文任何其他規定或在任何其他文件中提及，直接或間接，但本契約和該等證券的其餘部分不受影響。

12.4	敗訴或契約敗訴的條件。

下列各項均應是適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的第12.2節或第12.3節的先決條件：

(1)根據規定，本公司應以信託基金的形式不可撤銷地向美國受託人存入或安排存入信託基金，以進行以下付款，特別是作為擔保並僅為該等證券持有人的利益而質押的款項：(A)按其條款預定支付本金和利息的政府債務，或(B)通過按照其條款按計劃支付本金和利息的政府債務，將在不遲於任何付款的到期日提供一定金額的金錢，或(C)兩者的組合，在(B)或(C)的情況下，國家認可的獨立公共會計師事務所在向美國受託人提交的書面證明中表示，足以支付和解除，並應由美國受託人在適用的規定到期日或根據下文第12.4(3)節確定的任何贖回日期用於支付和解除該證券的本金和任何溢價、額外金額和利息，符合本契約及該等證券的條款；

(2)委員會認為，對該等證券或任何其他證券構成違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將不會在該等證券或任何其他證券發生違約事件時已發生並持續，或就第5.1(4)及5.1(5)條所指明的任何該等事件而言，在該交存日期後第90天或之前的任何時間，應理解為在該第90天之後或之前的任何時間，不得視為已滿足該條件；

(3)如果在適用的規定到期日之前贖回證券(強制性償債基金付款或類似付款除外)，則贖回通知應已根據本契約正式發出或已作出令美國受託人滿意的條款；

(4)在失敗的情況下，公司應向美國受託人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應確認：此類證券的持有者和實益所有人將不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(5)在《公約》失效後，本公司應向受託人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該等證券的持有人和實益所有人不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》失效的情況相同；以及

(6)公司應向美國受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明與該失敗或《公約》失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

12.5	以信託形式持有的存款和政府債務；雜項規定。

在符合第10.4節最後一段的規定的情況下，根據第12.4節就任何證券向美國受託人存放的所有資金和政府債務，包括其收益，應由美國受託人根據該等證券和本契約的規定，以信託形式持有，並由美國受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過美國受託人決定的任何此類付款代理，包括作為其自身付款代理的公司，向該等證券的持有人支付。在所有到期和即將到期的本金和任何溢價中，額外的金額和利息，但如此以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍內。

除法律規定由未償還證券持有人承擔的任何税費或其他費用外，本公司應向美國受託人支付根據第12.4節存放的政府債務所徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就該等債務收到的本金和利息向美國受託人支付並予以賠償。

儘管第12條有任何相反規定，美國受託人應應公司要求，不時向公司交付或支付其根據第12.4節規定持有的任何證券的任何資金或政府義務，而在向美國受託人提交的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所認為，其金額超過為使該證券的無效或公約無效(視情況而定)而需要存入的金額。

12.6

復職。

如果且只要美國受託人因任何法律程序或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而無法運用根據第10.4節、第12.4節或第12.5節以信託形式持有的任何資金或政府債務，公司對本契約和證券的義務將被恢復，就像沒有以信託形式存款一樣。如果公司因其義務的恢復而支付任何證券的本金或利息，該證券持有人將被代位從以信託形式持有的資金或政府債務中獲得該等款項的支付。

第十三條

法人團體、股東、高級人員及

董事

13.1	契約和證券僅限於公司義務。

不得針對公司或任何後續公司的任何公司成立人、股東、高級管理人員、董事或員工，根據或基於公司在本契約或任何補充契據中或在任何擔保中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，對任何抵押品的本金或任何溢價、附加額或利息，或基於該抵押品或任何補充契據、或在任何抵押品中的任何義務、契諾或協議下或以其他方式提出的任何索賠，沒有追索權。直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何章程、法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

[簽名頁面如下]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

	阿爾岡昆電力和公用事業公司。

	發信人：
		姓名：
		標題：

	Equiniti Trust Company，LLC作為美國受託人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	多倫多證券交易所信託公司，加拿大聯合受託人

	發信人：
		姓名：
		標題：

[假牙的簽名頁]

信託契約法部分		壓痕部分
第310條	(a)(1)	6.9
	(a)(2)	6.9
	(a)(3)	6.9
	(a)(4)	不適用
	(a)(5)	6.9
	(b)	6.8
		6.10
第311條	(a)	6.13
	(b)	6.13
第312條	(a)	7.1
		7.2
	(b)	7.2
	(c)	7.2
第313條	(a)	7.3
	(b)	7.3
	(c)	7.3
	(d)	7.3
第314條	(a)	7.4
	(a)(4)	1.2
		10.5
	(b)	不適用
	(c)(1)	1.2
	(c)(2)	1.2
	(c)(3)	不適用
	(d)	不適用
	(e)	1.2
第315條	(a)	6.1
	(b)	6.2
	(c)	6.1
	(d)	6.1
	(e)	5.14
第316條	(a)	1.1
	(A)(1)(A)	5.12
	(A)(1)(B)	5.13
	(a)(2)	不適用
	(b)	5.8
	(c)	1.4
第317條	(a)(1)	5.3
	(a)(2)	5.4
	(b)	10.4
第318條	(a)	1.7

			頁面

第1條一般適用的定義和其他規定			1

	1.1	定義	1
	1.2	合規證書和意見	8
	1.3	交付受託人的文件格式	9
	1.4	持票人的行為；記錄日期	10
	1.5	致美國受託人及海洋公園公司的通知等	12
	1.6	發給持有人的通知；放棄	13
	1.7	與信託契約立法衝突	13
	1.8	標題和目錄的效果	14
	1.9	繼承人和受讓人	14
	1.10	可分性從句	14
	1.11	義齒的好處	14
	1.12	管理法律；放棄由陪審團審判	14
	1.13	同意管轄權和送達法律程序文件	14
	1.14	法定節假日	15
	1.15	貨幣兑換	16
	1.16	等值貨幣	17
	1.17	未創建擔保權益	17
	1.18	貨幣	17

第二條擔保表格			18

	2.1	表格一般	18
	2.2	傳説的形式	18
	2.3	美國受託人認證證書的格式	19

第三條證券			19

	3.1	金額不限：可按系列發行	19
	3.2	面額	23
	3.3	執行、認證、交付和日期確定	23
	3.4	臨時證券	25
	3.5	註冊官和支付代理人	25
	3.6	全球證券的轉讓和交易	26
	3.7	殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券	27
	3.8	支付利息；保留利息權利	28
	3.9	當作擁有人的人	29
	3.10	取消	29
	3.11	利息的計算	30
	3.12	CUSIP號碼、ISIN等	30

第四條清償和解除			30

	4.1	滿足感和解脱	30
	4.2	信託資金的運用	32

			第頁：

	7.4	按公司編制的報告	52

第八條合併、合併、安排、合併、轉讓或轉讓			53

	8.1	公司可按某些條款合併等	53
	8.2	被替代的繼任者	54

第9條補充契據			54

	9.1	未經持有人同意的補充假牙	54
	9.2	經持有人同意的補充假牙	55
	9.3	附加契約的籤立	56
	9.4	補充性義齒的效果	56
	9.5	與信託契約立法相一致	57
	9.6	證券中對補充假冒的提述	57

第十條公約			57

	10.1	本金、保費、額外款額及利息的支付	57
	10.2	繳税	57
	10.3	辦公室或機構的維護	60
	10.4	證券付款的款項須以信託形式持有	61
	10.5	高級船員就失責行為作出的聲明	62
	10.6	公司存續	62
	10.7	放棄某些契諾	62

第十一條證券的贖回			63

	11.1	條款的適用性	63
	11.2	選擇贖回；通知美國受託人	63
	11.3	美國受託人選擇贖回的證券	63
	11.4	贖回通知	64
	11.5	贖回日應付的證券	65
	11.6	部分贖回的證券	65
	11.7	換領税款	66

第十二條聖約無效			67

	12.1	條款的適用性	67
	12.2	失職及解職	67
	12.3	聖約的失敗	67
	12.4	無效或契諾無效的條件	68
	12.5	以信託形式持有的存款和政府債務；雜項規定	68
	12.6	復職	69

第十三條公司成立人、股東、高級職員和董事的豁免權			69

		第頁：

13.1	企業債券和證券公司獨資債務	69

			第頁：

第五條補救辦法			32

	5.1	違約事件	32
	5.2	加速到期；撤銷和廢止	34
	5.3	追討債項及由受託人強制執行的訴訟	34
	5.4	受託人可提交申索債權證明表	35
	5.5	受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索	36
	5.6	所收款項的運用	36
	5.7	對訴訟的限制	36
	5.8	持有人無條件收取本金、保費、額外款額及利息的權利	37
	5.9	權利的恢復和補救	37
	5.10	權利和補救措施累計	37
	5.11	延遲或不作為並非放棄	38
	5.12	持有人的控制	38
	5.13	豁免以往的失責行為	38
	5.14	訟費承諾書	39
	5.15	放棄居留或延期法律	39

第六條受託人			39

	6.1	某些職責和責任	39
	6.2	關於失責的通知	41
	6.3	受託人的某些權利	41
	6.4	不負責朗誦或發行證券	43
	6.5	可能持有有價證券	43
	6.6	信託基金持有的資金	43
	6.7	補償和報銷	43
	6.8	利益衝突	44
	6.9	需要公司受託人；資格	45
	6.10	辭職和免職；繼任人的任命	45
	6.11	接受繼任人的委任	47
	6.12	合併、合併、轉換、合併或繼承業務	48
	6.13	優先收取針對公司的索賠	48
	6.14	認證代理人的委任	49
	6.15	第三方	49
	6.16	不受行為約束	50
	6.17	隱私(加拿大聯合受託人)	50
	6.18	聯席受託人	51

第七條受託人、公司和擔保人的持有人名單和報告			51

	7.1	公司須裝訂持有人的姓名或名稱及地址	51
	7.2	信息的保存；與持有人的通信	51
	7.3	美國受託人的報告	51

	Equiniti Trust Company，LLC作為美國受託人

	發信人：
		授權簽字人