在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，所有金額均以美元表示。凡提及“美元”或“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及“加元”或“C元”，即指加拿大的合法貨幣。

下表列出了所示每一期間的期末匯率、平均匯率以及一加元兑換美元的匯率高低，這是根據加拿大銀行報告的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日終了年度的每日匯率計算的。

加拿大銀行公佈的2024年3月7日加元兑換美元的每日匯率為1加元=0.7422美元。

本説明書，包括以引用方式併入的文件，可能包含構成加拿大各省和地區適用證券法律以及此類法律下相應政策、法規和規則的“前瞻性信息”或“1995年美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性信息”)。“目標”、“預期”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“時間表”、“應該”、“將”、“將”、“尋求”、“努力”、“目標”(以及這些術語的語法變體)和類似的表述往往意在識別前瞻性信息。儘管並不是所有前瞻性信息都包含這些識別詞語。本招股説明書中包含或引用的具體前瞻性信息包括但不限於以下陳述：公司的預期未來增長、收益和經營結果、業績、業務前景和機會；股價升值；公司擬出售的可再生能源業務及其對公司的預期影響；流動資金、資本資源和經營要求；與預計將產生和出售的可再生能源信用有關的陳述；對當前和計劃項目的預期和計劃；資金來源，包括信貸安排的充分性和可用性、經營的現金流量、資本市場融資和資產回收或資產出售舉措；關於在公司未償還股權單位(如本文定義)的購買合同結算時向公司支付款項的預期；預期的客户利益；正在進行和計劃中的收購、處置、項目、倡議或其他交易，包括對時間、成本、收益、融資、結果、所有權結構、監管事項、啟用日期和完成日期的預期；融資計劃；對未來宏觀經濟狀況的預期；對公司公司發展活動及其結果的預期；對監管聽證會、動議、備案、上訴和批准的預期，包括利率審查，以及時間、影響和結果；關於公司可持續性以及環境、社會和治理目標的陳述，包括到2050年實現淨零的目標；對根據購電協議和能源生產套期保值產生的收入的預期；對贖回未償還票據的預期；對公司能源設施未來發電能力和產量的預期；對未來資本投資的預期，包括預期的時間、投資計劃、資金來源和影響；資本管理計劃和目標；對法律索賠和糾紛結果的預期；戰略和目標；對可再生能源的預期需求；新能源項目和現有設施的預期能力和能源銷售；合資企業；環境負債；向股東派息，包括對其可持續性和公司實現年度股息支付率目標的預期；公司的股東股息再投資計劃；對未來“綠化車隊”舉措的預期；對融資收益使用的預期；對評級機構信用評級和股權信用的預期，包括對與公司擬出售可再生能源業務有關的評級手錶解決方案的預期；對債務償還和再融資的預期；實際或擬議的法律、法規和規則對公司的未來影響；客户使用變化對受監管服務集團收入的預期影響；會計估計；利率，包括加息的預期影響；新技術系統和基礎設施的實施，包括預期的時間安排；融資成本；以及貨幣匯率。所有前瞻性信息均根據適用證券法規的“安全港”條款提供。

構成本招股説明書中前瞻性信息的預測和預測，包括通過引用納入的文件，基於某些因素或假設，這些因素或假設包括但不限於：收到適用的監管批准和要求的利率決定；沒有收到重大的不利監管決定和監管穩定的預期；沒有任何重大設備故障或故障；以商業合理的條款獲得融資(包括税收股權融資和美國聯邦税收抵免的自我貨幣化交易)；公司及其子公司的信用評級穩定；沒有意外的重大負債或未投保的損失；商品供應的持續供應和商品價格的穩定；沒有加息或貨幣匯率大幅波動；沒有重大的業務、金融或供應鏈中斷或負債，包括與進口管制和關税有關的問題；繼續維持系統和設施以確保其持續運行的能力；總體經濟、信貸、社會或市場狀況沒有出現嚴重和長期的低迷；成功和及時地開發和建設新項目；基本上按照預期的時間結束待完成的收購

收購；沒有資本項目或融資成本超支；充足的流動性和資本資源；長期天氣模式和趨勢的持續；沒有重大對手違約；與替代能源相比，電價繼續具有競爭力；公司收購和合資企業的預期效益的實現；適用的法律、政治條件、公共政策和政府的指示沒有發生變化，對公司有實質性的不利影響；獲得和維持許可證和許可證的能力；保持足夠的保險覆蓋範圍；市場能源價格沒有重大波動；沒有與税務機關發生實質性糾紛或對適用税法進行更改；繼續維護信息技術基礎設施，沒有對網絡安全造成重大破壞；成功實施新的信息技術系統和基礎設施；與外部利益攸關方保持良好關係；良好的勞資關係；公司將能夠成功整合新收購的實體，在關閉之前這些實體沒有任何重大不利變化；被收購實體沒有未披露的負債；這些實體將與適用的監管當局保持建設性的監管關係；公司留住被收購實體的關鍵人員和這些員工的價值；在向公司提供與任何收購有關的過渡性服務期間，賣方的業務和事務沒有不利的發展；公司在完成任何收購後償還債務和履行償債義務的能力；沒有任何收購對公司聲譽造成損害的情況；公司成功執行未來“綠化車隊”計劃的能力；以及公司出售其可再生能源業務和實現預期收益的能力。

本招股説明書中包含的前瞻性信息，包括通過引用納入的文件，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與歷史結果或前瞻性信息預期的結果大不相同。可能導致結果或事件與當前預期大不相同的因素包括但不限於：總體經濟、信貸、社會或市場狀況的變化；客户能源使用模式和能源需求的變化；能源市場流動性的減少；全球氣候變化；環境責任的發生；自然災害、疾病、流行病、公共衞生突發事件和其他不可抗力事件及其附帶後果，包括經濟活動中斷、資本和信貸市場波動以及立法和監管對策；關鍵設備故障或故障；供應鏈中斷；實施進口管制或關税；信息技術基礎設施和其他網絡安全措施未能防範數據、隱私和網絡安全違規行為；新的信息技術系統和基礎設施未能成功實施，成本超支和延誤；實體安全漏洞；關鍵人員流失和(或)勞動力中斷；天氣條件和自然資源供應的季節性波動和多變；技術發展導致電力、天然氣和水需求減少；對第三方擁有和運營的輸電系統的依賴；土地使用權和使用公司設施方面出現的問題；恐怖襲擊；商品和能源價格波動；資本支出；對子公司的依賴；發生無保險損失；信用評級下調；融資成本增加或信貸和資本市場準入限制；通貨膨脹；利率上升和波動，以及未能管理信貸和金融工具風險敞口；匯率波動；現有信貸協議中的契約限制了財務靈活性；無法以有利條件為即將到期的債務再融資；與税務機關發生糾紛或修改適用税法；未能確定、獲得、開發或及時實施服務項目，以實現税收抵免價值的最大化；對離職後福利計劃的繳款高於預期；交易對手違約；有關資產報廢義務的不準確假設、判斷和/或估計；未能維持所需的監管授權；更改或未能遵守適用的法律和法規；合規計劃失敗；未能找到實施公司增長戰略所必需的有吸引力的收購或開發候選者；未能處置資產(全部或以有競爭力的價格)，為公司的運營和增長計劃提供資金；項目設計和建設中的延誤和成本超支；失去關鍵客户；未能完成或實現收購或合資企業的預期利益；Atlantica可持續基礎設施公司(“Atlantica”)或第三方合資夥伴以違反公司利益的方式行事；Atlantica普通股市值下降；政府實體譴責或以其他方式利用設施；外部利益相關者反對公司利益的行動增加；普通股和公司其他證券的價格和流動性波動；未決收購或增長戰略對公司提出的重大需求的影響；公司正在收購的任何實體的潛在未披露負債；完成未決收購所需時間的不確定性；未能執行公司的戰略目標或實現與收購、處置有關的預期利益

或其他舉措，包括公司擬出售可再生能源業務；宣佈或完成擬出售公司可再生能源業務可能導致不良反應或改變業務關係或與員工的關係；因擬出售公司可再生能源業務而轉移公司董事會或管理層注意力的風險；被公司收購的任何實體的負債；已宣佈或已完成的收購導致聲譽損害和遵守環境法的成本增加；由於買賣協議中控制權和/或終止條款的變更而產生的意外支出和/或現金支付；以及在收購完成後依賴第三方提供某些過渡服務。儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。在截至2023年12月31日的三個月和十二個月的公司管理討論和分析(MD&A)中，這些因素和其他因素中的一些因素已在公司管理討論和分析(MD&A)中進行了更詳細的討論，並在公司最新的AIF中(如本文所定義)在“企業風險因素”標題下進行了更詳細的討論。本招股説明書中包含的前瞻性信息，包括通過引用併入的文件(包括任何財務展望)，旨在幫助讀者瞭解公司及其業務、運營、風險、財務業績、請注意，這些信息不適用於所述期間的財務狀況和現金流量，並提供有關管理層目前對未來的預期和計劃的信息，讀者應注意，此類信息可能不適合用於其他目的。本招股説明書所載的前瞻性資料，包括以參考方式納入的文件，乃於本招股説明書或以參考方式併入的文件(視何者適用而定)日期作出，並基於管理層於該日期的計劃、信念、估計、預測、預期、意見及假設而編制。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些前瞻性信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。雖然後續事件和事態發展可能會導致公司的觀點發生變化，但公司沒有義務更新任何前瞻性信息或解釋後續實際事件與此類前瞻性信息之間的任何重大差異，除非適用法律要求。本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性信息均受這些警告性聲明的限制。

本公司已根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)向美國證券交易委員會提交了與該證券有關的F-10表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關該公司的進一步資料，請參閲註冊説明書及與之一併提交的附表及證物。本招股章程所載有關任何合約、協議或其他文件內容的陳述或以引用方式併入本招股説明書的文件並不一定完整，在每種情況下，潛在投資者均應參考作為登記聲明證物而提交的文件副本，以獲取所涉事項的更完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

本公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“美國交易法”)和適用的加拿大證券法的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會和加拿大的某些證券委員會或類似監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他信息可能會按照加拿大適用省和地區的證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案規定的委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員和董事也不受美國交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。公司向或向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可從美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統www.sec.gov以及商業文件檢索服務獲得。該公司在加拿大的文件可從電子數據分析和檢索系統(“SEDAR+”)獲得，網址為www.sedarplus.com。除非在此特別引用，否則公司在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

投資者應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊所載或以引用方式併入的資料。本公司並無授權任何人向投資者提供不同或額外的資料。證券不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行要約。投資者不應假設本招股章程或任何招股章程副刊所載或以參考方式併入的資料於適用文件日期以外的任何日期是準確的，除非本章程另有註明或法律另有規定，因為本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日期起可能已發生變化。

本公司的財務報表以美元為單位進行報告，在此引用作為參考，並在任何招股説明書增刊中使用。除另有説明外，本招股章程及任何招股章程增刊所包括並以參考方式併入的所有財務信息均根據美國公認會計原則編制。

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用結合於此的文件的副本可免費從公司祕書處索取，地址為：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J-2x1，電話：(905)465-4500，也可以在www.sedarplus.com上以電子方式獲得。

公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的下列文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

所有重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、年度信息表格、年度財務報表及其獨立註冊會計師事務所的報告、中期財務報表和相關的MD&A、信息通告、業務收購報告、明確聲明以引用方式併入本招股説明書的新聞稿以及在本招股説明書有效期25個月內提交給加拿大或美國證券監管機構的、根據適用證券法規可能需要通過引用併入本文的任何其他文件，應被視為通過引用併入本招股説明書。

於本公司於本招股説明書有效期內向加拿大各省及地區的證券監管機構提交新的經審核年度財務報表及相關的MD&A，並在有需要時獲加拿大各省及地區的證券監管機構接納後，就本招股説明書的未來要約及證券銷售而言，先前經審核的年度財務報表及相關的MD&A及所有中期財務報表及相關的MD&A將被視為不再併入本招股章程。在本招股章程有效期內，本公司向加拿大各省及地區的證券監管機構提交新的年度資料表格後，如有要求，則先前的年度資料表格、在提交新年度資料表格的財政年度結束前提交的任何重大變動報告、在該財政年度開始前提交的任何資料通函以及在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的業務收購報告，將被視為不再納入本招股章程，以供日後根據本招股説明書進行證券要約及出售。本公司於本招股説明書有效期內向加拿大各省及地區的證券監管機構提交新的中期財務報表及相關的MD&A後，在新的中期財務報表及相關的MD&A之前提交的所有中期財務報表及相關的MD&A將被視為不再納入本招股説明書下的未來要約及證券銷售。在本招股説明書有效期內，本公司向加拿大各省及地區的證券監管機構提交有關本公司股東周年大會的新資料通函後，就本招股説明書下未來的證券要約及出售而言，本公司前一次股東周年大會的資料通函應視為不再納入本招股章程。

在招股章程副刊日期之後、根據該招股章程副刊(連同本招股章程)發售的證券終止分銷之前提交的任何“營銷材料”的任何模板版本(該詞在國家文件41-101號文件-一般招股章程要求中定義)均被視為通過引用併入該招股章程副刊。

此外，以引用方式併入本招股章程的任何文件或資料，如在本招股章程日期後以Form 6-K、Form 40-F、Form 20-F、Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K(或任何相應的後續表格)的形式提交或提供給美國證券交易委員會的任何報告中包含，則該文件或資料應被視為通過引用而併入本招股章程的登記説明書的證物，如屬Form 6-K報告，且在該報告明確規定的範圍內。此外，如果招股説明書中有明確規定，公司可通過引用將公司根據美國證券交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的文件中的信息作為招股説明書的一部分，或納入構成註冊説明書一部分的招股説明書。公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可從美國證券交易委員會的EDGAR系統獲取，網址為www.sec.gov。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書補充資料中，這些補充資料將與本招股説明書一起交付給潛在買家，除非已獲得此類交付要求的豁免。載有根據招股章程提供的任何證券的特定條款及與該等證券有關的其他資料的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並將被視為於招股章程補充文件的日期以參考方式併入本招股章程內，且僅就發售招股章程補充文件所涉及的證券而言。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為以其未經修改或取代的形式構成本招股説明書的一部分。

阿爾岡昆電力和公用事業公司最初於1988年8月1日根據《加拿大商業公司法》成立，名稱為Traducing Militech翻譯公司。根據1990年8月20日和2007年1月24日的修訂條款，該公司修改了條款，分別更名為Sociétéhngenique Incorporée-Hygenics Corporation和Hygenics Corporation-Corporation H.根據日期為2009年10月27日的證書和安排細則，本公司(其中包括)創建了一個新的普通股類別，將其現有業務轉移到一個新成立的獨立公司，為阿爾岡昆電力公司的所有信託單位交換新的普通股，並將其更名為阿爾岡昆電力和公用事業公司。

本公司的業務由兩個主要業務部門組成，其中包括：受監管服務集團，主要在美國、加拿大、百慕大和智利擁有和運營受監管的電力、供水和廢水收集以及天然氣公用事業系統和輸電業務組合；以及可再生能源集團，主要擁有和運營或投資於非受監管的可再生能源和熱能發電資產的多元化組合。2023年8月10日，該公司宣佈正在尋求出售其可再生能源業務。

受監管服務集團主要在美國、加拿大、百慕大和智利運營多元化的受監管公用事業系統組合。受監管服務集團致力於為客户提供安全、優質和可靠的服務，併為公司帶來穩定和可預測的收益。除了鼓勵和支持其服務領域內的有機增長外，受監管服務集團還可能尋求通過收購更多的公用事業系統和尋求“綠化車隊”的機會來實現長期增長。

可再生能源集團生產和銷售由其位於美國和加拿大的各種可再生發電和清潔發電設施組合產生的電能。可再生能源集團尋求通過新的發電項目和補充項目(如能源儲存)實現增長。可再生能源集團在水力發電、風能、太陽能、可再生天然氣和熱力設施方面擁有經濟利益。此外，可再生能源集團在Atlantica擁有約42%的間接實益權益。

見AIF中的“業務描述”和公司最新的MD&A中的“概述和業務戰略”。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

下面介紹債務證券的某些一般條款和規定。根據任何招股章程副刊發售的一系列債務證券的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文適用於該等債務證券的程度，將於就該等債務證券提交的招股章程副刊中説明。

債務證券將是本公司的直接無抵押債務，並將是本公司的優先或次級債務，如適用的招股説明書補編所述。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。債務證券將根據公司與受託人(或美國受託人和加拿大共同受託人)(“受託人”)之間的一份或多份契約(每個契約均為“信託契約”)發行，該受託人是由本公司根據適用法律確定的。根據本招股説明書向美國境內的個人發行或出售的任何債務證券將以信託契約的形式發行，該信託契約基本上以向美國證券交易委員會提交的信託契約之一的形式作為公司註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。公司簽署的任何信託契約或其補充文件的副本將提交給證券監管機構，並將在公司的SEDAR+資料中查閲，網址為www.sedarplus.com。以下有關信託契約及根據信託契約發行的債務證券的陳述為若干預期條文的摘要，並不完整，須受適用信託契約的所有條文所規限，並須參考適用的信託契約的所有條文而有所保留。

該公司主要通過其子公司開展業務。因此，本公司履行債務證券項下責任的能力主要取決於該等附屬公司的盈利及現金流，以及該等附屬公司向本公司支付股息或墊付或償還資金的能力。本公司的附屬公司是獨立的法人實體，沒有支付股息的獨立義務。在支付股息之前，子公司有必須履行的財務義務，其中包括其運營費用和對債權人的義務。此外，監管公用事業公司的附屬公司須維持最低股本與總資本比率，這可能會限制它們向該公司派發股息的能力，或要求該公司出資。未來，可能會頒佈法律或法規，禁止或進一步限制子公司支付上游股息或償還公司間債務的能力。此外，在附屬公司清盤或資本重組時，公司及其債權人蔘與任何該等附屬公司資產的權利，將受制於附屬公司債權人的優先債權。某些附屬公司在經營和擴展業務時產生了大量債務，預計某些附屬公司未來將繼續這樣做。

債務證券持有人一般較本公司附屬公司債權人的債權地位較低，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人及任何優先股或優先股持有人。除了貿易債務，某些運營子公司還有持續的公司債務計劃，用於為其業務活動提供資金。債務證券實際上將從屬於任何現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。債務證券在結構上將從屬於本公司子公司的所有負債和任何優先股或優先股。

除招股章程副刊另有規定外，信託契約不會限制本公司或其附屬公司可發行的債務或優先股或優先股的數額。

以下對債務證券的描述僅為摘要，並不打算全面。欲瞭解更多信息，請參考發行該等債務證券的信託契約。

信託契約不會限制根據信託契約發行的債務證券的金額。本公司可不時透過訂立補充契約或由其董事會或授權發行債務證券的正式委員會，以一個或多個系列的信託契約發行債務證券。一個系列的債務證券不需要同時發行，不需要以相同的利率計息，也不需要在同一天到期。

特定系列債務證券的招股説明書補充資料將披露該等債務證券的具體條款，包括髮行債務證券的一個或多個價格。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將規定以分期方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收取及質押協議或類似協議中載明。除其他事項外，任何該等分期付款收據將證明(A)已就該分期付款所代表的債務證券支付第一期款項的事實，及(B)該分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該質押保證有義務在該債務證券當日或之前支付該債務證券項下未清償的餘額。

一定要定個日期。根據本招股説明書，以分期付款收據為代表的債務證券不會向美國境內的人提供或出售。任何此類分期付款、收據和質押協議或類似協議的副本將在簽訂後由本公司向證券監管機構提交，並將在本公司的SEDAR+檔案中查閲，網址為www.sedarplus.com。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

根據任何招股章程副刊提供的認購收據的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定可適用於該等認購收據的範圍，將在就該等認購收據提交的招股章程副刊中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

認購收據可以單獨發售，也可以與一種或多種其他證券一起發售。認購收據將根據認購收據協議簽發。認購收據協議的副本將在認購收據協議簽訂後由公司向加拿大各省和地區的證券監管機構以及美國美國證券交易委員會提交，並將在公司的SEDAR+簡介中查閲，網址為www.sedarplus.com。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

以下描述了股權證券的某些一般條款和條款，招股説明書補充可以就這些條款和條款提交招股説明書補充文件。根據任何招股章程副刊提供的權益證券的特定條款及條文，以及下文所述的一般條款及條文可適用於該等特定條款及條文的範圍，將於就該等權益證券提交的招股章程補編中説明。本摘要並不聲稱是完整的，並受公司章程條款的約束和限制，這些條款的副本已提交給加拿大相關的證券監管機構，並可在公司的SEDAR+簡介中查閲，網址為www.sedarplus.com。

該公司的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的可按一個或多個系列發行的優先股。截至2024年3月7日止，共有689,440,165股普通股、4,800,000股A系列優先股、零累計浮動利率優先股、B系列(“B系列優先股”)、4,000,000股D系列優先股、零累計浮動利率優先股、E系列(“E系列優先股”)、零優先股、G系列(“G系列優先股”)、零優先股、H系列(“H系列優先股”)及零優先股、I系列(“I系列優先股”)。

股權證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。根據招股章程副刊發售的權益證券的特定條款及條文，以及此等一般條款及條文的適用範圍將於該招股章程副刊內説明。

如果公司董事會宣佈，普通股持有人在普通股持有人會議上每股一票，並在公司清算、解散或清盤時按比例獲得公司剩餘財產和資產的份額，普通股持有人有權獲得股息。所有普通股屬於同一類別，具有平等的權利和特權，不受未來催繳或評估的影響。

該公司宣佈2024年第一季度每股普通股季度股息為0.1085美元，相當於年度總股息為每股普通股0.434美元。然而，未來是否派發股息將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的運營現金流、財務狀況、財務槓桿、營運資金要求和投資機會，以及總體經濟狀況和公司董事會認為相關的其他因素。

本公司已通過經修訂、重述並於2022年6月2日繼續實施的股東權利計劃，並於2022年6月2日獲股東批准。股東權利計劃的副本已提交給加拿大相關的證券監管機構，並可在公司的SEDAR+簡介中查閲，網址為www.sedarplus.com。有關股東權利計劃的更多信息，請參閲AIF中的“股東權利計劃”。

本公司獲授權發行不限數量的優先股，可按一個或多個系列發行，並載有經本公司董事會批准的條款及條件，其中可能包括投票權。在公司清盤、解散或清盤時，每個系列的優先股將與所有其他系列的優先股並列，並在股息和資本回報方面優先於普通股。

公司的章程，包括A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股的條款，可在公司的SEDAR+簡介中查閲，網址為www.sedarplus.com。有關本公司現有一系列優先股的條款和條件的詳細説明，請參閲AIF中的“資本結構説明”。根據本章程發行的任何系列優先股的具體條款將如招股説明書補編所述。因此，本節中引用的陳述可能不適用於特定系列的優先股。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

以下描述了認股權證的某些一般條款和規定。根據招股章程副刊提供的認股權證的特定條款及條文，以及下文所述的一般條款及條文可適用於該等認股權證的程度，將於就該等認股權證提交的招股章程副刊中予以説明。適用招股章程副刊中有關認股權證的下列描述及任何描述並不聲稱是完整的，並受適用的認股權證協議及(如適用)與該等認股權證有關的抵押品安排及託管安排(如適用)的整體規限及規限。

公司可以發行認股權證購買普通股。認股權證可獨立發行或與根據任何招股章程副刊發售的其他證券一併發行，並可附於任何該等發售的證券或與該等發售的證券分開發行。認股權證將根據公司與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行，認股權證代理人將在招股章程副刊中點名。任何此類認股權證協議的副本將在簽署後由公司向證券監管機構提交，並將在公司的SEDAR+檔案中查閲，網址為www.sedarplus.com。

任何認股權證的招股説明書副刊均會載有有關認股權證的條款及其他資料，包括：

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

本公司可發行股份購買合約，包括規定持有人有義務向本公司購買的合約，以及本公司在未來一個或多個日期向持有人出售指定數目的股權證券的合約，或以“預付”方式發行的類似合約(在每種情況下均為“購股合約”)。股權證券價格和股權證券數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中載明的具體公式確定。股份購買合同將要求在股份購買合同發出時支付股份購買價格，或在指定的未來日期支付(S)(S)。購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券或第三方債務(包括美國國債)組成的單位的一部分(以下簡稱購股或股權單位)發行，可以作為持有人債務的抵押品，也可以不作為。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。購股合約亦可能要求本公司定期向購股合約持有人付款，或向購股合約持有人定期付款，而這些付款可能是無抵押的，或在某些情況下退還。

適用的招股章程副刊將描述購股合同或購股或股權單位的條款。適用的招股章程副刊的描述不一定完整，將提及與股份購買合同或股份購買或股權單位有關的股份購買合同，以及(如適用)抵押品、託管或託管安排。適用於購股單位持有人和購股合同持有人的美國和加拿大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

下文描述了本單位的某些一般條款和規定。根據招股章程副刊提供的單位的特定條款及條文，以及下述一般條款適用於該等單位的範圍，將於該招股章程副刊內説明。適用招股章程補編內有關單位的下列描述及任何描述並不聲稱完整，並受與該等單位有關的任何協議、抵押品安排及存託安排的整體規限及規限。

本公司可發行由本招股章程所述的一種或多種證券組成的任何組合的單位，包括該等證券的一部分。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。任何此類單位協議的副本將由公司在簽訂後向證券監管機構提交，並將在公司的SEDAR+檔案中查閲，網址為www.sedarplus.com。

任何單位招股説明書副刊將包含與其提供的單位有關的條款和其他信息，包括：

以“僅記賬”形式發行的證券必須通過特定發行證券的招股説明書補編中確定的託管服務的參與者購買、轉讓或贖回。隨附的招股説明書增刊中所列的承銷商、交易商、再營銷公司或代理商(視具體情況而定)將成為託管機構的參與者或與參與者達成協議。在僅記賬式發售結束時，本公司可安排一份或多於一份代表根據該項發售認購的證券總數的全球證書交付託管人或其代名人，並以其名義登記。除下文所述外，證券買方將無權從本公司或託管機構獲得證明買方對其所有權的證書或其他文書，並且除非通過代表該買方行事的參與者的賬簿記賬賬户，否則任何買方都不會出現在託管機構保存的記錄中。每名證券購買者將根據註冊交易商的慣例和程序，從向其購買證券的註冊交易商收到客户購買確認。註冊交易商的做法可能有所不同，但通常在執行客户訂單後立即發出客户確認書。託管人將負責為其在證券中有利害關係的參與者建立和維護記賬賬户。在本招股章程中，凡提及證券持有人，除文意另有所指外，指證券實益權益的擁有人。

如果公司認定或託管人書面通知公司，託管人不再願意或不能適當履行其作為證券託管人的責任，而公司無法找到合格的繼承人，或者如果公司選擇或法律要求終止簿記系統，則證券將以完全登記的形式發行給持有人或其代名人。

證券的所有權轉移、轉換或贖回將通過此類證券的託管人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外的人的利益的記錄來實現。持有人如欲購買、出售或以其他方式轉讓證券的所有權或其他權益，只能透過參與者進行。

持有人質押證券或以其他方式對持有人在證券中的權益採取行動的能力(通過參與者以外)可能會因為缺乏實物證書而受到限制。

本金、贖回價格(如有)、股息及利息(視何者適用而定)將由本公司支付予保管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為保證金的註冊持有人，本公司理解該等付款將由保管人或其代名人以適當金額貸記相關參與者。向證券持有人支付如此貸記的金額將由參與者負責。

只要託管人或其代名人是證券的登記持有人，就收取有關證券的通知或付款而言，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為證券的唯一擁有人。在此情況下，本公司就證券的通知或付款所負的責任及法律責任僅限於支付或支付任何本金、贖回價格(如有的話)、應付證券的股息及利息予託管人或其代名人。

每個持有人必須依賴託管機構的程序，如果持有人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，通過參與者擁有其權益，才能行使有關證券的任何權利。本公司明白，根據現行行業慣例，如本公司要求持有人採取任何行動，或如持有人希望就證券發出登記持有人有權發出或採取的任何通知或採取任何行動，託管機構將授權代表持有人行事的參與者，按照託管機構所制定或本公司不時同意的程序，發出通知或採取行動，任何契約受託人、認股權證代理人、認購收據代理人、抵押品代理人、購買合約代理人或託管代理人及託管代理人。任何非參與者的持有者必須依靠其直接或間接通過其金融中介與其參與者達成的合同安排，以發出此類通知或採取此類行動。

本公司、再營銷公司、承銷商或代理人以及隨附的招股説明書附錄(視情況而定)中指定的任何契約受託人，將不對以下情況承擔任何責任或責任：(1)託管人保存的與託管人持有的證券或託管人記賬賬户中的實益所有權權益有關的記錄；(2)保存、監督或審查與任何此類實益所有權權益有關的任何記錄；或(3)託管人或與託管人有關的、本文所載或任何信託契約中所載的關於託管人的規則和條例或在參與者的指示下所作的任何建議或陳述。

自2023年12月31日，即本公司最近一次報告期結束以來，本公司的股份和貸款資本沒有發生重大變化，本招股説明書或通過引用納入本文的文件中也沒有披露這些變化。

已發行普通股、A系列優先股和D系列優先股分別在多倫多證交所交易，交易代碼分別為“AQN”、“AQN.PR.A”和“AQN.PR.D”。已發行的普通股也在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AQN”。該公司的未償還2019年債券在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AQNBB”。該公司的已發行股票單位在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AQNU”。於2024年3月7日，即本招股説明書日期前的最後一個交易日，(I)普通股在多倫多證券交易所及紐約證券交易所的收市價分別為8.23加元及6.11美元；(Ii)A系列優先股在多倫多證券交易所的收市價為21.60加元；(Iii)D系列優先股在多倫多證券交易所的收市價為22.28加元；(Iv)2019年票據在紐約證券交易所的收市價為每25美元本金25.24美元；及(V)股權單位在紐約證券交易所的收市價為20.90美元。本公司證券的成交價及成交量將按招股章程增刊中有關根據該招股章程增刊發行證券的規定提供。

根據本招股章程，任何發行及出售到期日超過一年的債務證券或優先股，將按適用的招股章程副刊(S)的規定提供盈利覆蓋比率。

根據招股章程副刊發行證券的規定，公司證券的預先銷售將按照該招股章程副刊的要求提供。

除招股章程副刊另有規定外，發行證券所得款項淨額將用於償還債務及作一般公司用途，包括與本公司的收購及投資有關。

除招股章程副刊另有規定外，所有與本招股章程、本招股章程項下任何證券發售及相關佣金有關的開支將由本公司的一般資金支付。

本公司及/或出售證券持有人可(I)向或透過承銷商、交易商或代理人或(Ii)直接向一名或多名購買者出售證券。證券可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如果按非固定價格提供，證券可按銷售時的市場價格(包括但不限於NI 44-102定義的“市場分銷”銷售，包括直接在多倫多證券交易所和紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售)、參考指定證券在特定市場的現行價格或按與買方協商的價格提供，在這種情況下，與任何此類銷售相關的支付給承銷商、交易商或代理人的賠償將減少金額，如有，買方為證券支付的總價少於承銷商、交易商或代理人向本公司和/或出售證券持有人支付的總收益。證券的發售和出售價格可能因買方而異，並在分銷期間有所不同。

任何據此發售的證券的招股説明書副刊將列明發行該等證券的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、向本公司及/或出售證券持有人出售該等證券所得款項、任何承銷折扣或佣金及構成承銷商或代理人補償的其他項目、任何公開發售價格，以及任何承銷商容許或重新準許或支付予其他交易商的任何折扣或優惠。只有在招股説明書副刊中如此指名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

如承銷商參與出售，證券將由承銷商自行收購，並可不時在一項或多項交易中轉售，包括協議交易、按固定公開發售價格或按出售時釐定的不同價格、按出售時的市價或按與該等當時市價相關的價格轉售。承銷商購買該等證券的責任將受若干先決條件所規限，而如購買任何該等證券，承銷商將有責任購買根據適用的招股章程補充協議發售的所有證券。任何允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可(I)由本公司直接出售及/或按本公司及/或出售證券持有人(視何者適用而定)同意的價格及條款出售，或(Ii)透過本公司不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將在適用的招股章程副刊中列明，而本公司及/或向該代理人出售證券持有人須支付的任何佣金將在適用的招股章程副刊中列明。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

本公司及/或出售證券持有人可同意向承銷商或代理人支付與發行及出售本協議所提供任何證券有關的各項服務的佣金。公司應支付的任何此類佣金將從公司的一般公司資金中支付。參與證券分銷的承銷商、再營銷公司和代理可能有權根據與公司簽訂的協議和/或向證券持有人出售證券，以獲得公司對某些責任的賠償，包括根據美國證券法和加拿大證券法的責任，或與這些承銷商、再營銷公司或代理可能被要求支付的款項有關的分擔費用。

除適用的招股章程副刊另有規定外，債務證券、認購收據、認股權證、購股合約、購股或股權單位及單位的每一系列或每一期將為新發行的證券，並無既定的交易市場。除非有關發行該等證券的招股説明書副刊另有規定，否則該等證券不會在任何證券或證券交易所上市。

在任何適用的證券法例的規限下，除“市場分銷”外，承銷商、交易商或代理人可超額配售或進行交易，使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而不是在公開市場上普遍存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。本公司向其出售證券及/或透過其出售證券的任何承銷商或代理人及/或出售證券持有人可在證券上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，而無須另行通知。不能保證任何證券(股權證券除外)的交易市場將會發展，也不能保證證券的任何交易市場的流動性。

根據本招股説明書進行的“市場分銷”的任何承銷商或代理人、該承銷商或代理人的任何關聯公司、任何與該承銷商或代理人共同或協同行動的個人或公司都不會在與該分銷有關的情況下超額配售證券，或進行任何其他旨在穩定或維持該證券的市場價格或與根據本招股説明書分銷的證券屬於同一類別的證券的交易，包括出售會導致該承銷商或代理人在該證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金金額。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款的贖回或償還或其他方式，由一家或多家公司提供和出售，這些公司充當其自己賬户的委託人或公司的代理人和/或出售證券持有人，我們在本文中稱為“再營銷公司”。將確定任何再營銷公司及其與該公司的協議條款(如果有)，其補償將在適用的招股説明書副刊中説明。再營銷公司可被視為與證券再營銷有關的承銷商。

根據本招股説明書，證券可以由一個或多個銷售證券持有人以二次發行的方式出售。根據適用證券法律的要求，將在適用的招股説明書附錄中説明證券將通過出售證券持有人進行發售的條款和有關出售證券持有人的信息。

對證券的投資會受到某些風險的影響。有關影響本公司業務的若干風險因素的討論，載於本公司不時向加拿大各省及地區的證券監管機構提交的披露文件中，該等文件以引用方式併入本招股説明書。特別是，請參閲公司最近的年度MD&A中的“企業風險管理”和AIF中的“企業風險因素”。

在決定是否投資任何證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書中以引用方式併入的文件(包括其後以引用方式併入的文件)中所述的風險，以及招股章程補編中有關特定證券發售的文件中所述的風險。

除非在招股説明書副刊中另有規定，否則與在此提供的證券有關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司就加拿大法律問題進行傳遞，並由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表公司就美國法律問題進行傳遞。截至本文發佈之日，作為一個集團的Blake，Cassel&Graydon LLP和作為一個集團的Gibson，Dunn&Crutcher LLP的合夥人和聯繫人分別直接或間接實益擁有該公司已發行證券的不到1%。

該公司的審計師是安永會計師事務所，安永大廈，安大略省多倫多阿德萊德街西100號M5H 0B3。安永律師事務所已確認，他們(I)是(I)《安大略省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則》所指的公司是獨立的，(Ii)是美國證券法、美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會根據該法通過的適用規則和條例指的獨立註冊公共會計師事務所。

多倫多證券交易所信託公司是(I)普通股、A系列優先股和D系列優先股的登記和轉讓代理，(Ii)公司2082年1月18日到期的價值400,000,000加元5.25%固定重置利率次級次級債券(2022-A系列)和3月31日到期的5.00%可轉換無擔保次級債券的受託人，2026(“可轉換債券”)及(Iii)2019年債券的加拿大聯席受託人及本公司於2082年1月18日到期的7.50,000,000美元固定至固定重置利率4.75%次級債券-2022-B系列(“2022-B債券”)的加拿大聯席受託人。普通股、A系列優先股、D系列優先股、2022-A系列票據和可轉換債券的登記和轉讓登記冊保存在多倫多多倫多信託公司的辦公室。Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是美國普通股的共同轉讓代理和登記機構，也是2019年債券和2022-B債券的美國受託人、登記和轉讓代理。2019年債券和2022-B債券的登記和轉讓登記冊保存在紐約Equiniti Trust Company，LLC的辦公室。

紐約梅隆銀行信託公司(“BNYMTC”)是該公司2021年到期、2026年到期的可註明優先票據(“可註明票據”)的美國受託人，該票據是權益單位的一部分。BNYMTC也是股權單位的購買合同代理、抵押品代理、託管代理和證券中介。加拿大紐約銀行信託公司是可點評票據的加拿大聯席受託人。股權單位的登記和轉讓登記保存在BNYMTC的辦公室，地址為佛羅裏達州傑克遜維爾索爾茲伯里路4655號Suite300，FL 32256。

2021年12月6日，加拿大各省和地區的證券監管機構各自獨立通過了一系列實質性協調的一攬子命令，包括安大略省文件44-501-豁免知名經驗發行人的某些招股説明書要求(臨時類別命令)，根據OSC規則44-502-擴展到安大略省文件44-501-加拿大其他省和地區針對知名經驗發行人的某些招股説明書要求和同等的當地一攬子命令(經擴展、修訂或更改，統稱為“WKSI一攬子命令”)，於2022年1月4日生效。本招股説明書是本公司依據西九龍綜合指令提交的，該指令允許“知名的經驗豐富的發行人”(該詞在西九龍綜合指令中定義)，或“WKSI”，作為公開發售的第一步，提交最終短文基礎書架招股説明書，並豁免符合資格的發行人遵守與該等最終短文基礎書架招股説明書相關的某些披露要求。截至本文日期，該公司已確定其有資格成為西九龍綜合指數一攬子訂單下的“知名經驗豐富的發行人”。

於2021年第二季度，本公司完成發售23,000,000個股權單位，總收益為11.5億美元。每個權益單位的發行額為50美元，最初由一份購買普通股的合約(“購買合約”)及1,000元可回購票據本金金額的1,000美元的1,000元不可分割實益擁有權權益組成。根據購買合約，持有人須於2024年6月15日(“購買合約結算日”)向本公司購買普通股。

可作記賬票據已質押予本公司，以保證履行相關購買合約下的付款責任，而於購買合約結算日應付予本公司的買入價，一般預期將由本公司及本公司聘請的再營銷代理代表選擇參與的可作記賬票據持有人(“參與證券持有人”)，透過轉售可作記賬票據的方式，代表權益單位持有人(各“單位持有人”)支付。

除非終止事件(如本公司與紐約梅隆銀行信託公司於2021年6月23日簽訂的購買合同和質押協議中所定義)發生時，本公司可選擇在本公司選定的一段期間內，於2024年3月13日或之後開始，並於2024年5月30日或之前的任何時間結束(任何此類重新營銷，即“可選擇的重新營銷”)。除非已經進行了成功的可選再營銷，否則備註將在2024年6月被註明(任何此類再營銷，“最終再營銷”，以及在任何一種情況下，“再營銷”)。

根據適用的加拿大證券法(包括適用的招股説明書要求)，參與證券持有人可能有資格成為“出售證券持有人”，然而，在以加拿大招股説明書的方式進行再銷售的情況下，本公司發現了一些遵守招股説明書要求的實際障礙，特別是股權單位的實益權益廣泛通過存託信託公司持有。因此，本公司已申請並獲得加拿大證券監管機構的豁免，使其不受國家票據44-101短式招股説明書分發(NI 44-101)和表格44-101F1簡式招股説明書(下稱“FORM 44-101F1”)項下的以下披露和備案要求的豁免，只要(且僅限於)此類要求適用於參與的證券持有人，即在通過招股説明書補充材料進行的再銷售中出售證券持有人(“重新營銷招股説明書補充資料”)：

該公司是根據加拿大法律註冊成立的，其註冊和總部設在加拿大。本公司的部分董事和大多數公司高管以及本招股説明書中提到的部分或全部專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的部分資產和公司的部分資產位於美國境外。公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能難以在美國境內向公司或這些董事送達文件。不是美國投資者居民的高級管理人員和專家不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或這類其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款做出的判決，或在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律對公司或這類人的責任。

本公司從其加拿大律師事務所Blake，Cassel&Graydon LLP獲悉，在以下情況下，美國法院的判決可在加拿大執行：(A)事件、人和情況與美國訴訟發生的法庭之間存在真實和實質性的聯繫，使美國法院適當地承擔管轄權；(B)美國判決是最終和決定性的，並且數額確定；(C)被告已從美國法院獲得適當的原訴程序送達；(D)導致判決的美國法律不違反加拿大的公共政策，因為這一術語將由加拿大法院適用。該公司獲悉，在正常情況下，加拿大隻可強制執行民事判決，而非源自美國證券法例的其他權利(例如法院在監管檢控或法律程序中作出的刑罰或類似裁決)。美國判決在加拿大的可執行性將受到以下要求的約束：(I)執行美國判決的訴訟必須在任何適用的時效期限內在加拿大法院啟動；(Ii)如果美國判決正在上訴中，或者如果在任何司法管轄區有另一項與美國判決有關的現行判決，加拿大法院有權擱置或拒絕審理關於美國判決的訴訟；(Iii)加拿大法院將只以加元作出判決；(4)加拿大法院就美國判決提起的訴訟可能受到破產、資不抵債或其他類似法律的影響，這些法律一般會影響債權人權利的執行。美國判決在加拿大的可執行性將取決於以下抗辯理由：(1)美國判決是通過欺詐或以違反自然正義原則的方式獲得的；(2)美國判決是針對根據適用的加拿大省份的法律將被描述為基於外國税收、徵用、刑法或其他公法的索賠；(Iii)美國判決的執行違反或不符合適用的加拿大省份的公共政策，或違反加拿大總檢察長根據《外國域外措施法》(加拿大)或競爭審裁處根據《競爭法》(加拿大)就此類法規中提及的某些判決作出的命令；以及(Iv)根據美國法律，美國判決已得到滿足或無效或可撤銷。Blake，Cassel&Graydon LLP還建議該公司，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

該公司在向美國證券交易委員會提交其F-10表格登記聲明的同時，還在F-X表格上提交了一份送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，公司任命CT Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因本招股説明書下的證券發售引起的或與之相關的或與之有關的任何民事訴訟或在美國法院對公司提起的訴訟或涉及公司的訴訟。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是美國證券交易委員會F-10表格要求的一部分：

認股權證契約和認購收據協議表格的副本(視情況而定)將在生效後通過修訂或參考根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件而註冊。

根據《加拿大商業公司法》，法團可彌償現任或前任董事或該法團的高級人員或應法團的要求以董事或以類似身分行事的另一名個人的要求，使其免受個人因與該法團或其他實體的聯繫而就其所涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、收費及開支，包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款項，而該法團可預支款項予該個人以支付該等費用。任何該等訴訟的費用及開支。公司不得賠償個人，任何預付款必須由個人償還，除非此人誠實守信地行事是為了公司的最佳利益，或視情況而定，為了公司的最佳利益，或應公司的要求以類似身份行事，以及在刑事或行政訴訟或以罰款方式執行的訴訟中，個人有合理理由相信其行為是合法的。只有在獲得法院批准的情況下，這種賠償和墊款才能與衍生訴訟有關。如果尋求賠償的個人沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做他應該做的任何事情，並且如果他滿足上述條件，則該個人有權就他由於是或曾經是董事或上述公司或其他實體的高管而在民事、刑事、行政、調查或其他程序的辯護中合理地產生的所有費用、費用和開支從公司獲得賠償。

該附例規定，在符合《董事條例》所載的限制下，但不限於註冊人根據《條例》彌償任何人士的權利或在《條例》所容許的其他範圍內，註冊人須在註冊人所準許的全面範圍內彌償董事或註冊人、前董事或註冊人的高級人員、或應註冊人的要求行事或以董事或註冊人是或曾經是其股東或債權人的法人團體的高級人員的身分行事的人(或代表註冊人或應註冊人的要求代表任何該等法人團體承擔或承擔任何法律責任的人)，以及該董事或該人員的繼承人及法律代表，就該董事或該人員就任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序而合理招致的一切費用、控罪及開支，包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款項，而該董事或該人員是或曾經是董事或註冊人或法人團體的高級人員(或因承擔有關法律責任)而合理招致的。因此，登記人與其每一名董事和執行官員簽訂了賠償協議，在法律允許的最大限度內向這些個人提供賠償和墊付費用的權利。註冊人還維持董事和高級管理人員責任保險，為註冊人的董事和高級管理人員以及我們的子公司提供保險，防止他們在適用法律允許的範圍內因以公務身份犯下的任何錯誤行為而有義務支付某些損失。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的個人，註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員要求時迅速提供與根據本表格F-10登記的證券或與上述證券的交易有關的信息。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2024年3月8日在加拿大安大略省奧克維爾市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。

根據修訂後的《證券法》第6(A)節的要求，簽署人已於2024年3月8日僅以阿爾岡昆電力和公用事業公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。