附錄 1.1

Precision BioSciences, Inc. 2,500,000 股普通股，面值每股 0.000005 美元

和

購買2,500,000股普通股 股的認股權證

承保協議

2024 年 3 月 1 日

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約州紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Precision BioSciences, Inc. 提議向古根海姆證券有限責任公司（“承銷商”）發行和出售總計（i）2,500,000股普通股，面值每股0.000005美元（“普通股”），以及（ii）最多購買2,500,000股認股權證以本附錄A中 規定的形式發行的500,000股普通股（“承銷認股權證”，連同承銷股份，“承銷的 證券”）。此外，承銷商可選擇多達 (i) 375,000股額外普通股（“期權 股”，與承銷股票合計為 “股份”），以及（ii）額外認股權證，用於購買 共計37.5萬股普通股（“期權認股權證”，與承保權證合稱 “認股權證”）。 承銷證券，如果行使該期權，則包括認股權證（定義見下文 ）在內的期權股統稱為 “已發行股份”。每股承銷股票將與一份承銷的 認股權證一起出售，以普通股的行使價為每股20.00美元，購買一（1）股普通股。股票和 認股權證在此統稱為 “證券”。在股票出售生效後將要流通的公司普通股 在本文中稱為 “股票”。認股權證 的普通股在此被稱為 “認股權證”。

公司特此確認 其與承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊 聲明。公司已根據經修訂的1933年 證券法及其規章制度（統稱為 “證券 法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-272540）的註冊聲明，包括與證券有關的招股説明書（“基本招股説明書”）， ，委員會已宣佈哪份貨架登記聲明生效.此類註冊聲明，在生效時經過修訂，包括證物及其當時的任何附表、當時根據《證券法》表格S-3第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，以及根據《證券法》（“第430B條”）第430B條當時被視為其中一部分的 文件， 此處稱為 “註冊聲明”；但是，前提是未提及 時間的 “註冊聲明”指截至第一份 證券銷售合同簽訂時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該註冊聲明應被視為規則430B第 (f) (2) 段所指證券註冊聲明 的 “新生效日期”，包括當時的證物和附表 以及其中以引用方式納入或視為納入的文件根據《證券法》表格S-3第12項以及其他文件，這段時間根據第 430B 條當時被視為其中的一部分。

根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明 在此處稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明” ，在此提交後，“註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。 與證券發行相關的每份初步招股説明書補充文件（如果有），包括基本招股説明書 以及根據《證券 法》表格S-3第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後， 公司將根據 《證券法》（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。最初向承銷商 提供或提供給承銷商 用於證券發行的最終招股説明書補充文件，包括基本招股説明書和根據《證券法》S-3表格第12項納入 或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 的 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何 初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向 委員會提交的副本。 此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

“適用時間” 是指 2024 年 3 月 1 日紐約時間上午 6:10。

“定價披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），在適用時間或之前發佈的每份 “免費寫作招股説明書” （根據《證券法》第405條定義），並列於本協議附件A 和基本招股説明書，全部一起考慮。

本協議 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述” （或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為包括 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息因此，視情況而定，在本協議的執行和交付之前；以及 所有本協議中提及的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 的修正或補充，應視為包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例 （統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些規則和條例（統稱為 “交易法”）納入或被視為納入到 註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書中視情況而定，在本協議執行和交付 時或之後。

2。承銷商購買 證券。

(a) 公司同意按照本承保 協議（以下簡稱 “協議”）的規定向承銷商發行和出售承銷股票和承保權證，承銷商根據此處規定的陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條件，同意以合併購買價格購買每股承銷股票和 承銷股票每單位15.04美元的認股權證，應分配為每股普通股15.03美元（“每股購買 價格”）和每股0.01美元本公司的認股權證（“每份認股權證購買價格”）與本協議附表1中承銷商名稱對面列出的相應數量的證券 。

此外，公司同意按照本協議的規定向承銷商發行和出售 期權股和期權證，承銷商根據此處規定的陳述， 擔保和協議，根據本協議規定的條件，可以選擇按每股購買價格和每份認股權證購買價格從 公司購買期權股和期權證，分別減去 每股金額，該金額等於公司申報並應付的任何股息或分配分別適用於承銷股票和承銷的 認股權證，但期權股和期權認股權證不可支付。

承銷商可以通過承銷商向公司發出書面通知，在 招股説明書發佈之日後的第30天或之前，隨時行使全部或部分購買 期權股和期權證的期權。此類通知應列明行使期權的期權股 和期權認股權證的總數以及期權股和期權權證的交付和付款的日期和時間，可能與截止日期（定義如下）相同，但不得早於截止日期 ，也不得遲於該日之後的第 10 個完整工作日（定義見下文）此類通知（除非根據本協議第 10 節的規定推遲了此類時間 和日期）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日 天發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算髮行證券，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的 條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券 。

證券付款應通過電匯 將立即可用的資金轉入公司向承銷商指定的賬户，如果是承銷商 股票和承銷權證，則應於紐約時間3月5日上午10點在承銷商 法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的辦公室進行支付、2024 年，或者在承銷商和公司可能以書面形式達成協議的其他時間或地點，不遲於 之後的第五個工作日，或在同一日期的其他時間或地點，或在期權股 和期權認股權證的情況，日期和地點由承銷商在選擇 購買此類期權股和期權證的書面通知中指定。本文將此類證券付款的時間和日期稱為 “截止日期 ”，期權股和期權證的付款時間和日期（如果不是截止日期）在此處稱為 “額外截止日期”。

(c) 在截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的證券的付款 應在向承銷商交付 時支付，用於在該日購買的證券的承銷商賬户，並支付與出售此類證券相關的任何應繳轉讓税 。除非承銷商另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施 進行。

(d) 公司承認並同意，承銷商僅以公司獨立合同對手 的身份就本文所考慮的證券發行（包括確定 發行條款）行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。公司進一步 承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括證券公開發行價格的確定 以及任何相關的折扣和佣金，不構成承銷商對承銷商的任何建議、投資 建議或邀請，(b) 承銷商沒有承擔也不會承擔有利的諮詢或信託責任 本公司在證券發行或證券發行前過程方面的情況（不管是 無論承銷商已經或正在就其他事項向公司提供建議），承銷商對證券發行沒有義務向 公司承擔任何義務，但本協議中明確規定的義務除外，(c) 承銷商 及其關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(d) 承銷商未提供任何權益與證券發行有關的法律、會計、監管、投資或税務建議 以及公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問 和 (e) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人提出的建議、 投資建議或要求其採取任何行動。承銷商 對公司的任何審查、此處設想的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商 的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述 和保證。公司向承銷商陳述並保證：

(a)            初步的 招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露一攬子文件時，每份初步的 招股説明書（如果有）在所有重大方面都符合 《證券法》，在提交初步招股説明書（如果有）時，也沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏了材料鑑於 作出陳述所必需的事實，而不是誤導性；如果公司對承銷商通過承銷商以書面形式向公司明確用於任何初步招股説明書的任何陳述或 遺漏做出的任何陳述或 遺漏不作任何陳述或保證，則理解並同意，承銷商提供的唯一 此類信息包含此處第 7 (b) 節所述的信息的。

(b)            定價 披露套餐。截至截止日期和任何其他 截止日期，截至適用時間的定價披露包中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司對其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並符合向承銷商提供的 相關信息公司由承銷商以書面形式明確用於此類定價披露一攬子計劃， 理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。 《定價披露一攬子計劃》中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏任何要求包含在招股説明書中的重要事實陳述 。

(c)            發行人 免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書（如果有）和招股説明書外，公司 （包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未編寫、製作、使用、授權、 批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信”（如《證券法》第405條規則中定義的 ) 構成賣出要約或徵求購買證券要約（每個 此類通信），以及代表（下文 (i) 條提及的信函除外） “發行人自由寫作招股説明書”），不包括 (i) 根據 證券法第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附件A中列出的文件、每條電子道路 節目和任何其他經批准的書面通信由承銷商事先以書面形式出具。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交 （在規定的範圍內），並且與註冊 聲明或招股説明書中包含的信息不衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件以及與任何初步招股説明書一起使用的文件 此類發行人自由寫作招股説明書隨附或在交付之前交付，但並沒有，而且截至截止日期和任何其他 截止日期均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或任何初步招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 } 招股説明書依賴並符合向承銷商提供的與承銷商有關的信息公司由 承銷商以書面形式明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或任何初步招股説明書，但我們理解並同意， 承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(d)            新興 成長型公司。從向委員會提交註冊聲明之日起至本文發佈之日，公司 一直是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興 成長型公司”）。

(e)            註冊 聲明和招股説明書。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。委員會已宣佈註冊 聲明及其任何生效後的修正案生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，也沒有為此目的或根據 《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或與證券發行相關的訴訟，據公司所知， 受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何後修正案的適用生效日期， 均被視為生效日期根據《證券法》第 430B (f) (2) 條，尊重承銷商，在適用的 時間，已遵守並將遵守《證券法》的所有重要方面的要求。每份初步招股説明書，如果有 ，招股説明書及其任何修正案或補充，在每份初步招股説明書提交給委員會時，在 適用時間、截止日期和任何其他截止日期均已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《證券法》的要求 。

註冊聲明和任何生效後的 修正案過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至每份初步招股説明書（如果有）發佈之日， 及其任何修正或補充，以及截至截止日期和任何其他截止日期，每份初步招股説明書如果 any， 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實為了在其中作出陳述， 應根據作出這些陳述的情況作出陳述，不得產生誤導性；前提是公司對承銷商以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案 或其任何修正案 或補充信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述 和保證，雙方理解並同意，提供的唯一此類信息承銷商由本協議第 7 (b) 節中描述的 信息組成。

在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為 的文件，無論是在註冊聲明和招股説明書中生效時還是在提交之時或以後向委員會提交的，均已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易所 法》的要求。在註冊聲明生效時或以引用方式納入的此類文件向委員會提交時 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件（視情況而定）與註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，過去和將來都不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述 重大事實鑑於 就定價披露一攬子計劃或招股説明書作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導。

(f)            財務 報表。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求 ，並在所有重大方面公允列報了 公司截至所示日期的財務狀況以及其經營業績和現金流的變化指定期限； 此類財務報表有是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 在本報告所涉期間始終適用，但未經審計的財務報表除外，這些財務報表受 的正常年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註； 以及註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何支持附表在所有重要方面均公允列出 其中要求填寫的信息；以及註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了由此顯示的信息。Extensible Business Reporting Language中的交互式數據以引用方式在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入了 在所有重要方面公平地提供了名為 的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(g)            沒有 重大不利變化。自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司最新財務報表發佈之日起，(i) 股本沒有任何實質性變化（除了 在行使未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明、定價中描述的現有股權激勵計劃授予期權 和獎勵外披露一攬子計劃和招股説明書）、 的短期債務或長期債務公司，或任何已宣佈、預留付款、支付 或由公司就任何類別的股本進行的任何形式的股息或分配，或任何涉及潛在實質性 不利變化或影響公司業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績 或公司整體前景的任何發展；(ii) 公司未簽訂任何對交易或協議至關重要的交易或協議（無論是否在 的正常業務過程中）公司整體考慮或承擔了對公司整體而言至關重要的任何直接 或或有責任的責任或義務；以及 (iii) 公司的業務沒有遭受任何損失或幹擾 從整體上看，這些損失或幹擾是由於火災、爆炸、洪水或其他災難造成的， 無論是否在保險範圍內，或者因任何勞動幹擾或爭議或糾紛或引起的任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在每種情況下另行披露註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書。

(h)            組織 和信譽良好。根據各自的 組織機構所在司法管轄區的法律，公司已正式組建並有效存在並信譽良好，在各自的 財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所必需的所有權力和權限 ，除非 未能達到如此合格或狀態良好可以合理地預計 個人或總體而言，地位或擁有此類權力或權限不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、 經營業績或公司整體前景或公司履行本協議 義務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。除了公司最近向委員會提交的10-K 年度報告附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會 或其他實體。

(i)            資本化。 公司的授權資本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 標題為 “股本描述” 所述；公司所有已發行股本均已通過正式 並獲得有效授權和發行，已全額支付且不可估税，並且不受任何未正式放棄或滿足的 未正式放棄或滿足的先發制人或類似權利的約束；除非另有説明或者註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書，沒有未償還的權利（包括但不限於優先購買權）、優先拒絕權、 認股權證或收購期權，或可轉換為公司任何股本或其他股權 的工具，也沒有與發行公司任何資本 股票、任何此類可轉換股票或交易所相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排合格證券或任何此類權利、認股權證或期權；公司的 股本完全符合規定註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中對此的描述具有重大意義；公司不擁有任何子公司。

(j)            股票 期權。 關於根據公司股票薪酬計劃 （“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條有資格成為 “激勵性股票期權” 的每份股票期權都符合條件，（ii）每次授予 股票期權均獲得正式授權不遲於授予此類股票期權的條款，由 生效之日，所有必要的公司行動，包括（如適用）董事會的批准公司（或其正式組建和 授權的委員會）的董事以及任何必要的股東批准均須獲得必要數量的票數或書面同意，管理此類補助金的獎勵 協議由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金均根據公司股票計劃的條款和所有其他適用的法律和監管規則或要求在 中發放，以及 (iv) 每項 此類補助金已根據公認會計原則在財務報表中進行了適當核算（包括本公司的相關注釋）。 註冊聲明、定價披露包 和招股説明書在所有重要方面都準確描述了每份公司股票計劃。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其經營業績或前景的重要 信息之前，公司沒有故意授予 股票期權，也沒有關於公司授予 股票期權的政策或做法。

(k)             授權到期。公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務 的全部權利、權力和權力；為使本協議得到應有和適當的授權、執行和交付以及 完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式和有效地採取。

(l)            承保 協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m)             證券。 公司在本協議下發行和出售的股票已獲得公司的正式授權，在按本協議規定發行和 交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税， 在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述； 股票的發行不受任何約束尚未正式放棄或滿足的先發制人或類似權利。認股權證 股票已獲得正式授權，並預留在根據認股權證條款行使認股權證時發行，其數量 足以滿足當前行使要求，當根據認股權證的條款 發行和有效行使後交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，在所有重大方面都將符合註冊聲明中對該權證的描述 定價披露包和招股説明書將按照所有規定發佈適用的 州、聯邦和外國證券法，發行時不得違反或受 賦予任何人從公司購買任何證券的任何優先權或類似權利的約束。

(n)            清單。 普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，普通股在納斯達克資本市場上市 ，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從納斯達克資本市場退市的行動。除註冊 聲明或招股説明書中披露的內容外，公司尚未收到任何關於委員會或納斯達克股票市場有限責任公司正在考慮 終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，除非註冊聲明 或招股説明書中另有説明，否則公司遵守納斯達克股票市場有限責任公司的所有適用上市要求。

(o)            沒有 違規或默認。公司 (i) 並沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 在 違約中，並且在適當履行 或遵守公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議 或文書中包含的任何條款、契約或條件方面，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件是當事方或公司受其約束或公司 的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違約或違規行為 ，這些違約或違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響，則除外。

(p)            沒有 衝突。 公司執行、交付和履行本協議、證券的發行和出售以及 本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成不會 (i) 與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，導致終止、 修改或加速，或導致創建或對公司的任何財產、權利 或資產施加任何留置權、押記或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書， 公司受其約束或公司任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 導致 違反公司章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致 違反任何法律或任何法院或仲裁員或政府或 監管機構的法規或任何判決、命令、規則或規章，但以下情況除外上述第 (i) 和 (iii) 條，適用於任何單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響的衝突、違約、 留置權、指控或擔保。

(q)            不需要 同意。公司執行、交付和履行本 協議、發行和出售證券以及完成本協議所設想的交易均無需任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可、註冊或資格， 根據《證券法》註冊證券和此類同意、批准、授權除外、訂單和註冊或 資格要求金融業監管局有限公司（“FINRA”）、納斯達克資本 市場以及適用的州證券法，與承銷商購買和分銷證券有關。

(r)            法律 訴訟程序。沒有任何法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢 或訴訟（“訴訟”），這些調查、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢 或訴訟（“訴訟”），如果確定 對公司造成不利影響，則有理由預計公司的任何 財產將受到重大不利影響效果；據公司所知，任何人均未威脅或考慮採取此類行動 政府或監管機構或受到他人威脅；以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書中沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的當前 或待處理的行動；(ii) 沒有證券法要求的法規、規章或合同或其他文件作為 註冊聲明的證物提交或在註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中未作為 的註冊聲明或未在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的招股説明書。

(s)            獨立 會計師。根據委員會和 上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》和《交易法》的要求，對公司的某些財務報表進行了認證的德勤會計師事務所，是一家獨立的註冊 公共會計師事務所。

(t)            不動產和個人財產的所有權 。公司對公司各自業務 具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產擁有簡單且可銷售的所有權（就不動產而言），或擁有 的有效權利，在每種情況下，除了 (i) 不重要的留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷外幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用，或 (ii) 不合理地預計 無論是個人還是總體而言，產生重大不利影響。

(u)            知識產權的標題 。公司擁有或擁有有效且可執行的許可使用權，或可以按合理的 條款獲得所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、 商業外觀、設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、著作作品、許可、專有信息 和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或未獲專利）開展活動所必需的專有或機密信息、系統或程序) 他們各自目前開展和擬開展的業務（統稱為 “知識產權 產權”），以及他們各自的業務在任何實質性方面都不會侵犯、挪用或以其他方式與 他人的任何此類權利發生衝突。具有 合法管轄權的法院尚未裁定公司的全部或部分知識產權無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可構成 任何此類裁決的合理依據。公司沒有收到任何關於侵權、挪用 或與他人的任何知識產權衝突的通知，這些索賠單獨或總體上會造成重大不利影響， ，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類通知或索賠的合理依據。據公司所知 ，除在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書（“披露文件”）中披露的第三方許可人對公司擁有或許可 的知識產權的慣常回歸權外：(i) 沒有第三方擁有任何知識產權的權利，(ii) 第三方沒有侵權 任何知識產權知識產權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的內容外，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑 公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理 依據；(B) 質疑任何知識產權 的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據； 或 (C) 斷言公司侵犯、挪用或以其他方式違反披露文件中描述的正在開發的任何產品 或服務商業化後，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何智力 產權，且公司不知道任何構成合理依據的事實此類訴訟、訴訟、訴訟 或索賠。公司實質上遵守了向公司許可知識產權 的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷 。公司已採取一切合理措施保護、 維護和保護其知識產權，包括與員工簽訂適當的保密協議、保密協議 和發明轉讓協議以及發明任務。 美國專利和商標局在起訴 知識產權中的美國專利和專利申請時， 要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；在所有有類似要求的外國辦事處， 都遵守了所有此類要求。據公司所知，公司獲得或正在使用本公司擁有的任何知識產權或技術（包括信息 技術和外包安排），均未違反對公司或其任何高級職員、董事或員工具有約束力的任何 合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利 。披露文件中描述的公司正在開發的候選產品屬於公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。

(v)            交易 機密。公司已採取合理的慣常行動，保護其權利，防止未經授權使用和披露 重大商業祕密和商業機密信息（包括機密源代碼、想法、研發 信息、專有技術、配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、 測試信息、財務、營銷和業務數據、客户和供應商清單以及信息、定價和成本信息， 商業和營銷計劃和提案）歸公司所有，據公司所知，未經授權的 使用或披露。

(w)            IT 資產。除非無法合理預期會產生重大不利影響 (i) 本公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、軟件、服務器、網絡、 數據通信線路和其他信息技術系統（不包括 任何公共網絡）（統稱為 “IT 資產”）按公司目前和擬議的業務運營所必需的方式運營和執行註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的，以及 (ii)這些 IT 資產不受病毒、禁用代碼或其他有害代碼的感染。 公司已實施並維護了所有合理必要的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 其機密信息以及所有 IT 資產和數據（包括 所有用於 的敏感、機密或監管數據（“機密數據”）的完整性、持續運營、宂餘和安全，並且沒有違規、中斷或未經授權的情況使用或訪問相同內容的除外，已使用的 在沒有物質成本或責任或義務的情況下進行了補救，也沒有義務通知任何其他人，也沒有發生任何正在進行內部審查 的事件或與此相關的調查。

(x)            FDA 和 USDA 合規。公司：（A）一直遵守美國食品和藥物管理局、美國農業部和其他類似政府實體的所有權、測試、開發、製造、包裝、 加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或條例 （“適用” 法律”），除非此類違規行為不會單獨或總體上合理地預計會導致a 重大不利影響；(B) 擁有任何此類適用 法律（“授權”）要求的所有材料許可、 證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案，此類授權是有效的，完全有效，公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；以及 (C) 尚未收到有關食品和藥物管理局的書面通知或任何政府實體 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並不知道 FDA 或任何政府實體正在考慮採取此類行動。

(y)            測試 以及臨牀前和臨牀試驗。由公司進行或代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗（如果仍在進行中）是根據適用的 法律進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》；除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司不瞭解任何內容研究、測試或試驗，其結果合理地 使研究、測試或試驗受到質疑從描述業績的背景和發展狀況來看，註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中描述或提及的結果；而且，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的 外，公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府實體要求終止或暫停任何研究、測試的任何書面通知 或信函臨牀前 或由其進行或代表進行的臨牀試驗公司，與此類試驗的設計和實施相關的修改 的普通課程溝通除外。

(z)            遵守 醫療保健法。自2015年1月1日以來，公司一直遵守所有醫療保健法 ，除非此類違規行為單獨或總體上不會導致重大不利影響。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規 ；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括沒有 限制的《美國反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、美國民事虛假索賠法案（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《犯罪虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條， 以及該法案下的醫療保健欺詐刑事條款1996 年美國《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”） （42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、《醫生付款陽光法》（42《美國法典》第 1320-7h 節）、(iii) HIPAC A，經《健康 信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節，(iv) 醫療保險（ 《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、(v)《公共衞生服務法》(42 U.S.C. § 201 及以下各項），（vii）根據此類法規及其任何州或外國對應法規頒佈的法規，（vii）與公司監管相關的任何 適用的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及（viii）任何 和所有其他適用的醫療保健法律和法規。公司尚未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構 或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、 聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，指控任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據公司所知， 也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知受到威脅。公司 已按照任何醫療保健法律的要求提交、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充 或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及補充或修正在提交之日的所有方面都是完整和準確的（或由隨後提交的 文件更正或補充），但以下情況除外不論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期此類失敗會導致材料不利的 效應。公司不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令、 或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外，公司及其各自的任何 員工、高級職員、董事或據公司所知，代理商均未被排除、停職或禁止其參與 任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，他們不受政府 的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或 {的類似行動 br} 排除。

(aa)沒有 未公開的關係。一方面，公司與公司的董事、 高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》 要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價 披露一攬子文件中也沒有這樣的描述。

(bb)投資 公司法。按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券的發行和出售及其收益的應用 生效後，公司無需將 註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體（經修訂的1940年《投資公司法》以及經修訂的規則和條例）“控制” 根據該法設立的委員會（統稱為 “投資公司法”）。

(抄送)税收。 公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了在 截止日期之前必須支付或提交的所有納税申報表，但不合理預計不繳納或提交不會產生重大 不利影響的税款和納税申報表除外；而且，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中另有披露，否則 沒有税收赤字，或可以合理預期會對公司或其各自的任何財產 或資產提出索賠已經或有理由預計會產生重大不利影響，但任何税收缺陷均出於善意提出異議 ，並已根據公認會計原則為此提供了適當的儲備金。

(dd)許可證 和許可證。公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明 和備案，這些申報和備案是必要的，除非未擁有或製作無論是單獨的 還是總的來説，情況都不一樣，合理地預計會產生重大不利影響；根據定價披露一攬子計劃和招股説明書， 公司尚未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的書面通知，或者 有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續期，但 除外，此類撤銷或修改不合理，無論是單獨還是總體而言預計會產生重大不利影響 。授予任何此類許可證、證書、許可證和其他授權的一方均未在任何方面採取任何行動限制、暫停或 撤銷這些許可、證書、許可證和其他授權，除非合理預計此類行動單獨或總體上不會造成 重大不利影響。公司已按要求提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的文件更正或補充 ），以維持其執照、證書、許可證和其行為所必需的其他授權 相應的業務，除非此類違規行為無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響。

（見）沒有 勞資糾紛。不存在與公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有受到威脅， 且公司不知道其任何主要 供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非在任何情況下合理預計不會產生重大不利影響。公司 尚未收到任何與 公司相關的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(ff)某些 環境問題。 (i) 公司 (x) 遵守所有與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的聯邦、州、 地方和外國法律、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他具有法律執行力的要求 ，但未違反任何適用的聯邦、州、 地方和外國法律、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他具有法律執行力的要求 ”); (y) 已收到所有許可證、執照、證書，且未違反任何許可證、執照、證書或任何 環境法要求他們獲得開展各自業務的其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的任何實際或潛在責任 或義務的書面通知，包括調查 或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道 合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況，並且 (ii) 對於任何 個別或總體上預計不會產生重大不利影響的事項，不存在與公司環境法或與公司相關的任何成本或責任， 除外；(iii) (x) 沒有正在審理或公司已知的訴訟程序考慮根據任何環境法 對公司提起訴訟，其中政府實體也是當事方，但本公司合理處理的此類訴訟除外認為不會實施 100,000 美元或以上的金錢 制裁，(y) 公司不知道有任何與環境 法律的遵守情況、環境法規定的責任或其他義務有關的任何事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理地預計會產生重大不利影響，而且 (z) 公司預計不會產生重大不利影響與任何環境法相關的重大資本支出。

(gg)有害 物質。公司（或據本公司所知，任何其他實體（包括任何前身） 在 現在或以前擁有、運營的任何財產或設施上，沒有存儲、生成、運輸、使用、處理、處理、釋放或威脅釋放危險 材料或由公司租用，或在任何其他財產或設施上租用，或在任何其他財產或設施上租用，違反 任何環境法或根據任何 環境法，可以合理預期會導致任何責任的方式或金額或地點，但不包括個人或總體上合理預計不會產生 重大不利影響的任何違規行為或責任。“危險物質” 是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、 化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和 石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水、 和鑽井泥漿，受監管或可能引起任何責任的物質環境法。“釋放” 是指任何溢出、 泄漏、滲出、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、瀝濾、傾倒、處置、沉積、分散、 或遷入、進入或穿過環境，或遷入或穿過任何建築物或結構。

（哈哈） 與 ERISA 的合規性。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，公司或其 “受控集團”（定義為 任何實體，無論是否成立，均受ERISA第4001（a）（14）（14）條 的定義或任何根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一僱主的實體將承擔任何責任 (每個 “計劃”）均符合其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括 但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易； (iii) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每份計劃， 沒有任何計劃失敗（無論是否或未獲豁免），或有理由預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於 “處於風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有計劃屬於 “多僱主 根據ERISA第4001（a）（3）條的定義，“計劃” 處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態” （根據ERISA第304和305條的定義）；（v）每個計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的當前 價值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有 “應報告的 事件”（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）已經發生或合理地預計會發生；（vii）旨在獲得該守則第401（a）條資格的每項計劃都是如此 符合資格，據公司所知，沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可合理預期會導致 損失的情況此類資格；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔任何責任（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” ，也沒有合理預期會承擔任何責任（計劃繳款或向養老金 福利擔保公司支付的保費，在正常情況下和沒有違約的情況下）ISA)；以及 (ix) 以下事件均未發生或合理可能發生 ：(A) 總量大幅增加公司 或其受控集團附屬公司在本財年要求向所有計劃繳納的款項與公司及其受控集團附屬公司最近結束的財年中繳納的此類繳款金額 相比較；或 (B) 公司 “累計退休後福利債務”（會計準則編纂主題7中 的含義大幅增加 15-60）與公司最近的此類債務金額相比已完成的 財政年度，但與本 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件有關的每種情況除外， 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(ii)披露 控件。公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見 《交易法》第13a-15（e）條），該系統符合《交易法》的要求，旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，包括旨在確保 積累此類信息的控制措施和程序酌情與公司管理層進行了溝通，以便及時就 要求的披露做出決定。截至2023年12月31日，公司已按照《交易法》第13a-15條的要求 對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(jj)會計 控制。公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見 《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統旨在符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督 ，旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證符合 公認的會計原則，包括但不限於足以提供合理的 保證的內部會計控制，以便 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表， 維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體 授權才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 中的交互式數據公平地呈現了 在所有重大方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則 編寫。公司的內部控制沒有重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計 委員會已被告知：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 ，這些缺陷和實質性缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層的欺詐行為，無論是 不是實質性的或其他在公司內部控制中扮演重要角色的員工財務 報告。

(kk)保險。 公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷 保險，該保險的金額和保險通常由處境相似的 公司維持，公司認為這些損失和風險足以保護公司及其業務；並且公司沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人關於需要資本改善或其他支出的通知，或必須製作 才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保 ，或者以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得繼續 業務所需的類似保險。

(全部)沒有 非法付款。公司或公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知， 任何代理人、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人都沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何 非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 在 推動任何要約、承諾或授權方面作出或採取了行動向任何外國或國內政府 或監管官員或僱員直接或間接非法付款或福利，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織， 或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款， 或任何實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規在國際 商業交易中，或犯下了以下罪行英國《2010年反賄賂法》，或任何其他適用的反賄賂法 或反腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他 非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款 或利益。公司已制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的 政策和程序。

(mm) 遵守反洗錢法。公司的運營始終符合適用的 財務記錄保存和報告要求，包括 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規章和條例 以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求（共有，“反洗錢法律”），任何法院或政府 或監管機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向公司提起的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理 ，據公司所知，也沒有受到威脅。

(nn)沒有 與制裁法衝突。 目前，公司及其任何董事、高級職員或員工，以及 公司所知，與公司有關聯或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 或美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或目標 包括但不限於指定為 “特別 指定國民” 或 “被封鎖人員”），聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下 財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司也未在制裁對象或目標的國家或地區設立、組織或居住 ，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、 敍利亞，以及克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區烏克蘭（均為 “受制裁的 國家”）；公司不會直接或間接使用證券發行的收益根據本協議，或出借 向任何合資夥伴或其他個人或實體出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或便利 在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務， (ii) 資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致的後果 任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是否則） 的制裁。在過去的五年中，公司沒有故意和現在也沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與 任何受制裁的國家進行任何交易或 交易。

(oo)沒有 經紀人費用。公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外） 的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司或承銷商就與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似付款 提出有效索賠。

(pp)沒有 註冊權限。任何人無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司根據《證券法》 註冊任何證券進行出售，但已正式放棄的 權利除外。

(qq)沒有 穩定功能。公司和據公司所知，關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動 。

(rr)Margin 規則。無論是證券的發行、出售和交付，還是公司在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 使用證券所得收益都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ss)前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義）是在沒有 合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(tt) 統計 和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計 和市場相關數據不是 基於或來自在所有重要方面均可靠和準確的來源。

(uu)薩班斯-奧克斯利 法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及 中頒佈的與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條。

(vv)《證券法》下的狀態 。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在公司或任何發行參與者此後最早 個時間提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 善意證券報價（根據 《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條 定義的 “不合格發行人”。公司已根據 《證券法》第456（b）（1）條支付了本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間段內（不執行其中的但書） ，無論如何都要在截止日期和任何其他截止日期之前支付該費用。

(ww)沒有 評級。（在截止日期和任何其他截止日期之前）本公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券 或優先股，這些債券、可轉換證券 或優先股均由 “國家認可的統計評級組織”（如《交易法》第3（a）（62）條所定義） 。

(xx)網絡安全。 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司當前業務運營相關的所有實質性方面 的要求進行操作和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、 缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和惡意軟件其他腐敗分子。公司已實施並維持了商業上合理的 控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密 或受監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全。沒有違規行為、違規行為、中斷 或未經授權使用或訪問這些內容，但已在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。目前，公司 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統 和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

4。公司的其他 協議。公司承諾並同意承銷商的看法：

(a)            必填的 申報。公司將在《證券法》第424（b）條和 第430B條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在 證券法第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書；並將向承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限） 在紐約時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日的下一個工作日以承銷商的數量在紐約市 可以合理地要求。

(b)            副本配送 。公司將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明 及其每項修正案的四份簽名副本，每種情況下都包括向承銷商提交或以引用方式納入的所有證物和同意 以及其中納入或視為以引用方式納入的文件；(ii) 向承銷商 (A) 提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本 （不含展品）和（B）在招股説明書 交付期內（定義見下文），如承銷商可能合理要求的許多招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充文件以及每份發行人 免費寫作招股説明書）的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為在證券發行首次發行之日之後的這段時間，法律要求與承銷商或交易商出售證券相關的招股説明書（或要求交付）（或必須交付），但根據《證券 法》第172條。

(c)            修正案 或補編，發行人自由寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何 發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露包 或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商和承銷商的律師提供擬議的發行人免費寫作 招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參閲或提交任何此類發行人免費寫作 招股説明書或提交任何此類擬議修正案或補充承銷商合理地對此表示反對。

(d)            通知承銷商 。公司將立即通知承銷商並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修正案 何時提交或生效；(ii) 當定價披露一攬子計劃、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書的任何修正案已提交或分發時；(iii) 委員會提出的任何註冊修訂請求 聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件 ，或收到委員會就註冊聲明或委員會要求提供任何額外信息的任何其他 請求發表的任何意見；(iv) 委員會或任何其他政府或監管 機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明的生效，或者阻止或暫停使用任何初步的 招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或啟動書，或據瞭解公司，威脅 為此目的或根據以下規定提起任何訴訟《證券法》第8A條；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展 ，因此，招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作 招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述重大事實或 ，因為在招股説明書中作出陳述所必需的 招股説明書、定價披露 一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給發行人時存在的情況買方，不具有誤導性；以及 (vi) 公司 收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或啟動 的通知，或者據公司所知，威脅要為此目的提起任何程序；公司將盡最大努力阻止 發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停註冊聲明的生效任何初步的 招股説明書、任何定價披露套餐或招股説明書的使用，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何 此類命令，將盡快撤回該命令。

(e)            持續的 合規性。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生了任何事件或事態發展或存在任何情況 ，因此，鑑於招股説明書 交付給買方時的現狀，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的或者 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律， 公司將立即通知承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即準備並向委員會提交 ，並向承銷商和承銷商等交易商指定必要的招股説明書 的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況 ，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不是誤導性或以至於招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果 在截止日期和任何額外收盤日期之前的任何時候日期 (i) 鑑於定價披露包交付給買家時存在的情況 的現有情況，任何事件或事態都將存在 ，因此，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中所必需的任何重要事實，以免產生誤導性或 (ii) 需要修改或修改補充 定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即通知其承銷商立即準備並根據上文 (c) 段的規定向委員會提交文件（在要求的範圍內），並提供給承銷商和 等交易商。承銷商可以指定對定價披露一攬子計劃進行必要的修正或補充，這樣，鑑於定價時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明 不會} 披露包是交付給購買者的，具有誤導性，或者説定價披露套餐存在誤導性將遵守法律。

(f)             藍色 天空合規。根據承銷商合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，公司將符合證券發行和出售的資格，並將根據分銷 證券的要求繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 符合外國公司或其他實體或 證券交易商的資格，如果本來不要求其符合資格，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何對送達訴訟程序的普遍同意 或者（iii）如果不是 則須在任何此類司法管轄區繳税。

(g)            收益 報表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的 第158條規定的收益 報表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明 “生效日期 ”（定義見規則158）之後的公司第一財季開始，前提是公司將被視為已向其證券持有人提供了這樣的 聲明，而且承銷商，前提是它們是在委員會的電子數據收集 分析和檢索系統上提交的。

(h)            清除 市場。在招股説明書發佈之日後的90天內，公司不會 (i) 出售、質押、出售、與 簽訂合同、出售任何期權或合約以供購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據 《證券法》向委員會提交或提交註冊聲明與任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券有關，(ii) 將 納入任何互換、對衝或其他未經承銷商事先書面同意，以現金或其他方式全部或部分轉讓股票 或任何此類證券所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交付 股票或其他證券進行結算，(iii) 影響反向 股票拆分、資本重組、股票合併，影響已發行股票的重新分類或類似交易 或 (iv) 公開披露進行任何交易的意圖除了 (A) 根據本協議將要出售的股份，(B) 在行使註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司股票計劃授予的期權時發行的任何 股票，(C) 在本協議簽署之日行使未償還認股權證 時發行的任何股票以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃中所述以及招股説明書，(D) 根據公司股票計劃授予的任何 期權和其他獎勵註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，（E）公司在S-8表格或其後續表格上提交的任何註冊聲明，與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股票計劃以及（F）股票 與非關聯第三方的交易有關的 股或其他證券，其中包括 善意 商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或許可協議） 或任何收購不少於另一實體股權多數或控股部分的資產，前提是 (x) 根據第 (F) 條發行的 股份總數不得超過發行和出售後立即發行和出售股票總數的百分之五 (5%) 本協議規定的證券以及 (y) 任何證券的 收款人在限制 期內根據 (B)、(C)、(D) 和 (F) 條款發行的此類股票或證券應基本上以本附錄B的形式簽訂協議。

(i)            使用 的收益。公司將按照每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書 “收益的使用” 標題下使用出售證券的淨收益。

(j)            沒有 穩定功能。在不使承銷商的活動 生效的情況下，公司及其關聯公司均不得直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格穩定或操縱 的行動。

(k)            交易所 列表。公司將盡最大努力在 納斯達克資本市場上市 股票和認股權證，但須視發行通知而定。

(l)             報告。 在本協議簽訂之日起的三年內，公司將在商業上合理的情況下 向承銷商提供向證券持有人 提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券 交易所或自動報價系統提供或向委員會提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為已向承銷商提供了此類報告和財務報表 只要它們存放在委員會的電子數據收集, 分析和檢索系統上.

(m)            記錄 留存率。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作 招股説明書的副本。

(n)            新興 成長型公司。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分銷以及 (ii) 完成本協議第4 (h) 節所述的90天限制期限 之前的任何時候 不再是新興成長型公司，公司將立即通知承銷商。

(o)            註冊 認股權證聲明。在任何認股權證未到期期間，公司應始終盡其商業上合理的 盡最大努力維持一份涵蓋認股權證 發行時可發行的認股權證股份的註冊聲明，這樣，認股權證在發行時不受證券法規定的轉售限制，除非 認股權證由關聯公司擁有。在任何認股權證未償還期間，公司應始終從其授權但未發行的以及其他未預留的普通股總額中保留和保持可用的 ，其唯一目的是使 能夠在行使此類認股權證時發行當時 行使當時未償還的認股權證時最初可發行和交割的認股權證股的數量。

5。承銷商的某些 協議。承銷商特此聲明並同意：

(a) 它 未使用、授權使用、提及或參與規劃《證券 法》第405條所定義的任何 “免費書面招股説明書”（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入的任何書面信息），也不會使用、授權使用、參考 或參與規劃使用除了 (i) 不包含 “發行人信息” 的免費書面招股説明書外（如定義在《證券法》第 433 (h) (2) 條中）未包含在初步招股説明書（如果有）中（包括通過引用方式註冊的 ），或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A中列出或根據上文第3 (c) 條或第4 (c) 節編寫的任何 發行人自由寫作招股説明書（包括 任何電子路演），或 (iii) 任何由承銷商準備並經公司事先書面批准的免費書面招股説明書 。

(b) 未經公司事先書面同意，它 過去和將來都不會使用任何包含證券最終條款 的自由寫作招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中； 提供了 未經公司同意，該承銷商可以基本上以本協議附件B的形式使用條款表； 進一步提供了 如果承銷商使用此類條款表，則應在首次使用此類條款表之前或基本上與之同時通知公司並向公司提供該條款表的副本， 。

(c) 根據《證券法》第8A條，其 不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即 通知公司）。

6。承銷商義務的條件 。根據本文的規定，承銷商有義務在截止日期 購買股票和認股權證，或在任何其他截止日購買期權股和期權證（視情況而定），取決於公司 履行其本協議和其他義務的情況，以及以下附加條件：

(a)            註冊 合規性；無止損令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟等待委員會審理或威脅； 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應在規則433要求的範圍內按照《證券法》（在 的發行人自由寫作招股説明書中）及時向委員會提交根據《證券法》）以及本法第4（a）條； 以及委員會提出的所有要求額外信息的彙編應使承銷商感到合理滿意。

(b)            陳述 和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及 截止日期和任何其他截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書 中作出的陳述在截止日期和任何其他截止日期當天和截至日期均為真實和正確。

(c)            沒有 重大不利變化。本協議第3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和 招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，承銷商認為其影響使 的發行、銷售或交付不切實際或不可取截止日期的證券以及在 上的任何其他截止日期的證券的條款和方式協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(d)            軍官的 證書。承銷商應在截止日期和任何其他截止日當天收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位使承銷商感到滿意且不以個人身份表示滿意的公司首席財務官或首席會計官的證書（i）確認此類高管 已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，以及，據這些官員所知， 中列出的陳述本協議第3 (b) 和3 (d) 節是真實和正確的，(ii) 確認本協議中公司的其他陳述 和擔保是真實和正確的，並且公司在所有重大方面遵守了 所有協議，並滿足了本協議下在截止日期或其他 截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii)) 大意如上文 (a)、(b) 和 (c) 段所述。

(e)            舒適的 字母。在本協議簽訂之日、截止日期和任何其他截止日期，德勤會計師事務所 應公司的要求向承銷商提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商 ，其形式和實質內容令承銷商合理滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的 類型的陳述和信息與財務報表和 所包含或合併的某些財務信息有關的作者在每份註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中均提及；前提是，在截止日期和任何其他截止日期交付的信函應使用承銷商合理可接受的 “截止日期” 。

(f)            公司法律顧問的意見 和否定保證書。本公司的法律顧問瑞生律師事務所應應公司的要求向承銷商提供以 截止日期或 額外截止日期（視情況而定）寫給承銷商的書面意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(g)            [已保留].

(h)            公司知識產權法律顧問的意見 。 公司的知識產權法律顧問Wolf、Greenfield & Sacks, P.C. 應應公司的要求，向承銷商提供截止日期或 額外截止日期（視情況而定）並以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供書面意見。

(i)             [已保留].

(j)            承銷商的意見 和法律顧問的否定保證書。承銷商應在截止日期和 任何其他截止日期收到承銷商律師明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 就承銷商可能合理要求的事項提出的意見和否定保證書，並且該律師應已收到他們可能合理要求的 文件和信息來傳遞這些問題。

(k)            發行和銷售沒有 法律障礙。截至截止日或 任何其他截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期或任何附加日期，任何聯邦、州或外國 法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令截止日期，防止證券的發行或出售。

(l)             站位不錯。承銷商應在截止日期和任何其他截止日收到令人滿意的證據 ，證明公司在其組織管轄範圍內的良好信譽以及承銷商可能合理要求的其他司法管轄區 以書面或任何標準電信形式向該司法管轄區的相應政府 當局提供書面或任何標準電信形式。

(m)            交易所 列表。在截止日期和額外截止日期（如適用）交割的證券應已獲批准 在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。

(n)            封鎖 協議。您與 公司所有高級管理人員和董事之間在本協議發佈之日或之前向您交付的與股票或某些其他 證券的銷售和某些其他處置有關的 “封鎖” 協議基本上均為本協議附錄B的形式，應在截止日期和任何額外收盤日 日全面生效。

(o)            首席財務官證書 。承銷商應在本協議簽訂之日以及截止日期和任何 附加截止日收到承銷商和承銷商 法律顧問就註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的某些財務信息的形式和實質內容感到滿意的首席財務官證書。

(p)             認股權證的表格。在截止日期和任何其他截止日期或之前，認股權證應按照承銷商的指示以截至該日本附錄A中規定的形式和實質內容交付給這些個人和實體 。

(q)            其他 文檔。在截止日期和任何其他截止日期或之前，公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的 進一步的證明和文件。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書 和證據 在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

7。賠償 和繳款。

(a)            對承銷商的賠償 。公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及 在《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指的控制承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的律師費和其他 費用），使他們免受損害 因 (i) 任何不真實而提出或基於的索賠，例如所產生的此類費用和開支關於註冊 聲明中包含的重大事實的陳述或涉嫌的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，在該聲明中必須陳述的或在 中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股説明書中包含的對重大事實 的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據規則提交或要求提交的任何 “發行人信息”433 (d) 根據《證券法》，《證券法》第433 (h) 條所定義的任何 路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括 任何隨後經過修訂的定價披露一攬子計劃），或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述聲明所必需的 重大事實而導致的，鑑於這些聲明是在何種情況下作出陳述所必需的 項重大事實所致，不具有誤導性， 在任何情況下都不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何不真實行為引起或基於任何不真實的註冊聲明（或其任何修正案）中的陳述或遺漏 或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、定價披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件） 被視為 一部分的任何信息，這些信息是承銷商 通過書面形式向公司提供的與承銷商有關的任何信息承銷商明確供其使用，但理解並同意，提供的唯一此類信息是承銷商 包含下文 (b) 小節所述的信息。

(b)            公司的賠償 。承銷商同意向公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的個人（如果有）提供賠償，並使他們免受損害，但僅限於由上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於由以下原因引起的任何損失、索賠、 損害賠償或責任，或以任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏為依據的 依賴且符合要求的陳述或遺漏承銷商 通過承銷商以書面形式向公司提供的任何與承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露 一攬子計劃），前提是理解並同意只有承銷商 提供的此類信息才包含以下信息在代表承銷商提供的招股説明書中：第五段中 “承保” 標題下的第一句 和第二句中包含的信息。

(c)            通知 和程序。如果根據本 第 7 節前述段落對可以尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）以書面形式；前提是未能通知賠償人 不得免除其根據前述規定可能承擔的任何責任本第 7 節的段落除外， 因此類失敗而受到重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外， 未通知賠償人不應免除其可能對受賠人 承擔的任何責任，但本第 7 節前幾段所述的責任除外。如果對 受賠人提起或提起任何此類訴訟，並且該受保人已將此事通知受保人，則賠償人應合理地聘請令受保人滿意的律師（未經受賠償人同意，不得擔任受保人 人的律師）來代表受保人和任何其他有權獲得賠償的人根據本節賠償責任人 在該訴訟中可能指定的賠償，並應支付合理的有據可查的費用，以及此類訴訟中的費用，並應支付 與此類訴訟相關的合理和有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何 受賠人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人 承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議； (ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請到令人滿意的律師致受保人； (iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能有所不同 來自賠償人或除向賠償人提供的法律外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何 實施方）包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師 代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人 不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支 ，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷 。承銷商及其關聯公司、董事和高級管理人員以及承銷商的任何 控制人員的任何此類獨立公司均應由承銷商以書面形式指定，公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司任何控制人員的任何此類獨立公司均應由 公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但是 如果獲得此類同意和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任 。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求 賠償人向受保人償還本款規定的律師費用和開支，則如果 (i) 在補償人收到後超過30天內達成和解 ，則賠償人 應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任此類請求的賠償人以及 (ii) 賠償人不得依照 向受賠償人提供補償此類請求應在和解之日之前提出。未經受賠償人的書面同意， 任何賠償人均不得就任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解， 任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償， ，除非此類和解 (x) 包括以形式無條件釋放該受保人實質內容使該受保人合理滿意 ，免除作為該訴訟標的並且 (y) 不是包括 關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

(d)            貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者 在該段中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面不足 ，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人支付或應付的款項，以 的形式代替該受保人支付或應付的款項 br} 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 的產生，其比例應足以反映公司 獲得的相對收益另一方面，承銷商從證券發行中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配 ，則比例應適當，不僅要反映第 (i) 款中提及的相對 收益，還要反映公司和承銷商的相對過失， 在陳述或遺漏方面的相對過失這導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的 公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售 證券中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下， 如招股説明書封面表格所示，對證券的總髮行價格承擔。一方面，公司的相對過失 以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取和機會有關 糾正或防止此類陳述或遺漏。

(e)            責任限制 。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。 受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人 人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下， 都不得要求承銷商繳納的金額超過承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額 超過承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額感覺。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

(f)            非排他性 補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性 。本協議自上述首次寫入之日起生效。

9。終止。 如果在本協議執行和 交付之後，在截止日當天或之前，或者就期權股和期權證而言，在額外截止日期 當天或之前，承銷商可通過通知公司全權酌情終止本協議：(i) 任何國內或國際事件、行為或事件發生了實質性幹擾，或者 認為承銷商將在不久的將來對公司證券或證券的總體市場造成重大幹擾 ；(ii) 交易通常應在任何紐約證券交易所或 納斯達克股票市場暫停或受到重大限制；(iii) 公司發行或擔保的任何證券應在任何交易所 或任何場外交易市場暫停交易；(iv) 聯邦 或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；(v) (A) 應已發生任何情況涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級 或者有一項聲明如果承銷商認為（A）或 （B）中發生的任何此類事件的影響使得在截止日期按照條款和條件發行、出售或交付 證券變得不切實際或不可取，則美國或（B）發生任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化按照本協議所設想的方式，定價披露一攬子計劃和 招股説明書；或 (vi) 第 3 (g) 節中描述的任何事件應具有發生或承銷商應出於本協議允許的任何原因拒絕購買 證券。

10。支付 的費用.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使 支付 與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 與授權、發行、銷售、準備和交付證券有關的 費用以及在這方面應繳的任何印花税或轉讓税；(ii) 根據《證券法》編寫、打印和提交註冊 聲明所產生的費用，任何初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括 所有證物、修正案和補充文件）及其分配；（iii）公司 法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）與註冊或資格以及 確定國家證券或外國證券或藍天下證券投資資格相關的費用和開支承銷商可能指定的司法管轄區 的法律，以及準備、印製和分發藍天備忘錄和任何 “加拿大包裝紙” （包括相關的文件費用和承銷商律師費用，金額不超過5,000美元（不包括申報 費用）；（v）準備股票證書的費用；（vii）任何過户代理人、認股權證代理人、 和任何註冊機構的費用和收費；（vii）與之有關的所有費用和申請費向FINRA提交任何申報並獲得FINRA批准 ，前提是公司根據以下規定應支付的總金額第 (iv) 和 (vii) 條不得超過20,000美元（不包括申請費）；以及（viii）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示 有關的所有費用（但是，承銷商和公司應各自支付租賃任何飛機 的費用的 50%，用於公司和承銷商的路演以及所有住宿、商業用途機票和個人 費用應由承銷商負責）；（ix）所有費用和申請費與證券在納斯達克全球精選市場上市 有關，以及 (x) 承銷商 在證券發行方面產生的所有合理費用和開支，例如律師費用和支出以及與 發行證券相關的自付費用； 提供的未經公司同意，根據本款向承銷商支付的費用報銷總額不得超過150,000美元，並且應以合理的詳細程度開具發票。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標證券 ，或 (iii) 承銷商出於本 協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支 ）承銷商因本協議和本協議所設想的發行而產生的；但是，前提是 不收取額外費用除本協議第 7 節所述 以外的超出上述規定賠償金額的金額將欠承銷商。為避免疑問，據瞭解，如果承銷商拖欠購買證券的義務，公司不得支付或報銷承銷商產生的任何費用、費用 或費用。

11。 有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方及其各自的 繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法的 權利、補救措施或索賠。任何從承銷商 購買證券的人都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

12。生存。 本協議中包含的 公司和承銷商各自的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或由公司或承銷商根據本協議或根據 交付的任何證書在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止 或進行任何調查，均應完全有效或代表公司或承銷商或控制 {的董事、高級管理人員br} 本協議第 7 節中提及的人員或關聯公司。

13。某些 定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子之外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義與《證券法》第 405 條中規定的 含義相同；以及 (d) “重要子公司” 一詞的含義符合《交易法》第S-X條例第1-02條中規定的含義。如果公司只有一家子公司，則此處提及公司 “子公司” 的所有 之處均應視為指該單一子公司。

14。 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

15。雜項。

(a)            通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送 並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約州麥迪遜大道330號的古根海姆證券有限責任公司，並將副本發送給明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，波士頓金融中心一號， MA 02111，收件人：約翰·魯迪；發給公司的通知應在東302精密生物科學公司發出 Pettigrew St.，A-100 套房，北卡羅來納州達勒姆 27701，（傳真：480-393-5553）；注意：馬修·凱恩。

(b)            管轄 法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄，並根據適用於在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律進行解釋。

(c)            陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄由本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或法律訴訟中由陪審團審判的所有 權利。

(d)            同行。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署， 每份協議均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子 交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付 ，以此方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(e)            修正案 或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(f)            標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或 解釋。

(g)            整合。 本協議取代公司與承銷商 先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

(h)             對美國特別處置制度的承認.

(i) 如果承銷商 是受保實體並受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下的轉讓，前提是本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄 br} 美國或美國的某個州。

(ii) 如果承銷商 是承保實體或承銷商的 BHC 法案附屬機構並受美國特別清算制度下的訴訟約束，則允許行使本協議項下可針對承銷商行使的違約權利 不得超過本協議受美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受 {br 法律管轄）} 美國或美國的一個州。

如本第 16 (h) 節所用：

在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞使用 的含義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何 ：

(i) “受保實體” ，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) “受保銀行” ，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) “受保金融服務機構” ，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法案第二章以及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合 的理解，請在下面提供的空白處簽名，表示您接受本協議。

[承保協議的簽名頁]

已接受：截至上面首次寫明的日期

[承保協議的簽名頁]

附表 1

附件 A

a. 定價披露套餐

發行人於 2024 年 3 月 1 日提交的免費寫作招股説明書

b. 承銷商口頭提供的定價信息

普通股和認股權證每股合併價格： 16.00 美元

每股購買價格：15.99 美元

每份認股權證購買價格：0.01 美元

承銷股票數量：2,500,000

承保認股權證數量：2,500,000

期權股數量：375,000

期權證數量：375,000

附件 B

精密生物科學有限公司

定價條款表

沒有

附錄 A

認股權證表格

[參見本 8-K 表中本報告附錄 4.1]

附錄 B

封鎖形式

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約州紐約 10017

回覆：精密生物科學有限公司

女士們、先生們：

下列簽署人是特拉華州的一家公司（“公司”）Precision BioSciences, Inc. 的股東，瞭解到您作為承銷商（“承銷商”）提議與公司簽訂承保協議（“承銷協議”）（“承銷協議”），規定由您發行面值每股0.000005美元的普通股（“發行”） （“普通股”）和購買公司普通股 的認股權證（“認股權證”，連同普通股的 “證券”）。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有承保協議中規定的含義。

附件 A 列出了本信函 協議（定義見下文）中使用但本信函協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。

考慮到承銷商同意購買和 發行證券，以及特此確認收到的其他實物和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經古根海姆證券有限責任公司事先書面同意，在本信函協議（以下簡稱 “信函協議”）開始的 到最終協議簽署之日起90天后的90天內，下列簽署人不會與本次發行相關的招股説明書補充文件 （“招股説明書”）（此類期限，“限制期”），(1) 出售、質押、出售 合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證 購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股、認股權證或任何可行使或交換為普通股或認股權證的證券（包括但不限於普通股、認股權證、認股權證）根據規則，可能被視為由下列簽署人實益擁有的持有人或此類其他 證券；以及證券 和交易委員會的法規以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），（2）簽訂任何全部或部分轉移普通股、認股權證或 此類其他證券所有權的任何經濟後果的掉期或 其他協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過普通股的交割來結算 股票、認股權證或此類其他證券，無論是現金還是其他證券，(3) 對 提出任何要求或行使與 有關的任何權利註冊任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股 或認股權證或可行使或可交換為普通股 或認股權證的證券（為避免疑問，下列簽署人特此放棄與 根據任何協議、文書、諒解或其他方式，包括任何股東或註冊 權利協議或類似協議）註冊任何證券有關的所有通知要求和權利，包括下列簽署人簽訂的任何股東或註冊 權利協議或類似協議是當事方或下列簽署人有權享有任何權利或 利益），或（4）公開披露實施上述第 (1)、(2) 和 (3) 條所述任何上述行為的意圖， 除外：

前提是，對於根據 第 (A)、(B) 或 (D) 條進行任何轉讓或分配，每位受贈人或受讓人均應以本信函協議 的形式簽署並向代表交付一份鎖倉信；此外，對於根據第 (A)、(B) 或 (D) (ii) 條進行任何轉讓或分配， 不得由任何一方提交根據《交易法》或其他公開公告應要求公告（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人），或應在與此類轉讓或分發相關的情況下自願公佈（除外填寫在 到期之後製作的表格 5（如上所述），或者如果是根據上文（A）條款進行轉讓或處置，則根據交易法要求提交的任何表格 4 或表格 5（前提是下列簽署人必須遵守第 16 條，根據《交易法》申報與 公司有關的信息，並通過腳註披露或其他方式指明轉讓或處置的性質）； 已提供此外，就第 (B) 和 (D) (ii) 條而言，任何此類轉讓均不應涉及價值處置。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的 過户代理人負責註冊或轉讓本信函協議的行為，如果此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕轉讓 證券。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人 擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務 對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商 未提供任何建議或投資建議，也沒有就 普通股或認股權證的發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商 可能需要或選擇提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS披露，但承銷商 並未建議簽訂本協議，此類披露中規定的任何內容均無意表明 承銷商正在提出此類建議。

下列簽署人明白，如果 (i) 公司或 承銷商在執行承保協議之前以書面形式通知對方不打算進行 發行，(ii) 承保協議在限制期結束時尚未生效，或者 (iii) 如果 承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）將終止或終止在支付 並交付根據普通股或認股權證出售的普通股或認股權證之前，下列簽署人應解除了 本信函協議下的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並依據本信函協議繼續進行 發行。

本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋， 不考慮其中的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

（註明以託管人、受託人、 或代表實體簽字的人的身份）

附件 A

本封鎖協議中使用的某些定義條款

就本附件 A 所附的 作為協議一部分的本信函協議而言：

“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成 ，其結果是，除公司或其子公司以外的任何 “個人” （定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為 受益所有人（定義見本法第13d-3條和第13d-5條）《交易法》）至少佔公司有表決權 股本總投票權的50％。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券 交易法。

“家庭成員” 是指下列簽署人的配偶 、下列簽署人的直系親屬或下述簽署人配偶的直系親屬，在 中均生活在下列簽署人的家庭中，或者其主要住所是下列簽署人的家庭（不管 該配偶或家庭成員當時是否可能因教育活動、醫療保健治療、軍事 服務、臨時實習而生活在其他地方或就業或其他方面）。

上文 使用的 “直系親屬” 應具有《交易法》第16a-1（e）條中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券 法》。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本信函協議正文中賦予的含義。