附錄 10.1
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顧問協議 |
本顧問協議（以下簡稱 “協議”）自2024年4月1日起（“生效日期”）由位於德克薩斯州新布勞恩費爾斯市555 IH 35 South,78130號套房500號的Rush Administrative Services, Inc.（“公司”）與位於佛羅裏達州村莊艾德琳路507號33162號的斯科特·安德森（“顧問”）生效。在本協議中，公司和顧問均可被稱為 “一方”，也可統稱為 “雙方”。
1。服務。公司同意聘用顧問，顧問同意根據本協議規定的條款和條件，作為公司的顧問提供服務，自生效之日起六（6）個月，直至2024年9月30日，並在此後繼續逐月提供服務，除非任何一方按照本協議的規定提前終止（“諮詢期”）。顧問應按照公司與顧問之間的協議向公司提供服務，以在顧問的專業知識和先前在公司的經驗（“服務”）領域為公司提供協助。
2。諮詢薪酬。考慮到所提供的服務以及顧問的持續可用性，顧問將獲得以下作為服務的唯一補償：
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a. |
諮詢費。在諮詢期間，公司將支付每月20,000.00美元的顧問費（“諮詢費”）。 |
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b. |
諮詢期間的權力。在諮詢期間，顧問無權約束公司履行任何書面、口頭或暗示的合同義務，除非獲得公司的書面授權，否則顧問不得以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司。 |
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c. |
獨立承包商身份。顧問承認並同意，在諮詢期間，顧問將是公司的獨立承包商而不是員工，除了顧問根據COBRA或法律另行規定繼續獲得團體健康保險的權利外，顧問無權獲得公司可能向其員工提供的任何福利，例如團體保險、工傷補償保險、利潤分享或退休金。由於顧問將作為獨立承包商提供服務，因此公司不會從諮詢費中扣留任何金額的税款、社會保障或其他工資扣除額，諮詢費應在美國國税局1099表格中報告。顧問承認並同意承擔遵守所有適用於自僱人士的地方、州和聯邦法律的專屬責任，包括繳納税款、社會保障、殘疾和其他與諮詢費相關的繳款等義務。如果任何聯邦、州或地方税務機構確定顧問是僱員而不是獨立承包商，則您同意向公司賠償因公司支付諮詢費而產生的任何税款、預扣款、利息和罰款（僱主在社會保障中的份額，如果有的話，除外）。 |
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d. |
開支。公司將根據其常規業務慣例，向顧問報銷在提供服務時產生的合理、有據可查的業務費用（如果有），包括機票、酒店、汽車租賃和顧問因提供服務而產生的合理膳食。 |
3.期限和終止。顧問根據本協議與公司的合作應於2024年4月1日開始。雙方同意並承認，本協議和顧問根據本協議與公司的合作為期六 (6) 個月，並將逐月有效，直到任何一方終止。在終止時，顧問同意退還用於執行服務的所有公司財產，包括但不限於計算機、手機、鑰匙、報告以及其他設備和文件。顧問應向公司賠償公司損失或損壞的任何公司財產，金額等於此類財產的市場價格。
4。保密。
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a. |
機密和專有信息。在提供服務的過程中，顧問將接觸到公司的機密和專有信息。“機密信息” 是指任何屬於競爭敏感材料且不為公眾所知的數據或信息，包括但不限於與發展和計劃、營銷戰略、財務、運營、系統、專有概念、文檔、報告、數據、規格、計算機軟件、源代碼、目標代碼、流程圖、數據、數據庫、發明、專有技術、商業祕密、客户名單、客户關係、客户概況、供應商名單、客户概況、供應商名單、供應商名單有關的信息關係，供應商概況，與過去、現在或將來的業務活動相關的定價、銷售估計、業務計劃和內部績效結果、技術信息、設計、流程、程序、公式或改進，公司認為這些是機密和專有的。顧問承認並同意，機密信息是公司的寶貴財產，是長期開發的，耗資巨大，值得保護。 |
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b. |
保密義務。除非本協議中另有明確許可，否則顧問不得在本協議期限內或之後的任何時候以任何方式直接或間接地披露或使用任何機密信息，除非執行服務需要或經公司事先書面同意。 |
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c. |
機密信息中的權利。公司 (i) 向顧問披露的所有機密信息是並且仍將是公司的唯一和專有財產，並且 (ii) 僅在顧問同意對機密信息保密且不向任何其他人使用或披露機密信息的情況下，才披露或允許顧問收購這些機密信息。除非本協議另有明確規定，否則本協議不向顧問授予保密信息的任何權利、許可、所有權或其他利益或所有權。 |
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d. |
無法彌補的傷害。顧問承認，以不符合本協議的方式使用或披露任何機密信息將導致無法彌補的損害，而損害賠償不是充分的補救措施。因此，除了法律或衡平法上可能提供的任何其他法律補救措施外，公司還有權針對未經授權使用或披露機密信息的行為獲得公平或禁令救濟。公司有權就此類違規行為尋求任何其他法律允許的補救措施，包括但不限於直接和間接的損害賠償。在公司根據本節提起的任何訴訟中，公司有權向顧問追回其律師費和費用。 |
7。工作產品的所有權。雙方同意，顧問為履行本協議下的服務而創建和開發的所有工作產品、信息或其他材料以及由此產生的任何知識產權（統稱為 “工作產品”）均為公司的唯一和專有財產。雙方承認，在法律允許的範圍內，工作產品應被視為經修訂的1976年《版權法》（“版權法”）第101條定義中的 “供出租的作品”，並且CompanyCompany被視為作者並且是其中所有版權和所有其他權利的所有者。如果工作成果不被視為《版權法》下的 “供出租的作品”，則顧問特此將顧問對該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於所有版權、出版權以及以任何和所有格式、媒體或所有渠道（無論是現在已知的還是以後創建的）使用、複製和以其他方式利用工作產品的權利。
8。不競爭。顧問同意並保證，在本協議期限內，以及在本協議終止後的一 (1) 個月內，顧問不會直接或間接地執行或從事與公司直接或間接競爭的任何業務為公司開展的相同或相似的活動。
9。非招攬的。顧問同意並保證，在本協議期限內以及本協議終止後的一 (1) 個月內，顧問不會直接或間接地招攬公司的任何高級職員、董事或員工，或任何客户、公司、供應商或供應商，以誘使該方終止與公司的關係，轉而直接或間接地與公司競爭。
10。相互陳述和保證。公司和顧問均聲明並保證，雙方都有執行和交付本協議的全部權力、權力和權利，擁有履行本協議規定的義務的全部權力和權限，並已採取一切必要行動來授權本協議的執行和交付。無需其他同意即可簽訂或履行本協議。
11。顧問陳述和保證。顧問聲明並保證，他擁有根據適用的聯邦、州和地方法律、規章和規章提供本協議項下服務所需的所有必要許可、許可證和註冊（如果有），並且他將根據公司的指導方針和規格以及行業普遍的謹慎標準提供服務。
12。管轄法律。本協議的條款和雙方的權利應完全受德克薩斯州法律的管轄，不考慮其法律衝突條款。
13。爭議。本協議引起的任何爭議應通過調解解決。如果無法通過調解解決爭議，則爭議將通過根據美國仲裁協會規則進行的具有約束力的仲裁來解決。
14。綁定效果。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
15。分配。顧問的利益是顧問的個人利益，未經公司事先書面同意，不得轉讓、轉讓或出售。
16。完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前的所有談判、諒解和協議。
17。修正案。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。
18。通知。根據本協議向任何一方發出或發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並以專人送達、通過隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信發送，根據要求發送回執至上述地址或該方隨後可能通過通知指定的其他地址，並應視為在送達之日送達。
19。豁免。除非以書面形式明示放棄，否則任何一方均不應被視為放棄本協議的任何條款或本協議項下任何權利的行使。任何一方對違反或違反本協議任何條款的放棄均不構成對任何後續或其他違規或違規行為的棄權。
20。進一步的保證。應一方的要求，另一方應簽署和交付其他文件，並採取可能合理必要的其他行動，以執行本協議的條款。
21。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為全部或部分無效、非法或不可執行，則其餘條款將不受影響，並將繼續有效、合法和可執行，就好像無效、非法或不可執行的部分未包含在本協議中一樣。
為此，本協議自上述首次撰寫之日起執行和交付，以昭信守。
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Rush 行政服務有限公司 |
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作者：W.M. “Rusty” Rush |
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| 其：總裁兼首席執行官 | |
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顧問：
/s/ 斯科特 T. 安德森 |
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斯科特·T·安德森 |