目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2018年12月31日的財年。 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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過渡時期 從 到 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
關於從到的過渡期
委員會檔案編號：001—38591
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Pinduoduo Inc. |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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長寧區婁山關路533號28樓 區
上海，200051
人民網訊Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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天須
總裁副財長
電話：+86—21—52661300
電子郵件：www.example.com
長寧區婁山關路533號28樓 區
上海，200051
人民網訊Republic of China |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國 存托股份（一個美國存托股份代表四個 A類普通股，每股面值0. 000005美元） |
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的 納斯達克股票市場 (The納斯達克全球精選市場） |
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a類 普通股，面值
每股0.000005美元** |
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的 納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克
全球精選市場） |
* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
截至年報所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數目：截至二零一八年十二月三十一日，發行在外的有2，381，240，988股A類普通股（每股面值0. 000005美元）及2，074，447，700股B類普通股（每股面值0. 000005美元）。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是，不是。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是，不是。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
X是，但不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
X是，但不是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司o |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
O是，不是
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17和項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是，不是。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是，不是
目錄表
目錄
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致股東的信 |
1 |
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引言 |
8 |
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前瞻性信息 |
9 |
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第一部分 |
10 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
10 |
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第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
10 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
10 |
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第四項。 |
關於公司的信息 |
51 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
74 |
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第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
74 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
92 |
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第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
105 |
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第八項。 |
財務信息 |
108 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
109 |
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第10項。 |
更多信息 |
109 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
119 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
120 |
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第II部 |
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122 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
122 |
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第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
122 |
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第15項。 |
控制和程序 |
123 |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
124 |
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項目16B。 |
《道德守則》 |
124 |
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
124 |
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項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
125 |
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項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
125 |
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項目16F。 |
變更註冊人S註冊會計師 |
125 |
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項目16G。 |
公司治理 |
125 |
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第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
125 |
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第三部分 |
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126 |
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第17項。 |
財務報表 |
126 |
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第18項。 |
財務報表 |
126 |
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項目19. |
陳列品 |
126 |
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簽名 |
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129 |
i
目錄表
致股東的信
這是有趣的時刻。世界正在以前所未有的速度變化。好的和壞的變化同時發生，其中許多是意想不到的，有些甚至可能讓人焦慮或難以置信。舊勢力的慣性依然強大，由此產生的問題依然存在。與此同時，新力量、新思想、新方法正在湧現。正如查爾斯·狄更斯在 雙城記 這是信仰的時代，也是懷疑的時代。 無論你相信還是質疑，是選擇還是偶然，我們和我們周圍的世界正在衝刺進入一個新時代。
(1)新時代的新電子商務
在新時代，我們所説的“新電商”到底是什麼意思？是什麼 拼多多與我們行業的先驅者的關係？
首先，我們認為新興電子商務的主要特徵是“人人受益”。 這是由新興電商誕生的時代決定的。20年前，當互聯網首次引入中國時，只有少數少數人才能接觸到互聯網，即教育程度越高、越富裕的人。當我們推出 拼多多2015年，無論你是城市還是農村，無論你是教授還是農民，移動互聯網都是平等的。作為這個時代誕生的新平臺，我們的使命是服務所有人，造福所有人。從第一天起，我們就致力於這一使命，通過將農產品直接帶到城市，努力增加農民收入，同時為城市人口提供儲蓄。這一努力是我們平臺增長背後最重要的推動力。其後，透過工廠直接銷售的C2M（消費者對製造商）模式，我們改善了平臺上商品的物有所值，從而為所有人提供負擔得起且品質更佳的家居用品。這標誌着我們朝着造福所有人的使命邁出了重要一步。
新電子商務的第二個特點是以人為本。 這是新興電子商務的DNA。 拼多多誕生於移動互聯網時代，繞過了PC時代以搜索為基礎的網購模式，將產品放在首位。新的電子商務不再僅僅將每個人視為流量，也不再簡單地將這些流量的批發分銷作為其商業模式。相反，新的電子商務搜索器試圖理解每個點擊背後的人情味；它試圖通過分析人與人之間的聯繫和信任來聚集相似的需求。只有全心全意為人服務、尊重人，才能發揮人民羣眾的集體力量，把長週期的分散需求轉化為短週期的聚合需求。這引入了按需定製生產的可能性，提高了供應鏈效率，並將價值返還給他們的創造者，即日常工人。新的電子商務活動還旨在通過購物體驗中的更多互動創造更多的快樂。等功能 多多果園是我們早期的實驗之一，並展示了巨大的潛力。
新電商的第三個特點是更加開放。這是一個有意識的戰略決策。這也是新時代的必然要求。我們的戰略從來不是為了創造新的壟斷而打破壟斷
1
目錄表
我們自己，但為了擾亂，才能提供一個選擇。的快速增長拼多多是行業內每個參與者為其長期生存而奮鬥的必然結果。以物流業為例，雖然我們的電子運單系統基礎較弱，但在3月份上線後不久，我們的電子運單系統已成為中國第二大系統，可能也是世界第二大系統。這不是我們努力的結果，也不是我們比別人聰明的結果，而只是人心所向。在他們內心深處，沒有人喜歡被脅迫。儘管有反補貼的力量，但人們對S長期生存有新選擇的渴望和希望是不可抗拒的。
雖然到目前為止，其他主流的電子運單系統要求生態系統中的商家只能使用他們指定的運單，但我們仍然允許商家從其他系統中進行選擇。我們希望這能為業界樹立一個更加開放的榜樣，釋放出無果而短視的壟斷力量之爭的能量，並將其轉移到更有價值的事業上，例如提高農產品的物流效率。這些是更有意義的舉措，可以造福我們的社會和人民。
從目前的進展來看，我們的戰略為物流業帶來了明顯的價值。
除了物流，在雲計算方面，我們目前的規模允許我們要麼建立自己的設施，要麼我們可以使用單一的供應商，但我們選擇包括所有主流的雲計算平臺。在支付處理方面，我們接入了所有主流支付平臺。我們認為，我們應該把選擇權留給消費者。
在新舊之間，許多人傾向於將這視為一場生死之戰。就像古羅馬競技場上的觀眾一樣，他們的整個世界觀僅限於零和遊戲。也許角鬥士的決鬥更聳人聽聞，但我們看到的持久現實更符合大自然如何鼓勵各種不斷演變的萬物共存。
？新電商是後來者，也是創新者。它年輕而虛弱，有很多需要提高的地方，但它也是一支生力軍，充滿活力和希望。它代表着未來的道路。在這個適當的時候，拼多多，通過其商業模式和技術創新，打破了現狀，創造了一個新的購物場景。我們希望我們能夠帶頭建設一個惠及所有人、以人為本、更加開放的世界。
(2)我們現在所處的位置
2.1拼多多仍是一家年輕的初創企業
即使以其規模和增長速度，拼多多還只有四歲。就像姚明剛上小學的時候。他可能很高，但他只是個小學生。在那個階段，他最需要的是充足的營養、適當的訓練和生活經歷。偶爾，他會被推到球場上與成年球員正面交鋒。正是在這些時候，裁判員和教練應該密切關注，以確定比賽是否公平。這會不會有一點增長-
2
目錄表
通過比賽中的割傷和瘀傷，他將成為一名更強大的球員，否則他是否會遭受可能威脅職業生涯的傷病。我們相信，每個人都更願意看到更多有天賦的球員出現，為激動人心的比賽做出貢獻，而不是在球場上打架。
作為他的監護人，如果你想把他培養成一個善良獨立的人，讓他參與社區服務，或者鼓勵他在週末賺點零花錢，都是個不錯的主意。但是，如果你讓他時不時地在存錢罐裏數一數零花錢，並把錢單獨放在那裏，這可能不是一個好主意。投資一些對他未來有利的東西，比如一雙新的籃球鞋，可能會帶來更好的回報。這是因為這個被推到球場上的小個子，已經證明瞭他的能力和潛力，創造收入和賺取真正的錢，在任何時候。
同樣，在現階段， 拼多多有創造收入的能力，但它與我們選擇承擔的大量支出相關性弱。這些短期開支是高度自由支配的。事實上，我們認為很大一部分是長期投資，我們預計有意義的持續回報。在這個階段，把我們存在儲蓄罐裏的錢存入定期存款可能不是個好主意。因此，我們在相當長一段時間內不會改變我們的業務策略。我們將繼續專注於建立我們的內在價值，並積極尋求能夠推動公司長期價值的投資機會，即使這些投資根據會計準則確認為費用。
2.2強制獨佔性及其後
目前市場環境中觀察到的強制性排他性可能會持續一段時間。然而，這種做法最終將被廢除；對創新、新機會和增長的競爭是不可避免的。
拼多多打破了中國電子商務格局的現有平衡。自然，因此，它引發了現有玩家的反應。有時候，這些反應是不受約束的。但這些行動都沒有對行業有建設性；它們沒有為消費者創造價值，也沒有為品牌和製造商帶來好處。事實上，大多數都付出了巨大的代價，並對消費者和生態系統合作伙伴造成了損害。這些建立或延長任何壟斷控制的企圖往往既浪費又破壞。有時候，這就像殺死一千個敵人，損失兩百個人，甚至更糟，殺死一千個敵人，損失兩千個人。 如果不能長期維持這種排他性，所有這些短期嘗試最終都將是徒勞的。
而這些排他性註定會被打破。一方面，以一兩年的時間跨度來看，任何一時的承諾，從商家和消費者的整體角度來看，都是不可持續的。它甚至可能需要兩倍的回報。另一方面，如果沒有一個規模化的新電子商務播放器， 拼多多供應商、品牌、現金流和交付的整個價值鏈將別無選擇，只能依賴單一的事實系統。這是不可想象的，也違背了任何健康的商業環境和市場的自然演變。即使是那些認為自己會從這種排他性中受益的政黨，
3
目錄表
逐漸意識到這個封閉的系統是一場災難。因此，一個規模化的新型電子商務遊戲機的出現是必然的。如果不是 拼多多這將是另一個好市多+迪士尼。
目前的現狀能否長期持續，並不取決於可與有關各方分享多少商業利益，或有多少參與者會屈服於這種壓力，提出與他們的最佳利益背道而馳的要求。相反，每一次脅迫事件只會激發一種更強烈的本能反抗慾望。
一種商業模式或景觀是否能夠持續，從根本上取決於它帶來的價值——它是否有利於價值創造者本身（工廠工人、農民等），是否不可替代，是否履行社會責任。
(3)未來戰略
關於下一步工作，我認為主要圍繞以下四點展開：
· 堅持以消費者為中心的方針，探索創新解決現有問題的方案，為社會做出新的貢獻；
· 履行社會責任是我們價值體系的基石，即保護知識產權，大力打擊假冒偽劣，扶持農民，減輕貧困。我們將着眼於、務實地追根究底，堅持不懈地逐一解決；
· 專注於長期內在價值；我們不應害怕為未來投資；以及
· 繼續發展我們的組織，並逐步使其成為一個更具包容性、透明性、全球性和成熟的公共機構。
我們時代的洪流洶湧而有力，其方向不可阻擋。
拼多多在過去的四年中，經歷了許多風風雨雨的發展。我們的勝利是因為我們的每一個用户通過購買投下的信任票。在森林中，相鄰的樹木經常以深刻而複雜的方式激烈地爭奪養分。但是，作為一個整體，它們都朝着同一個方向生長。這就是太陽的方向。向太陽方向生長的願望是令人難以置信的強大；它可以改變許多事情，或者為未來的轉變鋪平道路。的產生和發展 拼多多不是因為我們的能力，也不是因為平臺的成熟，甚至是因為我們的勤奮，而是因為我們朝着陽光的方向成長，一個追求普惠、以人為本、更加開放的方向。 我們看到的陽光激勵我們摒棄帝國主義零和競爭的思維模式，轉變我們的思維方式，朝着不斷創新和為消費者和社會創造價值的方向發展。
無論我們的作用有多大或小，我們這一代人最終都會被我們時代的激流推向一個不同的、我們可以稱之為自己的新時代。
4
目錄表
我感謝那些選擇相信我們並加入我們的投資者，創造全新的電子商務平臺。讓我們繼續朝着朝陽的方向前進，因為那是新生命開始的地方。
科林·鄭·Huang
代表.拼多多
2019年4月24日
另外，我附上我們首次公開募股的信。這仍然是一個開始，我們的原則是不變的。
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目錄表
2018年致股東的信
(轉載自招股説明書)
拼多多不是一家傳統的公司。我們創立了拼多多當中國市場接受了現有電子商務格局的現狀，並認為其形成階段已經結束時。在三年內，拼多多通過一種新的購物模式和體驗吸引了超過3億活躍買家和超過100萬商家。這種指數級的增長顯示了我們平臺的無限潛力。由於我們成立三年的平臺仍在蓬勃發展，我們知道未來我們面臨許多明顯的挑戰和不確定性。因此，我們為什麼要把拼多多這麼快就進入資本市場的潮起潮落？我們希望您能在這封信中聽到我們的想法。
·我們認為電子商務業務與社會影響和責任密切相關，因此其增長和價值應與公眾分享；
·我們相信我們平臺的巨大潛力；因此，如果我們從長遠來看，我們的上市三年、五年或更長時間沒有區別。相反，在公眾監督和監管下，我們可能會變得更好和更強大；以及
·我們設想的是拼多多成為一個向公眾報告的組織。它應該為公眾創造價值，而不是成為少數人的炫耀獎盃，或者帶有太多個人色彩。我們希望它成為一個獨立的組織，以其獨特的組織結構和企業文化為社會帶來價值。最重要的是，它應該繼續努力讓自己變得更好。
現在，作為創始人，我想給你更多的顏色關於我的觀察和願景拼多多以便讓您對您所投資的公司有更具體的瞭解。
拼多多是做什麼的？
· 拼多多致力於在網絡空間和物理空間之間創造一個交融的空間，在這裏用户可以找到最物有所值的商品，滿足他們不同的需求，並獲得快樂；
· 拼多多利用由數以億計的用户、商家、平臺管理人員/運營商和平臺基礎設施/服務提供商組成的平臺和生態系統；每個參與者相互依賴，但在不斷平衡成本效益、效率、用户體驗和滿意度的過程中，所有參與者都在不斷髮展和改進；
· 拼多多微軟的生存取決於它為用户創造的價值；我希望我們的團隊每天醒來都感到焦慮，不是因為股價波動，而是因為他們不斷擔心如果我們無法預測和滿足用户不斷變化的需求，用户就會離開；
· 拼多多我們致力於投資未來，並將始終專注於長期。它有時可能顯得過於激進或過於保守。然而，它始終遵循着一個基本而簡單的原則，即增長其長期內在價值。
公司價值
拼多多公司的核心價值觀是， 
(Ben Fen).用英語很難完美地表達出來，但它的本質上意味着堅定地堅持自己的職責和原則。這裏有幾層含義：
· 誠實守信；
· 履行我們自己的職責，不管他人的行為；
· 把我們的思想與外界的壓力隔離開來，這樣我們就可以專注於我們應該做的事情的最簡單的基礎上；
· 即使我們有能力這樣做，也不要佔別人便宜；
· 當問題出現時，要自我反省並承擔責任，而不是責怪他人。
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目錄表
專門針對拼多多管理層表示， (Ben Fen)是堅持不懈地專注於為我們的消費者創造價值。我們可能不總是被理解，但我們總是出於善意行事，不做壞事。
展望未來
在過去的三年裏，拼多多建立並推廣了一種全新的電子商務理念和經驗， 
，)。我們可以合理地預計，它將演變成各種pin格式.我們還希望能夠為不同用户場景創建其他創新的格式，就像我們創建的Web服務器一樣，PIN 今天就去。
如果你閉上眼睛想象下一個階段拼多多這將是一個多維空間的典範，將網絡空間和物理空間無縫結合。這將是一個組合Costco和Disneyland的組合（物有所值和娛樂結合），由分佈式的情報代理網絡驅動（相對於流行的超級大腦般的集中式人工智能系統）。它不僅有效地匹配信息，而且不斷地將宇宙的社會互動考慮在內，使整個體驗更加愉快。
作為不斷滿足用户需求過程的一部分，我們高度一致地成為提高供應鏈效率和質量的驅動力。一個很好的例子是農業。考慮到中國的人口和地貌，中國人均耕地面積相對較少。這與美國這樣的國家不同，那裏大規模農場盛行，農產品的生產和運輸可以高度工業化。我們發現 pin這是一個有效的解決方案，以整合消費者需求，將其與批次農產品匹配，並調動中國農產品滲透良好和負擔得起的物流能力，將易腐和新鮮農產品直接從農場運送到用户，繞過多層分銷。這不僅增強了用户體驗，更重要的是，有助於將不同質量、品種和數量的小規模農業生產轉變為半定製的批處理機制。它降低了農業消費的不必要成本，並有可能使小規模定製服務成為可行的。對我們社會的社會影響和價值將遠遠超過我們的業務成功或公司的感知價值。我們對今天看到的微小影響感到興奮，並認為這將是一個趨勢，甚至超越農業。
感謝我們的投資者
我們感謝那些願意投資於拼多多在通讀了上面的烏託邦思想之後。相信這樣一家非常規的公司，努力滿足用户的經濟和社會需求，並對社會產生積極影響，相信這一點並不容易。對我們的長期願景和內在價值的追求和關注可能並不總是轉化為短期利潤。相反，我們希望向您展示我們公司的真實面貌，無論數字看起來多麼坎坷或粗糙。我們希望您能長期與我們一起踏上這段旅程。我們相信這將是一場精彩的比賽。
那麼，你應該期待什麼呢拼多多作為投資者？
首先，你可以合理地相信，我們遠遠沒有達到我們所能達到的最好水平。事實上，如果我們展望10年後，我們現在可能處於最基本的服務水平。然而，我們的許多用户選擇了信任我們。我們感到鼓舞，也完全有理由相信，隨着我們日復一日地努力改進我們的服務，越來越多的用户會堅持支持我們，信任我們。
其次，你應該期待一支充滿激情、值得信賴的團隊，始終專注於服務用户和我們公司的S內在價值。我們有勇氣和能力投資於長期機會。
拼多多，作為一個不斷成長的組織，將始終致力於做正確的事情，為我們的社會創造價值，讓這個世界變得更加美好和幸福。
7
目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
·指定時間段內的活躍買家是指在我們的網站上下一個或多個訂單(I)的用户帳户。拼多多移動應用程序或(Ii)在此期間通過社交網絡或接入點，無論產品和服務是否實際銷售、交付或退回；
·在指定時間段內，在指定時間段內交易活躍的商家是指在我們的網站上有一個或多個訂單發貨給買家的商家賬户。拼多多移動平臺在該期間，無論買家是否退貨或商家退還購買價格；
·美國存託憑證是證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；
· 美國存託證券指我們的美國存托股份，每股代表四股A類普通股，每股面值0.000005美元；
· 在某一年，每個活躍買家的年度支出為該年總GMV除以該年活躍買家數量的商；
·中國、澳門、臺灣、中國或中華人民共和國是人民的，Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；
· GMV是我們所有訂單的產品和服務的總價值， 拼多多移動平臺，無論產品和服務是否實際銷售、交付或退貨。我們平臺上的買家除了商品的標價外，不收取運費。因此，商家可以將運費嵌入所列價格。如果嵌入，那麼運費將包含在我們的GMV中。作為一項審慎事項，旨在消除不正常交易對我們GMV的任何影響，我們在計算GMV時，不包括每天超過特定金額（人民幣100，000元）的交易以及買方超過特定金額（人民幣1，000，000元）的交易；
· 每月活躍用户數是訪問我們的用户帳户的數量 拼多多特定月份的移動應用程序，不包括通過社交網絡和接入點訪問我的平臺的應用程序；
· 瀏覽器平臺瀏覽器拼多多移動平臺是我們的 拼多多移動應用和各種相關特性、功能、工具和服務，我們通過以下方式提供給買家和商家拼多多移動應用程序，並通過社交網絡和接入點；
· 付費商家指購買我們在線營銷服務的商家；
· 拼多多，我們的公司和我們的公司和我們的公司都是拼多多公司，其附屬公司及其合併附屬實體；
·人民幣、人民幣、人民幣與中國的法定貨幣之間的關係；
· 普通股或普通股指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00005美元；
· 總訂單數是指在我們的產品和服務的訂單總數。 拼多多移動平臺，無論產品和服務是實際銷售、交付還是退貨；以及
·美元、美元和美元是美國的法定貨幣。
8
目錄表
我們的報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，而我們的所有收入均以人民幣計值。本年報載有按特定匯率將人民幣金額換算成美元，僅為方便讀者而設。除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 8755元兑1. 00美元的匯率換算，即美聯儲理事會H. 10統計稿所載2018年12月31日的匯率。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率或根本兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在標題為項目3.關鍵信息D.風險因素、項目4.公司信息B.業務概述和項目5.運營和財務回顧與展望的章節中。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在第3項.主要信息D.中列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
· 我們的增長戰略；
·*；
· 中國電子商務行業的發展趨勢；
·*，*；
· 我們對我們與買家和商家關係的期望；
·中國，中國，我們的行業競爭激烈；以及
·中國政府制定了與我們行業相關的政府政策法規。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本年度報告的第3項。關鍵信息D.風險因素第4項。公司信息B。業務概述，第5項。運營和財務回顧及展望，以及本年度報告的其他部分。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，電子商務行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
9
目錄表
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項：財務報表、報價統計和預期時間表
不適用。
第三項：*關鍵信息
*
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精選綜合全面損失表、截至2017年12月31日及2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精選綜合現金流量表數據均源自我們經審核的綜合財務報表，該等報表自F-1頁開始包括在本年度報告內。截至2016年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。在本年度報告中，您應將這些選定的財務數據與我們的合併財務報表以及項目5.經營和財務回顧及展望項下的相關説明和信息一併閲讀。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。
JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)規定，其中定義的新興成長型公司(EGC)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司作為一家EGC選擇利用延長的過渡期。然而，由於2018年收入快速增長，該公司於2018年12月31日不再是EGC。
因此，我們採用了修改後的追溯方法，修訂後的ASU編號2014-09，與客户的合同收入(主題606)，自2018年1月1日起生效。我們的收入確認政策沒有因採用主題606而發生變化。由於採用美國會計準則第2016-18號現金流量表：限制性現金，我們還改變了截至2018年12月31日的三個年度的合併現金流量表上限制性現金的分類和列報。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位為千，每股數據除外) |
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|
全面損失數據精選合併報表： |
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|
收入 |
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|
|
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|
在線市場服務 |
|
48,276 |
|
1,740,691 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
|
商品銷售 |
|
456,588 |
|
3,385 |
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
504,864 |
|
1,744,076 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
|
成本 收入（1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線市場的成本 服務 |
|
(93,551 |
) |
(719,778 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
|
成本 商品銷售 |
|
(484,319 |
) |
(3,052 |
) |
|
|
|
|
|
總 收入成本 |
|
(577,870 |
) |
(722,830 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(73,006 |
) |
1,021,246 |
|
10,214,741 |
|
1,485,672 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用(1) |
|
(168,990 |
) |
(1,344,582 |
) |
(13,441,813 |
) |
(1,955,031 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
(14,793 |
) |
(133,207 |
) |
(6,456,612 |
) |
(939,075 |
) |
|
研發費用(1) |
|
(29,421 |
) |
(129,181 |
) |
(1,116,057 |
) |
(162,324 |
) |
|
長期投資的減值準備 |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
(213,204 |
) |
(1,616,970 |
) |
(21,014,482 |
) |
(3,056,430 |
) |
|
營業虧損 |
|
(286,210 |
) |
(595,724 |
) |
(10,799,741 |
) |
(1,570,758 |
) |
10
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
|
其他 收入/（損失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
4,460 |
|
80,783 |
|
584,940 |
|
85,076 |
|
|
外匯 收益/（損失） |
|
475 |
|
(11,547 |
) |
10,037 |
|
1,460 |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(8,668 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
其他 （損失）/收入淨額 |
|
(2,034 |
) |
1,373 |
|
(12,361 |
) |
(1,798 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
淨 普通股股東應佔虧損 |
|
(322,407 |
) |
(498,702 |
) |
(10,297,621 |
) |
(1,497,728 |
) |
|
損失 每股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
|
稀釋 |
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
|
股份 用於計算每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
|
稀釋 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
|
損失 每股ADS（每股ADS代表四股A類普通股） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.72 |
) |
(1.12 |
) |
(13.88 |
) |
(2.00 |
) |
|
稀釋 |
|
(0.72 |
) |
(1.12 |
) |
(13.88 |
) |
(2.00 |
) |
|
加權 平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
|
稀釋 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
(1)元人民幣、元人民幣股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
成本 收入 |
|
276 |
|
796 |
|
3,488 |
|
507 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
563 |
|
1,675 |
|
405,805 |
|
59,022 |
|
|
一般和行政費用 |
|
1,477 |
|
108,141 |
|
6,296,186 |
|
915,742 |
|
|
研發費用 |
|
1,748 |
|
5,893 |
|
136,094 |
|
19,794 |
|
|
總計 |
|
4,064 |
|
116,505 |
|
6,841,573 |
|
995,065 |
|
下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,319,843 |
|
3,058,152 |
|
14,160,322 |
|
2,059,533 |
|
|
限制現金（1） |
|
|
|
9,370,849 |
|
16,379,364 |
|
2,382,280 |
|
|
在線支付平臺應收賬款 |
|
10,282 |
|
88,173 |
|
247,586 |
|
36,010 |
|
|
短期投資 |
|
290,000 |
|
50,000 |
|
7,630,689 |
|
1,109,838 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
40,731 |
|
127,742 |
|
953,989 |
|
138,752 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
15,000 |
|
5,000 |
|
182,667 |
|
26,568 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
2,248 |
|
9,279 |
|
29,075 |
|
4,229 |
|
|
總資產 |
|
1,770,751 |
|
13,314,470 |
|
43,182,063 |
|
6,280,571 |
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付 商家 |
|
1,116,798 |
|
9,838,519 |
|
17,275,934 |
|
2,512,680 |
|
|
商户存款 |
|
219,472 |
|
1,778,085 |
|
4,188,273 |
|
609,159 |
|
|
總電流 負債 |
|
1,414,296 |
|
12,109,507 |
|
24,359,469 |
|
3,542,940 |
|
|
夾層總股本 |
|
782,733 |
|
2,196,921 |
|
|
|
|
|
|
總 股東虧損/權益 |
|
(426,278 |
) |
(991,958 |
) |
18,822,594 |
|
2,737,631 |
|
（1） 受限制現金是指從買方收到的現金，並保留在銀行監管的賬户中，用於支付給商家
下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：
11
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016年（經調整） |
|
2017年（經調整） |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
879,777 |
|
9,686,328 |
|
7,767,927 |
|
1,129,798 |
|
|
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
|
(307,301 |
) |
71,651 |
|
(7,548,509 |
) |
(1,097,885 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
486,538 |
|
1,398,860 |
|
17,344,357 |
|
2,522,632 |
|
|
匯率 對現金、現金等價物和限制現金的影響 |
|
20,397 |
|
(47,681 |
) |
546,910 |
|
79,545 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
1,079,411 |
|
11,109,158 |
|
18,110,685 |
|
2,634,090 |
|
|
現金及現金 年初現金等價物和限制現金（1） |
|
240,432 |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
1,807,723 |
|
|
現金及現金 期末現金等價物和限制現金（1） |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
30,539,686 |
|
4,441,813 |
|
（1） 由於我們已不再是《就業法》中定義的EGC，我們採納了自2018年1月1日起生效的ASU 2016—18，以追溯方式將受限制現金和受限制現金等價物呈列為現金和現金等價物期初和期末餘額的一部分。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，受限制現金變動分別為零及人民幣9，370，800，000元，先前已於現金流量表經營活動所用現金淨額內呈報。
B.*，*
不適用。
*
不適用。
D.*風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。
我們於2015年開始商業運營，運營歷史有限。我們的活躍買家和活躍商家的數量呈指數級增長，2018年分別達到約4.185億和360萬。我們的收入由2017年的人民幣17.441億元增長652.3至2018年的人民幣131.20億元(19.082億美元)。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或轉為負增長，收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們的在線營銷服務是一個相對較新的舉措，可能不會像我們預期的那樣快速增長。自2017年以來，我們幾乎所有的收入都來自在線營銷服務。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。
12
目錄表
如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的電子商務市場以及買家的需求和偏好都在不斷髮展。因此，我們必須不斷應對市場和買家需求和偏好的變化，以保持競爭力，發展我們的業務，保持我們的市場地位。我們打算進一步使我們的產品和服務多樣化，以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的買家類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。例如，從2015年到2017年第一季度，我們還運營了一項在線直銷業務，名稱為？品豪火？某些類別的商品，如新鮮農產品和其他易腐爛的產品。在我們手術的那段時間品豪火，我們還運營了我們目前的市場模式，並於2017年第一季度完成了向我們目前的業務模式的過渡。任何類似的新舉措都可能需要我們投入大量的財政和管理資源，而且可能不會像預期的那樣表現良好。此外，我們可能難以預測買家的需求和偏好，我們平臺上提供的產品可能不被市場接受，或者變得過時或不經濟。因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法吸引新買家或留住現有買家，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，買家需求和偏好發生變化，頻繁推出體現新技術的新產品、功能和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和做法，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。
任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，我們的認可和聲譽拼多多或我們買家、商家和第三方服務提供商中的拼多多？品牌對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：
·淘寶、拼購，為買家提供優越的購物體驗；
·我們將繼續保持我們提供的產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性、質量和真實性；
· 保持向我們的買家提供的履行和交付服務的效率、可靠性和質量；
· 保持或提高買家對我們售後服務的滿意度；
· 透過市場推廣及品牌推廣活動，提高品牌知名度；及
· 如果發生任何關於消費者體驗或商家服務、互聯網和數據安全、產品質量、價格或真實性的負面宣傳，或影響我們或中國其他電子商務企業的其他問題，保護我們的聲譽和商譽。
公眾認為我們的平臺上銷售假冒、未經授權、非法或侵權產品，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響。倘我們未能維持聲譽、提升品牌知名度或提高對平臺、產品及服務的正面認知度，則可能難以維持及擴大買家基礎，而我們的業務及增長前景可能會受到重大不利影響。
13
目錄表
我們的商家使用各種第三方物流服務提供商。這些物流服務供應商的服務中斷、故障或限制可能嚴重損害我們的業務和前景。
我們平臺上的商品是從我們的商家直接供應和發貨給我們的買家。我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付他們的訂單。第三方物流服務的中斷或故障可能會阻礙向我們的買家及時、成功地交付所訂購的產品。由於我們不直接控制或管理這些第三方物流服務提供商的運營，我們可能無法保證他們的業績。任何未能為我們的買家提供滿意的服務，如交貨延誤、產品損壞或運輸過程中的產品丟失，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去買家，並最終可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，其中某些第三方物流服務提供商在向我們提供服務時可能會受到我們的競爭對手的影響。例如，如果第三方物流服務商提高了商家在我們平臺上交付產品的運費，我們的商家可能不願意承擔增加的成本，或者無法為我們平臺上的產品提供具有競爭力的價格。因此，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們商家使用的第三方物流服務商不能及時將產品交付給我們的買家或交付狀況良好的產品，我們的買家可能會拒絕接受在我們平臺上購買的商品，並對我們的平臺信心下降。
主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續擴大買家基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住新買家以及擴大買家基礎的能力。在我們的平臺上獲取和留住買家對我們業務的增長和盈利能力至關重要。我們利用社交網絡作為獲取買家和參與的工具。雖然買家無需使用社交網絡即可訪問我們的平臺並進行團隊採購，但我們利用微信、QQ等社交網絡，讓買家與朋友、家人及其他社交聯繫人分享產品信息和購買體驗，以產生低成本、有效、有機的流量，並在買家之間進行積極互動。我們的買家流量的一部分來自用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過社交網絡與朋友或聯繫人分享。由於我們的業務模式的性質類似於動態及互動的購物體驗，我們無法準確地將透過我們的平臺及透過社交網絡直接產生的買家流量分開及量化。因此，我們在日常運營過程中，更多關注平臺整體的GMV以及跨不同接入點的無縫用户體驗，認為最終購買目的地並不能反映社交網絡和我們的 拼多多移動應用程序應用到我們的業務運營。
如果我們不能利用這些社交網絡，我們吸引或留住買家的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行更改，例如對目前免費提供的功能或支持收取費用，或者停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時提供類似的功能或支持，或者根本無法提供。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續擴大買家基礎的能力，並且上述情況的任何發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和商家。
中國的電子商務行業競爭激烈。我們競爭吸引、吸引和留住買家、商家和我們平臺上的其他參與者。我們目前或潛在的競爭對手包括（i）中國主要電子商務公司、（ii）中國主要傳統及實體零售商、（iii）專注於特定產品類別的中國零售公司及（iv）中國主要互聯網公司現時並無經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或正在開展電子商務業務。這些當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更好的供應商或商家關係、更強大的基礎設施、更大的買家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用其品牌知名度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括投資和收購以擴大其產品和服務。我們的一些競爭對手可能能夠從商家那裏獲得更優惠的條款，投入更多資源用於營銷和促銷活動，採取更積極的定價或庫存政策，並投入更多資源來開發他們的IT系統和技術。其中一些競爭對手還可能在他們的平臺上提供團隊採購服務，或提供創新的採購模式，這些模式可能會在買家中非常受歡迎，買家可能會更喜歡這些模式而不是我們的團隊採購模式。此外，新技術和增強技術可能會增加我們經營所在市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌知名度。無法保證我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，而該等競爭壓力可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和經營結果將受到損害。
我們依靠我們的商家以有吸引力的價格提供吸引我們現有和潛在買家的商品。我們在平臺上以具吸引力的價格提供受歡迎的產品的能力取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依靠商家提供充足的庫存，並以高效及時的方式完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺強大的網絡效應，我們的買家和商家一直在同步增長。然而，我們可能會在日常業務過程中遇到商家流失，原因包括競爭對手的損失、認為我們平臺上的營銷無效、商家減少營銷預算以及商家關閉或破產。此外，我們可能與商家就其遵守我們的質量控制政策和措施以及我們不時因違反這些政策或措施而施加的處罰發生爭議，這可能導致商家對我們的平臺不滿。他們的投訴可能會對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。倘我們出現重大商户流失，或未能吸引新商户，則我們的收益及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們與商家簽訂的協議通常不會限制他們與我們的競爭對手建立或維持業務關係。我們不能向您保證，如果商家被迫只使用一個平臺來銷售他們的產品，他們將繼續在我們的平臺上提供商品。
我們依賴應用商店來傳播我們的移動應用。
我們主要通過我們的拼多多移動平臺。我們的移動應用程序是通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用程序商店提供的，例如蘋果S應用程序商店，這可能會暫停或終止用户對我們的移動應用程序的訪問，增加訪問成本或更改訪問條款，從而降低我們的應用程序的可取性或更難訪問。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴大用户基礎的能力可能會受到阻礙。過去，我們的移動應用程序會在短時間內從某些第三方應用程序商店下架。我們不能向您保證，今後我們不會再發生類似的事件。類似事件的發生可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的IT系統性能以及向我們的買家和商家提供一致服務的能力造成重大影響。
IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和商家提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術基礎設施可能跟不上我們平臺上銷售增長的步伐，特別是在我們的新產品和服務方面，因此我們的買家可能會在我們尋求額外的產能時遇到延誤，這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。
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此外，我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前依靠外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，買家在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常情況下，隨着我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷，導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能下降，都可能會減少我們平臺上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。
我們過去出現過淨虧損，未來可能還會繼續虧損。
自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。於2016、2017及2018年度，我們分別錄得淨虧損人民幣2.92億元、人民幣5.251億元及人民幣102.171億元(14.86億美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。此外，我們預計未來我們的運營成本和支出將由於：(I)我們的業務運營、買家基礎和商家網絡的持續擴大，(Ii)對技術基礎設施和網絡的持續投資，(Iii)我們繼續提高品牌認知度，留住和擴大我們的買家基礎，並增加我們的買家活動，以及(Iv)推出新服務，這可能會產生前期成本，改變我們現有的收入和成本結構，並影響我們實現盈利的能力，因此我們的運營成本和支出將在未來增加。
我們實現盈利的能力取決於我們的能力，其中包括增加活躍買家的數量，擴大和多樣化我們的商家基礎，以及優化我們的成本結構。我們可能無法實現上述任何一項。特別是，我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣1.69億元大幅增加到2017年的人民幣13.446億元，並在2018年進一步增加到人民幣134.418億元(19.55億美元)，這是因為我們投資於通過線上和線下的廣告活動和促銷培養更大的用户認知度。如果我們繼續產生大量的銷售和營銷費用，而無法實現預期的買家和商家增長，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法提高我們的營業利潤率，並可能在未來繼續出現淨虧損。此外，我們利用淨虧損抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，包括公司結構重組和主要經營實體變化造成的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法充分利用我們的淨虧損，甚至根本無法利用。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官Huang先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果內部組織結構發生變化或管理層或關鍵人員的職責發生變化，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括我們的管理層成員，可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。
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我們不斷擴大的業務規模也要求我們招聘和留住廣泛的有能力和經驗的人員和技術人才，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。人才爭奪激烈，中國合適、合格的人選有限。對人才的競爭可能導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人也可能不會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自我們成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計我們的業務、收入和員工數量都將繼續增長。我們已經大幅擴大了員工人數和辦公設施，我們預計還需要在某些地區和地區進一步擴張。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。擴大範圍可能會帶來與合規相關的額外風險和成本，例如處理監管執法或勞資糾紛。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。
此外，我們計劃進一步與更多商家建立關係，以增加平臺上的產品供應。這種擴張可能需要我們推出新產品，並與各種其他商家合作，以滿足買家不斷變化的需求。我們在某些新產品方面可能經驗有限或根本沒有，我們在這些新產品方面的擴展可能無法獲得廣泛的買家接受。這些產品可能會帶來新的和困難的技術或運營挑戰，如果買家對產品質量不滿意或總體上沒有令人滿意的體驗，我們可能會受到索賠。為有效管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改善我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。倘我們未能有效管理或根本無法管理增長，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。
我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或我們平臺上提供的誤導性信息承擔責任。
在我們目前的市場模式下，我們平臺上提供的所有產品均由商家供應，商家分別負責採購和協調在我們平臺上銷售的產品的交付。2018年，我們的平臺上有360萬活躍商家，提供廣泛的產品類別。我們已經並可能繼續受到指控和訴訟，聲稱第三方商家通過我們的平臺列出或銷售的產品是假冒的、未經授權的、非法的或以其他方式侵犯第三方版權、商標、專利或其他知識產權，或者我們用户界面上發佈的內容包含關於產品描述和可比價格的誤導性信息。雖然我們已採取嚴格措施以保護我們免受該等潛在責任，包括但不限於通過與品牌合作及進行線下調查主動核實平臺上銷售產品的真實性及授權，在產品發佈前封鎖或立即撤下平臺上發現的任何假冒或非法產品或誤導性信息，關閉風險較高的網上商店，以及凍結違反平臺政策的商家賬户，這些措施可能並不總是成功或及時。例如，2018年1月，相關政府部門要求我們加強對平臺上出版物發行商資質的監管，並有效應對侵權索賠。我們已根據該等要求採取多項措施，包括實施全面系統，以檢討及追蹤相關商户的資質狀況。2018年8月，我們與相關政府部門的官員會面，應彼等的要求，討論涉嫌在我們的平臺上銷售假冒及侵權產品的問題。會議結束後不久，我們採取了多項補救措施，包括更嚴格的關閉店鋪政策及從我們的平臺上刪除侵權產品的列表。我們可能會採取進一步措施，努力消除我們平臺上的侵權產品，包括對假冒或侵權產品的商家採取法律行動，這可能導致我們花費大量額外資源或導致收入減少。此外，這些措施可能不會吸引消費者、商家或我們平臺上的其他參與者。我們暫停或終止賬户的商家，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，都可能與我們發生爭議，並對我們提起訴訟，要求賠償，提出公眾投訴或從事針對我們的宣傳活動。我們可能會為防範這些活動而承擔大量費用，這可能會損害我們的業務。
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如果在我們的平臺上銷售假冒、非法、未經授權或侵權產品，或者在我們的用户界面上發佈侵權或誤導性內容，我們可能面臨索賠或被處以罰款。在我們的平臺上銷售的假冒產品可能會損害我們的聲譽，並導致買家不再向我們購買，這將對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。我們過去曾收到指控在我們的平臺上銷售有缺陷、假冒或未經授權的產品的索賠。例如，在2018年7月，我們在美國聯邦法院收到了一份針對我們的投訴，指控我們基於商家在我們的平臺上向美國消費者出售的某些涉嫌假冒和未經授權的商品而導致了共同商標侵權和不正當競爭。儘管吾等認為訴訟基於各種原因而無理據，不論該等申索的有效性如何，吾等在抗辯或解決該等申索時可能會產生重大成本及努力。如果在美國成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止允許某些商家進一步銷售相關產品或活動。根據中國法律，因參與或協助假冒商品相關侵權活動而可能承擔的潛在責任包括禁止停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任。
此外，涉嫌銷售假冒產品以及與之相關的第三方索賠或行政處罰可能導致重大負面宣傳，我們的聲譽可能受到嚴重損害。此外，若干商家可能會在我們的平臺上張貼及銷售根據中國相關法規不得通過電子商務平臺銷售的產品，例如處方藥及外幣。未能識別並從我們的平臺上刪除此類產品可能會使我們承擔責任和行政處罰。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
根據我們的標準格式協議，我們要求我們的商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何費用。然而，我們可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要在中國提起昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。
除了與合法買家進行欺詐交易外，我們平臺上的商家可能會與自己進行虛假交易或與第三方合作，以人為地誇大其銷售記錄和搜索結果排名。這類活動可能會使其他商家受到比合法商家更優惠的青睞，從而挫敗其他商家，並可能會誤導購買者，使他們相信商家比其實際更可靠或值得信賴。此活動還可能導致GMV、總訂單和我們平臺上的其他關鍵指標膨脹。雖然我們已實施嚴格措施，以偵測及懲罰在我們平臺上從事欺詐活動的商户，但無法保證該等措施能有效防止欺詐交易。
此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳。例如，在2017年初，我們發現一名員工接受了試圖在我們平臺上享受優惠待遇的商家的付款，我們向相關政府部門舉報了該行為。該僱員隨後被判犯有刑事罪。雖然我們對該等活動實行零容忍政策，且並無被控任何不當行為，但類似事件所導致的負面宣傳及用户情緒可能嚴重削弱消費者對我們及我們品牌價值的信心，並會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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如果我們平臺上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會根據消費者保護法提出索賠，包括健康和安全索賠和產品責任索賠。此外，新法律及法規可能會對我們的業務施加額外要求及其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
近年來，中國政府、媒體及公眾倡導團體日益關注消費者保護。第三方商家在我們的平臺上銷售的產品可能設計或製造存在缺陷，並且在我們的平臺上提供有缺陷的產品可能會使我們承擔與消費者保護法相關的責任。電子商務平臺的運營商即使不是消費者購買的產品或服務的製造商或提供商，也要遵守消費者保護法的某些條款。例如，根據中國適用的消費者保護法，如果電子商務平臺運營商無法向消費者提供商家的真實名稱、地址和聯繫方式，可能會對消費者與損害有關的索賠承擔責任。此外，如果我們沒有就商家所從事的我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為採取適當的補救行動，我們可能與商家一起承擔侵權責任。此外，中國適用的消費者保護法規定，平臺將因未能履行平臺就其平臺上列出的產品向消費者作出的任何承諾而承擔責任。此外，我們需要向國家市場監督管理總局（前稱國家工商行政管理總局或國家工商行政管理總局）或其地方分支機構報告任何商家違反適用法律、法規或國家工商行政管理總局規則的行為，例如未經適當許可或授權銷售商品，並要求我們採取適當的補救措施。包括停止向有關商户提供服務。我們還可能與不具備銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的適當許可證或授權的商家承擔共同責任。
我們不為在我們的平臺上交易的產品維持產品責任保險，我們從我們平臺上的商家那裏獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。即使索賠不成功，也可能導致大量資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
此外，中國政府當局可能會繼續頒佈管理電子商務行業的新法律、法規和規則，加強現有法律、規則和法規的執行，並對我們的業務施加額外要求和其他義務。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，並於2019年1月起施行。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者明知或者應當知道其平臺上的商家侵犯他人知識產權或者商家提供的產品或者服務不符合產品安全要求，或者以其他方式侵犯消費者合法權益，未採取必要行動的，將與商家承擔連帶責任。此外，對於影響消費者生命健康的產品或服務，電商平臺經營者如果未對商家資質進行審查或未維護消費者利益，將承擔相關責任。
電子商務法還要求，如果平臺上的商家沒有在各自的平臺網頁上顯著展示其營業執照或行政許可中包含的與其經營業務有關的信息，電子商務平臺經營者必須採取必要的行動。根據電子商務法，所有電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體，以及這些平臺上的電子商務平臺經營者和商家，都應向國家工商行政管理總局相關地方分支機構登記。銷售農產品或進行最低經濟價值和低交易量的某些交易的個人不受這些登記要求的約束。此外，電子商務平臺經營者應向工商總局當地分支機構提供其平臺上商户的身份信息，並促使未進行此類登記的商户遵守相關登記要求。我們對我們平臺上的所有商家都制定了明確的要求來完成這樣的註冊。由於這些要求，我們可能失去不進行或未能進行此類註冊的現有商家，並且我們可能無法吸引可能不願完全遵守電子商務法與我們合作的潛在商家。參見項目4.關於公司的信息B.業務概述和法規修訂與電子商務相關的法規。這些新的法律和執法可能會導致額外的合規義務和增加成本，或對我們當前或未來的運營施加限制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰。
我們平臺上的商家商品種類繁多，包括服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品飲料、生鮮農產品、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、體育健身用品和汽車配件。產品種類和項目的擴大都帶來了新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的買家數據，這可能會使我們更難預測買家的需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務表現。我們也可能與商户就這些索賠和投訴發生糾紛。
隨着我們擴大產品供應，我們將需要與大量新商家有效合作，並與我們現有的和新的商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會轉移我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，也不能保證我們能夠有效地應對在擴大我們未來業務和運營方面的各種挑戰。此外，我們新推出的互聯網+農業計劃可能面臨風險和不確定性，可能無法成功增長。
騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們與我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者騰訊控股就我們業務的各個方面進行了合作，包括我們在微信內的小程序和我們在微信支付中的小程序的入口點(微信支付是我們平臺的接入點之一)，以及支付處理、廣告和雲技術等服務。我們已與騰訊控股簽訂戰略合作框架協議，根據該協議，我們和騰訊控股同意在支付解決方案、雲服務和用户參與度等多個領域進行合作，並探索和尋求更多潛在合作機會。見項目7.大股東和關聯方交易；B.關聯方交易。
如果騰訊控股為我們提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、縮減或效率降低，或者變得對我們來説更加昂貴或不可用，包括我們的小程序在微信內的可用性以及我們的小程序在微信支付中的切入點，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們在執行《戰略合作框架協議》方面也可能遇到困難，這可能會轉移管理層對現有業務的大量注意力。如果我們不能保持與騰訊控股的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
長期資產的減值可能會對我們的經營業績和賬面價值產生重大不利影響。
由於我們的運營，我們積累了長期資產。我們每年審查這些資產，包括壽命有限的無形資產的減值，以及每當發生影響這些資產未來使用的事件或情況變化時。如果長期資產的賬面價值發生減值，此類減值將計入確定此類減值的期間的收益。未來對長期資產的任何減值都可能對我們的盈利能力、運營結果和賬面價值產生重大不利影響。有關我們的減值測試的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。
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我們依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
目前，我們所有的產品銷售都是通過我們的拼多多移動平臺。因此，我們的移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些供應商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些供應商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向買家提供服務的能力可能會受到不利影響。在中國，互聯網的接入是通過受行政控制的國有電信運營商維持的，我們獲得接入由該等電信運營商和互聯網服務供應商運營的終端用户網絡的接入，以讓買家訪問我們的移動平臺。電訊網絡營辦商未能為我們提供所需帶寬，亦可能影響我們流動平臺的速度和可用性。服務中斷阻止買家訪問我們的移動平臺和下訂單，頻繁的中斷可能會挫敗買家並阻止他們嘗試下訂單，這可能導致我們失去買家並損害我們的經營業績。
我們可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的大量關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們可能會不時尋找戰略合作伙伴，以結成戰略聯盟，投資或收購補充我們現有業務的額外資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的資產。
任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後將從該等交易中獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完善投資和收購的成本可能很高。我們亦可能在完成必要的註冊及取得中國及世界其他地方的相關政府機關的必要批准時產生成本及遇到不確定性。整合新收購資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何該等負面發展可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會像我們預期的那樣與我們的業務產生預期的協同效應或實現預期的財務增長。它們可能導致重大投資以及其他無形資產的商譽減值費用和攤銷費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
未被發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽，甚至導致我們的直接損失，這將對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統取決於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力，以及操作員正確操作這些複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未被檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些缺陷可能只有在代碼發佈後才被發現。由於操作這些軟件和複雜系統，也可能不時發生不當操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作有關的人為錯誤可能會導致用户使用我們平臺的負面體驗、中斷我們商家的運營、延遲推出新功能或增強功能、意外泄露買家的機密信息，商家和我們的平臺或妥協我們提供有效的客户服務和愉快的用户參與的能力。它們可能會對我們的聲譽造成損害、買家或商家的損失，或對我們造成直接的經濟損失。
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我們的業務產生及處理大量數據，我們須遵守中國及其他有關網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：
· 保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部方對我們系統的攻擊、欺詐行為或我們員工的不當使用；
·*
· 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構與此數據相關的任何要求。
中國有關數據安全及數據保護的監管及執法制度正在不斷演變。中國政府部門可能要求我們分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國有關網絡安全的法律。見項目4。有關公司的資料。業務概述規例有關互聯網信息安全及隱私保護的規例。 所有這些法律及法規可能會導致我們的額外開支，任何不遵守規定可能會使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中執行也存在不確定性。中國監管機構越來越注重數據安全及數據保護領域的監管。我們預計這些領域將得到監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。此外，於2018年5月25日生效的《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）包括了對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的操作要求。GDPR制定了適用於個人數據處理的新要求，為個人提供了新的數據保護權利，並對嚴重數據泄露行為進行了處罰。個人也有權根據GDPR要求賠償經濟或非經濟損失。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。倘吾等未能管理該等風險，吾等可能面臨罰款、罰款、暫停業務及撤銷所需牌照，吾等之聲譽及經營業績可能受到重大不利影響。此外，世界各地的監管機構最近通過或正在考慮一些有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議（如獲採納）及其不確定的解釋和應用，除可能被罰款外，還可能導致命令要求我們更改我們的數據慣例和政策，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
未能保護買家、商家和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們平臺上提供的產品的大部分訂單和付款都是通過我們的移動應用程序進行的。此外，我們平臺上銷售的產品的所有在線付款都是通過第三方在線支付服務進行結算。在我們的平臺和系統上保持完整的安全性，以存儲和傳輸機密或私人信息，例如買家的個人信息、支付相關信息和交易信息，對於保持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。
我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或通過病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱或安全漏洞從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們在我們平臺上持有的關於買家和商家的此類機密或私人信息。這些獲得機密或私人信息的個人或實體還可能利用這些信息從事各種其他非法活動。黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法越來越複雜，而且不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源，包括部署更多人員和開發網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問所產生的成本，以確保和增強信息安全或解決此類安全故障造成的問題。
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此外，我們對第三方在線支付服務供應商採取的安全政策或措施的控制或影響力有限，我們的部分買家可能會選擇通過這些政策或措施支付購買款項。任何關於我們平臺安全或隱私保護機制和政策的負面宣傳，以及任何因實際或感知的故障而對我們提出的索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或削減，以較不利的條件提供給我們，或由於任何原因使我們或我們的買家無法使用，我們的業務可能會受到重大不利影響。
所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護買家銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。
涉及在線支付服務的業務面臨多項風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的可接受性造成重大不利影響，包括：
· 買家和商家對這些在線支付服務的不滿或減少使用其服務；
· 競爭加劇，包括來自其他成熟的中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；
· 適用於與第三方在線支付服務提供商鏈接的支付系統的規則或慣例的變更；
· 侵犯買家個人信息，以及對從買家收集的信息的使用和安全性的擔憂；
· 服務中斷、系統故障或無法有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量；
· 增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易所收取的費用，這也將增加我們的收入成本；以及
· 未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。
中國的某些商業銀行對買家通過自動支付向其與第三方在線支付服務相關聯的賬户轉移的金額施加了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生重大不利影響。
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此外，我們與之合作的商業銀行及第三方網上支付服務提供商均受中國人民銀行或中國人民銀行監管。中國人民銀行可能會不時發佈監管金融機構和支付服務提供商的經營的規則、指引和解釋，而這些規則、指引和解釋可能反過來影響該等實體為我們提供的服務模式。例如，2017年11月，中國人民銀行發佈了《關於查處金融機構和第三方支付服務提供商向無證實體非法提供結算服務的通知》。《中國人民銀行通知》旨在防止未經許可的實體利用經許可的支付服務提供商作為開展未經許可的支付結算服務的渠道，以維護資金安全和信息安全。我們相信我們從第三代—當事方網上支付服務提供商不違反《中國人民銀行通知》，因為相關商業銀行開設內部專用賬户接受買家付款，我們將向銀行提交核實相關交易真實性的材料，銀行在發放付款前，如認為必要，還將核實其他信息，商人和我們。然而，我們不能向你保證，中國人民銀行或其他政府部門將與我們持相同的觀點。如中國人民銀行或新法規要求，我們的合作支付服務提供商將不得不暫停其服務或探索新模式向我們提供服務，我們可能無法要求我們對買方在相關商業銀行開立的銀行賬户中的付款擁有權和獨家控制權，我們可能會為遵守有關要求而產生額外費用或投入大量資源。如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與支付服務提供商的合作違法，我們還可能需要暫停或終止與該等支付服務提供商的合作，或探索使用其服務的新模式，我們從相關銀行賬户的應計利息中獲得的收入可能被沒收，並可能被處以該收入1至5倍的罰款。
此外，我們無法向您保證，我們將成功地與這些商業銀行和在線支付服務提供商建立並維持友好關係。確定、談判和維持與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商的協議也不禁止他們與我們的競爭對手合作。他們可以選擇終止與我們的關係或提出我們無法接受的條款。此外，我們不能保證我們與這些支付服務提供商協商的條款（包括支付處理費率）將保持優惠。如果與該等支付服務提供商的條款對我們不利，例如支付處理費率上升，我們可能不得不提高某些商户的交易服務費，這可能導致我們失去商户，或自行承擔額外成本，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，這些服務提供商可能無法按照我們與他們的協議所預期的履行，我們可能與這些支付服務提供商存在分歧或爭議，其中任何分歧或爭議都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。
任何缺乏額外的必要批准、執照或許可或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。
我們的業務受政府監管及相關中國政府機關（包括商務部或商務部、工業和信息化部或工業信息化部或工業和信息化部）以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府機關的監管。這些政府當局共同頒佈和執行涉及網上零售業務的許多方面的法規，包括進入這一行業、允許的商業活動的範圍、各種商業活動的許可證和許可證以及外國投資。我們須持有多項與我們的業務經營有關的執照及許可證，包括ICP證及設立外商投資企業（從事互聯網銷售）的批文。我們過去持有及現時持有上述所有材料許可證及許可證，並正向政府機關申請若干備案。見項目4。有關公司的資料。業務概況、法規、外商投資相關法規、法規第4項.有關公司的資料。業務概述法規許可證、許可證和備案。
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截至本年報日期，吾等並無收到任何警告通知，亦無就未經適當批准、牌照及許可而經營業務而受到有關政府機關的處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們不會收到此類警告通知，或在未來受到處罰或其他紀律處分。由於中國的網上零售業仍在發展中，可能不時採納新的法律法規，要求除現有許可證及許可證外，並解決不時出現的新問題。因此，適用於網上零售業務的現行及任何未來中國法律及法規的詮釋及實施存在重大不確定性。倘中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可證的情況下經營，或頒佈新法律及法規要求額外批准或牌照，或對我們任何部分業務的經營施加額外限制，則其有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響部分業務施加限制。中國政府機關採取的任何該等及其他監管行動，包括髮出官方通告、變更政策、頒佈法規及實施制裁，均可能對我們的業務造成不利影響，並對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們使用新的或額外的域名進行業務，我們將需要申請相同的政府授權或修改現有的授權。我們無法保證我們能及時完成該等程序。
中國法律及法規亦可能要求電子商務平臺經營者採取措施保障消費者權益。否則，電子商務平臺經營者可能會受到整改要求和處罰。儘管我們努力遵守相關法律及法規，但無法保證我們能及時應對不斷變化的要求。如果政府主管機關認為我們未能達到該等要求，我們可能會收到警告、責令改正，或受到其他行政制裁及╱或處罰，從而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。例如，於2019年1月，我們因未能遵守有關顯示及更新個別商户身份及全面披露平臺政策的法律規定而被當地監管機構責令支付罰款人民幣30，000元。
根據中國法律和法規，我們必須遵守勞動法律和法規，並通過中國政府規定的多僱主固定供款計劃支付加班補償和各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
根據於二零一八年八月三十一日修訂並於二零一九年一月一日生效的中華人民共和國個人所得税法，個人所得税所得額為該個人所得税總額減一般扣除額人民幣60，000元及相關法律允許的各項特別扣除額。根據相關法律釐定及計算該等特別免賠額可能會導致我們的營運成本及開支增加。然而，由於該等法律及實施細則僅於近期頒佈，其詮釋尚未完全確定，我們根據我們的理解釐定及計算特別免賠額可能與税務機關或員工的做法有所不同。這些差異可能導致税務機關的查詢或重新評估，以及與我們員工的爭議。
我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、負面媒體報道以及公開傳播惡意報道 或者指控所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景造成重大不利影響。
我們每天在我們的平臺上處理非常大量的交易，我們平臺上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了引起公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。由於我們平臺上發生的大量交易和我們整體業務運營的範圍不斷擴大，監管機構和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳。此外，我們的服務或政策的變化已導致並可能導致公眾、傳統、新媒體和社交媒體、社交網絡運營商、我們平臺上的商家或其他人的反對。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。
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此外，隨着我們業務的擴張和增長，無論是通過有機的方式，還是通過在國內和國際上收購和投資其他業務，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。
此外，我們的品牌名稱和業務可能會受到第三方積極的營銷和溝通策略的損害。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方的索賠，我們可能需要花費大量時間並承擔大量成本來應對和解決這些後果。我們無法保證我們將能夠在合理的時間內有效地反駁每一項指控，或根本不可能。此外，任何人都可能在互聯網論壇、博客或網站上匿名發佈直接或間接針對我們或我們平臺上商家的公開指控。在社交媒體平臺上提供信息幾乎是立即的，其影響也是如此。社交媒體平臺可能不一定在發佈信息之前過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能受到重大不利影響，而我們吸引及挽留客户以及維持市場份額及盈利能力的能力可能受到影響。
我們的網絡營銷服務構成互聯網廣告，我們受適用於廣告的法律、規則和法規約束。
我們的大部分收入來自在線營銷服務和其他相關服務。2016年7月，工商總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》或《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月起生效，據此，互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以包括付費搜索結果在內的任何形式直接或間接宣傳商品或服務的商業廣告。見項目4。有關公司的資料。業務概述規例有關互聯網廣告業務的規例。 根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的網絡營銷服務及其他相關服務構成互聯網廣告。
中國廣告法律、規則及法規要求廣告商、廣告經營者及廣告分銷商確保其製作或分發的廣告內容公平準確，並完全符合適用法律。2018年，我們87. 8%的收入來自在線營銷服務。違反這些法律、規則或法規可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告費和命令停止傳播廣告。情節嚴重的，中國政府可以暫停或吊銷其營業執照或廣告經營許可證。此外，《互聯網廣告管理辦法》要求付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，以免消費者對這些搜索結果的性質產生誤導。因此，我們有義務將購買在線營銷和相關服務的商家與其他商家或這些商家的相關列表區分開來。遵守這些要求以及任何不遵守規定的處罰或罰款可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資質、廣告產品的質量檢驗證明，以及就某些行業而言，政府對廣告內容的批准並向當地政府備案。根據互聯網廣告管理辦法，我們須採取措施監控平臺上展示的廣告內容。這需要大量資源及時間，並可能對我們的業務營運造成重大影響，同時亦令我們在相關法律、規則及規例下承擔更大的責任。與遵守該等法律、規則及規例有關的成本，包括因我們未能遵守有關規定而受到的任何處罰或罰款（如有需要），可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。中國政府對我們的網上營銷及其他相關服務分類的任何進一步變動亦可能嚴重擾亂我們的營運，並對我們的業務及前景造成重大不利影響。
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我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們無法確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們已經並不時在將來可能受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的商家提供的產品、我們的服務或我們業務的其他方面也可能侵犯其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道我們的產品可能無意中侵犯的現有專利。我們無法向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利持有人（如果存在任何此類持有人）不會尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在演變中且不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。此外，我們可能會產生重大開支，並可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抗辯這些侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們的侵權或授權索賠成功可能導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用有關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其產品和服務的公司不時面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分發布的用户公開公開這些軟件的全部或部分源代碼，並以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。披露源代碼或支付違約賠償金的任何要求可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成損害。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴知識產權法和合同安排（包括保密、發明轉讓和與員工和其他人簽訂的非競爭協議）來保護我們的專有權。我們注意到某些山寨網站試圖造成混亂或轉移我們的流量，我們正在考慮對其提起訴訟，由於我們在中國在線零售行業的品牌知名度，我們未來可能會繼續成為此類攻擊的吸引力目標。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能遭到質疑、無效、規避或盜用，或者該等知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們不能保證（i）我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，（ii）任何知識產權將得到充分保護，或（iii）該等知識產權不會受到第三方質疑或被司法機關認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變革步伐迅速，我們的部分業務依賴於第三方開發或授權的技術，我們可能根本無法或繼續從該等第三方獲得或以合理條款獲得許可證和技術。
保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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收緊影響我們平臺上的商家的税務合規努力可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
中國的電子商務行業仍在發展中，中國政府可能要求電子商務平臺運營商（如本公司）協助就商家在本公司平臺上進行交易所產生的收入徵收税款。在我們的平臺上經營業務的商家可能在税務登記方面存在缺陷。中國税務機關可能會在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家可能會受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能會決定終止與我們的關係，這反過來可能會對我們造成負面影響。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當向税務機關報送平臺上商户的身份信息和納税相關信息。税務機關也可能要求我們在執行税務法規方面提供協助，例如披露交易記錄和商户的銀行賬户信息，以及對商户進行預扣。如果發生這種情況，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。倘吾等未能按要求與有關中國税務機關合作以協助執法，吾等可能須承擔責任。中國税務機關進一步加強税務執法亦可能減少商家在我們平臺上的活動。任何該等業績均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響，這可能會導致波動或對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，在每年第一季度的春節假期期間，我們通常會體驗到較少的用户流量和購買訂單。此外，中國在每個歷年第四季度的在線銷售額都明顯高於前三個季度。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2015年採納全球股份獎勵計劃及2018年採納股份獎勵計劃，於本年報中，我們分別稱為2015年計劃及2018年計劃，旨在向僱員、董事及顧問授出股份薪酬獎勵，以激勵彼等的表現及使彼等的利益與我們保持一致。根據各項股份獎勵計劃，我們獲授權授出購股權及其他類型的獎勵。根據2015年計劃項下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為581，972，860股A類普通股（可予調整及修訂），而根據2018年計劃項下的所有獎勵可發行的股份最高總數最初為363，130，400股A類普通股，在2019年1月1日開始的財政年度開始的2018年計劃期間內，本公司每個財政年度的第一天的年度增加額相當於出租人（i）上一個財政年度最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%，及（ii）董事會可能決定的股份數目。截至2019年1月31日，根據2015年計劃已授出並尚未行使購買581，972，860股A類普通股的購股權，而根據2018年計劃已授出並尚未行使購買46，882，860股A類普通股及代表10，539，588股A類普通股的受限制股份單位的購股權，各不包括於有關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。此外，我們於2018年第二季度向創始人控制的一家公司授出254，473，500股A類普通股，以獎勵其對我們的貢獻。我們於綜合財務報表中就該等授出確認重大以股份為基礎的薪酬開支，並可能於日後繼續產生該等開支。
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我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於本公司現行有效股份獎勵計劃下授予事項的主要條款。如果我們選擇這樣做，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
我們遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》或《薩班斯—奧克斯利法案》的報告要求，以及納斯達克全球精選市場的規則和法規。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，在我們當年的表格20—F中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們已不再是一家新興增長型公司（如《就業法》所定義），我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，自我們截至2019年12月31日止財政年度的年度報告開始。我們目前正在實施財務報告內部監控制度。 如果我們未能實施和維持一個有效的內部控制系統，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20—F表格的年度報告中報告我們根據薩班斯—奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能妨礙我們識別欺詐行為，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外，隨着業務及營運進一步擴展，或努力糾正日後可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外成本及使用額外管理及其他資源。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近提議對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國被稱為不公平貿易行為的行為，而中國則提出對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。雖然跨境業務可能並非我們的重點領域，但如果我們未來計劃在國際上銷售我們的產品，任何不利的政府政策，例如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或如果重新談判現有的貿易協議，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，美國或中國未來影響貿易關係的行動或升級可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。
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我們沒有任何商業保險承保。
中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為多起股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
在2018年8月至12月期間，我們以及我們的某些董事和高級管理人員提出了多起推定的股東集體訴訟。見項目8。財務資料綜合報表及其他財務資料請參閲法律程序請參閲更多詳情。我們目前無法估計與該等訴訟的解決有關的潛在損失（如有）。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括股東提出的推定集體訴訟。我們無法保證我們將能夠在我們的辯護中獲勝或推翻任何不利的上訴判決，我們可能會決定以不利的條款解決訴訟。該等案件的任何不利結果（包括任何原告就該等案件的判決提出上訴）可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務常規，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。此外，我們不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任。訴訟程序可能會佔用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對我們公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們和我們的商人很容易受到自然災害、衞生流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們和我們的商家的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些災難性事件中的任何一件都會損害中國整體經濟。
我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官鄭Huang先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。我們目前不打算依賴這些豁免。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
根據中國現行法律和法規，外資對我們某些業務部分的所有權，包括增值電信服務，受到限制。舉例來説，外國投資者不得在增值電訊服務供應商(不包括電子商貿)擁有超過50%的股權，而任何該等外國投資者必須具備在海外提供增值電訊服務的經驗，並保持良好的往績。
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，而我們的中國附屬公司，即我們的WFOEs，被視為外商投資企業。因此，我們的無線電信運營商沒有資格提供增值電信服務。因此，我們目前通過我們VIE的子公司上海訊盟開展我們的電子商務業務活動，該子公司持有VATS在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)和互聯網內容相關服務的VATS許可證。上海迅盟由我們的VIE杭州愛米全資擁有，該公司已獲得VATS牌照，涵蓋在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務，不包括互聯網金融和電子叫車服務)和互聯網內容相關服務(不包括信息搜索和查詢服務和實時互動信息服務)。吾等與杭州愛米及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)對吾等VIE行使有效控制權，(Ii)收取吾等VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此我們將VIE的財務結果及其子公司合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。更多細節見項目4.關於公司的信息？C.組織結構。
吾等中國法律顧問認為，(I)吾等於中國及杭州偉米的VIE的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)杭州偉米、吾等VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排根據其條款及適用的中國法律是合法、有效、具約束力及可強制執行的。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：
·吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；
·*；
·*；
·他們要求我們重組所有權結構或運營，包括終止與我們VIE的合同安排，取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加有效控制的能力；或
·中國政府限制或禁止我們使用離岸融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金。
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們在實施《外商投資法》方面面臨不確定性以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性.
2019年3月15日，全國人民代表大會批准《外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及《外商獨資企業法》及其實施細則及附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法》體現了為統一對外資和國內投資的公司法律要求而進行的立法努力。根據《外商投資法》，外商投資外商直接或間接地在中國境內進行的投資活動。《外商投資法》規定了外商投資的三種形式，並沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。然而，不能保證這種合同安排不會被視為非外國投資定義下的一種間接外國投資活動。 此外，《外商投資法》規定，構成外商投資的行為包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國投資的。國務院今後可以制定法律或發佈行政法規或規定，將合同安排列為外商投資的一種形式，屆時將不確定對此類合同安排的規範，以及此類合同安排是否被視為違反外商投資限制。概不保證我們的合約安排及業務日後不會因中國法律及法規的變動而受到重大不利影響。倘未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求有現有合約安排的公司完成進一步行動，我們可能會在及時完成該等行動方面面臨重大不確定性。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構及業務營運造成重大不利影響。
拼多多夥伴關係的權利和職能一旦生效，可能會影響你任命執行董事和提名公司首席執行官的能力，並且拼多多夥伴關係的利益可能與你的利益衝突。
根據本公司現行有效的組織章程細則，品多多合夥在符合若干條件後，將有權委任本公司的執行董事及提名本公司的首席執行官。除非股東根據當時有效的公司章程解除職務或因其去世或辭職而終止職務，否則品多多合夥正式提名的執行董事候選人應經本公司董事會批准並任命，並擔任本公司執行董事，直至其任期屆滿。拼多多合夥提名的首席執行官候選人應經董事會提名委員會確認，並經董事會任命。如果候選人沒有被提名委員會重新確認或被董事會根據當時有效的公司章程任命，合夥企業可以提名一名替代被提名人，直到提名委員會重新確認並董事會任命該被提名人為首席執行官，或提名委員會或董事會未重新確認並任命拼多多合夥提名的第三名候選人，其後，董事會可根據公司當時有效的組織章程細則提名及委任任何人士擔任首席執行官。見項目6。董事、高級管理人員及僱員。董事及高級管理層均為品多多合夥企業。 這種治理結構和合同安排將限制您影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的事務。
此外，拼多多夥伴關係的利益可能與您的利益不一致，包括某些管理決定，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦總獎金池得到董事會批准，拼多多合夥人委員會將進一步決定當前獎金池在所有合夥人之間的分配，這些分配可能與非合夥人股東的利益不完全一致。由於合作伙伴可能主要由我們管理團隊的成員組成，因此拼多多及其執行董事董事提名的人可能會關注與股東預期和願望可能不同的運營和財務結果。如果拼多多夥伴關係的利益與你在某些事情上的利益不同，你可能會處於不利地位。
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我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
於二零一六年、二零一七年及二零一八年，我們的VIE分別佔綜合總收入的72. 4%、100. 0%及77. 3%。我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來開展我們的業務。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織結構。 這些合同安排可能不如直接擁有權，為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式經營業務或採取其他損害我們利益的行動。
倘吾等直接擁有VIE，吾等將可行使吾等作為股東之權利，以促成VIE董事會之變動，而董事會則可於管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用之受託責任。然而，根據現行合約安排，吾等依賴VIE及其股東履行彼等於合約項下的責任，以行使對吾等VIE的控制權。本公司合併VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在該等合約下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營我們若干部分業務的整個期間內存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的公司架構有關的風險我們的VIE或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的責任，將對我們的業務造成重大不利影響。 因此，我們與VIE的合約安排在確保我們對業務營運的相關部分的控制方面可能不如直接擁有權有效。
如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
吾等將VIE的股東稱為其代理人股東，因為儘管彼等仍為吾等各VIE的股權記錄持有人，惟各該等股東已根據相關股東投票權委託協議的條款無可爭議地授權杭州唯米行使彼等作為相關VIE股東的權利。然而，倘我們的VIE或其股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們亦可能須依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，但根據中國法律可能無效。例如，如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權，我們的VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經商有關的風險；有關中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。同時，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
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我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
雷晨、秦孫及張震先生為本公司的實益擁有人，分別持有本公司86.6%、4.4%及0.1%的股權。他們不是我們公司的董事就是我們公司的僱員。我們VIE剩餘的8.9%股權由林芝騰訊控股科技有限公司持有，該公司是我們的一名股東的附屬公司。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。？見項目4.關於公司的信息C.組織結構。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東簽署了股東投票權代理協議，委託杭州微米或杭州微米指定的一人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在相關VIE中的股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的相關VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如該等申索獲得法院支持，股東S配偶或另一名不受吾等合約安排所規定義務約束的第三方可能取得相關股權，這可能導致吾等失去對相關VIE的實際控制權。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對相關VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據我們目前的合同安排，(I)我們VIE的每一位股東的配偶已經簽署了配偶同意書，其中配偶同意他或她不會對股權提出任何索賠，並將採取一切行動確保合同安排的履行，並且(Ii)明確規定合同協議下的權利和義務對各方的繼承人和繼任者具有同等效力和約束力，或者我們的VIE在未經我們事先同意的情況下不得將其在合同協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方，我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層對S的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
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與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排並非在與S保持獨立的基礎上訂立，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE就中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少杭州微米S的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE S的納税義務增加，或者如果我們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權以及房屋和VATS許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們中國子公司和我們VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。
在中國做生意的相關風險
中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。
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中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長行使重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的一家子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
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我們只在合同上控制我們的拼多多移動應用程序。由於外商投資中國提供增值電信服務的企業受到限制，包括電子商務服務和互聯網內容相關服務，我們並不直接擁有這款移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
中國互聯網行業監管制度不斷演變，可能會導致新的監管機構的成立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室（國務院新聞辦公室、工信部、公安部參與）。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門進行網絡內容管理，處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供者以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或者提供任何資源，（二）禁止外國投資者在中國非法經營電信業務的場所或設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。該通知還要求每個許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以進行其批准的業務運營，並在許可證覆蓋的地區維護這些設施。上海迅盟擁有與我們在線平臺有關的相關域名及商標，並擁有運營我們在線平臺的必要人員。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
本集團VIE的附屬公司上海迅盟於2018年11月獲認定為高新技術企業，並於2018年至2020年期間享有15%的優惠税率。2018年4月，深圳市前海新之江信息技術有限公司，有限公司，本公司位於廣東省深圳市前海區的附屬公司符合資格享受15%的優惠税率，並自那時起一直適用該優惠税率。優惠税率於2014年至2020年期間適用，並授予位於前海區並從事若干鼓勵行業的公司。政府補貼及優惠税務待遇須由有關政府機關酌情決定，因此，我們的資格並非我們所能控制。終止任何優惠税務待遇或徵收任何額外税項可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們絕大部分業務均在中國進行，絕大部分資產均位於中國。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國，大部分為中國公民。因此，您可能難以向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序。您也可能難以在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院針對我們及其高級管理人員和董事作出的判決，因為他們目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文針對我們或該等人士的判決，尚不確定。
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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司(每一家均為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。
我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸融資所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可能會向中國附屬公司及VIE提供貸款，惟須經政府機關批准、登記及備案及金額限制，或我們可能會向中國的外商獨資附屬公司作出額外注資。向我們在中國的外商獨資附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行擔保產品以外的投資，法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照另有明確許可的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成關於我們向中國子公司或VIE提供的未來貸款或關於我們對中國子公司的未來出資的要求的話。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用離岸融資所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況變動及中國外匯政策影響。我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的營運產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。
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目錄表
鑑於中國的大量資本外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和大量的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該條例規定，外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，有下列情形之一的，應當事先通知商務部：(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，(三)變更持有著名商標或者中國老字號的境內企業控制權的。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
如果我們的中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司作出額外的出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
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吾等所知須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的規定，在當地外管局分支機構或合資格銀行完成初步登記。然而，吾等可能不會獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則的所有規定。如果相關股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分配股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
任何未能遵守中國關於海外上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，吾等及吾等的行政人員及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權，均受該等規定所規限。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司S向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與外匯有關的法規；有關股票激勵計劃的法規
此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與外匯有關的法規；有關股票激勵計劃的法規
吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記，這可能令吾等面臨潛在的罰款。
吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。如果沒有登記或提交租約，未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約)，然後才會受到處罰。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人--出租人或承租人--對未能登記租賃負有責任。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記，但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們不能向出租人追回我們支付的任何罰款，罰款將由我們承擔。
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倘就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，有關分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利税務後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且實際管理機構位於中國境內的企業被視為非居民企業，並須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將非事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局第82號通知"的通知，其中規定了確定中國控制的境外註冊企業的非事實管理機構是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但本通知中所述的標準可能反映了沙特德士古關於如何應用非事實管理機構的一般立場，以確定所有離岸企業的税務居民身份。根據國家税務總局第82號文，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，由於其實際管理機構位於中國，將被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常經營管理的主要地點位於中國；（ii）有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國境內；及（iv）至少50%有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國境內。
吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的釋義仍存在不明朗因素。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業，我們可能須按25%的税率就我們的全球收入繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，並可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於以下税收管轄區：(一)實際税率低於12.5%，或(二)非居民企業為轉讓方，不對其居民的外國所得徵税，應向中國居民企業主管税務機關申報該項間接轉讓。
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2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中關於間接轉讓的規則，但沒有涉及SAT通告698中仍然有效的其他條款。SAT第7號通告引入了一種新的税制，與SAT第698號通告所規定的舊税制有很大不同。Sat通告7不僅將其税務管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的準則，以評估合理的商業用途，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知。自2017年12月起，國家税務總局第37號通知等廢止了第698號通知，並對第7號通知中的某些條款進行了修改。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税額的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或納税的約束，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，本公司中國附屬公司可能被要求協助提交SAT通函。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
PCAOB在中國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
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PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們的審計師在審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。
美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在要求出示文件方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
自2018年7月26日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份16.53美元到31.99美元不等。 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易業績，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們的行為如何。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如最近美國股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
·*；
·*；*，宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴或合資企業；
·*，宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、解決方案和擴展；
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·新聞集團、媒體對我們、我們的品牌、我們的服務或我們的行業進行了有害的負面宣傳；
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·*，*；*，*
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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格不穩定的時期之後對這些公司提起證券集體訴訟，例如我們在第8項財務信息中披露的推定的集體訴訟。這些假定的集體訴訟可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。此外，這些集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償或賠償索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權根據我們的雙層股權結構每股有十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售或轉讓任何B類普通股予鄭Huang先生以外的任何人士或任何並非由鄭Huang先生最終控制的實體時，該等B類普通股應立即自動轉換為相同數目的A類普通股。
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截至本年報日期，本公司創始人、董事會主席兼首席執行官Huang先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。截至2019年3月31日，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的44.6%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的89.0%。見項目6.董事、高級管理人員和員工E.股份所有權。由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
標準普爾道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入這些指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
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我們一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們要成為對於任何不利的指控，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散S管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了B類普通股不成比例的投票權。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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目錄表
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現行有效的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管轄代表我們普通股的ADS的存管協議規定，在存管人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權來審理和裁定根據存管協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對他們可能針對我們或存管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，美國存託憑證或存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未就根據美國聯邦證券法產生的索償要求作出最終裁決，就合約爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，根據過去的法院判決，我們認為，合同中的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
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然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照存託協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使標的A類普通股所承載的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。存託協議規定，如果託管機構未及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且以投票方式進行投票，則該持有人應被視為已指示託管機構向吾等指定的一名人士酌情委託其投票相關美國存託憑證相關的A類普通股，但若干有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。
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由於無法參與未來的配股發行，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非分發和出售對於所有美國存託憑證持有者而言，這些權利和與這些權利相關的證券可以免於根據《證券法》登記，或者根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們美國存託憑證的投資可能會受到影響。
目前，中國中央政府正在提出新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，發行CDR，並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。
作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用。《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐有了詳細的要求，包括《薩班斯—奧克斯利法案》中關於財務報告內部控制的第404條。我們預計這些適用於上市公司的規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本。由於自2018年12月31日以來，我們不再是一家新興增長型公司，我們預計將產生大量費用，並投入大量管理努力，以確保遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和法規。例如，由於成為上市公司，我們需要採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營將使我們更難及更昂貴地購買董事及高級管理人員責任保險，我們可能須接受較低的保單限額及承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而招致大幅增加的成本。此外，我們承擔了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比，這些做法對股東的保障可能較少。
作為一家在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。某些公司治理做法， 開曼羣島是我們的祖國，可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算依賴母國的企業管治慣例。然而，如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能比他們在納斯達克股票市場適用於美國本土發行人的公司治理上市標準下所享有的更少。
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不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，因為這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或更多，我們將成為被動型外國投資公司，或者，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的被動型收入，或者(B)該年度我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或更多，或者我們為生產被動型收入而持有的資產(資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽)和我們的美國存託憑證的價值，我們相信我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。
雖然我們不相信我們在截至2018年12月31日的納税年度內是PFIC，我們也不希望成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，但我們ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如第10項.附加信息)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而確認的收益產生顯著增加的美國所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，並且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如需瞭解更多信息，請參閲項目10.其他信息；E.税收；美國聯邦所得税考慮事項；被動型外國投資公司考慮事項
項目4.*。
*
我們於2015年通過杭州愛米網絡技術有限公司和上海迅盟信息技術有限公司平行開始商業運營。2016年6月，為精簡這兩家公司的運營，杭州艾米獲得了上海迅盟100%的股權，上海迅盟成為杭州艾米的全資子公司。
我們於2015年4月根據開曼羣島的法律成立了核桃街集團控股有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。同月，我們成立了香港核桃街有限公司，或我們的全資香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全資中國子公司杭州微米網絡科技有限公司，或杭州微米。核桃香港成立了另外兩家全資中國子公司-核桃街(上海)信息技術有限公司、(前身為上海拼多多網絡科技有限公司)和深圳市前海鑫之江信息技術有限公司，分別於2018年1月和2018年4月，與杭州微米一起，在本年報中被稱為我們的WFOEs。2018年7月，我們將公司更名為拼多多公司。
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由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，杭州微米後來與杭州愛米及其股東簽訂了一系列合同安排，我們在本年報中將其稱為我們的VIE。我們依靠與我們的VIE的這些合同安排，在VIE中，我們沒有所有權權益，它的股東負責我們運營的大部分方面。我們已經並預計將繼續依靠這些合同安排在中國開展業務。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。見項目3.關鍵信息D.風險因素與公司結構相關的風險我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司可從彼等各自的累計溢利中向我們派付現金股息。然而，我們的中國附屬公司向我們作出該等分派的能力受多項中國法律及法規規限，包括為若干法定基金提供資金的規定，以及中國政府對外匯兑換及資本管制的潛在限制。有關詳細信息，請參見第3項。關鍵信息風險因素與在中國經營業務有關的風險我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。有關公司的資料。業務概覽規例有關股息分派的規例。
由於我們直接擁有我們的WFOEs和可變利益實體合同安排，我們被視為我們VIE的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將其及其子公司視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
於2018年7月26日，我們的美國存託證券開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ADDPDD。 扣除承銷佣金及應付發行費用後，我們首次公開發售發行新股所得款項淨額約為17億美元。2019年2月，我們完成了後續公開發售，扣除承銷折扣及應付發行費用後，募集所得款項淨額約12億美元。
我們的主要行政辦事處位於中華人民共和國上海市長寧區婁山關路533號28樓。我們在這個地址的電話號碼是+86 21—52661300。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands。我們在美國的過程服務代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
B.*業務概述
我們是一個創新和快速增長的全新電子商務平臺，為買家提供物超所值的商品和有趣和互動的購物體驗。我們 拼多多移動平臺提供了一系列價格誘人的商品，其特點是動態的社交購物體驗，利用社交網絡作為獲取和參與買家的有效工具。由於我們創新的商業模式，我們能夠迅速擴大我們的買家基礎，並建立我們的品牌認知度和市場地位。就GMV和總訂單數量而言，我們是中國領先的電子商務公司之一。2017年及2018年的GMV分別為人民幣1，412億元及人民幣4，716億元（686億美元）。2017年和2018年，我們的總訂單數量 拼多多移動平臺分別達到43億和111億。
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我們在我們的平臺上開創了一個創新的團隊採購模式。買家可以直接訪問我們的平臺或通過流行的社交網絡（如微信和QQ）訪問我們的平臺並進行團隊購買。 我們鼓勵他們在該等社交網絡上分享產品信息，並邀請他們的朋友、家人和社交聯繫人組成購物團隊，以享受在“購物團隊”購買優惠選項下提供的更具吸引力的價格。因此，我們平臺上的買家積極向他們的朋友、家人和社交聯繫人介紹我們和我們平臺上的產品，其中一些人可能是我們平臺的新手。新買家進而進一步將我們的平臺轉介至他們更廣泛的家庭和社交網絡，從而產生低成本、有效和有機的流量和頻繁的互動，並導致我們的買家羣指數增長。2017年和2018年，我們平臺上的活躍買家數量分別達到2.448億和4.185億。
我們龐大而活躍的買家羣有助於吸引商家進入我們的平臺，而我們的銷售規模鼓勵商家為買家提供更具競爭力的價格和定製化的產品和服務，從而形成良性循環。2018年，我們的平臺上有360萬活躍商家，提供廣泛的產品類別。
我們的團隊採購模式已經將網上購物轉變為一種動態的社交體驗。我們有意識地將我們的平臺打造成一個類似於虛擬集市的購物中心，在那裏買家可以瀏覽和探索全方位的產品，同時彼此互動。與傳統的基於搜索的庫存索引索引模型相反，我們的平臺帶來了發現和購物的樂趣和刺激。這種嵌入式的社交元素培養了高度參與的用户羣。2018年5月，為進一步為平臺用户提供樂趣體驗，我們推出了一款應用內遊戲《朵朵果園》，讓用户在平臺上種植和種植一棵虛擬樹，以真實水果的形式贏取獎品。
我們的團隊採購模式不僅是用户參與和擴展的有效工具，也有助於我們更好地瞭解用户，從而幫助我們提高零售市場的供應鏈效率。我們可以將用户偏好傳遞給商家，以便他們可以相應地調整生產和銷售計劃。因此，上游供應商可以更好地瞭解消費者需求，並通過C2M消費者對製造商（Consumer—to—Manufacturer）模式進行轉型。
我們利用我們的平臺，制定了“互聯網+農業發展計劃”，以促進小農與消費者之間的直接銷售。通過我們的分佈式人工智能框架，根據對消費者產品種類和價格偏好的理解，向他們提供建議，我們能夠聚集需求，從而為我們的農民商家產生大量訂單。龐大的需求有助於他們減少對分銷商的依賴，並使他們能夠直接銷售給消費者，從而提高整體供應鏈效率並降低成本。通過這一舉措，消費者最終以更低的價格獲得更新鮮、更安全的產品，而農民則獲得更多收入，這些收入可以再投資於他們的農業設備和實踐，以進一步提高產量和質量。
自2015年成立以來，我們經歷了大幅增長。我們目前的收入主要來自在線市場服務。我們的收入由二零一六年的人民幣504. 9百萬元增長至二零一七年的人民幣1，744. 1百萬元，並進一步增長至二零一八年的人民幣13，120. 0百萬元（1，908. 2百萬美元）。我們於二零一六年、二零一七年及二零一八年分別產生淨虧損人民幣292. 0百萬元、人民幣525. 1百萬元及人民幣10，217. 1百萬元（1，486. 0百萬美元）。
我們的全新電子商務平臺
我們是一個創新和快速發展的新興電子商務平臺。就GMV和總訂單數量而言，我們是中國領先的電子商務公司之一。我們的業務主要通過 拼多多移動平臺。買家來到我們的平臺瀏覽、探索和購買第三方商家的具吸引力的物有所值的商品。我們的銷售規模以及我們讓他們實現大規模銷售的能力吸引了商家來到我們的平臺，並鼓勵他們為買家提供更具競爭力的價格和定製產品和服務。自我們成立以來，我們的活躍買家和活躍商家數量呈指數增長，於二零一八年分別達到約4.185億和360萬。2017年和2018年，我們的總訂單數量 拼多多移動平臺分別達到43億和111億。
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我們的平臺提供個人購買和團隊購買選項。選擇個人購買選項的買家下訂單或與商家進行交易，以獲得更快的交付， 團隊採購買家將他們對特定商品的採購訂單與其他買家合併，以享受更低的價格。我們平臺上的商家通常需要至少兩個買家合作，以利用ESTA團隊購買ESTA選項。二零一七年及二零一八年的絕大部分交易均為團隊採購。
我們與中國領先的第三方在線支付服務提供商，包括微信支付、QQ錢包、支付寶和蘋果支付合作，使我們的買家能夠輕鬆高效地支付他們購買的商品。我們不依賴任何特定的供應商提供此類服務。在我們的平臺上形成個人採購訂單或團隊採購訂單並向適用的商家確認後，商家將處理履行事宜，選擇最合適的第三方物流服務提供商，並安排將產品交付給買家。
通過我們的平臺與中國的主要社交網絡，如微信和QQ的無縫集成，我們的買家可以直接在我們的APP上或通過發送團隊採購邀請，或分享產品信息或他們的產品信息，快速、順利地找到其他潛在買家組成團隊拼多多與朋友、家人和社會關係一起的購物體驗。然後，分享的行為將得到通過團隊購買選項提供的更具吸引力的購買價格的獎勵。嵌入的社交元素也幫助培養了高度參與度的用户基礎。
我們的團購模式
我們在我們的平臺上開創了一個創新的團隊採購模式。對於我們平臺上的每個產品，買家可以選擇單獨購買或發起或加入團隊購買。如果買家選擇發起或加入團隊購買，如果有足夠多的買家（通常是兩個）加入團隊，他或她可能會享受更低的價格。
買家可以發起團隊購買，並在微信、QQ等社交網絡上分享產品信息，邀請自己的社交聯繫人組成購物團隊。買家的社交聯繫人可以輕鬆地將我們的平臺推薦到他們的社交聯繫人，從而接觸到更多的潛在買家。發起團隊購買後，買家也可能等待我們平臺上的其他買家加入團隊購買。或者，買家可以選擇加入我們平臺上列出的活躍團隊購買，這是由其他買家發起的，這些買家可能是也可能不是他或她的社交聯繫人。團隊購買啟動後，它將有24小時來滿足商家規定的最小團隊規模。一旦達到最低買家數量，團隊購買將被確認。如果在24小時內未能達到最低團隊規模，團隊採購訂單可能會被取消，買家支付的所有款項將被退還。
團隊購買選項使我們能夠有效和高效地獲得買家，並有機地擴大我們的買家基礎。買家將我們的平臺推薦給他們的社交聯繫人，以便利用與個人購買選項相比更具吸引力的團隊購買價格。新買家反過來將我們的平臺介紹給更多的買家。我們的買家與他們的朋友、家人和其他社交網絡聯繫人之間建立的信任、相似的購物興趣和消費模式有助於增強買家的參與度，擴大我們的買家基礎，同時保持較低的買家採購成本。
買家收到產品後，可返回產品描述頁，並留下對所購產品及其購物體驗的評論。
我們的趣味元素
我們為我們的買家提供有趣和互動的購物體驗。我們在我們的移動應用程序中嵌入了各種有趣的元素，如遊戲和促銷，以鼓勵用户互動、分享和平臺參與。以下是我們應用程序中有趣和引人入勝的元素的示例。
多多果園. 2018年5月，我們推出了一個有趣和用户參與的功能，Duo Orchard。通過此功能，我們平臺上的用户可以在我們的多多果園種植一棵虛擬果樹，並在我們的平臺上虛擬澆水和種植，以真實水果的形式贏得獎品。我們的用户可以通過完成某些任務來賺取“虛擬水”，包括在我們的平臺上購買、登錄賬户、邀請朋友或點擊參與“多朵果園”計劃的商家提供的產品展示。一旦用户的虛擬樹結出果實，我們會給他或她送一籃子真正的新鮮水果。簡單的遊戲玩法和頻繁訪問的獎勵鼓勵更大的用户參與度。遊戲的特色是日常任務，其中包含了有趣的購物和無縫瀏覽元素，而其他遊戲元素鼓勵與朋友玩和分享。除了作為用户參與工具外，多多果園還幫助我們對貧困農業社區產生影響。作為獎品的水果主要來自南疆等貧困地區，我們還每天重點介紹這些貧困地區的不同農產品，以推動這些農民的銷售，同時用户通過購買獲得額外的虛擬水。
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我們的買家
我們平臺的直接買家流量主要來自我們現有買家的口碑推薦以及我們營銷活動的效果。我們的部分買家流量來自我們的用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過微信和QQ等社交網絡與朋友或聯繫人分享。此外，買家還可以訪問我們的平臺，通過我們在微信內的小程序直接進行購買。小程序是微信嵌入的一個輕量級功能，以方便發現和下載獨立的移動應用程序。這是對微信公眾號的增強，旨在連接服務提供商和移動用户。這一嵌入式功能目前免費提供給服務提供商，我們小程序的用户界面與我們自己的移動應用程序的用户界面基本相同，由相同的商家提供相同的產品。因此，買家訪問我們平臺的方式不會影響我們獲得收入的方式。由於我們的商業模式類似於動態和互動的購物體驗，因此我們無法準確地分叉和量化直接通過我們的平臺和社交網絡產生的買家流量。因此，在我們的日常運營中，我們更關注我們平臺整體上的GMV和不同接入點之間的無縫用户體驗，並認為最終的購買目的地不能反映社交網絡和我們的拼多多移動應用程序應用到我們的業務運營。
我們的商品精選
我們在平臺上提供全面的產品類別，包括服裝、鞋、箱包、母嬰用品、食品飲料、生鮮產品、電子電器、傢俱及家居用品、化粧品及其他個人護理用品、運動及健身用品及汽車配件。2017年及2018年的GMV分別為人民幣1，412億元及人民幣4，716億元（686億美元）。2018年，我們的平臺擁有360萬活躍商户。
我們平臺上的商家為他們的產品定價。我們鼓勵商家為我們平臺上銷售的商品提供最具吸引力的價格。每種商品通常有兩個標價，一個用於個人購買選項，一個用於團隊購買選項的較低價格。由於我們平臺上產生的銷售量很大，我們平臺上的一些商家還為我們預留了獨家產品供應，為我們的買家提供最具競爭力的價格。
同時，我們實施嚴格的政策和控制措施，旨在確保我們平臺上產品描述的準確性。我們的商家入職系統與身份驗證系統集成。在商户經過我們的註冊程序並獲準進入我們的平臺後，但在獲準在我們的平臺上放置任何商品或開展銷售活動之前，該商户必須繳納保證金以保證其遵守我們平臺的政策及規則，而該等保證金的金額視乎商户類型及商品類別而定。在產品信息發佈於我們的平臺之前，我們利用基於人工智能的篩選系統來識別潛在問題，並提交可疑商品以供進一步審查和驗證。產品信息發佈後，我們的系統繼續監控買家評論並進行語義分析，其結果用作評估相關商家是否遵守我們的政策的輸入。如果發現商家違反了我們的政策，我們會根據與商家在我們平臺上的服務協議，代表商家向買家進行賠償。除了迴應買家投訴外，我們的專門商品控制團隊還進行隨機試購，以驗證產品描述是否與交付的產品相匹配。當我們的平臺編制該等商家的排名時，會考慮商家的合規記錄，連同其銷售量及買家反饋及評論等其他因素，這可能會影響其在我們平臺上的曝光程度，進而可能影響其銷售量。我們亦繼續投資於關鍵字識別、過濾圖像、文字及視頻識別及黑名單機制開發等相關技術能力。例如，我們開發了一種搜索算法，即使用户輸入侵權品牌，也能顯示合法品牌名稱和產品。此外，我們正與政府部門合作建立快速通道知識產權通道，幫助商家申請自有商標，打造自有品牌。我們亦以優惠的交易服務費率獎勵銷售優質產品及提供優質服務的商家，作為持續提升用户體驗的一部分，從而形成吸引優質商家及杜絕假冒侵權商品的良性循環。
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此外，我們要求我們平臺上的商家嚴格遵守他們在我們平臺上銷售的不易腐爛產品的七天退貨期政策。根據該政策，買家可於期限內退回產品，惟產品保持原狀，且使用該等產品不會影響商家轉售的可能性。一旦買家提交退貨請求，相關商家將首先審查並處理該請求。如果請求無法在48小時內得到解決或爭議升級，我們將參與解決請求或爭議。
我們對商人的服務和價值
我們的商家受益於我們廣泛的買家範圍和我們平臺上的高銷售額，以及在線營銷服務、數據分析和建議等增值服務。我們提供在線營銷服務，幫助商家更有效地推廣他們的商品，並通過多多大學為他們提供額外的培訓資源和商家支持。我們可以通過我們的主商家儀表盤輕鬆訪問Duo Duo大學，並經常更新以指導商家使用我們平臺上提供的各種工具。通過同一個儀表盤，商家也可以申請參加我們平臺上的各種促銷活動，比如我們的購物節。
此外，我們努力利用數據分析和人工智能能力，幫助商家優化其供應鏈能力。我們的業務規模龐大，為我們提供了廣泛的數據，使我們能夠更好地瞭解和服務買家，並更好地預測某些商品的潛在銷售量。我們可以將有價值的分析結果傳遞給我們的平臺上的商家，以便他們可以相應地調整生產、庫存計劃、銷售計劃和物流服務。因此，上游供應商能夠更好地瞭解消費者需求，並通過消費者對製造商（Consumer—to—Manufacturer）實現轉型。C2M是一個多年，多階段的過程，我們仍處於早期階段。
我們的互聯網+農業倡議
我們利用我們的平臺，制定了“互聯網+農業發展計劃”，以促進小規模農户與消費者之間的直接銷售。通過我們的分佈式人工智能框架，根據對消費者產品種類和價格偏好的理解，向他們提供建議，我們能夠聚集需求，從而為我們的農民商家產生大量訂單。龐大的需求有助於他們減少對分銷商的依賴，並使他們能夠直接銷售給消費者，從而提高整體供應鏈效率並降低成本。
通過這樣的舉措，消費者最終可以以更低的價格獲得更新鮮、更安全的產品，而農民可以獲得更多的收入，這些收入可以再投資於他們的農業設備和實踐，以進一步提高生產數量和質量。我們為生鮮農產品創造的這個市場也將使物流公司能夠優化他們的生鮮農產品交付程序，並減少交付過程中的變質，在供應鏈中創造價值。
通過這一舉措，我們幫助中國農村戰勝貧困。展望未來，我們計劃繼續加大這方面的工作力度，為中國農產品市場的發展提供更多全平臺支持。
發展JINPINGS品牌
2018年12月，我們成立了“新品牌計劃”，幫助商家推出自己的品牌。通過利用平臺上的流量，引導用户發現這些物有所值的產品，我們能夠以穩定的總需求來源推動這些國產品牌的增長。隨着訂單量的增加，這些商家能夠實現更大的規模經濟，並可以通過分享將節省下來的資金進行再投資。 他們與消費者或將他們投入到產品開發和營銷中，建立自己的品牌。我們還利用大數據技術向商家通報新興趨勢和消費者偏好，讓商家在管理庫存或開發針對不同消費者羣體量身定製的新產品時可加以考慮。在與我們合作的第一批製造商中，我們的數據洞察力為許多受歡迎的產品的開發做出了貢獻，這些產品後來成為這些品牌的標誌性產品。
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通過這一新計劃，我們向電子產品、廚房用具和紙製品等行業的製造商引入了透明製造的概念。入選的製造商都有很強的生產能力，但在市場滲透率方面尚未充分發揮潛力。這些國內企業歷史上面臨的一個主要障礙是消費者認為他們生產的是劣質產品。通過在這些工廠內建立直播能力，並接收這些製造商的生產數據，我們的目標是在這些國內企業的製造過程中注入更大的透明度，並建立更大的消費者對這些新品牌的信心。此外，我們還在與政府當局合作建立快速通道IP渠道，以幫助商家申請自己的商標和營銷自己的品牌。
技術
我們的順利運營和快速增長得到了我們專有技術的支持。我們領先的技術團隊，加上我們專有的技術基礎設施，以及我們平臺每天產生和收集的大量數據，為我們的技術能力不斷提高創造了機會，這反過來又吸引了新的人才加入我們。截至2018年12月31日，我們擁有一支擁有1800多名工程師的技術團隊。我們的許多工程師都擁有研究生學位，並曾在谷歌、微軟和中國的領先互聯網公司工作過。我們技術的關鍵組件包括：
大數據分析平臺
我們的大數據分析能力建立在我們的分佈式計算基礎設施之上，該基礎設施可以高效地處理數十億數據實例和數百萬分析維度的複雜計算任務。根據買家的購買行為和使用模式，我們利用大數據分析和人工智能技術來優化我們的運營，增強用户體驗。例如，我們不僅查看基本訂單信息，還查看買家行為數據，例如此類買家在瀏覽和查看特定產品和類似類別的產品上花費了多長時間。然後，我們努力基於我們積累的大數據建立預測和統計模型。
分佈式人工智能與機器學習
到目前為止，我們已經在我們的平臺上在多個領域應用了各種人工智能和機器學習技術，以增強用户體驗。
例如，我們正在逐步應用人工智能技術，建立用户剖析和模型迭代，這可能使我們能夠向買家提供更準確的產品推薦，以最大限度地提高消費者滿意度。此外，我們正在開發分佈式人工智能系統，以提供與主流集中式人工系統不同的數據保護和基礎設施方法。我們的分佈式人工智能建立在這樣的假設之上，即人們的決策可能會受到周圍人、他們信任的人以及他們所處的環境的影響，並且決策過程是動態的。
我們的深度學習能力還可以加速我們在圖像識別、語音識別、文本和語音交互、項目推薦和自動答疑等領域的創新。
數據安全和保護
我們已經建立了一個全面的安全系統，由我們的網絡態勢感知和風險管理系統支持，該系統涵蓋了整個網絡中的單個終端用户，涵蓋了我們的平臺、數據、 和服務我們的後端安全系統每天能夠處理數億次惡意攻擊，以保障我們平臺的安全，並保護我們買家和商家的隱私。
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我們擁有一個由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們亦採取嚴格的數據保護政策，以確保我們專有數據的安全。我們收集匿名、非機密的用户行為和模式數據，這些數據基於他們通過我們的社交網絡合作夥伴與我們的平臺的互動，這些數據已經過預處理以排除用户身份或其他敏感信息。我們加密從我們自己的平臺收集的機密個人信息。為確保數據安全及避免數據泄漏，我們已制定嚴格的內部協議，據此，我們只授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問權限，以保密的個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各部門內的數據使用，不與外部第三方共享數據，也不與第三方供應商合作進行數據分析。
營銷
我們已經能夠建立一個龐大的忠實買家基礎，主要通過社交網絡的口碑推薦。為提高品牌知名度，我們亦進行線上及線下市場推廣及品牌推廣活動，包括贊助高知名度節目及活動，以及在全國電視網絡播放廣告。例如，我們通過贊助中國中央電視臺2018年世界盃和2019年春節聯歡晚會的直播，為平臺做廣告。此外，我們不時提供優惠券，以刺激買家參與我們的平臺。此外，我們為商家舉辦各種線下營銷活動，以推廣我們的品牌形象及網上市場服務的價值。
競爭
中國的電子商務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括（i）中國主要電子商務公司、（ii）中國主要傳統及實體零售商、（iii）專注於特定產品類別的中國零售公司及（iv）中國主要互聯網公司現時並無經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或正在開展電子商務業務。
我們的主要競爭基礎是：
· 我們龐大而活躍的買家羣；
· 在我們的平臺上提供有趣和互動的購物體驗；
· 我們將電子商務與社交網絡無縫連接的能力；
· 在我們的平臺上銷售的產品的定價；
· 吸引和留住商家的能力；
· 產品質量和選擇；
· 品牌認知度及聲譽；及
· 我們管理團隊的經驗和專業知識。
季節性
我們的業務經歷季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，每年第一季度的農曆新年假期期間，我們的買家流量及採購訂單一般減少。此外，每個歷年第四季度的銷售額顯著高於前三季度。中國的電子商務公司每年11月11日和12月12日都會舉辦特別促銷活動， 第四季度的銷售額相對於其他季度有所增長，我們每年第四季度都會舉辦特別的促銷活動，以慶祝平臺成立週年。由於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。
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知識產權
截至2018年12月31日，我們在中國擁有18項與我們業務的各個方面有關的計算機軟件版權，並在中國境內維持約228項商標註冊，在中國境外維持約26項商標註冊。我們在中國也有310個商標申請。我們的註冊域名包括 www.pinduoduo.com，以及其他。
企業社會責任
企業社會責任一直是我們經營業務的核心，從誠信經營開始，延伸到服務中國廣大社區。
我們的主席兼首席執行官黃鄭先生堅信回饋社會事業和有需要的社區，並堅定地倡導利用科學技術造福社會。黃先生正在建立一個私人慈善基金會。該基金會將專注於支持有緊急需要的員工，並促進符合我們價值觀、信念和願景的企業社會責任努力。黃先生已撥出約2.1%的已發行股份作為基金會的資金。我們將成立一個由我們的管理團隊或拼多多合夥成員組成的管理委員會，監督基金分配給有價值的事業和倡議，並管理其日常運作。
黃先生還計劃建立一個額外的私人慈善基金會，以支持科學和醫學研究和前沿技術。該基金會將由他在我們公司的所有權股份提供資金，規模待定。
我們倡議的社會影響
除了黃先生個人的努力，我們對中國農村貧困問題也產生了有意義的影響。2018年，我們幫助並支持了約68萬名國家級貧困縣商户在我們的平臺上銷售農產品。通過高效的供應鏈和物流優化，我們的互聯網+農業循環將我們的4.185億用户直接連接到農村地區的種植者。顯著的成功包括四川省眉山縣，一個種植高質量柑橘的內陸地區。這個村莊有超過1，000名種植者，他們在2018年秋天看到了一個好收成，但他們別無選擇，只能讓他們的水果在果園裏腐爛，因為他們很少方便進入市場。在我們的平臺上列出他們的新鮮農產品後，農作物種植者在48小時內收到了超過70，000份訂單，他們以穩定的售價出售產品，比當地售價高出許多倍。
此外，我們利用我們的Duo Do Orchard上的功能來幫助農民銷售他們的農產品，增加他們的收入，同時為我們的用户創造更有趣和互動的購物體驗。我們將繼續加大力度，在我們的平臺上為農民提供更多的全平臺支持。
監管
本節概述了影響我們在中國的業務和運營或我們股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要規則和法規。
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關於外商投資的規定
外商投資產業指導目錄
外國投資者在中國的投資活動主要受商務部或商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委頒佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》規管。2017年6月，商務部和國家發改委發佈了《外商投資產業指導目錄》修訂本，自2017年7月起生效。列入《目錄》的產業分為鼓勵類、限制類和禁止類三大類。未列入《目錄》的行業一般被視為第四類外商投資許可行業，一般對外商投資開放。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，在某些情況下，中國合夥人必須持有這些合資企業的多數股權。此外，外國投資限制類項目須經政府批准。外國投資者不得進入禁止類別的行業。
2018年6月，商務部和發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》，或稱《負面清單》，自2018年7月起生效。負面清單中列出的行業受到外商投資禁止或限制。與二零一七年七月生效的目錄相比，負面清單中被列為禁止或限制外商投資的行業減少。除了限制外國投資者持股，負面清單還對公司治理實踐提出了其他要求，如董事會或高級管理層的組成。外商投資增值電信服務（電子商務除外）屬於負面清單範圍，外國投資者持有此類業務總股權不得超過50%。
2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，簡稱外商投資企業備案暫行辦法。根據最新《外商投資企業備案暫行辦法》，外商投資企業的設立及後續變更，除需要特別批准外，無需商務部或當地對口單位預先批准，僅在不涉及特別准入管理措施的情況下辦理備案手續。
根據國務院於2001年12月頒佈並於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信企業管理條例》，增值電信服務提供商的最終外資股權不得超過50%。此外，外國投資者須符合多項有關過往表現及營運往績記錄的嚴格要求，才有資格收購中國增值電信業務的任何股權。符合這些要求的外國投資者必須獲得工業和信息化部（MIIT）、商務部或其授權的當地同行的批准，這些部門在批准方面擁有相當大的自由裁量權。2006年7月，工信部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。根據工信部通知，持有電信業務經營許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售該許可證，不得向在中國境內非法從事增值電信業務的外國投資者提供資源、場地或設施等協助。
根據公開資料，中國政府僅向有限數量的外商投資企業頒發電信業務經營許可證，其中大部分為從事增值電信業務的中外合資企業。2015年6月，工信部發布《關於取消境外投資者從事在線數據處理和交易處理（經營電子商務）業務持股比例限制的通知》，修改《外商投資者管理條例》的相關規定，允許境外投資者在從事電子商務業務的經營者中擁有50%以上股權。然而，《外商投資電信規則》的其他要求（例如主要外國投資者的往績記錄和經驗要求）仍然適用，外國投資者仍然被禁止持有其他子類別的增值電信服務供應商超過50%的股權。
為遵守中國法律及法規，我們依賴與VIE的合約安排在中國經營電子商務業務。見項目3。關鍵信息風險因素與我們公司架構有關的風險我們依賴與VIE及其股東的合約安排進行大部分業務營運，這在提供營運控制方面可能不如直接擁有權有效。
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外商投資法
2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。這部新的法律將成為規範外商在華投資的基礎。《外商投資法》實施了對外商投資的負面清單的准入前國民待遇制度，根據該制度，（一）禁止外國實體和個人在不對外商投資開放的領域投資，（二）限制行業的外商投資必須符合法律規定的某些要求，（三）對負面清單以外的行業的外商投資，將與國內投資同等對待。《外商投資法》規定了三種外國投資形式，但沒有明確將合同安排列為外國投資形式。儘管如此，《外商投資法》對外商投資的定義非常寬泛，涵蓋了法律、行政法規或者國務院規定的外國投資者以其他方式在中國投資的活動。國務院今後可以制定法律或者發佈行政法規，將合同安排列為外商投資的一種形式。在這種情況下，我們的合同安排可能被視為違反了外國投資限制。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的公司架構有關的風險我們面臨《外商投資法》的實施及其可能如何影響我們目前的公司架構、企業管治及業務營運的可行性方面的不確定性。
執照、許可證和備案
中國政府對電訊業，尤其是互聯網服務業實行廣泛規管。國務院、工信部、商務部、工商總局、原國家新聞出版廣播電影電視總局（已被國家廣播電視總局取代）等政府部門已頒佈了一項廣泛的電信、網上銷售和電子商務監管方案。我們可能不時採納新法律及法規，要求我們除現有許可證及許可證外，還需我們處理不時出現的新問題。此外，適用於電訊、網上銷售及電子商務之現行及任何未來中國法律及法規之詮釋及實施亦存在不確定性。見項目3。關鍵信息風險因素與業務及行業有關的風險倘因中國政府機關的監管變動或未能遵守中國法律及法規的任何規定而缺乏額外所需批准、牌照或許可證，均可能對我們的日常營運造成重大不利影響並阻礙我們的增長。
我們被要求持有某些許可證和許可證，並就我們業務的各個方面向相關的中國政府當局提交某些文件，包括：
增值電信業務經營許可證
2000年9月，國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》，作為電信服務的主要管轄法律。電訊規例載列中國公司提供電訊服務的一般框架。根據該條例，電信服務提供商必須在開始運營之前獲得運營許可證。它區分了基本電信服務和增值電信服務。 2015年12月，工信部發布了《電信業務目錄（2015年修訂）》，該目錄將網上數據處理和交易處理業務（即，經營電子商貿業務）及資訊服務業務，均被列為增值電訊服務。本目錄進一步明確了信息服務業務範圍，涵蓋信息發佈和傳遞服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護和處理服務。
2009年3月，工信部發布了《電信業務經營許可管理辦法》，確定了中國運營商的兩種電信經營許可證，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。該公司的經營範圍 許可證將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經核準的電信業務經營者，應當按照其增值電信業務經營許可證或增值電信業務許可證所載的規範經營業務。此外，VATS牌照持有人須取得原發證機關的批准，方可改變其股東或業務範圍。2015年2月，國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批項目的決定》，其中包括電信業務登記前審批要求改為登記後審批要求。
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2000年9月，國務院頒佈《互聯網信息服務管理辦法》，規定商業性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事商業性互聯網內容相關服務經營，應當向有關政府部門取得《互聯網內容提供業務VATS許可證》或《ICP許可證》。
我們的合併關聯實體上海迅盟是為第三方商家的產品銷售提供平臺服務的主要運營實體，已獲得上海市通信管理局頒發的在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務，不包括互聯網金融和電子叫車服務)和互聯網信息服務(不包括信息搜索和查詢服務和實時互動信息服務)的增值税許可證，該許可證將於2022年8月到期。另一家合併關聯實體杭州愛米已獲得VATS牌照，經營在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務，不包括互聯網金融和電子叫車服務)和互聯網信息服務(不包括信息搜索查詢服務和實時互動信息服務)。該牌照由浙江省通信管理局頒發，計劃於2020年7月到期。
互聯網藥品信息服務資質證書
2004年7月，國家食品藥品監督管理局（現併入國家工商總局）發佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，併發布了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資格和要求等作出了規定。互聯網信息服務經營者提供藥品、醫療設備信息，必須取得國家藥品監督管理局省級對口單位的《互聯網藥品信息服務資格證書》。上海迅盟持有上海市食品藥品監督管理局頒發的互聯網藥品信息服務資格證書，該許可證有效期至2022年1月。
提供出版物發行服務的網上交易平臺的備案
我們受有關為發行出版物（包括圖書及音像製品）而提供的網上交易平臺服務的法規所規限。根據國務院頒佈的《信息網絡傳播權保護條例》，信息存儲、檢索和鏈接服務網絡服務提供者，對作品、表演或者音像製品涉嫌侵犯他人權利的，應當予以刪除。服務提供者在收到該作品或音像製品的所有者發出的聲稱此類侵權的通知後，應立即進行刪除。根據《出版物市場管理規定》，為出版物發行提供服務的網絡交易平臺，應當向出版行政主管部門辦理備案手續。網絡交易平臺應當對通過平臺發行出版物的經銷商進行身份審查，核實其營業執照和出版物經營許可證，建立交易風險防控機制，採取有效措施整治平臺發行出版物的經銷商的違法行為。不按照本條例規定完成備案或者履行有關審查、監督職責的，可以由出版行政主管部門責令停止違法行為、警告，並處3萬元以下的罰款。上海訊盟已與相關出版機構完成必要程序。
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醫療器械網上交易服務第三方平臺提供商備案
國家食品藥品監督管理局於2017年12月頒佈《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》，於2018年3月起施行。根據本辦法，提供醫療器械網絡交易服務的第三方平臺應當向省級食品藥品監督管理部門辦理備案手續。根據《辦法》，未按照《辦法》完成備案的第三方平臺，省級食品藥品監督管理部門可責令限期整改，逾期不整改的，平臺將被公開曝光並處以人民幣3萬元以下的罰款。上海迅盟已與相關行政機關完成必要程序。
網上食品交易第三方平臺供應商備案
2016年7月，國家食品藥品監督管理局發佈《網絡食品安全違法行為查處辦法》，規定在中國境內從事網絡食品交易的第三方平臺應當向省級食品藥品監督管理局備案並取得備案號。平臺未完成備案的，由食品藥品監督管理部門責令改正並給予警告，逾期不改正的，處人民幣5，000元至人民幣3萬元的罰款。上海迅盟已與主管食品藥品監督管理局完成必要程序。
與電子商務有關的法規
2014年1月，工商總局通過了《網上交易管理辦法》。根據《網絡交易辦法》，電子商務平臺經營者在其電子商務平臺上申請註冊時，應當審查和登記商户的身份，定期審核和更新身份信息，並保存身份信息記錄。還規定，電子商務平臺經營者應公開此類商家（如果商家為商業實體）的營業執照或確認商家經核實身份的標籤（如果商家為個人）的鏈接或所含信息。消費者有權在收到商品之日起七日內無理由退貨，但定製產品、鮮活易腐商品、消費者在線下載或未包裝的視聽產品、計算機軟件等數碼產品、報刊除外。商家應當在收到退貨商品之日起七日內全額退還消費者。此外，電子商務平臺經營者不得通過合同條款或者其他方式訂立排除、限制消費者權利、減輕或者免除經營者責任、增加消費者負擔等對消費者不公平、合理的條款，不得通過合同條款或者技術手段強制進行交易。
2018年8月，全國人大常委會頒佈《電子商務法》，於2019年1月起施行。《電子商務法》對電子商務經營者包括網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺上商家提出了一系列要求。例如，《電子商務法》要求電子商務平臺經營者尊重和不分青紅皂白地保護消費者的合法權益，向消費者提供選擇權，還要求電子商務經營者應當向消費者明確指出其商家在購買中添加額外服務或產品的捆綁銷售，不得默認假定消費者同意此類捆綁銷售。《電子商務法》要求電子商務平臺經營者建立信用評價制度，公佈信用評價規則，為消費者提供對平臺上銷售的產品或提供的服務進行評價的方式。《電子商務法》還要求，電子商務平臺經營者應當制定並持續公佈或通過首頁顯著鏈接公開平臺服務協議和交易規則，明確相關當事人在平臺註冊和註銷、質量保證、消費者權益和個人信息保護等方面的權利和義務，確保商家和消費者能夠方便、全面地閲讀和下載這些服務協議和交易規則。此外，根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者明知或者應當知道平臺上的商家侵犯知識產權、產品缺陷或者其他侵害消費者權益而未採取必要行動的，將與商家承擔連帶責任；對影響消費者生命健康的產品或者服務，電子商務平臺經營者如未能審核商家資質或未能維護消費者利益，將承擔相關責任。此外，《電子商務法》要求電子商務經營者， 包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺上的商家，在其主頁顯著位置顯示其營業執照或行政許可所載與其經營業務有關的信息。未對不符合該等要求的電商平臺上的商家採取必要行動，電商平臺經營者可在指定期限內進行整改，並處以人民幣20，000元至人民幣100，000元的罰款。
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2018年12月，工商總局發佈了《關於做好電子商務經營者登記工作的意見》，要求電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體，以及在這些平臺上開展業務的電子商務平臺經營者和商户，必須在工商總局所在地分公司登記。銷售農產品或從事某些經濟價值最低和數量較少的交易的個人不受這些登記要求的約束。根據本意見，電子商務平臺經營者應當向工商總局當地分支機構提供平臺上商户的身份信息，並提示未辦理登記的商户遵守相關登記要求。
2016年3月，國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於跨境電子商務零售進口貨物税收政策的通知》，自2016年4月起施行。根據本通知，通過跨境電子商務零售進口的商品，須根據商品種類繳納關税、進口環節增值税或增值税及消費税。個人購買通過跨境電商零售進口的任何商品均為納税人，電商公司、運營電商交易平臺的公司或物流公司均需扣繳税款。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中國的互聯網信息管理是從國家安全的角度進行的。全國人民代表大會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，規定違法者在中國可能受到刑事處罰，任何企圖：（一）非法進入具有戰略重要性的計算機或系統；（二）傳播政治破壞性信息；（三）泄露國家機密；（四）傳播虛假商業信息；（五）侵犯知識產權。中國公安部已頒佈措施，禁止以（其中包括）導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其地方分支機構可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
近年來，中國政府機關已制定有關互聯網使用的法律及法規，以保護個人資料免受任何未經授權的披露。根據工信部《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或者向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該等用户個人信息的方法、內容和目的，並只能收集為提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者亦須妥善保管用户個人信息，如用户個人信息泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供者須立即採取補救措施，嚴重時須立即向電信管理局報告。此外，根據2015年8月全國人大常委會發布的《刑法第九修正案》，任何互聯網服務提供者未按照適用法律規定履行互聯網信息安全管理義務，並拒不改正的，將依法追究刑事責任；（ii）因客户資料外泄而造成的嚴重影響；（iii）刑事證據嚴重遺失；或（iv）其他嚴重情況。任何個人或實體（i）以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或（ii）竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》明確了侵犯個人信息犯罪分子的定罪量刑標準。2015年7月，全國人大頒佈了新的《國家安全法》，取代了原《國家安全法》，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各類國家安全。
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此外，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，於2017年6月生效，以保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公序良俗，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。網絡安全法規定網絡運營商（定義為網絡的所有者和管理者以及網絡服務提供者）的各項安全保護義務，包括（其中包括）遵守一系列分層網絡保護制度的要求、核實用户真實身份、本地化關鍵信息基礎設施運營商在中國境內運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據，以及在必要時向政府部門提供保護國家安全和偵查犯罪活動的協助和支持。此外，工信部於2013年7月頒佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》，於2013年9月起生效，對電信業務經營者和互聯網信息服務提供者個人信息的使用和收集以及應採取的安全措施作出了詳細規定。
關於產品質量和消費者權益保護的規定
於二零一四年三月修訂並生效的《中國消費者權益保護法》及《網絡交易辦法》對包括互聯網業務經營者及平臺服務提供者在內的業務經營者作出了嚴格的要求及責任。例如，除某些例外情況外，消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無理由退貨。為確保賣家及服務提供者遵守該等法律及法規，平臺經營者須執行規範平臺交易的規則，監控賣家及服務提供者發佈的信息，並向有關當局報告該等賣家或服務提供者的任何違規行為。此外，根據相關中國消費者保護法律，倘消費者因消費者在網上市場平臺購買商品或接受服務而侵犯消費者合法權益，且網上市場平臺供應商未能向消費者提供銷售者或製造商的聯繫資料，則網上市場平臺供應商可能須承擔責任。此外，網絡市場平臺提供者知悉或者應當知悉任何銷售者或者生產者利用網絡平臺侵害消費者合法權益，未採取必要措施加以預防或者制止的，可以與銷售者、生產者承擔連帶責任。
《中華人民共和國侵權責任法》還規定，網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務從事銷售假冒產品等侵權行為，未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的，應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則，它將與相關在線用户承擔延長損害賠償的連帶責任。
作為電子商務平臺服務提供商，我們受《中國消費者權益保護法》、《網絡交易辦法》和《侵權責任法》的約束，並相信我們目前在所有重大方面都符合這些規定。
關於互聯網廣告業務的規定
2016年7月，工商總局發佈《互聯網廣告管理暫行辦法》，規範互聯網廣告活動。互聯網廣告定義為任何通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接推廣商品或服務的商業廣告，包括通過電子郵件、文本、圖像、嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行推廣。根據本辦法，醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品和服務的廣告，經廣告審查機關審查合格後方可發佈。任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告必須是可識別的，並清楚地識別為對消費者的非商業廣告。付費搜索廣告需要， 與自然搜索結果明確區分。此外，禁止以下互聯網廣告活動：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人授權廣告；利用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告正常數據傳輸，擅自更改或屏蔽他人授權廣告或加載廣告；或者利用與網絡營銷業績有關的虛假統計數據、傳播效應或者矩陣誘導錯誤報價、謀取不正當利益或者損害他人利益的。互聯網廣告發布者應當核實有關證明文件，核對廣告內容，禁止發佈未經核實的內容或者不具備必要資質的廣告。不從事互聯網廣告經營活動而僅提供信息服務的互聯網信息服務提供者，應當阻止其通過其信息服務知悉或者合理應當知悉的違法行為。
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有關支付服務的規定
2010年6月，中國人民銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》，簡稱《支付服務辦法》。根據該規則，非金融機構必須取得支付業務許可證，或支付許可證，以提供支付服務，並有資格成為支付機構。非金融機構憑《支付許可證》，可以作為受款人與付款人之間的中介，提供以下部分或全部服務：網上支付、預付卡發行與受理、銀行卡受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務。未經中國人民銀行批准，任何非金融機構和個人不得從事或者變相從事支付業務。
2017年11月，中國人民銀行發佈《關於查處金融機構和第三方支付服務提供商向無證主體非法提供結算服務行為的通知》。《中國人民銀行通知》旨在防止未經許可的實體利用經許可的支付服務提供商作為開展未經許可的支付結算服務的渠道，以維護資金安全和信息安全。我們認為，我們接受商業銀行和第三方網上支付服務提供商結算服務的模式並不違反《中國人民銀行通知》。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務及行業相關的風險我們依賴商業銀行及第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上提供支付處理及託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或削減，或因任何原因無法使用我們或我們的買家，我們的業務可能會受到重大不利影響。
《中華人民共和國知識產權條例》
版權所有
根據中國著作權法，著作權包括個人權利（如發表權和歸屬權）以及財產權（如製作權和發行權）。未經著作權人許可，複製、發行、表演、投影、廣播、編輯作品或者通過信息網絡向公眾傳播，但《中華人民共和國著作權法》另有規定的除外，構成對著作權的侵犯。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施，並賠禮道歉、賠償損失等。
商標
根據中華人民共和國商標法，註冊商標專用權僅限於已批准註冊的商標及已批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法規定，未經註冊商標所有人許可，在相同或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。
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專利
根據《中華人民共和國專利法》，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位或者個人未經專利權人授權，不得實施該專利，即製造、使用、出售要約、銷售或者進口專利產品，或者使用、出售要約，銷售或進口任何直接使用專利方法的產品，用於生產或經營目的。外觀設計被授予專利權後，未經專利權人許可，任何單位或者個人不得實施該專利，即為生產經營目的，製造、出售要約、銷售或者進口含有該外觀設計專利的產品。專利侵權行為一經確認，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。
域名
根據《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》，域名後綴是指具有層次結構的字符標記，用於識別和定位互聯網上的計算機，並與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。申請人完成域名註冊後，即成為其註冊域名的所有人。任何組織或者個人認為他人註冊或者使用的域名侵害了自己的合法權益的，可以向域名爭議解決機構提出解決申請，或者依法向人民法院提起訴訟。
中華人民共和國勞動保護條例
根據《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，用人單位應制定和完善其規章制度，以保障其勞動者的權利。用人單位應當發展、完善勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程、標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。
《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定了勞動合同的雙方當事人，即用人單位和勞動者，並對勞動合同的條款作了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，解僱勞動者。《勞動合同法》制定前訂立的、在勞動合同法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的，應當自勞動合同法生效之日起一個月內訂立書面勞動合同。
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細規定了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。
根據《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，僱用外國人的用人單位應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍僱員按規定分別繳納。根據《暫行辦法》， 行政機關行使對外籍職工和用人單位依法進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，依照《社會保險法》和其他有關法規、規章的規定辦理。
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根據《住房公積金管理條例》，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。
用人單位應當及時足額繳納住房公積金，不得遲繳或者少繳。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納和存款登記。對違反上述規定，不為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令限期辦結。逾期未辦理註冊的，處人民幣1萬元以上5萬元以下罰款。違反本規定，未足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令其限期繳納，期滿仍不繳納的，可以申請人民法院強制執行。
見項目3。關鍵信息風險因素與業務及行業有關的風險倘因中國政府機關的監管變動或未能遵守中國法律及法規的任何規定而缺乏額外所需批准、牌照或許可證，均可能對我們的日常營運造成重大不利影響並阻礙我們的增長。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
中國企業所得税法最近於二零一七年二月修訂。中國企業所得税法對外商投資企業及境內企業適用統一25%的企業所得税税率，惟給予特殊行業及項目的税收優惠除外。根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外成立且實際管理機構位於中國境內的企業被視為非居民企業，一般須就其全球收入按25%的統一企業所得税税率繳納。根據《中國企業所得税法》實施條例，非事實管理機構被定義為對企業的業務、生產、人員、賬目及財產行使全面及實質控制及全面管理的機構。
2009年1月，國家税務總局發佈《非居民企業企業所得税扣繳管理暫行辦法》或《非居民企業辦法》，規定對非居民企業負有直接義務的單位為該非居民企業的有關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，兩個非居民企業發生在中國境外的股權轉讓，且與中國居民企業股權轉讓間接相關的，收到股權轉讓款的非居民企業應當自行或委託代理人，向被轉讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，被轉讓股權的中國公司應協助税務機關向有關非居民企業徵收税款。2009年4月，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於企業改制業務企業所得税處理有關問題的通知》。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強境外居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即698號文。《關於企業改制業務企業所得税處理有關問題的通知》和698號文自2008年1月起追溯生效。2011年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，簡稱國家税務總局第24號文。通過頒佈和實施這些通知，中國税務機關加強了其 對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
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2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》（或國家税務總局第7號文），以取代698號文中有關間接轉讓的現有規定，而698號文的其他規定仍然有效。國家税務總局第7號通告引入了一個新的税收制度，與第698號通告的制度有很大不同。國家税務總局第7號文擴大了其税務管轄範圍，不僅適用於第698號文規定的間接轉讓，而且適用於通過外國中間控股公司境外轉讓在中國境內設立和安置外國公司的不動產和資產的轉讓。國家税務總局第7號通知還廣泛涉及外國中間控股公司股權的轉讓問題。此外，關於如何評估合理商業目的，國家税務總局第7號通告提供了比第698號通告更明確的標準，並介紹了適用於內部集團重組的安全港設想。然而，此舉亦對間接轉讓的外國轉讓人及受讓人均帶來挑戰，因為彼等須釐定該交易是否應繳納中國税項，並據此申報或預扣中國税項。2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號文。2017年12月生效的國家税務總局第37號文取代了《非居民企業辦法》和國家税務總局第698號文，並部分修改了國家税務總局第24號文和國家税務總局第7號文的部分規定。國家税務總局第37號文旨在澄清上述制度實施過程中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和徵税基礎、用於計算預扣金額的外匯匯率以及預扣義務的發生日期。具體而言，國家税務總局第37號文規定，境外居民企業分期取得的應在來源地預扣的轉移收入，可以先作為收回前期投資成本處理。在收回所有費用後，必須計算並預扣税款。
增值税
根據《增值税暫行條例》和《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，應當繳納增值税。一般納税人銷售、進口各種貨物的，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定外，適用税率為零。
此外，根據2011年11月財政部和國家税務總局發佈的《營業税改徵增值税試點方案》，國務院於2012年1月開始逐步啟動税制改革，據此，價值的收集—在對經濟發展有明顯輻射作用的地區，突出的改革範例，首先是交通運輸等生產性服務業和部分現代服務業。
根據2016年5月起施行的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月起在全國全面推開增值税代徵營業税試點，將所有從事建築業、房地產業、金融業、生命科學行業的營業税納税人納入增值税代徵試點範圍。
2018年4月，財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，即32號文，根據該通知，（一）增值税應税銷售行為或進口原適用增值税税率分別為17%和11%的貨物，税率分別為16%和10%，分別；（二）原按11%扣除税率購買農產品的，其扣除税率調整為10%；（三）為生產銷售目的購買農產品或者委託加工貨物的，其扣除税率為16%；（四）原適用17%税率、17%出口退税率的出口貨物，出口退税率調整為16%；（五）原適用11%税率和11%出口退税率的出口貨物和跨境應税行為， 出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，並將取代與第32號通告不一致的現有條款。
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2019年3月，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於增值税改革實施辦法的通知》，自2019年4月1日起施行。根據上述通知，自2019年4月1日起，原分別適用16%和10%增值税税率的應税銷售行為或進口貨物，分別適用13%和9%的較低增值税税率。我們的服務並無改變增值税税率。
與股息分配有關的規例
外商獨資企業股利分配的主要規定包括《外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》。根據這些規定，中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年至少提取其按中國會計準則税後利潤的10%作為一般公積金，直至其累計公積金總額達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。
有關外匯管理的規定
中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定
國家外匯管理局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》（簡稱37號文），對中國居民或實體利用特殊目的載體（簡稱SPV）在境內尋求境外投融資和進行往返投資的外匯事宜作出了規範。根據第37號文，特殊目的載體是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，以尋求境外融資或境外投資為目的，使用合法的境內或境外資產或權益；而往返投資是指中國居民或實體通過特殊目的載體在中國境內的直接投資，即設立外商投資企業以獲得所有權，控制權和經營權。第37號通知要求，在向特殊目的機構出資之前，中國居民或實體必須在國家外匯管理局或其當地分支機構完成外匯登記。第37號通告進一步規定，非上市特殊目的公司的購股權或股份獎勵持有人可行使購股權或股份獎勵授予，成為該非上市特殊目的公司的股東，惟須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。
中國居民或實體向特殊目的機構出資境內或境外權益或資產，但在37號文實施前尚未獲得外匯局登記，應當向外滙局或其所在地分支機構登記其對該特殊目的機構的所有權權益或控制權。如已登記的特殊目的載體發生重大變更，例如基本資料變更（包括該中國居民企業名稱及經營期限變更）、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立等，則須對登記進行修訂。不遵守第37號文規定的登記程序，或作出虛假陳述或不披露通過往返投資設立的外商投資企業的控制人，可能導致有關外商投資企業向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配等外匯活動受到限制，及海外母公司的資本流入，亦可能會根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體施加處罰。2015年2月，國家外匯管理局進一步發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號文。國家外匯管理局第13號文對國家外匯管理局第37號文進行了修改，要求中國居民或實體在設立或控制以境外投資或融資為目的的境外實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是外匯管理局或其當地分支機構登記。第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。據我們所知，所有受上述外匯管理局規定約束的股東均已按照外匯管理局第37號通告的要求，在當地外匯管理局分支機構或合資格銀行完成必要的登記。
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2015年3月，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》，即第19號文。根據19號文，外商投資企業外匯資金實行自由結匯。自由結匯是指外商投資企業資本項目中的外匯資金，其貨幣出資權益已經當地外匯局確認（或銀行的貨幣出資的簿記登記），根據外商投資企業的實際經營需要，可以在銀行進行結算。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。
國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即16號文。根據第16號通告，於中國註冊的企業亦可酌情將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號通告就資本項目（包括但不限於外幣資本及外債）下的外匯酌情兑換提供綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第16號文重申了公司外幣資本金兑換成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將該兑換成的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體的原則。由於第16號文是新發布的，外匯局尚未就其解釋或實施提供詳細指引，因此，這些規則將如何解釋和實施尚不確定。
2017年1月，國家外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查的通知》，即3號文。第三號文列明瞭加強跨境交易和跨境資金流動合規性審核的各項措施，包括要求銀行在向外商投資企業匯出5萬美元以上外匯分配資金前，必須對董事會決議、税務申報表、經審計財務報表進行審核，並加強對外商直接投資的合規性審核。
我們的中國附屬公司向海外母公司分派時須遵守上述規定。
關於股票激勵計劃的規定
根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或第7號文，參加境外上市公司股票激勵計劃的監事和其他高級管理人員，為中國公民或者非中國公民的，中國公民在中國境內連續居住一年以上，一般須通過國內合格代理人向外滙管理局登記。由於本公司為海外上市公司，故本公司及其董事、行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授購股權之僱員均須遵守該等規例。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商相關的風險如未能遵守中國有關僱員股票激勵計劃註冊規定的法規，中國計劃參與者或我們可能會面臨罰款及其他法律或行政制裁。
此外，SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
71
目錄表
*組織結構
下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的VIE及其主要子公司：
注：
（1） 雷晨先生、秦孫先生及張振先生為本公司之受益人，分別持有杭州艾米86. 6%、4. 4%及0. 1%股權。他們要麼是我們公司的董事，要麼是員工。杭州艾米餘下8. 9%股權由林芝騰訊科技有限公司持有，有限公司，是我們一個股東的關聯公司
與我們的VIE及其股東的合同安排
以下為我們的全資附屬公司杭州唯米、我們的VIE及其股東之間目前有效的合約安排概要。該等合約安排使吾等能夠（i）對吾等VIE行使有效控制權；（ii）收取吾等VIE的絕大部分經濟利益；及（iii）有權在中國法律允許的情況下購買其全部或部分股權及資產的獨家選擇權。
72
目錄表
為我們提供對VIE的有效控制的協議
股東同意投票權委託協議.根據於二零一五年六月五日訂立並於二零一八年四月二十五日修訂及重列的股東轉讓表決權委託協議，杭州唯米、杭州愛美及杭州愛美的股東，杭州愛美的各股東不可分割地授權杭州唯米或杭州唯米指定的任何人士行使於杭州愛美的該等股東權利，包括但不限於參與股東大會並於會上投票的權力、提名及委任董事、高級管理人員的權力、出售或轉讓該等股東於杭州愛美的股權的權力、建議召開特別股東大會的權力及杭州愛美的組織章程細則所允許的其他股東轉讓表決權。只要各股東仍為杭州艾米之股東，股東行使表決權委託協議自簽署日期起即不可撤銷及持續有效。
股權質押協議.根據於二零一五年六月五日訂立並於二零一八年四月二十五日修訂及重列之股權質押協議，杭州艾米股東將彼等於杭州艾米之全部股權質押予杭州唯米，以擔保彼等及杭州艾米於合約安排（包括獨家諮詢）項下之責任。本公司於二零一九年十二月三十一日止年度內就杭州唯米及服務協議、獨家期權協議及股東投票權委託協議及本股權質押協議所界定之違約事件所產生之任何損失及杭州唯米因執行杭州唯米或其股東之該等義務而產生之所有開支作出之所有開支。倘發生該等條款所界定的違約，經向杭州艾米股東發出書面通知後，杭州唯米（作為質押人）將有權出售杭州艾米之已質押股權，並優先收取出售所得款項。杭州艾米之股東同意，未經杭州唯米之事先書面批准，彼等將於股權質押協議期間內出售已質押股權或就已質押股權設立或允許任何其他擔保。我們已根據《中華人民共和國產權法》在工商總局相關辦事處完成股權質押登記。
配偶同意書.根據該等函件，陳雷先生、秦孫先生及張振先生之配偶無條件及不可否認地同意，彼等持有並以彼等名義登記之杭州艾米股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議及股東投票權委託協議出售。彼等各配偶同意不會就彼等各自配偶所持有之杭州艾米股權主張任何權利。此外，倘任何配偶因任何原因獲得其配偶持有的杭州艾米的任何股權，其同意受合約安排約束。
允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。根據杭州微米與杭州微米於2015年6月5日簽訂的獨家諮詢及服務協議，杭州微米擁有向杭州微米提供設計與開發、運營維護、產品諮詢、管理及營銷諮詢等相關諮詢及服務的獨家權利。杭州微米擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。杭州愛米同意支付杭州微米服務費，金額由杭州微米確定。本協議有效期為十年，之後將自動續簽，除非杭州微米在期限結束前90天向杭州愛米發出終止通知。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據杭州微米、杭州愛米及杭州愛米各股東於二零一五年六月五日訂立並於二零一八年四月二十五日修訂及重述的獨家購股權協議，杭州愛米各股東不可撤銷地授予杭州微米一項獨家認購期權，或由其指定人士(S)酌情購買其於杭州愛米的全部或部分股權，而購買價格應為中國適用法律所允許的最低價格。此外，杭州愛米已授予杭州威米獨家看漲期權，或由其指定人士(S)在中國法律允許的範圍內酌情按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買杭州愛米或S的全部或部分資產。杭州愛米各股東承諾，未經杭州威米或我們事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保負債、訂立任何重大購買協議、訂立任何合併、收購或投資、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。除非由杭州威米全權酌情終止，否則獨家期權協議將繼續有效，直至杭州愛米股東持有的杭州愛米所有股權及杭州愛米所有資產轉讓或轉讓予杭州威米或其指定代表為止。
73
目錄表
金杜律師事務所認為，我們的中國法律顧問：
·*表示，杭州微米及杭州愛米的所有權結構並未違反中國現行法律或法規；以及
·中國政府表示，杭州微米與杭州愛米及其股東之間的合同安排受中國法律管轄，根據其條款和適用的中國法律，是合法、有效、具有約束力和可執行的，不會也不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。
然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立我們電子商務業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。
D.*
我們的主要行政辦公室位於上海，佔地約28,496平方米，中國説。我們的主要執行辦公室是從獨立的第三方租用的，我們計劃根據需要不時續簽租約。
我們的服務器託管在中國不同地理區域的租賃互聯網數據中心。我們通常與這些互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續簽。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。
項目4A：*未得到解決的工作人員意見。
沒有。
項目5.財務報表、財務報表、財務回顧和展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括項目3.關鍵信息D.風險因素或本年度報告20-F表格中其他部分的風險因素。
74
目錄表
*
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績和財務狀況受到影響中國S零售業的一般因素的影響，包括中國S總體經濟增長，中國人均可支配收入的增加和消費支出的增長。此外，他們還受到推動中國網上零售的因素的影響，例如網上購物者數量的增長，物流基礎設施的改善和移動支付的日益採用。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：
我們吸引和留住買家並增加買家活動的能力
用户體驗是我們的首要任務。自成立以來，吸引、吸引和留住買家一直是我們的重點。我們通過幾個關鍵的業績指標來衡量我們在吸引和留住買家方面的有效性，包括我們的活躍買家、GMV、每位活躍買家的年度支出和平均每月活躍用户。在截至2018年12月31日的12個月裏，我們已經實現了4.185億活躍買家，4716億GMV，每個活躍買家每年花費1126.9元人民幣。2018年10月至12月的三個月，我們平臺的平均月度活躍用户為2.726億。
我們的活躍買家數量、每位活躍買家的年度支出和平均每月活躍用户一直在增加。增長的主要原因是我們的品牌和平臺越來越受歡迎和認可，消費者對我們創新的購物體驗的偏好，我們平臺上提供的廣泛選擇和有吸引力的商品價格，以及我們的促銷和營銷活動的積極影響。因此，我們的GMV也經歷了顯著的增長。
我們能否擴大和保持我們的買家基礎，並增加買家的活動，取決於我們是否有能力繼續提供物有所值的產品以及有趣和互動的購物體驗。我們還計劃進一步利用社交網絡和口碑病毒式營銷，並開展線上線下營銷和品牌推廣活動，以吸引新買家，增加買家活動。此外，我們計劃繼續鼓勵買家通過各種方式向我們下更多訂單，包括髮放優惠券和舉辦特別促銷活動。由於我們的業務仍處於增長階段，鑑於我們有能力發展高度參與度的買家基礎，我們預計我們的買家基礎和買家活動將繼續增長。
我們與商家建立和維持關係的能力
除了活躍買家的規模和參與度外，我們的增長還受到我們平臺上的商家規模的推動。2018年，我們平臺上的活躍商家數量達到360萬。商家被我們龐大的買家基礎和銷售規模以及我們提供的有針對性的在線營銷和其他服務所吸引。活躍商家數量的增加帶來了我們平臺上更具競爭力的價格和更廣泛的產品類別，這反過來又有助於我們吸引更多的買家，產生強大的網絡效應。
我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品，還取決於我們與商家保持互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供足夠的庫存，並高效、及時地完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺的網絡效應，我們的買家和商家一直在並行增加。
我們提供創新的在線市場服務和擴大服務範圍的能力
我們目前的收入主要來自我們向商家提供的在線市場服務。我們相信，增加我們在線市場服務的價值和種類，以及因使用這些服務而為商家帶來的投資回報，將增加對我們服務的需求。我們的目標是通過擴大我們的服務提供範圍、增加我們的買家基礎的規模和參與度、改進推薦功能、開發創新的營銷服務以及改進商家可用的衡量工具等手段來提升我們在線市場服務的價值。
75
目錄表
我們通過利用業務規模來管理成本和支出的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們預計，隨着我們業務的增長和吸引更多買家和商家到我們的平臺，我們的成本和費用將繼續增加。我們的收入成本目前主要包括支付處理費、帶寬和服務器成本、員工成本和其他直接歸因於在線市場服務的費用。此外，我們還在營銷活動上投入了大量資金，以推廣我們的品牌以及我們的產品和服務。我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣1.69億元增加到2017年的人民幣13.446億元，2018年進一步增加到人民幣134.418億元(19.55億美元)，銷售和營銷費用佔我們收入的比例從2016年的33.5%增加到2017年的77.1%，2018年進一步增加到102.5%。
我們相信，我們的市場模式具有顯著的運營槓桿作用，使我們能夠實現結構性成本節約。例如，由於我們的買家基礎龐大，我們能夠吸引大量商家，這反過來又為我們的在線營銷和其他商家服務產生了強勁的需求來源。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們相信我們的龐大規模，加上網絡效應，將使我們能夠從巨大的規模經濟中受益。例如，與我們平臺的運營相關的成本以及我們的運營費用的增長速度與我們的GMV增長速度不同，因為我們不需要按比例增加我們的員工規模來支持我們的增長。我們在運營中實現了規模經濟，因為更多的商品選擇吸引了更多的買家，這反過來又推動了我們銷售額的增長，並吸引了更多的商家到我們的平臺。此外，我們的規模為我們的商家創造了價值，為他們提供了一個銷售大量產品的有效渠道，併為他們提供了關於買家偏好和市場需求的全面數據洞察。我們相信，這一價值主張將使我們的平臺對商家更具吸引力，並進一步增加他們在我們平臺上的銷售和支出。這種商業模式還使我們能夠避免與採購商品或持有庫存相關的成本、風險和資本要求。隨着業務的進一步發展，我們相信隨着時間的推移，我們將能夠利用規模經濟來進一步提高我們的運營效率。
影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素
收入
在2018年前，我們的收入來自在線市場服務和商品銷售，2018年後主要來自在線市場服務。在線市場服務的收入還包括在線營銷服務和交易服務的收入。下表按金額和所列期間總收入的百分比列出了我們收入的組成部分：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
|
2018 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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收入： |
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在線市場服務： |
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|
|
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|
在線營銷服務 |
|
|
|
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1,209,275 |
|
69.3 |
|
11,515,575 |
|
1,674,871 |
|
87.8 |
|
|
交易服務 |
|
48,276 |
|
9.6 |
|
531,416 |
|
30.5 |
|
1,604,415 |
|
233,352 |
|
12.2 |
|
|
商品銷售 |
|
456,588 |
|
90.4 |
|
3,385 |
|
0.2 |
|
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|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
504,864 |
|
100.0 |
|
1,744,076 |
|
100.0 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
100.0 |
|
76
目錄表
在線市場服務
在我們目前的業務模式下，我們的收入主要來自在線市場服務。我們來自在線市場服務的收入包括在線營銷服務和交易服務的收入。
在線營銷服務。我們提供在線營銷服務，允許商家競標與我們平臺搜索結果中出現的產品清單和廣告投放位置(如橫幅、鏈接和徽標)匹配的關鍵字。配售和配售價格通過在線競價系統確定。
交易服務。我們向我們平臺上的商家提供與交易相關的服務，並向商家收取費用。作為我們不斷努力改善用户體驗的一部分，我們以優惠的費率獎勵銷售高質量產品和提供優質服務的商家。
商品銷售
從2015年到2017年第一季度，我們還以品豪活的名義經營了某些類別的商品的在線直銷業務，如生鮮農產品和其他易腐產品。在這種模式下，我們從供應商那裏獲得產品，然後直接賣給買家。在我們運營品豪火的那段時間裏，我們也運營了我們現在的市場模式，並在2017年第一季度完成了向我們現在的商業模式的過渡。因此，從2016年到2017年，我們的商品銷售收入大幅下降，2017年第一季度之後，我們不再產生此類收入。
收入成本
下表按所列期間的收入成本金額和百分比列出了我們收入成本的組成部分：
|
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|
截至12月31日止年度， |
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|
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|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
成本 收入： |
|
|
|
|
|
|
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|
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在線費用 市場服務： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付 加工費 |
|
(51,864 |
) |
9.0 |
|
(541,320 |
) |
74.9 |
|
(639,290 |
) |
(92,981 |
) |
22.0 |
|
|
相關的成本 隨着我們平臺的運作， |
|
(41,687 |
) |
7.2 |
|
(178,458 |
) |
24.7 |
|
(2,265,959 |
) |
(329,570 |
) |
78.0 |
|
|
成本 商品銷售 |
|
(484,319 |
) |
83.8 |
|
(3,052 |
) |
0.4 |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
總 收入成本 |
|
(577,870 |
) |
100.0 |
|
(722,830 |
) |
100.0 |
|
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
100.0 |
|
網上市場服務成本主要包括支付予第三方網上支付平臺的支付處理費、與本集團網上市場服務有關的成本（如帶寬及服務器成本）、折舊及維護成本、員工成本及股份補償開支、附加費及其他直接歸屬於網上市場服務的開支。商品銷售成本包括與網上市場服務相同的元素，以及商品採購價、運費及其他物流費用以及存貨撇減。
運營費用
下表按所列期間的營業費用金額和百分比列出了我們的營業費用的構成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
(168,990 |
) |
79.3 |
|
(1,344,582 |
) |
83.2 |
|
(13,441,813 |
) |
(1,955,031 |
) |
64.0 |
|
|
一般和行政費用 |
|
(14,793 |
) |
6.9 |
|
(133,207 |
) |
8.2 |
|
(6,456,612 |
) |
(939,075 |
) |
30.7 |
|
|
研發費用 |
|
(29,421 |
) |
13.8 |
|
(129,181 |
) |
8.0 |
|
(1,116,057 |
) |
(162,324 |
) |
5.3 |
|
|
長期投資的減值準備 |
|
|
|
|
|
(10,000 |
) |
0.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
(213,204 |
) |
100.0 |
|
(1,616,970 |
) |
100.0 |
|
(21,014,482 |
) |
(3,056,430 |
) |
100.0 |
|
77
目錄表
銷售和市場營銷費用.銷售及市場推廣開支主要包括線上及線下廣告、促銷及優惠券開支，以及工資、僱員福利及與銷售及市場推廣有關的其他相關開支。我們預期銷售及市場推廣開支在可見將來的絕對金額將增加，因為我們尋求提高品牌知名度。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括工資、員工福利、基於股份的薪酬費用和其他相關費用。我們預計，在可預見的未來，由於我們業務的預期增長以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本，我們的一般和行政費用將在絕對值上增加。
研發費用.研究及開發開支主要包括薪酬、僱員福利及與研究及平臺開發有關的其他相關開支。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，以增強我們的人工智能技術和大數據分析能力，並在我們的平臺上開發新的特性和功能，我們的研發費用將增加。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
胡桃香港是在香港註冊成立的公司，其在香港進行的活動須繳納16.5%的香港利得税，並可就其來自海外的收入豁免徵收所得税。在香港註冊成立的公司派發股息，在香港無須繳交預扣税。
中華人民共和國
一般而言，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司須就其在中國的應課税收入按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。本集團VIE的附屬公司上海迅盟於2018年11月獲認定為高新技術企業，並於2018年至2020年期間享有15%的優惠税率。於二零一八年四月，我們位於廣東省深圳市前海區的附屬公司新之江符合資格享受15%的優惠税率，並自那時起一直適用該優惠税率。優惠税率自二零一四年及二零二零年起適用，並授予位於前海區並從事若干鼓勵行業的公司。
我們須於二零一九年四月一日前按16%的税率繳納增值税，自二零一九年四月一日起按13%的税率繳納增值税，而服務（研發服務、技術服務及╱或信息技術服務）則按6%的税率繳納增值税，在每種情況下均扣除我們已支付或承擔的任何可扣税增值税。根據中國法律，我們亦須繳付增值税附加費。
78
目錄表
我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求，並獲得批准相關税務機關。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定，並獲相關税務機關批准，則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自二零一五年十一月一日起，上述批准規定已取消，惟香港實體仍須向有關税務機關提交申請包，並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果，倘5%優惠税率被拒絕，則須結清逾期税款。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國經營業務有關的風險我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為非居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險倘就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，有關分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果。
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們收入的百分比。這些信息應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
如第三項所披露。關鍵信息A.A.選定的財務數據表，由於EGC狀態的喪失，我們採用ASU編號2014—09，客户合同收入（主題606），經修訂，2018年1月1日使用修改後的追溯法生效。我們的收入確認政策並無因採納主題606而發生任何變動。由於採納ASU編號2016—18，現金流量表：受限制現金，我們亦更改了截至2018年12月31日止三年各年綜合現金流量表中受限制現金的分類和列報方式。
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
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人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
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人民幣 |
|
美元 |
|
% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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收入 |
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|
|
|
在線市場服務 |
|
48,276 |
|
9.6 |
|
1,740,691 |
|
99.8 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
100.0 |
|
|
商品銷售 |
|
456,588 |
|
90.4 |
|
3,385 |
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
504,864 |
|
100.0 |
|
1,744,076 |
|
100.0 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
100.0 |
|
|
成本 收入（1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
在線費用 市場服務 |
|
(93,551 |
) |
(18.6 |
) |
(719,778 |
) |
(41.2 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
(22.1 |
) |
|
成本 商品銷售 |
|
(484,319 |
) |
(95.9 |
) |
(3,052 |
) |
(0.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
總 收入成本 |
|
(577,870 |
) |
(114.5 |
) |
(722,830 |
) |
(41.4 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
(22.1 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(73,006 |
) |
(14.5 |
) |
1,021,246 |
|
58.6 |
|
10,214,741 |
|
1,485,672 |
|
77.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
運營費用 |
|
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|
|
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|
|
|
|
銷售和營銷 費用（1） |
|
(168,990 |
) |
(33.5 |
) |
(1,344,582 |
) |
(77.1 |
) |
(13,441,813 |
) |
(1,955,031 |
) |
(102.5 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
(14,793 |
) |
(2.9 |
) |
(133,207 |
) |
(7.6 |
) |
(6,456,612 |
) |
(939,075 |
) |
(49.2 |
) |
|
研發費用(1) |
|
(29,421 |
) |
(5.8 |
) |
(129,181 |
) |
(7.4 |
) |
(1,116,057 |
) |
(162,324 |
) |
(8.5 |
) |
|
長期投資的減值準備 |
|
|
|
|
|
(10,000 |
) |
(0.6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
(213,204 |
) |
(42.2 |
) |
(1,616,970 |
) |
(92.7 |
) |
(21,014,482 |
) |
(3,056,430 |
) |
(160.2 |
) |
|
營業虧損 |
|
(286,210 |
) |
(56.7 |
) |
(595,724 |
) |
(34.1 |
) |
(10,799,741 |
) |
(1,570,758 |
) |
(82.3 |
) |
|
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
4,460 |
|
0.9 |
|
80,783 |
|
4.6 |
|
584,940 |
|
85,076 |
|
4.5 |
|
|
外匯 增益/（損失）。 |
|
475 |
|
0.1 |
|
(11,547 |
) |
(0.7 |
) |
10,037 |
|
1,460 |
|
0.1 |
|
|
變化 認股權證負債的公允價值 |
|
(8,668 |
) |
(1.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 （損失）/收入淨額 |
|
(2,034 |
) |
(0.4 |
) |
1,373 |
|
0.1 |
|
(12,361 |
) |
(1,798 |
) |
(0.1 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
(291,977 |
) |
(57.8 |
) |
(525,115 |
) |
(30.1 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
(77.9 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(291,977 |
) |
(57.8 |
) |
(525,115 |
) |
(30.1 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
(77.9 |
) |
79
目錄表
注：
(1)元人民幣、元人民幣股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
成本 收入 |
|
276 |
|
796 |
|
3,488 |
|
507 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
563 |
|
1,675 |
|
405,805 |
|
59,022 |
|
|
一般和行政費用 |
|
1,477 |
|
108,141 |
|
6,296,186 |
|
915,742 |
|
|
研發費用 |
|
1,748 |
|
5,893 |
|
136,094 |
|
19,794 |
|
|
總計 |
|
4,064 |
|
116,505 |
|
6,841,573 |
|
995,065 |
|
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入（包括二零一七年前的在線市場服務及商品銷售收入，而二零一八年以後的在線市場服務收入）由二零一七年的人民幣1，744. 1百萬元大幅增加至二零一八年的人民幣13，120. 0百萬元（1，908. 2百萬美元）。這一增長主要是由於來自在線市場服務的收入增加。
我們的在線市場服務收入由2017年的人民幣1，740. 7百萬元大幅增加至2018年的人民幣13，120. 0百萬元（1，908. 2百萬美元），主要由於在線營銷服務收入強勁增長所致。在線營銷服務收入由二零一七年的人民幣1，209. 3百萬元增加至二零一八年的人民幣11，515. 6百萬元（1，674. 9百萬美元）。此增長主要由於我們於二零一七年四月推出網上營銷系統，以及我們的品牌推廣活動使我們的品牌及市場地位更穩固，以及我們的活躍買家數目及每位活躍買家的年度支出大幅增加。交易服務收入由二零一七年的人民幣531. 4百萬元增加至二零一八年的人民幣1，604. 4百萬元（233. 4百萬美元），主要由於GMV增加所致。
我們來自商品銷售的收入從2017年的人民幣340萬元下降到2018年的零，原因是由於業務模式的改變，我們在2017年第一季度之後不再產生該等收入。
收入成本
我們的收入成本（包括2017年前的網上市場服務成本及商品銷售成本，而2018年以後僅為網上市場服務成本）由2017年的人民幣722. 8百萬元增加301. 9%至2018年的人民幣2，905. 2百萬元（422. 6百萬美元）。此增長主要由於我們的在線市場服務成本增加所致。
我們的網上市場服務成本由二零一七年的人民幣719. 8百萬元大幅增加至二零一八年的人民幣2，905. 2百萬元（422. 6百萬美元），主要由於網上市場服務直接應佔的支付處理費、帶寬及服務器成本、員工成本及其他開支增加所致。支付處理費由二零一七年的人民幣541，300，000元增加至二零一八年的人民幣639，300，000元（93，000，000美元），主要由於GMV的大幅增加及與此一致。帶寬及服務器成本由二零一七年的人民幣117，500，000元增加至二零一八年的人民幣578，900，000元（84，200，000美元），乃由於服務器容量增加，以跟上我們在線市場服務的增長。員工成本增加主要由於致力於平臺運營的員工人數增加所致。其他直接歸屬於網上市場服務的開支增加主要是由於呼叫中心及商户支援服務的成本增加。
80
目錄表
我們的商品銷售成本由二零一七年的人民幣3，100，000元大幅減少至二零一八年的零，原因是我們於二零一七年第一季度後不再經營網上直銷業務。
毛利
由於上述因素，我們的毛利由2017年的人民幣10.212億元增加至2018年的人民幣102.147億元(14.856億美元)。這一改善主要歸因於收入的持續增長和通過我們目前的市場模式實現的規模經濟的增加。
運營費用
總營運開支由2017年的人民幣16.17億元大幅增加至2018年的人民幣210.145億元(30.564億美元)，因營運開支的所有組成部分均有所增加。
銷售和營銷費用。本公司的銷售及市場推廣開支由2017年的人民幣13.446億元大幅增加至2018年的人民幣134.418億元(19.55億美元)，主要由於廣告開支及促銷及優惠券開支增加人民幣116.082億元。廣告費用、促銷和優惠券費用的增加主要用於建立我們的品牌知名度，並推動我們平臺上的用户增長和參與度。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2017年的人民幣1.332億元大幅增加到2018年的人民幣64.566億元(9.391億美元)。增加的主要原因是員工成本增加人民幣6,278,100,000元，這是由於我們的一般和行政人員的股份薪酬支出和員工人數增加所致。
研究和開發費用。我們的研發費用從2017年的人民幣1.292億元大幅增加到2018年的人民幣11.161億元(1.623億美元)，主要是由於員工成本增加人民幣7.351億元，以及與研發相關的雲服務費用增加人民幣2.237億元。員工成本的增加主要是由於我們增加了研發人員的人數，因為我們聘請了更多經驗豐富的研發人員來執行我們改善平臺的技術相關戰略。
營業虧損
由於上述原因，本公司於2017及2018年度分別錄得經營虧損人民幣5.957億元及人民幣107.997億元(15.708億美元)。
其他收入/(支出)
利息收入。利息收入是指從金融機構現金存款中賺取的利息。我們於2017及2018年度的利息收入分別為人民幣8,080萬元及人民幣5.849億元(8,510萬美元)。這一增長主要是由於我們的現金餘額增加。
匯兑損益。2018年外匯收入1000萬元人民幣(合150萬美元)，而2017年外匯損失1150萬元人民幣，主要原因是人民幣對美元貶值。
其他(虧損)/收入，淨額。我們於2018年的其他淨虧損為人民幣1,240萬元(合180萬美元)，而2017年的其他淨收益為人民幣140萬元，主要是由於捐款減少所致。
81
目錄表
所得税費用
2017年和2018年，我們的所得税支出為零。
淨虧損
由於上述原因，我們於2018年錄得淨虧損人民幣102.171億元(14.86億美元)，而2017年則淨虧損人民幣5.251億元。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入，包括2016年和2017年來自在線市場服務和商品銷售的收入，從2016年的人民幣5.049億元增長到2017年的人民幣17.441億元，增長了245.5%。這一增長主要是由於來自在線市場服務的收入增加，但被商品銷售收入的減少部分抵消。
我們來自網上市場服務的收入由2016年的人民幣4830萬元大幅增加至2017年的人民幣17.407億元，主要歸因於網上營銷服務收入的增加。來自在線營銷服務的收入從2016年的零增長至2017年的人民幣12.093億元，主要歸因於我們的在線營銷系統於2017年4月推出。交易服務收入從2016年的人民幣4830萬元增加到2017年的人民幣5.314億元，主要是由於總交易額大幅增加，2017年達到人民幣1412億元。GMV的快速增長是由於在我們的平臺上購物的買家數量大幅增加，反映了我們的平臺越來越受歡迎，消費者對我們創新的購物體驗的偏好，以及我們的促銷和營銷活動的積極影響。就比較而言，我們2016年的GMV沒有意義，因為我們目前的市場模式仍處於早期開發階段。
由於我們的業務模式從在線直銷模式過渡到目前的市場模式，我們的商品銷售收入從2016年的人民幣4.566億元大幅下降到2017年的人民幣340萬元。
收入成本
我們的收入成本，包括2016年和2017年的在線市場服務成本和商品銷售成本，從2016年的人民幣5.779億元增加到2017年的人民幣7.228億元，增幅為25.1%。這一增長主要是由於在線市場服務的成本增加。
我們的網上市場服務成本由2016年的人民幣9360萬元大幅上升至2017年的人民幣7.198億元，主要是由於支付處理費、帶寬和服務器成本以及員工成本的增加。支付手續費從2016年的人民幣5190萬元增加到2017年的人民幣5.413億元，主要是由於總交易額大幅增加，2017年達到人民幣1412億元。帶寬和服務器成本從2016年的人民幣940萬元增加到2017年的人民幣1.175億元，這是由於服務器容量的增加跟上了我們在線市場服務的增長。員工成本的增加主要是由於我們平臺運營的員工人數增加。
我們的商品銷售成本由二零一六年的人民幣四億八千四百三十萬元大幅下降至二零一七年的人民幣三百一十萬元，主要是由於採購產品的成本減少人民幣三億四千八百五十萬元，以及履行成本減少人民幣一億二千五百三十萬元，因為我們逐漸不再承擔與我們的業務模式由網上直銷模式向我們現時的市場模式轉型有關的庫存及送貨責任。
總(虧損)/利潤
由於上述因素，我們於二零一七年錄得毛利人民幣十億二千一百二十萬元，而二零一六年則錄得毛利人民幣七千三百萬元。這一改善主要歸因於收入的增長和通過我們目前的市場模式實現的規模經濟的增加。
82
目錄表
運營費用
本集團總營運開支由2016年的人民幣2.132億元大幅增加至2017年的人民幣16.17億元，因營運開支的所有組成部分均有所增加。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2016年的人民幣1.69億元大幅增加至2017年的人民幣13.446億元，主要原因是(I)由於我們持續提升品牌認知度，包括線上及線下品牌推廣活動在內的廣告開支增加人民幣8.744億元，以及(Ii)促銷及優惠券開支增加人民幣2.715億元。促銷和優惠券費用的增加主要是由於我們增加了促銷活動，特別是在11月11日、12月12日和我們平臺成立週年的網購節期間。
一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2016年的人民幣1,480萬元大幅增加至2017年的人民幣1.332億元。該增長主要由於吾等向本公司創辦人控制的公司回購若干普通股的成本增加人民幣9690萬元，以及由於本公司增加一般及行政人員編制而增加員工成本人民幣1810萬元。
研發費用.我們的研發開支由二零一六年的人民幣29. 4百萬元大幅增加至二零一七年的人民幣129. 2百萬元，主要由於員工成本增加人民幣92. 2百萬元所致。員工成本增加主要是由於我們聘請了額外經驗豐富的研發人員以執行改善平臺的技術相關策略，導致研發人員的人數增加。
長期投資的減值準備.我們於二零一七年的長期投資減值為人民幣10，000，000元，而二零一六年則為零，主要是由於我們所投資的一家公司的股權公允值下降所致。
營業虧損
由於上述原因，我們於二零一七年產生經營虧損人民幣595. 7百萬元，而二零一六年則為經營虧損人民幣286. 2百萬元。
其他收入/(虧損)
利息收入.利息收入指金融機構現金存款所賺取的利息。我們於二零一六年及二零一七年的利息收入分別為人民幣4. 5百萬元及人民幣80. 8百萬元。增加主要由於現金結餘增加所致。
匯兑損益.二零一七年，我們的外匯虧損為人民幣11. 5百萬元，而二零一六年則為人民幣0. 5百萬元，主要由於人民幣兑美元升值所致。
認股權證負債之公平值變動.於二零一七年，我們的認股權證負債公平值並無變動，而二零一六年則為人民幣8，700，000元，主要由於一名投資者於二零一七年初行使所持認股權證所致。
其他(虧損)/收入，淨額.其他（虧損）╱收入淨額主要包括政府補助及出售固定資產之損益。我們於二零一七年的其他淨收入為人民幣1. 4百萬元，而二零一六年的其他淨虧損為人民幣2. 0百萬元。增加主要由於政府補助。
所得税費用
我們於二零一六年及二零一七年錄得無所得税開支。
83
目錄表
淨虧損
由於上述原因，我們於二零一七年產生淨虧損人民幣525. 1百萬元，而二零一六年則為淨虧損人民幣292. 0百萬元。
關鍵會計政策
JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)規定，其中定義的新興成長型公司(EGC)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司作為一家EGC選擇利用延長的過渡期。然而，由於2018年收入快速增長，該公司於2018年12月31日不再是EGC。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入確認
我們主要通過我們的平臺提供在線市場服務，使第三方商家能夠將他們的產品銷售給中國的消費者。市場服務收入包括在線營銷服務收入和交易服務收入。2017年前，我們主要從事從農產品供應商採購的生鮮農產品和其他易腐產品的在線商品銷售。服務或貨物的付款一般是在交貨前收到的。
自2018年1月1日起，我們採用ASU 2014—09， 與客户簽訂合同的收入(主題606)，採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的該等合約的經修訂追溯法。我們的收入確認政策並無因採納主題606而發生任何變動。在主題606項下，當承諾服務的控制權轉移給客户時，收入確認為反映我們預期為交換該等服務而有權獲得的對價的金額。我們亦評估將銷售貨品及服務總額及相關成本或賺取的淨額記錄為佣金是否合適。
我們列示由政府當局評估的增值税（增值税）和附加税作為收入減少。
84
目錄表
在線市場服務
我們就在線市場上完成的銷售交易向商家收取交易服務費，其中我們對消費者並無主要義務，不承擔庫存風險，也沒有商品定價的自由度。商户主要根據商户所出售商品價值的若干百分比收取交易服務費，並不時酌情向若干商户獎勵優惠費率。與交易服務有關的收入於消費者確認收到貨品後確定我們向商户提供的服務已完成時在綜合全面虧損表中確認。如果消費者將商品退回商家，交易服務費不予退還。
我們還向我們的市場上的某些商家提供在線營銷服務，我們從商家那裏收取服務費。在線營銷服務允許商家為與我們的市場搜索或瀏覽器結果中出現的產品列表匹配的關鍵詞出價。商家預付在線營銷服務，按每次點擊成本收取。相關收入於消費者點擊商家的產品列表時確認。這些清單的定位和這種定位的價格是通過在線拍賣系統確定的，該系統通過基於市場的機制促進價格發現。於我們的市場產生的在線營銷服務收入按總額入賬，主要是因為我們是安排中商家的主要義務人。於提供線上營銷服務前自商户收取之服務費乃於客户墊款入賬之流動負債。
為推廣其網上市場及吸引更多註冊消費者，我們向消費者提供優惠券、積分及折扣等獎勵。鑑於他們不是我們的客户，向消費者提供的獎勵不被視為向客户支付。優惠券和可兑換優惠券的積分只能用於未來購買我們在線市場上提供的符合條件的商品，以降低不特定於任何商家的購買價格。由於消費者須於日後購買商户的商品以兑換該等優惠券，故我們於日後購買時將兑換優惠券金額確認為市場推廣開支。向消費者提供的折扣並非特定於任何商家，相關成本於確認相關交易服務收入時確認。
於截至二零一八年十二月三十一日止年度，我們亦酌情向消費者發放現金可贖回積分，當他們完成若干與在我們的網上市場購買商家產品無關的行動後。由於信貸可贖回現金，我們假設所有信貸將被贖回，根據發行時的每個信貸的現金贖回價值，在營銷費用中計提相關成本。截至2018年12月31日，未償還貸款金額並不重大。
商品銷售
當我們進行生鮮農產品和其他易腐爛產品的在線商品銷售時，我們主要負責銷售給客户的商品，受庫存風險的影響，在制定價格和選擇供應商方面有自由。商品銷售收入在客户確認收到貨物時按毛數入賬。在客户承兑之前收到的收益計入客户預付款中的流動負債。我們已於2017年第一季度停止進行在線商品銷售。
所得税
我們遵循根據ASC 740，Income Taxes，或ASC 740的所得税會計責任法。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務申報與資產及負債之税基之間之差異釐定，而該等差異將於預期撥回期間生效之已頒佈税率。倘根據可得證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則我們會記錄估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項之影響於包括税率變動頒佈日期之期間內於税項開支確認。
我們根據ASC 740對所得税中的不確定因素進行了會計處理。與根據美國會計準則第740條確認的未確認税收優惠相關的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為所得税費用。
85
目錄表
股份制薪酬的計量
我們於2015年採納了一項全球股份獎勵計劃（於本年報中我們稱之為2015年計劃），旨在向僱員、董事及顧問授出以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵彼等的表現，並使彼等的利益與我們保持一致。於二零一九年一月三十一日，根據二零一五年計劃授出的所有購股權可予發行的普通股總數上限為581，972，860股A類普通股，可予調整及修訂。
於二零一八年七月，我們的股東及董事會採納二零一八年股份獎勵計劃（於本年報中我們稱之為二零一八年計劃），以吸引及挽留最佳可用人才，為僱員、董事及顧問提供額外獎勵，並促進業務的成功。根據2018年計劃項下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為363，130，400股，加上自2019年1月1日開始的財政年度開始的2018年計劃期間內本公司每個財政年度第一天的年度增加，（i）上一個財政年度最後一天已發行及發行在外的股份總數的1.0%，及（ii）董事會可能決定的股份數目。於二零一九年一月三十一日，根據二零一八年計劃授出的所有購股權及受限制股份單位（受限制股份單位）可發行的普通股最高總數分別為46，882，860股及10，539，588股A類普通股，可予調整及修訂。
與僱員進行的以股份為基礎的付款交易入賬列作股權獎勵，並按其授出日期的公平值計量。我們使用加速法確認所需服務期內的補償費用。我們選擇提前採用ASU第2016—09號，補償—股票補償（主題718）：改進員工基於股份的支付會計，以説明發生的損失。
授予員工的期權的公允價值
購股權於授出時之公平值乃於獨立第三方評估師協助下采用二項式格型期權定價模式釐定。該模式要求輸入高度主觀的假設，包括估計預期股價波動率及僱員可能行使購股權的股價或行使倍數。我們歷來是一傢俬營公司，缺乏有關股價波動的資料。因此，我們根據同類上市公司的歷史波動率估計預期股價波動率。在選擇該等上市公司時，我們選擇了具有類似特徵的公司，包括投資資本價值、業務模式、風險狀況、行業地位，以及歷史股價資料足以滿足我們購股權的合約年期。我們將繼續應用此程序，直至獲得足夠數量有關我們本身股價波動性的歷史資料為止。關於行使倍數，作為私人公司，我們未能制定行使模式供參考，因此行使倍數乃基於管理層的估計，我們相信該估計可代表購股權的未來行使模式。購股權合約年期內各期間的無風險利率乃根據購股權授出期間有效的美國國債收益率曲線計算。
我們就估計授出購股權之公平值所採納之假設如下：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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無風險 利率 |
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1.75% - 2.66% |
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2.26% - 2.57% |
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2.97% - 3.13% |
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預期波動率 |
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49.63% - 50.39% |
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48.08% - 49.35% |
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46.23% - 48.63% |
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預期股息收益率 |
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0% |
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0% |
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0% |
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多次鍛鍊 |
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2.80 |
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2.80 |
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2.80 |
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歸屬後 沒收率 |
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0% |
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0% |
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0% |
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公平值 相關普通股 |
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$0.0308 - $0.0577 |
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$0.0858 - $0.5359 |
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$1.5146 - $5.7400 |
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購股權的公允價值 |
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$0.0273 - $0.0531 |
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$0.0808 - $0.5302 |
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$1.5091 - $5.7335 |
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86
目錄表
為釐定於本公司成為上市公司前每項購股權授出之相關普通股之公平值，本公司首先釐定本公司之股權價值，然後使用包括概率加權預期回報法及購股權定價法之混合法將股權價值分配至本公司資本結構之各元素（優先股及普通股）。在我們的情況下，假設了兩種情況，即：（i）清盤情況，採用期權定價法分配可換股優先股與普通股之間的價值；及（ii）強制轉換情況，其中股權價值按假設轉換基準分配至優先股及普通股。
在我們成為上市公司之前，我們評估了反解法、插值法和收入法/貼現現金流量法，或DCF，並根據美國註冊會計師協會實踐援助，評估了作為補償的私人持有公司股票證券的估值，在獨立的第三方評估師的協助下。我們在估值模式中所使用的假設乃根據未來預期結合管理層判斷，加上多個客觀及主觀因素的輸入值，以釐定普通股的公平值，包括以下因素：
· 我們的經營和財務業績；
· 當前的業務狀況和預測；
· 我們的發展階段；
· 我們優先股相對於我們普通股的價格、權利、優先權和特權；
· 以股份為基礎的獎勵的普通股實現流動性事件的可能性，例如首次公開發行；
· 為認識到我們普通股缺乏市場流通性而進行的任何必要調整；以及
· 行業同行的市場表現。
反解法為市場法，通過考慮我們與無關連人士於估值日期附近發生的優先股交易，用以解解算我們的隱含總權益價值。我們依賴使用直線插值法釐定權益交易之間的權益價值。
貼現現金流量分析乃根據管理層於估值日期之最佳估計計算之預測現金流量。公平值的釐定需要就估值時的預測財務及經營業績、我們獨特的業務風險、我們股份的流動性以及我們的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。發展合作框架中使用的主要假設包括：
· 加權平均資本成本（或WACC）：貼現率乃根據經考慮無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模及非系統性風險因素等因素後釐定的WACC。
· 可比公司：在計算收入法下用作貼現率的淨資產成本時，我們選擇了7間相類的上市公司作為我們的指引公司。
87
目錄表
· 缺乏適銷性的折扣，或DLOM：DLOM是根據歐洲看跌期權價格應用布萊克—斯科爾斯模型量化的。認沽期權的估值本質上是一個願意購買者為保證標的資產未來的適銷性和價格而支付的保險。估值日期離預期流動性事件越遠，認沽期權價值就越高，因此隱含的DLOC越高。估值所採用之DLOM越低，普通股之已釐定公平值越高。
收入法涉及對基於盈利預測的估計現金流量應用適當的貼現率。我們的收入增長率以及我們已達到的主要里程碑，對股份的公平值作出貢獻。然而，公平值本身具有不確定性及高度主觀性。計算公平值所用假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律及經濟條件並無重大變化；我們有能力保留稱職的管理層、關鍵人員及員工以支持我們的持續營運；以及市況與經濟預測並無重大偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當貼現率時，評估與實現預測有關的風險。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，我們確認股份報酬開支總額分別為人民幣4. 1百萬元、人民幣116. 5百萬元及人民幣6，841. 6百萬元（995. 1百萬美元）。
截至2018年12月31日，與未歸屬獎勵有關的未確認股份補償開支總額為人民幣8，151. 7百萬元（1，185. 6百萬美元）。預計將在加權平均5.64年內確認這筆費用。
於二零一八年四月，我們向一間由我們的創始人控制的公司發行254，473，500股A類普通股，面值為每股0. 000005美元。普通股於授出日期的面值與估計公平值之間的差額已記錄為一次性股份補償開支，估計為人民幣5，953，700，000元（865，900，000美元），作為一般及行政開支的一部分。
近期會計公告
見第三部分第17項財務報表附註2附註2主要會計政策概要附註近期會計公告。
B. 流動資金及資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2016年(調整後) |
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2017年(經調整) |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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彙總合併現金流數據： |
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經營活動產生的現金淨額 |
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879,777 |
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9,686,328 |
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7,767,927 |
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1,129,798 |
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淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
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(307,301 |
) |
71,651 |
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(7,548,509 |
) |
(1,097,885 |
) |
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融資活動產生的現金淨額 |
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486,538 |
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1,398,860 |
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17,344,357 |
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2,522,632 |
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匯率 對現金、現金等價物和限制現金的影響 |
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20,397 |
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(47,681 |
) |
546,910 |
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79,545 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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1,079,411 |
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11,109,158 |
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18,110,685 |
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2,634,090 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金(1) |
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240,432 |
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1,319,843 |
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12,429,001 |
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1,807,723 |
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現金及現金 期末現金等價物和限制現金（1） |
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1,319,843 |
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12,429,001 |
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30,539,686 |
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4,441,813 |
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(1)鑑於我們已不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們通過了ASU 2016-18，追溯自2018年1月1日起生效，將限制性現金和限制性現金等價物作為現金和現金等價物的期初和期末餘額的一部分。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，限制性現金變動分別為零及人民幣93.708億元，此前已於現金流量表中於經營活動中使用現金淨額內列報。
88
目錄表
到目前為止，我們通過歷史股權融資活動產生的現金為我們的運營和投資活動提供資金。我們還通過2018年7月首次公開發行美國存託憑證和2019年2月後續發行美國存託憑證籌集了資金。截至2018年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣141.603億元(20.595億美元)。我們的現金和現金等價物主要由銀行現金組成。截至同一日期，我們限制了人民幣163.794億元(23.823億美元)的現金，這是從買家那裏收到的現金，並保留在銀行監管的賬户中，用於向商家付款。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能決定通過額外的股權和債務融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2018年12月31日，我們27.7%的現金和現金等價物在中國持有，24.9%由我們的VIE持有並以人民幣計價。儘管我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。？見項目4.關於公司的信息？C.組織結構。？關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，見項目5.經營和財務回顧及前景？B.流動性和資本資源？控股公司結構。
在運用吾等從公開發售股票及後續發售所得款項時，吾等可能會向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些例行程序要求，人民幣就可以兑換成經常項目的外匯，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
2018年經營活動產生的現金淨額為人民幣77.679億元(11.298億美元)，而同期淨虧損人民幣102.171億元(14.86億美元)。差額主要是由於商户按金增加24.102億元(3.505億美元)、應付予商户的款項增加74.374億元(10.817億美元)，以及應計開支及其他負債增加18.642億元(2.711億美元)，但預付款及其他流動資產增加7.886億元(1.147億美元)部分抵銷了差額。商户按金、應付商户及應計開支及其他負債增加，是由於業務擴展及平臺上商户數目增加所致。影響本公司2018年淨虧損與經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目為基於股份的薪酬支出人民幣68.416億元(9.951億美元)。
89
目錄表
2017年經營活動產生的現金淨額為人民幣96.863億元，而同期淨虧損為人民幣5.251億元。差額主要是由於應付商户增加人民幣87.217億元，商户按金增加人民幣15.586億元，應計費用及其他負債增加人民幣3.184億元。對商户的應付款項、商户按金及應計開支及其他負債的增加，是由於我們的業務擴展，以及我們的業務模式轉型令我們平臺上的商户數目增加所致。影響2017年度本公司淨虧損與經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目為基於股份的薪酬支出人民幣1,340萬元、長期投資減值人民幣1,000萬元及折舊人民幣2，30萬元。
2016年經營活動產生的現金淨額為人民幣8.798億元，而同期淨虧損為人民幣2.92億元。差額主要是由於應付商户增加人民幣10.916億元，商户按金增加人民幣2195百萬元，預付款及其他流動資產減少人民幣98.7百萬元，但因客户墊款減少人民幣1.027億元及應計開支及其他負債減少人民幣95.4百萬元而部分抵銷。對商户的應付款項、商户按金及預付款及其他負債增加，是由於我們的業務擴展及我們平臺上的商户數目增加所致。影響2016年度我們的淨虧損與我們的經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目是權證負債公允價值變動人民幣870萬元和基於股份的薪酬支出人民幣410萬元。
投資活動
於2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣75.485億元(1,097.9百萬美元)，主要由於購買短期投資人民幣75.164億元(1,093.2百萬美元)，部分被關聯方償還人民幣1.598億元(2,320萬美元)所抵銷。
2017年投資活動產生的現金淨額為人民幣71.7百萬元，主要來自出售短期投資所得人民幣16.33億元，但因購買短期投資人民幣13.93億元及向關聯方提供貸款人民幣1.598億元而部分抵銷。
2016年用於投資活動的現金淨額為人民幣307.3百萬元，主要由於購買短期投資人民幣32000萬元，部分被出售短期投資所得人民幣3000萬元所抵銷。
融資活動
2018年融資活動產生的現金淨額為人民幣173.444億元(25.226億美元)，主要歸因於首次公開發售我們的美國存託憑證的收益和我們向投資者發行D系列優先股的收益。
2017年融資活動產生的現金淨額為人民幣13.989億元，主要歸因於我們向投資者發行C-1系列、C-2系列和C-3系列優先股的收益。
2016年融資活動產生的現金淨額為人民幣4.865億元，主要來自我們向投資者發行B-2系列、B-3系列和B-4系列優先股的收益。
控股公司結構
品多多公司為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過中國附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司進行業務。因此，拼多多公司（Pinduoduo Inc.公司派付股息的能力取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的各附屬公司及我們在中國的VIE每年須撥出至少10%的税後溢利（如有），以提供若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至員工福利及獎金基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。
90
目錄表
資本支出
我們的資本開支主要用於購買與平臺運營有關的電腦設備、傢俱、辦公室設備以及辦公室設施的租賃改善。我們的資本開支於二零一六年為人民幣2. 3百萬元，二零一七年為人民幣8. 9百萬元及二零一八年為人民幣27. 3百萬元（4. 0百萬美元）。我們打算用現有現金結餘為未來的資本開支提供資金。我們將繼續作出資本開支，以滿足我們業務的預期增長。
C、C、
見項目4.關於公司的信息；B.業務概述？技術和項目4.關於公司的信息？B.業務概述？知識產權？
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉截至2018年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或會導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並被歸類為S股東權益或未反映於本公司綜合財務報表的衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
美國聯邦儲備委員會對合同義務的表格披露進行了審查。
下表載列我們截至2018年12月31日的合約責任：
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付款截止日期為12月31日， |
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總計 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023年和
之後 |
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(單位：千元人民幣) |
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經營租賃承諾額(1) |
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315,418 |
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100,708 |
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82,306 |
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74,687 |
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53,053 |
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4,664 |
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總計 |
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315,418 |
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100,708 |
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82,306 |
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74,687 |
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53,053 |
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4,664 |
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注：
（1） 經營租賃承擔包括辦公室物業租賃協議項下的承擔。我們根據不可撤銷經營租約租賃辦公室設施，租期不同至二零二四年三月。
正如我們在本年度報告其他部分的綜合財務報表中披露的那樣，我們確認了未確認的税收優惠。税收不確定性的最終結果取決於各種事項，包括税務審查、税法解釋或訴訟時效失效。然而，由於與審查狀況相關的不確定性，包括相關税務機關最終完成審計的協議，與這些税收不確定性相關的未來現金流出存在高度不確定性。
91
目錄表
除上文所示外，截至2018年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
G. 安全港
見本年度報告第9頁的前瞻性信息。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
a. 董事及高級管理層
拼多多夥伴關係
為了確保公司的可持續性和治理，並使其更好地與股東的利益保持一致，我們的管理層建立了執行合作伙伴關係，即拼多多夥伴關係，以幫助我們更好地管理我們的業務，不斷踐行我們的願景、使命和價值。拼多多夥伴關係的架構旨在促進擁有不同技能但擁有相同核心價值觀和信仰的人。
拼多多合作伙伴關係將按照隨業務發展而變化的原則、政策和程序運作，包括以下主要方面：
合夥人的提名和選舉
每年將通過提名程序選出合作伙伴，任何現有的合作伙伴都可以向夥伴關係委員會(夥伴關係委員會)推薦候選人，該委員會負責審查提名，並向整個夥伴關係提出候選人供選舉。選舉新的合夥人需要至少75%的合夥人投贊成票。為了當選為合作伙伴，候選合作伙伴必須滿足一定的質量標準，其中包括高標準的個人品格和誠信，連續在我們公司擔任董事高管或員工不少於五年(或在我們公司達到五年的運營歷史之前的一段較短的時間)，對我們公司的一貫承諾，S先生的使命、願景和價值觀，以及對我們業務做出貢獻的記錄。
為了使合夥人的利益與股東的利益保持一致，合夥委員會可能會要求合夥人在擔任合夥人期間保持在我們公司的有意義的股權水平。維持股權的具體水平應由合夥委員會不時決定。
拼多多合夥人S的主要權利和職能，如任命董事執行董事進入我們的董事會的權利和首席執行官提名權，只有在拼多多合夥人不少於五個有限合夥人(合夥人條件)之後才會生效。目前，這些權利和職能尚未生效。
夥伴關係委員會
夥伴關係委員會將是拼多多夥伴關係的主要管理機構。合夥委員會必須由不超過五名合夥人組成，合夥委員會的所有決定都將由成員的多數票作出。
92
目錄表
合夥委員會成員任期三年，可連任多屆，但因死亡、辭職、被免職或終止合夥資格而終止的除外。在每三年舉行一次選舉之前，夥伴關係委員會將提名相當於夥伴關係委員會成員人數加三名額外提名者的若干合作伙伴。投票後，除了從合夥人那裏獲得最少選票的三名被提名人外，所有人都被選入夥伴關係委員會。
夥伴關係委員會的首批成員包括鄭Huang先生和陳雷先生。
董事高管任命權和首席執行官提名權
拼多多夥伴關係將有權任命執行董事，並提名和推薦公司的首席執行官。
執行董事是指本公司董事，其（i）既不是符合納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條或紐約證券交易所公司治理規則第303A條的獨立性要求的董事，也不是與本公司董事會有關聯或被本公司首次公開發行前優先股和/或由本公司優先股轉換的A類普通股的持有人或一組關聯持有人任命的董事，及（ii）與本公司維持僱傭關係。根據我們目前有效的組織章程細則，我們的董事會由不少於三名但不多於九名董事組成，並應包括（i）兩名執行董事（如董事人數不多於五名）及（ii）三名執行董事（如董事人數超過五名但不多於九名）。執行董事由拼多多合夥公司提名。本公司董事會有義務在品多多合夥發出書面通知後，促使董事會任命品多多合夥正式提名的執行董事候選人。（由拼多多合夥企業的普通合夥人正式簽署），該執行董事應任職至其任期屆滿，除非股東根據本公司的組織章程細則罷免或因其去世或辭職而終止。董事會可在董事會會議上出席並投票的剩餘董事的過半數，委任任何人士為董事，以填補董事會非執行董事成員辭職時的董事空缺。如在任何時候，拼多多合夥所提名的董事會執行董事總數少於兩名或三名（視乎當時董事會組成而定），拼多多合夥有權委任董事會所需數目的執行董事，以確保董事會包括根據本公司組織章程所規定的執行董事人數。董事會執行董事的委任應於品多多合夥向我們發出書面通知後立即生效，無需股東或董事會作出任何進一步決議、表決或批准。鄭黃先生是本公司的執行董事。
拼多多合夥提名的首席執行官候選人應經董事會提名委員會確認，並經董事會任命。如果候選人沒有被提名委員會重新確認或被董事會根據公司章程的規定任命，合夥企業可以提名替代被提名人，直到提名委員會重新確認並董事會任命該被提名人為首席執行官，或提名委員會或董事會未重新確認並任命拼多多合夥提名的第三名候選人，其後，董事會可根據本公司的組織章程細則提名及委任任何人士擔任首席執行官。
任何合夥人均可向合夥企業委員會推薦任何符合條件的個人參加董事高管或首席執行官的提名。合夥委員會應從提出的個人中挑選一名或多名候選人，供合夥企業批准。拼多多夥伴關係提名董事執行董事或首席執行官(視情況而定)的候選人，應獲得合作伙伴過半數的贊成票。
93
目錄表
合夥人終止、退職和解聘
合作伙伴可以隨時選擇退出或退出拼多多夥伴關係。所有合夥人必須在年滿60歲或終止僱用時退休。如果合夥委員會確定任何合夥人不符合任何資格標準，並向合夥企業推薦，則經所有合夥人的多數贊成票，可將其除名。
退休合夥人在符合某些要求時，可由合夥委員會指定為名譽合夥人。名譽合夥人不得擔任合夥人，但可能有權從獎金池的遞延部分獲得分配。
《合夥協議》的修訂
根據合夥協議，修改合夥協議需要75%的合夥人批准。
董事及行政人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
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董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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鄭Huang |
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39 |
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董事會主席兼首席執行官 執行官 |
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海豐林 |
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42 |
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董事 |
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鎮張 |
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42 |
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董事 |
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沈南鵬 |
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51 |
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獨立董事 |
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齊Lu |
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57 |
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獨立董事 |
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楊榮文 |
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64 |
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獨立董事 |
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雷晨 |
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39 |
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首席技術官 |
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鄭振偉 |
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35 |
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產品開發部的高級副總裁 |
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肖軍雲 |
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39 |
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運營部的高級副總裁 |
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天須 |
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40 |
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總裁副財長 |
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目錄表
鄭Huang是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任董事會主席和首席執行官。黃先生是一位連續創業者，在中國的科技和互聯網領域擁有豐富的經驗和專業知識。在創立本公司之前，黃先生於2011年創立了新優地工作室，致力於開發和運營網絡遊戲。在此之前，黃先生創立了www.example.com，該公司運營一個消費電子和家電在線B2C平臺，隨後於2010年出售。黃先生於2004年在谷歌公司（Nasdaq：GOOG）總部開始其職業生涯，擔任軟件工程師和項目經理。黃先生隨後移居中國，成為谷歌中國團隊的一員。黃先生接受過數據科學家培訓，並發表了大量關於數據挖掘主題的著作，包括在頂級同行評審期刊上發表，並在許多國際會議上發表了他的作品，如ACM SIGMOD會議和國際機器學習會議。黃先生持有浙江大學計算機科學學士學位，並持有威斯康星大學麥迪遜分校計算機科學碩士學位，專注於數據挖掘。
海豐林自2017年6月起擔任我們的董事。林先生現為中國文學有限公司（香港交易所：00772）非執行董事及桐城藝龍控股有限公司（香港交易所：00780）非執行董事。林先生亦自二零一零年十一月起擔任騰訊科技（深圳）有限公司（騰訊控股有限公司（香港交易所代碼：00700）的附屬公司）併購部總經理，並自二零一六年二月起擔任華誼騰訊娛樂有限公司（香港交易所代碼：00419）的執行董事。2003年7月至2010年11月，林先生擔任微軟中國區董事。在此之前，林先生於1999年至2001年在諾基亞中國工作。林先生於一九九七年六月取得浙江大學工學學士學位，並於二零零三年六月取得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
鎮張自2015年11月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang是高融資本的創始人之一，自2014年以來一直擔任其合夥人。Mr.Zhang專注於科技、媒體和電信領域的投資，在幫助處於成長期的公司發展業務方面擁有豐富的經驗。在創立高融資本之前，Mr.Zhang於2002年至2013年在IDG Capital Partners工作，是IDG Capital Partners的合夥人和投資委員會成員。Mr.Zhang於2002年在清華大學獲得工程和法學雙學士學位S和管理學碩士學位S。
沈南鵬自2018年4月以來一直作為我們的董事。沈先生是紅杉資本中國的創始管理合夥人。在1999年創立紅杉資本中國之前，沈先生與他人共同創立了攜程網國際有限公司(以下簡稱攜程網)。沈先生於2003年至2005年擔任攜程旅行網首席財務官S總裁，並於2000年至2005年擔任首席財務官。目前，沈先生還擔任多家上市和私營公司的董事顧問，包括攜程、諾亞控股(紐約證券交易所代碼：NOA)、美團點評(HKEx：03690)和中國萬麗控股有限公司(HKEx：01911)。沈先生在上海交通大學獲得S學士學位，在耶魯大學獲得S碩士學位。
齊Lu自2018年7月以來一直擔任我們獨立的董事和我們薪酬委員會的主席。目前，他是YC中國的創始首席執行官和百度股份有限公司的董事會副主席。在2017年1月加入百度之前，Lu博士曾擔任微軟S全球執行副總裁總裁，並領導應用與服務集團。Lu博士於2009年加入微軟，擔任在線服務部總裁。在他職業生涯的早期，Lu博士加入了雅虎！1998年，後來成為高級副總裁，負責搜索和廣告技術，隨後在2007年成為執行副總裁總裁。Lu博士擁有上海復旦大學計算機科學學士和碩士學位，以及卡內基梅隆大學計算機科學博士學位。他擁有40多項美國專利，並在他的領域撰寫了許多論文。
楊榮文自2018年7月以來一直擔任我們獨立的董事和我們的提名和公司治理委員會主席。他目前擔任嘉里物流網絡(HKEx：00636)的董事會主席、嘉裏控股有限公司的董事以及友邦保險(HKEx：01299)的獨立非執行董事。在此之前，楊先生曾在新加坡政府任職23年，並擔任新加坡信息和藝術、衞生、貿易和工業及外交事務部長。楊先生也是北京大學伯格魯恩治理研究所和國際顧問小組等機構的董事會成員。楊先生以總裁S獎學金在劍橋大學攻讀工程學，1976年以雙第一的成績畢業，併成為新加坡武裝部隊的一名信號軍官。1979年從新加坡指揮參謀學院畢業後，被派往新加坡共和國空軍。楊先生於1985年畢業於哈佛商學院，獲得MBA(貝克學者)學位。1985年至1986年，他被任命為空軍參謀長，1985年至1988年，他被任命為國防部聯合作戰和規劃部門的董事參謀長，獲得準將軍銜。
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目錄表
雷晨是我們公司的創始成員之一，自2016年以來一直擔任我們的首席技術官，並於2017年2月至2018年7月擔任我們的董事。在加入我們公司之前，Mr.Chen自2011年起擔任新優迪工作室首席技術官。Mr.Chen和S之前的工作經驗包括在美國的谷歌(納斯達克：谷歌)、雅虎公司和國際商用機器公司(紐約證券交易所代碼：IBM)實習。Mr.Chen是一名訓練有素的數據科學家，在數據挖掘主題方面是一位多產的出版商，並在大型國際會議上發表了他的作品，如ACM SIGMOD會議、超大型數據庫會議和國際機器學習會議。Mr.Chen在清華大學獲得計算機科學學士學位S，在威斯康星大學麥迪遜分校獲得計算機科學博士學位。
鄭振偉是我們公司的創始成員之一，從2016年開始擔任我們的產品開發部的高級副總裁，從2018年4月到2018年7月擔任我們的董事。在加入本公司之前，鄭先生自2011年起擔任新優地工作室首席執行官。在此之前，他於2008年至2010年在百度(納斯達克股票代碼：BIDU)擔任多個職位。鄭先生在浙江大學獲得計算機科學學士學位S和碩士學位S。
肖軍雲是我們公司的創始成員之一，從2016年起擔任我們運營的高級副總裁，2018年4月至2018年7月擔任我們的董事。在加入我們公司之前，肖先生自2011年起擔任新優迪工作室董事運營。在此之前，他是Ouku.com創始團隊的成員之一，並於2007年至2010年擔任運營經理。
天須自2018年6月起擔任我行副財務總裁。徐先生負責監督我們的財務和會計職能。在加入我們公司之前，徐先生自2016年起在百度(納斯達克股票代碼：BIDU)擔任財務納斯達克。在此之前，他於2014年至2016年在阿里巴巴(紐約證券交易所代碼：阿里巴巴)擔任金融董事。2004年至2012年，徐先生在領先的科技公司ABB集團擔任財務總監。在此之前，他於2003年至2004年在畢馬威華振會計師事務所審計組擔任審計師。徐先生於2000年在中央財經大學獲得S學士學位，2003年在中國人民大學獲得碩士學位S，2013年在麻省理工學院獲得工商管理碩士學位S。
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
於截至2018年12月31日止年度，我們整體向董事及高管支付現金共人民幣410萬元(約合60萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須為S的醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府規定的多僱主固定繳款計劃的養老金和其他法定福利繳納相當於每位員工S工資的某些百分比的繳費。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前三個月書面通知，無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。該等主管人員亦已同意向吾等披露他們於S受僱於吾等期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計及商業祕密，並將其所有權利、所有權及權益轉讓予吾等，並協助吾等取得及執行該等發明、設計及商業祕密的專利、版權及其他法律權利。
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目錄表
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)未經吾等明示同意，直接或間接尋求吾等在S離職當日或之後，或在該離職前一年受僱於吾等的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
2015全球股票計劃
2015年9月，我們的董事會批准了2015年全球股份計劃（我們稱之為2015年計劃），以吸引和留住最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外獎勵，並促進我們的業務成功。根據二零一五年計劃項下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為581，972，860股A類普通股，可予調整及修訂。於二零一九年一月三十一日，根據二零一五年計劃購買581，972，860股A類普通股之購股權已授出且尚未行使，惟不包括於相關授出日期後沒收或註銷之獎勵。
以下各段描述了2015年計劃的主要條款。
獎項的種類。2015年計劃允許授予期權或限制性股票。
計劃管理。我們的董事會或由董事會任命的一名或多名成員組成的委員會將管理2015年計劃。根據2015年計劃的條款，以及在委員會的情況下，我們的董事會委託給委員會的具體職責，計劃管理人有權決定哪些參與者將獲得獎項，每個參與者將獲得的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件等。
授標協議.根據2015年計劃授出的獎勵由授予協議證明，該協議列明瞭每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括授予期限、在授予人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
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目錄表
轉讓限制。除2015年計劃規定的例外情況外，參加者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或繼承法和分配法，或相關獎勵協定規定的轉讓，或計劃管理人以其他方式決定的轉讓。
2015年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2015年計劃的期限為10年。本公司董事會有權終止、修改或修改本計劃。除非參加者和計劃管理人雙方同意，否則任何終止、修改或修改都不得對根據2015年計劃授予的未決裁決產生任何實質性的不利影響。
2018年股權激勵計劃
2018年7月，我們的股東和董事會通過了2018年股票激勵計劃，我們在本年報中將其稱為2018年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2018財年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數最初為363,130,400股，外加從2019年1月1日開始的財年開始的2018財年期間我公司每個財年第一天的年增額，金額相當於(I)上一財年最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%，以及(Ii)本公司董事會可能決定的股份數量。截至2019年1月31日，根據2018年計劃，已授予併發行了購買46,882,860股A類普通股和相當於10,539,588股A類普通股的限制性股份單位的期權。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的種類。2018年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或管理委員會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或管理委員會將管理2018年計劃。管理委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受讓人S被聘用或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。一般來説，管理委員會決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
期權的行使。管理委員會決定每個授予的行使價格，這是在授予協議中規定的。如果不在管理委員會在授予期權時確定的時間之前行使，期權的既得部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除根據《2018年計劃》規定的例外情況外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或繼承法和分配法。
2018年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2018年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
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目錄表
下表概述於二零一九年一月三十一日，我們授予董事及行政人員的尚未行使購股權、受限制股份單位及其他股權獎勵項下的A類普通股數目，不包括在相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。
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名字 |
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A類
普通股
潛在的
股權獎
授與 |
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行權價格
(美元/股) |
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批地日期 |
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有效期屆滿日期 |
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雷晨 |
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* |
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名義上的 |
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2016年9月1日 |
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2026年8月31日 |
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鄭振偉 |
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* |
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名義上的 |
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各種日期， 2015年11月1日至2018年9月1日 |
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各種日期， 2025年10月31日至2028年8月31日 |
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肖軍雲 |
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* |
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名義上的 |
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2015年11月1日 2016年9月1日 |
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2025年10月31日 2026年8月31日 |
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天須 |
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* |
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名義上的 |
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2018年12月1日 |
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2028年11月30日 |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
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51,600,000 |
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名義上的 |
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各種日期， 2015年9月1日至2018年12月1日 |
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各種日期， 2025年8月31日至2028年11月30日 |
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* 低於我們普通股總數的1%。
於2019年1月31日，我們的僱員（不包括高級管理層成員）作為一個整體持有可購買577，255，720股A類普通股（按名義行使價）及代表10，539，588股A類普通股的受限制股份單位的購股權。
有關我們的會計政策及根據二零一五年計劃及二零一八年計劃授出獎勵的估計的討論，請參閲第5項。營運及財務回顧及展望經營業績附註主要會計政策附註以股份為基礎之薪酬計量。
C. 董事會常規
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事可就其擁有重大利益的任何合約、擬議合約或安排投票，惟（a）該董事（如其在該合約或安排中的利益屬重大）已於其實際可行的最早的董事會會議上申報其利益性質，（b）如該合約或安排是與關連人士進行的交易，則該交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入款項、抵押其業務、財產和未繳股本，以及在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。
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目錄表
董事會各委員會
根據納斯達克股票市場規則，一家公司擁有超過50%投票權的公司被視為非控股公司。受控制公司不需要遵守納斯達克公司治理規則，該規則要求董事會擁有多數獨立董事、獨立薪酬委員會以及獨立提名/公司治理委員會。根據納斯達克股票市場規則，我們是一家由非控股公司控制的公司。我們目前無意依賴受管制公司豁免。
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島公司法或我們的組織章程大綱及細則均未規定大部分董事須為獨立人士，我們可將非獨立董事納入薪酬委員會及提名委員會的成員，而我們的獨立董事不一定定期舉行只有獨立董事出席的會議。然而，我們目前打算遵守納斯達克的規則，而不是遵循本國慣例。
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會.我們的審核委員會由林海峯先生、沈南鵬先生及楊勇文先生組成。林海峯先生為我們的審核委員會主席。我們已確定沈南鵬先生及楊勇文先生各自符合納斯達克股票市場規則第5605（c）（2）條的獨立性要求，並符合經修訂的《交易法》第10A—3條的獨立性標準。我們已確定沈南鵬先生符合審計委員會財務專家資格。 審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：
*；
·與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·*，與管理層及獨立審計師討論年度經審計財務報表；
·審查我們的會計和內控政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；
·*，負責審批所有擬議的關聯方交易；
·財務總監、財務總監分別定期與管理層和獨立審計師舉行會議；以及
·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
薪酬委員會.我們的薪酬委員會由林海峯先生、陸奇博士和沈南鵬先生組成。陸奇博士是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定陸奇博士及沈南鵬先生各自符合納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：
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·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的；
·*，就非僱員董事的薪酬事宜進行檢討並建議董事會作出決定；
*不定期審查及批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
·只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素相關的所有因素後，他們才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由林海峯先生、Lu博士和楊榮文先生組成。楊榮文先生為提名及企業管治委員會主席。Lu博士及楊榮文先生均符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
*，挑選並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會委任；
·董事會每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
·董事會主席、董事會主席、董事會主席就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；以及
·董事會定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和任何需要採取的補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括誠實行事的義務，以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們公司的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據這些章程和章程賦予股份持有人的權利。我們的董事對我們公司負有受託責任，而不是對我們公司的S個人股東負有受託責任，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
·公司召開股東周年大會，並在股東周年大會上向股東報告工作；
·宣佈分紅和分紅的公司、公司和公司；
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·*，*；
·*
·中國政府批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我們的股份登記簿上。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。本公司董事將任職及任職，直至其任期屆滿或股東以普通決議案罷免董事為止。根據我們現行有效的組織章程，我們的董事會將由不少於三名但不超過九名董事組成，並將包括(I)兩名執行董事(如果不超過五名董事)和(Ii)三名執行董事(如果超過五名但不超過九名董事)。執行董事由拼多多夥伴關係提名。我們的董事會有義務促使董事合夥企業正式提名的執行董事候選人在拼多多合夥企業向我們發出書面通知(由拼多多合夥企業的普通合夥人正式簽署)後由董事會任命。拼多多合夥公司有權提名和推薦本公司的首席執行官，但須經本公司董事會提名和公司治理委員會再次確認，並經本公司董事會任命。如需瞭解更多信息，請參閲第6項.董事、高級管理人員及員工a.董事及高級管理人員與拼多多合夥企業。如果出現以下情況，董事將自動被免職：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)本公司發現其精神不健全；或(Iii)以書面通知我們的方式辭去其職務。
D.公司、公司、公司和員工。
員工
截至2018年12月31日，我們共有3683名員工。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別擁有531名和1159名員工。
下表列出了截至2018年12月31日我們的員工按職能劃分的細目：
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截至12月31日，
2018 |
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職能： |
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銷售和市場營銷 |
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507 |
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產品開發 |
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1,866 |
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平臺運營 |
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1,039 |
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經營管理 |
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271 |
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總計 |
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3,683 |
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我們致力於為員工提供社會福利、多元化的工作環境和廣泛的職業發展機會。我們在員工職業發展和培訓機會方面投入了大量資源。例如，我們已經建立了培訓計劃，涵蓋了我們的企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業操守和工作表現等主題。我們致力於繼續努力，為員工提供更好的工作環境和福利。
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根據《中國》的規定，我們通過中國政府規定的多僱主固定繳款計劃參加各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與所有高級管理層和員工簽訂標準的保密和競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年到期，我們可能需要在限制期內向員工補償離職前工資的某個百分比。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
e. 股權
除非特別註明，下表列出了截至2019年3月31日我們A類和B類普通股的實益所有權信息：
·*；及
·*。
下表所列計算乃根據截至二零一九年三月三十一日已發行在外的2，574，980，988股A類普通股及2，074，447，700股B類普通股計算。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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普通股實益擁有 * |
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A類
普通
股票 |
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B類
普通
股票 |
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總計
普通
股票 |
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的百分比
有益的
所有權 |
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聚集體的百分比
投票權 |
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董事和高管**： |
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鄭煌（一） |
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2,074,447,700 |
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2,074,447,700 |
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44.6 |
% |
89.0 |
% |
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林海峯（二） |
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* |
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* |
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* |
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* |
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章振（三） |
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申南彭（四） |
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192,356,912 |
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192,356,912 |
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4.1 |
% |
0.8 |
% |
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齊Lu |
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喬治勇文 （5） |
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* |
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* |
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* |
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* |
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雷辰（六） |
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* |
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* |
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* |
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* |
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鄭振偉（7） |
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* |
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* |
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* |
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* |
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（八）蕭俊雲 |
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* |
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* |
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* |
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天須 |
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全體董事和高級管理人員為一組 |
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222,388,312 |
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2,074,447,700 |
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2,296,836,012 |
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49.1 |
% |
89.8 |
% |
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主要 銷售股東： |
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實體 隸屬於鄭黃（9） |
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2,074,447,700 |
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2,074,447,700 |
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44.6 |
% |
89.0 |
% |
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實體 隸屬於騰訊（10） |
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786,466,688 |
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786,466,688 |
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16.9 |
% |
3.4 |
% |
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Banyan Partners 基金（11） |
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391,766,996 |
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391,766,996 |
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8.4 |
% |
1.7 |
% |
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紅杉基金（12） |
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334,191,580 |
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334,191,580 |
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7.2 |
% |
1.4 |
% |
103
目錄表
備註：
就本欄所列各人士及組別而言，投票權百分比乃按該人士或組別實益擁有之投票權除以我們所有A類及B類普通股（作為單一類別）之投票權計算。每名A類普通股持有人有權就提交其表決的所有事項投以每股一票，而每名B類普通股持有人有權就每股十票。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別就提交我們股東投票的所有事項共同投票。我們的B類普通股可隨時由其持有人按一對一基準轉換為A類普通股。
*，佔我們總流通股的不到1%。
* * 除下文另有指明者外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國上海市長寧區婁山關路533號28樓。
* 此處披露的受益所有權信息代表根據SEC的規則和法規確定的直接和間接持有的相關持有人擁有、控制或以其他方式關聯的實體。
(1)普通股指(I)在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司核桃街投資有限公司直接持有的1,134,932,140股B類普通股；(Ii)在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司核桃街管理有限公司直接持有的388,360,860股B類普通股；及(Iii)在薩摩亞註冊成立的有限責任公司純寶有限公司直接持有的551,154,700股B類普通股。核桃街投資有限公司、核桃街管理有限公司及純寶有限公司均由蒸汽水有限公司控制，蒸汽水有限公司是一間於英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，由鄭Huang先生透過根據英屬維爾京羣島法律設立的信託基金實益擁有。Mr.Huang是信託的委託人，Mr.Huang及其家人是S的信託受益人。
(2)美國證券交易所代表林海峯先生持有的美國存託憑證。林先生的營業地址是深圳市南山區高新區科際中一大道騰訊控股大廈38樓S。
(三)北京朝陽市望京啟陽路光輝金滙41樓4101室：張震先生的營業地址是北京市望京人S Republic of China。
(4)普通股指(I)181,830,600股A類普通股，由SCC Growth IV Holdco A，Ltd.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)直接持有；(Ii)2,397,631股美國存託憑證，相當於9,590,524股A類普通股，由紅杉資本中國成長基金V，L.P.(一家根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任合夥企業)直接持有；(Iii)131,316股美國存託憑證，相當於525,264股A類普通股，由紅杉資本中國成長夥伴基金V，L.P.(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業)直接持有；及(Iv)102,631股美國存託憑證，相當於410,524股A類普通股，由紅杉資本中國成長五主基金直接持有，該獲豁免有限責任合夥企業根據開曼羣島法律成立。SCC Growth IV Holdco A，Ltd.由紅杉資本中國成長基金IV，L.P.全資擁有。紅杉資本中國成長基金IV，L.P.的普通合夥人為SC中國Growth IV Management，L.P.，其普通合夥人為SC中國Holding Limited。紅杉資本中國成長基金V，L.P.、紅杉資本中國成長合夥人基金V，L.P.及紅杉資本中國成長V委託人基金，L.P.各自的普通合夥人為SC中國Growth V Management L.P.，其普通合夥人為SC中國Holding Limited。渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而中國企業有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。沈先生的營業地址是北京市朝陽區建國路77號中國中心廣場3座3606室，人民S Republic of China。
(5)美國存託憑證代表楊榮文先生持有的美國存託憑證。
(6)A類普通股是指雷晨先生於2019年3月31日起60日內行使購股權時可購買的A類普通股。
(7)A類普通股是指鄭振偉先生於2019年3月31日起60日內行使期權時可購買的A類普通股。
(8)A類普通股是指肖俊雲先生於2019年3月31日起60日內行使期權時可購買的A類普通股。
(9)本次發行的B類普通股包括(I)在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司核桃街投資有限公司直接持有的1,134,932,140股B類普通股；(Ii)在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司核桃街管理有限公司直接持有的388,360,860股B類普通股；及(Iii)在薩摩亞註冊成立的有限責任公司純寶有限公司直接持有的551,154,700股B類普通股。核桃街投資有限公司、核桃街管理有限公司及純寶有限公司均由蒸汽水有限公司控制，蒸汽水有限公司是一間於英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，由鄭Huang先生透過根據英屬維爾京羣島法律設立的信託基金實益擁有。Mr.Huang是信託的委託人，Mr.Huang及其家人是S的信託受益人。核桃街投資有限公司、核桃街管理有限公司和純寶有限公司統稱為Mr.Huang的關聯單位。核桃街投資有限公司和核桃街管理有限公司的註冊地址分別為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三一律師事務所郵政信箱4301號。純寶有限公司的註冊地址是薩摩亞阿皮亞郵政信箱217號離岸商會。
(10)代表（i）746，604，168股A類普通股（ii）Tencent Mobility Limited直接持有的12，081，240股A類普通股（包括31，578，948股A類普通股），（iii）ChinaRose Investment Limited（一間於開曼羣島註冊成立的有限責任公司）持有的27，781，280股A類普通股，如騰訊控股有限公司於2019年2月22日提交的附表13D/A所報告。Tencent Mobility Limited、TPP Follow—on I Holding G Limited及Chinese Rose Investment Limited為騰訊控股有限公司直接或實益擁有的投資實體，統稱為與騰訊有關聯的實體。騰訊控股有限公司為一間於開曼羣島註冊成立之有限公司，並於香港聯交所上市。騰訊移動有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。TPP Follow—on I Holding G Limited的註冊地址為P. O。Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.中國玫瑰投資有限公司之註冊地址為P. O.信箱957，英屬維爾京羣島託爾托拉公路鎮離岸公司中心。
104
目錄表
(11)指（i）Banyan Partners Fund II，L.P.直接持有的372，642，936股A類普通股，（ii）Banyan Partners Fund III，L.P.直接持有的16，255，449股A類普通股，（iii）Banyan Partners Fund III—A，L.P.直接持有的2，868，611股A類股份，根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業。Banyan Partners Fund II，L.P.的普通合夥人為Banyan Partners II Ltd.，一家開曼羣島公司Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III—A，L.P.各自的普通合夥人為Banyan Partners III Ltd.，一家開曼羣島公司張振先生、斌嶽先生及高翔先生分別為Banyan Partners II Ltd.及Banyan Partners III Ltd.的股東。Banyan Partners Fund II，L.P.，Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III—A，L.P.統稱為Banyan Partners Funds。Banyan Partners Fund II，L.P.的註冊地址為Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1—9005，Cayman Islands。Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III—A，L.P.各自的註冊地址為Walkers Corporate Limited，Cayman Corporate Centre，27 Hospital Road，George Town，Grand Cayman，KY1—9008，Cayman Islands。
(12)指（i）SCC Growth IV Holdco A，Ltd.直接持有的181，830，600股A類普通股，（ii）SC GGDII Holdco，Ltd.持有的120，782，040股A類普通股，（iii）由紅杉資本中國成長基金V，L.P.直接持有的2，397，631份美國存託憑證，代表9，590，524股A類普通股，根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業，（iv）由紅杉資本全球增長基金III E—Endurance Partners，L.P.直接持有的5，154，210份美國存託證券，代表20，616，840股A類普通股，（v）由紅杉資本中國成長夥伴基金V，L.P.直接持有的131，316份美國存託憑證，代表525，264股A類普通股，（vi）由紅杉資本中國成長V Principals Fund，L.P.直接持有的102，631份美國存託證券，代表410，524股A類普通股，根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業，及（vii）108，947份美國存託證券，代表435，788股A類普通股，由紅杉資本全球增長基金III公司Endurance Partners Principals Fund，L.P.直接持有，根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業。
SCC Growth IV Holdco A，Ltd.由紅杉資本中國成長基金IV，L.P.全資擁有。紅杉資本中國成長基金IV，L.P.的普通合夥人為SC中國成長基金IV，L.P.，其普通合夥人為SC China Holding Limited。紅杉資本中國成長基金V，L.P.，紅杉資本中國成長合夥人基金V，L.P.和紅杉資本中國成長合夥人基金，L.P.是SC中國成長合夥人基金，L.P.，其普通合夥人為SC China Holding Limited。SC China Holding Limited由SNP China Enterprises Limited全資擁有，而SNP China Enterprises Limited則由沈南鵬先生全資擁有。沈先生與SCC Growth IV Holdco A，Ltd.一起，紅杉資本中國成長基金IV，L.P. SC China Growth IV Management，L.P.紅杉資本中國成長基金V，L.P.紅杉資本中國成長合夥人基金V，L.P. SC China Growth V Management，L.P. SC China Holding Limited及SNP China Enterprises Limited統稱紅杉資本中國。SC GGDII Holdco，Ltd.由紅杉資本全球增長基金II，L.P.和紅杉資本全球增長II Principals Fund，L.P.所有，其普通合夥人為SC Global Growth II Management，L.P.。SC Global Growth II Management，L.P.的普通合夥人為SC US（TTGP），Ltd.。SC US（TTGP），Ltd.的董事和股東為Michael Abramson先生和Douglas Leone先生。紅杉資本全球增長基金III紅杉耐力合夥人和紅杉資本全球增長基金III紅杉耐力合夥人Principals Fund，L.P.各自的普通合夥人為SCGGF III紅杉耐力合夥人管理有限公司的普通合夥人為SC US（TTGP），Ltd.。SC US（TTGP），Ltd.的董事和股東，他們對紅杉資本全球增長基金III紅杉耐力合夥人持有的每股股份行使投票權和投資權，L.P.和紅杉資本全球增長基金III耐力合作伙伴本金基金是Abramson和Leone。Abramson先生和Leone先生，以及SC GGDII Holdco，Ltd.，紅杉資本全球成長基金II，L.P.，紅杉資本全球增長II本金基金SC Global Growth II Management，L.P.，紅杉資本全球增長基金III（美國）紅杉資本全球增長基金III，SCGGF III公司耐力合作伙伴管理有限公司和SC US（TTGP），有限公司，它們統稱為紅杉資本全球增長。紅杉資本中國和紅杉資本全球增長可被視為1934年《證券交易法》（經修訂）第13（d）（3）條所指的一個集團，統稱紅杉基金。SCC Growth IV Holdco A，Ltd.紅杉資本中國成長基金V，L.P.紅杉資本中國成長夥伴基金V，L.P.和紅杉資本中國成長夥伴基金V，L.P.是Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands，每個紅杉資本全球增長實體的地址為2800 Sand Hill Road，Suite 101，Menlo Park，CA，United States of America。
據我們所知，截至2019年3月31日，共有1，014，958，144股A類普通股由美國一名記錄保持者持有，佔我們已發行股份總數約21. 8%。持有人是德意志銀行信託公司美洲，我們的ADS計劃的託管人。本公司概無發行在外的B類普通股由美國紀錄保持者持有。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。
項目7.上市公司主要股東及關聯方交易
*大股東
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
105
目錄表
B.交易記錄，交易記錄，關聯方交易記錄
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織結構。
股東協議
我們於2018年3月5日與當時的股東訂立第七份經修訂及重列的股東協議。根據該股東協議，我們已授予股東若干登記權。以下是根據協議授予的註冊權的説明。
索要登記權.持有優先股股東、B類普通股股東及A類普通股股東持有的已發行及未發行可登記證券（按換算基準計算）至少30%或以上的持有人有權書面要求本公司提交登記聲明書，以登記其至少25%的可登記證券。倘吾等真誠地認為在不久將來提交登記聲明將對吾等或吾等股東造成重大損害，吾等有權將登記聲明推遲不超過90日，惟吾等不得於任何十二個月期間內行使超過一次延期權利，且不得於該90日期間內登記任何其他證券。我們沒有義務進行兩次以上的需求登記。此外，如果可登記證券是以包銷發售方式發售，而包銷商告知我們，市場因素要求限制擬包銷的證券數目，承銷的可登記證券的數量，應當按照承銷商的要求減少，並按照可登記證券的數量，按比例分配給可登記證券的持有人。每名持有人所要求的證券，但所有其他股本證券首先不包括在內，幷包括持有人所要求的可登記證券的25%股份。
表格F-3上的登記.任何持有人可以要求我們在表格F—3中提交註冊聲明，如果我們符合表格F—3中的資格。持有人有權在F—3表格上獲得無限數量的註冊，只要此類註冊提供超過500，000美元。然而，如果我們在任何十二個月內完成了兩次註冊，我們沒有義務完成註冊。倘吾等真誠地認為在不久將來提交登記聲明將對吾等或吾等股東造成重大損害，吾等有權將登記聲明推遲不超過60日，惟吾等不得於任何十二個月期間內行使超過一次延期權利，且不得於該60日期間內登記任何其他證券。
搭載登記權。如果我們建議註冊公開發行或我們的證券，而不是與任何股票激勵計劃或公司重組有關，我們必須通知所有可註冊證券的持有人，併為他們提供被納入此類註冊的機會。如果主承銷商真誠地確定市場因素要求限制可登記證券的承銷數量，主承銷商可決定將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷可能包括的股份數量將首先分配給我們，其次分配給要求按比例納入其應登記證券的每個持有人，基於每個此類持有人要求的可登記證券的總金額，第三，分配給本公司其他證券的持有人，前提是首先排除所有其他股權證券，幷包括持有人要求的25%的應登記證券股份。
註冊的開支。除承銷折扣及佣金、參與登記的持有人的特別律師費用及股東協議所述的若干例外開支外，吾等將承擔根據股東協議與登記、提交文件或資格有關的所有登記開支。
債務的終止.吾等並無責任於（i）合資格首次公開發售結束之日起計五週年時，（ii）本公司終止、清算或解散或清算事件發生時，（如股東協議中的定義），或（iii）持有人建議出售的所有可登記證券，可根據《證券法》第144條在任何90天內不登記地出售。
106
目錄表
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員薪酬
股票激勵計劃
見項目6.董事、高級管理人員和僱員薪酬
與騰訊控股簽訂協議並開展業務合作
戰略合作框架協議.於二零一八年二月，我們與騰訊（一家為中國最大網絡社區提供互聯網增值服務的提供商）訂立戰略合作框架協議。根據戰略合作框架協議，騰訊同意向我們提供微信支付界面接入點，使我們能夠利用騰訊旗下微信支付的流量。此外，我們與騰訊已同意在支付解決方案、雲服務和用户參與等多個領域開展合作，並探索和尋求潛在合作的其他機會。騰訊同意向我們提供微信支付服務，並按照不高於其向第三方收取的支付方案正常費率的費率，向我們的平臺上通過微信錢包支付的每筆交易支付相應的支付處理費。騰訊亦同意與我們共享技術及行政資源，並作出合理努力，在人才招聘、培訓及技術資源等多個專業領域提供支持。《戰略合作框架協議》為期五年。
與騰訊控股的商務合作.騰訊自2017年2月起一直是我們的主要股東。於2016年、2017年及2018年，我們向騰訊購買了若干服務，包括支付處理、廣告及雲服務，總額分別為人民幣54. 3百萬元、人民幣516. 0百萬元及人民幣1，266. 4百萬元（184. 2百萬美元）。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我們的應收騰訊款項結餘分別為人民幣442. 7百萬元及人民幣1，019. 0百萬元（148. 2百萬美元），應付騰訊款項結餘分別為人民幣56. 0百萬元及人民幣458. 1百萬元（66. 6百萬美元）。
關聯方基金的被動投資
截至二零一八年十二月三十一日，本公司已墊付合共約26，600，000美元（相當於人民幣183，000，000元），以與關聯方設立有限合夥人基金，以進行未來投資。
其他關聯方交易
與東芝集團控股有限公司或東芝集團的交易.東穗集團由董事長兼首席執行官黃鄭先生控制。我們於二零一六年、二零一七年及二零一八年分別向東碩集團購買金額為人民幣7. 8百萬元、零及零的履約服務。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我們應付東穗集團的款項合共為人民幣19. 0百萬元及人民幣20. 0百萬元（2. 9百萬美元）。
與蘇州樂北網絡科技有限公司或蘇州樂北的交易.截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，蘇州樂貝由我們的一名董事控制。自二零一八年六月起，蘇州樂貝不再是我們的關聯方。於二零一六年及二零一七年，我們分別向蘇州樂貝購買了人民幣4. 1百萬元及人民幣2. 4百萬元的技術服務。此外，我們於二零一六年及二零一七年透過蘇州樂貝銷售的商品分別為人民幣137. 4百萬元及零元。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我們的應收蘇州樂貝結餘為人民幣221，000元及應付蘇州樂貝結餘為人民幣1，000，000元及零。
與嘉興速達電子商務有限公司的交易，有限公司，或嘉興速達.嘉興速達由我們的主席兼首席執行官鄭黃先生控制。我們於二零一六年、二零一七年及二零一八年分別向嘉興速達採購金額為人民幣14，000，000元、零及零。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我們應收嘉興蘇達及應付嘉興蘇達結餘分別為零及零。
107
目錄表
與杭州圖冠科技有限公司交易，有限公司，或杭州土館.杭州途觀由我們的主席兼首席執行官黃鄭先生控制。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，我們分別向杭州土冠購買人民幣103. 0百萬元（零及零）的履約服務。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我們的應收杭州土觀結餘及應付杭州土觀結餘分別為零及零。
與杭州樂高投資諮詢有限公司或杭州樂高的交易。杭州樂谷由我們的董事長兼首席執行官鄭Huang先生控制。2017年8月，我們與杭州樂高簽訂了一項貸款協議，向杭州樂高提供了人民幣1.598億元的貸款。這筆貸款的年利率為4.75%。截至2017年12月31日，向杭州樂谷提供的貸款餘額為人民幣1.624億元。2018年4月12日，我們與杭州樂谷同意提前償還貸款，利率調整為年利率4.35%，以反映貸款的實際期限。貸款已於2018年4月全額償還。
C. 專家和律師的利益
不適用。
第8項：《金融時報》《金融信息》
a. 合併報表及其他財務資料
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入糾紛和法律或行政訴訟，包括與產品質量投訴、違約、勞工和僱傭索賠、版權、商標和專利侵權以及其他事項有關的訴訟。例如，2018年7月，美國聯邦法院對我們提起訴訟，指控商家在我們的平臺上向美國消費者銷售的某些涉嫌假冒和未經授權的商品構成商標侵權和不正當競爭。我們認為，由於各種原因，這些指控沒有根據，並打算積極為自己辯護。2018年8月至12月期間，在美國紐約南區地區法院和加利福尼亞州高級法院對我們和我們的某些高管和董事提起了幾起假定的股東集體訴訟。這些案件的原告總而言之聲稱，我們公司與我們的首次公開募股相關的某些披露和聲明包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了聯邦證券法。這些行動仍處於初步階段。我們打算為這些行為進行有力的辯護。有關針對我們的懸而未決的案件的風險和不確定因素，請參閲項目3.關鍵信息D.與我們的業務相關的風險因素我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為多起股東集體訴訟的被告，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽以及項目3.關鍵信息：D.風險因素：與我們的業務相關的風險我們可能會因銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或我們平臺上提供的誤導性信息而招致責任。
股利政策
根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
108
目錄表
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與股息分配有關的法規。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第九項：中國政府負責要約和上市事宜
a. 發售及上市詳情
我們的美國存託憑證於2018年7月26日在納斯達克上市，每隻美國存託憑證代表4股A類普通股。我們的美國存託憑證的交易代碼是？PDD。
B. 分配計劃
不適用。
C. 市場
我們的美國存託憑證，每個代表我們的四股A類普通股，自2018年7月26日起在納斯達克證券市場上市，代碼為PDD。
D. 售股股東
不適用。
e. 稀釋
不適用。
美國聯邦儲備委員會、聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會負責此次發行的所有費用。
不適用。
第10項：補充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
109
目錄表
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
以下是我們現行有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大規定的摘要。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向鄭Huang先生以外的任何人士或鄭Huang先生最終不控制的任何實體出售B類普通股時，該等B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中宣佈及支付股息，但在任何情況下均不得派發股息，條件是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
投票權.我們的A類普通股及B類普通股作為單一類別就提交股東投票的所有事項共同投票，惟法律另有規定或我們的組織章程大綱及細則另有規定者除外。就要求股東投票的事項而言，每股A類普通股有權投票一票，每股B類普通股有權投票十票。在任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須以舉手方式決定，除非主席要求（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）以投票方式表決。
股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們持有不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的多數，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。
股東須於大會上通過普通決議案，須於大會上投票之普通股所附之簡單多數票贊成。一項特別決議案須經不少於三分之二的表決票通過。本公司的組織章程細則規定，須通過特別決議案，而就任何該等特別決議案而言，須經親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投不少於95%的贊成票，方可批准對本公司的組織章程細則中有關或對以下事項有影響的任何條文的任何修訂：（i）品多多合夥企業有權委任執行董事，以及提名和推薦第6項所述本公司首席執行官。董事、高級管理人員及僱員。董事及高級管理層品多多合夥執行董事委任及首席執行官提名權，及（ii）有關董事選舉、委任及罷免程序或董事會人數。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過，並獲公司法及本公司組織章程大綱及細則所允許。重大事項如更改名稱或作出影響優先股東權利、優先權、特權或權力的變動，將需要通過特別決議案。
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目錄表
股東大會.作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的組織章程細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東大會可由董事會主席或過半數成員召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須至少提前十（10）個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數為一名或多名股東出席或委派代表出席，代表不少於本公司所有已發行股份所附帶的所有表決票的過半數。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並不賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定，應股東要求，總代表不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附全部表決權的三分之一，本公司董事會將召開股東特別大會，並在該大會上將如此要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就零股或部分繳足股款股份而言，或董事提出要求時，亦須由受讓人籤立。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
·*，轉讓工具只涉及一類普通股；
·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；
·在向聯名持有人轉讓普通股的情況下，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人；以及
· 就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能決定應付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
在遵照納斯達克證券市場要求發出的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停轉讓登記及註銷登記，但在任何日曆年內，本公司董事會可能決定的轉讓登記不得超過30個歷日。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
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目錄表
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份.本公司可按董事會或股東通過特別決議案可能釐定的條款及方式發行股份，該等條款及方式須予贖回。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據公司法，贖回或購回任何股份可從本公司溢利或就贖回或購回而發行新股份所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司可於緊接有關付款後償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足；（b）倘該等贖回或購回將導致無已發行股份；或（c）倘本公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。
股份權利的變動.如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利，（除非該類別股份的發行條款另有規定），無論本公司是否正在清盤，可在以下兩項持有人的書面同意下更改─該類別已發行股份的三分之一，或經持有該類別已發行股份的三分之二的持有人在該類別股份持有人單獨會議上通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，不得被視為因設立或發行其他股份而改變， 平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發股份。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限。
我們的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
·中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國；
·*系列股份數量；
·*
·*。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
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目錄表
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
·我們有權授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
·*，限制股東徵用和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
·*，無須向公司註冊處提交股東年度申報表；
·納斯達克、納斯達克和納斯達克，不需要打開會員名冊進行檢查；
·*，無須舉行股東周年大會；
·*，可發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；
*
·*，可在另一司法管轄區以延續方式登記，並在開曼羣島撤銷登記；
· 可註冊為獲豁免的有限存續期公司；及
·投資者可以註冊為一家獨立的投資組合公司。
第一百二十三條股東對公司的出資額，應當在公司章程規定的期限內確定。
C. 重大合約
除日常業務過程中及第4項所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。本公司資料及資料第7項。主要股東及關聯方交易附註B。關聯方交易在本年度報告的其他地方使用表格20—F。
D. 外匯管制
見項目4。有關公司的資料。業務概述法規有關外匯的法規。
e. 税務
以下有關投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
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目錄表
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。
中華人民共和國税收
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業。《實施細則》將非事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號文的通告，就確定在境外註冊成立的中國控制企業的非實際管理機構是否位於中國提供了若干具體標準。雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通告中所載的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用非事實管理機構的一般立場，以確定所有離岸企業的税務居民身份。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才可因其實際管理機構位於中國而被視為中國税務居民：（i）日常運營管理的主要地點位於中國；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決策是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄，公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國；及（iv）至少50%有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
我們相信拼多多公司。就中國税務而言，並非中國居民企業。品多多公司我們不相信拼多多股份有限公司是由中國企業或中國企業集團控制的。滿足上述所有條件。品多多公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其在附屬公司的所有權權益，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。此外，吾等並不知悉有任何與吾等具有類似企業架構之離岸控股公司被中國税務機關認定為中國非居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而非事實管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。
倘中國税務機關認定拼多多股份有限公司。就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。然而，目前還不清楚Pinduoduo Inc.的非中國股東是否已被收購。如果品都多公司（Pinduoduo Inc.）在其税務居住國與中國之間的任何税務條約中享有的利益。被視為中國居民企業。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險倘就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，有關分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，該持有者收購我們的美國存託憑證並持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)，符合《1986年美國國税法》修訂本(《美國國税法》)。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法，該法律受到不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀自營商、已選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或更多的投資者(通過投票或價值)，將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税法顯著不同的税收規則。此外，本討論不討論任何非美國、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每位美國持有者就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
一般信息
就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，即(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
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目錄表
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司（如本公司）將為非被動外國投資公司（非美國公司），即美國聯邦所得税目的之非被動外國投資公司（非美國公司），如（i）該年度總收入的75%或以上由若干類型的非被動外國投資收入組成，或（ii）該年度資產平均季度價值（按公平市價釐定）的50%或以上於該年度產生或持有以產生被動收入。現金被歸類為被動資產，公司與活躍業務活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。
如果我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股份的其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取一定比例的收入份額。雖然這方面的法律不明確，我們打算對待我們的VIE，（包括其子公司）為美國聯邦所得税目的而由我們擁有，我們這樣對待，不僅因為我們對該實體的運營行使有效控制，而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績綜合於綜合財務報表。假設我們是我們的VIE（包括其子公司）的所有者，就美國聯邦所得税而言，並基於我們的當前收入和資產以及我們的美國存託證券的價值，我們不認為我們在截至2018年12月31日的應課税年度是一傢俬人金融公司，我們預計在可預見的將來不會被分類為私人金融公司。
雖然我們不相信我們於截至2018年12月31日止的應税年度是一傢俬人金融公司，且我們不預期在當前或未來應税年度是或成為一傢俬人金融公司，但我們是否是或將成為一傢俬人金融公司的決定將部分取決於我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值。（這將視乎我們存託證券不時的市價而定，市場價格可能會波動）。在估計商譽及其他未入賬無形資產的價值時，我們已考慮到我們的市值。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能在當前或未來應課税年度成為或成為PFIC。國税局也可能質疑我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值，這可能導致我們的公司在當前或未來一個或多個應納税年度成為或成為PFIC。
決定我們是否成為或成為私人金融公司，部分取決於我們的收入和資產的組成，這可能會受到我們如何使用流動資產以及速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或者如果我們被視為不擁有我們的VIE，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於我們於任何應課税年度的私人金融公司地位是一項事實決定，只能在應課税年度結束後作出，因此不能保證我們不會於本應課税年度或任何未來應課税年度成為私人金融公司。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度內是PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有隨後年度內繼續被視為PFIC。
下文“股息分派及股息分派”及“出售或其他處置美國存託憑證或A類普通股分派”項下的討論，乃基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們是本應納税年度或任何後續應納税年度的PFIC，適用的美國聯邦所得税規則在下文中一般討論。
分紅
根據下文討論的PFIC規則，就我們的美國存託證券或A類普通股支付的任何現金分派，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計收益和利潤中扣除的任何預扣税金額（包括任何税款），通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入中，如屬A類普通股，或由存託人（如屬美國存託證券）。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們一般會報告任何支付的分配作為美國聯邦所得税的股息。就美國存託證券或A類普通股收取的股息將不符合公司允許的已收取股息扣除額。
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目錄表
個人及其他非公司美國持有人一般須按適用於合資格股息收入的較低資本利得税税率繳税，惟須符合若干條件，包括（1）我們的美國存託證券可隨時在美國已建立的證券市場交易，或倘我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受中美所得税協定的利益，（2）就派付股息的應課税年度及上一課税年度而言，我們既不是PFIC，亦不被視為PFIC，且（3）符合若干持有期要求。我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市。我們相信，美國存託證券在美國成熟的證券市場上可隨時交易，就美國存託證券支付股息而言，我們是一家合格的外國公司。我們不能保證我們的美國存託證券在未來幾年將繼續被視為可在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們認為，我們向沒有美國存託證券支持的A類普通股支付的股息目前不符合降低税率的條件。然而，如果我們根據中國企業所得税法被視為居民企業，則我們可能有資格享受美中所得税協定的利益（美國財政部已確定該協定就此目的而言是令人滿意的），在此情況下，我們將被視為合資格外國公司，就我們的A類普通股以及我們的美國存託證券支付的股息而言。建議每位美國非公司持有人諮詢其税務顧問，瞭解我們就美國存託證券或A類普通股支付的任何股息是否適用於合格股息收入的降低税率。
股息一般將被視為美國外國税收抵免目的的外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國非居民企業，美國持有人可能須就我們的美國存託證券或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。見項目10。其他信息請參閲。税務：中華人民共和國税務。 在這種情況下，美國持有人可能有資格，但須遵守一些複雜的限制，要求外國税收抵免，涉及對美國存託證券或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免，則可就美國聯邦所得税的目的，就該等預扣申請扣除，但僅限於該美國持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下外國税收抵免的可用性。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的資本收益或損失，金額等於處置時變現的金額與美國持有人在此類存託憑證或A類普通股中調整後的税基之間的差額。如果ADS或A類普通股已持有超過一年，則任何資本收益或虧損將是長期的，並且通常將是美國海外税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和其他非公司美國持有人的長期資本利得通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能受到限制。
倘根據企業所得税法，我們被視為中國非居民企業，且出售美國存託證券或A類普通股所得收益須在中國納税，則合資格享受美國與中國之間所得税協定利益的美國持有人可選擇將收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受所得税條約的好處或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免，除非該抵免能夠適用，（受適用限制）對同一收入類別（一般為被動類別）中來自外國來源的其他收入應繳的美國聯邦所得税。建議美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解如果出售我們的美國存託證券或A類普通股徵收外國税，包括在他們的特定情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度是PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人通常將遵守具有懲罰效果的特殊税務規則，無論我們是否仍然是PFIC，在隨後的納税年度，（i）我們向美國持有人作出的任何超額分派（一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的任何分派，該分派超過前三個應課税年度或美國持有人持有美國存託憑證的期限（如較短）的平均年分派的125%或A類普通股），及（ii）出售或其他處置（包括，在某些情況下，質押）實現的任何收益。根據PFIC規則：
· 該等超額分派及╱或收益將於美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股之期間按比例分配；
· 分配到當前應課税年度以及在我們成為PFIC的第一個應課税年度或PFIC前年度之前的美國持有人持有期內的任何應課税年度的金額，將作為普通收入徵税；
· 分配至每個前應課税年度的該等金額，將按該年度有效的最高税率繳税；及
· 一般適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個先前應課税年度的税項，但不包括私人金融投資公司前年度。
如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的ADS或A類普通股，而我們的任何非美國附屬公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。建議美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
作為上述規則的替代方案，在PFIC中持有可上市股票的美國持有人可以就我們的美國存託證券（但不包括我們的普通股）進行按市值計價的選擇，前提是該等存託證券在納斯達克全球精選市場定期交易。我們的美國存託證券預計將符合定期交易的資格，但在這方面可能無法作出保證。由於無法就私人金融投資公司可能擁有的任何較低級別私人金融投資公司作出按市值計算的選擇，因此，就我們的美國存託證券作出按市值計算的選擇的美國持有人一般將繼續遵守私人金融投資公司的規則，有關該等美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益（就美國聯邦所得税而言被視為私人金融投資公司的股權）。
如果美國持有人就我們的美國存託憑證作出按市值計價的選擇，美國持有人一般會（i）將我們作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除超出部分（如有）作為普通虧損，美國存託證券的調整後税基，超過該等存託證券在應課税年度末持有的公平市值，但僅限於先前因按市價計算而計入收入的淨額。美國持有人在美國存託證券中的調整後税基將進行調整，以反映按市值計價選擇產生的任何收入或虧損。此外，在我們為私人金融公司的每一年，出售或其他處置美國存託證券時確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於先前因按市價計值選擇而計入收入的淨額。如果美國持有人選擇按市值計價，則該選擇將在作出選擇的應課税年度及所有其後應課税年度有效，除非ADS不再在合資格交易所定期交易或IRS同意撤銷該選擇。此外，本公司擬只於美國存託證券（而非A類普通股）上市，並於納斯達克全球精選市場上市。因此，如果美國持有人持有非ADS代表的A類普通股，則如果我們是或將成為PFIC，該持有人一般將沒有資格作出按市值計價的選擇。
如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
118
目錄表
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或A類普通股，該持有人通常需要提交年度IRS表格8621。我們建議每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們是或成為PFIC對該持有人的潛在税務後果，包括進行按市值計價選擇的可能性。
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1專家的聲明
不適用。
陳列的H·H·S·N·S·N·S·S·N·H·S·N·S·N·S·S·N·N·S·S·N·N·C·S·N·C·N·C·S·N·N·C·S·N·C·N·N·S·C·S-1的文件。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並要求向SEC提交報告和其他信息。具體而言，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，以表格20—F提交年度報告。提交給SEC的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站www.example.com上獲得，也可以在SEC在N. E.街100號的公共參考設施上進行檢查和複製，華盛頓特區20549您可以通過向SEC寫信要求文件副本，支付複製費。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束，高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年報Http://investor.pinduoduo.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
項目11. 關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。2005年7月21日，中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元的制度後，人民幣在隨後的三年裏對美元升值了超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自二零一零年六月以來，中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值，自二零一零年六月以來已升值超過10%。2015年8月11日，中國人民銀行宣佈，通過授權做市商參考前一日銀行間外匯市場收盤價、外匯供求情況以及主要國際貨幣匯率變動情況，向中國人民銀行管理的中國外匯交易中心提供人民幣對美元匯率中間價的報價，提高人民幣對美元匯率中間價的水平。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。該等變動及額外未來變動可能會增加人民幣兑外幣之交易價值之波動性。中國政府可能會進一步改革其匯率制度，包括使人民幣日後可自由兑換。因此，很難預測市場力量或中國或美國政府的政策對未來人民幣兑美元匯率的影響。
119
目錄表
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款、受限現金和短期投資的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
通貨膨脹率
迄今為止，中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據，2016年、2017年和2018年12月的居民消費價格指數同比變動率分別為2. 1%、1. 8%和1. 9%。雖然我們過往並無受到通脹的重大影響，但我們不能保證日後不會受到中國通脹率上升的影響。
項目12. 股本證券以外的證券描述
a. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股票
我們的ADS持有人可能需要支付的費用和費用
作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
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目錄表
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服務 |
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費用 |
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·向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
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每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·取消美國存託憑證，包括終止存款協議 |
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每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
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·現金股利的分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·根據權利的行使分配美國存託憑證。 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·託管服務 |
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在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的每美國存托股份最高0.05美元 |
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：
·*。
·將外幣兑換成美元所產生的費用由中國政府、中國政府和中國政府共同承擔。
·美國聯邦儲備銀行負責支付電報、電傳和傳真以及證券交割的費用。
·對證券轉讓徵收税費和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即A類普通股存入或提取存款時)。
·*，*，*。
·*-美國存託憑證、美國存託憑證
·中國、中國都沒有任何適用的費用和處罰。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
121
目錄表
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可以根據我們和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式向我們付款或償還某些成本和開支。截至2018年12月31日止年度，我們並無收到存管人的有關償還。
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.禁止對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
以下所得款項用途附註資料與表格F—1（經修訂）（檔案編號333—226014）（附註F—1登記報表附註）有關，有關本公司首次公開發售85，600，000股美國存託憑證（代表342，400，000股A類普通股），首次發售價為每份美國存託憑證19. 00美元。我們的首次公開募股於2018年7月結束。瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、高盛（亞洲）有限責任公司、中金香港證券有限公司、華興證券（香港）有限公司為我們首次公開發售的承銷商代表。
F—1註冊聲明於2018年7月25日由SEC宣佈生效。自F—1註冊聲明生效日期至2018年12月31日止期間，本公司就首次公開發售而產生的總開支約為60. 2百萬美元，其中包括首次公開發售的承銷折扣及佣金52. 3百萬美元，以及首次公開發售的其他成本及開支約7. 9百萬美元。我們從首次公開發售中獲得約17億美元的所得款項淨額。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
122
目錄表
在2018年7月25日（即SEC宣佈F—1表格生效之日）至2018年12月31日期間，我們將首次公開募股所得款項淨額中的2.941億美元用於業務運營、研發以及一般企業用途的投資。F—1登記聲明所述的所得款項用途並無重大變動。如F—1表格的登記聲明所披露，吾等仍擬動用首次公開發售所得款項的餘下部分。
項目15. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2018年12月31日，我們的管理層在首席執行官和財務副總裁的監督下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層（在首席執行官兼財務副總裁的參與下）得出結論，截至本年報所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、總結和報告，在SEC的規則和表格規定的時間內，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務副總裁，以及時做出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。
財務報告的內部控制
作為一家上市公司，我們遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在2019年12月31日結束的財政年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，由於我們於2018年收入快速增長，我們已不再是一家新興增長型公司（如該術語在2018年12月31日定義），因此我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們自截至2019年12月31日止年度開始對財務報告內部控制的有效性。倘吾等對財務報告之內部控制進行正式評估，或獨立註冊會計師事務所對財務報告之內部控制進行審核，則可能已發現內部控制缺陷。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務相關的風險如果我們未能維持有效的財務報告內部監控系統，我們準確及時地報告財務業績或防止欺詐的能力可能受到不利影響，投資者信心及我們美國美國存託證券的市價可能受到不利影響。
財務報告內部控制的變化
就我們截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的審計而言，我們及獨立註冊會計師事務所識別出我們對財務報告的內部監控存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則，重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。發現的重大缺陷與我們缺乏瞭解美國公認會計原則的財務報告和會計人員，以解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求進行相關披露有關。
123
目錄表
為糾正我們已識別的重大弱點及改善我們對財務報告的內部監控，我們已實施多項措施以解決重大弱點。這些措施包括：
· 我們已聘請額外具有美國公認會計準則和SEC報告經驗的合資格財務及會計人員，以加強我們的財務報告能力，並已派財務人員接受定期培訓，以符合美國公認會計準則和SEC法規的要求。
· 我們已改善定期結算程序、相關財務報告及披露程序。
· 我們亦已成立內部審核團隊，以加強內部監控，並根據二零零二年薩班斯—奧克斯利法案的合規要求評估我們執行內部監控的設計及成效。
截至2018年12月31日，根據管理層對上述補救措施的表現所進行的評估，我們確定先前在財務報告內部監控中識別出的重大弱點已得到糾正。
在2018年12月31日之前，根據《就業法》，我們是一家新興增長型公司。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。由於我們在2018年的快速增長，我們已於2018年12月31日不再是一家新興增長型公司，且無權享有上述就業法規定的豁免。
項目16 A. 審計委員會
我們的董事會已確定，獨立董事（根據納斯達克股票市場規則5605（a）（2）和交易法第10A—3條規定的標準）和我們的審計委員會成員南鵬沈先生是審計委員會的財務專家。
項目16 B. 道德守則
董事會於二零一八年六月採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上張貼我們的商業行為和道德準則， Http://investor.pinduoduo.com.
項目16 C. 主要會計師費用及服務
下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師安永華明律師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。
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2017 |
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2018 |
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美元 |
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美元 |
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(單位：千) |
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審計費（1） |
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2,324 |
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所有其他費用（2） |
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34 |
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（1） 審計費審計費是指在每個會計年度為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給SEC的文件而提供的專業服務而收取的總費用。2017年和2018年，審計指的是財務審計和根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條進行的審計。
（二） 所有其他費用
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目錄表
我們的審核委員會的政策是預先批准安永華明會計師事務所（特殊合夥）提供的所有審核及非審核服務，包括審核服務、税務相關服務、税務服務及上述其他服務，但不包括 極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
第16D項：《審計委員會上市準則》的豁免
不適用。
項目16E.禁止發行人和關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F登記人S註冊會計師的變更
不適用。
項目16G：公司治理
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。？見第3項.主要信息D.風險因素與我們美國存託憑證相關的風險作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。
項目16H：煤礦安全信息披露
不適用。
125
目錄表
第三部分
項目17.編制財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.編制財務報表
拼多多、其子公司及其合併可變利益實體的合併財務報表載於本年度報告末尾。
項目19.展覽、展覽和展覽
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展品
數 |
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文件説明 |
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1.1 |
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第九份修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2018年7月16日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書(第333-226014號文件)附件3.2併入本文) |
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2.1 |
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註冊人S美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
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2.2 |
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登記人S A類普通股樣本證書(參考2018年7月16日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書(第333-226014號文件)附件4.2併入本文) |
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2.3 |
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登記人、託管人、根據其發行的美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2018年7月25日(本文通過參考2019年2月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.3併入本文(第333-229523號文件)) |
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2.4 |
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七 註冊人與其他人之間的修訂和重申股東協議 2018年3月5日（通過引用併入本文， 2018年6月29日提交的表格F—1的附件4.4（文件 第333—226014號） |
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4.1 |
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2015 全球股份計劃（通過參考附件10.1納入本協議， 與證券存檔的表格F—1登記聲明， 2018年6月29日交易委員會（文件號333—226014） |
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4.2 |
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2018 股份激勵計劃（參見附件10.14 以表格F—1/A提交的註冊聲明， 2018年7月16日和交易委員會（文件號333—226014） |
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4.3 |
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形式 註冊人與其董事之間的賠償協議， 執行官（通過參考附件10.2納入本文件， 與證券存檔的表格F—1登記聲明， 2018年6月29日交易委員會（文件號333—226014） |
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4.4 |
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形式 註冊人與其執行人之間的僱傭協議 官員（通過參考附件10.3納入本文件， 與證券存檔的表格F—1登記聲明， 2018年6月29日交易委員會（文件號333—226014） |
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4.5 |
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英語 杭州市股東投票權委託協議翻譯 維米、杭州艾米及杭州艾米的股東日期 2018年4月25日（通過引用附件10.4併入本文， 與證券存檔的表格F—1登記聲明， 2018年6月29日交易委員會（文件號333—226014） |
126
目錄表
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4.6 |
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英語 杭州唯米股權質押協議翻譯 艾米與杭州艾米股東日期為2018年4月25日 （通過參考註冊表10.5納入本協議， 向美國證券交易委員會提交的表格F—1聲明 2018年6月29日（備案號：333—226014） |
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4.7 |
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英語 獨家諮詢和服務協議的翻譯 2015年6月5日的杭州唯米和杭州艾米（併入本文 通過參考註冊聲明的附件10.6， F—1表格提交證券交易委員會， 2018年6月29日（備案號：333—226014） |
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4.8 |
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英語 杭州唯米、杭州愛米獨家期權協議翻譯 2018年4月25日，杭州艾米的股東（註冊成立） 在此，請參考註冊聲明的附件10.7， F—1表格提交證券交易委員會， 2018年6月29日（備案號：333—226014） |
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4.9 |
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英語 配偶同意書的翻譯（以引用方式併入本文 表格F—1上的註冊聲明的附件10.8 於2018年6月29日與美國證券交易委員會（文件 第333—226014號） |
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4.10 |
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d輪 註冊人與其他各方之間的優先股購買協議 日期為2018年2月14日（通過引用併入本文， 表格F—1註冊聲明的附件10.9， 美國證券交易委員會於2018年6月29日（文件 第333—226014號） |
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4.11 |
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C—3系列 註冊人與其他各方之間的優先股購買協議 日期為2017年6月28日（通過引用附件10.10併入本文 與證券存檔的表格F—1註冊聲明， 2018年6月29日交易委員會（文件號333—226014） |
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4.12 |
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c輪 註冊人與其他各方之間的優先股購買協議 日期為2017年1月26日（通過引用併入本文。 表格F—1註冊聲明的附件10.11， 美國證券交易委員會於2018年6月29日（文件 第333—226014號） |
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4.13 |
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B—4系列 註冊人與其他各方之間的優先股購買協議 日期為2016年6月22日（通過引用併入本文， 表格F—1註冊聲明的附件10.12， 美國證券交易委員會於2018年6月29日（文件 第333—226014號） |
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4.14 |
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英語 《戰略合作框架協議》的翻譯 註冊人和騰訊控股有限公司的關聯公司日期為2月27日， 2018年（通過引用附件10.13納入本文， 與證券存檔的表格F—1登記聲明， 2018年6月29日交易委員會（文件號333—226014） |
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8.1* |
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子公司名單及合併變量 註冊人的利益實體 |
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11.1 |
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代碼 註冊人的商業行為和道德（以下簡稱： 參考表格F—1上的登記聲明的附件99.1 於2018年6月29日向美國證券交易委員會提交（文件 第333—226014號） |
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12.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
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12.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
|
|
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13.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
127
目錄表
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13.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
|
|
|
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15.1* |
|
King&Wood Mallesons的同意 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.Sch* |
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XBRL分類擴展方案文檔 |
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101.卡爾* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
101.定義* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*以表格20-F與本年度報告一併提交。
**以表格20-F格式提供本年度報告。
128
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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|
拼多多公司 |
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發信人： |
/s/鄭黃 |
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姓名： |
鄭Huang |
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標題： |
董事會主席 董事 兼首席執行官 |
日期：2019年4月24日
129
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表索引
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目錄 |
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頁面 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-2 |
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截至12月31日的合併資產負債表， 2017年和2018 |
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F-3-F-6 |
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|
2018年12月20日的綜合全面虧損報表 截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度 |
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F-7-F-8 |
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|
合併股東報表 截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度（虧損）╱權益 |
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F-9-F-11 |
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|
年度合併現金流量表 截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日 |
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F-12-F-13 |
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|
2002年合併財務報表附註 截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度 |
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F—59 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致拼多多公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附拼多多股份有限公司之綜合資產負債表。(the本公司已審閲截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年之相關綜合全面虧損表、股東權益（虧損）╱權益表及現金流量表，以及相關附註（統稱為本公司綜合財務報表附註）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於二零一七年及二零一八年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
採用新會計準則
誠如綜合財務報表附註2所述，本公司採納ASU編號2014—09， 客户合同收入（主題606），經修訂於二零一八年一月一日生效，採用經修訂追溯法。本公司亦更改了截至2018年12月31日止三年各年綜合現金流量表中受限制現金的分類及呈列方式，原因是採納ASU編號2016—18， 現金流量表：限制現金.
意見基礎
該等財務報表由本公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。貴公司毋須進行（亦無委聘吾等進行）對其財務報告內部監控之審核。作為吾等審核工作的一部分，吾等須瞭解財務報告內部監控，但並非旨在對貴公司財務報告內部監控的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。我們的審計工作包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任S公司的審計師。
上海，人民的Republic of China
2019年4月24日
F-2
目錄表
PINDODUO INC.
合併資產負債表
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，
除股份數目及每股數據外）
|
|
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|
截至12月31日， |
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|
注意事項 |
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2017 |
|
2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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|
資產 |
|
|
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流動資產 |
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|
|
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|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
3,058,152 |
|
14,160,322 |
|
2,059,533 |
|
|
受限現金 |
|
|
|
9,370,849 |
|
16,379,364 |
|
2,382,280 |
|
|
在線支付平臺應收賬款 |
|
|
|
88,173 |
|
247,586 |
|
36,010 |
|
|
短期投資 |
|
4 |
|
50,000 |
|
7,630,689 |
|
1,109,838 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
13 |
|
442,912 |
|
1,019,033 |
|
148,212 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
5 |
|
127,742 |
|
953,989 |
|
138,752 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
13,137,828 |
|
40,390,983 |
|
5,874,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
6 |
|
9,279 |
|
29,075 |
|
4,229 |
|
|
無形資產 |
|
7 |
|
|
|
2,579,338 |
|
375,149 |
|
|
對關聯方的貸款 |
|
13 |
|
162,363 |
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
14 |
|
5,000 |
|
182,667 |
|
26,568 |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
176,642 |
|
2,791,080 |
|
405,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
13,314,470 |
|
43,182,063 |
|
6,280,571 |
|
F-3
目錄表
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
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|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方款項(包括截至2017年12月31日及2018年12月31日未向主要受益人追索的合併VIE及其附屬公司應付關聯方款項人民幣56,032元及人民幣458,147元(66,635美元)) |
|
13 |
|
76,057 |
|
478,113 |
|
69,539 |
|
|
客户墊款(包括綜合VIE及其子公司的客户墊款，截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為人民幣56,453元和人民幣190,382元(27,690美元)，不向主要受益人追索) |
|
|
|
56,453 |
|
191,482 |
|
27,850 |
|
|
向商户支付(包括向合併VIE及其子公司的商户支付，截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為人民幣9,838,519元和人民幣17,275,934元(2,512,680美元)，無需向主要受益人追索) |
|
|
|
9,838,519 |
|
17,275,934 |
|
2,512,680 |
|
|
應計費用和其他負債(包括合併VIE及其子公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的未向主要受益人追償的應計費用和其他負債分別為人民幣208,301元和人民幣1,500,951元(合218,304美元)) |
|
8 |
|
360,393 |
|
2,225,667 |
|
323,712 |
|
|
商家 存款（包括合併VIE的商户存款及其 子公司無追索權，主要受益人為人民幣1，778，085元， 截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日，人民幣4，188，273元（609，159美元）， 分別） |
|
|
|
1,778,085 |
|
4,188,273 |
|
609,159 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
12,109,507 |
|
24,359,469 |
|
3,542,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
12,109,507 |
|
24,359,469 |
|
3,542,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
F-4
目錄表
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債， 夾層股權及股東（虧損）╱股權（續） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層 股權 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A1系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；71，849，380美元和零 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
|
|
4,224 |
|
|
|
|
|
|
A2系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；238，419，800股和零股 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
|
|
48,815 |
|
|
|
|
|
|
系列b1 可轉換優先股（面值0.000005美元；211，588，720美元和零 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
|
|
219,448 |
|
|
|
|
|
|
B2系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；27，781，280美元和零 截至2017年12月31日和2018年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 分別） |
|
|
|
29,451 |
|
|
|
|
|
|
B3系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；145，978，540美元和零 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
|
|
153,009 |
|
|
|
|
|
|
B4系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；292，414，780美元和零 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
|
|
327,786 |
|
|
|
|
|
|
C1系列 可轉換優先股，扣除應收認購人民幣13，758元， 截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為零（面值0.000005美元 價值；56，430，180股和零股授權，已發行和已發行的股份，截至2009年， 分別於二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日） |
|
|
|
96,052 |
|
|
|
|
|
F-5
目錄表
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債， 夾層股權及股東（虧損）╱股權（續） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層 公平（續） |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
C2系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；238，260，780美元和零 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
|
|
638,863 |
|
|
|
|
|
|
C3系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；241，604，260美元和零 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
|
|
679,273 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
|
|
2,196,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東大會 （赤字）/股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
a類 普通股（面值0.000005美元；授權股6208214480股， 截至2017年12月31日，已發行和尚未發行的42，486，360； 77，300，000，000股授權股，2，381，240，988股已發行及發行在外 2018年12月31日） |
|
9 |
|
1 |
|
78 |
|
11 |
|
|
b類 普通股（面值0.000005美元；1，716，283，460股授權，發行， 截至2017年12月31日，未償還；2，200，000，000授權， 截至2018年12月31日，已發行及未償還的2，074，447，700份， 分別） |
|
9 |
|
53 |
|
64 |
|
9 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
61,326 |
|
29,114,527 |
|
4,234,532 |
|
|
積累 其他全面（虧損）/收益 |
|
|
|
(23,101 |
) |
1,035,783 |
|
150,648 |
|
|
累計赤字 |
|
|
|
(1,030,237 |
) |
(11,327,858 |
) |
(1,647,569 |
) |
|
總 股東虧損/權益 |
|
|
|
(991,958 |
) |
18,822,594 |
|
2,737,631 |
|
|
總 負債、夾層股權和股東權益（赤字）/股權 |
|
|
|
13,314,470 |
|
43,182,063 |
|
6,280,571 |
|
F-6
目錄表
PINDODUO INC.
綜合全面損失表
（金額單位：千元人民幣和美元，股份數和每股數據除外）
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線市場服務 |
|
|
|
48,276 |
|
1,740,691 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
|
商品銷售 |
|
|
|
456,588 |
|
3,385 |
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
504,864 |
|
1,744,076 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線費用 市場服務 |
|
|
|
(93,551 |
) |
(719,778 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
|
成本 商品銷售 |
|
|
|
(484,319 |
) |
(3,052 |
) |
|
|
|
|
|
總 收入成本 |
|
|
|
(577,870 |
) |
(722,830 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總(虧損)/利潤 |
|
|
|
(73,006 |
) |
1,021,246 |
|
10,214,741 |
|
1,485,672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
(168,990 |
) |
(1,344,582 |
) |
(13,441,813 |
) |
(1,955,031 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
(14,793 |
) |
(133,207 |
) |
(6,456,612 |
) |
(939,075 |
) |
|
研發費用 |
|
|
|
(29,421 |
) |
(129,181 |
) |
(1,116,057 |
) |
(162,324 |
) |
|
長期投資的減值準備 |
|
|
|
|
|
(10,000 |
) |
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
(213,204 |
) |
(1,616,970 |
) |
(21,014,482 |
) |
(3,056,430 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
|
|
(286,210 |
) |
(595,724 |
) |
(10,799,741 |
) |
(1,570,758 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
4,460 |
|
80,783 |
|
584,940 |
|
85,076 |
|
|
外匯 收益/（損失） |
|
|
|
475 |
|
(11,547 |
) |
10,037 |
|
1,460 |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
(8,668 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
其他 （損失）/收入淨額 |
|
|
|
(2,034 |
) |
1,373 |
|
(12,361 |
) |
(1,798 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
|
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
所得税費用 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
F-7
目錄表
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
視為 向若干可轉換優先股持有人分派 |
|
15 |
|
(30,430 |
) |
|
|
(80,496 |
) |
(11,708 |
) |
|
貢獻 可轉換優先股持有人 |
|
15 |
|
|
|
26,413 |
|
|
|
|
|
|
淨 普通股股東應佔虧損 |
|
|
|
(322,407 |
) |
(498,702 |
) |
(10,297,621 |
) |
(1,497,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損： |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
|
稀釋 |
|
|
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
|
計算每股虧損時使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
1,764,799,346 |
|
2,968,319,549 |
|
2,968,319,549 |
|
|
稀釋 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
1,764,799,346 |
|
2,968,319,549 |
|
2,968,319,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額為零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算差額，零税淨額 |
|
|
|
20,001 |
|
(47,681 |
) |
1,058,884 |
|
154,008 |
|
|
綜合損失 |
|
|
|
(271,976 |
) |
(572,796 |
) |
(9,158,241 |
) |
(1,332,012 |
) |
F-8
目錄表
PINDODUO INC.
股東合併報表(虧損)/權益
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
|
注意事項 |
|
數量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他內容
已繳費
資本 |
|
累計
其他
全面
收入 |
|
累計
赤字 |
|
總計
股東認知度
赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
平衡 截至2016年1月1 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
56 |
|
17,467 |
|
4,579 |
|
(150,038 |
) |
(127,936 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(291,977 |
) |
(291,977 |
) |
|
外幣 折算差額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20,001 |
|
|
|
20,001 |
|
|
視為 向若干可轉換優先股持有人分派 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(30,430 |
) |
(30,430 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
4,064 |
|
|
|
|
|
4,064 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
56 |
|
21,531 |
|
24,580 |
|
(472,445 |
) |
(426,278 |
) |
F-9
目錄表
PINDODUO INC.
股東合併報表(虧損)/權益(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
|
注意事項 |
|
數量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他內容
已繳費
資本 |
|
累計
其他
全面
收入/(虧損) |
|
累計
赤字 |
|
總計
股東認知度
赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2017年1月1日的餘額 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
56 |
|
21,531 |
|
24,580 |
|
(472,445 |
) |
(426,278 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(525,115 |
) |
(525,115 |
) |
|
外幣 折算差額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(47,681 |
) |
|
|
(47,681 |
) |
|
回購和 B類普通股註銷 |
|
15 |
|
(56,430,180 |
) |
(2 |
) |
2 |
|
|
|
(32,677 |
) |
(32,677 |
) |
|
貢獻 可轉換優先股持有人 |
|
15 |
|
|
|
|
|
26,413 |
|
|
|
|
|
26,413 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
13,380 |
|
|
|
|
|
13,380 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
|
1,758,769,820 |
|
54 |
|
61,326 |
|
(23,101 |
) |
(1,030,237 |
) |
(991,958 |
) |
F-10
目錄表
PINDODUO INC.
股東合併報表(虧損)/權益(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
|
注意事項 |
|
數量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他內容
已繳費
資本 |
|
累計
其他
全面
(虧損)/收入 |
|
累計
赤字 |
|
總計
股東認知度
(赤字)/股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2018年1月1日的餘額 |
|
|
|
1,758,769,820 |
|
54 |
|
61,326 |
|
(23,101 |
) |
(1,030,237 |
) |
(991,958 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,217,125 |
) |
(10,217,125 |
) |
|
外幣 折算差額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,058,884 |
|
|
|
1,058,884 |
|
|
視為 向若干可轉換優先股持有人分派 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(80,496 |
) |
(80,496 |
) |
|
可轉換優先股轉換為普通股 |
|
15 |
|
2,075,502,060 |
|
67 |
|
10,950,438 |
|
|
|
|
|
10,950,505 |
|
|
首次公開募股 |
|
9 |
|
366,943,308 |
|
13 |
|
11,523,618 |
|
|
|
|
|
11,523,631 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
11 |
|
254,473,500 |
|
8 |
|
6,579,145 |
|
|
|
|
|
6,579,153 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
4,455,688,688 |
|
142 |
|
29,114,527 |
|
1,035,783 |
|
(11,327,858 |
) |
18,822,594 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
|
|
20 |
|
4,234,532 |
|
150,648 |
|
(1,647,569 |
) |
2,737,631 |
|
F-11
目錄表
PINDODUO INC.
合併現金流量表
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(已調整) |
|
(已調整) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
756 |
|
2,265 |
|
497,003 |
|
72,286 |
|
|
長期投資減值準備 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
8,668 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
(2,573 |
) |
(78,267 |
) |
(11,383 |
) |
|
財產和設備處置損失 |
|
|
|
64 |
|
13 |
|
2 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
4,064 |
|
13,380 |
|
6,841,573 |
|
995,066 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線支付平臺應收賬款 |
|
(8,316 |
) |
(77,891 |
) |
(159,413 |
) |
(23,186 |
) |
|
關聯方應付款項 |
|
(2,748 |
) |
(350,265 |
) |
(576,121 |
) |
(83,793 |
) |
|
預付款和其他流動資產 |
|
98,715 |
|
(87,614 |
) |
(788,577 |
) |
(114,694 |
) |
|
應付關聯方的款項 |
|
(42,319 |
) |
51,081 |
|
402,056 |
|
58,477 |
|
|
客户預付款 |
|
(102,731 |
) |
54,299 |
|
135,029 |
|
19,639 |
|
|
對商家的應付款項 |
|
1,091,603 |
|
8,721,721 |
|
7,437,415 |
|
1,081,727 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
(95,410 |
) |
318,363 |
|
1,864,153 |
|
271,130 |
|
|
商户存款 |
|
219,472 |
|
1,558,613 |
|
2,410,188 |
|
350,547 |
|
|
經營活動產生的現金流量淨額 |
|
879,777 |
|
9,686,328 |
|
7,767,927 |
|
1,129,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買短期投資 |
|
(320,000 |
) |
(1,393,000 |
) |
(7,516,370 |
) |
(1,093,211 |
) |
|
銷售收入 短期投資 |
|
30,000 |
|
1,633,000 |
|
50,000 |
|
7,272 |
|
|
購買長期投資 |
|
(15,000 |
) |
|
|
(184,637 |
) |
(26,854 |
) |
|
出售長期投資的收益 |
|
|
|
|
|
5,000 |
|
727 |
|
|
購買 物業及設備 |
|
(2,301 |
) |
(8,921 |
) |
(27,331 |
) |
(3,975 |
) |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
362 |
|
39 |
|
6 |
|
|
對關聯方的貸款 |
|
|
|
(159,790 |
) |
|
|
|
|
|
關聯方的還款 |
|
|
|
|
|
159,790 |
|
23,240 |
|
|
對第三方的貸款，扣除還款後的淨額 |
|
|
|
|
|
(35,000 |
) |
(5,090 |
) |
|
淨現金流量(用於投資活動)/產生於投資活動 |
|
(307,301 |
) |
71,651 |
|
(7,548,509 |
) |
(1,097,885 |
) |
F-12
目錄表
PINDODUO INC.
合併現金流量表(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(已調整) |
|
(已調整) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 籌資活動的流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
視為 分佈 |
|
(18,326 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
所得款項 首次公開發行 |
|
|
|
|
|
11,879,944 |
|
1,727,866 |
|
|
首次公開 發行成本 |
|
|
|
|
|
(356,313 |
) |
(51,823 |
) |
|
所得款項 發行可轉換優先股 |
|
511,911 |
|
1,446,906 |
|
5,824,568 |
|
847,148 |
|
|
費用 發行可轉換優先股 |
|
(7,047 |
) |
(15,369 |
) |
(3,842 |
) |
(559 |
) |
|
回購 b類普通股 |
|
|
|
(32,677 |
) |
|
|
|
|
|
淨 融資活動產生的現金流量 |
|
486,538 |
|
1,398,860 |
|
17,344,357 |
|
2,522,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交換 利率對現金、現金等價物和受限制現金的影響 |
|
20,397 |
|
(47,681 |
) |
546,910 |
|
79,545 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
1,079,411 |
|
11,109,158 |
|
18,110,685 |
|
2,634,090 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
240,432 |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
1,807,723 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
30,539,686 |
|
4,441,813 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充 現金流量信息披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
興趣 接收 |
|
3,992 |
|
52,150 |
|
433,390 |
|
63,034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充 非現金投資活動的披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買 列入應計費用和其他負債的財產和設備 |
|
|
|
198 |
|
1,319 |
|
192 |
|
|
購買包括在預付款、其他應收款和其他流動資產中的財產和設備 |
|
|
|
|
|
2,670 |
|
388 |
|
|
無形資產的收購 |
|
|
|
|
|
2,852,370 |
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414,860 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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1,319,843 |
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3,058,152 |
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14,160,322 |
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2,059,533 |
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受限現金 |
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9,370,849 |
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16,379,364 |
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2,382,280 |
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現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
1,319,843 |
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12,429,001 |
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30,539,686 |
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4,441,813 |
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F-13
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
1、歐盟和聯合國組織。
拼多多於2015年4月20日根據《開曼羣島公司法》在開曼羣島註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。本公司透過其綜合附屬公司、可變權益實體(本集團)及VIE的附屬公司(統稱為本集團)主要從事商品銷售及提供網上市場，以幫助商户利用互聯網的力量與其在民間的客户接觸，而Republic of China(中國本集團或本集團則為中國本集團)與其客户接觸。由於中國法律對外資擁有和投資此類業務的限制，本公司通過其VIE及其子公司開展其主要業務運營。本公司自成立以來，最終由鄭創辦人Huang先生控制。
截至2018年12月31日，本公司S主要子公司、合併VIE及VIE下屬子公司情況如下：
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實體 |
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日期
成立為法團 |
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地點：
成立為法團 |
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百分比
由業主擁有
公司 |
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本金
活動 |
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直接 |
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間接法 |
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子公司： |
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香港核桃 街有限公司（香港核桃店） |
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2015年4月28日 |
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香港 |
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100 |
% |
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控股公司 |
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杭州味米 網絡科技有限公司杭州威米股份有限公司（杭州威米股份有限公司） |
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2015年5月28日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
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技術研究和 發展 |
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深圳前海 新之江信息技術有限公司公司簡介 |
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2018年4月25日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
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電子商務平臺 |
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VIE： |
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杭州艾米 網絡科技有限公司杭州愛米科技有限公司（杭州愛米科技有限公司） |
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2015年4月14日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
電子商務平臺 |
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VIE 子公司： |
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上海尋夢 資訊科技股份有限公司上海迅夢科技有限公司（上海迅夢科技有限公司） |
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2014年1月9日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
電子商務平臺 |
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F-14
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
1、申辦(續)
2016年6月，本公司取得上海迅盟100%股權，上海迅盟自成立以來一直由創始人控制。本公司與創始人就重組本集團而進行的交易，以類似於使用歷史成本合併權益的方式入賬列作共同控制下實體的合法重組。隨附綜合財務報表乃猶如現行公司架構於呈列期間一直存在而編制。
VIE協議
中國法律及法規目前對從事互聯網內容及其他受限制業務之公司之外資所有權施加若干限制。為遵守中國法律及法規，本集團透過VIE及其附屬公司在中國開展所有業務。儘管缺乏技術上的多數股權，但本公司透過一系列合約安排（合約協議）對可變利益實體擁有有效控制權，且本公司與可變利益實體之間存在母子關係。VIE之股權由中國個人及一間中國實體（股東代理人股東實體）合法持有。透過合約協議，VIE之代理人股東已透過外商獨資企業有效地將彼等於VIE之股權相關之所有投票權轉讓予本公司，因此，本公司有權指導VIE對其經濟表現影響最重大的活動。本公司還有權通過外商獨資企業從VIE獲得經濟利益，並承擔承擔可能對VIE具有重大意義的損失的義務。基於以上所述，本公司根據SEC法規SX—3A—02和ASC810—10，合併：總體合併VIE。
以下是合同協議的摘要：
獨家期權協議根據代名股東、VIE及外商獨資企業訂立的獨家期權協議，代名股東向外商獨資企業或其指定人授出彼等各自於VIE之股權之股東權利及投票權之委託書。外商獨資企業有權決定何時行使購股權，無論是部分或全部。購買VIE全部或部分股權的購股權的行使價將為適用中國法律允許的最低代價金額。代名股東因行使購股權而收取的任何所得款項應在中國法律允許的範圍內滙予外商獨資企業或其指定人士。獨家購股權協議將繼續有效，直至代理人股東持有的VIE所有股權轉讓予外商獨資企業或其指定方為止。外商獨資企業可全權酌情終止獨家期權協議，而VIE或代名人股東在任何情況下均不得終止協議。
F-15
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
1、申辦(續)
VIE協議(續)
股權質押協議根據外商獨資企業、代名人股東及VIE訂立的股權質押協議（代名人股東及VIE訂立的股權質押協議），代名人股東將彼等於VIE的所有股權質押予外商獨資企業作為抵押品，以擔保彼等於合約協議項下的責任。代名股東進一步承諾，彼等將在中國法律允許的範圍內，將與該等股東於VIE的股權有關的任何分派轉交外商獨資企業。倘VIE或其任何代名股東違反上述協議項下彼等各自的任何合約義務，則WFOE（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售、轉讓或出售已質押股權的權利。VIE的代名股東同意，未經外商獨資企業事先同意，不會就其各自於VIE的股權設立任何擔保，或以其他方式轉讓或出售其各自於VIE的股權。股權質押協議將有效，直至VIE及股東全面履行合約協議項下的所有合約責任，且已質押股權已轉讓予外商獨資企業及╱或其指定人為止。
股東同意投票權委託協議 根據代名股東、VIE及外商獨資企業訂立之股東轉讓表決權委託協議（股東轉讓委託協議），代名股東授權外商獨資企業或其指定人士代表代名股東作為獨家代理人及律師，處理所有有關股權事宜，包括但不限於出席VIE之股東大會；（2）行使所有股東轉讓權，包括投票權；及（3）代表各股東指定及委任VIE之高級管理人員。只要各名代理股東仍為VIE股東，該代表委託書不可撤銷，並自籤立日期起持續有效。該等委託協議其後重新分配予本公司。
獨家諮詢和服務協議 根據獨家諮詢及服務協議，外商獨資企業保留向VIE提供技術支持及諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術開發及維護服務、營銷諮詢服務及行政諮詢服務。WFOE擁有在履行協議過程中開發的知識產權。為換取該等服務，外商獨資企業有權收取VIE年度服務費，該服務費通常相當於VIE企業的絕大部分税前利潤，導致VIE企業的絕大部分利潤轉移至外商獨資企業。該協議的期限為10年，於2025年6月5日屆滿，倘外商獨資企業於屆滿前三個月未向代名股東發出終止通知，則該協議將於其後每十年自動續期。
財務支持承諾書本公司與VIE訂立財務支持承諾函，據此，本公司有責任並特此承諾在適用中國法律及法規允許的範圍內，向VIE提供無限制的財務支持，無論是否實際產生任何該等經營虧損。倘VIE或其股東並無足夠資金或無力償還，本公司將不會要求償還貸款或借貸。
F-16
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
1、申辦(續)
本公司管理層及中國法律顧問認為，（i）本集團（包括其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司）的所有權架構並無違反任何適用中國法律；（ii）根據其條款及適用中國法律，各VIE協議對該等協議的各方均屬合法、有效、具約束力及可強制執行；及（iii）本集團各中國附屬公司，VIE及其附屬公司擁有必要的企業權力及權限，以根據其營業執照（全面有效及有效）的業務範圍進行其業務，而本集團在中國的業務營運符合現行中國法律及法規。
然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現現行合約協議及業務違反任何現行或未來的中國法律或法規。倘本公司、外商獨資企業或其任何現時或未來的VIE被發現違反任何現行或未來的法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括但不限於吊銷營業執照及經營執照，被要求停止或限制其業務運營、限制本集團收取收入的權利、被要求重組其業務、施加本集團可能無法遵守的額外條件或要求，或對本集團可能有害其業務的其他監管或執法行動。施加任何該等或其他處罰可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，倘施加任何該等處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或收取其經濟利益的權利，則本公司將不再能夠合併VIE。
此外，倘VIE或代名人股東未能履行彼等於合約協議項下之責任，本集團可能須產生重大成本及動用資源以強制執行合約項下之主要受益人權利。本集團可能須依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟及申索損害賠償，但該等補救措施可能無效。所有合約協議均受中國法律管轄，並規定在中國透過仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制本集團執行該等合約安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，各方不得就仲裁結果向法院提出上訴，而勝訴方僅可通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外開支及延誤。倘本集團未能強制執行合約協議，則主要受益人可能無法對其VIE施加有效控制，而本集團經營業務的能力或會受到負面影響。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，VIE分別佔本集團綜合收益的72. 4%、100%及77. 3%。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，VIE合共分別佔綜合總資產之92. 8%及53. 1%，以及分別佔綜合總負債之98. 6%及96. 9%。
VIE及其附屬公司持有的其他創收資產主要包括許可證（如互聯網內容提供許可證）及內部開發的無形資產（包括商標、專利、版權及域名）。
F-17
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
1、申辦(續)
下表載列VIE於二零一七年及二零一八年十二月三十一日及截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的財務資料（未抵銷VIE、VIE的附屬公司及本集團內其他實體之間的公司間結餘及交易）：
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產 |
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|
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|
現金和現金等價物 |
|
2,192,667 |
|
3,529,316 |
|
513,318 |
|
|
受限現金 |
|
9,370,849 |
|
16,379,364 |
|
2,382,280 |
|
|
應收 在線支付平臺 |
|
88,173 |
|
247,586 |
|
36,010 |
|
|
短期投資 |
|
40,000 |
|
1,300,000 |
|
189,077 |
|
|
應收 相關方（i） |
|
442,669 |
|
1,018,963 |
|
148,202 |
|
|
集團公司應收賬款(二) |
|
|
|
565,101 |
|
82,191 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
57,445 |
|
441,590 |
|
64,227 |
|
|
流動資產總額 |
|
12,191,803 |
|
23,481,920 |
|
3,415,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
2,212 |
|
16,578 |
|
2,411 |
|
|
對關聯方的貸款 |
|
162,363 |
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
5,000 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產總額 |
|
169,575 |
|
16,578 |
|
2,411 |
|
|
總資產 |
|
12,361,378 |
|
23,498,498 |
|
3,417,716 |
|
F-18
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
1、申辦(續)
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付 集團公司 ㈢ |
|
561,922 |
|
1,575,534 |
|
229,152 |
|
|
應付 相關方（i） |
|
56,032 |
|
458,147 |
|
66,635 |
|
|
客户 進展 |
|
56,453 |
|
190,382 |
|
27,690 |
|
|
應付 商家 |
|
9,838,519 |
|
17,275,934 |
|
2,512,680 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
208,301 |
|
1,500,951 |
|
218,304 |
|
|
商户存款 |
|
1,778,085 |
|
4,188,273 |
|
609,159 |
|
|
流動負債總額 |
|
12,499,312 |
|
25,189,221 |
|
3,663,620 |
|
|
總負債 |
|
12,499,312 |
|
25,189,221 |
|
3,663,620 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
淨 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
集團公司 |
|
23,725 |
|
207,570 |
|
298,415 |
|
43,403 |
|
|
外部 |
|
365,416 |
|
1,744,076 |
|
10,136,874 |
|
1,474,347 |
|
|
淨收入 |
|
389,141 |
|
1,951,646 |
|
10,435,289 |
|
1,517,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(116,034 |
) |
(8,924 |
) |
(1,552,789 |
) |
(225,844 |
) |
F-19
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
1、申辦(續)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(經調整後) |
|
(經調整後) |
|
|
|
|
|
|
淨現金 經營活動產生的（四） |
|
1,156,387 |
|
10,391,383 |
|
8,984,498 |
|
1,306,741 |
|
|
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
|
(305,473 |
) |
88,404 |
|
(1,147,101 |
) |
(166,839 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
200,000 |
|
507,767 |
|
73,852 |
|
|
淨增加 現金、現金等價物和限制性現金（iv） |
|
850,914 |
|
10,679,787 |
|
8,345,164 |
|
1,213,754 |
|
（i） 有關關連人士之資料於附註13討論。
（二） 應收本集團公司款項主要包括預付技術服務費人民幣480，052元（69，821美元）。
（三） 應付本集團公司款項包括本集團其他公司代表VIE支付的服務費的公司間應付款項及公司間借貸。於2017年及2018年12月31日，VIE就購買服務向杭州唯米支付的公司間應付款項及公司間借款分別為人民幣549，135元及人民幣258，263元（37，563美元）。
（四） 誠如附註2（g）所述，本集團採用自二零一八年一月一日起生效的ASU 2016—18，以追溯基準呈列受限制現金及受限制現金等價物作為現金及現金等價物期初及期末結餘的一部分。截至2016年及2017年12月31日止年度，受限制現金變動分別為零及人民幣9，370，849元，先前已於現金流量表內於經營活動所用現金淨額內呈報。
除註冊資本及中國法定儲備外，概無已抵押或抵押VIE實體債務且僅可用於清償VIE實體債務之綜合VIE實體資產。相關中國法律及法規限制VIE以貸款及墊款或現金股息的形式向本公司轉讓部分淨資產（相當於法定儲備及股本的結餘）。有關受限制資產淨值的披露，請參閲附註19。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE債權人就VIE的任何負債並無追索權於本公司的一般信貸。VIE的資產並無其他質押或抵押。
F-20
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》。
(a) 陳述的基礎
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
(b) 合併原則
合併財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併後註銷。
(c) 預算的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日的呈報金額以及報告期內的收入和開支。本集團綜合財務報表反映的重大會計估計包括但不限於經濟年期及長期資產減值、短期及長期投資估值、遞延税項資產估值撥備、不確定税務狀況、股份補償估值、認股權證負債及可換股優先股的修訂。事實及情況變動可能導致修訂估計。實際結果可能與該等估計不同，因此，差異可能對綜合財務報表構成重大。
(d) 外幣
本公司及核桃香港之功能貨幣為美元。本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司根據ASC第830號外幣事宜的標準，釐定其功能貨幣為人民幣。本集團以人民幣作為報告貨幣。
以外幣計值之交易按交易日期之現行匯率重新計量至功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之現行匯率重新計量。按歷史成本以外幣計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑收益及虧損計入綜合全面虧損表。
本公司採用年度平均匯率及資產負債表日的匯率分別換算經營成果及財務狀況。匯兑差額於累計其他全面收益╱（虧損）（股東權益（虧損）╱權益的一部分）入賬。
F-21
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(e) 方便翻譯
為方便讀者，以美元為單位的金額於2018年12月31日，即2018年12月31日，即2018年12月最後一個營業日，按中午買入匯率1.00美元至人民幣6.8755元折算，刊登在美國聯邦儲備委員會網站上。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元，或可能兑換成美元。
(f) 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和流動性高的投資，不受提取或使用的限制，購買時原始到期日為三個月或更短。
(g) 受限現金
受限現金指的是從消費者那裏收到的現金，這些現金存放在銀行監管的賬户中，用於向商家付款。
2016年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金，(美國會計準則2016-18年)，要求實體在現金流量表中列報現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的總變化。因此，現金流量表將需要列報限制性現金和限制性現金等價物，作為現金和現金等價物的期初和期末餘額的一部分。本集團追溯採用ASU 2016-18年度現金流量表，並於期末現金、現金等價物及限制現金結餘內列報限制性現金S呈列各年度合併現金流量表。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，限制性現金變動分別為零及人民幣9,370,849元，此前已於綜合現金流量表中於經營活動中使用現金淨額內列報。
(h) 短期投資
所有原始到期日大於3個月但小於12個月的高流動性投資均被歸類為短期投資。預計在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。本集團根據ASC主題320(ASC 320？)對短期投資進行核算，投資包括債務和股票證券。利息收入包括在收益中。出售短期投資的任何已實現損益以特定的確認方法確定，此類損益在實現損益期間的收益中反映。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(i) 財產和設備
財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內採用直線折舊，具體如下：
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類別 |
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預計使用壽命 |
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計算機和辦公設備 |
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3年 |
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租賃權改進 |
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超過租期較短者 資產的期限或估計使用壽命 |
維修及保養成本於產生時計入開支，而延長物業及設備使用年期之更新及改良成本則資本化為相關資產之增加。資產之報廢、出售及出售乃透過從資產及累計折舊賬中剔除成本及累計折舊入賬，而產生之任何收益或虧損則於綜合全面虧損表內反映。
與建造財產和設備有關的直接費用，以及因將資產投入預期用途而產生的直接費用，作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備，這些資產的折舊從這些資產準備好使用時開始。
(j) 商譽以外的長期資產減值
本集團評估其長期資產(包括固定資產及使用年限有限的無形資產)的減值，以計提任何事件或環境變化，例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來用途，顯示資產的賬面值可能無法完全收回。當該等事件發生時，本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性。如預期未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定，當時市場價格並不是現成的。
於所有呈列期間，本集團任何長期資產並無減值。
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合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(k) 金融工具的公允價值
本集團之金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、應收支付平臺款項、應收╱應付關連方款項、給予關連方之計息貸款、商户按金、客户墊款、應付商户款項、短期投資、其他非流動資產及可換股優先股。除給予關連人士之計息貸款、其他非流動資產及可換股優先股外，該等金融工具之賬面值因到期日較短而與其公平值相若。
向關連人士提供計息貸款之賬面值與其公平值相若，原因為其利率與市場利率相若。可換股優先股初步按其各自之公平值確認。認股權證負債按公平值確認。
本集團採用ASC 820，公允價值計量和披露(請參閲ASC 820)。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求提供關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：
第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第2級：在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
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(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. 主要會計政策概要（續）
(l) 收入確認
本集團主要透過其平臺提供網上市場服務，讓第三方商家向中國消費者銷售其產品。在線市場服務收入包括在線營銷服務收入及交易服務費。服務費一般在交貨前收到。
自2018年1月1日起，集團通過了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606),採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合約的經修訂追溯法。本公司的收入確認政策並無因採納主題606而發生任何變動。 在主題606項下，收入於承諾服務的控制權轉移至本集團客户時確認，金額反映本集團預期就交換該等服務而有權收取的代價。本集團亦評估將銷售貨品及服務總額及相關成本或賺取淨額記錄為佣金是否合適。
本集團將增值税呈列為收入減少。
在線市場服務
本集團就於本集團網上市場完成的銷售交易向商户收取交易服務費用，倘本集團於交易期間的任何時間點並無控制商户所提供的產品，亦無商品定價的自由度。交易服務費乃根據商户所出售商品價值按百分比釐定。與交易服務有關的收入於消費者確認收到貨品後，於各銷售交易中本集團對商户的服務責任確定為已完成時於綜合全面虧損表確認。如果消費者將商品退還給商家，則交易服務所收取的費用不予退還。
本集團亦與若干商户訂立合約協議，於本集團之網上市場提供網上營銷服務，本集團就此向商户收取服務費。在線營銷服務允許商家競標符合本集團在線市場搜索或瀏覽器結果中出現的產品列表的關鍵詞。商家預付在線營銷服務，按每次點擊成本收取。本集團在其自身平臺上提供網上營銷服務，而不涉及任何其他人士。根據ASC 606，相關收益於本集團為商家完成服務時，消費者點擊商家瀏覽產品列表的時間點確認。這些清單的定位和這種定位的價格是通過在線拍賣系統確定的，該系統通過基於市場的機制促進價格發現。
為推廣網上市場及吸引更多註冊消費者，本集團酌情向消費者提供優惠券、積分及折扣等優惠。消費者並非本集團的客户，因此向消費者提供的獎勵不被視為向客户付款。優惠券及可兑換優惠券的積分僅可用於日後購買本集團網上市場所提供的合資格商品，以降低並非任何商家特定的購買價格。由於消費者須於日後購買商户的商品以兑換該等優惠券，故本集團於日後購買時將兑換優惠券金額確認為營銷開支。向消費者提供的折扣並非特定於任何商家，本公司的相關成本於確認相關交易服務收入時確認。
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(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(l) 收入確認(續)
於二零一八年，本集團亦酌情向消費者發放現金可贖回積分，當消費者完成與本集團網上市場購買商家產品無關的若干行動後。由於信貸可贖回現金，本集團假設所有信貸將被贖回，根據發行時各信貸的現金贖回價值，於營銷開支中計提相關成本。截至2018年12月31日，未償還貸款金額並不重大。
商品銷售
當本集團進行網上銷售新鮮農產品及其他易腐產品時，其主要責任是銷售予客户的商品（受存貨風險影響），並可自由釐定價格及選擇供應商。商品銷售收入於客户確認收到貨品時按毛額入賬。於客户接納前收取之所得款項於客户墊款中列作流動負債。
(m) 收入成本
網上市場服務成本主要包括支付予第三方網上支付平臺的支付處理費、與本集團網上市場服務有關的成本（如帶寬及服務器成本）、折舊及維護成本、員工成本及股份補償開支、附加費及其他直接歸屬於網上市場服務的開支。商品銷售成本包括與網上市場服務相同的元素，以及商品採購價、運費及其他物流費用以及存貨撇減。
(n) 廣告支出
廣告開支於產生時支銷。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，於銷售及市場推廣費用中確認的廣告開支及獎勵計劃總額分別為人民幣113，691元、人民幣1，259，610元及人民幣12，867，833元（1，871，549美元）。
(o) 研發費用
研發費用包括工資、員工福利以及與研發和平臺開發相關的其他運營費用。研發費用還包括租金、折舊和其他相關費用。到目前為止，從應用程序進入開發階段到基本完成並準備用於預期用途之間發生的支出並不重要，因此，公司沒有在隨附的合併財務報表中對任何軟件開發成本進行資本化。
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(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. 主要會計政策概要（續）
(p) 租契
租賃於開始日期分類為資本租賃或經營租賃。於任何呈列期間，本集團並無訂立任何租賃，據此其為出租人。作為承租人，如果存在下列條件之一，租賃為資本租賃：a）所有權在租賃期結束時轉移給承租人；b）有議價購買選擇權；c）租賃期至少為該物業預計剩餘經濟年限的75%，或d）租賃期開始時最低租賃付款額的現值為租賃物業於開始日期向出租人公平值的90%或以上。資本租賃的會計處理猶如在租賃開始時購置了資產併產生了債務。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團並無訂立任何資本租賃。
所有其他租賃均作為經營租賃入賬，其中租金付款於其各自租賃期內以直線法支銷。本集團根據經營租賃協議租賃辦公室。若干租賃協議包含租金假期及租金遞增。於釐定於租期內記錄之直線租金開支時，會考慮租金假期及租金遞增。租賃期自初始擁有租賃物業之日開始，就租賃期內以直線法確認租賃開支而言。
(q) 所得税
本集團根據美國會計準則第740號（美國會計準則第740號）所得税採用負債會計法。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務申報與資產及負債之税基之間之差異釐定，而該等差異將於預期撥回期間生效之已頒佈税率。倘根據現有證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本集團會記錄估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項之影響於包括税率變動頒佈日期之期間內於税項開支確認。
本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。與根據美國會計準則第740條確認的未確認税收優惠相關的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為所得税費用。
(r) 基於股份的薪酬
本集團應用ASC 718（ASC 718會計準則），補償指股票補償，將其僱員以股份為基礎的付款入賬。根據《會計準則》第718條，本集團釐定獎勵應分類及入賬為負債獎勵或股權獎勵。本集團所有授予僱員的股份獎勵均分類為股權獎勵。本集團根據獎勵於授出日期之公平值計量僱員以股份為基礎之薪酬。在所需服務期內，使用加速法確認服務費。購股權於授出時之公平值乃採用二項式格型期權定價模式釐定。
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(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. 主要會計政策概要（續）
(s) 員工福利支出
根據中國法規規定，本集團全職僱員可透過中國政府授權的多僱主界定供款計劃享受多項政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金福利。本集團須向該計劃作出供款，並按合資格僱員薪金之若干百分比計提該等福利。
(t) 綜合損失
全面虧損定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生之權益變動，惟不包括因擁有人投資及向擁有人分派而產生之交易。除其他披露外，《美國會計準則》第220號《全面收益》規定，所有根據現行會計準則被確認為全面收益組成部分的項目，均應在與其他財務報表同樣突出的財務報表中報告。於各呈列期間，本集團之全面虧損包括虧損淨額及外幣匯兑差額，並於綜合全面虧損表呈列。
(u) 每股虧損
每股基本虧損乃按普通股股東應佔虧損淨額除以期內已發行普通股加權平均數以兩類法計算。根據兩類法，虧損淨額按普通股及其他參與證券之參與權分配。每股攤薄虧損乃按普通股股東應佔虧損淨額除以期內已發行普通股及具攤薄作用普通股之加權平均數計算。同等普通股包括以庫存股法行使購股權時可予發行的股份。倘計入每股攤薄虧損計算之分母內，則倘計入該等普通股將具反攤薄作用，則不計入該等普通股。
A類普通股或B類普通股(以下簡稱普通股)的每股基本虧損和攤薄虧損不會單獨報告，因為每類股票對未分配和已分配收益擁有相同的權利。
(v) 細分市場報告
該集團遵循ASC 280，分部報告。本集團行政總裁S作為首席經營決策者，在作出資源分配及評估本集團整體業績的決定時，會審閲綜合財務結果，因此本集團只有一個分類須予報告。本集團以單一分部經營及管理業務。由於本集團S長期資產基本上全部位於中國，而本集團幾乎所有收入均來自中國境內，故並無列報地理分部。
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2. 主要會計政策概要（續）
(w) 最近的會計聲明
JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)規定，其中定義的新興成長型公司(EGC)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司作為一家EGC選擇利用延長的過渡期。然而，由於2018年收入快速增長，該公司於2018年12月31日不再是EGC。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，(ASU 2016-02)，其中要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和使用權資產。本指南適用於2018年12月15日之後的年度報告期，包括該年度內的過渡期，並允許及早採用。2018年1月，FASB發佈了ASU編號2018-01，租賃：土地地役權實踐權宜之計(ASU 2018-01)，為土地地役權提供了一種可選的過渡實踐權宜之計。修正案的過渡要求的生效日期與ASU 2016-02中的生效日期和過渡要求相同。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號《對主題842(租賃)的編纂改進》(ASU 2018-10)，澄清了ASU 2016-02發佈的指導意見的某些方面；以及ASU第2018-11號《租賃(主題842)：定向改進》(ASU 2018-11)，為出租人分離合同的組成部分提供了額外的過渡方法和實用的權宜之計。
ASU 2016-02修改了現有關於承租人經營租賃表外處理的指導方針，要求承租人確認租賃資產和租賃負債。根據ASU 2016-02年度的規定，出租人會計基本保持不變。ASU 2018-10澄清了某些條款並糾正了指南的意外應用，例如隱含費率的應用、租約分類的承租人重新評估以及某些應確認為收益而不是股東權益的過渡調整。ASU 2018-11為主題842的採用提供了分離合同組成部分的替代過渡方法和實用便利。ASU 2018-11、ASU 2018-10和ASU 2016-02(統稱為新租賃標準)在2018年12月15日之後的年度報告期和過渡期內對公共業務實體有效。這些新的租賃標準於2019年1月1日起對本公司生效。本公司將於2019年1月1日起採用修改後的追溯法，並選擇自生效日期起適用新標準，不再重述可比期間。
本公司將選出過渡指引所允許的一攬子實際權宜之計，允許本公司繼續進行歷史租賃分類、評估任何到期或退出的合同是否為或包含租賃以及採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。本公司亦將選擇實際的權宜之計，不將某些類別的標的資產的租賃及非租賃成分分開，並豁免租期為12個月或以下的合約的短期租賃。與寫字樓租金有關的若干經營租賃將按ASU 2016-02年度計算，使用權資產及租賃負債將於本公司S綜合資產負債表中確認。本公司目前認為，最重大的變化將與本公司S資產負債表上對某些範圍內經營租賃的使用權資產和租賃負債的確認有關。本公司預期採用新準則不會對淨資產及綜合全面收益表造成重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號(ASU 2018-13)，公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年度的修訂將從2020年1月1日起對本公司生效，包括本年度內的過渡期。允許及早領養。允許實體在發佈ASU第2018-13號文件時提前採用任何被刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。該公司尚未及早採用這一準則，目前正在評估採用這一新準則對其合併財務報表的影響。
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(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
3. 風險集中
(a) 信用風險集中
本集團可能承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、網上支付平臺應收款項及短期投資。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集團所有現金及現金等價物、受限制現金及短期投資均於信譽良好且具有高信貸評級的金融機構持有。倘其中一間金融機構破產，本集團可能無法全數索回其現金及活期存款。本集團繼續監察金融機構的財務實力。該等金融機構近期並無違約記錄。來自網上支付平臺的款項（無抵押及以人民幣計值）來自本集團網上市場向消費者銷售商品所產生）面臨信貸風險。本集團對選定信譽良好及市場領導者之網上支付平臺進行信貸評估，從而減低風險。該等在線支付平臺並無拖欠付款。
(b) 商業、客户、政治、社會和經濟風險
本集團參與一個充滿活力和競爭激烈的高科技行業，並相信以下任何方面的變化可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響：整體服務需求的變化；新進入者帶來的競爭壓力；新技術的進步和新趨勢；戰略關係或客户關係；監管考慮；以及與本集團吸引及挽留員工以支持其增長的能力相關的風險。
(i)業務供應商風險—佔總成本10%或以上的供應商為：
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截至12月31日止年度， |
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供貨商 |
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2017 |
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2018 |
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A |
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* |
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550,832 |
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B |
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459,982 |
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491,798 |
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C |
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81,009 |
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* |
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*低於10%
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(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
3. 風險集中（續）
(b) 業務、客户、政治、社會及經濟風險。
(ii)客户風險本集團未來業務的成功將部分取決於本集團能否繼續從現有客户獲得及擴展業務，同時亦吸引新客户。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，概無客户佔本集團收益10%或以上。
(iii)經濟風險本集團之營運可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素之不利影響。儘管中國政府已推行經濟改革政策逾20年，但不能保證中國政府將繼續推行該等政策或該等政策不會大幅改變，尤其是在領導層變動、社會或政治混亂或影響中國政治、經濟及社會狀況的不可預見情況下。亦不能保證中國政府推行的經濟改革將持續或有效。
(c) 外幣匯率風險
自2005年7月21日起，人民幣兑一籃子外幣可在狹窄及有管理的區間內波動。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，美元兑人民幣（貶值）╱升值分別約為6. 8%、5. 8%及5. 0%。本公司之功能貨幣及報告貨幣分別為美元及人民幣。本公司大部分收入及成本以人民幣計值，而部分現金及現金等價物及短期投資則以美元計值。人民幣的任何重大重估均可能對本公司以美元計算的現金流量、盈利及財務狀況造成重大不利影響。
(d) 貨幣可兑換風險
本集團所有業務均以人民幣進行，人民幣不可自由兑換為外幣。1994年1月1日，中國政府廢除了雙重匯率制度，並引入了由中國人民銀行（中國人民銀行）每日公佈的單一匯率。然而，統一匯率並不意味人民幣可隨時兑換為美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行所報匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣付款時，需提交付款申請表，連同供應商發票、裝運單據和簽署的合同。
4. 短期投資
本公司的短期投資包括於金融機構的浮動利率現金存款，到期日少於一年。
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，本集團於綜合全面虧損表中確認與短期投資有關的利息收入分別為人民幣1，522元、人民幣12，483元及人民幣115，737元（16，833美元）。
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(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
5. 預付賬款及其他流動資產
預付款和其他流動資產的構成如下：
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|
截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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|
提前還款 |
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35,104 |
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667,113 |
|
97,028 |
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增值税可退税 |
|
33,364 |
|
63,005 |
|
9,164 |
|
|
租金及其他押金 |
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14,589 |
|
64,902 |
|
9,440 |
|
|
貸款給第三方 黨 |
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2,456 |
|
35,000 |
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5,091 |
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|
工作人員預付款 |
|
3,689 |
|
7,868 |
|
1,144 |
|
|
支付的款項 代表商人 |
|
4,914 |
|
8,234 |
|
1,198 |
|
|
應收利息 |
|
26,529 |
|
101,062 |
|
14,699 |
|
|
其他 |
|
7,097 |
|
6,805 |
|
988 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,742 |
|
953,989 |
|
138,752 |
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預付款主要包括預付的廣告費。
6、公司、物業和設備、淨值。
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|
截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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按成本計算： |
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計算機和辦公設備 |
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7,256 |
|
27,148 |
|
3,949 |
|
|
租賃權改進 |
|
5,019 |
|
10,654 |
|
1,550 |
|
|
|
|
12,275 |
|
37,802 |
|
5,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊 |
|
(2,996 |
) |
(8,727 |
) |
(1,270 |
) |
|
|
|
9,279 |
|
29,075 |
|
4,229 |
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截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團分別錄得折舊費用人民幣756元、人民幣2,265元及人民幣5,934元(863美元)，並計入下列項目：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 收入 |
|
321 |
|
553 |
|
1,291 |
|
188 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
163 |
|
546 |
|
805 |
|
117 |
|
|
一般和行政費用 |
|
68 |
|
181 |
|
1,074 |
|
156 |
|
|
研發費用 |
|
204 |
|
985 |
|
2,764 |
|
402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
756 |
|
2,265 |
|
5,934 |
|
863 |
|
F-32
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
7、管理資產和無形資產
無形資產包括以下內容：
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
添加 |
|
2,852,370 |
|
|
攤銷 |
|
(491,069 |
) |
|
外幣 折算差額 |
|
218,037 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
2,579,338 |
|
2018年2月，本公司與騰訊控股集團關聯公司訂立戰略合作框架協議(以下簡稱《協議》)。本公司與騰訊控股集團同意在多個領域進行合作，主要為騰訊控股集團為本公司提供微信接入點等服務，併為未來潛在的合作尋求更多機會。該協議的有效期為五年，從2018年3月1日至2023年2月28日。本公司確認該協議為無形資產，以可轉換優先股人民幣2,852,000,000元的形式支付代價的公允價值。本集團按直線法於五年期間於收入成本中確認相關攤銷費用。截至2018年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為人民幣491,069元(71,423美元)。截至2018年12月31日止年度，該無形資產並無確認減值費用。
在接下來的五個財政年度中，每年的攤銷費用估計如下：
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
618,458 |
|
89,951 |
|
|
2020 |
|
618,458 |
|
89,951 |
|
|
2021 |
|
618,458 |
|
89,951 |
|
|
2022 |
|
618,458 |
|
89,951 |
|
|
2023 |
|
110,125 |
|
16,017 |
|
F-33
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
8.債務、應計費用和其他負債
應計費用和其他負債的構成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應付工資總額 |
|
61,153 |
|
389,615 |
|
56,667 |
|
|
應計費用 |
|
192,034 |
|
1,371,483 |
|
199,474 |
|
|
增值税和其他應繳税款 |
|
104,197 |
|
436,495 |
|
63,486 |
|
|
其他 |
|
3,009 |
|
28,074 |
|
4,085 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
360,393 |
|
2,225,667 |
|
323,712 |
|
應計費用主要包括應計廣告和營銷費用。
9.不包括普通股，不包括普通股，不包括普通股
2018年7月26日，該公司在全國證券交易自動化報價協會完成了首次公開募股(IPO？)，代碼為PDD？本公司共發行85,600,000股美國存託憑證，相當於342,400,000股A類普通股，扣除發行成本1,690,696美元(人民幣11,523,631元)。
招股完成後，所有可換股優先股均轉換為A類普通股(附註15)。
F-34
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
10.增加收入，增加收入
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
在線市場服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--在線營銷服務 |
|
|
|
1,209,275 |
|
11,515,575 |
|
1,674,871 |
|
|
--交易服務 |
|
48,276 |
|
531,416 |
|
1,604,415 |
|
233,352 |
|
|
商品銷售 |
|
456,588 |
|
3,385 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
504,864 |
|
1,744,076 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
合同餘額
本集團與S的合同責任包括客户預付款和應付商户的部分款項：
|
|
|
自.起 |
|
|
|
|
1月1日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
客户 進展 |
|
56,453 |
|
191,482 |
|
27,850 |
|
|
合同責任 |
|
38,935 |
|
72,939 |
|
10,609 |
|
客户預付款和合同責任分別涉及為在線營銷服務和交易服務預先收到的對價，對這兩項服務的控制發生在稍後的時間點。合同責任計入S公司合併資產負債表中應付商户。客户預付款餘額大幅增加的原因是，隨着在線營銷服務收入的增長，客户預付款增加。合同負債大幅增加的原因是，消費者下的訂單價值較高，而相關交易服務尚未完成。截至2018年12月31日止年度，截至2018年1月1日止年度的客户墊款賬面值及合同負債確認收入分別為人民幣44,704元及人民幣38,935元。
F-35
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
11.不提供基於股份的薪酬。
為了向員工提供額外的激勵，促進集團S業務的成功，本集團於2015年通過了股權激勵計劃(下稱2015年計劃)。2015年計劃允許集團向員工、董事、顧問或董事會成員授予期權。根據2015年計劃，可發行的最大股票總數不得超過945,103,260股。期權的條款自授予之日起不得超過十年。
2018年7月，集團通過《2018年度股權激勵計劃》(簡稱《2018年度計劃》)。2018年計劃允許集團向員工、董事、顧問或董事會成員授予期權和限制性股份單位(RSU？)。根據2018財年計劃，根據所有獎勵可發行的最大股份總數最初為363,130,400股，外加自2019年1月1日開始的財年開始的2018財年期間公司每個財年第一天的年增額，金額相當於(I)上一財年最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%，以及(Ii)本公司董事會可能決定的股份數量。
對於2015年度計劃和2018年度計劃授予的購股權，除了四年的明確服務期，每年25%的期權歸屬外，員工在行使期權的前三年內，未經本公司事先書面同意，不得出售或轉讓因行使既有期權而獲得的A類普通股(限售股)。如果在三年禁售期內自願或非自願終止與本公司的僱傭關係，本公司可全權酌情按員工S行使的價格回購受限制股份。本集團將禁售期的實質內容確定為額外的隱含服務期為三年，從而將期權的歸屬期限延長至總共七年。在禁售期結束前收到的行權價格將被記錄為負債，截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為零和零。
根據2018年計劃授予的RSU在四年內歸屬，自授予之日起每個週年日歸屬25%，或在授予日起兩週年時歸屬50%，在授予日起三週年和四週年各歸屬25%。
F-36
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
11、不包括以股份為基礎的薪酬(續)
(a)*股票期權：
下表彙總了2015年計劃和2018年計劃下的集團S選項活動：
|
|
|
數量
股票期權 |
|
加權
平均值
鍛鍊
價格 |
|
加權
平均值
授予日期
公允價值 |
|
集料
固有的
價值 |
|
加權
平均值
剩餘
合同
術語 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尚未行使 2016年1月1日 |
|
101,468,440 |
|
0.0065 |
|
0.0184 |
|
2,385 |
|
9.82 |
|
|
授與 |
|
102,264,620 |
|
0.0065 |
|
0.0416 |
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的未償還款項 |
|
203,733,060 |
|
0.0065 |
|
0.0301 |
|
10,390 |
|
9.25 |
|
|
已歸屬且預計將於2016年12月31日歸屬 |
|
203,733,060 |
|
0.0065 |
|
0.0301 |
|
10,390 |
|
9.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
78,560,000 |
|
0.0065 |
|
0.1736 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(9,850,200 |
) |
0.0065 |
|
0.0544 |
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
272,442,860 |
|
0.0065 |
|
0.0706 |
|
144,258 |
|
8.57 |
|
|
歸屬及 預計將於2017年12月31日生效 |
|
272,442,860 |
|
0.0065 |
|
0.0706 |
|
144,258 |
|
8.57 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
359,390,000 |
|
0.0065 |
|
3.6289 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(2,240,000 |
) |
0.0065 |
|
2.5006 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
629,592,860 |
|
0.0065 |
|
2.0931 |
|
3,527,924 |
|
8.64 |
|
|
歸屬及 預計將於2018年12月31日生效 |
|
629,592,860 |
|
0.0065 |
|
2.0931 |
|
3,527,924 |
|
8.64 |
|
對於行使價格低於相關普通股估計公允價值的獎勵，總內在價值按獎勵的行使價格與相關普通股在每個報告日期的公允價值之間的差額計算。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，歸屬購股權的總公平值分別為人民幣3，106元、人民幣13，525元及人民幣45，979元（6，687美元）。截至2018年12月31日，與未歸屬獎勵有關的未確認股份補償開支總額為人民幣8，151，703元（1，185，616美元）。預計將在加權平均5.64年內確認這筆費用。
本集團採用二項式格型期權估值模式計算購股權於各授出日期的估計公平值，並就各適用期間計算以下假設，當中已計及可變因素，例如波幅、股息率及無風險利率、購股權於合約年期結束前獲行使的可能性，以及在計算購股權價值時，購股權持有人終止或退休的可能性：
F-37
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
11、不包括以股份為基礎的薪酬(續)
(a)*股份選擇權：(續)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險 利率 |
|
1.75%-2.66% |
|
2.26%-2.57% |
|
2.97%-3.13% |
|
|
預期波動率 |
|
49.63%-50.39% |
|
48.08%-49.35% |
|
46.23%-48.63% |
|
|
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
多次鍛鍊 |
|
2.80 |
|
2.80 |
|
2.80 |
|
|
歸屬後 沒收率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
相關普通股的公允價值 |
|
$0.0308-$0.0577 |
|
$0.0858-$0.5359 |
|
$1.5146-$5.7400 |
|
|
購股權的公允價值 |
|
$0.0273-$0.0531 |
|
$0.0808-$0.5302 |
|
$1.5091-$5.7335 |
|
(b)*RSU：
下表總結了S集團在2018年計劃下的RSU活動：
|
|
|
數
RSU的數量 |
|
加權
平均值
授予日期
公允價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
8,295,240 |
|
6.2519 |
|
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
8,295,240 |
|
6.2519 |
|
|
歸屬及 預計將於2018年12月31日生效 |
|
8,295,240 |
|
6.2519 |
|
截至二零一八年十二月三十一日止年度歸屬的受限制股份的總公平值為零。 截至二零一八年十二月三十一日止年度授出的受限制股份單位的加權平均授出日期公允值為6. 2519美元。
截至2018年12月31日，與受限制股份單位有關的未確認股份補償開支人民幣325，060元（47，278美元），預計將採用加速法在加權平均歸屬期3. 81年內確認。未確認股份補償開支總額可於實際沒收發生時就未來變動作出調整。
F-38
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
11、不包括以股份為基礎的薪酬(續)
(c) 按職能劃分的股份薪酬開支：
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團確認以股份為基礎的薪酬開支如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 收入 |
|
276 |
|
796 |
|
3,488 |
|
507 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
563 |
|
1,675 |
|
405,805 |
|
59,022 |
|
|
一般和 行政費用（一）/（二） |
|
1,477 |
|
108,141 |
|
6,296,186 |
|
915,742 |
|
|
研究與開發 |
|
1,748 |
|
5,893 |
|
136,094 |
|
19,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,064 |
|
116,505 |
|
6,841,573 |
|
995,065 |
|
（i） 截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，本公司就向創始人購回B類普通股分別錄得股份補償開支零、人民幣103，125元及零。
（二） 於二零一八年四月，本公司根據股東周年大會決議案按每股面值0. 000005美元向一間由創始人控制的公司發行254，473，500股A類普通股。普通股於授出日期的面值與估計公平值之間的差額於一般及行政開支中記錄為一次性股份補償開支人民幣5，953，717元（865，932美元）。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，概無進行該等交易。
12.取消個人所得税
開曼羣島
根據開曼羣島現行法例，本公司毋須就於開曼羣島產生之收入或資本收益繳付税項。此外，於本公司向其股東派付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
Walnut HK於香港註冊成立，其於香港進行之活動須繳納16. 5%之香港利得税，其海外所得收入可獲豁免繳納所得税，而在香港並無就股息匯出繳納預扣税。
中華人民共和國
根據自二零零八年一月一日起生效的企業所得税法（“企業所得税法”），本公司於中國的附屬公司及VIE須按25%的法定税率繳税，惟若干合資格享有優惠税率的實體除外。
F-39
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
12.取消徵收所得税(續)
中華人民共和國(續)
VIE的附屬公司上海迅盟於2018年11月獲認定為高新技術企業、高新技術企業或高新技術企業，並於2018年至2020年期間享有15%的優惠税率。
2018年4月，位於廣東省深圳市前海區的附屬公司新之江獲得15%的優惠税率，並自那時起開始適用該税率。2014年至2020年，該優惠税率授予位於前海區並從事若干鼓勵行業的公司。
本公司中國子公司S向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非中國居民企業投資者S處置資產所得款項(在扣除該等資產淨值後)應徵收10%的預扣税，除非註冊成立的相應非中國居民企業S與中國訂立了税務條約或安排，規定降低預提税率或免除預扣税。
本集團之除所得税前虧損包括：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非中國 |
|
(12,839 |
) |
(108,086 |
) |
(7,083,904 |
) |
(1,030,311 |
) |
|
中華人民共和國 |
|
(279,138 |
) |
(417,029 |
) |
(3,133,221 |
) |
(455,709 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
計入綜合全面虧損表之所得税開支即期及遞延部分如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項 費用 |
|
|
|
|
|
|
|
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所得税總支出 |
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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團並無即期或遞延所得税開支或福利。
F-40
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
12.取消徵收所得税(續)
2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的所得税支出對賬如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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|
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|
|
|
|
所得税費用前虧損 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
中華人民共和國法定税率 |
|
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
|
按中國法定税率計算的所得税優惠 |
|
(72,994 |
) |
(131,279 |
) |
(2,554,281 |
) |
(371,505 |
) |
|
國際税率差異 |
|
3,208 |
|
27,074 |
|
1,779,100 |
|
258,759 |
|
|
優惠税率 |
|
|
|
|
|
197,828 |
|
28,773 |
|
|
不可扣除的費用 |
|
7,120 |
|
6,890 |
|
36,726 |
|
5,342 |
|
|
免税所得 |
|
(6,055 |
) |
(11,962 |
) |
(20,973 |
) |
(3,050 |
) |
|
未確認的損失 |
|
|
|
22,747 |
|
|
|
|
|
|
遞延税目税率差異 |
|
|
|
|
|
(34,236 |
) |
(4,979 |
) |
|
研究和開發費用的附加扣除 |
|
|
|
|
|
(22,672 |
) |
(3,298 |
) |
|
更改估值免税額 |
|
68,721 |
|
86,530 |
|
618,508 |
|
89,958 |
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
所得税費用 |
|
|
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本集團遞延税項資產之主要組成部分如下：
|
|
|
截至12月31日， |
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2017 |
|
2018 |
|
2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
179 |
|
431 |
|
63 |
|
|
長期投資的減值準備 |
|
2,500 |
|
2,500 |
|
364 |
|
|
捐款 |
|
|
|
3,000 |
|
436 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
18,766 |
|
10,345 |
|
1,505 |
|
|
廣告費 |
|
89,529 |
|
421,883 |
|
61,360 |
|
|
税損 |
|
52,486 |
|
343,809 |
|
50,005 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(163,460 |
) |
(781,968 |
) |
(113,733 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
F-41
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
12. 所得税（續）
本集團透過數間附屬公司、VIE及VIE之附屬公司營運。遞延税項資產淨額的變現取決於以下因素：現有應課税暫時性差異的未來撥回及足夠的未來應課税收入（不包括撥回可扣減暫時性差異及税項虧損或抵免結轉）。本集團按個別實體基準評估遞延税項資產的潛在變現。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，倘確定遞延税項資產之利益較有可能無法實現之實體，則已就遞延税項資產計提估值撥備。
於二零一八年十二月三十一日，本集團來自中國實體的應課税虧損為人民幣1，551，301元（225，627美元），可根據税務法規結轉以抵銷未來所得税純利。倘未動用，中國應課税虧損將於二零二零年十二月三十一日至二零二四年屆滿。
本集團計劃無限期將其附屬公司、VIE及VIE位於中國之附屬公司之未分派盈利再投資。截至2018年12月31日，來自該等實體的未分配盈利總額為零，且並無計提預扣税。
未確認的税收優惠
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集團的未確認税務利益分別為人民幣105，579元及人民幣10，957元（1，594美元），全部均按淨額基準於綜合資產負債表內與税務虧損結轉相關的遞延税項資產呈列。未確認税務利益主要與本集團未及時呈報收入有關。在今後12個月內，未確認的養卹金數額可能會進一步變化；但是，目前無法估計可能變化的幅度。截至2018年12月31日，沒有未確認的税收優惠（如果最終確認）將影響實際税率。未確認税務利益之期初及期末金額對賬如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額 1月1 |
|
|
|
|
|
(105,579 |
) |
(15,356 |
) |
|
增加 |
|
|
|
(105,579 |
) |
(10,957 |
) |
(1,594 |
) |
|
減少量 |
|
|
|
|
|
105,579 |
|
15,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡 12月31日 |
|
|
|
(105,579 |
) |
(10,957 |
) |
(1,594 |
) |
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，並無就未確認税務利益計提利息開支。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，計入未確認税務利益之累計利息開支分別為零及零。
截至2018年12月31日，外商獨資企業、VIE及其附屬公司截至2013年12月31日止税務年度至截至報告日期止期間仍開放接受中國税務機關審查。
F-42
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
13.交易記錄包括關聯方交易。
(一)與相關各方合作
|
關聯方名稱 |
|
與集團的關係 |
|
東華集團控股有限公司 |
|
由創始人控制的公司 |
|
蘇州樂北網絡科技有限公司 |
|
由公司其中一名董事控制的公司* |
|
嘉興蘇達電子商務有限公司 |
|
由創始人控制的公司 |
|
杭州途觀科技有限公司 |
|
由創始人控制的公司 |
|
杭州樂谷投資諮詢有限公司 |
|
由創始人控制的公司 |
|
騰訊控股及其附屬公司(騰訊控股集團) |
|
本公司的股東之一 |
*自2018年6月起，樂北網絡科技有限公司的股東、股東蘇州樂北網絡科技有限公司不再是本公司的關聯方。
(B)除其他披露外，本集團於截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分別有以下重大關聯交易：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
收到的服務來自： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州土館 科技有限公司，公司 |
|
102,995 |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
54,286 |
|
516,014 |
|
1,266,362 |
|
184,185 |
|
|
嘉興速達 電子商務有限公司公司 |
|
14,035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
東穗集團 控股有限公司 |
|
7,824 |
|
|
|
|
|
|
|
|
蘇州樂貝 網絡科技有限公司公司 |
|
4,127 |
|
2,444 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品 銷售方式： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蘇州樂貝 互聯網科技有限公司公司 |
|
137,399 |
|
|
|
|
|
|
|
F-43
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
13. 關聯方交易（續）
（c） 於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集團有以下關連人士結餘：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應付賬款 來自相關方： |
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當前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團** |
|
442,669 |
|
1,018,963 |
|
148,202 |
|
|
蘇州樂貝 網絡科技有限公司公司 |
|
221 |
|
|
|
|
|
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貸款予一間 相關方： |
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非當前： |
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|
杭州樂谷 投資諮詢公司，公司 |
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162,363 |
|
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應付賬款 相關方： |
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當前： |
|
|
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|
東穗集團 控股有限公司 |
|
19,009 |
|
19,966 |
|
2,904 |
|
|
蘇州樂貝 網絡科技有限公司公司 |
|
1,016 |
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
56,032 |
|
458,147 |
|
66,635 |
|
* 該結餘指應收騰訊集團經營的在線支付平臺的應收款項。
於二零一八年十二月三十一日，所有與關聯方的結餘均為無抵押、免息及無固定還款期。
向關連人士提供之貸款以人民幣計值，年利率為4. 75%。截至二零一七年十二月三十一日，未償還金額為人民幣162，363元。 借款人於二零一八年四月償還貸款。
F-44
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
14. 其他非流動資產
截至2018年12月31日，本公司共墊付約26，615美元（相當於人民幣182，991元），與關聯方設立有限合夥人基金，以進行未來投資。
15. 可換股優先股
下表概述發行可換股優先股（統稱“可換股優先股”）：
|
名字 |
|
發行日期 |
|
原發行
單價
分享* |
|
數量
股票* |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
A1系列 可換股優先股 |
|
2015年6月 |
|
$ |
0.0093 |
|
71,849,380 |
|
|
A2系列 可換股優先股 |
|
2015年6月 |
|
$ |
0.0336 |
|
238,419,800 |
|
|
系列b1 可換股優先股 |
|
2015年11月 |
|
$ |
0.1576 |
|
211,588,720 |
|
|
B2系列 可換股優先股 |
|
2016年1月 |
|
$ |
0.1576 |
|
27,781,280 |
|
|
B3系列 可換股優先股 |
|
2016年3月 |
|
$ |
0.1576 |
|
145,978,540 |
|
|
B4系列 可換股優先股 |
|
2016年6月 |
|
$ |
0.1710 |
|
292,414,780 |
|
|
C1系列 可換股優先股 |
|
2017年2月 |
|
$ |
0.3545 |
|
56,430,180 |
|
|
C2系列 可換股優先股 |
|
2017年2月 |
|
$ |
0.3985 |
|
238,260,780 |
|
|
C3系列 可換股優先股 |
|
2017年6月 |
|
$ |
0.4139 |
|
241,604,260 |
|
|
d輪 可換股優先股 |
|
2018年3月** |
|
$ |
2.4832 |
|
551,174,340 |
|
* 就發行D系列可換股優先股而言，本公司變更法定股本（附註17），本公司當時已發行及尚未發行的可換股優先股按1比20的基準分拆。 綜合財務報表內之股份數目及每股價格已按追溯基準重訂，以反映該等變動之影響。
* * D系列可換股優先股已於二零一八年發行及轉換。因此，於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，結餘為零。
可換股優先股之主要條款概述如下：
轉換
可換股優先股可按持有人的選擇隨時透過將適用原購買價除以適用換股價（初始相等於原購買價）轉換為A類普通股，因此，每股可換股優先股轉換為每股普通股的初始換股價應為一比一。
可換股優先股應於本公司於美國完成包銷公開發售普通股後，按適用於相關係列可換股優先股的當時有效換股價自動轉換為A類普通股。
倘本公司發行若干具攤薄影響之股份，換股價可作額外調整。
F-45
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
15. 可換股優先股（續）
分紅
本公司已發行股份的持有人有權收取股息，股息可從任何合法可供支付的資產中撥出，以美元支付，並於董事會宣佈時按年派發。這種分配不應是累積的。可換股優先股的持有人亦有權收取董事會按折算後基準宣佈的任何非現金股息。股息或分派應按普通股及可換股優先股所有持有人所持普通股數目的比例分配，若所有可換股優先股已於為決定有權收取該等分派的人士而定的記錄日期轉換為普通股，則該等股息或分派將按該等持有人所持有的普通股數目分配。
清算優先權
倘本公司發生任何清盤、解散或清盤（不論自願或非自願），應按以下方式向本集團股東作出分派：
就各系列可換股優先股之持有人而言，（i）其發行價之100%，加（ii）於其截止日期開始按100%發行價之8%之複合年利率累計金額，加（iii）所有已宣派但未付股息（統稱為可換股優先股金額）。
如果公司沒有足夠的資產向當時已發行和未償還的D系列優先股的所有持有人全額支付D系列優先股優先股金額，則公司的資產應按比例按比例分配給當時已發行和未償還D系列優先股的持有人，比例為當時已發行和未償還D系列優先股的每個持有人根據本協議有權獲得的全部D系列優先股優先股金額。
在支付全部D系列優先股金額後，本公司任何可合法分配予股東的剩餘資金或資產將根據C—3系列優先股金額及C—2系列優先股金額之和分配予C—3系列優先股及C—2系列優先股持有人。如果本公司沒有足夠的資產允許向當時已發行和未發行的C3系列可換股優先股和C2系列可換股優先股的所有持有人全額支付C3系列優先股和C2系列優先股，則本公司的資產應按比例分配給當時已發行和未發行的C3系列可換股優先股和C2系列的持有人按當時已發行及尚未發行的C3系列可換股優先股及C2系列可換股優先股的各持有人有權根據本協議收取的全部C3系列優先股及C2系列優先股的比例。
F-46
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
15. 可換股優先股（續）
（續）
在支付全部C3系列優先額和全部C2系列優先額後，本公司的任何剩餘資金或資產可依法分配給股東，然後分配給C1系列可換股優先股和B系列可換股優先股的持有人，（包括系列B1至B4可換股優先股）按系列C1優先額及系列B優先額之和計算。如果本公司沒有足夠的資產允許向當時已發行和未發行的C1系列可換股優先股和B系列可換股優先股的所有持有人全額支付C1系列優先股和B系列優先股，公司的資產應按比例分配給當時已發行和未發行的C1系列可換股優先股和B系列可換股優先股的持有人按當時已發行及尚未發行的C1系列可換股優先股及B系列可換股優先股的各持有人有權根據本協議收取的全部C1系列可換股優先股優先股額及B系列可換股優先股優先股額按比例收取的優先股。
於支付全部C1系列優先股金額及全部B系列優先股金額後，本公司任何可合法分配予股東的剩餘資金或資產將根據A系列優先股金額分配予A系列可換股優先股（包括A—1及A2系列可換股優先股）持有人。如果本公司沒有足夠的資產來允許向當時已發行和未發行的A系列可換股優先股持有人全額支付A系列優先股金額，則本公司的資產應按當時已發行和未發行的A系列可換股優先股持有人的全部A系列優先股金額的比例按比例分配給當時已發行和未發行的A系列可換股優先股的持有人，A系列可轉換優先股將有權根據本協議收取。
於所有尚未行使之可換股優先股之全部優先股款已獲支付後，本公司任何可合法供分派予股東之剩餘資金或資產，須按同等比例分派予可換股優先股持有人（按已兑換及全面攤薄基準計算），連同普通股持有人。
F-47
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
15. 可換股優先股（續）
被視為清盤
任何涉及本公司的股份出售、合併、合併或其他類似交易，其中其股東在存續或產生的實體中沒有保留多數投票權，或出售本公司的全部或幾乎全部資產（清算事件，為免生疑問，收購項下的每項交易在本文中也稱為清算事件），應被視為本公司的清算、解散或清盤，以使清算優先權應適用，猶如本公司及其股東收到的與該事件有關的所有代價均在本公司清算（視為清算）中分配。
可換股優先股不可贖回，惟視為清盤（其允許持有人收取上文所界定的優先金額）除外。
投票
每股可換股優先股的表決權數目應相等於在有權就該等事項投票的股東決定的記錄日期，或（如無該記錄日期）作出該表決或尋求股東任何書面同意當日，當其轉換為A類普通股時可予發行的A類普通股數目。
可轉換優先股的會計處理
於二零一六年二月，本公司全體股東批准宣派及派付人民幣18，326元的特別現金股息予一名B2系列可換股優先股股東。股息計入累計虧損。
就發行系列B1可換股優先股及系列B4可換股優先股而言，若干可換股優先股的清盤優先權已予修訂，並於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分別確認視為分派人民幣12，104元、無及無。
於二零一七年二月發行C1系列可換股優先股的同時，本公司以現金代價人民幣137，580元向一間由方正控制的公司購回及註銷56，430，180股B類普通股。B類普通股當時公平值人民幣32，677元與面值之間的差額已計入累計虧損。代價超出普通股當時公平值之部分人民幣103，125元已於一般及行政開支中入賬列作補償開支（附註11）。投資者支付的發行價超出C1系列可換股優先股當時公平值的差額人民幣26，413元入賬為股東出資。
F-48
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
15. 可換股優先股（續）
可轉換優先股會計(續)
於二零一八年三月，本公司向現有股東及其聯屬公司（包括騰訊集團）發行551，174，340股D系列可換股優先股，現金代價為918，670美元及按公平值計量的無形資產（附註7）。
就發行D系列可換股優先股而言，修訂可換股優先股的清盤優先權。可換股優先股清盤優先股之修訂入賬為修訂，原因為緊接修訂後之可換股優先股之公平值與緊接修訂前之公平值並無重大差異。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司將導致經修訂可換股優先股公平值增加人民幣80，496元（11，708美元）的修訂入賬視為股息。
A系列可換股優先股、B系列可換股優先股、C系列可換股優先股及D系列可換股優先股（統稱為可換股優先股）分類為夾層權益，原因為彼等於發生視為清盤事件時或有可贖回。可換股優先股之初步賬面值為收市時之公平值減發行成本。本公司並無將可換股優先股計入清盤價值，原因為於各呈列期末被視為不可能發生視為清盤事件。本公司確定可換股優先股內含之換股權毋須分開，原因為相關A類普通股並非公開買賣，亦無可隨時兑換為現金。沒有其他需要分叉的嵌入式導數。本公司亦釐定並無可予記錄之有利轉換特徵。
於首次公開發售完成後，所有可換股優先股已轉換為1，971，811，320股A類普通股及103，690，740股B類普通股。
可轉換優先股認股權證負債
就二零一六年六月發行系列B4可換股優先股而言，本公司向其中一名B4系列可換股優先股投資者授出認股權證（認股權證認股權證），賦予持有人蔘與本公司下一輪股權融資的選擇權。認股權證持有人須支付之購買價每投資金額1，000美元減少300美元，總折讓價值不超過2，400美元。於二零一七年一月，持有人行使認股權證，認購多股C2系列可換股優先股，導致折讓1，307美元。認股權證按公平值確認為負債，公平值變動於營業外收入（虧損）確認。
F-49
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
16. 公平值計量
下表載列按公平值層級按非經常性基準按公平值計量之金融工具：
|
|
|
截至2016年12月31日的公允價值計量 |
|
|
|
|
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級) |
|
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級) |
|
看不見
輸入
(3級) |
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|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
反覆出現 |
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|
認股權證法律責任 |
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|
|
|
|
9,064 |
|
截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團並無任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
|
|
|
截至2017年12月31日的公允價值計量 |
|
|
|
|
|
|
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級) |
|
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級) |
|
看不見
輸入量
(3級) |
|
總虧損 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
非複發性 |
|
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|
|
|
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|
|
|
計入其他非流動資產的長期投資 |
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|
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5,000 |
|
10,000 |
|
截至二零一六年及二零一八年十二月三十一日止年度，並無錄得減值費用。
下表列出了我們按公允價值經常性計量的3級工具的變化：
|
|
|
搜查令
責任 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
2016年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
公允價值變動 |
|
8,668 |
|
|
外匯效應 |
|
396 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
9,064 |
|
|
轉移到夾層股權 |
|
(8,982 |
) |
|
外匯效應 |
|
(82 |
) |
|
2017年12月31日的公允價值 |
|
|
|
F-50
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
17. 股本
A類普通股及B類普通股持有人除投票權外享有相同權利。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股有權投票一票，每股B類普通股有權投票十票。
就附註15所披露發行D系列可換股優先股而言，本公司透過按面值購回所有當時已發行及發行在外普通股，並向現有普通股持有人重新發行42，486，360股A類普通股及1，716，283，460股B類普通股，以改變法定股本。綜合財務報表內之股份數目及每股價格已按追溯基準重訂，以反映該等變動之影響。
18. 每股虧損
下表列出了下列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
視為 向若干可換股優先股持有人分派 |
|
(30,430 |
) |
|
|
(80,496 |
) |
(11,708 |
) |
|
貢獻 從若干可換股優先股持有人 |
|
|
|
26,413 |
|
|
|
|
|
|
淨 普通股股東應佔虧損 |
|
(322,407 |
) |
(498,702 |
) |
(10,297,621 |
) |
(1,497,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： (in千股） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
加權-已發行普通股的平均數減去基本普通股和稀釋普通股 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損？基本和攤薄 |
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
F-51
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
19.減少受限制的淨資產
S公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司VIE和VIE的子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規準許本公司中國附屬公司、VIE及其附屬公司S只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的經營結果，與本公司S附屬公司(VIE及其附屬公司)的法定財務報表所反映的經營結果不同。
根據中國外商投資企業條例及本公司中國附屬公司組織章程，在中國設立的外商投資企業須提供若干法定儲備，即從企業S中國法定賬目所載純利撥付的一般儲備基金、企業發展基金及員工福利及獎金基金。外商投資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥入一般公積金，直至根據企業S中國法定賬户，該公積金達到其各自注冊資本的50%為止。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。外商獨資企業是作為一家外商投資企業成立的，因此，必須遵守上述對可分配利潤的強制限制。於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，外商獨資企業並無税後溢利，因此並無撥出法定準備金。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括本公司S中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及根據中國公認會計原則釐定的VIE權益。於2018年12月31日，本公司S中國附屬公司、VIE及其附屬公司的受限淨資產為人民幣1,262,472元(183,619美元)。
20.中國內地中國員工供款計劃
如中國法規所規定，本集團的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。本集團須按員工薪金的某些百分比向計劃繳款。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團就該計劃產生的總開支分別為人民幣11,791元、人民幣30,795元及人民幣133,699元(19,446美元)。
F-52
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
21.預算、預算、承諾和意外情況。
(a) 經營租賃承諾額
該公司以經營租賃方式租賃辦公場所進行運營。截至2018年12月31日，初始期限超過一年的不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款包括以下內容：
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
2019 |
|
100,708 |
|
14,647 |
|
|
2020 |
|
82,306 |
|
11,971 |
|
|
2021 |
|
74,687 |
|
10,863 |
|
|
2022 |
|
53,053 |
|
7,716 |
|
|
2023年及其後 |
|
4,664 |
|
678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
315,418 |
|
45,875 |
|
(b) 或有事件
於日常業務過程中，本集團不時涉及與商標及其他知識產權等爭議有關的法律訴訟及訴訟。截至2018年12月31日，本公司收到一份投訴，指控因商家在本集團平臺上向美國消費者銷售的若干涉嫌假冒及未經授權的商品而導致商標侵權及不正當競爭，以及就本公司首次公開發行而提起的多起股東集體訴訟。由於該等個案仍處於初步階段，故本集團無法可靠地估計出現不利結果的可能性或任何潛在虧損的金額或範圍的任何估計。否則，於近期並無任何法律訴訟及訴訟對本集團之財務狀況、經營業績或現金流量構成或據本集團所知合理可能構成重大影響。於二零一八年十二月三十一日，本公司並無產生任何或然虧損，原因是本集團認為該等法律訴訟及訴訟在任何重大方面均不可能產生不利結果。
(c) 所得税
誠如附註12所披露，本集團有未確認税務優惠。税務不確定性的最終結果取決於各種事項，包括税務審查、税法解釋或時效期限屆滿。然而，由於審查狀況（包括相關税務機關最終完成審計程序）存在不確定性，與該等税務不確定性相關的未來現金流出存在高度不確定性。
22. 後續事件
於二零一九年二月，本公司完成後續公開發售，併發行合共48，435，000股美國存託證券（相當於193，740，000股A類普通股），所得款項總額扣除發行成本後為1，180，080美元（人民幣8，113，640元）。
F-53
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
23. 本公司簡明財務資料
以下為本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
663,645 |
|
5,541,746 |
|
806,014 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
6,260,689 |
|
910,579 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
5,579 |
|
18,789 |
|
2,733 |
|
|
流動資產總額 |
|
669,224 |
|
11,821,224 |
|
1,719,326 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
2,579,338 |
|
375,149 |
|
|
投資 子公司、VIE和VIE的子公司 |
|
549,134 |
|
4,440,777 |
|
645,882 |
|
|
非流動資產總額 |
|
549,134 |
|
7,020,115 |
|
1,021,031 |
|
|
總資產 |
|
1,218,358 |
|
18,841,339 |
|
2,740,357 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
13,395 |
|
18,745 |
|
2,726 |
|
|
流動負債總額 |
|
13,395 |
|
18,745 |
|
2,726 |
|
|
總負債 |
|
13,395 |
|
18,745 |
|
2,726 |
|
F-54
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
23. 本公司之簡明財務資料（續）
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層 股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A1系列可轉換優先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為71,849,380股和零股授權、發行和發行) |
|
4,224 |
|
|
|
|
|
|
A2系列可轉換優先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為238,419,800股和零股授權、發行和發行) |
|
48,815 |
|
|
|
|
|
|
B1系列可轉換優先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為211,588,720股和零股授權、發行和發行) |
|
219,448 |
|
|
|
|
|
|
B2系列可轉換優先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為27,781,280股和零股授權、發行和發行) |
|
29,451 |
|
|
|
|
|
|
B3系列可轉換優先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為145,978,540股和零股授權、發行和發行) |
|
153,009 |
|
|
|
|
|
|
B4系列可轉換優先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為292,414,780股和零股) |
|
327,786 |
|
|
|
|
|
|
C1系列 可轉換優先股，扣除應收認購人民幣13，758元， 截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為零（面值0.000005美元 價值；56，430，180股和零股授權，已發行和已發行的股份，截至2009年， 分別於二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日） |
|
96,052 |
|
|
|
|
|
F-55
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
23. 本公司之簡明財務資料（續）
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
負債、夾層股權及股東 （虧損）/權益（續） |
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層 公平（續） |
|
|
|
|
|
|
|
|
C2系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；238，260，780美元和零 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
638,863 |
|
|
|
|
|
|
C3系列 可轉換優先股（面值0.000005美元；241，604，260美元和零 截至2017年12月31日的授權、已發行和已發行的股份， 2018年，分別） |
|
679,273 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
2,196,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東大會 （赤字）/股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
a類 普通股（面值0.000005美元；授權股6，208，214，480股， 截至2017年12月31日，已發行和尚未發行的42，486，360； 77，300，000，000股授權股，2，381，240，988股已發行及發行在外 2018年12月31日） |
|
1 |
|
78 |
|
11 |
|
|
b類 普通股（面值0.000005美元；1，716，283，460股授權、發行和 截至2017年12月31日，未償還；2，200，000，000授權， 截至2018年12月31日，已發行及未償還的2，074，447，700份， 分別） |
|
53 |
|
64 |
|
9 |
|
|
額外實收資本 |
|
61,326 |
|
29,114,527 |
|
4,234,532 |
|
|
積累 其他全面（虧損）/收益 |
|
(23,101 |
) |
1,035,783 |
|
150,648 |
|
|
累計赤字 |
|
(1,030,237 |
) |
(11,327,858 |
) |
(1,647,569 |
) |
|
總 股東虧損/權益 |
|
(991,958 |
) |
18,822,594 |
|
2,737,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 負債、夾層股權和股東權益（赤字）/股權 |
|
1,218,358 |
|
18,841,339 |
|
2,740,357 |
|
F-56
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
23. 本公司之簡明財務資料（續）
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線費用 市場服務 |
|
|
|
|
|
(491,069 |
) |
(71,423 |
) |
|
總成本 收入 |
|
|
|
|
|
(491,069 |
) |
(71,423 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
|
|
(4,106 |
) |
(597 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(138 |
) |
(165 |
) |
(4,101 |
) |
(596 |
) |
|
總運營費用 |
|
(138 |
) |
(165 |
) |
(8,207 |
) |
(1,193 |
) |
|
營業虧損 |
|
(138 |
) |
(165 |
) |
(499,276 |
) |
(72,616 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
41 |
|
8,264 |
|
207,597 |
|
30,194 |
|
|
外匯 收益/（損失） |
|
|
|
|
|
113 |
|
16 |
|
|
虧損 從子公司、VIE和VIE的子公司 |
|
(283,212 |
) |
(533,214 |
) |
(9,925,559 |
) |
(1,443,614 |
) |
|
變化 權證負債公允價值 |
|
(8,668 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
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其他全面 收入/（虧損），扣除税項後零 |
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外幣折算差額，零税淨額 |
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20,001 |
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(47,681 |
) |
1,058,884 |
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154,008 |
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|
綜合損失 |
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(271,976 |
) |
(572,796 |
) |
(9,158,241 |
) |
(1,332,012 |
) |
F-57
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
23. 本公司之簡明財務資料（續）
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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經營活動產生的現金淨額 |
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(96 |
) |
2,753 |
|
110,724 |
|
16,104 |
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投資活動產生的現金流： |
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用於購買短期投資的現金 |
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|
|
|
(6,146,370 |
) |
(893,952 |
) |
|
給予VIE子公司、VIE和VIE子公司的現金 |
|
(338,016 |
) |
(1,058,908 |
) |
(6,749,831 |
) |
(981,722 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(338,016 |
) |
(1,058,908 |
) |
(12,896,201 |
) |
(1,875,674 |
) |
|
|
|
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|
融資活動的現金流： |
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視為 分佈 |
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(18,326 |
) |
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|
首次公開招股所得收益 |
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|
11,879,944 |
|
1,727,866 |
|
|
首次公開 發行成本 |
|
|
|
|
|
(356,313 |
) |
(51,823 |
) |
|
所得款項 發行可轉換優先股 |
|
511,911 |
|
1,446,906 |
|
5,824,568 |
|
847,148 |
|
|
發行成本 |
|
(7,047 |
) |
(15,369 |
) |
(3,842 |
) |
(559 |
) |
|
回購 b類普通股 |
|
|
|
(32,677 |
) |
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
486,538 |
|
1,398,860 |
|
17,344,357 |
|
2,522,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交換 利率對現金、現金等價物和受限制現金的影響 |
|
21,568 |
|
(47,820 |
) |
319,221 |
|
46,429 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
169,994 |
|
294,885 |
|
4,878,101 |
|
709,491 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
198,766 |
|
368,760 |
|
663,645 |
|
96,523 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
368,760 |
|
663,645 |
|
5,541,746 |
|
806,014 |
|
F-58
目錄表
PINDODUO INC.
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
23. 本公司之簡明財務資料（續）
陳述的基礎
本公司或母公司採用簡明財務資料呈列。母公司之簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同之會計政策編制，惟母公司採用權益法將於其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司之投資入賬除外。
母公司根據會計準則第323號《投資—權益法及合營企業》規定的權益會計法記錄其於其附屬公司、VIE及其附屬公司的投資。該等投資於附屬公司、VIE及VIE聯營公司之一附屬公司或VIE聯營公司之投資超逾於附屬公司、VIE聯營公司之投資及其各自損益之虧損列示於簡明全面虧損表應佔附屬公司、VIE聯營公司及VIE聯營公司之一附屬公司溢利。當於附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的投資賬面值（包括任何額外財務支持）減至零時，權益法會計法會計法終止，除非母公司對附屬公司、VIE及VIE的附屬公司負有擔保責任或承諾提供進一步財務支持。倘子公司、VIE子公司其後錄得淨收益，母公司應在其應佔的淨收益等於應佔的在暫停採用權益法期間未確認的淨虧損時，方可恢復採用權益法。
母公司S簡明財務報表應與S公司合併財務報表一併閲讀。
F-59