附件4.3

註冊人根據以下條例註冊的財產的描述

1934年《證券交易法》第12節

一般信息

以下是Apogee Therapeutics，Inc.股本的重要條款摘要。（“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”）以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程細則和特拉華州法律的某些規定的其他重要條款。本摘要並不意味着是完整的，並在其全部資格的規定，我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則，其副本提交作為附件，我們的年度報告的表格10-K，這也是附件。

我們的法定股本包括386，513，358股有投票權的普通股，每股面值0.00001美元，13，486，642股無投票權的普通股，每股面值0.00001美元，以及10，000，000股“空白支票”優先股，每股面值0.00001美元。除非另有説明，本文中所有提及我們的“普通股”均指我們有表決權的普通股。

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普通股和無表決權普通股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多386，513，358股我們的普通股和13，486，642股我們的無投票權普通股。我們的普通股和無投票權普通股的所有流通股都是有效發行的、繳足的和不可徵税的。

我們的普通股和無表決權普通股的持有人擁有相同的權利，前提是，（i）除非我們的修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則對於我們的股東提交表決的任何事項，我們的普通股持有人有權對每股普通股投一票，我們的無投票權普通股持有人無權獲得每股無投票權普通股的任何投票權，包括選舉董事，以及（ii）我們的普通股持有人沒有轉換權，雖然我們的無投票權普通股持有人有權在該持有人的選擇下將我們的無投票權普通股的每股轉換為一股普通股，前提是，由於該轉換，該持有人及其關聯公司和與該持有人一起屬於附表13（d）集團的任何成員在該轉換之前和之後不會實益擁有超過9.99%的普通股（“受益所有權限制”），除非我們的修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定。然而，實益擁有權限制可增加或減少至該等無投票權普通股持有人於向本公司發出61天通知後指定的任何其他百分比（不超過19.99%）。

投票權我們的普通股在提交給我們股東投票的任何事項上都享有一票表決權，但僅與優先股條款有關的事項除外，我們的無表決權普通股無權享有任何表決權。然而，只要任何無表決權普通股的股份是流通的，我們將不會，沒有當時流通的無表決權普通股的大多數持有人的贊成票，（i）改變或不利地改變給予無表決權普通股的權力，優先權或權利，改變，修改或廢除任何規定，或增加任何規定，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程細則，或提交任何修訂條款、指定證書、優先權、限制和任何系列優先股的相關權利，如果此類行動將不利地改變或改變優先權、權利、特權或權力，（二）公司章程規定的其他事項，包括公司章程的變更、公司章程的修改、公司章程的變更、公司章程的變更等;（三）股東批准前（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書）或在至少6，061，821股無投票權普通股仍在發行和流通的任何時候，完成以下任一項：（A）任何基本交易（定義見我們經修訂和重述的公司註冊證書）或（B）公司與其他實體合併或整合，或向其他實體出售任何股票，或其他業務合併，其中本公司股東在緊接該等交易前未持有至少大部分資本

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（iv）就上述任何事項訂立任何協議。

除非我們的修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則所有普通股和無表決權普通股的股份均具有相同的權利和特權，並且在所有事項（包括下文所述事項）方面具有同等的等級和比例。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中的累積投票權。

分紅根據當時發行在外的任何優先股的優先權，我們的普通股和無投票權普通股的持有人有權按比例獲得公司董事會宣佈的任何股息（“董事會”）的資金合法可用，如果我們的董事會，在其自由裁量權，決定派發股息，並只按董事會決定派發股息的時間及金額派發股息，並只按董事會決定派發股息的時間及金額派發股息。

清算權。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股和無投票權普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享在支付或撥備任何未償還優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後剩餘的所有資產，除非受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

其他權利。我們普通股和無投票權普通股的持有者沒有優先購買權。我們的普通股和無投票權普通股不適用於贖回或償債基金條款。

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優先股

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款，吾等董事會有權在本公司股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優先權及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及每個該等系列的股份的資格、限制或限制(如有)。

本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股和無投票權普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，並可能對我們的普通股和無投票權普通股的市場價格以及我們普通股和無投票權普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

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註冊權

我們已經與24,987,750股我們的普通股(包括我們的無投票權普通股轉換後可發行的普通股)的持有者簽訂了一項登記權協議。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有者能夠在登記聲明宣佈生效時，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)不受限制地出售這些股票。除承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付與以下所述的任何需求、搭載或S-3表格註冊相關的所有費用。

下述登記權將於以下最早發生的日期屆滿：（i）2026年7月18日;（ii）（A）我們為組成方或（B）我們的子公司為組成方的合併或整合結束，且我們根據該合併或整合發行股本;或（iii）就任何特定持有人而言，在該持有人可根據規則144或證券法下的其他類似豁免在任何三個月期間內出售其股份而無需登記的時間。

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S申請表-1索要登記權

作為登記權協議一方的可登記證券持有人（“登記權持有人”）有權享有若干要求登記權。持有當時未償還的大部分可登記證券的登記權持有人可要求我們提交表格S-1登記聲明，其預期總髮行價將超過20，000，000美元。

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S表格-3索要登記權

在我們有資格在表格S-3上提交登記聲明後的任何時間，並受限制和條件的限制，持有至少30%的可登記證券的登記權持有人可以提出書面請求，要求我們根據證券法編制並提交表格S-3上的登記聲明，涵蓋其股份，只要向公眾提供的總價格，扣除承銷商的折扣和佣金，至少是500萬美元。我們將按照要求準備並提交S-3表格登記聲明，除非董事會善意地判斷，此類登記將對公司及其股東造成重大損害，並且應推遲提交。我們在任何12個月內只能延期一次，且此類延期不得超過收到請求後的90天。此外，我們沒有義務準備或提交任何這些註冊聲明（i）在我們善意估計的提交日期之前的30或60天（視情況而定），並在生效日期後180天的日期結束，公司發起的註冊或（ii）在任何12個月內完成了其中兩項註冊。

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搭載登記權

除某些特定的例外情況外，如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，註冊權持有人有權獲得通知和某些“搭載”註冊權，允許他們在我們的註冊聲明中包括他們的股票。此等登記權利須受特定條件及限制所規限，包括承銷商有權在某些情況下自行決定限制任何該等發售所包括的股份數目，但不得低於該等發售所包括證券總額的30%。

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我們的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程細則和特拉華州法律的反收購效力

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的公司章程包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約收購或其他單方面收購建議的人士與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。

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為避免疑問，不包括無表決權的普通股）。只有我們的董事會有權填補空缺的董事職位。此外，組成董事會的董事人數只能由當時在任董事的多數票通過的決議確定。這些規定防止股東擴大董事會的規模，並通過自己提名的人選填補空缺來控制董事會。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易，並減少我們對未經請求的收購建議的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，該等條文可能會影響其他人士對本公司股份提出要約收購，因此，該等條文亦可能會減少本公司股份因實際或傳聞收購企圖而可能導致的市場價格波動。

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特拉華州普通公司法第203條

作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守《特拉華州一般公司法》第203條的反收購規定（“DGCL”），禁止特拉華州公司與利益相關的股東進行法規中規定的業務合併（如法規所定義）在該人首次成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，但經獨立董事過半數或持有三分之二以上已發行無利害關係股份之股東事先同意者，不在此限。DGCL第203條的應用也可能會延遲或阻止我們的控制權變更。

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獨家論壇評選條款

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該唯一及排他性法院在法律允許的最大範圍內：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反董事高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱對吾等或任何董事高級職員或其他職員提出申索的訴訟。

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在所有案件中，根據DGCL產生的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟；或(V)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或其他州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，在所有案件中，受該法院對被點名為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的約束。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款通過提高特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和訴訟程序的一致性而使我們受益，但這些條款可能會對股東在尋求任何此類索賠時施加額外成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟。法院可能認為這些規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些規定不能強制執行。此外，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

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轉會代理和註冊處

Equiniti Trust Company，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記機構。轉讓代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

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上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“APGE”。我們沒有投票權的普通股沒有在任何證券交易所上市。

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