美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

AVALON GLOBOCARE CORP.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

初步 副本 — 有待完成，日期為 2023 年 8 月 29 日

AVALON GLOBOCARE CORP.
4400 南九號公路，3100 套房

Freehold， NJ 07728

年度股東大會通知

To 將於 2023 年 10 月 12 日舉行

致Avalon GloboCare Corp. 的股東：

特此通知 ，Avalon GloboCare Corp. （以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年10月12日星期四上午11點開始舉行。年會 將通過互聯網在虛擬音頻網絡會議上舉行，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/albt2023。 您將無法在實際地點參加年會。在年會上，股東將對以下 事項進行審議和投票：

只有在2023年9月1日營業結束時擁有我們普通股的 股東才有權在年會或任何延期或休會中收到通知和 投票。

你的投票很重要。無論你是否打算通過互聯網現場參加 年會，你都可以在互聯網上對你的股票進行投票，也可以在提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡。如果您通過互聯網現場參加年會，並且更喜歡在年度 會議上投票，那麼即使您已經對股票進行了投票，也可以這樣做。我們設計了今年年會的形式，以確保 通過互聯網直播參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會 。在年會上 表決之前，您可以隨時按照本委託書中所述的方式撤銷您的委託書。

代理 聲明

目錄

AVALON GLOBOCARE CORP.

代理 聲明

適用於 2023 年年度股東大會

一般 信息

本 委託書包含與 Avalon GloboCare Corp.（“公司”）2023年年度股東大會（“年會”）相關的信息，該年會將於美國東部時間2023年10月12日星期四上午11點或年會可能休會或推遲的 其他時間和地點舉行。我們計劃通過互聯網在www.virtualShareholdermeeting.com/ALBT2023上虛擬舉行年會。隨附的代理由公司董事會 （“董事會”）徵集。與年會相關的代理材料將首先提供給名為 的股東，供其在2023年9月7日左右的年會上投票。在年會 會議之前的十天內，任何股東都可以出於與年會相關的任何目的，在我們位於新澤西州弗裏霍爾德市南4400號公路4400號公路3100號套房的 主要辦公室提供公司普通股記錄持有人名單，供其在年會上進行審查。

我們的 代理材料，包括我們的年會委託書、截至2022年12月31日的財年的年度報告，都可以在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們 通過向您發送全套代理材料來提供對我們的代理材料的訪問權限。

在本委託書中，“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Avalon GloboCare Corp.我們首席執行官 辦公室的郵寄地址是Avalon GloboCare Corp.，位於新澤西州弗裏霍爾德9號公路南4400號，3100套房，新澤西州弗裏霍爾德 07728。

關於 會議

我們為什麼要召集這個年會？

我們 召開年會是為了尋求股東的批准：

理事會的投票建議有哪些 ？

我們的 董事會建議您投票：

如果 任何其他事項被妥善提交年會，則公司將根據代理持有人的自由裁量權和判斷力，通過公司 代理卡中指定的、作為 “代理持有人” 的個人或其指定人員，並根據 代理人授予的一攬子授權，就該問題對您的股份進行投票。

董事會認為，選舉此處確定的董事 候選人（第 1 號提案）、任命 Marcum 為截至 2023 年 12 月 31 日的 年度獨立註冊會計師事務所（第 2 號提案）、批准優先股發行提案（第 3 號提案）、批准 票據股票發行提案（第 4 號提案）、批准計劃提案（第 5 號提案）），批准對我們的近地天體進行補償（第6號提案），以及對未來首選頻率的諮詢性指示每年就我們的 NEO的薪酬進行諮詢投票（第7號提案），這是明智的，符合公司及其股東的最大利益，並建議 對每項提案投贊成票，對第7號提案投贊成票 “一年”。

誰 有權在年會上投票？

只有在記錄日期，即2023年9月1日（“記錄日期”）營業結束時登記在冊的股東才有權 收到年會通知，並在年會上對該日持有的普通股進行投票，或者 年會的任何延期或休會。我們的普通股持有人有權就每個待表決的事項每股投票一票 。

截至記錄日 ，我們有已流通的普通股。

誰 可以參加年會？

截至記錄日的所有 股東或其正式任命的代理人均可出席年會。年會 只能通過互聯網 www.virtualshareHolderMeeting.com/albt2023，使用代理卡或代理材料隨附的 投票指示表上的16位數控制號。股東將無法在實地 地點參加年會。

年會的 網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 立即開始。在線訪問音頻網絡直播將在年會開始前大約 30分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻 系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

大約從2023年9月左右開始，我們的股東 將在www.proxyvote.com上提供一個在線門户。通過訪問此門户，股東將能夠在年會之前投票 。股東還可以在年會期間通過www.virtualShareholderMeeting.com/albt2023進行投票和提交問題。 為了證明股票所有權，您需要輸入代理卡或投票指示 表格中收到的 16 位數控制號，以便在我們的年會上提交問題和投票。如果您以 “街名”（即通過經紀人 或其他被提名人）持有股份，則需要獲得經紀人或被提名人的授權才能投票。我們打算根據年會行為規則，在時間允許的情況下， 回答年會期間提交的與公司有關的問題，以及在年會上提交股東表決的項目。為了促進公平，有效利用公司的資源 並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答來自單個股東的問題不超過三個問題。 我們聘請了Broadridge Financial Solutions來舉辦我們的虛擬年會，並分發、接收、計數和列出代理人。

我如何參加年會併為股票投票 ？

你的 投票很重要。您可以在互聯網上投票、通過電話、郵寄或參加年會並以電子方式投票， 所有這些都如下所述。互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號 對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話或互聯網投票，則不需要 歸還代理卡或投票説明卡。

在互聯網上投票

如果 您是登記在冊的股東，則可以按照代理材料和代理卡上提供的説明進行操作。如果您的股票 由經紀人持有，則可以按照代理材料中提供的説明進行操作。當你 訪問投票網站時，請準備好代理材料。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已正確記錄。如果您在互聯網上投票 ，您還可以要求以電子方式交付未來的代理材料。互聯網投票設施從2023年9月 開始使用，並將每天24小時開放，直到美國東部時間2023年10月11日晚上11點59分。

通過電話投票

如果 你是登記在冊的股東，你也可以撥打 1-800-690-6903 通過電話投票。如果您的股票由經紀商持有，則您 可以通過撥打投票指示卡上指定的號碼進行電話投票。打電話時請隨身攜帶代理卡或投票説明卡 。互聯網投票設施從2023年9月起開放，並將每天24小時開放，直到美國東部時間2023年10月11日晚上11點59分。

通過郵件投票

您 可以選擇通過郵寄方式投票，在代理卡或投票指示卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的 信封中退回。如果信封丟失並且你是登記在冊的股東，請將填好的代理卡郵寄到紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing， c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。如果信封丟失並且您的股票由經紀人持有，請將 填好的投票指示卡郵寄到信封中指定的地址。如果您決定通過 郵件投票，請留出足夠的時間進行郵寄投票，因為投票必須在美國東部時間 2023 年 10 月 12 日上午 10:00 之前收到。

在年會上投票

您 將有權在年會上投票。

你 將有權在年會當天或年會期間在 www.virtualShareholderMeeting.com/albt2023 上投票。要證明 股票所有權證明，您需要輸入通知、代理卡或投票指示 表格中收到的 16 位數控制號，以便在我們的年會上投票。

即使 如果您計劃遠程參加我們的年會，我們也建議您也按照上述方式提交委託書，這樣如果您以後決定不參加我們的年會，您的投票 就會被計算在內。

股票以電子方式、電話方式投票或由收到的、正確標記、註明日期、簽名但未撤銷的代理卡代表的 將在年會上進行投票。

如何為年會提交問題？

股東 可以在年會期間通過 www.virtualShareholderMeeting.com/albt2023 以書面形式提交問題。股東需要他們的 控制號（可以按照標題下描述的程序獲得）我如何參加年會並對股票 進行投票？” 上文）。

作為 年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據年會程序回答年會期間以 書面形式提交的問題，這些問題與公司和年度 會議事宜有關。

是什麼構成法定人數？

在記錄日 ，我們大部分已發行普通股的持有人 親自或通過代理人出席年會，將構成我們會議的法定人數。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），為了確定是否達到法定人數，將計算 棄權票。如果經紀商對年會議程上的至少一個項目擁有並行使自由裁量權 ，則經紀商未投票的未經指示的股票將構成 對自由裁量權的投票權，因此將計入法定人數。

我如何投票 ？

你的 投票很重要。2023年9月左右，我們將在記錄日營業結束時開始將代理材料郵寄給所有在冊的股東 ，並將我們的代理材料發佈在www.proxyvote.com上。此外，該網站還提供 信息，説明您如何通過電子郵件以電子方式持續請求接收代理材料。

您 可以在互聯網上投票、通過電話、郵寄或參加年會並以電子方式投票，所有這些都如下所述。 互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼對股東進行身份驗證，並允許您 確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話或互聯網投票，則無需歸還 代理卡或投票説明卡。

如果我投票然後改變主意怎麼辦 ？

在由以下人員行使代理之前，您 可以隨時撤銷您的代理：

您的 最新投票將是計入的選票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

我們的許多 股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下文 所總結的那樣，記錄在冊持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果 您的股票直接以您的名義向我們的過户代理vStock Transfer LLC登記，則就這些 股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予您的投票代理權或在 年會上投票。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有 股份的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言 ，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票， 還會被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票進行投票的權利，否則您不得在 年會上對這些股票進行投票。如果您沒有向登記在冊的股東提供投票指示，或者沒有以其他方式從記錄持有人那裏獲得授予您對股票進行投票的權利 的簽名委託書，則經紀人可能會對您實益擁有的股票進行不投票。經紀人不投票的影響在” 中更具體地描述了 批准每項提案需要多少票？”下面。

什麼是 “經紀人不投票”？

允許經紀商、 銀行或其他被提名人使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “例行” 的提案進行投票，這意味着他們可以代表未提供具體投票指示的 股東提交代理人或投票。經紀商、銀行或其他被提名人不得使用 全權投票權投票支持被紐約證券交易所視為 “非常規” 的提案。 在本委託書郵寄給您的日期之後， 紐約證券交易所不得確定哪些提案被視為 “例行” 還是 “非例行”。因此，如果您希望確保您的 股票在年會上出席並在年會上就所有事項進行投票，以及如果您想在 “常規” 事項上指導股票的投票，請務必向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的投票指示。

當 會議上至少有一個 “常規” 問題需要考慮時，當 一項提案被視為 “非常規”，而為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的 “非常規” 事項沒有自由裁量的 投票權，也沒有收到受益 所有者的指示時，就會出現 “經紀人不投票”。

第1號提案，董事選舉，第 號提案，第3號提案，優先股發行提案，第4號提案，票據股票發行提案，第5號提案，計劃提案，第 號提案，批准我們的近地天體薪酬的諮詢投票，以及第7號提案，即未來對近地天體薪酬進行諮詢投票的首選頻率 ，通常都被視為 “非例行事項，如果經紀商、銀行或其他經紀人、銀行或其他被提名人不得就這些問題進行投票被提名人尚未收到受益所有人的指示 。因此，特別重要的是，受益所有人必須指示其經紀人、銀行或其他被提名人 他們希望如何就這些提案對自己的股票進行投票。第2號提案，批准Marcum為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊公共 會計師事務所通常被認為是 “例行公事” 的問題，因此 經紀商、銀行或其他被提名人即使沒有收到受益所有人的指示，也可以對第2號提案進行投票。

批准每項提案需要多少 票？

關於 第 1 號提案（董事選舉），董事將由年會上的多數票選出， 獲得最多選票的董事候選人將當選，直至年度 會議上選出的最大董事人數。經紀人沒有就此事進行表決的自由裁量權。因此，棄權票和 “經紀人不投票”（ 如果有）不會影響對第1號提案的投票結果。

關於第 2 號提案、批准 Marcum 作為我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所、第 3 號提案、優先股 股票發行提案、第 4 號提案、票據股票發行提案、第 5 號提案、計劃提案、第 6 號提案、批准我們 NEO 薪酬的諮詢 投票、第 7 號提案、對未來首選頻率的諮詢性指示就我們的近地天體補償問題進行諮詢投票 ，以及批准任何其他可能適宜的事項在年會之前，要批准這些提案，需要獲得出席年會或由代理人代表出席年會 並對該提案進行表決的普通股持有人所投的多數贊成票 票。棄權不會對這些提案的結果產生任何影響。 經紀商沒有自由裁量權對第 3 號提案、優先股發行提案、第 4 號提案、附註 股票發行提案、第 5 號提案、計劃提案、第 6 號提案、批准我們近地天體薪酬的諮詢投票的諮詢投票以及 第 7 號提案（關於未來就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票的首選頻率的諮詢性指示）進行表決，但他們 確實有自由裁量權有權對第 2 號提案進行表決，批准任命馬庫姆為我們的獨立註冊公眾 截至2023年12月31日財年的會計師事務所。因此，經紀人不投票不會對第3-7號提案的結果 產生任何影響，而且，由於第2號提案是 “例行的”，因此不會對2號提案進行經紀人不投票。

根據 DGCL，普通股持有人對年會上要表決的任何事項 沒有任何持不同政見者的評估權。

我們如何徵求這個代理 ？

我們 正在代表董事會徵求該代理人，並將支付與此相關的所有費用。我們的一些高管、董事和 其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人 對話或電話、傳真或其他電子手段索取代理，但不收取常規薪酬以外的報酬。

我們 還將根據要求向經紀人和其他以其名義或以被提名人的名義持有股票的人補償他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理而支付的合理的 自付費用。

提案 1：選出七名董事在下屆年會之前任職 ，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止

我們的董事會目前由七名董事組成。即使少於董事會的法定人數， 也只能由當時在職的其餘董事的多數選出人員填補董事會的空缺。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加 而產生的空缺）的董事的任期應為出現空缺或 的董事任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職、 去世或免職。

下面 列出的每位被提名人目前都是我們的董事之一。如果在年會上當選，則每位被提名人將任職至下屆年會 ，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直至其提前辭職、死亡或免職。

董事由親自出席或有代表的股份持有人投的 多數票選出

由代理人代理，有權在年會上對董事的選舉 進行投票。棄權票和經紀人不投票將不被視為對任何特定董事 提名人的投票，也不會影響選舉結果。股東不得投票或提交委託書，提名人數超過下述七名被提名人 。獲得最多贊成票的董事候選人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行的代理人代表的 的股票進行投票，以選舉下述七名董事候選人。 如果任何董事被提名人因意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人 的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。每位被提名參加選舉的人 都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

下屆年度 會議之前的競選候選人

下表列出了我們將在年會上連任的每位董事的姓名、年齡、職位和任期：

以下內容包括根據每位 董事候選人向我們提供的信息，在年會上競選董事會成員的每位被提名人的簡短的 簡歷，每份傳記都包括有關導致 董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”） 和董事會決定適用的被提名人應該 的經驗、資格、特質或技能的信息擔任我們的董事會成員。

導演

盧文照， 董事會主席

陸文照先生自 2016 年 10 月 10 日起擔任我們的董事會主席。他是一位經驗豐富的醫療企業家，在美國和亞洲擁有豐富的運營 知識和經驗。從 2010 年到 2021 年 12 月，他一直擔任道培醫療集團（DPMG， ）的董事會主席。在他的領導下，DPMG經營着三家排名靠前的私立醫院（位於北京和河北）、專業 血液學實驗室和一家血液學研究所，在中國擁有100多家合作和合作醫院。DPMG 由陸道培教授創立，他是造血幹細胞移植領域的著名血液學家，也是中國工程學院 的成員。盧先生於 1988 年獲得天普大學泰勒藝術學院的文學學士學位，隨後在奧美廣告公司擔任 高級藝術總監。在2009年加入DPMG之前，盧先生曾擔任BioTime, Inc.（美國紐約證券交易所代碼：BTX）的子公司BioTime Asia Limited的首席運營官 。盧先生之所以有資格擔任董事，是因為他在醫療行業擁有豐富的運營知識和高管層管理經驗。

金大衞， 首席執行官、總裁兼董事

David Jin 博士，醫學博士，自 2016 年 9 月 14 日起擔任我們的首席執行官、總裁和董事會成員。從2009年到2017年，金博士擔任BioTime, Inc.（美國紐約證券交易所代碼：BTX）的首席醫學官，該公司是一家臨牀階段的再生醫學公司 ，專注於多能幹細胞技術。金博士還擔任霍華德·休斯 醫學研究所和康奈爾大學威爾康奈爾醫學院安薩裏幹細胞中心的高級轉化臨牀科學家。在從事當前工作之前， 金博士曾是多家生物技術/製藥公司的首席顧問/顧問，涉及血液學、腫瘤學、免疫療法和基於幹細胞 的技術開發。金博士曾擔任超過15項臨牀前和臨牀試驗的首席研究員， 是80多份經過同行評審的科學摘要、文章、評論和書籍章節的作者/合著者。金博士在紐約布魯克林的紐約州立大學 下州醫學院學習醫學。他在紐約長老會 醫院（康奈爾大學和哥倫比亞大學的教學醫院）接受了內科、血液學和臨牀 腫瘤學領域的臨牀培訓並隨後任教。金博士在2012年被ExecRank評為最高首席醫學官，並於2015年被世界領先醫師 認可。金博士之所以有資格擔任董事，是因為他在我們的工作，以及他在醫療行業的豐富運營知識和高管 級別的管理經驗。

史蒂芬·桑德斯， 董事

Steven A. Sanders 自 2018 年 7 月 30 日起擔任董事會成員。自2017年1月起，桑德斯先生一直擔任奧託利·羅森斯塔特律師事務所 律師事務所的法律顧問。從2007年7月到2017年1月，桑德斯先生在奧託利·羅森斯塔特律師事務所擔任高級合夥人。從 2004 年 1 月 1 日到 2007 年 6 月 30 日，他在魯賓、拜林、奧託利律師事務所擔任法律顧問。從 2001 年 1 月 1 日到 2003 年 12 月 31 日， 他在斯皮策和費爾德曼律師事務所擔任法律顧問。桑德斯先生還擔任Helijet International, Inc.和Electrameccanica Vehicles Corp.（納斯達克股票代碼：SOLO）的董事會成員。此外，自 2013 年 10 月起，他一直是美國戲劇藝術學院董事會成員，自 2015 年 2 月起，他一直是海灣 街劇院的董事會成員。桑德斯先生擁有康奈爾大學法學博士學位和紐約城市學院工商管理學士學位。桑德斯先生之所以有資格 擔任董事，是因為他在公司、證券和國際法方面的經驗，包括在 生命科學行業的公司工作。

盧爾德·費利克斯， 董事

Lourdes Felix 自 2023 年 1 月 9 日起擔任董事會成員。費利克斯女士是一位企業家和企業融資主管，在資本市場、公共會計和私營部門擁有30年的綜合經驗。她目前擔任BioCorrX Inc的首席執行官 官、首席財務官和董事會成員，BioCorrX Inc是一家專注於成癮治療解決方案 和相關疾病的公司。自 2012 年 10 月以來，她一直在 BioCorrX 工作。費利克斯女士是BioCorrx Inc.的控股子公司BioCorrx Pharmicals Inc.的創始人兼總裁之一。在加入BioCorrX之前，她曾在私營部門和公共會計領域工作。 Felix 女士擁有財務、會計、全公司運營、預算和內部控制原則（包括 GAAP、SEC、 和 SOX 合規性）方面的專業知識。她對聯邦和州法規有透徹的瞭解，併成功管理和編制了美國證券交易委員會監管 文件。她在開發和管理財務業務方面也擁有豐富的經驗。Felix 女士擁有菲尼克斯大學會計學理學學士學位 。她繼續接受教育，是 東北大學達莫爾-麥基姆商學院的工商管理碩士候選人。費利克斯女士有資格擔任董事，因為她擁有豐富的投資和高管級管理 經驗。

Wilbert J. Tauzin II， 董事

威爾伯特 J. Tauzin II 自 2017 年 11 月 1 日起擔任董事會成員。從 2010 年 12 月到 2014 年 3 月 1 日，國會議員陶津在 Alston & Bird LLP 擔任 特別立法顧問。從2004年12月到2010年6月，國會議員陶津擔任美國藥物研究與製造商協會的總裁兼首席執行官。該貿易組織是製藥行業 頂級遊説團體之一。他在美國眾議院任職12.5個任期，代表路易斯安那州的第三國會選區。 從 2001 年 1 月到 2004 年 2 月，國會議員陶津擔任眾議院能源和商務委員會主席。他還曾擔任眾議院資源委員會的高級成員和副多數黨黨長。在擔任國會議員之前，國會議員 Tauzin 是路易斯安那州議會議員，曾擔任眾議院自然資源委員會主席和 首席行政長官。2005 年至 2021 年，他擔任優質家庭醫療保健的上市提供商 LHC 集團 的首席獨立董事，至今仍擔任首席名譽獨立董事。這位國會議員還曾在財富500強公司 Entergy的董事會任職。此外，這位國會議員成立了路易斯安那州儲蓄和貸款協會，並主持了該協會的第一屆董事會 。他獲得了尼科爾斯州立大學的文學學士學位和路易斯安那州立大學的法學博士學位。 國會議員陶津之所以有資格擔任董事，是因為他對製藥行業有廣泛的瞭解， 在多家上市和私人控股公司擔任董事的經驗。

William B. Stilley， III， 董事

威廉 B. Stilley 自 2018 年 7 月 5 日起擔任董事會成員。斯蒂利先生自 2023 年 1 月 起擔任 Adovate, LLC 的首席執行官。此前，他在 至 2023 年 5 月期間擔任阿迪爾製藥公司（Adial）的子公司 Purnovate, Inc. 的首席執行官，2010 年 12 月至 2022 年 8 月擔任阿迪亞爾首席執行官，並繼續擔任阿迪亞爾 董事會成員，他於 2010 年 12 月加入該董事會。從 2008 年 8 月到 2010 年 12 月，他在臨牀數據公司（納斯達克股票代碼：CLDA）擔任業務開發 和戰略項目副總裁。在2008年8月臨牀數據公司收購Adenosine Therapeutics的某些 資產之前，斯蒂利先生一直是Adenosine Therapeutics, LLC的首席運營官兼首席財務官。Stilley先生曾就融資和併購交易為上市和私營 公司提供諮詢服務，曾在2015年9月至2018年3月期間擔任一家上市公司的臨時首席財務官、臨時首席商務官和 然後擔任擴散製藥顧問、一家上市公司的審計主席以及多傢俬營公司的首席運營官和 首席財務官。在進入商界之前，Stilley先生曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉。 Stilley 先生擁有達登商學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學麥金太爾商學院 的商業/市場營銷學士學位。他目前在全州生物技術組織弗吉尼亞生物組織的顧問委員會任職。 Stilley 先生之所以有資格擔任董事，是因為他對生物技術行業有着廣泛的瞭解、豐富的執行領導 和運營經驗，以及對融資和併購交易的瞭解和經驗。

Tevi Troy， 董事

Tevi Troy 自 2018 年 6 月 4 日起擔任董事會成員。特洛伊先生曾任美國衞生和 公共服務部副部長。特洛伊博士是華盛頓兩黨政策中心的高級研究員。他是美國 衞生政策研究所的創始人兼首席執行官和哈德遜研究所的高級研究員。2007 年 8 月 3 日，美國參議院 一致確認特洛伊博士為國土安全部副部長。作為副國務卿，特洛伊博士是 聯邦政府最大的文職部門的首席運營官，該部門的預算為7160億美元，擁有超過67,000名員工。特洛伊博士擁有豐富的白宮經驗，曾在五年內擔任過多個高級職位，最終擔任過副助理，然後擔任 總統國內政策代理助理。特洛伊博士也曾在國會山擔任過高級職務。從 1998 年到 2000 年，特洛伊博士擔任參議員約翰·阿什克羅夫特的 政策董事。從 1996 年到 1998 年，特洛伊博士擔任眾議院政策委員會的高級國內政策顧問和後來的國內政策主任 ，該委員會由克里斯托弗·考克斯擔任主席。除了他的高級政府工作和醫療保健專業知識外， 特洛伊博士還是一位最暢銷的總統歷史學家和五本書的作者，其中包括最近的《戰鬥屋：從杜魯門到特朗普的白宮競爭 》，《華爾街日報》將其列為2020年最熱門的政治書籍之一。特洛伊博士 的許多其他職位包括：《華盛頓人》雜誌的特約編輯；國家事務出版委員會成員； 猶太政策中心研究員委員會成員；波託馬克研究所高級研究員；以及生物防禦兩黨委員會成員 。Troy 博士擁有康奈爾大學的勞資關係學士學位以及德克薩斯大學奧斯汀分校的美國文明 碩士和博士學位。特洛伊博士之所以有資格擔任董事，是因為他對醫療保健 行業有着豐富的知識和豐富的領導經驗。

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化 矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據。這些信息基於我們董事的自我報告。

董事會多元化矩陣（截至2023年9月）

董事總人數-7

董事會建議股東 為董事候選人的選舉投票 “贊成”。

公司治理

董事會構成

我們的董事會目前由 七名董事組成。我們的董事任職直到繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職 或被免職之前。

我們沒有關於 董事會多元化的正式政策。在甄選董事會成員時，我們的首要任務是確定能夠通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化 做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解以及對競爭格局的理解來促進股東利益的成員 。

經授權的 董事人數中的大多數構成了董事會進行業務交易的法定人數。但是，董事會要求或允許採取的任何行動 都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員單獨或集體書面同意該行動。

董事會會議

董事會的主要責任 是為我們的管理團隊提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期 舉行會議，並根據需要另外舉行會議。我們的董事會在 2022 年舉行了兩次會議。每位董事至少參加了 (i) 董事會會議總數（在該董事在董事會任職期間舉行）和 (ii) 董事任職的所有委員會的會議總數 （在該董事在該委員會任職期間）總數 的至少 75%。我們沒有正式的政策要求董事會成員參加我們的年會。我們上一次的 股東年會於2022年12月29日舉行。我們當時任職的一位董事出席了去年的年會。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。根據納斯達克資本市場的規則，獨立董事必須佔董事會的大多數。 此外，納斯達克資本市場的規則要求此類委員會的所有成員都是獨立的。我們的審計 委員會成員（定義見下文）還必須滿足經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 10A-3 條中規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克資本市場根據《交易法》第10C-1條制定的獨立性標準 。根據納斯達克資本市場的規定，除其他資格外，董事 只有在以下條件下才有資格成為 “獨立董事”，前提是該董事董事會 認為該人的關係不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息以及每位董事提供的信息， 已確定，史蒂芬·桑德斯、盧爾德·費利克斯、威廉·斯蒂利、三世和特維·特洛伊的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且每位董事 是 “獨立的”，因為該術語在《納斯達克資本市場規則》和《美國證券交易委員會規則》中定義。

在做出這一決定時， 董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的關係以及我們 董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。我們打算在上述 期限內遵守委員會的其他獨立性要求。

董事會委員會

我們的董事會成立了 一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會 ，以促進我們業務的管理。上文提及的每個委員會的組成和職能定義和説明如下。 成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會。我們根據 《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立了單獨指定的 董事會常設審計委員會（“審計委員會”）。我們的審計委員會由威廉·斯蒂利、史蒂芬·桑德斯和特維·特洛伊組成，斯蒂利先生擔任審計委員會主席 。我們的董事會已確定，目前在審計委員會任職的每位董事都是 “獨立 董事”，該董事會定義為適用於審計委員會成員的納斯達克資本市場和《交易所 法》第10A-3 (b) (i) 條。此外，Stilley先生是S-K法規第407（d）（5）項定義的 “審計委員會財務專家”， 表現出納斯達克資本市場規則所定義的 “財務複雜性”。審計委員會由 董事會任命，負責協助監測 (i) 我們財務報表的完整性，(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況， 以及 (iii) 內部和外部審計師的獨立性和業績。

我們審計委員會的主要職能和職責包括：

在截至2022年12月31日的財年中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會受董事會通過的書面章程管轄。 審計委員會章程的副本已發佈在我們網站上 “公司治理” 下的 “投資者” 選項卡下 ，該網站位於 www.avalon-globocare.com.

薪酬委員會。我們的董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）由盧爾德·費利克斯、史蒂芬·桑德斯和特維·特洛伊組成， 費利克斯女士擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會 的每位成員被視為 (i) 適用於薪酬 委員會成員的《納斯達克資本市場規則》所定義的 “獨立董事”；(ii)《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”；以及 (iii) 第162 (m) 條中該術語定義的 “外部 董事” 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）。 薪酬委員會負責確定我們高級管理層的薪酬，包括工資、獎金、解僱 安排和其他執行官福利以及董事薪酬。薪酬委員會還管理我們的股權 激勵計劃。薪酬委員會與董事會主席兼首席執行官合作，審查和批准有關高級管理層的 薪酬決定，包括薪酬水平和股權激勵獎勵。薪酬委員會 還批准與我們的主要人員和董事簽訂的僱傭和薪酬協議。薪酬委員會有權和 權進行或授權研究，聘請獨立顧問、會計師或其他人員，不受限制地訪問管理層、 我們的內部審計師、人力資源和會計員工以及與其職責相關的所有信息。

薪酬委員會的主要職能和職責包括：

在截至2022年12月31日的財年中，薪酬委員會沒有舉行會議。薪酬委員會受 董事會通過的書面章程管轄。薪酬委員會章程的副本已發佈在我們網站上 “公司 治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該網站位於 www.avalon-globocare.com.

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由史蒂芬·桑德斯、威廉·斯蒂利和特維·特洛伊組成，桑德斯先生擔任 提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，提名和治理 委員會的每位成員都是《納斯達克資本市場規則》定義的 “獨立董事”。提名和公司治理 委員會通常負責向董事會全體成員推薦某些政策、程序和做法，旨在確保 我們的公司治理政策、程序和做法繼續協助董事會和我們的管理層有效和高效地 促進股東的最大利益。提名和公司治理委員會還負責選出 並建議董事會和股東批准董事候選人名單，供董事會和股東批准，供其在每次股東年會上進行選舉，並以其他方式確定董事會委員會成員和主席為 ，並向董事會推薦填補董事會或其委員會的空缺或新職位的候選人，但須經董事會批准可能會不時發生或創建 ，所有這些都符合我們的章程和適用的法律。

在確定具有豐富高級專業經驗的獨立 候選人被提名為董事會潛在成員時，提名和 公司治理委員會會向董事會、高級管理層和其他人徵集候選人，並可能聘請搜索公司參與該過程。 提名和公司治理委員會審查和縮小候選人名單，並面試潛在的提名人。董事會和首席董事（如果已任命）還將介紹和麪試最終的 候選人。通常，在考慮 是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，提名 和公司治理委員會將採用我們公司治理指南中規定的標準。這些標準包括 候選人的誠信、商業頭腦、對了解我們業務和行業的承諾、經驗、利益衝突 以及為股東利益行事的能力。此外，還特別考慮候選人將為董事會帶來的背景和經驗的多樣性 。提名和公司治理委員會不為特定標準分配 特定的權重，也沒有特定的標準是每位潛在被提名人的先決條件。我們認為，作為一個整體，我們的董事的 背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合 ，這將使我們的董事會能夠履行其職責。股東可以向提名和公司治理 委員會推薦個人作為潛在董事候選人，方法是向我們的提名和公司治理委員會提交姓名以及相應的傳記信息 和背景材料。如果股東按照章程中規定的程序及時提交，提名和公司治理委員會將考慮股東提出的 建議，並將對所有被考慮的人適用相同的 標準。

提名和公司治理委員會的主要職能和 職責包括：

在截至 2022 財年中，提名和公司治理委員會沒有舉行會議。提名和公司治理委員會受董事會批准的 書面章程管理。提名和公司治理委員會章程的副本已發佈在我們網站上 “公司治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 www.avalon-globocare.com.

股東提名董事職位

根據我們章程的規定，股東可以向 中 “股東通信” 下方列出的地址向公司祕書提交 的姓名和背景信息，向提名和公司治理委員會推薦 個人，供其考慮作為潛在的董事候選人。所有此類建議都將轉交給提名和公司治理 委員會，該委員會將審查並僅在提供適當的個人簡歷和其他信息（包括 但不限於以下所列項目）時才考慮此類建議。公司必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時間範圍內收到所有證券持有人對董事候選人的推薦 。

假設為股東推薦的候選人提供了適當的 信息，那麼提名和公司治理委員會將按照與董事會成員 或其他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準來評估這些 候選人，如上所述，以及其書面章程中規定的那些 候選人。

董事會領導結構和風險監督中的作用 監督

我們的董事會主席 和首席執行官的職位是分開的。將這些職位分開可以使我們的首席執行官專注於我們的 日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行向管理層提供建議和對管理層進行獨立 監督的基本職責。我們的董事會認識到，在當前的商業環境中，首席執行官必須為自己的職位投入時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會的監督 職責持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構確保了獨立董事在 對我們公司的監督中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定議程、確定董事會工作的優先事項和 程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構 。

儘管我們的章程並沒有 要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，目前分開的職位對我們來説是合適的 領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個 業務所固有的，企業如何管理風險最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分下描述的風險，以及 向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的董事會全體成員進行，董事會負責對風險進行總體監督。

我們的董事會將通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的 定期報告來履行這項 責任。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分 和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

股東通訊

我們的董事會將適當關注 股東提交的書面通信，並將在適當時做出迴應。在沒有異常情況 或委員會章程所設想的情況下，根據法律顧問的建議，公司祕書主要負責 監控股東的溝通，並向董事會提供他認為合適的此類通信的副本或摘要 。

如果股東的來文與重要的實質性事項有關，或者其中包含 祕書認為董事會必須瞭解的建議或意見，則將轉發給所有董事。與有關個人申訴、普通業務事務以及公司傾向於收到重複或重複通信的事項的通信相比，與公司治理和公司戰略相關的溝通更有可能轉交給董事會。

希望向董事會發送 信函的股東應將此類通信發送至：Avalon GloboCare Corp. 董事會，4400 號公路南部， Suite 3100，新澤西州弗裏霍爾德 07728，收件人：祕書。

商業行為與道德守則

我們採用了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面 商業行為和道德守則。該守則的副本發佈在我們網站中 “公司治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 www.avalon-globocare.com。我們打算在上述網站或向美國證券交易委員會提交的文件中披露 未來對我們的《商業行為和道德準則》某些條款的修訂，或對適用於任何主管 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及 我們的董事的此類條款的豁免。

反套期保值政策

根據我們的內幕 交易政策的條款，我們禁止每位高管、董事和員工及其家庭成員和受控實體參與 參與某些形式的對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本項圈和遠期銷售 合約等交易，這些交易將使他們能夠鎖定所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票上行升值的全部或部分潛力 ，並繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。

董事責任限制和賠償

DGCL 授權公司 在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢 損害賠償的個人責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償 協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內 對這些董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員 由於該董事或高級管理人員是或有可能成為當事方而在法律訴訟中產生的費用和責任曾是公司的董事、高級職員、員工 或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事董事或高級管理人員 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式。

我們有董事和高級管理人員 責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能產生的負債，包括根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）產生的事項 。我們的公司註冊證書和章程 還規定，對於因身為我們的高級管理人員或董事而參與與其在 我們的董事會職務相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）的董事和高級管理人員，我們將向他們提供賠償。

沒有涉及我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟 或訴訟需要或允許賠償。我們 不知道有任何可能導致此類賠償索賠的威脅訴訟或程序。

有關執行官的信息

下表列出了有關我們現任 執行官的某些信息：

我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會自行決定 。我們的每位執行官 在過去五年（在某些情況下，在某些情況下，也包括前幾年）的業務經歷如下：

David Jin，醫學博士，博士， 首席執行官兼董事

見 “提案 1” 下的描述。

Luisa Ingargiola， 首席財務官

Luisa Ingargiola 自 2017 年 2 月 21 日起擔任我們的首席財務官。Ingargiola 女士在多家納斯達克和紐約證券交易所公司擔任首席財務官或審計主席方面擁有豐富的經驗。她目前擔任多家上市公司的董事兼審計 主席，包括ElectraMeccanica（納斯達克股票代碼：SOLO）、蜻蜓能源（DFLI）和Vision Marine（VMAR）。從 2007 年到 2016 年，英加吉奧拉女士在 MagneGas Corporation （納斯達克股票代碼：MNGA）擔任首席財務官和董事會成員。2007 年之前，Ingargiola 女士曾在多傢俬營公司擔任預算董事和投資分析師等各種職務。 Ingargiola 女士於 1989 年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。1996 年，她獲得了南佛羅裏達大學的衞生管理工商管理碩士學位。Ingargiola 女士之所以有資格 擔任首席財務官，是因為她對公司治理、監管要求、執行領導 以及融資和併購交易方面的知識和經驗。

孟麗， 首席運營官兼祕書

孟麗女士自2016年10月10日起擔任我們的首席運營官兼祕書，並於2016年10月10日至2018年7月9日以及2019年4月5日至2022年12月30日擔任董事會成員。李女士在國際 營銷、品牌、傳播和媒體投資諮詢方面擁有超過15年的管理經驗。李女士曾在 Maxus/Groupm（一家 WPP 集團 公司）擔任董事總經理，在 2006 年至 2015 年期間負責業務損益和企業管理。在加入 Maxus/Group M 之前， Li 女士於 2000 年至 2006 年在 Zenith Media（陽獅集團旗下公司）擔任高級經理。李女士擁有中國大連海事大學國際 經濟法文學士學位。

高管薪酬

執行官的 薪酬

截至2022年12月31日的財年，我們的 NEO是金大衞博士、Luisa Ingargiola和Meng Li。下表列出了有關過去兩 (2) 個財政年度向我們的近地天體發放、賺取或支付給我們的近地天體的所有現金和非現金補償的信息 。在截至2022年12月31日的財年中，沒有其他 執行官獲得的薪酬超過10萬美元。

薪酬彙總 表

僱傭協議

金大衞

2016年12月1日，公司與公司首席執行官兼總裁金大衞簽訂了高管僱傭協議。根據協議 ，金先生被聘為公司總裁兼首席執行官，除非根據協議條款提前終止，否則該協議的有效期最初有效期至2017年11月30日 。2020年2月20日，公司與金博士簽訂了一份信函 協議，根據該協議，金博士的高管僱傭協議的期限又延長了三年。

在 協議期限內，金先生有權獲得基本工資，並將有資格獲得全權績效獎金、股權獎勵 ，並有資格參與公司可能不時由董事會酌情制定的員工福利計劃。2019年1月3日，公司與金博士簽訂了書面協議，根據該協議，他在就業 協議中規定的年基本工資提高到36萬美元，自2019年1月1日起生效。根據協議，金先生可以因所定義的 “原因” 而被解僱，金先生可以出於所定義的 “正當理由” 辭職。如果金先生無故被解僱或有正當理由辭職 ，則公司將被要求向金先生支付所有應計工資和獎金、所有業務費用的報銷以及 金先生一年的工資。如果金先生因故被解僱、無正當理由辭職、死亡或殘疾， 公司將被要求向金先生支付所有應計工資和獎金以及所有業務開支的報銷。根據協議 金先生受到保密、競業限制和非招標限制的約束。

路易莎·英加吉奧拉

2017年2月21日，Ingargiola女士和公司簽訂了一份高管留任協議，該協議於2017年2月9日生效，英加吉奧拉女士同意以年薪為代價擔任首席財務官。2019年1月3日，公司 與英加吉奧拉女士簽訂了書面協議，根據該協議，她的僱傭協議中規定的年基本工資從 提高到35萬美元，自2019年1月1日起生效。

Ingargiola 女士的 僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。根據與Ingargiola女士簽訂的高管 留任協議的條款，公司已同意提供規定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快股權獎勵的歸屬， 協議中每個條款的定義均在 協議中。

如果因控制權變更而被解僱，Ingargiola女士有權獲得相當於其12個月的基本工資 和當時在解僱當年對執行官生效的目標獎金，該獎金應按比例支付 ，以反映高管在公司任職的全部月數。此外，執行官持有的任何股票 期權的歸屬將全面加快。在執行官的選舉中，公司還將繼續 提供為期十二個月的健康相關員工保險，費用由公司承擔。

在 非自願解僱的情況下，Ingargiola女士有權獲得相當於其六個月基本工資的金額和當時適用於執行官的六個月的 目標獎金，該獎金應按比例支付 ，以反映高管在公司任職的全部月數。此類付款將在保留協議簽訂一週年之日起延長至 12 個月 。此外，執行官持有的任何股票期權的歸屬將全面加快 。根據執行官的選舉，公司還將繼續提供為期十二個月的健康相關員工保險 ，費用由公司承擔。

孟麗

2017 年 1 月 11 日，Avalon Shanghai 與公司首席運營官兼祕書孟麗簽訂了高管僱傭協議。 根據協議，除非根據協議條款提前終止，否則李女士最初被聘為Avalon上海的首席運營官兼總裁，直至2019年11月30日 30日。2020年2月20日，公司與李孟簽訂了書面協議 ，根據該協議，公司子公司 與李女士於2017年1月11日簽訂的高管僱傭協議的期限又延長了三年。

在協議期限內，李女士有權獲得基本工資 ，並將有資格獲得全權績效獎金、股權獎勵和參與員工福利計劃，因為上海阿瓦隆 可能會不時由其董事會酌情決定。2019年1月3日，公司與李女士簽訂了信函 協議，根據該協議，她在僱傭協議中規定的年基本工資提高至34萬美元， 自2019年1月1日起生效。根據協議，李女士可以根據定義的 “原因” 被解僱，李女士可以根據定義的 “正確 理由” 辭職。如果李女士無故被解僱或因正當理由辭職，上海阿瓦隆將被要求 向李女士支付所有應計工資和獎金，報銷所有業務費用和李女士一年的工資。如果 李女士因故被解僱、無正當理由辭職、死亡或殘疾，上海阿瓦隆將需要向李女士支付所有 應計工資和獎金，並報銷所有業務費用。根據該協議，李女士受保密、競業禁止 和禁止招攬的限制。

期權行使和 股票歸屬

在截至2022年12月31日的年度中，我們的執行官沒有行使期權，也沒有歸屬於我們的執行官的股票。

財年末的未償股權 獎勵

下表列出了2022年我們的首席執行官和首席財務官以及截至2022年12月31日擔任公司執行官的每位人員的未償股權獎勵的信息：

沒有養老金福利

公司不維持任何規定在 退休時、之後或與退休相關的向執行官支付補助金或其他福利的計劃，包括但不限於任何符合納税條件的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

沒有不合格的延期 薪酬

公司不維持任何規定在不符合 納税條件的基礎上延期薪酬的固定繳款或其他計劃。

Pay 與績效對比

薪酬與績效表

根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》通過的規定，以下是關於我們的首席執行官（“PEO”，也稱為我們的首席執行官）的高管薪酬以及其他NEO 和公司在以下所列財年的財務業績的披露 。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效 披露。根據美國證券交易委員會的規定，此處的信息”Pay 與績效對比” 除非以具體提及方式明確納入該申報中，否則不應將本節視為已通過提及方式納入根據 《證券法》或《交易法》提交的任何Avalon GloboCare Corp. 文件中。

薪酬與 績效關係描述

“實際支付的薪酬” 與 TSR 之間的關係

TSR 和我們的 PEO 和 NEO “實際支付的補償” 之間的關係有限 。這主要是因為 “實際支付的薪酬” 主要由固定現金薪酬驅動。此外，在表中報告的期間，我們在任何高管薪酬計劃中都沒有使用股東總回報率作為衡量我們業績的衡量標準 。

“實際支付的補償” 與 淨虧損之間的關係

淨虧損與我們的專業僱主組織和近地天體 “實際支付的補償” 之間的關係有限 。這主要是因為 “實際支付的薪酬 ” 主要由固定現金金額驅動。此外，在表中報告的期間，我們在任何高管薪酬計劃中都沒有使用淨虧損作為衡量我們業績的指標。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財年中向我們的某些非僱員董事支付的薪酬的信息：

審計委員會的報告*

以下簽名的Avalon GloboCare Corp.（“公司”）董事會審計委員會 成員提交了本報告，該報告與審計 委員會對截至2022年12月31日的財年財務報告的審查有關：

此外，審計委員會還考慮了 由Marcum LLP提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。根據上述審查和討論 ，審計委員會建議公司董事會（公司董事會 已批准）將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

Avalon GloboCare Corp. 審計委員會

威廉·斯蒂利

Tevi Troy

史蒂芬桑德

Equity 薪酬計劃信息

2020 年激勵性股票計劃

2020年6月12日，我們的董事會 通過了我們的Avalon GloboCare Corp. 2020年激勵性股票計劃（“2020年計劃”），但須經股東批准， 已於2020年8月4日獲得批准。

2020年計劃的總體目的是提供一種手段，使符合條件的公司董事、高級管理人員、僱員或顧問能夠培養所有權意識 和個人參與我們的發展和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力發展我們的業務， 從而促進我們的利益和股東的利益。我們認為，2020年計劃通過增強我們的以下能力來促進公司的利益 ：(i) 吸引、留住和獎勵能夠為我們的成功做出重大貢獻的員工、高級管理人員、董事和顧問；(ii) 鼓勵我們的員工、高級管理人員、董事和顧問通過擁有我們的普通股來考慮我們的長期 利益；(iii) 激勵這些人最大限度地發揮作用為我們的成功和公司的成功而努力 。

董事會已根據2020年計劃預留了50萬股普通股供發行，但股票分割、股票分紅或類似 交易將按慣例進行調整。根據2020年計劃，獎勵可以以購買我們普通股的期權形式發放，以及普通股的限制性 股和以普通股支付的限制性股票單位（統稱為 “獎勵”）。 授予的期權旨在符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”）的資格，或者不打算符合該守則規定的ISO資格。但是，ISO 只能授予員工。如果在 2020年計劃下授予的任何期權在沒有全額行使的情況下終止，或者任何獎勵被沒收，或者如果為了履行預扣税義務而扣留了原本可發行的股票 ，則根據2020年計劃，該期權或獎勵被沒收或扣留的普通股數量 將可用於未來的補助。

根據《守則》第401（a）條，2020年計劃不是符合條件的 遞延薪酬計劃，也不受1974年《僱員退休收入保障 法》條款的約束。

2019 年激勵性股票計劃

2019年6月7日，我們的董事會通過了我們的Avalon GloboCare Corp. 2019年激勵性股票計劃（“2019年計劃”），但須經股東批准，該計劃已於2019年8月6日獲得。根據2019年計劃 ，有50萬股普通股留待發行，但須根據股票分割、股票分紅或類似交易進行慣例調整。2019年計劃 的條款與2020年計劃的條款基本相似。

下表提供了 有關我們的2019年計劃和2020年計劃的信息，截至2022年12月31日，根據這些計劃和計劃批准了股權薪酬：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。 根據美國證券交易委員會的規定，在行使股票期權或認股權證時可能收購的普通股，這些股票目前可行使或在下表公佈之日起60天內可行使的股票被視為由此類期權和認股權證的 持有人實益擁有，在計算該人的所有權百分比時被視為未償還， ，但就以下目的而言，不被視為未償還計算任何其他人的所有權百分比。根據共同體 財產法（如適用），下表中提到的個人或實體對 表示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表列出了截至2023年8月14日的某些信息，這些信息涉及 (i) 持股超過百分之五（5％）的任何持有人；（ii）我們的每位執行官和董事；以及（iii）我們的董事和 執行官作為一個集團對已發行普通股 的實益所有權。以下數字反映了2023年1月5日實施的 1:10 反向股票拆分。除非 另有説明，否則下面列出的每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

與關聯人的交易

除了我們指定的執行官和董事的薪酬安排 之外，我們在下面描述了自 2021 年 1 月 1 日以來我們作為或將要加入的每筆交易或一系列類似交易，其中：

標題為 “高管薪酬” 的章節描述了我們指定的執行官和董事的薪酬安排 。

來自 關聯方的租金收入和應收租金 — 關聯方

公司將其位於新澤西州的部分商業地產出租給D.P. Capital Investments LLC，該公司由公司最大股東兼董事會主席盧文照控制 。關聯方租賃協議的期限為五年 年，從2021年5月1日開始，並將於2026年4月30日到期。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，相關的 派對租金收入分別為50,400美元和33,600美元。在2023年的前六個月 中，獲得的租金收入為25,200美元。

來自關聯方的醫療相關諮詢 服務收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，來自關聯方的醫療相關諮詢服務收入如下：

關聯方提供的服務

不時地，公司董事威爾伯特·陶津和他的兒子為公司提供諮詢服務。作為對所提供的專業 服務的補償，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別支付了144,064美元和216,169美元的諮詢費用，在截至2023年6月30日的六個月中， 和48,642美元。

應計負債 和其他應付賬款-關聯方

2023年6月，實驗室服務MSO, LLC（“實驗室服務”）代表公司支付了分攤費用。截至2023年6月30日 30日，應付給實驗室服務的餘額為5,413美元。

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的 ，分別有12,288美元、0美元和368,433美元的應計利息和未付利息， 與公司最大股東兼董事會主席盧文照的借款有關。

向相關 方借款

本票

2019年3月18日，公司向公司最大股東兼董事會主席盧文照發行了本金為100萬美元的 期票（“期票”），以現金對價。本票按每年5％的利率計息 ，並於2022年3月19日到期。2022年3月，公司與盧文照簽訂了貸款延期和 修改協議，將到期日延長至2024年3月19日。該公司分別於2019年第三季度、2020年第二季度和2022年第二季度償還了41萬美元、20萬美元和39萬美元的本金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償還的 本金餘額分別為0美元和39萬美元。

信用額度

2019年8月29日，公司簽訂了信貸額度協議（“信貸額度協議”），向該公司提供來自最大股東兼董事會主席陸文照（“貸款人”）的2000萬美元信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度允許公司根據信貸額度申請貸款，並將此類貸款的收益 用於營運資金和運營支出，直到該額度於2024年12月31日到期。這些貸款是無抵押的 ，不能轉換為公司的股權。根據信用額度提取的貸款按5％的年利率計息， 每筆個人貸款將在發放之日起三年內支付。公司有權提取信貸額度， 這不是關聯方貸款人的自由裁量權。公司可以選擇在到期前的任何時候全部或部分預付信用額度下的任何借款， ，不收取溢價或罰款。信貸額度協議包括慣常的違約事件 。如果發生任何此類違約事件，貸款人可以宣佈信貸額度下的所有未償貸款立即到期並應付 。

在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，下表彙總了信用額度記錄的活動 ：

在截至2021年12月31日、2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，與上述借款相關的利息支出分別為200,477美元、79,898美元和12,288美元。

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的 ，上述借款的相關應計和未付利息分別為12,288美元、0美元和 368,433美元。

截至2023年6月30日 ，該公司使用了約680萬美元的信貸額度，信貸額度下還有約1,320萬美元可用 。

以現金向關聯方出售普通股

2022年8月5日，根據認購協議，公司以每股7.80美元（交易日的公允市場價值）的收購價向公司董事會主席盧文照出售了44,872股普通股。該公司獲得了 35萬美元的收益。

A系列可轉換 優先股以現金出售給關聯方

2022年12月14日，公司與公司董事會主席盧文照簽訂了證券購買協議， 根據該協議，公司向盧先生出售了4,000股A系列優先股，標稱價值1,000美元，總收益為400萬美元。

賠償協議

我們已經與所有董事和近地天體簽訂了賠償 協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內 賠償這些個人因向我們服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的可以獲得賠償的費用。我們還打算與未來的 董事和執行官簽訂賠償協議。

關聯方 交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項政策 ，規定我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股 5% 以上的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何 人或擔任合夥人或委託人或擔任類似職位或此類人員擔任類似職務的任何公司、公司或其他實體未經我們事先同意，不允許與我們進行交易 5% 或以上 的實益所有權權益董事會通過 審計委員會行事，或在某些情況下通過審計委員會主席行事。任何要求我們與關聯方進行交易 的請求，如果交易金額超過100,000美元，且該關聯方將擁有直接或間接利益，則必須首先提交給我們的審計委員會，或者在某些情況下提交給我們的審計委員會主席，以供審查、考慮 和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會或審計委員會主席應考慮 交易的重大事實，包括但不限於交易條款的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條款 、我們受益的範圍、其他可比產品或服務來源的可用性 以及交易的範圍關聯方在交易中的權益。

董事獨立性

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的 董事會確定，史蒂芬·桑德斯、盧爾德·費利克斯、三世威廉·斯蒂利和特維·特洛伊的關係不會 幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事 都是 “獨立”，因為該術語由納斯達克資本市場和美國證券交易委員會規則定義。

提案 2：批准任命 MARCUM 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已再次任命 Marcum 為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年的財務報表，並進一步指示管理層將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年會上批准 。除了作為註冊會計師事務所之外，Marcum及其任何成員都沒有以任何身份與我們有任何直接或間接的經濟利益或任何聯繫。

首席會計師費用和服務

下表彙總了 在過去兩個 財年中，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum提供的專業服務所支付的費用：

審計費

包括為審計我們的年度合併財務報表、審查我們的10-K表年度報告和審查10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的 專業服務收取的費用，以及通常由我們的獨立審計師提供的與法定和監管申報或約定（包括註冊報表）有關的服務 。

與審計相關的費用

包括為 審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務 報表的審計和/或審查合理相關，未在 “審計費” 項下報告，例如與收購相關的審計和審查。

税費

包括為 專業服務收取的税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用。

所有其他費用

包括產品 和上述服務以外的服務的費用。2022年或2021年沒有提供管理諮詢服務。

預批准政策與程序

董事作為審計委員會的現行政策是批准主要審計公司的任命和任何允許的與審計相關的 服務。審計和審計相關費用包括10-Q表季度報告中包含的財務報表年度審計費用和財務報表審查費用 。審計師收取的費用由董事會批准，並由 審計委員會主席簽署的聘用書。

審計委員會負責 對審計進行預先批准，並允許公司獨立審計師提供非審計服務。審計委員會 將每年考慮並酌情批准審計師提供的審計和非審計服務。此後， 審計委員會將在必要時考慮並酌情批准審計師提供額外的審計和非審計服務 ，這些服務不在審計委員會的年度預先批准範圍內，也不是法律禁止的。審計委員會 已授權審計委員會主席根據具體情況預先批准由審計師提供的非審計服務 。審計委員會已批准審計師在截至2022年12月31日止年度內提供的所有審計和允許的非審計服務。

出席年會

Marcum 的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答 股東的適當問題。

該提案旨在批准 任命Marcum為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，該提案要求在年會上親自或通過代理人適當投票總數的多數票中獲得 的贊成票。因此，棄權， （如果有的話）不會影響對該提案的表決結果。

董事會建議股東投贊成票 “贊成” 批准MARCUM為獨立註冊會計師事務所。

提案 3：批准優先股發行提案

背景

作為 持續監督我們業務事務的一部分，我們的董事會根據管理層和外部顧問的意見，定期審查運營、 戰略、臨牀試驗里程碑和商機，以期最大限度地提高股東的長期價值。

2022 年初，我們的董事會確定需要尋找機會將我們的業務擴展到細胞療法研發之外 ，並決定開始在實驗室服務行業尋找潛在機會。因此，在 2022 年 4 月，我們聘請了一家投資銀行，以協助尋找潛在機會。從2022年4月到2022年7月，我們研究了實驗室服務行業的許多機會 。

2022 年 7 月 5 日，我們簽署了可能收購實驗室服務的獨家經營協議和條款表。

從 2022年8月20日至2022年11月7日，我們的外部法律顧問Lowenstein Sandler LLP對實驗室服務及其業務以及交易文件草稿進行了法律盡職調查，包括我們談判的11月MIPA（定義見下文）。

2022年11月7日，我們的全資子公司Avalon Laboratory Services, Inc.（“買方”）與渣打銀行控股有限責任公司（“賣方”）、 Zoe Family Trust、Bryan Cox和Sarah Cox作為個人以及實驗室服務簽訂了 會員權益購買協議（“11月MIPA”），根據該協議，買方將收購 {} 來自賣方，佔Lab Services所有已發行和未償還股權的百分之六（60％）。根據11月的MIPA支付的對價 將包括不超過3100萬美元，其中1500萬美元將根據發行 15,000股B系列優先股來支付，標明價值1,000美元（“B系列申報價值”），B 系列優先股本可以按每股0.575美元的轉換價格轉換為我們的普通股或合計 共計26,086,957股普通股，受封鎖期（定義見下文）和某些其他限制的約束，還有100萬美元待定在截止日期一週年之際支付。賣方還有資格在實現某些經營業績 後獲得某些收益補助金，其中包括高達1000萬美元的收益，其中 (x) 500萬美元將以現金支付，(y) 500萬美元將根據2023年12月31日普通股 的收盤價計算的價值500萬美元的普通股發行 支付。11月的MIPA包含慣例陳述、保證和契約。

2022 年 12 月 6 日，我們向賣家發出了延長截止日期的通知，要求將截止日期（定義見 11 月 MIPA）再延長 90 天，以完成交易所需的融資。

2023年1月5日，為了保持對納斯達克上市規則的遵守，我們進行了以十比一的反向股票拆分。

2023年1月26日，11月MIPA的各方重新進行了討論，以促進交易的完成。

2023年2月9日（“截止日期”），買方以個人身份與賣方佐伊家族信託基金、 Bryan Cox和Sarah Cox作為個人和實驗室服務部門簽訂了經修訂和重述的會員權益 購買協議（“修訂後的MIPA”）。修訂後的MIPA修訂並重述了11月的MIPA。

根據修訂後的MIPA中規定的條款和條件，買方收購了實驗室服務所有已發行和未償還的股權（ “已購買權益”）的40％，不含所有留置權（“交易”）。 對價包括2100萬美元，其中包括 (i) 900萬美元現金，(ii) 發行 11,000股B系列優先股的1100萬美元，標明價值1,000美元，以及 (iii) 將於2024年2月9日支付的100萬美元現金（“週年付款”）。B系列優先股將可轉換為我們的普通股，每股 轉換價格等於3.78美元，合計為2,910,053股普通股，並受一年的封鎖期 和慣常的銷售限制.根據經修訂的 MIPA 中規定的條款，賣方還有資格在實現某些經營業績後獲得某些收益補助金，這筆款項可能包括不超過 1000 萬美元，其中 (x) 不超過 500 萬美元將以現金支付，(y) 不超過 500 萬美元將根據我們價值 5000 萬美元的普通股的發行支付 ,000，使用我們2023年12月31日的普通股收盤價計算，四捨五入至最接近的整股（統稱為 “Earnout Payments”）。

經修訂的 MIPA 包含慣例陳述、保證和契約。根據經修訂的 MIPA 中規定的賠償條款，週年紀念付款和 Earnout Payments 將提供 來補償我們可能蒙受的某些損失。

此外，在從截止日期開始至截止日期後九 (9) 個月之日止的期間內， 買方或其根據經修訂的 MIPA 指定的關聯公司可以向賣方購買實驗室服務已發行總額的百分之二十 (20%) 和 未償股權，購買價格為 (i) 600萬美元現金和 (ii) 額外發行 根據修訂後的MIPA中規定的條款和條件，價值400萬美元的4,000股B系列優先股。

在 與本次交易有關的 中，我們以每股1,000美元的收購價 與某些合格投資者完成了A系列優先股的私募發行（“私募配售”），包括董事會主席 陸文照，根據該協議，我們共出售了9,000股A系列優先股，總收益為900萬美元， 資金用於這些資金為購買的權益支付上述現金購買價格。盧文照在私募中購買了4,000股 A系列優先股。

實驗室服務

Lab Services是一家臨牀診斷和參考實驗室，總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩 ，提供廣泛的診斷測試組合，包括藥物測試、毒理學、藥物遺傳學以及從普通血液檢查到解剖病理學的廣泛測試服務。具體功能包括 STAT 血液檢測、定性 藥物篩查、基因檢測、尿液檢測、性傳播疾病檢測等。Lab Services 擁有先進的 先進設施，用於臨牀診斷和參考實驗室。它還因客户服務 滿意度和快速週轉時間而在業內樹立了良好的聲譽。自成立以來，Lab Services 已完成超過 600,000 次測試，目前 在加利福尼亞有兩個運營地點。

A 系列優先股

在與11月的MIPA有關的 中，我們於2022年11月3日提交了 A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書”），該證書立即在特拉華州國務卿 處生效。根據A系列指定證書，我們將之前未指定的優先股中的多達15,000股 指定為A系列優先股。未經 作為單獨類別 投票的A系列優先股當時已發行的大部分股票持有人（各為 “A系列持有人”，統稱為 “A系列持有人”，統稱為 “A系列持有人”）的書面同意，A系列優先股不得增加。A系列優先股 股票的每股面值應為每股0.0001美元，規定價值等於1,000美元（“A系列申報價值”）。

分紅。 A 系列持有人有權獲得並支付與普通股實際支付的股息相同（以轉換為普通股 為基礎，不考慮為此目的 A 系列指定證書中規定的任何轉換限制）與普通股實際支付的股息相同 ，當此類股息是針對普通股支付的股息時，以及是否為普通股支付的股息是相同的 形式股票。 不得為A系列優先股支付其他股息。除非我們同時 遵守A系列指定證書中規定的條款，否則我們不會為普通股支付任何股息。

清算。在我們任何 解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願的（“清算”），A系列持有人 都將有權從可供分配給股東的資產中獲得收益，(i) 在 中全額支付給清算前排名的另一類或系列股票的持有人， 優先於 A 系列優先股，(ii) 按比例計算，任何類別或系列的股票清算排名與 A 系列優先股持平股票和 (iii) 優先於普通股持有人，金額等於A系列申報價值的100％ ，不超過A系列優先股 的所有股票有權獲得的全部優先金額。我們將在其中規定的付款日期 前不少於二十 (20) 天將任何清算的書面通知郵寄給每位A系列持有人。

轉換。根據納斯達克上市規則，A系列優先股的每股 均可隨時不時地在 (i) 股東批准之日 （根據納斯達克上市規則）和（ii）收盤日 （“初始轉換日期”）的九（9）週年日，由A系列持有人選擇，以較晚者為準，轉換為該數量的股票普通股（ “A 系列轉換股”）（受 A 系列指定證書中規定的限制約束， 通過除以 A 系列來確定按轉換價格計算的規定價值（定義見下文）。A系列持有人可以通過向 我們提供作為 A 系列指定證書附件 A 的轉換通知形式來實現轉換。A系列持有人可以將 此類股票轉換為我們的普通股，每股轉換價格等於 (i) 十美元（10.00美元）和 (ii) 收到轉換通知前一天納斯達克普通股收盤價的百分之九十（90％）（合稱 “轉換價格”），但股票拆分和類似事項可能會進行調整。此外，在初始 轉換日期之後，每位A系列持有人同意，在任何日曆月內，其無權向公開市場出售多股A系列轉換 股票，其金額超過該A系列持有人轉換當時持有的A系列優先股 時可發行的A系列轉換股票數量的百分之十（10％）。

轉換價格調整：

股票分紅和股票 分割。如果我們在A系列優先股流通期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行分配 或以普通股的形式進行分配 或分配（為避免疑問，這些股票不應包括我們在轉換A系列優先股或支付股息時發行的任何普通股 ），（ii) 將普通股的流通股細分為更多的股票，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的流通股轉換為較少數量的股份，或者 (iv) 如果將普通股 股重新歸類為我們的任何股本，則A系列優先股的轉換價格應乘以 乘以該事件發生前立即流通的普通股（不包括我們的任何庫存股）數量的一小部分，並且其中的分母應為此類事件發生後立即流通的普通股數量。 上述任何調整均應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、 合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

基本面交易。 如果，在 A 系列優先股流通期間，(i) 我們在一項或多筆關聯交易中，直接或間接地將我們與其他個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的 實體進行合併或合併 (a) “個人”），（ii）我們（以及我們所有的子公司，作為一個整體）直接或間接地進行 任何出售、租賃、許可，在一筆或一系列 系列關聯交易中對我們全部或幾乎所有資產的轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他 人）均已完成，持有人允許我們的普通股出售、投標或將其股票兑換成其他證券、 現金或財產，並已被持有人接受 50％（50％）或更多的已發行普通股，（iv）我們直接 或間接持有一隻或多隻普通股關聯交易影響普通股 或任何強制性股票交易所的任何重新分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效地轉換為其他證券、現金 或財產，或者 (v) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股票購買協議或 其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆等）與 另一個人簽訂協議或安排計劃），而該其他人則通過這種方式收購普通股流通股的百分之五十（50％）（不包括 其他人或與該股票或股票購買協議或其他業務合併的訂立者或其中的一方、或與之有關聯或關聯的其他人所持的任何普通股）（每筆交易都是 “基本面交易”）， 那麼，A系列持有人有權在每次轉換中獲得收益在該基本面股發生前夕進行此類轉換時本應發行的股票 交易（不考慮A系列指定證書 中關於轉換A系列優先股的任何限制）、繼任者或收購方 公司的普通股數量或我們的普通股數量（如果我們是倖存的公司），和/或 普通股數量持有人因此類基本面交易而應收的任何額外對價（“替代 對價”）} 哪隻A系列優先股可以在此類基本面之前兑換交易（不考慮A系列指定證書中規定的A系列優先股轉換限制 ）。為了進行任何此類轉換， 應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額 對轉換價格進行適當調整，以適用於此類替代對價，我們將以合理的方式在替代對價中分配 轉換價格，以反映 替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在 基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則A系列持有人應獲得與其在 此類基本面交易中獲得的替代對價相同的選擇權。

投票權。除非DGCL另有要求，否則 A輪持有人將沒有投票權。儘管有上述規定，只要A系列優先股中有任何 股流通，如果沒有當時已發行的大多數 A 系列優先股 股持有人的贊成票，作為單獨類別投票，我們就不會 (a) 改變或不利地改變A系列指定證書中賦予A系列優先股 的權力、優先權或權利，(b) 增加授權股的數量在A系列優先股 股票中，(c) 授權或發行其他類別或系列的股票在清算資產分配方面 優先於A系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

部分股票。 轉換A系列優先股後，不得發行任何零碎股或代表零碎股的股票。至於 A系列持有人在轉換時本來有權獲得的普通股的任何部分，我們將在選擇 時要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換 價格，要麼四捨五入到下一整股。儘管有上述規定，但不得阻止任何A系列持有人轉換A系列優先股的部分 股。

B 系列優先股

在交易的同時， 於2023年2月9日，我們提交了B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（ “B系列指定證書”），該證書立即在特拉華州國務卿 生效。在本次交易中，我們向賣方發行了B系列優先股，其條款如下 。我們將多達15,000股先前未指定的優先股指定為B系列優先股，未經作為單獨類別投票的B系列優先股 當時已發行股票的大多數持有人的書面同意，該優先股不得增加 。 每股B系列優先股的面值應為每股0.0001美元，規定價值等於1,000美元（定義見上文， “B系列申報價值”）。

分紅。 B 系列持有人有權獲得並支付與實際支付的普通股股息相同（以轉換為普通股 為基礎，無論 B 系列指定證書中規定的任何轉換限制）與實際支付的普通股股息相同的 形式與我們的普通股實際支付的股息相同，當此類股息是針對我們的股票支付的普通股。 不得為B系列優先股支付其他股息。除非我們同時 遵守B系列指定證書中規定的條款，否則我們不會為普通股支付任何股息。

等級。 B 系列優先股的排名將從屬於我們的A系列優先股。

清算。在任何 清算後，B系列持有人將有權從可供分配給股東的資產中獲得收益，(i) 在 之後，並需全額支付在清算時分配給我們其他類別或系列股票排名 的持有者所需的所有款項，優先於B系列優先股，包括A系列優先股，(ii) 按比例分配給任何 類別或清算時的一系列股票排名與B系列優先股持平，（iii）優先和優先於 普通股持有人，其金額等於B系列申報價值的百分之百（100％），不超過，與所有B系列優先股有權獲得的全部優先金額成比例 。我們將在其中規定的付款日期前不少於二十 (20) 天將任何此類清算的書面通知 郵寄給每位B系列持有人。

轉換。B 系列優先股的每股 股均可隨時不時地在 (i) 股東批准之日和 (ii) 截止日期 之日和 (ii) 截止日期（“封鎖期”）一週年之內，以較晚者為準，由其 B 系列持有人選擇轉換為該數量的普通股（受B系列證書中規定的限制）的名稱 通過將該B系列優先股的B系列申報價值除以B系列優先股的轉換價格來確定 股票）。B 系列持有人可以通過向我們提供作為 B 系列 指定證書附件 A 的轉換通知形式來實現轉換。B系列優先股將可轉換為我們的普通股，每股 股的轉換價格等於3.78美元，但須視B系列指定證書中規定的調整而定。儘管有上述規定或 經修訂的 MIPA 設想的交易，但在封鎖期結束之前，未經我們事先書面同意，B系列持有人不得直接 或間接出售、轉讓或以其他方式處置在轉換B系列轉換股時或根據盈利付款（“限制性證券”）發行的任何B系列優先股；但是， B系列持有人可以向關聯公司出售、轉讓或以其他方式處置限制性證券，定義見於未經我們事先書面同意，經修訂的B系列持有人的MIPA， ；此外，該B系列持有人必須立即向我們提供有關此類轉讓的書面通知，包括關聯受讓人的姓名和聯繫信息，並且該關聯受讓人以書面形式同意 受B系列持有人所參與的經修訂的MIPA所設想的交易文件條款的約束（其中 } 還應向我們提供協議，並附上此類通知）。封鎖期到期後，B系列持有人同意 它及其任何關聯受讓人無權在任何日曆月內向公開市場出售多股普通股，其金額超過賣方及其關聯公司當時持有的普通股 時可發行的普通股總數的百分之十（10％）。

轉換價格調整：

股票分紅和股票 分割。如果我們在B系列優先股流通期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行分配 或以普通股的形式進行分配 或分配（為避免疑問，這些股票不應包括我們在轉換B系列優先股或支付股息時發行的任何普通股 ），（ii) 將普通股的流通股細分為更多的股票，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的流通股轉換為較少數量的股份，或者 (iv) 發行，如果將普通股 股、我們的任何股本重新分類，則B系列優先股的轉換價格應乘以 乘以該事件發生前夕已發行普通股（不包括我們的任何庫存股）的數量 ，而且其分母應為 此類事件發生後立即流通的普通股數量。上述任何調整均應在確定有權獲得此類股息或分配的股東 的記錄日期之後立即生效，如果是細分、 合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

基本面交易。 如果，在B系列優先股流通期間，(i) 我們在一項或多筆關聯交易中直接或間接地與他人進行任何合併或合併，(ii) 我們（以及我們的所有子公司，作為一個整體），直接或間接地， 對我們的全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置在一項 或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是另一方 Person）已完成，根據該規定，我們的普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、 現金或財產，並已被50％（50％）或更多已發行普通股的持有人接受，（iv）我們在一項或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股 或任何強制性股票的任何重新分類、重組或資本重組根據該交易所，普通股可以有效地轉換為其他證券或將其兑換成其他證券，現金 或財產，或 (v) 我們在一項或多筆關聯交易中直接或間接完成了一筆基本交易，然後，在該基本面交易結束時，在B系列持有人不採取任何行動的情況下，B系列持有人有權獲得在該基本面 交易發生之前本應在轉換時發行的每股轉換股份（不考慮任何限制）在關於轉換B系列優先股的B系列指定證書中）， 繼任者或收購公司的普通股數量，或者我們（如果我們是倖存的公司）的普通股數量，和/或由於基本面交易之前B系列優先股可以轉換的 普通股數量的持有人進行基本面交易而應收的任何 替代對價（不考慮B系列指定證書中規定的關於B系列優先股轉換的限制 )。為了進行任何此類轉換， 應適當調整B系列優先股轉換價格的確定，使其適用於此類替代對價 ，該基礎交易中可發行的替代對價金額 ，我們 應以合理的方式將轉換價格分配給替代對價，以反映替代對價中任何不同 部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則B系列持有人應獲得與其在該基本面交易中獲得的替代對價 相同的選擇權。

投票權。除非DGCL另有要求，否則 B系列持有人將沒有投票權。儘管如此，此外，只要 有任何B系列優先股在外流通，如果沒有B系列優先股當時已發行股中大多數 持有人的贊成票，作為單獨類別進行投票，(a) 修改或不利地更改B系列指定證書中賦予B系列優先股的權力、 優先股或權利，(b) 增加 B系列優先股的已授權 股數量，(c) A系列優先股除外，授權或發行在清算資產分配方面排名高於B系列優先股的額外類別或 系列股票，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

部分股票。 轉換B系列優先股後，不得發行任何零碎股或代表零碎股的股票。至於 B系列持有人在進行此類轉換後本應有權獲得的任何份額，我們應根據自己的選擇，要麼為該最後部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格，要麼將 四捨五入到下一整股。儘管如此，任何事情都不得阻止任何B系列持有人轉換B系列優先股的部分股份 。

轉換後可發行的股票

下表 彙總了已發行和流通的A系列優先股和B系列優先股，以及轉換A系列優先股和B系列優先股後可能發行的普通股數量 。

我們為何尋求股東批准

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，因此，我們受納斯達克上市規則的約束，包括納斯達克上市規則5635。 以下是納斯達克上市規則5635（a）的相關條款的概述，該條款涉及在A系列優先股和B系列優先股轉換後 發行普通股。

納斯達克上市規則 5635 (a)

根據納斯達克上市規則 第 5635 (a) 條，在發行與收購另一家公司的股票或資產相關的普通股（或可轉換為 普通股或可行使的證券）之前，需要獲得股東的批准，前提是此類證券不是在公開發行現金的 中發行並且 (i) 擁有或將擁有等於或將擁有投票權的百分之二十 (20%) 的投票權在發行此類普通股（或可轉換為普通股或可作為普通股行使的證券）之前的未償還權力 ；或 (ii)待發行的普通股數量 等於或將等於或超過普通股或證券發行前已發行普通股數量的百分之二十 (20%) 。如果A系列優先股或B系列優先股 的股票轉換完成，則根據經修訂的MIPA出售的普通股總數將 (x) 佔發行前已發行表決權的百分之二十 (20%) 以上，(y) 超過發行前發行和流通的 普通股總數的百分之二十（20%）。納斯達克可能認為與交易相關的A系列優先股和B系列優先股的發行已經完成，因此，在轉換A系列優先股和B系列優先股之前，需要根據納斯達克上市 規則5635（a）獲得股東的批准。

實益所有權限制

假設本優先股 股發行提案獲得批准，那麼A系列優先股和B系列優先股將繼續具有受益的所有權轉換限額，這將阻止股東轉換股票，前提是股東由於這種轉換， 實益擁有高於其適用的轉換屏蔽限額（最初應為每位持有人4.99％，並且 可以自行決定進行調整持有人佔已發行普通股的4.99％至9.99％之間）。

批准本提案的潛在影響

如果本優先股發行 提案獲得批准，那麼轉換後的普通股發行將稀釋，從而減少每位現有股東對普通股的 比例所有權。此外，向公開市場出售標的普通股 、A系列優先股和B系列優先股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。 此類發行還可能削弱尋求控制我們的個人的投票權，從而阻止合併、 要約、代理人競賽或我們反對的特別公司交易或使之變得更加困難。

不批准本提案的潛在影響

在這筆交易中， 我們向Lab Services的某些前股東發行了B系列優先股。根據經修訂的MIPA ，我們有義務尋求股東批准將B系列優先股轉換為普通股。如果我們未能獲得 股東的批准，我們可能會面臨某些處罰，這可能會損害我們的業務並影響我們在 未來籌集額外資金的能力。如果我們的股東不批准本優先股發行提案，我們目前打算繼續尋求股東 批准該提案，直到我們獲得股東對該提案的批准。因此，我們未能獲得該提案的股東批准 將要求我們在獲得批准之前承擔額外舉行一次或多次股東大會的費用。

所需的投票和推薦

根據我們的 公司註冊證書和特拉華州法律以及納斯達克上市規則的規定，批准和通過本 3號提案需要出席年會或由代理人代表 的普通股持有人投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）對3號提案的結果沒有影響。

董事會建議投贊成票 批准優先股發行提案。

提案 4：批准票據股票發行提案

概述

你被要求考慮 並對一項提案進行表決，該提案規定根據附註 文件可能發行超過2,036,861股普通股。

May Note

2023年5月23日，該公司 與Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）簽訂了5月份票據的發行協議，該票據是一張13％的優先級 有擔保本票，本金為1,500,000.00美元，可轉換為公司普通股，到期日 為2024年5月23日，發行最長為7年 5,000股普通股作為承諾費和5月份的認股權證，其中規定 用於購買最多23萬股公司普通股。公司及其子公司還簽訂了某些 擔保協議（“5月證券協議”），在公司 及其子公司的某些財產上設定了擔保權益，以確保公司在 May 票據下的所有義務得到及時付款、履行和全部清償。該交易於2023年5月23日（“5月截止日期”）完成。 5月票據下的本金和利息可按每股4.50美元的轉換價轉換為公司普通股，除非公司 未能在到期時支付攤款，在這種情況下，轉換價格應為4.50美元或股票交易價格中的較低者， 的最低限為1.50美元。

Mast Hill以1500,000.00美元的本金收購了5月份的 票據，在最初的發行折扣為75,000.00美元之後，支付了1425,000.00美元的收購價。 在5月的收盤日，根據5月份的最低限額，公司發行了 (i) 購買12.5萬股普通股的認股權證，行使價為4.50美元，可在5月收盤日五週年之前行使；(ii) 購買105,500股普通股 股的認股權證，行使價為3.20美元，可在5月收盤日五週年之前行使，該認股權證將被取消 ，並在支付5月票據（i）和（ii）中描述的認股權證是5月份的認股權證）和（iii）75,000股 的股票時消滅Mast Hill的普通股作為購買5月票據的額外對價，該票據截至5月收盤日 已全額獲得。5月票據和相關證券的收益用於一般公司用途。

5月票據要求每月支付某些 本金和應計利息攤銷（“攤銷付款”），起價為15萬美元，外加2023年11月23日到期的應計利息，最高增至30萬美元，外加2024年4月23日到期的應計利息，這是5月票據剩餘部分將於2024年5月23日到期之前的最後一筆攤銷 付款。

5月份的SPA包含公司和Mast Hill的慣常陳述、擔保和契約，以及Mast Hill收購我們未來可能發行的債務 和股權證券的參與權。

Mast Hill有權將 5月票據下的全部或任何部分未償餘額轉換為一定數量的普通股，方法是將 5月票據的金額除以轉換價格（定義見下文）。轉換價格最初為4.50美元， 將根據5月份票據中的規定進行調整。如果發生5月票據下的違約事件，則某些稀釋性發行的 事件中的轉換價格將降至此類稀釋發行中使用的每股有效價格。此外，如果公司 未能在到期時支付任何攤銷款，Mast Hill有權將相應的攤銷金額轉換為 股普通股，以 (i) 當時適用的轉換價格或 (ii) 市場價格中較低者為準。“市場價格” 是指相應兑換 日期之前的五個交易日中任何交易日最低美元交易量加權平均價格的85％，但下限價為每股1.50美元，除非根據本提案獲得股東批准根據票據 文件發行普通股。

5月票據規定， 公司不得對5月票據進行任何轉換，前提是轉換生效後，Mast Hill（連同 及其關聯公司）將實益擁有超過該日已發行普通股 數量的4.99％的普通股，或者 “實益所有權限制”。

5月票據中描述的某些 違約事件發生後，包括我們未能支付5月票據下到期應付的款項、破產或破產事件 、未能遵守5月份SPA和5月票據中包含的契約、違反5月份SPA中的陳述和保證 ，以及發生其他事件，但以公司有權糾正某些類型的違約為前提，5月票據 將立即到期，並由Mast Hill自行決定按20％的溢價以普通股或現金支付。

截至2023年6月30日，5月票據的未償餘額為150萬美元的本金和20,836美元的應計但未付的利息。

七月筆記

2023年7月6日，公司 與Firstfire Global Opportunitions Fund, LLC（“Firstfire”，以及 “貸款人”）就發行7月票據簽訂了7月份票據。該票據是一張13％的優先擔保本票，本金為500,000.00美元，可轉換為公司普通股，到期日為2024年7月6日，以及發行 最多25,000股普通股作為承諾費和7月認股權證，規定購買最多76,830股普通股 股公司。公司及其子公司已簽訂了該擔保協議（“7月證券 協議”），在公司及其子公司的某些財產上設定了擔保權益，以確保公司在7月票據下的所有義務得到及時付款、 履行和全部清償，前提是7月票據優先於5月票據 。該交易於2023年7月7日（“7月截止日期”）完成。7月票據下的本金和 利息可轉換為公司普通股，轉換價格為每股4.50美元，除非 公司未能在到期時支付攤款，在這種情況下，轉換價格應為4.50美元或股票交易 價格中較低者，下限為1.50美元。

Firstfire以500,000.00美元的本金收購了7月份的 票據，在最初的發行折扣為25,000.00美元之後，支付了475,000.00美元的收購價。在 7月收盤日，根據7月份的SPA，公司發行了 (i) 購買41,665股普通股的認股權證，行使價為4.50美元，可在7月收盤日五週年之前行使；(ii) 購買35,165股普通股 股的認股權證，行使價為3.20美元，可在7月收盤日五週年之前行使，該認股權證應在7月收盤日五週年之前行使在支付7月票據（i）和（ii）中描述的認股權證是7月份的認股權證）和（iii）25,000股股票時被取消 並註銷 將普通股交給Firstfire，作為購買7月票據的額外對價，截至7月收盤日 日，該票據已全額獲得。7月票據和相關證券的收益用於一般公司用途。

7 月 SPA 和 7 月票據的條款分別與 5 月 SPA 和 5 月票據的條款相同，詳見”May Note”，但本小節中規定的 除外。與5月票據類似，7月票據要求攤還本金和應計利息 ，起價為5萬美元，外加2024年1月6日到期的應計利息，再增加到10萬美元，外加2024年6月6日到期的應計利息，這是7月票據剩餘部分將於2024年7月6日到期之前的最後一筆攤銷付款。

有關 票據文件的更多信息包含在我們於2023年5月26日和2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中（如適用）。

為什麼我們需要股東批准

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，因此，我們受納斯達克上市規則的約束，包括納斯達克上市規則5635。 以下是納斯達克上市規則5635的相關條款的概述，這些條款與根據票據文件和票據股票發行提案發行普通股有關。公司和票據文件的其他各方假設，納斯達克 將把5月份最高人民會議考慮的交易與7月最高人民會議設想的交易彙總在一起，因此 將所有這些交易視為與納斯達克上市規則合規性方面的交易。

《納斯達克上市規則》第 5635 (d) (2) 條

根據納斯達克上市規則 第 5635 (d) (2) 條，在發行與交易（或一系列 關聯交易）相關的證券之前，需要獲得股東的批准，但涉及出售、發行或可能發行等於普通股 20% 或以上或已發行投票權的20％或以上的普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券 ）的公開發行除外 } 在發行之前，其價格低於 (i) 納斯達克官方收盤價（如納斯達克所反映的那樣）中的較低者。com) 在簽署具有約束力的協議之前的 ；或 (ii) 簽署具有約束力的協議前五個交易日納斯達克普通股 的平均官方收盤價 （反映在納斯達克.com上），或 “最低 價格”。2023年5月23日，即5月SPA執行之日，我們的普通股收盤價為1.88美元，而在2023年5月23日簽署之前的五個交易日中，普通股的平均收盤價為1.772美元。儘管 轉換價格最初為4.50美元，超過了上述適用的 “最低價格”，但在某些 事件和/或違約事件發生時，轉換價格可能會降低，票據下的本金增加，導致 以低於最低價格發行超過我們已發行普通股19.99％的普通股。因此， 我們正在根據納斯達克上市規則5635 (d) (2) 尋求股東的批准。

納斯達克上市規則 5635 (b)

根據納斯達克上市 規則 5635 (b)，在發行可能導致上市公司 “控制權變更” 的證券之前，需要獲得股東的批准。就納斯達克而言，這種變更通常被認為發生在投資者或一組 投資者通過發行獲得或有權收購公司20％或更多的已發行股權或投票權時，以及這種所有權 或投票權將是公司最大的所有權地位。如上所述，在發生某些觸發 事件和/或違約事件時，轉換價格可能會降低，票據下的本金增加，導致 普通股的發行量超過我們已發行普通股的19.99％。儘管票據包括受益 所有權限制，但貸款人可以單獨增加、減少或免除受益所有權限制，因此， 貸款人可能獲得普通股，其金額可能導致貸款人持有公司最大所有權 頭寸。因此，我們還在根據納斯達克上市規則5635（b）尋求股東的批准。

根據票據SPA，在票據股票發行提案未獲批准 的情況下，根據票據文件（包括票據認股權證、票據SPA和票據）可以向貸款人發行的普通股累計數量不得超過2,036,861股普通股或 “交易上限”。此外，我們已同意尋求股東批准（我們正在根據本票據股票發行 提案這樣做），以便在普通股首次以低於每股價格交易的90個日曆日後90個日曆日當天或之前發行根據票據文件發行的所有普通股（“股東 批准”）在該日期（“批准 觸發日期”）之前的連續 15 個交易日內 1.50 美元。截至本委託書發佈之日，根據我們在納斯達克的普通股活動，批准觸發日期 已經發生。

我們的董事會已確定， 允許貸款人通過行使票據下的轉換權而不是現金來償還票據 ，並遵守票據 SPA中關於尋求股東批准的契約，這符合公司和股東的最大利益。

批准本提案的潛在影響

如果票據股票發行 提案獲得批准，那麼轉換後的普通股發行將稀釋，從而減少每位現有股東對普通股的 比例所有權。例如，如果將截至2023年6月30日票據下的全部本金餘額和應計但未付的利息合計1,520,836美元按每股4.50美元的轉換價格進行轉換，那麼轉換 將導致發行337,964股普通股，這將使截至2023年6月30日的已發行普通股從10,447,907股增加到10,787股 5,871股（上漲3.2％）。要麼將轉換價格降至4.50美元以下，要麼增加票據下的本金或未付利息 ，都將增加在 票據下轉換後發行的普通股數量。我們的股東沒有優先權認購我們在轉換 票據時可能發行的額外股票，以維持他們對普通股的比例所有權。此類發行還可能削弱尋求公司控制權的人 的投票權，從而阻礙公司反對的合併、要約、代理人競賽或非同尋常 的公司交易，或使之變得更加困難。

不批准本提案的潛在影響

如果票據股票發行 提案未在年會上獲得股東的批准，則票據在達到 交易上限後的任何剩餘未償餘額都必須以現金而不是股票償還。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資源來滿足票據的要求，或者 我們對票據的滿意度可能會嚴重損害我們的營運資金。無法償還此類債務也可能對我們以有吸引力的條件從第三方籌集資金的能力產生重大不利影響（如果有的話）。

此外，如果我們 (i) 未能在到期時支付攤銷款，以及 (ii) 交易所上限下剩餘的普通股數量低於相應攤銷 付款之日計算的攤銷違約門檻（定義見下文），則屬於票據違約 事件。“攤銷違約門檻” 是指普通股的數量，等於截至適用票據認股權證（不包括票據認股權證中包含的受益 所有權限制）下可發行的普通股總數 ，再加上按當時適用的轉換價格按當時適用的轉換價格折算相應攤還款總額 時可發行的普通股總數的兩倍附註（不包括中包含的實益 所有權限制筆記）。這意味着，未能通過批准本 票據股票發行提案獲得股東批准可能會導致票據違約。違約事件的影響包括 (i) 票據立即到期並按20％的溢價支付；（ii）如果某些稀釋性發行，轉換價格將降低；（iii）貸款人有權受益於 票據SPA中的 “最惠國” 條款，從而賦予貸款人我們可能向後續交易對手提供的任何權利和利益發行比票據文件中當時包含的權利和利益更優惠的證券 （如適用）。

所需的投票和推薦

根據我們的 公司註冊證書和特拉華州法律，本第4號提案的批准和通過需要出席年會或由代理人代表的普通股持有人的多數票投贊成票。棄權 和經紀人不投票（如果有的話）不會對本第 4 號提案的結果產生任何影響。

董事會建議投贊成票 批准票據股票發行提案。

提案 5：批准經修訂和重述的 2020 年股票激勵計劃

普通的

董事會要求 股東批准經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“經修訂和重述的計劃”）。 擬議的修訂和重述計劃將把預留髮行的股票數量增加150萬股，從50萬股增加到200萬股，並更新我們2020年計劃的某些其他條款。截至2023年6月30日，根據未經修訂的 2020年計劃，仍有281,097股可供發行。該公司還維持2019年計劃。截至2023年6月30日，在根據2019年計劃預留的50萬股股票中，仍有93,200股可供發行。

修訂和重述計劃的主要目的是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務 提供者培養所有權意識和個人參與公司的發展和財務成功，並鼓勵 他們盡最大努力發展公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。 公司通過經修訂和重述的計劃，尋求保留此類符合條件的人的服務，併為這些人提供激勵措施 ，讓他們為公司及其子公司的成功盡最大努力。

我們的董事會認為， 授予股票期權、限制性股票獎勵和類似的基於股票的薪酬可以促進管理的連續性， 可以增加那些主要負責制定和執行 我們的長期計劃以及確保我們的增長和財務成功的人對我們公司福利的激勵和個人興趣。

2023年8月29日，董事會 (i) 基本上以本委託書附錄 A的形式批准了經修訂和重述的計劃，(ii) 指示將經修訂和重述的計劃提交股東在 年會上批准。如果公司股東不批准經修訂和重述的計劃，公司將繼續根據未經修訂的2020年計劃和2019年計劃運營。但是，如果授權股份耗盡，我們將無法繼續提供 股權獎勵，這可能會使我們在招聘和留住人才方面處於競爭劣勢，也使我們更難通過包括股票所有權在內的計劃使員工利益與股東的利益保持一致。

經修訂和重述的 2020 年股票激勵計劃説明

以下對修訂和重述計劃重要條款的描述 僅作為摘要。本摘要的完整內容由 經修訂和重述的計劃的全文限定，該計劃的副本作為本委託書的附錄A附於本委託書中，並以引用方式納入此處 。

行政。經修訂的 和重述計劃由薪酬委員會管理。但是，整個董事會可以以任何方式代替薪酬委員會 行事。薪酬委員會有權自行決定批准可能獲得獎勵的人，向參與者發放 任何組合的獎勵，加快獎勵的行使或歸屬，並根據經修訂和重述的計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會還可以批准 管理經修訂和重述計劃的規章制度以及未償還獎勵的修正或修改（ 除外，未經股東批准不得對期權和股票增值權（“SAR”）進行重新定價）。薪酬 委員會可以授權首席執行官和/或其他高管向員工（他們本人除外）發放獎勵， ，但須遵守適用法律以及經修訂和重述的計劃。在股東批准本修訂和重述計劃之日（“到期日”）之日 十週年之日或之後，不得根據經修訂和重述的計劃發放任何獎勵，但是 此後將繼續執行修訂和重述的計劃，而先前授予的獎勵仍未兑現。

資格。根據經修訂和重述的計劃，有資格獲得獎勵的人是我們公司和子公司的所有員工、高級職員、董事、顧問、其他顧問和其他個人 服務提供商，薪酬委員會認為，他們有能力為公司的成功和成長做出貢獻 。儘管有上述規定，但只有公司員工才有資格獲得激勵性股票 期權（“ISO”）補助。截至2023年6月30日，公司及其子公司共有六名員工，其中包括 三名執行官、六名非僱員董事、七名顧問、二十七名其他顧問和另外一家個人服務 提供商。根據公司章程，作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬 的董事沒有資格因其作為公司董事的服務 而根據修訂和重述的計劃獲得任何其他報酬。我們的所有子公司都沒有員工，除了有資格擔任公司高級管理人員或董事的人員外，我們子公司的高級管理人員和董事都沒有資格獲得經修訂和重述的計劃下的獎勵 。由於 經修訂和重述的計劃下的獎勵由薪酬委員會自行決定，因此公司無法確定上述每個類別中有多少人 將獲得獎勵。

受修訂和重述 計劃約束的股票。 根據經修訂和重述的計劃，可供發行的與期權和其他獎勵 相關的公司普通股總數為200萬股。根據經修訂的 和重述計劃，自2024年1月1日起，可供發行的普通股數量將在每年的1月1日自動增加 ，直到到期日，其後每年1月1日自動增加，金額等於我們在上一個日曆年 12月31日已發行普通股總數的百分之一（1％），除非董事會在此之前採取行動規定該年度的股票儲備不會增加 ，也不會增加份額該年度的儲備金中普通股 股的數量將少於原本的儲備。根據 經修訂和重述的計劃，可以針對根據修訂後的計劃和 重述計劃批准發行的全部200萬股普通股授予旨在滿足《守則》第422條要求的ISO。根據本款發行的額外普通股均不得針對ISO的 發行。

如果根據經修訂和重述的計劃 授予的任何期權或特別收益在沒有全部行使的情況下終止，或者如果任何獎勵被沒收，或者如果預扣普通股 股以支付期權或其他獎勵的預扣税，或者用於支付期權 的行使價或獎勵的購買價格，則該期權或獎勵被沒收的普通股數量，預扣或已支付， 將可用於修訂和重述計劃下的未來補助金。以現金結算的獎勵將不計入修訂和重述計劃下可供發行的股票數量 。

根據經修訂和重述的計劃授權發行的普通股 股數量以及上述股份限制將根據股票分割、股票分紅或類似交易的慣例進行調整 。

期權條款和條件。 根據經修訂和重述的計劃授予的期權可以是不符合《守則》第 422 條 要求的 ISO 或 “非法定股票期權”。薪酬委員會將決定根據經修訂的 和重述計劃授予的期權的行使價。股票期權的行使價不得低於 授予之日我們普通股每股的公允市場價值（對於授予百分之十的股東的ISO，則為公允市場價值的110％）。

如果在授予之日， 普通股在證券交易所上市或在納斯達克的自動報價系統上市，則公允市場價值通常為授予之日（如果在 授予之日沒有進行交易，則為授予之日前的最後一個交易日）的收盤價。如果沒有這樣的價格，則薪酬委員會將根據 合理應用合理估值方法真誠地確定公允市場價值。2023年8月25日，我們在納斯達克資本市場上普通股 的收盤價為1.03美元。

自授予之日起，任何期權不得超過十年（如果向百分之十的股東授予ISO，則為五年）。根據經修訂和重述的計劃 授予的期權將在薪酬委員會在 授予時規定的時間或時間行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年內首次可行使的ISO，金額超過100,000美元。薪酬 委員會可以自行決定允許非法定期權的持有人在期權變為可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們向收款人發行的普通股將繼續受行使前適用於該期權的歸屬要求的約束 。

通常，期權價格 可以現金支付，也可以通過掛號支票、銀行匯票或匯票支付。薪酬委員會可以允許其他付款方式， 包括 (a) 通過交付公允市場價值等於收購價格的普通股，(b) 通過 全額追索權，帶有薪酬委員會可能允許的條款的帶息期票，或 (c) 這些方法的組合 ，如獎勵協議中規定或薪酬委員會以其他方式確定。薪酬委員會 有權制定無現金行使計劃，並允許通過從行使時原本可發行的股票中減少公允市場價值等於行使價的股票數量來償還行使價（或預扣税義務）。

除了通過遺囑或血統和分配法則之外，任何期權都不得轉讓 ，在收款人的一生中，期權只能由收款人行使 。但是，薪酬委員會可以允許非法定選擇權的持有人出於遺產規劃的目的，將獎勵轉移給直系親屬或家族信託。薪酬委員會將決定股票期權持有者 在終止服務後可以在多大程度上行使期權。

股票增值權。 薪酬委員會可以授予獨立於期權或與期權相關的SAR。薪酬委員會將確定適用於 SAR 的其他 條款。根據薪酬委員會的決定，SAR的每股行使價將不低於授予之日我們 普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的 和重述計劃授予的任何SAR的最長期限為自授予之日起十年。通常，每個 SAR 將賦予參與者在行使時獲得等於 的金額：

付款可以用我們的普通股 、現金支付，也可以部分以普通股和部分現金支付，所有這些都由薪酬委員會決定。

限制性股票和限制性股票單位. 薪酬委員會可以根據經修訂和重述的計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位。受限制的 股票獎勵包括轉讓給受限制的參與者的普通股，如果不滿足特定條件，這些限制可能會導致沒收 。限制性股票單位授予在薪酬委員會規定的某些條件滿足後或之後，在將來的某個日期獲得我們的普通股、現金或 普通股和現金組合的權利。適用於每項限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制和條件可能包括基於業績的條件。根據薪酬委員會的決定，限制性股票的股息或分配可以在向股東支付股息時或限制性股票歸屬時支付給股票持有人 。 如果在限制性股票歸屬之前以股票形式支付任何股息或分配，則它們將受到同樣的限制。 當向股東支付現金分紅或單位歸屬時，股息等值金額可被視為再投資於其他限制性股票單位或就限制性股票單位支付 。除非薪酬委員會另有決定，否則 限制性股票的持有人將有權對股票進行投票。

績效份額和績效單位. 薪酬委員會可以將經修訂和重述的計劃下的績效股份和/或績效單位授予除董事會非僱員董事之外的任何合格員工 或其他個人服務提供商。績效股和績效單位是獎勵， 以普通股或美元計價，在指定的績效期內獲得，但須滿足薪酬委員會制定的績效標準 。薪酬委員會將確定適用於每項績效股份和績效單位獎勵的限制和 條件。

激勵獎金獎勵。 薪酬 委員會可能會不時根據經修訂和重述的計劃發放激勵性獎金。激勵性獎金獎勵的條款 將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議都將有薪酬委員會確定的條款和條件， 包括績效目標和基於實現這些目標的付款金額。激勵獎金獎勵以現金和/或 股普通股支付。

其他股票類和現金類獎勵. 薪酬委員會可以根據經修訂和重述的計劃授予其他類型的基於股權或現金的獎勵，包括授予 或出售沒有歸屬要求的普通股的要約，以及在薪酬委員會可能規定的條件得到滿足的前提下獲得一次或多筆現金補助的權利 。

某些公司交易的影響。 薪酬委員會在授予獎勵時，可以規定控制權變更（定義見經修訂的 和重述計劃）對任何獎勵的影響，包括 (i) 加快或延長行使、歸屬或實現任何獎勵收益的時限，(ii) 取消或修改獎勵的履行或其他條件，或 (iii) 規定現金結算 等值現金價值的獎勵，由薪酬委員會確定。薪酬委員會可以自行決定 ，無需徵得任何獎勵獲得者的同意，也可以在 發生控制權變更的情況下采取以下一項或多項行動：(a) 使任何或所有未償還的期權和 SAR 立即全部或部分可行使；(b) 使任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(c) 導致任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(c)) 取消任何期權或 SAR，以 換取替代期權；(d) 取消任何限制性股票、限制性股票單位、績效股的獎勵或 中的績效單位以換取任何繼任公司的類似股本獎勵；(e) 將任何限制性股票兑換為現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日我們普通股非限制性股票的公允市場價值 ；(f) 取消任何獎勵以換取等於本應獲得的金額的現金和/或其他財產（如果有） 在行使此類裁決或控制權變更後實現權利時，但如果控制權變更考慮對於任何 期權或 SAR 不超過其行使價，則可以在不支付任何對價的情況下取消期權或 SAR；或 (g) 採取薪酬委員會認為必要或適當的任何其他行動，以執行控制 控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。

回扣/補償。 根據經修訂和重述的計劃 授予的獎勵將受以下要求的約束，即獎勵在分配給參與者後，將獎勵沒收或償還給公司 ，(i) 在獎勵協議規定的範圍內，或 (ii) 在公司不時通過的任何回扣或收回政策所涵蓋的範圍內 ，或者任何強制沒收的適用法律在此類適用法律規定的情況下，補償 或補償。

修訂、終止。為了滿足 守則、其他適用法律或法規的要求或出於任何其他法律目的，我們的 董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂和重述的計劃，前提是，未經股東同意， 董事會不得 (i) 增加經修訂和重述計劃下可用的普通股數量，(ii) 變更 組有資格獲得獎勵的個人，或 (iii) 延長修訂和重述計劃的期限。

新計劃權益和其他信息

董事會和薪酬 委員會未授予經股東批准本提案 5下的任何購買權。沒有提供 SEC 代理規則中所述的 “新計劃福利” 表，因為根據修訂和重述的計劃，期權 和其他獎勵的授予是自由決定的，而且我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體授予的期權 或獎勵的具體數量或類型。但是，請參閲本委託書中的 “高管薪酬” ，其中提供了上一財年補助金的信息，並請參閲本代理聲明 中 “董事薪酬” 標題下去年向非僱員董事提供的補助金的描述 。

聯邦所得税的重大後果

以下簡要概述了聯邦所得税在根據修訂和重述的 計劃購買股票方面對參與者和公司的影響 。本摘要聲稱不完整，也未説明聯邦所得税對具有特殊 納税身份的納税人造成的後果。此外，本摘要不討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國 的所得税法的規定，也沒有討論除所得税後果之外的遺產、贈與或其他税收後果。 公司建議每位參與者就參與修訂後的 和重述計劃的税收後果諮詢自己的税務顧問，並參考《守則》的適用條款。

期權的處理

該守則以不同的方式對待ISO和非法定的 股票期權。但是，對於這兩種期權，在授予經修訂和重述的計劃下的期權時 ，期權持有人將不會獲得任何收入，屆時公司也無權獲得税收減免。

通常，在行使 非法定股票期權（包括原本打算作為激勵性股票期權但在 行使時尚未繼續符合資格的期權）時，期權持有人將對行使日 日股票公允市場價值超過期權價格的部分確認普通所得税。公司將有權獲得税收減免，其金額等於 期權持有人在包括期權持有人應納税年度末在內的財年中確認的普通收入。我們需要滿足適用的預扣税 要求才有權獲得税收減免。通常，如果期權持有人在行使非法定股票期權時投標我們的普通股 股以部分或全部支付期權價格，則投標中不會確認任何損益。但是， 如果投標的股份先前是在行使ISO時收購的，並且招標是在授予之日起兩年內或ISO行使之日起一年內，則該招標將取消在行使ISO時收購的股份的資格。

對於 ISO，期權持有人在行使時沒有應納税所得額。但是，在確定 “替代性最低税” 是否適用於行權年份時，將考慮行使日 股票的公允市場價值超過行使價。如果行使時收購的股份自授予之日起持有至少兩年，自行使之日起 超過一年，則出售此類股票的任何收益或虧損（如果作為資本資產持有）將是長期 資本收益或虧損（以股票的銷售價格與行使價之間的差額來衡量）。根據現行的聯邦所得税 税法，長期資本收益的税率將低於普通所得税的最高税率。如果不符合兩年 和一年的持有期要求（“取消資格處置”），則期權持有人將確認處置當年的普通 收入，其金額等於 (i) 股票行使日的公允市場價值減去 行使價或（ii）處置時實現的金額減去行使價。剩餘的收益將被視為長期 資本收益，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。如果期權持有人作出取消資格的處置，我們的 公司將有權獲得等於期權持有人確認的普通收入金額的税收減免。

一般而言，如果期權持有人在行使ISO時投標普通股以部分或全部支付期權價格，則投標中不會確認任何收益 或虧損。但是，如果投標的股份先前是在行使另一份ISO時收購的，而且 投標是在授予之日起兩年內或行使另一種期權之日起一年內，則招標將是 對行使另一種期權時收購的股份的取消資格處置。

如上所述 所述，行使ISO可能會使期權持有人繳納替代性最低税。對任何特定的期權持有人徵收替代性最低税 取決於期權持有人在行使當年 所存在的特定事實和情況。但是，一般而言，普通股在行使期權之日的公允市場價值 超過期權行使價的金額將構成 “調整” 項目，以確定可以徵收替代税的替代性 最低應納税所得額。因此，該項目將進入計算替代性 最低税所依據的税基，因此可能導致替代性最低税適用於任何給定年份。

股票增值權的處理

通常， SAR的接受者在獲得SAR時不會確認任何收入，屆時我們公司也無權獲得扣除。 行使特別代表權後，持有人將確認普通收入，而我們公司通常有權獲得相應的扣除額， 等於我們當時普通股的公允市場價值。

股票獎勵的待遇

通常， 如果不選擇目前根據《守則》第83（b）條（a “第83（b）條選舉”）徵税，則在授予限制性股票獎勵後， 對接受者或我們公司都不會產生任何聯邦所得税後果。在限制期到期 並且適用於限制性股票的任何其他限制條件得到滿足時，收款人將確認 普通收入，而我們公司通常有權獲得相當於當時普通股 公允市場價值的相應扣除額。如果在限制性股票獎勵授予之日起30天內做出第83 (b) 條選擇，則接受者將在收到限制性股票時確認一筆普通收入，而我們公司通常有權獲得相應的扣除額，該扣除額等於該時間 股票的公允市場價值（不考慮適用的限制），減去收款人為股票支付的任何金額。如果作出了第83 (b) 條的選擇，則在股票限制失效後（以及出售此類股票之前），收款人將不會確認任何額外收入 ，但是，如果股票隨後被沒收 ，則收款人不得扣除在收到股票時根據第83（b）條選擇確認的收入 。

獲得非限制性股票獎勵的 將確認普通收入，而我們公司通常有權獲得相應的 扣除額，該扣除額等於授予獎勵時作為獎勵標的普通股的公允市場價值。

限制性股票單位的 接受者將在單位歸屬和普通股發行時確認普通收入。 收入金額將等於我們當時發行的普通股的公允市場價值，我們公司 將有權獲得相應的扣除額。限制性股票單位的接受者不得就此類獎勵做出第 83 (b) 條 的選擇。

績效股票獎勵、績效單位獎勵、激勵性獎勵、其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵的聯邦所得税後果 將取決於這些獎勵的條款和條件，但總的來説，參與者必須確認普通收入 ，金額等於支付時確定的現金和我們支付的任何完全既得普通股的公允市場價值， 與此類獎項有關。

激勵獎金獎勵和 其他股票或現金獎勵的處理

通常， 激勵獎金或其他股票或現金獎勵的接受者在授予獎勵時不會確認任何收入，屆時我們公司也無權獲得扣除。在支付此類獎勵後，接受者將確認普通收入，而我們公司 通常有權獲得相應的扣除額，該扣除額等於當時已支付的現金金額和/或我們發行的普通股 的公允市場價值。

第 409A 節

如果獎勵受 《守則》第 409A 條的約束，但不符合第 409A 條的要求或不符合第 409A 條的豁免，則上述 應納税事件可能比描述的更早適用，並可能導致徵收額外的税款和罰款。 我們敦促參與者就第409A條對獎勵的適用性諮詢其税務顧問。

公司扣除額的潛在限制

《守則》第 162 (m) 條通常不允許對上市公司在應納税年度內向其首席執行官和某些其他 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。董事會和薪酬委員會 打算考慮第162（m）條對根據經修訂和重述的計劃發放的補助金的潛在影響，但保留 批准向超過第162（m）條扣除限額的執行官發放獎勵的權利。

對轉售的限制

根據《證券 法》的定義，公司的某些 高級管理人員和董事可能被視為公司的 “關聯公司”。關聯公司根據經修訂和重述的計劃收購的普通股只能根據有效的 註冊聲明或《證券法》第144條或 證券法註冊要求的其他豁免進行再發行或轉售。打算根據經修訂和重述的計劃發行的股票將根據《證券 法》進行登記。

預扣税款

在適當情況下，我們 有權要求每位購買普通股的期權持有人以及根據修訂和重述計劃獲得普通股 股獎勵的每位受讓人繳納法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。

根據其他股權補償計劃可發行的證券

有關根據我們的2019年計劃 （以及未經修訂的2020年計劃）可發行的證券的信息，請參閲本委託書中標題為 “股權薪酬計劃 信息” 的委託書中的信息。

所需的投票和推薦

根據我們的公司註冊證書 和特拉華州法律，批准和通過本第5號提案需要出席年會或由代理人代表的普通股持有人的多數票投贊成票 。棄權票和經紀人不投票， （如果有的話）對第5號提案的結果沒有影響。

董事會建議投贊成票 批准經修訂和重述的2020年股票激勵計劃。

提案 6：關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克法案》和 《交易法》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的近地天體的薪酬 。

我們的高管薪酬 計劃旨在留住和激勵高素質高管，他們的努力是我們長期成功的關鍵。在這些 計劃下，我們的近地天體根據個人和企業績效與既定的公司和戰略 目標進行衡量，獲得獎勵。

薪酬委員會 不斷審查我們的近地天體的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬 結構與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

我們要求股東 表示支持本委託書中所述的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，它使我們的股東有機會表達他們對NEO薪酬的看法。本次投票無意 涉及任何具體的補償項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐 。因此，我們要求股東在年會上對以下 決議進行不具約束力的諮詢投票 “贊成”：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項在公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬 ，包括薪酬表和敍述性披露。”

所需的投票和推薦

Say-on-Pay 投票是諮詢性的， ，因此對Avalon、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，我們的董事會和薪酬委員會還是重視股東的意見，無論是通過本次投票還是以其他方式表達，因此，董事會和我們的薪酬委員會 打算將這次投票的結果作為他們將來在決定高管 薪酬安排時考慮的眾多因素之一。

董事會建議對高管薪酬的諮詢投票投贊成票 。

提案 7：就高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢投票

我們正在尋求就股東是否希望每隔一年、兩年或三年進行一次按薪表決進行諮詢投票 。目前，我們每三年向 股東提供一次按薪表決權。根據美國證券交易委員會的規定，所附代理卡上可用的選擇是每一年一次、 每兩年、每三年一次，或者棄權。在仔細考慮了頻率替代方案之後，我們的董事會認為，每年向股東提交 Say-on-Pay 投票對我們公司和股東來説是合適的。

所需的投票和推薦

關於未來就高管薪酬進行諮詢 投票頻率的諮詢投票對董事會沒有約束力。但是，董事會在就高管薪酬諮詢投票的頻率作出 未來決定時，將考慮本次投票的結果。

董事會建議每年就高管薪酬進行諮詢投票 。

股東提案

2024年年會股東提案

根據《交易法》第14a-8條，我們必須在2024年5月之前收到任何依據《交易法》第14a-8條提交給我們的委託書和2024年年度股東大會的委託書和委託書的股東提案 ，然後才能考慮納入我們的委託書 和委託書。如果要將此類提案包含在委託書和委託書中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：Avalon GloboCare Corp.，4400 號公路 9 South，3100 套房，弗裏霍爾德，新澤西州 07728，收件人：祕書。

我們的章程規定，股東 必須及時提供書面通知，告知董事會候選人提名或任何其他提案，並提交年度會議，並提供支持文件，並親自或由代表出席此類會議。 對於我們的 2024 年年度股東大會，我們的主要執行辦公室 應不遲於 2024 年 7 月且不早於 2024 年 6 月及時收到股東通知；但是，前提是 計劃在前一屆年會（“週年紀念日 日期”）前三十 (30) 天以上舉行，或者週年紀念日後超過六十 (60) 天，如果我們的 祕書在我們的主要執行辦公室收到股東的通知，則應及時不遲於 (i) 此類年度會議預定日期 之前的第九十（90）天；以及（ii）我們首次公開宣佈該年度會議日期 之日後的第十天（第 10）天，以較晚者為準。董事會徵求的代理人將授予對 這些提名或提案的自由裁量投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名 或提案均應郵寄至：Avalon GloboCare Corp.，9 號公路南 4400 號，3100 套房，弗裏霍爾德，新澤西州 07728，收件人：祕書。

此外，如果您打算在 2024 年年度股東大會上 提名董事並徵集代理人以支持該董事候選人，您還必須 向：Avalon GloboCare Corp.，4400 Nouth 9，Suite 3100，Freehold， 新澤西州 07728，收件人：祕書，不遲於 2024 年 8 月。第 14a-19 條規定的截止日期並不能取代我們章程中關於提前通知的任何時間要求。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息是對本節所述章程中適用的預先通知要求的補充，不得延長我們章程中規定的任何此類截止日期 。

年度報告

隨函附上我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 （包括我們經審計的財務報表）的副本。應向公司提出書面要求， 我們10-K表格年度報告展覽索引中列出的展品可以以合理的費用提供（ 僅限於我們提供此類展品的合理費用）。我們的10-K表年度報告（包括我們經審計的 財務報表）的更多副本可以寫信給Avalon GloboCare Corp.，9號公路南4400號，3100套房，新澤西州弗裏霍爾德，07728，經理：祕書。

年會材料的存放

一些銀行、經紀商和其他 被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書的做法。這意味着本委託書中可能只有一份副本 已發送給同一個家庭中的多個股東。經書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本交給任何股東：Avalon GloboCare Corp.，9號公路南4400號，3100套房，Freehold， NJ 07728，經理：祕書，或致電 (732) 780-4400。任何希望將來單獨收到本委託書、 或我們的委託書或年度報告的股東，或者任何收到多份副本但只想為每個家庭收到 一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可通過上面的地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

截至本委託書 聲明發布之日，董事會不打算在年會上陳述除此處所述事項以外的任何事項，目前 也不知道其他各方將提出的任何事項。如果有任何其他需要股東表決的事項應在 年會之前提出，則委託書中點名的人員打算根據董事會 的建議就任何此類事項進行表決，或者在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的最佳判斷對任何此類事項進行表決。

附錄 A

AVALON GLOBOCARE CORP.

經修訂和重述的2020年股票激勵計劃

AVALON GLOBOCARE CORP.

經修訂的 和重述的 2020 年股票激勵計劃

1.1 Avalon GloboCare Corp. 經修訂和重述的 2020 年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的 目的是提供一種手段，讓符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供者培養所有權意識 和個人參與公司發展和財務成功（定義見此處），並鼓勵他們盡最大努力開展業務公司的股份，從而促進公司及其股東的利益。公司通過本計劃 尋求保留此類符合條件的人的服務，並激勵這些人為公司及其子公司的成功盡最大努力 。

1.2 計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位、激勵性獎勵獎勵、其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵。本 計劃應自本協議第 17.1 節規定的日期起生效。

無論在本計劃中使用以下大寫 術語時，其含義均應如下所示：

2.1 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制 該人、由該人控制或受其共同控制的人。

2.2 “適用的 法律” 是指根據美國州 公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及適用於獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理基於股權的獎勵或股權薪酬計劃有關的要求。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予的股票期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位、 激勵性獎勵、其他基於現金的獎勵和/或其他基於股票的獎勵。

2.4 “獎勵 協議” 是指 (i) 公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向參與者發出的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括其任何修正或修改。 委員會可以規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或 其他非紙質手段讓參與者接受這些協議和採取行動。每份獎勵協議均應遵守本計劃的 條款和條件，不必相同。

2.5 “董事會” 是指公司的董事會。

2.6 “原因” 是指參與者 (i) 對重罪或任何其他罪行定罪，或對公司或其關聯公司的 運營或財務業績造成重大不利影響，或對公司或其關聯公司的 運營或財務業績造成重大不利影響的重罪或任何其他罪行，(ii) 與公司或其任何公司有關的重大過失或故意不當行為關聯公司， 包括但不限於在獲獎者受僱或其他服務期間的欺詐、挪用公款、盜竊或經證實的不誠實行為； (iii) 使用根據醫生處方以外的管制藥物；(iv) 拒絕對公司或其關聯公司履行任何合法的、實質的 義務或履行任何責任（下文 (vi) 條所述的任何職責或義務除外）（由於殘疾除外），這種拒絕如果可以治癒，則在書面通知送達後的十五 (15) 天內無法治癒； (v) 嚴重違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議或對公司或其任何關聯公司承擔的責任，如果可以治癒，則無法在十五 (15) 內得到糾正 書面通知送達後幾天；(vi) 違反對公司或其任何 關聯公司承擔的與保密、非競爭、非招攬或 所有權相關的任何義務或職責（無論是由法規、普通法還是協議引起的）；或 (vii) 任何嚴重違反公司或其關聯公司任何政策的行為或董事會自行決定 酌情決定合理可能造成的任何行動公司或其關聯公司蒙受恥辱或聲譽受損。儘管有上述規定， 如果參與者與公司（或其任何關聯公司）簽訂了專門定義 “原因” 的僱傭協議、諮詢協議或其他類似的 協議，那麼對於該參與者，“原因” 的含義應與該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的 相同。

2.7 如果發生以下任何一種事件，則應視為 “控制權變更 ”：

(i) 任何 人成為普通股的受益所有人（定義見《交易法》第13 (d) -3條），佔公司董事選舉總票數的50％以上；或

(ii) 完成任何 (a) 公司的合併或其他業務合併，(b) 出售公司 的全部或幾乎全部 資產，或 (c) 上述交易的組合（“交易”），但僅涉及 公司及其一家或多家子公司的交易，或者公司股東在交易前緊接着的交易 除外繼續在由此產生的實體或母實體中擁有多數表決權；或

(iii) 在 自生效之日起的任何十二 (12) 個月期限內，在 期限開始之前擔任公司董事的人（“現任董事”）應停止構成 董事會（或公司任何繼任者的董事會）的至少多數成員（前提是任何非董事的董事）如果 董事由或者 的建議選入董事會，則截至本文發佈之日的 董事應被視為現任董事經批准，當時有資格成為現任董事的董事中，至少有三分之二的實際或通過先前的 運作而成，除非此類選舉、推薦或批准是根據《交易法》頒佈的第14a-11條或任何繼任條款所設想的那種實際或威脅的競選結果 ；或

(iv) 公司 股東批准公司全面清算或解散計劃。

儘管有上述規定， (1) 任何事件或條件均不得構成控制權變更，如果是，則根據該守則第 409A 條徵收罰税；前提是，在這種情況下，該事件或條件應儘可能繼續構成控制權變更（例如，如果適用，在不加速分配的情況下進行歸屬），而不會導致徵收 此類罰款税以及 (2) 控制權未發生變更，變更後也不會產生任何權利本計劃或任何獎勵協議中規定的控制權應存在，前提是董事會在控制權變更之前 通過且未撤銷的決議中作出決定； 但是，前提是，如果董事會的此類決定會導致參與者 根據《守則》第409A條繳納罰款，則該決定均無效。

2.8 “Code” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》部分的內容應視為 包括提及本計劃下的任何適用法規以及任何後續條款或類似條款。

2.9 “委員會” 是指 計劃第 3 節中被授權管理本計劃的董事會委員會，或董事會全體成員。對於與申報人有關的任何決定，委員會應僅由兩名或兩名以上董事組成，根據根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條或任何後續條款的含義，他們是 不感興趣的。 如果獎勵是根據本計劃 有效發放的，則委員會成員不符合這些要求中的任何一項的資格這一事實並不使獎勵失效。董事會可隨時任命更多委員會成員，有理由或無理由罷免和替換 委員會成員，並填補委員會的空缺，不論其原因如何。

2.10 “普通股 ” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

2.11 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Avalon GloboCare Corp. 及其任何繼任者，如第 15.8 節所述。

2.12 “持續 服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問， 都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問的身份 向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的 持續服務；但是，前提是參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司， 由委員會自行決定，該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止 。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問 或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在適用法律允許的範圍內， 委員會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務 視為中斷：(i) 公司或首席執行官批准的任何請假，包括病假 、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司（或關聯公司）的休假政策、任何適用於參與者的休假協議 或政策的書面條款，或適用法律要求或委員會允許的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。除非委員會 另有規定，自行決定或適用法律另有要求，否則獎勵的歸屬應在參與者無薪的 請假期間支付。

2.13 “控制權” 對任何人而言，是指指導或促使該人管理層和政策指導的權力，或者通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式任命公司 董事的權力（“受控於 ” 和 “受共同控制” 這兩個術語應具有相關含義）。

2.14 “授予日期 ” 是指委員會根據本計劃授予獎勵的日期，或委員會 可能指定為獎勵生效日期的較晚日期。

2.15 “殘疾” 是指《守則》第409A條和美國財政部第1.409A-3 (i) (4) 條、 以及任何後續法規或解釋所指的 “殘疾” 參與者。

2.16 “生效 日期” 是指本協議第 17.1 節中規定的日期。

2.17 “合格的 人員” 是指作為 公司或任何子公司的員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人。

2.18 “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.19 適用於特定日期，普通股的 “公允市值” 應為 (i) 普通股 股票在當時交易普通股的主要證券交易所或全國市場體系中截至該日的收盤價（或者， 如果截至該日沒有普通股交易，則為最近一股普通股的收盤價 之前的日期（記錄普通股交易的日期），或（ii）如果普通股沒有在已成立 股票上進行交易交易所或國家市場體系但隨後在場外市場進行交易，即截至該日該場外市場普通股的收盤買入價和賣出價的平均值 （或者，如果截至該日普通股 股沒有收盤買入價和要價，則為最近 日普通股的收盤買入價和賣出價的平均值此類場外交易市場上有此類收盤買入價和賣出價的日期），或 (iii) 如果 的股票因此，普通股不會在國家證券交易所或國家市場體系上市，也不會在場外 市場上市，普通股的價格由委員會以符合《守則》第409A 條和財政部第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條以及任何後續法規或解釋的方式自行決定。

2.20 “激勵 獎金獎勵” 是指根據本計劃第12條授予的獎勵。

2.21 “激勵 股票期權” 是指根據本協議第6條授予的旨在滿足 《守則》第422條和據此頒佈的法規要求的股票期權。

2.22 “不合格 股票期權” 是指根據本協議第 6 節授予的不是激勵性股票期權的股票期權。

2.23 “其他 基於現金的獎勵” 是指根據本協議第13條授予符合條件的人的合同權利，該合格人士 有權在本計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下獲得現金付款。

2.24 “其他 基於股票的獎勵” 是指根據第13條授予符合條件的人的合同權利，該權利代表的名義單位權益 的價值等於應在特定時間支付和分配的普通股，並受到 本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件的約束。

2.25 “外部 董事” 是指非公司或子公司僱員的董事會董事。

2.26 “參與者” 是指根據本計劃持有未償獎勵的任何合格人士。

2.27 除非另有規定，否則 “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、公司、有限責任公司或其他類似 實體。當兩個或兩個以上的人充當合夥企業、有限合夥企業、集團或其他集團以收購、持有 或處置普通股時，該合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或集團應被視為 “個人”。

2.28 “績效 目標” 是指委員會制定的績效目標，作為獎勵的授予、行使、歸屬、分配、 支付和/或結算（如適用）的意外開支。

2.29 “業績 股份” 是指根據本協議第10條授予符合條件的人的合同權利，該權利代表的名義單位權益 等於在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配的普通股 。

2.30 “績效 單位” 是指根據本協議第 11 條授予符合條件的人員的合同權利，即委員會確定的名義美元利息 應在計劃 和適用的獎勵協議中規定的條件下支付和分配。

2.31 “計劃” 是指本Avalon GloboCare Corp. 經修訂和重述的2020年綜合股權激勵計劃，可能會不時修改。

2.32 “舉報人 是指《交易法》第16a-2條所指的公司高管、董事或百分之十（10）％以上的股東，根據《交易法》第16a-3條，他必須根據《交易法》第16a-3條提交報告。

2.33 “受限 股票獎勵” 是指根據本協議第8條向符合條件的人授予普通股，其發行受到 等歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條件的約束。

2.34 “受限 股票單位獎勵” 是指根據本協議第9條授予符合條件的人的合同權利，代表價值等於普通股的名義單位 權益，應在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.35 “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.36 “股票 增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第7條授予符合條件的人的合同權利 ，該合格人士有權在行使該權利後獲得本計劃和適用的獎勵協議中規定的金額和時間以及條件的付款。

2.37 “股票 期權” 是指根據本協議第6條授予符合條件的人以本計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和價格以及條件購買普通股的合同權利。

2.38 “子公司” 是指公司直接或間接擁有或控制的全資或多數股權的實體（無論是否為公司）；但是， 前提是，就激勵性股票期權而言，“子公司” 一詞應僅包括根據《守則》第424 (f) 條符合 作為公司的 “子公司” 資格的實體。

3.1 委員會 成員。本計劃應由委員會管理；前提是整個董事會可以在任何問題上代替委員會行事， ，但須遵守本計劃第2.9節所述的第16b-3條獎勵要求。在適用法律允許的範圍內， 委員會可以授權一名或多名申報人（或其他官員）向未申報 人的合格人員（或委員會特別授權作出獎勵的其他官員）發放獎勵。根據適用法律和本計劃中規定的限制 ，委員會可以將管理職能委託給作為公司或其子公司的申報人、高級管理人員或員工 的個人。

3.2 委員會 當局。委員會應擁有必要或適當的權力和權力，以便委員會履行計劃中所述的 職能。在不違反本計劃的明確限制的前提下，委員會應有權自行決定 可以向哪些符合條件的人發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間、每項獎勵的股份、單位或其他 權利的數量、獎勵的行使、基準或購買價格（如果有）、獎勵變成 歸屬、可行使或支付的時間或時間，績效標準、績效目標和其他獎項條件、獎勵期限、 以及獎項的所有其他條款。根據本計劃的條款，委員會有權以與本計劃不矛盾的任何方式修改獎勵條款 （包括但不限於確定、增加、取消、放棄、修改或以其他方式 更改任何獎勵的任何限制、條款或條件，或者延長任何股票期權和/或 股票升值權終止後的行使期）；前提是董事會和委員會都不能，未經股東批准，降低或重新定價任何股票期權和/或股票的 行使價在重新定價之日 超過普通股公允市場價值的讚賞權；此外，未經參與者同意，任何此類行為均不得對參與者在 未償獎勵方面的權利產生不利影響。委員會還應擁有解釋本計劃的自由裁量權， 有權根據本計劃做出所有事實決定，並做出計劃管理所必需或可取的所有其他決定， 包括但不限於糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處 。委員會可以規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度。委員會在該計劃下的決定 不必統一，可以由委員會在參與者和符合條件的人中有選擇地作出，不管 這些人的處境是否相似。委員會在根據本計劃作出 解釋、決定和行動時，應自行考慮其認為相關的因素，包括但不限於公司任何高管 或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、裁定、 和行動均為最終的、決定性的，並對各方具有約束力。

3.3 沒有 責任；賠償。董事會、任何委員會成員，以及任何按董事會或 委員會的指示行事的人，均不對本着誠意就本着誠意做出的與 計劃或任何獎勵或獎勵協議有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任。公司及其子公司應向委員會任何成員以及代表本計劃採取行動的任何其他人支付或報銷與本計劃有關的所有合理費用，並應在適用法律允許的最大限度內，向他們每人賠償因真誠履行職責而產生的任何索賠、責任和費用（包括 合理的律師費）代表公司就本計劃事宜。 公司及其子公司可以但不必為此購買責任保險。

4.1 計劃 份額限制。

(a) 在根據第4.2節和本協議的任何其他適用條款進行調整 的前提下，根據本計劃向參與者授予的所有獎勵可以發行的普通股的最大總數為200萬股；所有這些股票都可以但不必以 形式發行 激勵性股票期權。

(b) 根據本計劃可供發行的普通股數量應在每年的1月1日自動增加，從 到期日（定義見本計劃第17.2節）開始，其後的每年1月1日自動增加，金額 等於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之一（1％）。儘管如此 ，董事會仍可在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年的份額 儲備金不得增加，或者該日曆年的股票儲備的增加應少於根據前一句話增加的 普通股數量。為避免疑問，不得就激勵性股票期權發行根據本第4.1 (b) 節發行的額外普通股 股。

(c) 根據本計劃發行的普通股 股可以是授權但未發行的股份，也可以是公司國庫中持有的股份。 如果任何以普通股支付的獎勵因未能滿足歸屬要求 要求或發生其他沒收事件而被沒收、取消、退還給公司，或者在沒有根據該規定付款的情況下以其他方式終止，則由此涵蓋的普通股 將不再計入上述最高股份限制，並可能再次受到本計劃下獎勵的約束 根據這些限制。以現金結算的獎勵不應計入上述最高股份限制。 本應在行使股票期權或 SAR 或支付任何其他形式的獎勵時發行的普通股，但為了支付或部分支付行使價和/或為行使價或支付此類款項而退還的與 相關的預扣税款，將不再計入上述最高股份限制，並且可以 再次根據以下規定獲得的獎勵根據這些限制制定的計劃。

4.2 調整。 如果由於任何資本重組、重新分類、 股票分紅、特別股息、股票拆分、反向股票拆分或其他普通股分配、 或任何合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司變動，或任何其他影響 普通股的變動，或任何其他影響 普通股的變動，導致普通股的流通股發生任何變化，則委員會應，以其認為對參與者適當和公平的方式和範圍內；以及與本計劃的條款一致 ，調整以下內容：(i) 本協議第4.1節中規定的最大股份數量和種類， (ii) 受當時未償還獎勵約束的普通股、單位或其他權利的數量和種類，(iii) 每股 股或單位或其他權利的價格，(iv) 與之相關的績效衡量標準或目標授予 獎勵，以及 (v) 受該事件影響的任何其他獎勵條款，以防止參與者的 權利被淡化或擴大在獎項下。儘管有上述規定，但就激勵性股票期權而言，在 切實可行的範圍內，任何此類調整均應以符合《守則》第424 (a) 條要求的方式進行。

5.1 指定參與者 。所有符合條件的人都有資格被委員會指定獲得獎勵併成為 本計劃的參與者。委員會有權自行決定和不時指定哪些符合條件的人將獲得獎勵 、授予的獎勵類型以及根據本計劃授予的獎勵的普通股或單位數量 。在選擇符合條件的人成為參與者以及確定根據 本計劃發放的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的所有因素。

5.2 獎項的確定 。委員會應根據本協議第3.2節規定的權限 ，確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。獎勵可能包括本協議下的一種權利或福利，也可以包括兩項或多項此類權利或福利 同時授予或以其他方式授予。在委員會認為適當的範圍內，裁決應以本協議第15.1節所述的獎勵協議 作為證據。

6.1 授予 股票期權。股票期權可以授予委員會選出的任何合格人士。根據本協議第 6.6 節和《守則》第 422 條的規定，委員會應自行決定將每種股票期權指定為激勵性 股票期權或不合格股票期權。

6.2 行使 價格。股票期權的每股行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％ ，但須根據第4.2節的規定進行調整。

6.3 股票期權的歸屬 。委員會應自行決定規定 股票期權或其部分歸屬和/或可行使的時間、時間或條件。股票期權歸屬和可行性的要求 可能基於參與者在特定時間段（或多期）內的持續服務情況和/或委員會自行決定製定的指定 績效目標（或目標）的實現情況。委員會可自行決定隨時加快任何股票期權的 歸屬或行使。委員會可自行決定允許參與者行使 未歸屬的非合格股票期權，在這種情況下，隨後發行的普通股應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬的不合格股票期權類似 。

6.4 股票期權的期限 。委員會應自行決定在獎勵協議中規定既得股票期權 的行使期限，前提是股票期權的最長期限應為自授予之日起十（10）年。在參與者因任何原因（包括自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他 原因）終止持續服務時或之後，股票期權 可以按照委員會的規定和獎勵協議中的規定提前終止。除非本第 6 節或獎勵協議中另有規定，否則經委員會授權 可以不時修改此類協議，否則除非參與者當時處於 持續服務狀態，否則在其期限內的任何時候都不得行使任何股票期權。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定：

(a) 如果 參與者的持續服務因其死亡而終止，則該參與者持有的任何股票期權可以在該參與者去世之日起一 (1) 年內由該參與者的遺產或任何通過遺贈或繼承方式隨時根據其條款行使該股票期權 的人行使 }（但無論如何，在該股票期權的期限到期或股票期權被取消之時，以較早者為準 或根據其條款終止）。在這一年期限到期後，該參與者 持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(b) 如果 參與者的持續服務因其殘疾而終止，則該參與者持有的任何股票期權， 在可行使的範圍內，可由參與者或其個人代表根據其 條款隨時行使，行使期限為該參與者終止持續服務之日起一 (1) 年（但無論如何都不能在較早的 之後）該股票期權的期限屆滿或股票期權根據 以其他方式被取消或終止的時間條款）。在這一年期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使 ，股票期權應被視為被取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(c) 如果 參與者的持續服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則該參與者持有的任何股票期權，在可行使的範圍內，可在持續服務終止 後的九十 (90) 天內由參與者行使（但在任何情況下，都不能在該股票期權期限到期或股票 期權之後的九十 (90) 天內行使根據其條款以其他方式取消或終止）。在這90天期限到期後，該參與者持有的股票 期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收，且沒有進一步的 效力或效力。

(d) 在 持續服務終止的參與者的股票期權不可行使的範圍內，該股票期權應被視為 在第九十 (90) 被沒收並取消^第四) 在持續服務終止後的第二天或委員會可能確定的更早時間 。

6.5 股票 期權行使。根據獎勵協議中規定的條款和條件，股票期權可以在期限內的任何時候全部或部分行使 ，方法是按照公司要求的形式發出通知，並通過認證或銀行支票或委員會可能接受的其他方式支付總行使價 。根據獎勵協議的規定或委員會以其他方式確定 ，在授予期權時或之後，可以全額或部分支付期權的行使價： (i) 以參與者在委員會認為適當的時期內持有的普通股的形式支付 ，或者以其他方式按此類股票的公允市場價值估值行使日期；(ii) 向 交出行使期權時本應收的公司普通股；(iii) 通過 委員會實施的與本計劃相關的無現金行使計劃；(iv) 經委員會批准，通過全額追索權，附帶利息的期票 ，其條款由委員會自行決定允許和/或 (v) 通過 委員會可能批准並在獎勵協議中規定的其他方法。在不違反任何管理規章制度的前提下，在收到 行使、全額支付行使價和根據 第 16.5 節支付任何適用的預扣税款的書面通知後，公司應儘快向參與者提供根據期權購買的普通股數量或應參與者 的要求提供適當金額的普通股證書。 除非委員會另有決定，否則根據上述所有方法支付的所有款項均應以美元 或普通股（如適用）支付。

6.6 激勵性股票期權的其他 規則。

(a) 資格。 激勵性股票期權只能授予根據公司或任何子公司的財政部監管§1.421-1 (h) 被視為僱員的合格人士。

(b) 年度 限額。根據本計劃和公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃，激勵性股票期權的總公允市場價值（自授予之日起確定 ）將超過100,000美元，根據守則第422（d）條確定，不得向符合條件的人授予激勵性股票期權。應按照 的授予順序考慮激勵性股票期權，從而適用此限制。

(c) 十 % 的股東。如果根據本計劃授予的股票期權旨在成為激勵性股票期權，並且如果參與者在授予時 擁有擁有公司或任何子公司所有類別普通股 總投票權的百分之十（10％）或以上的股票，那麼 (i) 股票期權每股行使價在任何情況下均不得低於普通股公平市場 價值的110％ 授予之日的股票以及 (ii) 該股票期權在該股票之日起五 (5) 年到期後不得行使選擇權被授予。

(d) 終止僱傭關係 。激勵性股票期權獎勵應規定，該股票期權可以在參與者終止與公司和所有子公司的僱用關係後的三 (3) 個月內行使，也可以在委員會 死亡或《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾後一 (1) 年內行使，但不得遲於委員會 認為遵守規定所必需的範圍內《守則》第 422 條的要求。

(e) 取消資格 處置。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在授予之日後的兩 (2) 年內或在行使時向參與者轉讓此類股份後的一 (1) 年內被處置，則參與者應在處置後立即 以書面形式通知公司此類處置的日期和條款，並提供公司可能合理要求的有關處置的其他信息 。

7.1 授予 的股票增值權。委員會選出的任何合格人士均可獲得股票升值權。股票增值 權利可以在允許參與者行使權利或規定在指定日期或事件自動支付 權利的基礎上授予 。

7.2 基本 價格。股票增值權的基準價格應由委員會自行決定；但是， 授予股票增值權的基準價格不得低於授予之日普通股 股票公允市場價值的100％，但須根據第4.2節的規定進行調整。

7.3 授予 股票升值權。委員會應自行決定 股票增值權或部分增值權歸屬和/或行使的時間或條件。股票增值權的歸屬和可行性 的要求可以基於參與者在特定時間段（或多期）內的持續服務，也可以基於委員會自行決定製定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定 加快任何股票增值權的歸屬或行使。

7.4 股票升值權的期限 。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得 股票增值權的期限，前提是股票增值權的最長期限為自 授予之日起十 (10) 年。在參與者的持續服務因任何原因（包括自願辭職、 死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因）終止或之後，可以按照委員會的規定和獎勵協議 中的規定提前終止股票增值權。除非本第 7 節或獎勵協議中另有規定，否則 經委員會授權可以不時修改此類協議，除非參與者當時處於持續服務狀態，否則在該協議期限內的任何時候都不得在 行使任何股票增值權。

7.5 支付 的股票增值權。根據獎勵協議中規定的條款和條件，既得股票增值 權可以在期限內的任何時候全部或部分行使，方法是按照公司要求的形式發出通知並支付任何行使價 。行使股票增值權並支付任何適用的行使價後，參與者 有權獲得一筆金額，其計算方法是：(i) 行使股票增值權之日普通股的公允市場價值超過該股票增值權的基準價格，乘以 (ii) 行使該股票增值權的股票數量 。根據前一句確定的金額可以是 ，經委員會批准並在《獎勵協議》中規定，在行使之日 按公允市場價值估值的普通股、現金或普通股和現金的組合支付，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求 。如果股票增值權以普通股結算，則公司應在 結算日之後儘快向參與者提供普通股賬面記賬股的證據，或者應參與者 的要求提供適當金額的普通股憑證。

8.1 授予 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可授予委員會選出的任何合格人士。委員會 可以要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定購買價格。委員會 可以在獎勵協議中規定向參與者支付股息和分配的時間通常支付給股東 ，也可以在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時向參與者支付股息和分配。如果任何股息或分配以股票支付 ，而限制性股票獎勵受本計劃第8.3節的限制，則除非獎勵協議中另有規定 ，否則股息或其他分配股份應受到與支付普通股相同的可轉讓性限制 。委員會還可能要求與公司或公司任何關聯公司簽訂的表決協議 才能授予任何限制性股票獎勵。

8.2 歸屬 要求。根據限制性股票獎勵對普通股施加的限制將根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求失效。限制性股票獎勵歸屬後，該獎勵 應遵守第 16.5 節中規定的預扣税款要求。限制性股票獎勵的授予要求 可以基於參與者在特定時間段（或多段）內的持續服務，也可以基於委員會自行決定製定的指定 績效目標（或目標）的實現情況。委員會可自行決定隨時加快限制性股票獎勵的授予 。如果限制性股票獎勵的歸屬要求得不到滿足，則該獎勵 將被沒收，受該獎勵約束的普通股應退還給公司。如果參與者 為此類被沒收的股份支付了任何購買價格，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則公司 將向參與者退還 (i) 該購買價格和 (ii) 沒收之日此類股票的公允市場價值中較低者。

8.3 限制條件。除非委員會另有允許，否則 所有適用限制性股票獎勵下授予的 股票不得轉讓、轉讓或抵押任何抵押、質押或收費。委員會可以在獎勵 協議中要求代表限制性股票獎勵下授予的股票的證書上加上相應提及所施加限制的説明 ，在限制性股票獎勵下授予或出售的股票的證書將由託管持有人實際保管 ，直到所有限制解除或到期。

8.4 作為股東的權利 。在不違反本第 8 節和適用的獎勵協議的前提下，獲得 限制性股票獎勵的參與者應擁有股東對根據 限制性股票獎勵授予參與者的股份的所有權利，包括對股票進行投票以及獲得就限制性股票獎勵支付或進行的所有股息和其他分配的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。

8.5 第 83 (b) 節 “選舉”。如果參與者根據《守則》第83 (b) 條就限制性股票獎勵做出選擇， 參與者應在授予之日後的三十 (30) 天內，根據《守則》第83條的規定，向公司（發給 其祕書）和美國國税局提交該選擇的副本。委員會 可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83（b）條就獎勵做出或不是 做出選擇。

9.1 授予 限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵可授予委員會選出的任何符合條件的人。限制性股票單位獎勵下每個股票單位的 價值等於委員會規定的適用日期 或確定期限內普通股的公允市場價值。限制性股票單位獎勵應受委員會確定的限制和 條件的約束。限制性股票單位獎勵可以與受該獎勵約束的普通股的股息等值權利一起發放，這些普通股可以累積起來，也可以被視為再投資於其他股票 單位，具體由委員會自行決定。如果在限制性股票單位獎勵 受到本計劃第9條的限制時支付了任何股息等價物，則委員會可自行決定在獎勵協議中規定 此類股息等價物立即支付給持有此類限制性股票單位獎勵的參與者或支付此類股息等價物 ，但須遵守與其相關的限制性股票單位相同的轉讓限制。

9.2 授予 的限制性股票單位獎勵。在授予之日，委員會應自行決定限制性股票單位獎勵的任何歸屬要求 ，該要求應在獎勵協議中規定。授予受限 股票單位獎勵的要求可能基於參與者在指定時間段（或多期）內的持續服務，也可以基於委員會自行決定製定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定 加快限制性股票單位獎勵的授權。限制性股票單位獎勵也可以在完全歸屬 的基礎上發放，延期付款日期可能由委員會確定，也可以由參與者根據委員會制定的規則 和適用法律（包括《守則》第409A條）來決定。

9.3 支付 的限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵應在委員會確定並在獎勵協議中規定的時間 支付給參與者，該時間可能是在獎勵歸屬之時或之後。根據第16.5節規定的適用預扣税要求，委員會可以自行決定以現金或普通股的形式支付，也可以按獎勵協議中所述的兩者組合支付 。 限制性股票單位獎勵的任何現金支付均應根據普通股的公允市場價值支付，該公允市場價值在委員會確定的日期或時間段內確定。儘管有上述規定，除非獎勵協議中另有規定，否則任何受限的 股票單位，無論是以普通股還是現金結算，都應在限制性股票單位歸屬的日曆年或財年中較晚的 後兩個半月（2 ½）個月內支付。如果限制性股票單位獎勵以 普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股賬面 份入賬股票的證據，或者應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

10.1 授予 績效股份。績效股份可以授予委員會選定的外部董事以外的任何合格人士。 績效份額獎勵應受委員會規定的限制和條件的約束。績效份額獎勵 可以授予與受該獎勵約束的普通股相關的等值股息權利，該普通股可以累積 ，並可能被視為再投資於其他股票單位，具體由委員會自行決定。

10.2 績效份額的價值 。每股績效股份的初始價值應等於 授予之日股票的公允市場價值。委員會應自行設定績效目標，並根據在指定 時間段內實現績效目標的程度，確定應向參與者支付的績效股份的數量。

10.3 獲得 的績效份額。在適用的時間段結束後，參與者在 該時間段內獲得的績效份額數量應根據適用的相應績效目標實現程度的函數來確定 。這一決定應完全由委員會作出。委員會可自行決定放棄與績效股份獎勵有關的任何業績或 歸屬條件。

10.4 表格 和績效股份的支付時間。委員會應在適用的業績期結束時或此後儘快 ，按照參與者獎勵協議的規定，以現金、普通股或兩者組合的形式支付任何賺取的績效股份， ，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。儘管如此 ，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效股份應不遲於該績效股份歸屬的日曆年或財政年度之後的兩個半月 (2 ½) 個月內支付。根據本第 10.4 節向參與者支付的任何普通股 股都可能受到委員會認為適當的任何限制的約束。如果Performance 股票以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向 向參與者提供普通股賬面記賬股的證據，或者應參與者的要求提供適當金額的 普通股證書。

11.1 授予 績效單位。績效單位可以授予除委員會選定的外部董事以外的任何合格人士。 績效單位獎勵應受委員會在參與者獎勵 協議中規定的限制和條件的約束。

11.2 績效單位的值 。每個績效單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元金額 。委員會應自行設定績效目標，根據在特定時間段內實現績效目標的程度，確定應結算並支付給參與者的績效單位數量。

11.3 獲得 個績效單位。在適用的時間段結束後，參與者在這段時間內獲得的績效單位數量以及以現金、股票或其組合形式支付的 金額應根據適用的相應績效目標實現程度的函數來確定。這一決定應完全由委員會作出。 委員會可自行決定放棄與績效單位獎勵有關的任何績效或歸屬條件。

11.4 表格 和績效單位的付款時間。委員會應在適用的績效期結束時或此後儘快 ，按照參與者獎勵協議的規定，以現金、普通股或兩者組合的形式支付任何賺取的績效單位， ，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。儘管如此 ，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效單位應在不遲於該績效單位所屬日曆年或財政年度之後的兩個半月（2 ½）個月內獲得報酬。根據本第 11.4 條向參與者支付的任何普通股 都可能受到委員會認為適當的任何限制的約束。如果績效單位 以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者 提供普通股賬面記賬股的證據，或者應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

12.1 激勵 獎金獎勵。委員會可自行決定向其不時指定的參與者發放激勵獎金獎勵 。參與者激勵獎金獎勵的條款應在參與者的獎勵協議中規定。每份 獎勵協議均應具體規定委員會應確定的一般條款和條件。

12.2 激勵 獎金獎勵績效標準。給定年份或多年的激勵性獎金獎勵的確定可能基於公司或子公司達到特定績效水平 ，該績效標準由 委員會自行決定 確定的預先制定的客觀績效標準來衡量。委員會應 (i) 選擇有資格獲得激勵獎金 獎勵的參與者，(ii) 確定績效期，(iii) 確定目標績效水平，(iv) 確定達到每個績效水平後向每位入選參與者支付的激勵 獎金獎勵水平。委員會通常應在與激勵性獎金獎勵相關的服務開始之前，在適用的範圍內，在績效目標和指標的結果尚不確定的情況下 做出上述決定。

12.3 獎勵獎勵的支付 。

(a) 根據參與者獎勵協議的規定，激勵 獎金獎勵應以現金或普通股支付。應在 委員會確定績效目標已實現之後付款，並應在激勵獎勵不再面臨重大沒收風險的財政年度或日曆年度結束後兩個半月內支付。

(b) 在達到每個目標績效水平後支付的激勵獎金獎勵金額應等於 參與者本財年基本工資的百分比、固定的美元金額或委員會確定的其他公式。

13.1 其他 基於現金和股票的獎勵。委員會可以授予本計劃條款（包括授予或要約出售非限制性股票）中未另行描述的其他類型的股票或股票相關獎勵，其金額和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓普通股的實際股份， ，或者根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額。此外，委員會可隨時不時向參與者發放其他基於現金的獎勵，其金額和條件由委員會決定， 由其自行決定。

13.2 基於現金的獎勵和其他股票獎勵的價值 。其他每項基於股票的獎勵均應以普通股 或基於普通股的單位來表示，由委員會自行決定。其他每項基於現金的獎勵均應指定 由委員會自行決定的付款金額或付款範圍。如果委員會行使自由裁量權 制定績效目標，則應支付給參與者的其他基於現金的獎勵的價值將取決於 此類績效目標的實現程度。

13.3 現金獎勵和其他股票獎勵的支付 。其他基於現金的獎勵和其他基於股票的 獎勵（如果有）應根據獎勵的條款，以現金或委員會確定的普通股形式支付。

14.1 控制權變更的影響 。

(a) 在授予獎勵時，如獎勵協議所述， 委員會可以規定 “控制權變更 ” 對裁決的影響。此類條款可能包括以下任何一項或多項：(i) 加快或延長 期限，以行使、歸屬或實現任何獎勵的收益，(ii) 取消或修改履約 或其他與獎勵下的付款或其他權利相關的條件，(iii) 規定按委員會確定的等值現金價值對獎勵進行現金結算，或 (iv) 委員會 認為適當的其他對裁決的修改或調整，以維護和保護權利；以及控制權變更時或之後的參與者的利益。在 遵守守則第409A條所必需的範圍內，獎勵協議應規定，受第409A條要求約束的獎勵只有在滿足第409A條的 “控制權變更” 要求 的情況下，才應支付。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，除非獎勵協議另有規定，否則在控制權發生任何變更時或預計會發生任何變化 ，委員會可以自行決定採取以下一項或 項行動，而無需徵得任何參與者的同意，視控制權變更的發生而定：(i) 導致任何或所有未償還的股票期權 和受控制權變更影響的參與者持有的股票增值權變為既得權並可立即行使， 全部或部分；(ii) 導致受控制權變更影響的參與者持有的任何或全部未償還的限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位、 激勵獎金獎勵和任何其他獎勵全部或部分 不可沒收；(iii) 以符合 美國財政監管要求的方式取消任何股票期權或股票升值權以換取替代期權. §1.424-1 (a) 或 §1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，視情況而定（儘管 是最初的股票期權可能從來都不是為了滿足被視為激勵性股票期權的要求）；(iv) 取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股份或績效單位，以換取任何繼任公司的股本的限制性股票 或績效股；(v) 將受控制權變更影響的參與者持有的任何限制性股票兑換現金和/或其他替代品價值 等於公允市場價值的對價控制權變更之日不受限制的普通股；(vi) 終止任何 獎勵，以換取相當於 行使此類獎勵或實現參與者在控制權變更之日（“控制權對價變更 ”）時本應獲得的金額（如果有）的現金和/或財產；但是，前提是如果任何期權或股票的控制權對價 升值權不超過該期權或股票的行使價欣賞權，委員會可以在不支付任何對價的情況下取消期權 或股票增值權；和/或 (vii) 採取任何其他必要或適當的行動 來執行控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。任何此類控制權變更 對價都可能受到與控制權變更有關的 適用於普通股持有人的任何託管、賠償和類似義務、意外開支和抵押款的約束。在不限制上述規定的前提下，如果截至控制權變更發生之日，委員會確定參與者的權利實現後不會獲得任何金額， 則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵。委員會可以使控制權變更對價受歸屬條件（無論是否與控制權變更前適用於獎勵的歸屬條件相同）和/或 對未償獎勵或本計劃進行委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改。

(c) 委員會可以要求參與者 (i) 陳述並保證參與者獎勵的未受限制的所有權，(ii) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中的按比例份額，並受與其他普通股持有人相同或相似的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、滯留條款和類似條件的約束，以及 } (iii) 執行和交付委員會可能合理要求的參與者受此類 義務約束的文件和文書。委員會將努力根據本第 14 條採取行動，其方式不會導致違反《守則》第 409A 條關於裁決的行為。

15.1 獎勵 協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵應以委員會批准的 書面或電子形式獎勵協議為證，該協議規定了受該獎勵約束的普通股或單位的數量、 獎勵的行使價、基本價格或購買價格、獎勵歸屬、可行使或 應付的時間或時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可能規定在某些情況下終止持續服務 對裁決的影響。獎勵協議應受本計劃所有適用的 條款和條件的約束，並以提及或其他方式納入本計劃的所有適用條款和條件，還可以規定委員會 根據本計劃的限制確定的適用於該獎勵的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《守則》第422條適用條款所需的條款和條件 。根據本計劃授予獎勵不得賦予持有該獎勵的參與者任何權利，但本計劃 中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）或獎勵協議中明確規定的條款和條件除外。

15.2 沒收 事件/陳述。委員會可以在獎勵時在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、 款項和福利應在某些特定事件發生 時減少、取消、沒收或補償。此類事件應包括但不限於因故終止持續服務、違反公司重要政策、違反不競爭、 保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或者參與者有損公司業務或聲譽的其他行為 。委員會還可以在獎勵協議中規定，參與者在獎勵方面的權利、 款項和福利應以參與者就遵守可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性契約作出陳述 ，並規定參與者與獎勵有關的 權利、付款和福利應在賬户上減少、取消、沒收或補償 } 違反此類陳述的行為。儘管有上述規定，但獎勵協議中規定的保密限制不得也不得解釋為妨礙參與者行使任何受法律保護的舉報人權利（包括 《交易法》第21條規定的權利）。此外，在不限於上述規定的前提下，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案及其任何實施法規、公司採用的任何 “回扣” 政策或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求進行補償 。

15.3 沒有 轉讓或轉讓；受益人。

(a) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓本計劃下的獎勵 ，並且不得以任何方式受轉讓、轉讓、質押、抵押或扣除的約束。儘管有上述規定，委員會 可以在獎勵協議中規定，參與者應有權指定一名或多名受益人，該受益人有權 在參與者去世後獲得獎勵中規定的任何權利、款項或其他福利。在參與者的一生中， 獎勵只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。如果參與者 死亡，在獎勵協議允許的範圍內，獎勵可以由參與者指定的受益人按照委員會規定的方式行使 ，或者在沒有授權受益人的情況下，由參與者的遺囑行使該獎勵的受遺贈人 ，或者根據參與者的遺囑或血統法由參與者的遺產行使 和分配，在每種情況下，均以 行使該裁決的方式和範圍相同參與者死亡之日的參與者。

(b) 有限的 可轉讓權.儘管本第 15.3 節中有其他相反的規定，委員會仍可自行決定 在獎勵協議中規定，不合格股票期權、股票結算的股票升值權、限制性 股票、績效股票或以股份結算的其他股票獎勵形式發放的獎勵可以按照委員會認為適當的條款和條件，（i）通過文書轉讓給參與者的 “直系親屬””（定義見下文），（ii）通過文書 向生前或遺囑信託（或其他實體）該獎項將傳給參與者的指定受益人， 或 (iii) 通過贈送給慈善機構。參與者權利的任何受讓人均應繼承並受適用獎勵協議和計劃中所有 條款的約束。“直系親屬” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、 繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫、 或嫂子，並應包括收養關係。

15.4 作為股東的權利 。在參與者成為此類證券的記錄持有人之日之前，參與者作為普通股持有人對獎勵所涵蓋的任何未發行的普通股 股沒有權利。除非本協議第 4.2 節另有規定，否則不得對股息或其他股東權利進行調整或其他規定，除非獎勵 協議規定了股息支付或股息等值權利。

15.5 就業 或持續服務。本計劃、任何獎勵的授予或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何符合條件的人 或參與者繼續持續服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司 在任何時候以任何理由終止符合條件的人或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6 股 股。對於根據獎勵授予、歸屬、支付或計入股息或股息 等價物而產生的任何部分股份或單位，委員會應擁有自由裁量權：(i) 忽略該部分股份或單位，(ii) 將此類部分股份或單位四捨五入到最接近的較低或較高的整股或單位，或 (iii) 將此類部分股份或單位 轉換為獲得現金付款的權利。

15.7 其他 薪酬和福利計劃。除非條款特別規定，否則參與者根據獎勵被視為獲得的任何薪酬金額不應構成可包含的薪酬，用於確定參與者根據公司或任何子公司的任何其他 薪酬或福利計劃或計劃（包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、 人壽保險、工資延續或遣散費計劃）有權獲得的福利金額有沒有這樣的計劃。

15.8 計劃 對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其受讓人和受讓人以及參與者、參與者 的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司在本計劃下承擔的與本計劃下授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式購買 公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

15.9 外國 司法管轄區。委員會可以通過、修改和終止此類安排並授予與本計劃意圖不相符的獎勵，前提是委員會認為有必要或可取的，以遵守其他司法管轄區與可能受此類法律約束的獎勵有關的任何税收、證券、監管或其他法律 。此類獎勵的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款和條件 有所不同，但僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍。此外，董事會 可以批准其認為必要或適當的、與 計劃意圖不矛盾的本計劃的補充或修正、重述或替代版本，但不會因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款。

15.10 沒有申報或儘量減少税款的義務。公司沒有責任或義務向任何參與者告知該持有者行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該持有人 某項獎勵即將終止或到期，或者獎勵可能無法行使。公司沒有責任 或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

15.11 構成授予獎勵的企業 行動。除非委員會或董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為 自該公司行動之日起已完成，無論何時向參與者傳達或實際收到或接受獎勵的文書、 證書或信函。如果 記錄構成贈款的公司行動的公司記錄（例如董事會或委員會的同意、決議或會議記錄） 包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）與授予協議中的條款不一致，因為 由於獎勵協議的書面錯誤而導致的，則公司記錄將以公司記錄為準，參與者在法律上將沒有 對獎勵協議中錯誤條款具有約束力的權利。

15.12 在時間承諾中更改 。如果參與者在向參與者授予任何獎勵 之日後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務 的常規時間縮短（例如，但不限於，如果參與者是 公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則委員會有權自行決定 (i) 相應減少受該獎勵任何部分約束 的股票數量，即計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或開始支付，以及 (ii) 以 代替此類削減或與此類削減相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何 此類減免，則參與者對獎勵中如此減少或延期的任何部分無權。

15.13 在公司交易中替代 獎勵。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購、合併、合併或其他公司交易收購任何公司或其他實體的業務 或資產有關的獎勵的權利。在不限制上述規定的前提下，委員會可以根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合格人員的另一家公司的員工 或董事發放獎勵，以取代該公司或實體先前向該人員發放的獎勵 。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款 和條件有所不同，但僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍內。任何受這些替代獎勵約束的普通股 股均不得計入 計劃中規定的任何最高股份限制。

16.1 證券 法。除非聯邦和州證券以及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構以及普通股上市的任何交易所 規定的所有適用要求得到完全滿足，否則不會根據獎勵發行或轉讓任何普通股。作為根據授予或行使獎勵發行 股票的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足此類 的要求。委員會可以對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為可取的條件， 包括但不限於經修訂的《證券法》、隨後上市的同類 股的任何交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天或其他證券法的限制。委員會還可以 要求參與者在發行或轉讓時陳述並保證 普通股的收購僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。根據 本計劃的條款發行的所有普通股均應構成 “限制性證券”，該術語的定義見根據《證券法》 頒佈的第144條，除非遵守本協議以及《證券 法》的註冊要求或該法的豁免，否則不得轉讓。代表根據獎勵獲得的普通股的證書可能帶有公司 在這種情況下可能認為合適的圖例。

16.2 激勵措施 安排。該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，讓他們盡最大努力增加 公司的價值。本計劃無意提供退休收入，也無意將本協議規定的付款推遲到參與者終止僱用 或以後。因此，本計劃不是受1974年 《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）約束的養老金或福利福利計劃，應據此進行解釋。本協議下的所有解釋 和決定均應在符合本計劃的地位的基礎上作出，因為該計劃不是受ERISA約束 的員工福利計劃。

16.3 無資金 計劃。本計劃的通過以及公司為履行其在本協議下的義務而保留任何普通股或現金金額 不應被視為建立了信託或其他融資安排。除非根據獎勵發行普通股，否則 參與者在本計劃下享有的任何權利均應為公司普通無擔保債權人的權利，參與者和 參與者允許的受讓人或遺產均不得因本計劃而在公司的任何資產中擁有任何其他權益。 儘管有上述規定，但公司仍有權在設保人信託中使用或預留資金，但須受公司債權人或其他債權人的索賠 的約束，以履行其在本計劃下的義務。

16.4 第 409A 部分合規性。在適用的範圍內，本計劃和本協議下的所有獎勵都應符合《守則》第 409A條的要求或其豁免，委員會應以符合這一意圖的 方式解釋和適用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款。儘管 本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果委員會自行決定本計劃或獎勵協議中的任何條款不符合《守則》第 409A 條的要求或其豁免，則 委員會應有權自行決定採取此類行動並對計劃做出此類解釋或更改 或委員會認為必要的獎勵協議，無論此類行動、解釋或變更是否應如此 對參與者造成不利影響，但須遵守適用法律的限制（如果有）。如果獎勵受《守則》第409A條的約束，則不得在 即參與者 “離職” 後的六（6）個月之前向作為公司或任何子公司的 “特定員工” 的參與者支付的任何款項 ，以避免《守則》第409A條的不利後果 所必需的範圍內。就本第 16.4 節而言，“離職” 和 “特定員工” 這兩個術語的含義應與《守則》第 409A 條中規定的含義相同。在任何情況下，公司均不承擔本守則第409A條可能對任何參與者徵收的任何額外税款、 利息或罰款，也不承擔任何因未能遵守守則第 409A條而造成的損失。

16.5 税收 預扣税。

(a) 公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯入法律或法規要求為本計劃引起的任何 應納税事件預扣的最低法定 金額，以支付法律或法規要求預扣的國內外聯邦、州和地方税，但在任何情況下，此類扣除、預扣或匯款均不得超過除非公司允許，否則最低法定 預扣税要求且此類額外的預扣金額不會造成不利的會計後果 並且是適用法律允許的。

(b) 在 遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，為了履行預扣義務，參與者可以 (i) 投標先前收購的普通股或從行使中扣留股票，前提是這些股票的總公允市場價值 足以支付全部或部分適用的預扣税；和/或 (ii) 利用經紀人輔助的預扣税 第 6.5 節中描述的行使程序，以滿足與行使股票相關的預扣税要求選項。

(c) 儘管有上述規定，但參與者不得使用普通股來滿足預扣税要求，前提是 (i) 使用這種付款方式或這種付款方式的時間極有可能使參與者面臨 《交易法》第16條規定的重大責任風險；(ii) 此類預扣將構成違反 的規定任何法律或法規，或 (iii) 此類扣繳都將對公司造成不利的會計後果。

16.6 沒有 税收後果擔保。公司、董事會、委員會或任何其他人均未承諾或保證 任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用或適用於任何參與者或任何其他人。

16.7 可分割性。 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行， 本協議及其其餘條款應根據其條款可分割和強制執行， 的所有條款應在任何其他司法管轄區繼續可執行。

16.8 股票 證書；入賬表。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非委員會 另有決定或任何適用法律、規則或法規另有要求，否則本計劃中規定的與交付或發行證明普通股的股票證書有關的任何義務都可以通過將此類股票的發行和/或所有權 記錄在公司（或其轉讓 代理人或股票計劃管理人）的賬簿和記錄中記錄來履行 。

16.9 管轄 法律。本計劃及本計劃下的所有權利均應受特拉華州法律的約束和解釋，而不必提及法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

17.1 生效 日期。本計劃的生效日期應為公司普通股持有人 必要比例批准的日期；但是，前提是，如果董事會批准計劃之日起一 (1) 年內獲得股東批准，則在董事會批准計劃後根據本計劃授予的獎勵有效 。

17.2 修正案； 終止。董事會可以隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可在董事會認為可取或符合公司或任何子公司的最大利益的方面隨時修改本計劃， ；但是， ，前提是，(a) 未經同意，此類修訂、暫停或終止不得對任何參與者在 任何未償獎勵下的權利產生重大和不利影響該參與者，(b) 在必要和可取的範圍內，以遵守任何適用的 法律、法規或股票交易所規則，公司應以所要求的方式和程度 獲得股東對任何計劃修正案的批准，(c) 本計劃的任何修訂 (i) 增加根據本計劃可發行的 股普通股數量，或 (ii) 更改有資格獲得 獎勵的個人或類別，都必須獲得股東的批准。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但為了使本計劃或該獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規 或規則，委員會可在未經任何參與者同意的情況下，自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，(i) 追溯生效或以其他方式生效， 包括但不限於《守則》第 409A 條，或 (ii) 以激勵方式 股票期權將被視為不合格股票期權。本計劃將繼續有效，直到根據本節 17.2 終止； 但是, 前提是,在本修訂和重述的計劃股東批准之日 （“到期日”）十週年之日或之後，不會根據本協議授予任何獎勵； 但進一步規定, 在 此類到期日之前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

董事會初步批准：2020 年 6 月 12 日

首次股東批准： 2020 年 8 月 4 日

董事會批准經修訂和重述的計劃：2023 年 8 月 29 日

[股東批准修訂和重述的 計劃：2023 年 10 月 12 日]