自上述授出日期（“授出日期”）起，閣下已獲授購股權以購買www.example.com，inc. (the上述“公司”）普通股（“購股權”）按上述每股行使價出售。

歸屬時間表/日期：

在本計劃所載的任何加速條文的規限下，購股權將根據本計劃所附的購股權條款及條件中更全面地描述的以下參數歸屬及其後可繼續行使（購股權條款及條件第2及3段規定的提前終止）：

根據本協議授出的購股權（包括上述歸屬時間表）受閣下與本公司訂立的任何控制權變更、保留權及/或其他協議（不論於授出日期之前、當日或之後訂立）的條款及條件規限。

通過以下表示我的接受（以本人電子簽署或接受或書面簽署），本人同意購股權乃根據二零一三年股權獎勵計劃的條款及條件授出，並受其規管（“計劃”）和協議（包括本授出購股權通知書、購股權條款及條件及其任何附件或附錄），所有這些都是附在一起的，成為這個包裹的一部分。 本人明白，本協議其餘部分及計劃中載有其他重要條款及條件，包括有關歸屬及沒收的條款及條件。 本人特別確認《股票期權條款及條件》第12段所載的資料私隱通知條文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如果您不想以電子方式簽署或接受本協議，您可以通過簽署本協議的紙質副本並將其交付給全球股票計劃服務部來接受本協議。

                                

簽名

                                

日期

SALESFORCE. COM，INC.

股票期權協議

股票期權的條款和條件

1.授予選擇權。 本公司特此向授予通知中所列的個人（“參與者”）授予一項期權（“期權”），以授予通知中規定的每股行使價（“行使價”）購買授予通知中規定的股份數量，但須遵守本協議和www.example.com，Inc.的所有條款和條件。2013年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），該計劃以引用方式納入本報告。 除本協議另有規定外，本計劃所界定的術語與本購股權協議（“本協議”）（包括授出通知、授出購股權的條款及條件以及本協議的所有附件）具有相同的定義含義。

（a）對於美國納税人，期權將被指定為激勵股票期權（“ISO”）或非法定股票期權（“NSO”）。 如果在授予通知書中指定為ISO，則本選項旨在根據經修訂的1986年國內税收法典（“法典”）第422節符合ISO的資格。 然而，如果該期權旨在成為激勵性股票期權，則如果其超過《守則》第422（d）節中的100，000美元規則，則將被視為非法定股票期權（“NSO”）。 此外，如果由於任何原因，本選擇權（或其部分）將不符合ISO的資格，則在不符合資格的範圍內，該選擇權（或其部分）應被視為根據本計劃授予的NSF。 在任何情況下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何僱員或董事均不會因期權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者（或任何其他人）承擔任何責任。

(B)對於非美國納税人，該選項將被指定為NSO。

2.歸屬時間表。 除第4段另有規定外，並受計劃所載或本協議所載的任何加速條文規限，本協議授予的購股權將根據授出通知所載的歸屬條文全部或部分歸屬及可行使。 計劃在某個日期或某個條件發生時歸屬的股份將不會根據本協議的任何條款歸屬，除非參與者自授予日期起一直是服務提供商直至該歸屬發生之日為止。 儘管本第2款中有任何相反的規定，並且除非管理員另有規定或適用法律要求，選擇權的歸屬應在任何無薪個人休假（公司批准的休假和軍休除外）期間暫停，因此歸屬應於第一（1）號終止。在任何該等無薪個人休假的日期，並只在返回現役服務時重新開始；但在該等休假期間暫停歸屬的時間，不得授予歸屬抵免。

3.終止期。

(A)概括而言。該選項將在參與者因除原因或參與者死亡或殘疾以外的原因而不再是服務提供商的日期後第90(90)天的當地太平洋時間下午5：00之前行使。如果參與者因其死亡或殘疾而不再是服務提供商，則在參與者不再是服務提供商的一(1)週年日營業結束前，可行使選擇權。參與者作為服務提供商的身份應為

如果參與者在參與者不再是服務提供商之日起九十(90)天內死亡，則視為因死亡而終止。如果參與者由於原因而不再是服務提供商，則該期權將在參與者不再是服務提供商之日起立即終止並停止行使。就期權而言，參與者作為服務提供商的聘用將自參與者不再積極向公司或任何參與公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因以及參與者是服務提供商的司法管轄區是否隨後被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭或聘用協議的條款(如果有))，並且，除非本協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由管理人決定，否則：(I)參與者有權歸屬於計劃下的期權，如果有，將在該日期終止，並且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供者或參與者的僱傭或聘用協議(如果有)的司法管轄區的僱傭法律規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)。和(Ii)參與者作為服務提供商終止聘用後可行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭條款或聘用協議(如有)而延長；公司有權決定參與者何時不再為選項的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(B)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，如果(I)參與者因非因原因而不再是服務提供商，且(Ii)本計劃第27條禁止在第3(A)段所述的適用時間段內行使該期權，則該期權應保持可行使，直至本公司通知參與者可行使該期權的日期後第九十(90)天營業結束為止，但在任何情況下不得遲於授予通知中所述的期權期限屆滿。

（c）如果參與者受第16（b）條的約束，則延期。儘管有上述規定，如果（i）參與者因原因以外的原因不再是服務提供商，以及（ii）在第3（a）段規定的適用期限內出售因行使期權而獲得的股份，將使參與者根據《交易法》第16（b）條提起訴訟，購股權應保持可行使，直至（x）參與者出售該等股份不再受該訴訟約束之日後第十（10）天營業時間結束，或（y）”“”“

(d)限制。 儘管第3（a）、（b）或（c）條中有任何相反的規定，在任何情況下，期權不得在授予通知書中規定的期權期限屆滿的結束營業後行使，並可根據本計劃第16（b）和（c）條的規定提前終止。

4.管理人酌情決定。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當日或之後簽訂)有任何相反規定，署長根據第(4)款規定的加速授予該選項的酌處權僅可用於該部分(如有)

不再受制於績效歸屬的期權，除非《準則》第162(M)節另有允許。

5.行使選擇權。

（a）行使權利。 本選擇權僅可在授出通知書所載的期限內行使，且僅可在該期限內根據計劃及本協議的條款行使。

(B)行使的方法。本購股權可按本公司決定的方式及程序行使，包括(但不限於)通知E*Trade Financial Services，Inc.及其任何聯屬公司(“E*trade”)或本公司日後可能選擇的其他股票計劃服務供應商，或以附件C的形式向本公司遞交行使通知(“行使通知”)。任何行使通知必須述明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行權通知將附有就所有行權股份支付總行使價的付款或指示。本購股權將於本公司或本公司指定的任何代理人收到附有行使總價(或付款指示)的全面籤立行使通知後視為已行使。這項認購權不得因股份的零碎部分而行使，而本公司亦不會在行使此項認股權後發行零碎股份。

6.付款方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：

(A)現金；

(B)檢查；

（c）本公司根據本公司就本計劃採納的正式無現金行使計劃（無論是透過經紀人、淨行使計劃或其他方式）收取的代價；

(d)if參與者為美國僱員，放棄其他股份，其在放棄日期的公平市值等於已行使股份的總行使價，但接受該等股份，由管理人全權酌情決定，不會對公司造成任何不利的會計後果；或

(e)by在適用法律允許的範圍內，管理員可能不時批准的其他考慮。

7.納税義務。

（a）税收責任。 參與者確認，無論本公司或（如果不同）僱用或保留參與者的參與公司採取了任何行動（

“僱主”），納税義務的最終責任是並仍然是參與者的責任，並可能超過公司或僱主實際扣留的金額（如有）。 參與者進一步承認，公司和/或僱主（i）不就與期權任何方面有關的任何税務義務的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使期權，隨後出售根據該行使獲得的股份，以及接收任何股息或其他分配，及（ii）不承諾且無義務制定授予條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者的税務責任或實現任何特定税務結果。 此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔税務義務，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明税務義務。 如果參與者未能在適用的應納税事件發生時就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，則參與者承認並同意，公司可以拒絕履行該行使，並拒絕交付股份或出售股份所得款項。

（b）税款的扣留。 在相關應納税或預扣税事件發生之前（如適用），參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行所有税務義務。 在這方面，參與者授權公司和/或僱主，或他們各自的代理人，根據他們的決定，履行他們的預扣税義務，有關所有税務義務，如有，通過本公司安排的自願出售或強制出售，（根據本授權代表參與者）未經進一步同意。 或者，公司或僱主，或其各自的代理人，根據他們可能不時指定的程序，可以全部或部分履行其關於所有税務義務的預扣税義務（如有）（但不限於）通過（i）要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，（ii）扣除公司和/或僱主支付給參與者的參與者的工資或其他現金補償，或（iii）減少以其他方式交付給參與者的股份數量；但是，如果參與者是根據《交易法》第16條的公司官員，則本公司將從行使期權時所收購股份的銷售所得款項中扣除，除非根據適用法律不建議使用該預扣方法或會產生重大不利的會計後果，在此情況下，税務義務的預扣義務（如有），可以通過上述方法（i）和（ii）中的一個或組合來滿足。 為免生疑問，如果參與者為非美國僱員，則不應通過交出公平市價等於任何納税義務金額的其他股份來支付納税義務。 此外，根據預扣方法，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定税率或其他適用的預扣税率（包括參與者管轄區內的最高適用税率）來預扣或説明納税義務，在這種情況下，參與者可以收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得同等普通股；但是，如果公司認為最高税率的應用會對公司造成不利的會計後果，則公司應僅預扣足以滿足就選擇權要求預扣或免除的最低法定税務義務的金額。

（c）取消ISO股份的資格處置通知。 倘本協議授予參與者之購股權為ISO，且倘參與者於（i）授出日期後兩（2）年之日或之前（ii）行使日期後一（1）年之日（以較遲者為準）出售或以其他方式處置根據ISO收購之任何股份，則參與者應立即書面通知本公司有關處置。 參與者同意，參與者可能需要繳納公司對參與者確認的補償收入預扣税。

第409A節。 根據法典第409A條，2004年12月31日之後歸屬的期權（或在該日期或之前歸屬，但在10月3日之後被重大修改，2004年），該股以由美國國税局釐定的每股行使價授出，於授出日期，任何股份之公平市價（「折扣期權」）可被視為「遞延補償」。 對於受美國聯邦所得税約束的參與者，折扣選擇權可能導致（i）參與者在行使選擇權之前確認收入，（ii）額外繳納百分之二十（20%）聯邦所得税，以及（iii）潛在的罰款和利息費用。 折扣選擇權還可能導致額外的州收入，罰款和利息費用的參與者。 參與者確認，本公司不能也沒有保證國税局將同意本期權的每股行使價等於或超過授出日期股份的公平市價，以稍後的審查。 參與者同意，如果IRS確定購股權的授出價低於授出日期股份的公平市價，則參與者將獨自承擔參與者與該等決定相關的成本（如有）。

8.作為股東的權利。 參與者或根據或通過參與者提出索賠的任何人士將不享有本公司股東就本公司可交付的任何股份享有的任何權利或特權，除非並直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其過户代理人或登記處的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子方式交付給經紀賬户）。 在發行、記錄和交付之後，參與者將擁有本公司股東的所有權利，就該等股份進行投票，並就該等股份收取股息和分配。

9.不保證繼續服務。 參與方確認並同意，根據授權計劃本授權的授權，僅通過按照公司（或僱主）的意願繼續作為服務提供者而非通過僱傭、授予本授權或根據本協議獲得股份的行為，才能獲得該授權。 參與方進一步確認並同意，本協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期內、任何期間或根本不構成繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，不會以任何方式干涉參與者或公司的任何權利。（或僱主）在任何時候，無論有無理由，確認參與者作為服務提供者的關係。

10.格蘭特的性質。 在接受期權時，參與者確認、理解並同意：

(A)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(B)有關未來選擇權或其他授予(如有)的所有決定，將由公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)該認購權及根據該計劃取得的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

（e）除非本公司另有協議，否則根據本計劃收購的購股權和股份及其收入和價值不得作為參與者作為子公司或關聯公司董事提供的服務的對價或與服務有關；

（f）購股權及根據本計劃收購的股份及其收入及價值，並非計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日薪酬、花紅、長期服務獎勵、退休金或福利或類似強制性付款的正常或預期補償的一部分；

（g）期權相關股份的未來價值未知、不可確定且無法預測；

(h)if購股權相關股份的價值不會增加，則購股權將無價值；

(i)if參與者行使購股權並收購股份，該等股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價；

（j）除計劃另有規定或本公司酌情決定另有規定外，購股權及本協議所證明的利益並不產生任何權利將購股權或任何該等利益轉讓予另一家公司或由另一家公司承擔，或就任何影響股份的公司交易而進行交換、兑現或替代；及

(k)以下條款僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

（i） 購股權及受購股權約束的股份不屬於正常或預期的薪酬或薪金的一部分；

（二） 公司、僱主或任何其他參與公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響期權的價值或根據期權的行使或隨後出售在行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

㈢ 因終止參與者作為服務提供商的聘用而導致的期權喪失，不得產生任何索賠或要求賠償或損害賠償的權利（無論是否出於任何原因，無論是否後來被發現無效或違反參與者作為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或聘用協議的條款，如有）。

11.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者理解，參與者參與計劃可能會產生不利的税收後果，包括行使

認購權或受認購權約束的股份的處置。參與者確認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她已有機會就股份的收取或處置向任何該等顧問進行諮詢，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

12.數據隱私。 參與者特此確認，僱主、公司和任何子公司或關聯公司之間（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的參與者個人數據以及任何其他期權授予材料，對於實施、管理和管理參與者參與本計劃的專屬目的是必要的。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相關公司(“E*Trade”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

13.通知地址。 根據本協議的條款向公司發出的任何通知將由全球股權計劃服務部處理，地址為www.example.com，inc。Salesforce Tower，415 Mission Street，3rd Floor，San Francisco，CA 94105，或本公司此後書面指定的其他地址。

14.期權的不可轉讓性。 本選擇權不得以任何方式轉讓，但根據遺囑或血統或分配法除外，且僅可在參與者的有生之年由參與者行使。

15.具有約束力的協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

16.發行股票的附加條件。 如果本公司將在任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則遵守，或根據任何州、聯邦或外國法律、税法和美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例下的相關條例或批准，美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的同意或批准是參與者購買或發行股份的條件，（或他或她的遺產），除非和直到上市，註冊，資格，規則遵守，清除，同意或批准將已完成、生效或獲得，而不附帶任何公司不能接受的條件。 假設遵守有關規定，就所得税而言，已行使股份將被視為於有關已行使股份的購股權獲行使當日轉讓予參與者。

17.計劃治理 本協議及根據本協議授予的選擇權受本計劃的所有條款和規定的約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本協議中使用的但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

18.管理員權力機構。 管理人將有權解釋計劃及本協議，並採納與之一致的管理、解釋及應用計劃的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於決定受購股權規限的任何股份是否已歸屬）。 管理人真誠地採取的所有行動和所有解釋和決定將是最終的，並對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。 管理員的任何成員都不對出於善意就本計劃或本協議作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

19.電子交付和驗收。 本公司可自行酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授出的購股權或根據本計劃授出的未來購股權有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與本計劃。 參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。 在參與者以電子方式簽署股票期權授予通知的情況下，參與者應保留其退回的電子簽署協議的副本。 參與者可隨時向全球股權計劃服務部索取紙質副本，費用由公司承擔（見本條款與條件第13段）。

20.語言。通過接受選項，參與者確認並表示他或她精通英語，或已諮詢了英語水平足以使參與者理解本協議條款和與本計劃相關的任何其他文件的顧問。如果參與者已收到本協議或與翻譯後的計劃相關的任何其他文件

翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的意思與英文版本不同，則以英文版本為準。

21.Captions. 本協議的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的基礎。

22.協議可分割。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

23.適用法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 因本協議或本協議項下產生的任何爭議，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區聯邦法院進行，而不適用於本選擇權的制定和/或執行的其他法院。

24.對協定的修改。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司仍保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條徵收與選項相關的任何額外税收或收入確認，或在必要時遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律。

25.本計劃的修訂、暫停或終止。 通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的“選擇權”，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者明白本計劃屬酌情決定性質，本公司可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止。

26.Waiver. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。

27.Legends. 本公司可在任何時候，根據本協議的規定，在代表股份的所有證書上放置引用任何適用法律施加的限制的圖例。

28.國家增編。 儘管本協議有任何規定，期權授予應遵守本協議所附國家附錄（“國家附錄”）中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和條件。 此外，如果參與者搬遷至國家附錄中所包括的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但公司認為出於法律或行政原因，該等條款和條件的應用是必要的或可取的。 國家增編構成本協議的一部分。

29.內幕交易和市場濫用法律。 參與者可能會受到基於股份上市交易所和適用司法管轄區（包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供者所在國家）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者收購、出售或以其他方式處置股份的能力、股份的權利（例如，在參與者被認為擁有有關本公司的重大非公開資料或“內幕消息”（定義見適用司法管轄區的法律）的時間內，本公司有權行使該等權利，或與股份價值掛鈎的權利。 本地內幕交易法律及法規可能禁止參與者在擁有內幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，參與者可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息（“需要知道”的基礎除外），及（ii）向第三方“提供小費”或促使其以其他方式買賣證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 參與者確認，其有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此問題諮詢其個人顧問。

30.外國資產或賬户和外匯管制報告。 參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這些要求可能會影響參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股份或從參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户中收取現金（包括任何股息或出售股份產生的銷售收益）的能力。 參與者可能被要求向其所在國家的税務機關或其他機關報告此類賬户、資產或交易。 此外，可能要求參加者通過指定銀行或經紀人或在一定時間內將因參加本計劃而獲得的收益匯回本國。 參與者承認並同意，其有責任遵守這些規定，並理解參與者應諮詢其個人法律顧問，瞭解因參與本計劃而在參與者所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求的任何細節

附件B

SALESFORCE. COM，INC.

2013年股票激勵計劃

行使通知

Salesforce.com，Inc.

Salesforce Tower

觀瀾街415號，3樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

收件人：環球股權計劃服務部

1.行使選擇權。 自即日起，__ (the本公司根據2013年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）及日期為_ 根據協議的要求，股份的購買價格為__

2.交付付款。 買方在此向本公司交付股份的全部購買價以及就行使期權而須支付的任何税務義務（定義見本協議第7（a）段）。

3.買方的陳述。 買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和協議，並同意遵守並受其條款和條件約束。

4.作為股東的權利。 直至股份發行（由本公司或本公司正式授權的過户代理的適當記錄所證明），儘管行使了購股權，但受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息或作為股東的任何其他權利。 如此收購之股份將於購股權獲行使後於切實可行範圍內儘快發行予買方。 除非本計劃第16條另有規定，否則登記日期在發行日期之前的股息或其他權利將不作任何調整。

5.限制出售證券。 根據本協議發行的股份的任何銷售將受公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

6.税務諮詢。買方明白，買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。買方表示，買方已就股份的購買或處置諮詢買方認為適宜的任何税務顧問，買方並不依賴本公司提供任何税務建議。

7.全部協議；適用法律。 本計劃和協議以引用的方式納入本協議。 本行使通知書、計劃書及協議構成雙方就本協議標的物達成的全部協議，並取代本公司及買方先前就本協議標的物達成的所有承諾及協議，除本公司及買方簽署的書面協議外，不得對買方利益作出不利修改。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

提交人：*接受：

採購商 SALESFORCE，INC.

                                                    

簽名 通過

                                                    

印刷體姓名 其

地址：

                            

                            

                            

                            

                                                    

*日期收到

自上述授出日期（“授出日期”）起，閣下已獲授超過上述股份數目之受限制股票單位獎勵（“獎勵”）。 該等單位在歸屬日期前受限制，屆時閣下將收到www.example.com，inc的股份。(the“公司”）普通股。

歸屬時間表：在符合本計劃所載的任何加速條款的情況下：

根據本協議授予的獎勵（包括上述歸屬時間表）受您與本公司訂立的任何控制權變更、要約、保留和/或其他協議（無論在授予日期之前、當日或之後訂立）的條款和條件約束。

通過以下表示我的接受（以本人的電子簽名或接受或書面簽名），本人同意該獎勵乃根據二零一三年股權激勵計劃的條款及條件授出並受其規管（“計劃”）和協議（包括本授出受限制股票單位通知書、受限制股票單位的條款及條件及其任何附件或附錄），所有這些都是附在一起的，成為這個包裹的一部分。 本人特別確認受限制股票單位條款及條件第13段所載的資料隱私通知條文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如閣下不願以電子方式簽署或接受本協議，閣下可簽署本協議的紙質副本並將其交付環球股權計劃服務部接受本協議。

                                

簽名

                                

日期

SALESFORCE. COM，INC.

限制性股票單位協議

限制性股票單位的條款和條件

1. 格蘭特. 本公司特此根據本協議和www.example.com，inc所載的條款和條件，授予受限制股票單位授予通知（以下簡稱“授予通知”）中所列的個人（以下簡稱“參與者”）。2013年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），該計劃以引用方式納入本報告。

2. 公司的支付義務。 對於每個歸屬的限制性股票單位，參與者將獲得一股股份。 除非及直至限制性股票單位以第3或4段所述方式歸屬，否則參與者無權要求該等限制性股票單位的付款。 於實際支付任何已歸屬受限制股票單位前，該等受限制股票單位將代表本公司之無抵押責任，僅可從本公司之一般資產支付（如有）。 根據第3或4段歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產），但參與者須履行任何税務義務。 任何已歸屬的受限制股票單位的支付只能以整股股份支付。

3. 歸屬時間表。 除本協議第4段另有規定外，並在第6段另有規定的情況下，本協議授予的限制性股票單位應根據授予通知所載的歸屬時間表歸屬，但參與者自授予日期至相關歸屬日期一直是服務提供商。 儘管本第3款中有任何相反的規定，並且除非管理員另有規定或適用法律要求，受限制股票單位的歸屬應在任何無薪個人休假期間暫停，公司批准的休假和軍休除外，因此歸屬應於第一（1）日終止。在任何該等無薪個人休假的日期，並只在返回現役服務時重新開始；但在該等休假期間暫停歸屬的時間，不得授予歸屬抵免。

4. 行政長官的自由裁量權。 管理人可酌情隨時加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額的較小部分，但須受本計劃條款的規限。 如加速，該等受限制股票單位將被視為已於管理人指定的日期歸屬。 在符合本第4段的規定的情況下，如管理人酌情加速所有或部分未歸屬的限制性股票單位的歸屬，則該等加速限制性股票單位的支付應在加速歸屬日期當日或之後在切實可行範圍內儘快支付；但前提是如果參與者受《控制權變更和保留協議》或與公司簽訂的或經公司授權的其他協議的約束，（或與其母公司或其一間附屬公司）就加速受限制股票單位歸屬作出規定，在每種情況下均於授出日期前訂立，及

（a）協議規定了該等加速限制性股票單位的不同付款時間，則該協議中的時間應受控制（前提是，如果參與者是美國納税人，該時間應符合第409A條的規定，或導致該等加速限制性股票單位免於受第409A條的約束，且須遵守本第4段所要求的任何延遲；否則，本第4段應受控制）。儘管計劃、本協議或任何其他協議中有任何規定（無論是在授予日期之前、當日或之後訂立）相反，如果管理人在授予日期之後酌情決定進一步加速授予受本獎勵約束的任何限制性股票單位，如果參與者是美國納税人，該等加速限制性股票單位的支付只能在會導致該等限制性股票單位免於遵守或遵守第409A條要求的一個或多個時間進行。 在未來的協議或本協議的修正案中，前一句只能通過直接和具體提及該句來取代。

儘管計劃、本協議或任何其他協議中有任何規定（不論是在授出日期之前、當日或之後訂立）相反，如結餘的歸屬，或結餘的較小部分歸屬，由於參與者終止作為服務提供商，（前提是這種終止是第409A條含義內的“離職”，由公司確定），但由於死亡，以及如果（x）參與者在終止服務提供商身份時是美國納税人和第409A條所指的"指定僱員"，以及（y）如果在六（6）天或之內向參與者支付該等加速限制性股票單位，則根據第409A條支付額外税款，在參與者終止作為服務提供商後一個月的期限內，則該等加速限制性股票單位的支付將在參與者終止作為服務提供商之日後六（6）個月零一（1）天前支付，除非參與者終止作為服務提供商後死亡，在這種情況下，受限制股票單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付給其遺產。 本協議旨在免除或遵守第409A條的要求，以使本協議項下提供的限制性股票單位或根據本協議可發行的股份均不受第409A條徵收的額外税的約束，且本協議中的任何含糊之處均應解釋為免除或遵守。 根據本協議應支付給美國納税人的每一筆款項均旨在構成財政部法規第1.409A—2（b）（2）節的單獨款項。 在本協議中，“第409A條”是指《法典》第409A條，以及任何最終的財政部條例和根據該條例規定的國税局指南，每個都可能不時修訂。

儘管本計劃、本協議或任何其他協議（無論是在授予日期之前、當日或之後訂立）中有任何相反規定，管理人根據本段第4段加速授予受限制股票單位的酌處權只能用於不再受業績授予的受限制股票單位，除非《守則》第162（m）條另有允許。

5. 歸屬後付款。 在任何情況下，根據本協議歸屬的股份的支付應在豁免或符合第409A條的時間或方式支付，除非管理人另有決定。 前一句話可能是

在未來的協議或本協議的修正案中，僅通過直接和具體提及該句而取代。 根據第3段歸屬的任何限制性股票單位將在歸屬日期後儘快支付給參與者（或在參與者去世的情況下，支付給其遺產），但須遵守第8段的規定。 根據第4段歸屬的任何限制性股票單位將根據第8段的規定支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產）。 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定支付本協議項下應付的任何受限制股票單位的應納税年度。

6. 終止服務提供者地位時的沒收。 儘管本協議有任何相反的規定，在參與者因任何原因終止作為服務提供商時尚未歸屬的限制性股票單位餘額將被沒收，並自動轉讓給公司並由公司重新獲得，而公司無需承擔任何費用，參與者根據本協議購買任何股份的權利將立即終止。 參與者終止作為服務提供商的日期詳見第11（h）段。

7. 參與者之死。 根據本協議向參與者作出的任何分配或交付，如果參與者當時去世，則應向參與者遺產的管理人或執行人進行。 任何此類管理人或執行人必須向公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，以及（b）公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性以及遵守與上述轉讓有關的任何法律或法規。

8. 納税義務。

（a）税收責任。 參與者承認，無論公司或（如果不同）僱用或保留參與者的參與公司（“僱主”）採取了任何行動，最終納税義務的責任仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣留的金額（如有）。 參與者進一步承認，公司和/或僱主（i）沒有就與限制性股票單位任何方面有關的任何税務義務的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算，隨後出售根據該等結算獲得的股份，以及收取任何股息或其他分配，及（ii）不承諾且無義務制定授予條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除參與者的税務責任或實現任何特定税務結果。 此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔税務義務，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明税務義務。 如果參與者未能在適用的應課税事件發生時就支付本協議項下的任何所需税務義務作出令人滿意的安排，則參與者承認並同意，公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

（b）税款的扣留。 在相關應納税或預扣税事件發生之前（如適用），參與者同意作出令公司或僱主滿意的充分安排，以履行所有税務義務。 在這方面，參與者授權公司和僱主，或他們各自的代理人，根據他們的酌情決定，通過預扣出售受限制股票單位歸屬時獲得的股份的收益，履行他們關於所有税務義務的預扣義務，通過自願銷售或通過公司安排的強制銷售（根據本授權代表參與者），無需進一步同意。 或者，公司和僱主，或其各自的代理人，根據其自行決定並根據其可能不時指定的程序，可以全部或部分履行其所有税務義務的預扣税義務（如有）（但不限於）通過（i）要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，（ii）扣除公司或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償，或（iii）減少以其他方式交付給參與者的股份數量；但是，如果參與者是根據《交易法》第16條的公司官員，則本公司將從出售受限制股票單位歸屬時所收購股份的所得款項中扣除，除非根據適用法律不建議使用該預扣方法或會產生重大不利的會計後果，在此情況下，税務義務的預扣義務（如有），可以通過上述方法（i）和（ii）中的一個或組合來滿足。 為免生疑問，如果參與者為非美國僱員，則不應通過交出公平市價等於任何納税義務金額的其他股份來支付納税義務。 此外，根據預扣方法，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定税率或其他適用的預扣税率（包括參與者管轄區內的最高適用税率）來預扣或説明納税義務，在這種情況下，參與者可以收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得同等普通股；但是，如果本公司認為採用該最高税率會對本公司造成不利的會計後果，則本公司應僅預扣足以滿足限制性股票單位所需預扣或減免的最低法定税務義務的金額。

9.以股東身份出售權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10. 不保證繼續服務。 參與方確認並同意，根據授權計劃書對受限制股票單位進行授權，僅通過按照公司（或僱主）的意願繼續作為服務提供者而非通過聘用、獲得本受限制股票單位獎勵或根據本協議獲得股份的行為獲得。 參與方進一步確認並同意，本協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期內、任何期間或根本不構成繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，不會以任何方式干涉參與者或公司的任何權利。（或僱主）在任何時候，無論有無理由，確認參與者作為服務提供者的關係。

11.這是授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

（b）有關未來受限制股票單位或其他授出（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

（e）除非本公司另有協議，受限制股票單位和受限制股票單位約束的股份及其收入和價值不得作為參與者作為附屬公司或關聯公司董事提供的服務的代價或與此相關的服務；

(F)為計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款，受限股票單位及受受限股票單位規限的股份及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分；

（g）相關股份的未來價值未知、無法釐定及無法預測;

(H)就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位自參與者不再積極向本公司或任何參與公司提供服務之日起視為終止(不論終止的原因為何，亦不論日後是否在參與者為服務提供者的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如有))，且除非本協議另有明確規定(包括在批出通知中提及其他安排或合約)或由管理人決定，否則參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(I)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限制股份單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限制股份單位或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(J)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；

公司、僱主或任何其他參與公司對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

因參與者作為服務提供商的身份終止(無論出於任何原因，無論參與者是服務提供商的司法管轄區是否被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議，如有)而導致的受限股票單元被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。

12.表示沒有關於Grant的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者明白，參與者參與該計劃可能會產生不利的税務後果，包括收取或處置作為對既有限制性股票單位的付款而發行的股份。參與者確認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她已有機會就股份的收取或處置向任何該等顧問進行諮詢，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

13.發佈安全數據隱私通知。參與者特此確認，僱主、本公司和任何參與公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議所述參與者的個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料，對於執行、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的是必要的。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既有、未授予或尚未授予的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相關公司(“E*Trade”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

14.提供通知的地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司，由全球股票計劃服務部轉交，地址為Salesforce.com，Inc.，Salesforce Tower，415觀瀾街3樓，舊金山，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

15.政府補助金不得轉讓。除上文第7段所規定的有限範圍外，在參與者獲發行股份前，本公司將不會出售、質押、轉讓、質押、移轉或以任何方式(不論是否根據法律的實施或其他方式)出售受限制股份單位及授予的權利及特權，亦不會根據執行、扣押或類似程序出售股份。任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

16.取消對證券銷售的限制。根據本協議發行的股票的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

17.簽署一項具有約束力的協定。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

18.中國對發行股票增加了附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在協議及計劃條款的規限下，本公司毋須在受限股份單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。

19.中國發展計劃管治。本協議和根據本協議授予的限制性股票單位受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

20.設置管理員權限。署長將有權解釋本計劃和本協定，並通過這些規則來管理、解釋和實施

本計劃與本計劃一致，並有權解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於對是否有任何受限制股份單位歸屬的決定)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

21.開展電子化交付和驗收工作。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參與者以電子方式簽署限制性股票單位授予通知，參與者應保留一份返回的電子簽署協議的副本。參與者可隨時向全球股票計劃服務部索取一份紙質副本，費用由公司承擔(見本條款和條件第14段)。

22.不使用其他語言。通過接受限制性股票單位的獎勵，參與者確認並表示他或她精通英語，或已諮詢了足夠熟練的英語顧問，使參與者能夠理解本協議的條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

23.取消所有説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

24.這項協議是可分割的。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

25.國家行政執法機關和會場。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了就本限制性股票獎勵或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。

26. 對協議的修改。 參與者明確保證，他或她不依賴於本協議中所包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。 對本協議或計劃的修改只能以明確的方式進行。

由公司正式授權的高級人員簽署的書面合同。 儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，而無需參與者的同意，遵守守則第409A條或避免在根據本條例實際支付股份之前根據守則第409A條徵收任何額外税項或收入確認，授予受限制股票單位，或如有必要遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律。

27.修改、暫停或終止該計劃。參與者接受此獎項，即明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修改、暫停或終止。

28.不提供豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

29.這是一個國家增編。儘管本協議有任何規定，限制性股票單位的授予應遵守本協議任何附錄中為參與者所在國家(“國家附錄”)規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家增編構成本協定的一部分。

30. 內幕交易和市場濫用法律。 參與者可能會受到基於股份上市交易所和適用司法管轄區（包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供者所在國家）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者收購、出售或以其他方式處置股份的能力、股份的權利（例如，於參與者被視為擁有有關本公司的重大非公開資料或“內幕消息”（定義見適用司法權區的法律）期間，本公司不得轉讓任何受限制股票單位（受限制股票單位）或與股份價值掛鈎的權利。 本地內幕交易法律及法規可能禁止參與者在擁有內幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，參與者可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息（“需要知道”的基礎除外），及（ii）向第三方“提供小費”或促使其以其他方式買賣證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 參與者確認，其有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此問題諮詢其個人顧問。

31. 外國資產或賬户和外匯管制報告。 參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這些要求可能會影響參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股份或從參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户中收取現金（包括任何股息或出售股份產生的銷售收益）的能力。 參與者可能被要求向其所在國家的税務機關或其他機關報告此類賬户、資產或交易。 此外，可能要求參加者通過指定的銀行或經紀人，或在某個指定的銀行或經紀人內，將因參加本計劃而獲得的收益匯回本國。

時間 參與者承認並同意遵守這些規定是其責任，並理解參與者應諮詢其個人法律顧問，瞭解因參與本計劃而在參與者所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求的任何細節。

自上文所述授出日期（“授出日期”）起，閣下已獲授以表現為基礎的受限制股票單位獎勵（“獎勵”）。 本獎項涵蓋www.example.com，inc的目標股票數量。(the“公司”（“公司”）的普通股。

歸屬時間表：

本獎勵涵蓋的基於表現的限制性股票單位（“PRSU”）有資格根據附件A所述基於表現和基於服務的條件歸屬。

通過以下表示我的接受（以本人的電子簽名或接受或書面簽名），本人同意該獎勵乃根據二零一三年股權激勵計劃的條款及條件授出並受其規管（“計劃”）和協議（包括本授出基於業績的限制性股票單位的通知書、基於業績的限制性股票單位的條款和條件，附件A和本協議的任何其他附件或附錄），所有

其中的一部分都附在一起。 PRSU也被稱為該計劃下的限制性股票單位。 本人特別確認《基於表現的受限制股票單位的條款及條件》第13段所載的數據隱私通知條文。

本人明白，本人收取或處置已發行股份作為已歸屬PRU之付款可能會導致不利税務後果。 本公司已敦促本人諮詢税務顧問，本人已有機會諮詢任何本人認為適當的税務顧問，以收取或處置股份，本人不依賴本公司提供任何税務意見。 本人同意接受管理人就有關本計劃和本協議的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力的、決定性的和最終的。 本人同意在上述住址有任何變更時通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如果您不想以電子方式簽署或接受本協議，您可以通過簽署本協議的紙質副本並將其交付給全球股票計劃服務部來接受本協議。

                                

簽名

                                

日期

SALESFORCE. COM，INC.

基於業績的限制性股票單位協議

以合約為基礎的限制股票單位的條款和條件

1. 格蘭特. 公司特此授予個人（“參與者”）在授出業績為基礎的限制性股票單位的通知書中所述（“授出通知”），以表現為基礎的限制性股票單位的條款及條件（連同授出通知書和每份文件的附件，簡稱“協議”）隨附，根據本協議和www.example.com，inc所載的條款和條件授予基於業績的限制性股票單位。2013年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），該計劃以引用方式納入本報告。

2. 公司的支付義務。 對於每一個歸屬的PSU，參與者將獲得一份股份。 除非PRSU以第3或4段規定的方式歸屬，否則參與者無權要求支付該PRSU。 於實際支付任何已歸屬PRU前，該等PRU將代表本公司之無抵押責任，僅可從本公司之一般資產支付（如有）。 根據第3段或第4段歸屬的任何PRU將僅以全部股份支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產）（受控制權變更時可能作出的任何調整的影響），但參與者須履行任何税務義務。

3. 歸屬時間表。 除本協議第4段另有規定外，並在第6段另有規定的情況下，本協議授予的PRSU應根據附件A所載的條款和條件歸屬，前提是參與者從授予日期至相關歸屬日期一直是僱員。 儘管本第3段中有任何相反的規定，且除非管理人另有規定或適用法律另有規定，在任何不帶薪個人休假期間（公司批准的休假和兵役除外），應暫停滿足附件A中規定的基於服務的歸屬標準，因此歸屬應在任何不帶薪個人休假的第一天停止。

個人休假，只有在返回現役服務後才能重新開始；但是，如果在休假期間中止了歸屬，則不再給予歸屬抵免。

4.賦予行政長官自由裁量權。在符合計劃條款的情況下，署長可隨時加快任何符合條件的PRSU的餘額或餘額中的較小部分的歸屬。如果加速，這些符合條件的PRSU將被視為自署長指定的日期起已歸屬。在符合本款第4款規定的情況下，如果署長酌情加快任何未歸屬的合格PRSU的全部或部分歸屬，則應在加速歸屬之日或之後在切實可行範圍內儘快支付此類加速的PRSU的款項；但是，如果參與者受制於與公司(或其母公司或其子公司之一)簽訂或授權的《變更控制和保留協議》或其他協議，該協議規定的加速PRSU歸屬的時間應受該協議規定的付款時間的控制(前提是，如果參與者是美國納税人，則該時間安排符合第409a款或導致該加速PRSU不受第409a款的約束，並受本款第4款所要求的任何延遲的約束)。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有任何相反規定，但如果行政長官在授予日之後酌情規定加速授予受本獎勵約束的任何PRSU，如果參與者是美國納税人，則此類加速的PRSU只能在此類付款豁免或符合第409a款的要求時支付。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當天或之後簽訂的)有相反的規定，但如果PRSU的餘額或餘額的某一較小部分因參與者作為員工的終止而加速歸屬(前提是此類終止是第409a節所指的離職，由公司確定)，而不是由於死亡。如果(X)參與者在終止為僱員時是美國納税人和第409a節所指的“指定僱員”，並且(Y)如果在第(6)款或之內向參與者支付該加速PRSU，則支付該加速PRSU將導致根據第409a節向參與者徵收附加税

在參與者終止為僱員後的一個月內，該加速的PRSU將不會支付，直到參與者被終止為僱員之日起六(6)個月零一(1)天，除非參與者在其被終止為僱員後死亡，在這種情況下，PRSU將在其死亡後在切實可行的範圍內儘快支付給參與者的遺產。本協議的意圖是，本協議和本協議項下向美國納税人的所有付款和福利豁免或遵守第409a節的要求，以便根據本協議提供的任何PRSU或根據本協議可發行的股票都不受第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議向美國納税人支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，旨在構成單獨的付款。就本協議而言，“第409a節”是指本守則第409a節，以及根據其規定製定的任何最終財政條例和國税局指導意見，每項規定均可不時修訂。

5.在歸屬後不再支付。在任何情況下，支付根據本協議歸屬的股份應在豁免或符合第409A節規定的時間或方式進行。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。根據第3款歸屬的任何PRSU將在歸屬之日後儘快支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給他或她的遺產)，但受第8款的限制。根據第4款歸屬的任何PRSU將根據該款的規定支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給他或她的遺產)，但受第8段的限制。在任何情況下，參與者都不能直接或間接地指定根據本協議支付任何PRSU的納税年度。

6.在終止僱員身份時，他們可以沒收。儘管本協議有任何相反的規定，但在附件A中明確規定的情況下，參與者因任何或無故終止僱員身份時尚未歸屬的PRSU餘額將被沒收，並自動轉讓給公司並由公司重新收購，而公司不承擔任何費用，參與者在本協議項下收購任何該等未歸屬股份的權利將立即終止。參加者終止僱員身份的日期詳見第11(H)段。

7. 參與者之死。 根據本協議向參與者作出的任何分配或交付，如果參與者當時去世，則應向參與者遺產的管理人或執行人進行。 任何此類管理人或執行人必須向公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，以及（b）公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性以及遵守與上述轉讓有關的任何法律或法規。

8. 納税義務。

（a） 對税收的責任。 參與者承認，無論公司或（如果不同）僱用或保留參與者的參與公司（“僱主”）採取了任何行動，最終納税義務的責任仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣留的金額（如有）。 參與者進一步承認，公司和/或僱主（i）沒有就與PRU任何方面有關的任何税務義務的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於PRU的授予、歸屬或結算，隨後出售根據該等結算獲得的股份，以及接收任何股息或其他分配，及（ii）不承諾且無義務制定資助條款或PRSU的任何方面，以減少或消除參與者的税務責任或實現任何特定税務結果。 此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔税務義務，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明税務義務。 如果參與者未能在適用的應課税事件發生時就支付本協議項下的任何所需税務義務作出令人滿意的安排，則參與者承認並同意，公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

（b） 扣留税款。 在相關應納税或預扣税事件發生之前（如適用），參與者同意作出令公司或僱主滿意的充分安排，以履行所有税務義務。 在這方面，參與者授權公司和僱主，或他們各自的代理人，根據他們的酌情決定，通過預扣出售PRSU歸屬時獲得的股份的收益，履行他們關於所有税務義務的預扣義務，無論是通過自願銷售還是通過公司安排的強制銷售，（根據本授權代表參與者）未經進一步同意。

或者，公司和僱主，或其各自的代理人，根據其自行決定並根據其可能不時指定的程序，可以全部或部分履行其所有税務義務的預扣税義務（如有）（但不限於）通過（i）要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，（ii）扣除公司或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償，或（iii）減少以其他方式交付給參與者的股份數量；但是，如果參與者是根據《交易法》第16條的公司官員，則本公司將扣留在PRSU歸屬時所收購股份的銷售所得款項，除非根據適用法律不建議使用該扣留方法或具有重大不利會計後果，在此情況下，税務義務的扣留義務（如有），可以通過上述方法（i）和（ii）中的一個或組合來滿足。 為免生疑問，如果參與者為非美國僱員，則不應通過交出公平市價等於任何納税義務金額的其他股份來支付納税義務。 此外，根據預扣方法，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定税率或其他適用的預扣税率（包括參與者管轄區內的最高適用税率）來預扣或説明納税義務，在這種情況下，參與者可以收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得同等普通股；但是，如果公司認為採用該最高税率會對公司造成不利的會計後果，公司應僅預扣足以滿足與PRSU相關的最低法定税務義務要求的金額。

9. 作為股東的權利。 參與者或根據或通過參與者提出索賠的任何人，均不享有本公司股東就本協議項下可交付的任何股份的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書，（可能是記賬形式）將已發出，記錄在公司或其轉讓代理人或登記處的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付到經紀賬户）。 在發行、記錄和交付之後，參與者將擁有本公司股東的所有權利，就該等股份進行投票，並就該等股份收取股息和分配。

10. 不保證繼續服務。 參與者確認並同意，PRSU的服務性授權條件只有在公司（或僱主）的意願下繼續作為僱員而不是通過僱用、獲得PRSU獎勵或根據本協議獲得股份的行為才能滿足。 參與方進一步確認並同意，本協議、本協議項下的交易以及本協議規定的授權標準並不構成在授權期內、任何期間或根本上作為僱員繼續聘用的明示或暗示承諾，不會以任何方式干涉參與者或公司的任何權利。（或僱主）在任何時候，不論有無原因，確認參與者作為僱員的關係。

11.這是授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

（a） 授予PRU是例外、自願和偶然的，並不產生任何合約或其他權利以獲得未來授予PRU或代替PRU的利益，即使PRU在過去已授予；

（b） 有關未來PRSU或其他補助（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

（c） 參與者自願參與本計劃；

（d） PRSU及受PRSU規限的股份及其收入及價值，無意取代任何退休金權利或補償；

（e） 除非與公司另有協議，PRSU和PRSU所約束的股份及其收入和價值不得作為參與者作為子公司或關聯公司董事提供的服務的對價或與此相關的服務；

（f） 就計算任何遣散、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日薪酬、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似強制性付款而言，該等PRU及受PRU所規限的股份及其收入及價值並非正常或預期補償的一部分；

（g） 相關股份的未來價值未知、不可確定且無法預測；

（h） 就PRSU而言，自參與者不再積極向公司或任何參與公司提供服務之日起，參與者的僱員身份將被視為終止（無論終止的原因如何，以及是否後來被認定無效或違反參與者為僱員所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議的條款，除非本協議另有明確規定（包括在授予通知書中提及其他安排或合同）或管理人確定，否則參與者根據本計劃歸屬於PRSU的權利（如有）將於該日期終止，且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何"花園假"期或參與者為僱員所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議條款（如有）規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真誠的服務）；管理員應有權決定參與者何時不再為PRSU的資助目的積極提供服務（包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務）；

（i） 除非本計劃另有規定或本公司酌情決定，否則PRSU和本協議所證明的利益不產生任何權利將PRSU或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不產生與任何影響股份的公司交易有關的交換、兑現或替代的權利；以及

（j） 以下條款僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

I. PRU及受PRU規限的股份不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分，用於任何目的；

二.公司、僱主或任何其他參與公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯波動負責，該波動可能影響PRU的價值或根據PRU的結算或隨後出售在結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

三.由於終止參與者作為僱員的身份而導致的PRSU被沒收，不得提出索賠或要求賠償或損害賠償的權利（無論是否出於任何原因，無論該PRSU後來被發現無效或違反參與者作為僱員所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有）。

12. 沒有關於格蘭特的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。 參與者明白，參與者參與本計劃可能會產生不利的税務後果，包括收取或處置作為已歸屬PRSU的付款而發行的股份。 參與者承認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她有機會諮詢參與者認為適當的諮詢顧問，以接收或處置股份，並且參與者不依賴公司的任何税務建議。

13. 數據隱私聲明 參與者特此確認，僱主、公司和任何參與公司之間（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的參與者個人數據以及任何其他PSU授予材料，對於實施、管理和管理參與者參與本計劃的專屬目的是必要的。

參與者理解公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份證號碼（例如，居民登記號碼）、薪金、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有PRSU的詳情或以參與者為受益人的任何其他股份的權利（以下簡稱"數據"），僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相關公司(“E*Trade”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

14. 通知地址。 根據本協議的條款向公司發出的任何通知均應發送至公司，由全球股權計劃服務部轉交，地址為：

salesforce.com Salesforce Tower，415 Mission Street，3rd Floor，San Francisco，CA 94105，或本公司此後書面指定的其他地址。

15. 格蘭特不可轉讓。 除上文第7段規定的有限範圍外，在參與者獲發股份之前，此授予的PRSU及其所賦予的權利和特權將不會以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置（無論是通過法律實施或其他方式），且不會以籤立、扣押或類似程序出售。 一旦任何企圖出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授予書或本授予書所授予的任何權利或特權，或在任何執行、扣押或類似程序下任何企圖出售，本授予書和本授予書所授予的權利和特權立即失效。

16.取消對證券銷售的限制。根據本協議發行的股票的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

17.簽署一項具有約束力的協定。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

18.中國對發行股票增加了附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在符合《協議》和《計劃》條款的情況下，本公司不應被要求在以下日期後的合理期限屆滿前為本協議項下的股份發行任何一張或多張股票

出於行政方便的原因，由署長不時設立的對PRSU的歸屬。

19.中國發展計劃管治。本協議和根據本協議授予的PRSU受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

20.設置管理員權限。署長有權解釋《計劃》和本協定，並通過與之一致的《計劃》的管理、解釋和實施規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何PRSU)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

21. 電子交付和驗收。 本公司可自行酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的PRU或根據本計劃授予的未來PRU相關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。 參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

22. 語言 通過接受PRSU獎勵，參與者確認並聲明他或她精通英語，或已諮詢過英語的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款和與本計劃相關的任何其他文件。 如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

23.取消所有説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

24.這項協議是可分割的。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

25. 適用法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 因本協議或本協議而引起的任何爭議，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或美國加利福尼亞州北區聯邦法院進行，而不得在其他法院進行。該獎項的頒發和/或執行。

26. 對協議的修改。 本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。 參與者明確保證，他或她不依賴於本協議中所包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。 對本協議的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行，但除非參與者書面同意，否則任何對參與者不利的修改無效。 儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，而無需參與者的同意，遵守守則第409A條或避免在根據本條例實際支付股份之前根據守則第409A條徵收任何額外税項或收入確認，授予PRSU，或為遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律而有必要。 在任何情況下，本公司均不會向參與者支付或償還因第409A條或其他規定而徵收的與PRSU相關的任何税款或其他費用。

27. 本計劃的修訂、暫停或終止。 通過接受此獎勵，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的PRSU獎勵，並且他或她已收到、閲讀並理解本計劃的説明。 參與者明白，本計劃屬酌情決定性質，本公司可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止。

28.不提供豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

29. 國家增編。 儘管本協議有任何規定，PSU贈款應遵守本協議任何附錄中針對參與者所在國家（“國家附錄”）中規定的任何特殊條款和條件。 此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但公司認為出於法律或行政原因，該等條款和條件的應用是必要的或可取的。 國家增編構成本協議的一部分。

30. 內幕交易和市場濫用法律。 參與者可能會受到基於股份上市交易所和適用司法管轄區（包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供者所在國家）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者收購、出售或以其他方式處置股份的能力、股份的權利（例如，於參與者被視為擁有有關本公司之重大非公開資料或“內幕消息”（定義見適用司法權區之法律）期間，本公司可於本公司之股份價值相關之權利（PRSUU）或權利。 本地內幕交易法律及法規可能禁止參與者在擁有內幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，參與者可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息（“需要知道”的基礎除外），及（ii）向第三方“提供小費”或促使其以其他方式買賣證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 參與者確認，其有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此問題諮詢其個人顧問。

31. 外國資產或賬户和外匯管制報告。 參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這些要求可能會影響參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股份或從參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户中收取現金（包括任何股息或出售股份產生的銷售收益）的能力。 參與者可以被

被要求向其國家的税務機關或其他機關報告此類帳户、資產或交易。 此外，可能要求參加者通過指定銀行或經紀人或在一定時間內將因參加本計劃而獲得的收益匯回本國。 參與者承認並同意遵守這些規定是其責任，並理解參與者應諮詢其個人法律顧問，瞭解因參與本計劃而在參與者所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求的任何細節。

32. 補償退款或恢復政策。 管理人（或董事會或董事會委員會，由董事會決定）可根據當時有效的公司賠償退回或收回政策（可能不時制定或修訂），全權酌情要求參與者沒收、返還或償還其全部或部分PRSU和任何股份或根據該等政策支付的款項。 任何該等政策一般應基本上平等地適用於公司所有高級職員，除非管理人（或董事會或董事會轄下的委員會，由董事會決定）酌情決定為遵守適用法律而合理必要或適當。

SALESFORCE. COM，INC.

基於業績的限制性股票單位協議

附件A——授權條件

基於績效的歸屬組件。有資格歸屬的PRSU數量（如有）將根據公司的總股東回報（“TSR”）與截至_ 任何PRSU在本公司相對於指數組的TSR表現證明後成為有資格歸屬的PRSU在此稱為“合資格PRSU”。

相對於指數組的TSC。 除下文「控制權變動」所規定者外，合資格PRSU的數目（如有）將根據本公司於業績期間內相對於指數集團的TSSR而釐定。 履約期為自_期間。 將成為合格PRSU（如有）的PRSU數量將通過將適用百分比乘以PRSU的目標數量來確定。 適用百分比將按以下方式確定：

如果公司的TSR排名在指數組的第60個百分位數，則100%的PRSU目標數量將成為符合條件的PRSU。如果公司達到的TSR百分位數低於指數組的第60個百分位數，則適用的百分比將為低於第60個百分位數的每個百分位數減少31/3%。例如，如果公司的TSR位於指數組的第50個百分位數，則適用的百分比將計算為66.6667%-((6050)*31/3)%=67%(100%，四捨五入到最接近的整數)。如果公司相對於指數組的TSR百分位數排名高於第60個百分位數，則對於高於第60個百分位數的每個百分位數，適用百分比將增加222/39%。例如，如果公司的TSR排在指數組的第74個百分位數，則適用的

百分比將以135.8974%+((7460)*222/39)%=136%(四捨五入至最接近的整數)計算。如果公司在業績期間的TSR為負，上表和規則仍將用於確定符合條件的PRSU的適用百分比和數量，但在任何情況下，(A)適用的百分比將不會超過100%，以及(B)符合條件的PRSU將超過目標的100%。百分位數排名將四捨五入為最接近的整數。符合條件的PRSU數量(如果有)將向下舍入到最接近的整數份額。

就TSR計算而言，應適用以下附加規則。TSR將按股價變動計算，包括股息的再投資(自股息支付之日起進行再投資)。每股股份(包括本公司股份)的起始價及收市價將為緊接有關日期(有關日期為_或履約期的最後一天或控制權變更日期(視何者適用而定)前九十個歷日內該股份的收市價的簡單平均值)。在TSR計算中應進行適當的調整，以反映由管理人決定的影響各種股票份額的股票分紅、拆分和其他交易。業績期開始後被納入納斯達克100指數的公司和業績期結束前停止公開交易的公司，不被視為指數組的一部分。截至業績期末仍在公開交易但不再是納斯達克100指數成份股公司的公司將被納入指數組。

關於TSR績效和適用百分比的所有決定應由行政長官自行決定，所有此類決定均為最終決定，對各方均具有約束力。若有PRSU，則自管理人書面證明公司相對於指數組的TSR百分位數排名之日起，PRSU將被視為已成為合格PRSU。本證書不得遲於_作出。

基於服務的授權組件。除以下“控制權變更”規定外，為了授予任何合格的PRSU，參與者必須在_如果參與者在_

控制權的改變。 如果參與者在控制權變更日期之前仍然是員工，並且控制權變更發生在績效期最後一天之前，則以下規則將適用。 合資格PRSU的數目（如有）將改為根據公司於表現期內相對於指數組的TMR釐定，而非根據公司於表現期內相對於指數組的TMR釐定，而非根據公司於表現期內相對於指數組的TMR釐定。 管理人將不遲於控制權變動發生之日後第五個營業日以書面證明公司相對於指數組的TSR百分位數。根據本段規則成為合資格PRU的任何PRU將按以下方式歸屬。 在管理員證明公司的TSR百分位數的日期，按比例分配的合格PRSU將歸屬（即使參與者在控制權變更後和認證日期之前不再是僱員）。 按比例計算的數量將通過將合格PRSU（如有）乘以截至控制權變更日期已完成的原始三年履約期的分數來確定。 其餘合資格PRU將於原（三年）履約期剩餘時間內按日曆季度平均分期歸屬，最後一次歸屬不遲於履約期的最後一天，在每種情況下，僅受參與者在相關歸屬日期仍為僱員的情況所限。 為免生疑問，本段中上述的歸屬和付款處理適用於本獎勵，以代替參與者與本公司之間的控制權變更和保留協議中另有規定的處理（或該協定的任何修訂或替代，或該協定的繼承；（如適用，統稱為“中投協議”），除非有修訂，替代或繼承協議特別提及本裁決，並規定其將控制以代替本段上述待遇。 然而，一旦在參與者為僱員期間（或在下一段所述的三個月期間）發生控制權變更，則在適用的CIC協議規定的範圍內，任何在認證日期未以其他方式歸屬的合資格PRU將有資格加速歸屬（在合資格終止僱傭或其他情況下）。 如果在支付任何歸屬的合資格PRU之前發生控制權變更，則該支付將以適用於控制權變更前已發行且尚未發行的公司普通股股份的任何形式（現金、證券或其他財產）進行，但須遵守本計劃第16（c）條的規定。

如果參與者已不再是僱員，且在參與者不再是僱員後三個月內發生控制權變更，且參與者有資格根據適用的CIC協議享受遣散費（因為參與者自願終止其與公司的僱傭關係為"正當理由"，或公司終止參與者的僱傭關係，而不是"原因"，"且參與者簽署且未撤銷所需的索賠解除，所有這些均如適用的CIC協議所述），則上段規則將適用，猶如參與者在控制權變更之日仍為僱員。因此，假設參與者有資格根據CIC協議獲得遣散費福利，則參與者將有權在管理人認證之日獲得任何及所有合資格PRSU（按上文所述確定）的歸屬。 以下示例僅用於説明根據本獎勵和CIC協議，參與者在控制權變更前三個月內終止僱傭關係的影響。 假設（A）控制權變更發生在業績期的中點；（B）控制權變更前一個月，參與者自願終止與本公司的僱傭關係，其定義見CIC協議中的“良好理由”，參與者簽署且未撤銷CIC協議中規定的解除索賠，並符合CIC協議項下的遣散費資格；及（C）在控制權變更後的第三個營業日，管理人確定適用百分比為150%（按上一段所述計算，使用績效期的確切中點作為用於計算TSC的90天期的最後日期）。 因此，150%目標數量的PRU於控制權變動後第三個營業日成為合資格PRU。 同日，所有合資格PRSU歸屬。

終止僱傭。 除前兩段明確規定的有限範圍外，如果參與者在獲得根據本獎勵將發行的股份的權利之前因任何原因或無原因（包括死亡或殘疾）不再是僱員，則PRSU、任何合資格PRSU以及參與者根據本獎勵獲得任何股份的權利將立即終止，而無需向參與者支付任何代價。