正如 於2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的那樣。
註冊 第333-274166號聲明
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案:
表格F-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
GLOBAVEND 控股有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
開曼羣島 | 4731 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
1401辦公室,197 St Georges Tce,14樓1401
華盛頓州珀斯,6000,
澳大利亞
+61 08 6141 3263
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
C/o Cogency Global Inc.
122東42發送街道,18號這是地板
紐約,郵編:10168
+212 947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
弗吉尼亞,Esq.譚恩美 K&L 蓋茨 地標建築愛丁堡大廈44樓 香港皇后大道中15號 +852 2230 3535 |
應Li先生。 紀堯姆·德·桑皮尼,Esq. 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 第三大道950號,19樓 紐約,郵編:10022 電話:1-212-530-2206 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的框。☐
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的新興成長型公司:新興成長型公司
如果 一家新興成長型公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制其財務報表,則用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據證券法第7(A)(2)(B)條提供。☐
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於根據該第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題為 完成,日期為2023年9月8日 |
1,875,000股普通股
GLOBAVEND 控股有限公司
本次 為Globavend Holdings Limited的首次公開發售普通股,每股普通股面值0.001美元(“普通股”或“股份”),Globavend Holdings Limited是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,其主要業務地點為香港(“Globavend Holdings”)。我們在確定承諾的基礎上發售Globavend Holdings的1,875,000股普通股 ,相當於Globavend Holdings發售完成後普通股的12.50%。發行後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,普通股的普通股將由股東持有用於一般交易。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們此次發行的普通股發行價預計在每股4.00美元至5.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克 資本市場上市,代碼為“GVH”。本次發行的完成取決於納斯達克對我們在納斯達克資本市場上市的最終批准 。不能保證或保證我們的普通股將獲準在納斯達克資本市場上市,也不能保證本次發行將會結束。
投資者 請注意,您正在購買一家開曼羣島控股公司的股票,該公司的運營子公司在香港開展業務。
Globavend Holdings是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,本身沒有實質性業務,我們主要通過Globavend HK在香港開展業務。招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Globavend Holdings,這是一家將發行所發行普通股的開曼羣島實體。於本招股説明書日期,凡提及“Globavend HK”,即指本公司獨家營運的附屬公司。本次發行的是開曼羣島的控股公司Globavend Holdings的普通股,而不是Globavend HK的股票。本次發行的投資者不得直接持有Globavend HK的任何股權。
投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。在購買任何股票之前,您應仔細閲讀 從本招股説明書第19頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的“風險因素”討論。
我們的業務主要設在香港,這是中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)的一個特別行政區,有自己的獨立於大陸中國的政府和法律體系,包括有自己的 獨特的法律法規。截至本招股説明書日期,我們在中國境外開展業務活動的方式不受中國政府的直接影響或 酌情決定權。然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國在實施和解釋法律方面仍然存在監管不確定性 。此外,所有與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於我們在香港的運營,我們面臨與解釋和應用複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性,以及最近中國政府的聲明和監管發展(例如與數據和網絡空間安全有關的聲明和監管發展)以及反壟斷擔憂是否適用於Globavend Holdings或Globavend HK,考慮到我們在香港的獨家運營子公司的大量 運營,以及中國政府可能對在香港的業務進行重大監督 。我們還面臨中國政府或香港當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險。
如果 中國政府選擇對我們的業務進行重大監督和酌情處理,他們可能會幹預或 影響我們的運營。這些政府行動:
● | 可以 導致我們的運營和/或我們的證券價值發生重大變化; | |
● | 可以 嚴重限制或完全阻礙我們繼續運營的能力; | |
● | 可以 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力;及 | |
● | 可以 導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。 |
We are aware that recently, the PRC government has initiated a series of regulatory actions and new policies to regulate business operations in certain areas in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity (“VIE”) structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. Since these statements and regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon the legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any. It is also highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on Globavend HK’s daily business operation, its ability to accept foreign investments and the listing of our Ordinary Shares on U.S. or other foreign exchanges. The PRC government may intervene or influence our operations at any time and may exert more control over offerings conducted overseas and foreign investment in Hong Kong-based issuers. The PRC government may also intervene or impose restrictions on our ability to move out of Hong Kong to distribute earnings and pay dividends or to reinvest in our business outside of Hong Kong. Furthermore, PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations or implementing rules that require our company or any of our subsidiaries to obtain regulatory approval from PRC authorities before this offering. These actions could result in a material change in our operations and could significantly limit or completely hinder our ability to complete this offering or cause the value of our Ordinary Shares to significantly decline or become worthless. See “招股章程摘要—中國最新監管發展“從第11頁開始。
我們 的總部設在香港,而不是中國大陸。我們在公司結構中不使用VIE。我們通過我們的間接全資子公司Globavend HK,作為電子商務 物流供應商,在香港、澳大利亞和新西蘭提供端到端供應鏈解決方案。
As of the date of this prospectus, our operations in Hong Kong and our registered public offering in the United States are not subject to the review nor prior approval of the Cyberspace Administration of China (the “CAC”) nor the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”), because (i) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings like ours under this prospectus are subject to this regulation; and (ii) Globavend HK was established and operate in Hong Kong and is not included in the categories of industries and companies whose foreign securities offerings are subject to review by the CSRC or the CAC. Uncertainties still exist, however, due to the possibility that laws, regulations, or policies in the PRC could change rapidly in the future. In the event that (i) the PRC government expanded the categories of industries and companies whose foreign securities offerings are subject to review by the CSRC or the CAC and that we are required to obtain such permissions or approvals, or (ii) we inadvertently concluded that relevant permissions or approvals were not required or that we did not receive or maintain relevant permissions or approvals required, any action taken by the PRC government could significantly limit or completely hinder our operations in Hong Kong and our ability to offer or continue to offer our Ordinary Shares to investors and could cause the value of such securities to significantly decline or be worthless and even delisting if our Ordinary Shares. The delisting of our Ordinary Shares, or the threat of their being delisted, may materially and adversely affect the value of your investment in the future.
On December 24, 2021, the CSRC released the Draft Administrative Provisions and the Draft Filing Measures, both of which had a comment period that expired on January 23, 2022. The Draft Administrative Provisions and Draft Filing Measures regulate the administrative system, record-filing management, and other related rules in respect of the direct or indirect overseas issuance of listed and traded securities by “domestic enterprises.” The Draft Administrative Provisions specify that the CSRC has regulatory authority over the “overseas securities offering and listing by domestic enterprises”, and requires “domestic enterprises” to complete filing procedures with the CSRC if they wish to list overseas. On February 17, 2023, the CSRC released the Trial Measures for Administration of Overseas Securities Offerings and Listings by Domestic Companies and five interpretive guidelines (collectively, the “CSRC Filing Rules”). According to the CSRC Filing Rules, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, should fulfill the filing procedures and report relevant information to the CSRC; any failure to comply with such filling procedures may result in administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, and fines. On April 2, 2022, the CSRC published the Draft Archives Rules, for public comment. These rules state that in the overseas listing activities of domestic companies, domestic companies, as well as securities companies and securities service institutions providing relevant securities services thereof, should establish a sound system of confidentiality and archival work, shall not disclose state secrets, or harm the state and public interests.
根據 《中國證監會備案規則》,境內公司以直接或間接方式進行境外證券發行和上市活動,應當在提交首次公開發行股票或上市申請之日起三個工作日內,按照《中國證監會備案規則》的要求向中國證監會完成備案手續。 已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機關或證券交易所批准的發行上市,並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司, 無需立即申報上市,但需按照中國證監會備案規則申報後續發行。 在《中國證監會備案規則》施行之日前已向境外監管機關提交首次公開發行股票申請,但尚未獲得境外監管機關或證券交易所批准其發行上市的公司,應在合理的時間內安排備案,並應在此類 公司,海外發行和上市。
Management understands that as of the date of this prospectus Globavend HK has no operations in China and is not required to complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the CSRC Filing Rules. While Globavend HK has no current operations in China, should we have any future operations in China and should we (i) fail to receive or maintain such permissions or approvals, (ii) inadvertently conclude that such permissions or approvals are not required, or (iii) applicable laws, regulations, or interpretations change and require us to obtain such permissions or approvals in the future, we may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may also impose fines and penalties on our operations in China, as well as limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business as well as the trading price of our Ordinary Shares. We may be required to restructure our operations to comply with such regulations or potentially cease operations in the PRC entirely. The CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of our Ordinary Shares. In addition, if the CSRC, the CAC or other regulatory PRC agencies later promulgate new rules requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any action taken by the PRC government could significantly limit or completely hinder our operations in the PRC and our ability to offer or continue to offer securities to investors and could cause the value of such securities to significantly decline or be worthless.
Furthermore, on July 10, 2021, the CAC issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comment, which required that, among others, in addition to any “operator of critical information infrastructure”, any “data processor” controlling personal information of no less than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities. On December 28, 2021, the CAC, the National Development and Reform Commission (“NDRC”), and several other administrations jointly issued the revised Measures for Cybersecurity Review, which became effective and replaced the existing Measures for Cybersecurity Review on February 15, 2022. According to the Revised Review Measures, if an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users intends to list in a foreign country, it must apply for a cybersecurity review. Based on a set of Q&A published on the official website of the State Cipher Code Administration in connection with the issuance of the Revised Review Measures, an official of the said administration indicated that an online platform operator should apply for a cybersecurity review prior to the submission of its listing application with non-PRC securities regulators. Moreover, the CAC released the draft of the Regulations on Network Data Security Management in November 2021 for public consultation, which among other things, stipulates that a data processor listed overseas must conduct an annual data security review by itself or by engaging a data security service provider and submit the annual data security review report for a given year to the municipal cybersecurity department before January 31 of the following year. Given the recency of the issuance of the Revised Review Measures and their pending effectiveness, there is a general lack of guidance and substantial uncertainties exist with respect to their interpretation and implementation. It remains unclear whether a Hong Kong company which collects personal information from PRC individuals shall be subject to the Revised Review Measures. We do not currently expect the Revised Review Measures to have an impact on our business, our operations or this offering as we do not believe that Globavend HK would be deemed to be an “operator of critical information infrastructure” or a “data processor” controlling personal information of no less than one million users, that would be required to file for cybersecurity review before listing in the U.S., because (i) Globavend HK is organized and operating in Hong Kong and the Revised Review Measures remains unclear whether it shall be applied to Hong Kong companies; (ii) Globavend HK operates without any subsidiary or VIE structure in China; (iii) as of date of this prospectus, Globavend HK has neither collected nor stored personal information of any PRC individual clients, which is far less than one million users; and (iv) as of the date of this prospectus, Globavend HK has not been informed by any PRC governmental authority of any requirement that it files for a cybersecurity review. However, there remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of relevant PRC cybersecurity laws and regulations. If the Revised Review Measures are adopted into law in the future and if Globavend HK is deemed to be an “operator of critical information infrastructure” or a “data processor” controlling personal information of no less than one million users, the operation of our subsidiaries and the listing of our Ordinary Shares in the U.S. could be subject to CAC’s cybersecurity review.
我們 的香港律師已告知我們,根據他們對香港現行法律的理解,截至 本招股説明書日期,本公司和Globavend HK在美國上市並向外國投資者發行我們的普通股之前,無需獲得香港當局的任何許可或批准。 公司和/或其子公司未申請此類許可或批准,也未被任何相關當局拒絕。截至本招股章程日期,Globavend HK不需要 香港當局任何必要的許可或批准來經營其業務。Globavend HK已獲得香港當局在香港經營業務所需的 許可或批准,包括但不限於 商業登記證。然而,我們的香港律師告知我們,由於香港的法律、法規或政策可能在未來迅速變化,因此不確定性仍然存在。
根據 管理層的內部評估,即公司及其子公司目前在中國沒有重大業務, 管理層瞭解到,截至本招股説明書日期,公司在美國上市前無需獲得中國當局的任何許可或批准 ,也無需向外國投資者發行我們的普通股,包括CAC或中國證監會,因為(i)中國證監會 目前尚未就本招股説明書下的類似我們的產品是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋;及(ii)本公司在香港經營,不屬於境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別。吾等亦明白,截至本招股説明書日期,Globavend HK無須獲得 任何中國當局的任何許可或批准,以經營其業務。本公司未申請任何許可 或批准,也未被任何相關部門拒絕。
In addition, our Ordinary Shares may be prohibited from trading on a national exchange or over-the-counter market under the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”) if the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (the “PCAOB”) is unable to inspect our auditors for two consecutive years. Pursuant to the HFCA Act, the PCAOB issued a Determination Report on December 16, 2021 which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (i) mainland China of the PRC, and (ii) Hong Kong; and such report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol with the CSRC and China’s Ministry of Finance (the “PRC MOF”) in respect of cooperation on the oversight of PCAOB-registered public accounting firms based in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the Statement of Protocol, the PCAOB conducted inspections on select registered public accounting firms subject to the Determination Report in Hong Kong between September 2022 and November 2022. On December 15, 2022, the PCAOB board announced that it has completed the inspections, determined that it had complete access to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, and voted to vacate the Determination Report. Our auditor, ZH CPA, LLC, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included in this prospectus, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess ZH CPA, LLC’s compliance with applicable professional standards. ZH CPA, LLC is headquartered in Denver, Colorado, and can be inspected by the PCAOB. ZH CPA, LLC was not identified in the Determination Report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Notwithstanding the foregoing, in the event that, in the future, the PCAOB determines that it is not able to fully conduct inspections of our auditor for three consecutive years, or the PCAOB re-evaluates its determination as a result of any obstruction with the implementation of the Statement of Protocol in the future, trading of our securities on a national securities exchange or in the over-the counter market may be prohibited under the HFCA Act and our access to the U.S. capital markets may be limited or restricted. In addition, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (the “AHFCAA”), which, if passed by the U.S. House of Representatives and signed into law, would reduce the period of time for foreign companies to comply with the PCAOB audits to two consecutive years instead of three, thus reducing the time period for triggering the prohibition on trading. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 (the “CAA”) was signed into law by President Biden. The CAA contained, among other things, an identical provision to the AHFCAA, which reduces the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two.
我們的普通股被摘牌,或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 請參見 "風險因素—與我們普通股相關的風險—儘管本招股説明書 中包含的審計報告是由目前可接受PCAOB檢查的美國審計師編制的,但不能保證未來的審計報告 將由可接受PCAOB檢查的審計師編制,因此,投資者將來可能會被剝奪PCAOB檢查計劃的好處。 此外,如果SEC隨後確定我們的審計工作是由審計師執行的,而PCAOB無法進行全面檢查或調查,因此, 美國國家證券交易所(如納斯達克)可能決定將我們的證券摘牌,則根據《HFCA法案》,我們的證券交易可能會被禁止。此外,在2022年12月29日,《加速控股外國公司 問責法案》頒佈,該法案修訂了《HFCA法案》,要求SEC禁止發行人的證券在 任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查,從而縮短了我們普通股可能被禁止交易或摘牌的時間"
No regulatory approval is required for Globavend Holdings to transfer cash to its subsidiaries: subject to due corporate authorization in accordance with the memorandum and articles of association of Globavend Holdings and Globavend Holdings being solvent and able to pay its debts, Globavend Holdings is permitted under the laws of the Cayman Islands and its memorandum and articles of association (as amended from time to time) to provide funding to our subsidiaries incorporated in the BVI and Hong Kong through loans or capital contributions. Globavend Holdings’ subsidiary formed under the laws of the BVI is permitted under the laws of the BVI to provide funding to our Hong Kong operating subsidiary Globavend HK subject to certain restrictions laid down in the BVI Business Companies Act (as amended) and memorandum and articles of association of the relevant Globavend Holdings’ subsidiary incorporated under the laws of the BVI. As a holding company, Globavend Holdings may rely on dividends and other distributions on equity paid by its subsidiaries for its cash and financing requirements. According to the BVI Business Companies Act (as amended), a BVI company may make dividends distribution to the extent that immediately after the distribution, the value of the company’s assets exceeds its liabilities and that such company is able to pay its debts as they fall due. According to the Companies Ordinance of Hong Kong, a Hong Kong company may only make a distribution out of profits available for distribution. If any of Globavend Holdings’ subsidiaries incur debt on its own behalf in the future, the instruments governing such debt may restrict their ability to pay dividends to Globavend Holdings. Additionally, as of the date of this prospectus, there are no further BVI or Hong Kong statutory restrictions on the amount of funds which may be distributed by us by dividend. However, in the future, funds may not be available to fund operations or for other use outside of Hong Kong, due to interventions in, or the imposition of restrictions and limitations on, our ability or on our subsidiary’s ability by the PRC government to transfer cash. Any limitation on the ability of our subsidiary to make payments to us could have a material adverse effect on our ability to conduct our business and might materially decrease the value of our Ordinary Shares or cause them to be worthless. For a more detailed discussion of how the cash is transferred within our organization, see “Transfers of Cash to and from Our Subsidiaries” on page 4 and “Risk Factors - Risks Related to Our Ordinary Shares - 我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。今後,由於 中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制, 可能無法獲得資金來資助業務或用於香港以外的其他用途。對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 ,並可能嚴重降低我們普通股的價值或導致其一文不值" 在本招股説明書第39頁。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二三年三月三十一日止六個月,Globavend Holdings及Globavend BVI 並無分派任何現金股息或作出任何其他現金分派。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,Globavend HK向其股東陳先生宣派股息12,463,692港元(約1,597,909美元)及零。 邱偉耀, 分別。我們目前沒有任何進一步分配收益的意圖。如果我們決定在未來支付我們的任何普通股 作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港運營子公司Globavend HK收到股息支付的資金。見"股利政策、“和”獨立註冊會計師事務所報告中的股東權益合併變動表“瞭解更多細節。
我們 是一家"新興增長型公司"和"外國私人發行人",根據聯邦證券法 的定義,因此,我們將遵守較低的上市公司報告要求。見"招股説明書摘要—作為新興成長型公司和外國私人發行人的含義 “以獲取更多信息。
本次發行完成後,Globavend Holdings的流通股將包括15,000,000股普通股,假設 承銷商不行使其超額配股權購買額外普通股,或 假設超額配股權被全部行使,則包括15,281,250股普通股。Globavend Holdings將是 納斯達克股票市場規則定義的"受控公司",因為在本次發行完成後,我們的控股股東Wai Yiu Yau先生 將立即擁有已發行和流通普通股總數的約76.30%,佔總投票權的76.30%,假設承銷商不行使其超額配售權,或全部已發行及 已發行普通股總數的74.89%,佔總投票權的74.89%,假設超額配股權已全部行使 。因此,韋耀友先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果 。
每股 股 | 總計 | |||||||
首次公開發行價格 (1) | $ | 4.00 | $ | 7,500,000 | ||||
承保折扣 (7.5%)(2) | $ | 0.30 | $ | 562,500 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們(3) | $ | 3.70 | $ | 6,937,500 |
(1) | 首字母 每股普通股的公開發行價假設為每股4.00美元。上表假設承銷商不行使其超額配售權。對於 更多信息,請參閲"承銷“在這份招股説明書中。 |
(2) | 我們 已同意向承銷商支付相當於本次發行總收益百分之七點五(7.5%)的折扣。我們 還同意支付承銷商代表R.F. Laffeat & Co.,公司,我們稱之為RF Laffeat & Co.,Inc.或代表,等於毛額的0.5%的非實報開支津貼 募集資金,並償還承銷商與本次發行有關的若干費用。見"承銷" 以説明應付給承保人的補償及其他有價值的項目。 |
(3) | 我們 預計本次發行的現金支出總額(不包括承銷折扣)約為1,548,991美元。 此外,我們還將支付與金融行業查看的與此產品相關的額外有價值項目 監管機構(“FINRA”),作為承保補償。我們估計,與 有關的應付費用 除上述包銷折扣外,今次發售約為1,798,991元。這些付款將 進一步減少我們在支出前可用的收益。見"承銷.” |
此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務購買並支付所有普通股 (如果購買了任何普通股)。我們已授予承銷商一項期權,期限為本次 發行結束後45天,以公開發行價減去承銷 折扣後,購買我們根據本次發行將發行的普通股總數的最多15%(不包括受此期權約束的普通股),僅為彌補超額配售。如果承銷商完全行使期權,並假設發行價為每股普通股4.00美元,則在扣除承銷折扣 和費用之前,我們獲得的總收益將為8,625,000美元。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
如果我們完成此次發售,淨收益將在成交日交付給我們。
承銷商希望按照以下所述的支付方式交付普通股 "承銷"大約在2023年
R.F. 拉弗蒂公司
本招股章程日期為 ,2023年。
目錄表
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 19 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 44 |
行業 和市場數據 | 45 |
使用收益的 | 51 |
分紅政策 | 52 |
大寫 | 53 |
稀釋 | 54 |
匯率信息 | 55 |
公司歷史和結構 | 56 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 59 |
業務 | 69 |
條例 | 84 |
管理 | 92 |
相關的 方交易 | 97 |
主要股東 | 98 |
股本説明 | 99 |
有資格未來出售的股票 | 106 |
材料 所得税考慮因素 | 109 |
承銷 | 118 |
與此產品相關的費用 | 126 |
法律事務 | 127 |
專家 | 127 |
民事責任的可執行性 | 128 |
此處 您可以找到更多信息 | 129 |
合併財務報表索引 | F-1 |
我們 對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書中包含的信息負責。我們和保險商沒有授權任何人向您提供不同的信息,我們和保險商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔 責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區,我們和承銷商都不會提出出售我們普通股的出售要約 。閣下不應假設本招股説明書 中包含的資料截至本招股説明書封面日期以外的任何日期是準確的,無論本招股説明書 的交付時間或任何普通股的銷售時間。
對於 美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區(美國除外)發行或擁有本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士 必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書有關的 限制。
Globavend Holdings是根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免有限責任公司,我們的大部分未發行 證券由非美國居民擁有。根據SEC的規定,我們目前有資格被視為"外國私人 發行人"。作為一家外國私人發行人,我們不需要像根據《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣 頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。
直到 ,包括 2023年(本招股説明書日期後25天),所有買賣或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求交付招股説明書。此交付要求是對交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購交付招股説明書的義務的補充。
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適用於本招股説明書的約定
除 另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中所有提及:
● | "文章" 或“公司章程”指本公司經修訂和重述的公司章程(由 修訂 不時)於2023年8月18日通過,該條款應在本次發行完成前立即生效,並經修訂, 不時補充及/或以其他方式修改; | |
● | "AUD"或"A $"是澳大利亞的 澳元,澳大利亞的法定貨幣; | |
● | “英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島; | |
● | "公司 《公司法》"是根據開曼羣島《公司法》(經修訂)修訂、補充或以其他方式修改的 不時地; | |
● | "公司" "我們"、"我們"和"Globavend Holdings"指Globavend Holdings Limited,一家豁免公司 於2023年5月22日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,將發行發售的普通股; | |
● | "控制 股東"指持有普通股的最終實益擁有人Wai Yiu Yau先生,佔已發行股份的87.20% 本公司截至本招股章程日期的資本。見"管理“和”主要股東" 瞭解更多信息; | |
● | “新冠肺炎” 是對冠狀病毒病的2019年; | |
● | “交易所法案”是指經修訂的1934年美國證券交易法; | |
● | "Globavend 香港"指Globavend(HK)Limited,一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司,間接 Globavend Holdings的全資附屬公司及我們在香港的唯一營運附屬公司; | |
● | "Globavend BVI"歸Globavend Associates Limited,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司,為Globavend Holdings的直接全資附屬公司; | |
● | “HKD” 或“HK$”指香港的法定貨幣港幣(S); | |
● | “香港”是指香港特別行政區的人民Republic of China; | |
● | "獨立 第三方"指的是獨立於且並非其5%實益擁有人的個人或公司,不 控制權,不受任何5%實益擁有人控制或受共同控制,且不是配偶或後代(出生 或採納)本公司任何5%擁有人; | |
● | "IPO" 首次公開發行證券; | |
● | "備忘錄" 或“組織章程大綱”指本公司經修訂及重訂的組織章程大綱 (as不時修訂)於2023年8月18日採納,並應在本次發行完成前立即生效 並不時修訂、補充及/或以其他方式修改; | |
● | “納斯達克” 指的是納斯達克股票市場有限責任公司; | |
● | “普通股”或“股份”是指我們的普通股,每股普通股面值0.001美元; | |
● | “PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會; | |
● | "PRC" 或"中國"指中華人民共和國,"中國大陸"指中華人民共和國,僅就本招股章程而言,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門行政區; | |
● | "中華人民共和國 政府"或"中華人民共和國當局",或這些詞語或類似表述的變體,均為中央, 中國大陸各級省級和地方政府,包括監管和行政部門、機構 或中國大陸的任何法院、審裁處或任何其他司法或仲裁機構,就本招股章程而言 只; | |
● | "中華人民共和國 法律"指所有適用的法律、法規、規則、條例、條例和其他具有約束力的公告 法律在中國大陸的效力; |
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● | “美國證券交易委員會” 或“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會; | |
● | “證券法”係指經修訂的美國1933年證券法; | |
● | "美國 美元"或"US $"或"$"或"USD "或"dollars "是寄往美國 美元,美國的法定貨幣。 |
我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。
Globavend 控股公司是一家控股公司,通過我們在香港的唯一運營子公司Globavend HK開展業務。 Globavend HK的報告貨幣是港元。本招股説明書包含港幣兑換成美元的譯文 僅為方便讀者。
除 另有説明外,所有由港元兑換成美元以及由美元兑換成港元的折算,均按買入美元=7.8港元計算,該匯率是由香港聯繫匯率制度釐定的聯繫匯率。本招股説明書中從澳元到美元、從美元到澳元、從歐元到美元和從美元到歐元的所有換算 都是按照紐約聯邦儲備銀行在2022年9月30日最後一個交易日為海關認證的1美元=0.64澳元和1美元=0.98歐元的中午買入匯率計算的。並無表示港元、澳元或歐元金額分別按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元 ,或已兑換、變現或結算為美元。
三、 |
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招股説明書 摘要
下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在投資我們的普通股之前應 考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及我們的合併財務報表及其相關説明,每一種情況都包含在本招股説明書中。在作出投資決定前,除其他事項外,您應仔細考慮本招股説明書“業務”一節所討論的事項。除文意另有所指外,凡提及“Globavend Holdings”、“We”、“Us”、“Our”、“The Company”及類似稱謂,均指Globavend Holdings Limited,一家獲豁免的開曼羣島公司及其 全資附屬公司。
業務 概述
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,業務由我們的香港子公司Globavend HK進行。自2023年6月以來,我們在澳大利亞珀斯設立了主要執行辦事處。
我們成立於2016年,是新興的電子商務物流提供商,在香港、澳大利亞和新西蘭提供端到端的物流解決方案。我們的業務遍及香港、澳大利亞和新西蘭的4個城市,通過我們自己的業務和我們的服務提供商的存在。我們的客户 主要是提供企業對消費者(B2C)交易的企業客户,即電子商務商家或電子商務平臺運營商。
作為一家電子商務物流提供商,我們提供從香港到澳大利亞和新西蘭的綜合跨境物流服務,為 客户提供從運輸前包裹投遞到包裹拼裝、空運、通關、運輸包裹運輸和交付的一站式解決方案。我們依靠自己的專有一體式運輸解決方案, 一端已經或可以連接到客户自己的IT系統(如企業資源規劃(ERP)系統、客户關係管理(CRM)系統、預訂管理系統或銷售點(POS)系統),另一端連接我們地面運輸服務提供商的運輸管理系統(TMS),以促進有效的物流管理 。
除了一體化的跨境物流服務,我們還為客户和企業提供自選的零散物流服務,通常包括貨運代理服務。
截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六個月的收入分別為13,256,080美元,24,021,196美元和9,400,570美元 。
行業 概述
本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據,以及我們管理層根據這些數據做出的估計。這些第三方均未與我們有關聯,且本招股説明書中包含的信息 未經任何第三方審核或認可。本招股説明書中使用的市場數據和估計 涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類數據和估計。行業 出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。
雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的,但由於各種重要因素,包括標題為 “風險因素”一節中描述的因素,我們所在的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。
競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手:
● | 我們是國際航空運輸協會認可的貨運代理商;
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● | 我們 與航空貨運公司有穩定的業務關係,增強了我們在業務上的競爭力; | |
● | 我們 已經在澳大利亞和新西蘭建立了強大的業務; | |
● | 我們提供高性價比、可定製的一站式跨境物流和航空貨運代理服務,以滿足我們 客户的各種物流需求; | |
● | 我們專有的一體化運輸解決方案提高了運營效率,促進了有效的物流管理; | |
● | 我們的管理層和員工擁有豐富的經驗和深入的行業知識。 |
我們的 戰略
我們 打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務:
● | 加強我們在香港、澳大利亞和新西蘭的業務; | |
● | 加強將信息技術應用於智能交付和收集解決方案; | |
● | 將我們的物流服務擴展到物流供應鏈的不同垂直領域 ; | |
● | 升級我們的倉儲設施; | |
● | 尋求戰略聯盟,選擇收購機會; | |
● | 利用大數據和更多的銷售人員進一步 加強我們的銷售和營銷工作。 |
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公司歷史和結構
我們於2016年6月成立了Globavend HK,這是一家根據香港法律成立的公司,於2016年6月開始運營。緊接為考慮是次招股而進行重組前,Globavend HK由控股股東魏耀友先生全資擁有。
於2023年5月22日,我們的最終控股公司Globavend Holdings根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免有限責任公司,其法定股本50,000美元分為50,000,000股普通股,每股面值0.001美元,其中13,125,000股普通股由我們的控股股東發行和配發給Globavend Investments Limited(“Globavend Investments”),該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。
於2023年5月24日,Globavend Associates Limited(“Globavend BVI”)根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。Globavend BVI是本公司的全資附屬公司,註冊成立的目的是作為持有本公司營運實體Globavend HK的公司的中介。
於2023年5月29日,作為為本次發售而進行的重組的一部分,我們完成了一項換股交易,據此,Globavend BVI從我們的控股股東手中收購了Globavend HK的所有已發行股份,代價是Globavend BVI向Globavend Holdings配發和發行另一股普通股。換股後,Globavend HK透過Globavend BVI成為本公司間接擁有的附屬公司。
以下 圖表説明了截至本招股説明書日期和本次發行完成時我們的公司結構和子公司(假設承銷商不行使超額配售選擇權):
售前服務
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售後服務
我們 將發行1,875,000股普通股,佔Globavend Holdings發行完成後普通股的12.50%,假設承銷商不行使超額配售權。
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我們 將是納斯達克股票市場規則定義的"受控公司",因為在 本次發行完成後,我們的控股股東將擁有我們全部已發行和發行股份的約76.30%,佔總投票權的約76.30%,假設承銷商不行使其超額配售權。
控股 公司結構
Globavend Holdings是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,本身並無重大業務,我們主要通過Globavend HK(截至本招股章程日期,我們唯一的運營附屬公司)在香港開展業務。本次發行 開曼羣島控股公司Globavend Holdings的普通股,而非Globavend HK的股份。本次發行的投資者 不會直接持有Globavend HK的任何股權。
由於 我們的公司結構,Globavend Holdings支付股息的能力可能取決於Globavend HK支付的股息。如果我們現有的運營子公司Globavend HK或任何新成立的子公司在未來代表自己產生債務,則管轄其債務的工具 可能會限制其向我們支付股息的能力。
往來於我們子公司的現金轉賬
我們的 管理層定期監控Globavend HK的現金狀況,並每月編制預算,以確保其有必要的 資金在可預見的將來履行其義務,並確保充足的流動性。如果需要現金 或潛在的流動性問題,將向我們的首席財務官報告,並經我們的董事會批准。
Globavend Holdings 向其子公司轉移現金的能力受以下條件制約:根據Globavend Holdings的組織章程大綱和章程, 獲得適當的公司授權,並且Globavend Holdings有償付能力並有能力 償還債務,Globavend Holdings是根據開曼羣島法律及其組織章程大綱和章程的允許的 (經不時修訂),以通過貸款或資本出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的子公司提供資金 。Globavend Holdings根據英屬維爾京羣島法律成立的附屬公司 根據英屬維爾京羣島法律允許向我們的香港營運附屬公司Globavend HK提供資金,但須遵守英屬維爾京羣島商業公司法 (經修訂)以及根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的相關Globavend Holdings附屬公司的組織章程大綱和章程細則中規定的某些限制。
Globavend BVI(Globavend Holdings的直接子公司)向Globavend Holdings轉移現金的能力 取決於 以下條件:根據BVI商業公司法(經修訂),Globavend BVI可進行股息分配, 在分配後立即,公司資產價值超過其負債,且該公司 有能力償還到期債務。
Globavend HK 向Globavend BVI轉移現金的能力受以下條件限制:根據香港《公司條例》 ,Globavend HK只能從可供分配的利潤中進行分配。截至本招股説明書日期,我們沒有采納或維持任何現金 管理政策和程序。
目前, 我們所有的業務都在香港。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中。這項安排賦予香港高度自治和行政、立法和獨立的司法權,包括在“一國兩制”的原則下的終審權,以及 一套獨立的法律法規。目前,中國大陸的法律法規對從Globavend Holdings向Globavend HK或從Globavend HK向Globavend Holdings和美國投資者轉移現金 沒有任何重大影響。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二三年三月三十一日止六個月,Globavend Holdings及Globavend BVI 並無分派任何現金股息或作出任何其他現金分派。截至二零二三年三月三十一日止六個月,Globavend HK 並無派發任何現金股息或作出任何其他現金分派。截至二零二二年九月三十日止年度,Globavend HK宣派股息12,463,692港元(約1,597,909美元)予其股東Wai Yiu Yau先生,其中 金額為9,707,117港元(約1,244,502美元)已分派為現金股息,餘下金額已與應收邱先生款項 抵銷。截至二零二一年九月三十日止年度,Globavend HK並無分派任何現金股息或作出任何其他現金 分派。
我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展,並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。
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目錄表 |
如果 我們決定在未來支付我們的任何普通股股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的子公司收到資金 作為股息支付。根據Globavend Holdings的組織章程大綱和章程細則 和Globavend Holdings有償付能力並有能力償還債務,根據開曼羣島法律及其組織章程大綱和章程細則(不時修訂),允許Globavend Holdings 通過貸款或出資向其子公司提供資金。根據香港法律,Globavend HK獲準通過股息分派向Globavend Holdings提供資金,但須遵守若干法定要求,即有足夠利潤。
根據 香港法律、《公司法》以及我們的組織章程大綱和細則,本公司可在股東大會上宣派 任何貨幣的股息,但宣派的股息不得超過董事會建議的數額。 根據《公司法》以及公司章程大綱和 章程細則中規定的償付能力測試,公司可以從其股份溢價賬户中支付股息和分派。此外,股息可以 從公司層面的可用利潤中支付。開曼羣島不對向開曼羣島股東支付股息徵收預扣税 。
Under Hong Kong law, dividends could only be paid out of distributable profits (that is, accumulated realized profits less accumulated realized losses) or other distributable reserves, as permitted under Hong Kong law. Dividends cannot be paid out of share capital. There are no restrictions or limitation under the laws of Hong Kong imposed on the conversion of HK dollar into foreign currencies and the remittance of currencies out of Hong Kong, nor there is any restriction on foreign exchange to transfer cash between Globavend Holdings and its subsidiaries, across borders and to U.S. investors, nor there is any restrictions and limitations to distribute earnings from our business and subsidiaries, to Globavend Holdings and U.S. investors and amounts owed. Under the current practice of the Inland Revenue Department of Hong Kong, no tax is payable in Hong Kong in respect to dividends paid by us. Further, there are no restrictions or limitation under the laws of Hong Kong imposed on the conversion of HK$ into foreign currencies and the remittance of currencies out of Hong Kong or across borders and to U.S investors. The PRC laws and regulations do not currently have any material impact on transfer of cash from Globavend Holdings to Globavend HK nor from Globavend HK to Globavend Holdings, our shareholders or U.S. investors. However, in the future, funds may not be available to fund operations or for other use outside of Hong Kong, due to interventions in, or the imposition of restrictions and limitations on, our ability or on our subsidiary’s ability by the PRC government to transfer cash. Any limitation on the ability of our subsidiary to make payments to us could have a material adverse effect on our ability to conduct our business and might materially decrease the value of our Ordinary Shares or cause them to be worthless. Currently, all of our operations are in Hong Kong through Globavend HK. We do not have or intend to set up any subsidiary or enter into any contractual arrangements to establish a VIE, structure with any entity in mainland China. Since Hong Kong is a special administrative region of the PRC and the basic policies of the PRC regarding Hong Kong are reflected in the Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region of the People’s Republic of China, or the Basic Law, providing Hong Kong with a high degree of autonomy and executive, legislative and independent judicial powers, including that of final adjudication under the principle of “one country, two systems.” The PRC laws and regulations do not currently have any material impact on transfer of cash from Globavend Holdings to Globavend HK nor from Globavend HK to Globavend Holdings and the investors in the U.S. However, the Chinese government may, in the future, impose restrictions or limitations on our ability to transfer money out of Hong Kong, to distribute earnings and pay dividends to and from the other entities within our organization, or to reinvest in our business outside of Hong Kong. Such restrictions and limitations, if imposed in the future, may delay or hinder the expansion of our business to outside of Hong Kong and may affect our ability to receive funds from our operating subsidiary in Hong Kong. The promulgation of new laws or regulations, or the new interpretation of existing laws and regulations, in each case, that restrict or otherwise unfavorably impact the ability or way we conduct our business, could require us to change certain aspects of our business to ensure compliance, which could decrease demand for our services, reduce revenues, increase costs, require us to obtain more licenses, permits, approvals or certificates, or subject us to additional liabilities. To the extent any new or more stringent measures are required to be implemented, our business, financial condition and results of operations could be adversely affected and such measured could materially decrease the value of our Ordinary Shares, potentially rendering it worthless.
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目錄表 |
參見 “股利政策“和”風險因素-與我們的普通股相關的風險-我們依賴於我們子公司支付的股息和其他股本分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來,由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制,資金 可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響,並可能大幅降低普通股的價值或使其一文不值。、“和本招股説明書所載經審計財務報表中的股東權益綜合變動表 ,以獲取更多信息。
民事責任的可執行性
我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們幾乎所有資產 都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款,您可能很難執行在美國法院獲得的判決 。
我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟,都存在不確定性。
科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所已通知我們,開曼羣島法院將承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在針對我公司的外國法院獲得的,根據該法院應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而應支付的款項),或在某些情況下,以人為本關於非金錢救濟的判決 ,並將據此作出判決,但條件是:(A)此類法院對受此類判決制約的當事方有適當管轄權;(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則;(C)此類判決並非通過欺詐獲得;(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,未提交與訴訟有關的新的可受理證據;和 (F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。
基本上,我們的所有資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民 他們的全部或大部分資產位於美國境外。 因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些人員送達法律程序文件。
名字 | 職位 | 國籍 | 住宅 | |||
邱偉耀先生 | 董事會主席兼首席執行官 | 中國人 | 澳大利亞 | |||
子牙裕先生 | 主管 財務幹事 | 中國人 | 香港 香港 | |||
冷三文冷女士 | 獨立 獲委任主任 | 美國 | 香港 香港 | |||
何傳新先生 | 獨立 獲委任主任 | 中國人 | 香港 香港 | |||
張帆先生 | 獨立 獲委任主任 | 中國人 | 香港 香港 |
CFN 律師,我們在香港法律方面的法律顧問, 已告知我們,香港法院是否會(i)承認或執行美國法院 根據美國 或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決,或(ii)受理根據美國或美國任何州證券法在香港針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。
美國法院基於美國聯邦或州證券法作出的 判決,可在香港以普通法 方式執行,方法是在香港法院就該判決提出訴訟,以支付根據該判決應繳的金額,然後根據該外國判決的效力尋求 簡易判決,但條件是,該外國判決,其中包括,是(1)債務或確定金額 (不包括向外國政府税務機關徵收的税款或類似費用或罰款或其他罰款),以及(2)最終和決定性 根據索賠的是非曲直,但不是其他原因。在任何情況下,在以下情況下,該判決不得在香港如此強制執行:(a)該判決是借欺詐手段取得的,(b)取得該判決的法律程序違反自然公正,(c)該判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策,(d)美國法院在司法管轄權上不具管轄權,或判決 與先前的香港判決有衝突。
香港 香港沒有與美國相互執行判決的安排。因此, 美國民事責任法院的判決僅依據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法,在原始訴訟或強制執行訴訟中,在香港的適用性存在不確定性。
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關鍵風險摘要
我們的 業務面臨許多風險,包括可能妨礙我們實現業務目標或可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景造成重大不利影響的風險,您在 決定投資我們的普通股之前應考慮這些風險。這些風險在"風險因素"中得到了更充分的討論。這些風險包括( 但不限於)以下:
與我們的業務和行業相關的風險 (for更詳細的討論,請參閲本招股説明書第19頁開始的「風險因素—與本公司業務及行業有關的風險」) | ||
● | 我們 可能無法獲得準確數量的貨艙以滿足客户的需求,以及終止或不續約 我們的區塊空間協議可能會對我們的運作結果產生不利影響。請參閲有關此風險的詳細討論 在本招股説明書第19頁。 | |
● | 如果 我們無法利用通過分段艙位協議獲得的貨艙,我們的業務和經營成果可能會受到不利影響 受影響。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第19頁。 | |
● | 我們 未與客户簽訂長期銷售協議,依賴於主要客户的需求,我們的 銷售額可能會因客户需求而波動。有關此風險因素的詳細討論見本文件第19頁 招股説明書 | |
● | 我們 依賴我們的業務合作伙伴,包括空運公司、清關公司、陸運公司, 和本地送貨服務供應商,為我們的客户提供某些服務。請參閲有關此風險因素的詳細討論 在本招股説明書第20頁。 | |
● | 我們的 我們的貨艙供應商的業務活動易受影響。參見 的更多詳細討論 這個風險因素在本招股説明書第20頁。 | |
● | 由於 我們可能無法識別攜帶危險或非法性質貨物的貨物,因此 我們面臨與我們交付的物品以及通過我們的服務網絡處理的貨物和庫存內容相關的風險。有關此風險因素的更多詳細討論 ,請參見第頁 21本書 | |
● | 我們 可能無法識別運載危險或非法性質貨物的轉介貨物。請參閲有關此問題的更多詳細討論 危險因素21號招股説明書。 | |
● | 我們的 保險範圍可能不足以保障我們免受潛在損失。有關此風險因素的詳細討論,請參見第 頁 21本書 | |
● | 重要 服務提供商收取的運費和費用的增加可能會影響我們的業務、財務狀況和結果 行動。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第21頁。 | |
● | 我們的盈利能力可能受到重大不利影響 如果我們在設備、倉儲設施和信息技術基礎設施方面的投資與客户不匹配 對這些資源的需求,或這些投資的資金來源是否減少。查看更多詳細信息 有關風險因素的討論載於本招股章程第21頁。 | |
● | 我們的業務在很大程度上取決於我們與主要服務供應商的關係。我們關係中的變化或困難 我們的服務供應商可能會損害我們的業務和財務結果。有關該風險因素的詳細討論見第22頁 這份招股説明書。 | |
● | 燃料價格上漲可能會降低利潤率。 有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第22頁。 | |
● | 物流行業可能存在脱媒現象 和貨運代理業務。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第22頁。 | |
● | 我們的業務依賴於信息技術 並面臨網絡安全風險。網絡攻擊可能會擾亂我們的運營並危及客户的個人數據。 有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第22頁。 |
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● | 我們可能無法滿足 的交貨計劃 我們的客户可能會遭受收入損失。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第23頁。 | |
● | 無法保證我們能夠保持資格, 經營航空貨運代理的執照和註冊。有關此風險因素的詳細討論,請參見第 頁 23本書 | |
● | 我們的客户集中度很高,但有限 截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度,客户數量佔我們收入的很大一部分, 截至二零二三年三月三十一日止六個月。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第23頁。 | |
● | 我們 或未能吸引及挽留核心管理團隊及其他關鍵人員。查看更多詳細討論 本招股説明書第23頁的風險因素。 | |
● | 我們經營的物流行業高度 我們無法保證將來能成功地爭取到客户。查看更多 有關風險因素的詳細討論載於本招股章程第23頁。 | |
● | 與增長和盈利能力相關的不確定性 電子商務行業的發展可能會對我們的收入和業務前景造成不利影響。請參閲有關此風險的詳細討論 在本招股説明書第23頁。 | |
● | 我們可能無法成功實現我們的未來 商業計劃和目標。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第24頁。 | |
● | 由於我們為我們的業務租賃了多處房產 在營運中,我們面對不可預測及不斷增加的租金及搬遷成本的風險。查看更多詳細討論 本招股説明書第24頁的風險因素。 | |
● | 我們 我們面臨客户的信貸風險。有關此風險因素的詳細討論見本文件第24頁 招股説明書 | |
● | Globavend 香港可能會面對第三者就侵犯知識產權提出的索償要求。請參閲有關此問題的更多詳細討論 本招股章程第24頁的風險因素。 | |
● | 我們 可能受到訴訟、仲裁或其他法律訴訟風險。有關此風險因素的詳細討論,請參見第 頁 24本書 | |
● | 我們行業的勞動力成本和勞動力短缺不斷增加 可能會影響我們的業務、財務狀況和經營成果。有關此風險因素的詳細討論,請參見第 頁 25本書 | |
● | 自然 災害,戰爭行為和其他災難性事件都可能對我們的作戰造成不利影響。請參閲有關此風險的詳細討論 在本招股説明書第25頁。 | |
● | A COVID—19大流行的持續爆發可能對我們的業務、經營業績和財務造成重大不利影響 條件有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第25頁。 |
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與在香港經商有關的風險 (for更詳細的討論,請參閲本招股説明書第26頁開始的“風險因素— 在香港營商的風險”
● | All of our operations are in Hong Kong, a special administrative region of the PRC. Due to the long-arm provisions under the current PRC laws and regulations, the Chinese government may exercise significant oversight and discretion over the conduct of our business and may intervene in or influence our operations at any time, which could result in a material change in our operations and/or the value of our Ordinary Shares. Any actions by the Chinese government to exert more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in Hong Kong or China-based issuers could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. The Chinese government may intervene or impose restrictions on our ability to move money out of Hong Kong to distribute earnings and pay dividends or to reinvest in our business outside of Hong Kong. Changes in the policies, regulations, rules, and the enforcement of laws of the Chinese government may also be quick with little advance notice and our assertions and beliefs of the risk imposed by the PRC legal and regulatory system cannot be certain. See more detailed discussion of this risk factor on page 26 of this prospectus. | |
● | 香港的法律制度存在不確定性,可能會限制您和我們可獲得的法律保護。查看更多詳細信息 本招股章程第27頁討論此風險因素。 | |
● | 關於解釋和執行的不確定 中華人民共和國法律、法規和法規的修訂可能會在不事先通知的情況下隨時變更,這可能會限制法律保護 提供給我們。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第28頁。 | |
● | 海外監管機構可能難以 在包括香港在內的中國境內進行調查或收集證據。請參閲有關此問題的更多詳細討論 本招股説明書第28頁的風險因素。 | |
● | 不利 中國的監管發展可能會使我們接受額外的監管審查和額外的披露要求, SEC為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的監管審查可能會施加 對像我們這樣在香港運營的公司的其他合規要求,所有這些都可以提高我們的合規性 費用,並要求我們遵守額外的披露要求。有關此風險因素的詳細討論見本文件第29頁 招股説明書 | |
● | 我們 在海外進行的數據安全產品可能受到各種中國法律和其他義務的約束 及/或外國投資於中國發行人。有關此風險因素的詳細討論見本文件第29頁 招股説明書 | |
● | 儘管本招股説明書中包含的審計報告 由目前可由PCAOB檢查的美國審計師編制,因此不能保證未來的審計報告將 由PCAOB可檢查的審計師發佈,因此,在未來,投資者可能會被剝奪PCAOB的利益 檢查程序。此外,如果SEC隨後決定,根據HFCA法案,我們的普通股交易可能會被禁止 我們的審計工作由PCAOB無法全面檢查或調查的審計員執行,因此,美國國家 證券交易所(如納斯達克)可能決定將我們的證券摘牌。此外,2022年12月29日,加速 頒佈了《控股外國公司會計法》,該法案修訂了《HFCA法》,要求SEC禁止發行人的投資 在任何美國證券交易所交易的證券,如果其審計師連續兩年未接受PCAOB的檢查 而不是三個,因此減少了我們的普通股可能被禁止交易或摘牌的時間。查看更多詳細信息 有關風險因素的討論載於本招股章程第31頁。 | |
● | 美國證券交易委員會最近的聯合聲明,擬議規則 納斯達克提交的修改以及美國參議院和美國眾議院通過的法案都要求增加和 將對新興市場公司採用更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性, 業務運營、股價和聲譽。有關此風險因素的詳細討論見本文件第32頁 招股説明書 | |
● | 《中華人民共和國維護香港國家安全法》的頒佈可能會對環球香港產生影響。 | |
● | 如果 我們受到了最近的審查、批評和負面宣傳,中國上市公司,我們可能有 為了花費大量資源來調查和/或辯護可能損害我們業務運營的問題,本產品, 以及我們的聲譽,並可能導致您在我們普通股中的投資損失,特別是如果此類問題無法解決 並順利解決 | |
● | A 香港、中國大陸或全球經濟的低迷,或中國經濟和政治政策的變化,都可能 對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。 | |
● | 波動 匯率變動可能對我們的經營業績及普通股價格造成重大不利影響。 | |
● | 更改 國際貿易政策、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現,都可能抑制香港的增長, 我們大多數客户居住的地方。 | |
● | 香港作為亞洲主要航空貨運樞紐的地位,前景尚不明朗。 |
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與我們的普通股有關的風險 (有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第34頁開始的“風險因素-與我們普通股相關的風險”。) | ||
● | 在本次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場;如果不發展活躍的交易市場,您可能無法 以任何合理的價格轉售我們的普通股。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第34頁。 | |
● | 本公司普通股之交易價可能會迅速及大幅波動。查看更多 有關風險因素的詳細討論載於本招股章程第35頁。 | |
● | 我們的 管理團隊缺乏管理美國上市公司和遵守適用於該公司的法律的經驗。查看更多詳細信息 本招股章程第36頁討論此風險因素。 | |
● | 我們 由於是一家上市公司,成本會增加。有關該風險因素的詳細討論見第36頁 這份招股説明書。 | |
● | 我們 本公司的附屬公司所支付的股息及其他股權分派,以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。 今後,由於幹預,或 中國政府對我們或我們的附屬公司轉移現金的能力施加限制及限制。任何限制 我們的子公司向我們付款的能力可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 並可能大幅降低普通股的價值或導致其一文不值。請參閲有關此風險的詳細討論 在本招股説明書第36頁。 | |
● | 對財務報告缺乏有效的內部控制可能會影響我們的 準確報告我們的財務業績或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格。 有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第37頁。 | |
● | 如果我們未能滿足適用的清單 根據要求,納斯達克可能會將我們的普通股從交易中摘牌,在這種情況下,我們普通股的流動性和市價 可以下降。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第38頁。 | |
● | 如果您購買我們的普通 在本次發行中,您將立即產生顯著的稀釋,您的股份賬面價值。查看更多詳細討論 本招股説明書第38頁的風險因素。 | |
● | 如果本次發行的參與者數量有限,則實際公眾持股量可能 低於預期,我們普通股的價格可能比其他情況下更不穩定。有關此風險因素的更詳細討論見本招股説明書第38頁。 | |
● | 因為 股息的數額、時間以及是否派發股息完全由董事會自行決定,您 您必須依賴我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。請參閲有關此風險因素的詳細討論 在本招股説明書第38頁。 | |
● | 我們的 管理層在決定如何使用本次發行中籌集的資金方面有廣泛的自由裁量權,並可能以可能不會增強的方式使用這些資金 我們的經營業績或我們普通股的價格。有關此風險因素的詳細討論見本文件第39頁 招股説明書 | |
● | 我們的 披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。請參閲有關此風險的詳細討論 在本招股説明書第39頁。 | |
● | 證券 分析師可能不發佈關於我們業務的有利研究或報告,或者可能根本不發佈任何信息,這可能導致 我們的普通股價格或交易量下降。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第39頁。 | |
● | 你 在 基於美國或其他外國法律的開曼羣島或香港,以及美國當局在開曼羣島提起訴訟的能力 島嶼或香港也可能受到限制。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第40頁。 | |
● | 你 保護你的利益可能比你作為一家美國公司的股東更困難。查看更多詳細討論 本招股説明書第40頁的風險係數。 | |
● | 開曼島 島嶼經濟物質要求可能對我們的業務和運營產生影響。請參閲有關此風險的詳細討論 在本招股説明書第41頁。 | |
● | 我們 是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們免除某些 適用於美國國內上市公司的規定。有關此風險因素的更多詳細討論見本文件第41頁 招股説明書 | |
● | 作為 作為外國私人發行人,我們可以在公司治理事宜上採用某些母國做法, 與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。這些做法可能會減少對股東的保護 如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準,他們會享受到的。請參閲有關此問題的更多詳細討論 本招股章程第42頁的風險因素。 | |
● | 我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人地位,這可能會導致重大的額外成本和開支。查看更多 有關風險因素的詳細討論載於本招股章程第42頁。 | |
● | 這裏 我不能保證我們在任何應納税年度都不會成為美國聯邦所得税的PFIC,這可能導致不利 美國聯邦所得税對我們普通股美國持有人的影響。有關此風險因素的詳細討論,請參見 第42頁, | |
● | 我們 是《證券法》所指的新興成長型公司,並可能利用某些降低的報告要求。 有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第43頁。 | |
● | 我們 作為一家上市公司,將產生更高的成本,特別是在我們不再具備"新興增長"資格後 公司”。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第43頁。 | |
● | 作為 根據納斯達克資本市場的規則,作為"受控公司",我們可以選擇豁免本公司的某些 這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。參見 的更多詳細討論 本招股説明書第43頁的風險因素。 |
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中國最近的監管發展
We are aware that, recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in certain areas in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using VIE structures, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. For example, on July 6, 2021, the General Office of the Communist Party of China Central Committee and the General Office of the State Council jointly issued a document to crack down on illegal activities in the securities market and promote the high-quality development of the capital market, which, among other things, requires the relevant governmental authorities to strengthen cross-border oversight of law enforcement and judicial cooperation, to enhance supervision over China-based companies listed overseas, and to establish and improve the system of extraterritorial application of the PRC securities laws. On July 10, 2021, the CAC issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments (the “Revised Draft”), which required that, in addition to “operators of critical information infrastructure,” any “data processor” controlling personal information of no less than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities.
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(連同《管理規定草案》、《境外上市規則草案》)。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境內企業擬在境外市場間接發行上市的,其備案義務為在中國境內註冊成立的主要經營主體,備案義務自提交境外上市申請之日起三個工作日內完成。首次公開發行和上市所需的備案材料包括但不限於:監管意見、備案、批覆等相關行業主管監管機構出具的文件(如適用)、相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)。2021年12月27日,國家發展改革委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(簡稱《負面清單》),正式生效,取代了原《負面清單》。根據負面清單,如果一家中國公司從事負面清單禁止外商投資的任何業務,或者被禁止的業務尋求在海外上市或上市,必須獲得政府主管部門的 批准。根據發改委官方網站發佈的一組問答,發改委官員 表示,中國企業向中國證監會提交境外上市申請後,如果涉及負面清單下被禁止的 業務事項,中國證監會將徵求相關行業和領域的監管機構的意見。
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2022年1月4日,民航委、國家發改委等部門聯合通過併發布了修訂後的《網絡安全審查辦法》(簡稱《辦法》),於2022年2月15日起施行,取代了2021年7月10日發佈的修訂草案。根據修訂後的客户關係管理 ,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商,如欲在境外掛牌,必須申請網絡安全審查。此外,關鍵信息基礎設施採購網絡產品和服務的運營商也有義務為此類採購活動申請網絡安全審查。雖然客户關係管理並未就“網絡平臺營運商”及“外國”上市的範圍作出進一步解釋,但考慮到(I)我們並不擁有或 以其他方式持有超過百萬用户的個人資料,我們亦不大可能在不久的將來達到此門檻;及(Ii)截至本招股説明書日期,我們並未接獲適用的中國政府 有關當局認定其為關鍵信息基礎設施營運商的任何通知或決定。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五份説明性指引(統稱為《中國證監會備案規則》),並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則,中國境內公司的“境外間接發行和上市”適用以備案為基礎的監管制度,是指以境外實體的名義在境外市場發行和上市,但以境內公司在境內經營的標的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的證券。中國證監會備案規則規定,發行人在同一海外市場進行的任何上市後 後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應在發行完成後三個工作日內遵守備案要求。 我們認為我們不受中國證監會備案規則的約束,因為我們是在開曼羣島註冊成立的,我們的子公司 在香港、英屬維爾京羣島註冊,在香港運營,在內地沒有任何子公司或VIE結構 中國,而且我們在大陸沒有任何業務運營,也沒有維持任何辦事處或人員,中國。然而,由於中國證監會備案規則和配套指引是新發布的,對“實質重於形式”原則的實施和解釋存在不確定性。如果我們的發行和上市後來被證監會備案規則認定為“中國在內地的公司在境外間接發行和上市”,我們可能需要為我們的發行和上市完成備案程序 。如果我們受到備案要求的約束,我們不能向您保證我們能夠及時完成此類 備案,甚至根本不能。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,也不確定將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施 和解釋(如果有)。此外,這種修改或新的法律法規將對Globavend Holdings的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外匯交易所上市的潛在影響也非常不確定。中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果中國證監會的備案規則適用於Globavend HK,或者如果《網絡安全審查辦法(2021)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於Globavend HK,則Globavend HK的業務運營和我們的普通股在美國的上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果適用的法律、法規或解釋發生變化,Globavend HK將接受CAC或中國證監會的審查,我們不能向您保證Globavend HK將能夠全面遵守監管要求,我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管機構責令 整改或終止。如果Globavend HK未能獲得或維持此類許可,或如果所需的 批准被拒絕,Globavend HK可能會受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、 運營和財務狀況產生重大不利影響,並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的 價值大幅縮水或一文不值。
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需要香港和中國當局的許可
截至本招股章程日期 ,(i)Globavend HK已獲得在香港經營業務所需的所有許可及批准 ,即香港商業登記署簽發的商業登記證,且並無拒絕該等許可及批准 ,(ii)Globavend HK無須獲得香港當局的任何許可或批准, 向外國投資者發行我們的普通股,及(iii)在美國上市前,我們亦無須獲得任何中國當局的許可或批准, 亦無須向外國投資者發行普通股或以目前的方式經營我們的業務, 包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們業務的政府機構,因為(i)中國證監會目前 尚未就本招股説明書下的類似我們的產品是否受本 規定的約束髮布任何明確規則或解釋;以及(ii)Globavend HK在香港成立和運營,不包括在境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別中 。
Hong Kong is a special administrative region of the PRC and the basic policies of the PRC regarding Hong Kong are reflected in the Basic Law, which serves as Hong Kong’s constitution. The Basic Law provides Hong Kong with a high degree of autonomy and executive, legislative and independent judicial powers, including that of final adjudication under the principle of “one country, two systems” and a distinct set of laws and regulations. The PRC laws and regulations do not currently have any material impact on our business, financial condition or results of operations. However, there is no assurance that there will not be any changes in the economic, political and legal environment in Hong Kong in the future. In the event that (i) the PRC government expanded the categories of industries and companies whose foreign securities offerings are subject to review by the CSRC or the CAC and that we are required to obtain such permissions or approvals, (ii) we inadvertently concluded that relevant permissions or approvals were not required or that we did not receive or maintain relevant permissions or approvals required, or (iii) applicable laws, regulations, or interpretations change and require us to obtain such permissions or approvals in the future, we may face regulatory risks as those operated in mainland China, including the ability to offer securities to investors, list their securities on a U.S. or other foreign exchanges, conduct their business or accept foreign investment or sanctions by the CSRC, the CAC, or other PRC regulatory agencies.
最近 PCAOB發展
2020年5月20日,美國參議院通過了《HFCA法案》,其中包括要求SEC確定其審計工作由審計師執行的 而PCAOB由於 審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法全面檢查或調查的發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查,我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他 美國證券交易所交易,這最終可能導致 我們的普通股被摘牌。
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2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則,該修正案於2022年1月10日生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或完全調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份確定報告,發現PCAOB由於一個或多箇中國或香港當局的立場,無法檢查或調查總部設在中國內地中國或中華人民共和國的一個特別行政區和附屬的香港的完全註冊的 會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的責任提供了一個框架。
我們的 審計師ZH CPA,LLC是一家獨立註冊的公共會計師事務所,負責出具本招股説明書其他部分所載審計報告, 作為在美國上市公司的審計師以及在PCAOB註冊的事務所,應遵守 美國法律,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的 專業標準。ZH CPA,LLC總部位於科羅拉多州丹佛市,可以接受PCAOB的檢查。截至本招股説明書日期, 我們的核數師不受PCAOB於2021年12月16日在中國大陸或香港宣佈的決定的約束,因為 中國或香港的一個或多個機構採取的立場。
2022年8月26日,美國證券交易委員會發布聲明,宣佈PCAOB與中國證監會和 中國財政部簽署了協議聲明,規範了對中國大陸和香港審計公司的檢查和調查。根據協議聲明 ,PCAOB有獨立的酌處權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受約束的能力 向SEC傳輸信息。根據PCAOB,其根據HFCA法案於2021年12月作出的決定仍然有效。PCAOB需要在2022年底前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則,根據HFCA法案對決定進行重新評估 可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。然而,如果繼續 禁止PCAOB對在中國大陸和 香港註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,PCAOB很可能會在2022年底前確定,中國當局採取的立場妨礙了其 全面檢查和調查在中國大陸和香港註冊的會計師事務所的能力,那麼,由這些註冊會計師事務所審計的公司 將根據《HFCA法案》在美國市場上受到交易禁令的約束。
2022年12月15日,PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的決定。 然而,如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。
2022年12月29日,CAA由拜登總統簽署成為法律。除其他事項外,《民航法》載有一項與 AHFCAA相同的條款,將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從 三年減至兩年。
作為受控公司的含義
本次發行完成後,假設承銷商 不行使其超額配股權,我們的控股股東韋耀友先生將擁有 已發行及發行在外普通股總數的約76.30%,佔總投票權的約76.30%。因此,我們將被視為 納斯達克股票市場規則含義內的"受控公司",因此,我們可能依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免 。
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目錄表 |
對於 ,只要我們是該定義下的受控公司,我們就可以選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免 ,包括:
● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定; | |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事確定或推薦的規則;以及 | |
● | 我們的董事提名人選必須完全由獨立董事挑選或推薦,這一規定獲得豁免。 |
因此, 您將無法獲得與受這些公司治理 要求約束的公司股東相同的保護。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的"受控公司"豁免,但我們 可以選擇在完成本次發行後依賴此豁免。如果我們選擇依賴“受控公司” 豁免,那麼在我們完成此次發行後,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名和公司治理 以及薪酬委員會可能不會完全由獨立董事組成。見"風險因素 —與我們的普通股和本次發行有關的風險—作為納斯達克 資本市場規則下的"受控公司",我們可以選擇豁免我們的公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。”
作為一家新興成長型公司和外國非上市公司的影響
作為一家 上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的《創業創業快速法》("就業法")定義的"新興增長型公司" ,並可能利用 其他適用於上市公司的降低報告要求。這些條款包括但不限於:
● | 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中,僅允許提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層討論以及 財務狀況和經營結果分析; | |
● | 在評估本公司財務報告的內部控制時,未要求遵守審計師的認證要求; | |
● | 減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 可以利用這些規定,直到我們的財政年度的最後一天,即根據本次發售首次 出售我們的普通股的日期的五週年之後。然而,如果在這五年期限結束之前發生了某些事件,包括 如果我們成為一家“大型加速申報公司”,我們的年總收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
此外,《就業法》第107條規定,"新興增長型公司"可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期 ,以遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇 利用延長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則,並確認根據《就業法》第107條,此類選擇 不可撤銷。
我們 是SEC定義的外國私人發行人。因此,根據納斯達克的規則和法規,我們可能會遵守 母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克公司治理標準。 我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的下列豁免:
● | 豁免 在重大事件發生後四天內提交10-Q表格季度報告或提供8-K表格當前報告,以披露重大事件 。 |
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目錄表 |
● | 豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東 。 | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免 董事和高級管理人員商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照外國私人發行人豁免所允許的方式,以納斯達克規則中規定的方式披露豁免。 |
此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法,以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續具有外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
企業信息
我們的 主要執行辦公室位於1401辦公室,Level 14,197 St Georges Tce,Perth,WA 6000,Australia。我們的電話號碼 是(+61)08 6141 3263。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Ogier Global(Cayman) Limited的辦事處,地址為89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman,KY1—9009,Cayman Islands。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42街122號發送街道,18號這是 紐約州紐約州10168樓。本網站所載或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分,且不應 以引用方式納入本招股説明書。
新冠肺炎的影響
自 2019年12月下旬以來,COVID—19疫情在中國迅速蔓延,隨後蔓延至世界其他地區。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的公共衞生緊急事件”(“PHEIC”),隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。COVID—19爆發 導致全球各國政府採取了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行 、隔離措施、社交距離以及限制商業運營和大型聚會。從2020年到 2021年年中,COVID—19疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣,但 世界不同地區出現了幾種類型的COVID—19變種。
自2019冠狀病毒疫情爆發以來,供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的主要挑戰。這些短缺和 供應鏈中斷是嚴重和普遍的。全球多個國家的封鎖、勞動力短缺、對可交易貨物的強勁需求 、物流網絡中斷以及產能限制導致運費和交貨時間的增加 。
此外,如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行,或導致公司的 人員、供應商和服務提供商無法在沒有新冠肺炎相關限制的情況下實現其業務目標,則我們的業務可能會受到不利影響。 新冠肺炎未來對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性, 無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間,我們實現業務目標的能力可能會受到實質性不利影響。此外,我們籌集股權和債務融資的能力可能會受到新冠肺炎和其他事件的不利影響,包括市場波動性增加、市場流動性下降和第三方融資,因此我們無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。
未來對我們經營業績的任何影響在很大程度上將取決於未來發展和 可能出現的新信息,這些信息涉及COVID—19疫情的持續時間和嚴重程度,以及政府當局和其他 實體為遏制疫情蔓延或應對其影響而採取的行動,幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。考慮到全球 經濟狀況普遍放緩、資本市場波動,以及COVID—19疫情 對物流和貨運代理行業的普遍負面影響,我們無法向您保證我們將能夠保持我們 經歷或預測的增長率。我們將繼續密切監察二零二三年及以後的情況。有關 與COVID—19相關風險的詳細信息,請參閲"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險— COVID—19大流行的持續爆發可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 "載於本招股章程第25頁。
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產品
提供的證券 : | 1,875,000股普通股。 | |
IPO 價格: | 我們估計IPO價格將為 每股普通股4.00美元至5.00美元之間。 | |
本次發行前已發行普通股數量: |
13,125,000股普通股。 | |
編號 發行後發行在外的普通股: |
15,000,000普通 股份,假設承銷商不行使超額配售權。 | |
超額配售 選項: | 我們 已授予承銷商一項45天的期權,可從我方購買發行中售出的普通股的額外15% 以其任何組合,僅用於支付按首次公開發行價減去承銷的超額配售(如有) 折扣. | |
使用收益的 : | 根據每 4.00美元的IPO價格 股份,我們估計,扣除估計承銷折扣後,我們將從本次發行中獲得淨收益,不負責 費用津貼和我們應付的其他估計發行費用,如果承銷商這樣做,大約為5,138,509美元 不行使超額配售權,如果承銷商行使超額配售權,則約為6,173,509美元 全額 | |
我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益: |
● | 約3,083,105美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為3,704,105美元)或 約60%,用於補充我們的運營現金流和一般公司用途; | ||
● | 約513,851美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為617,351美元)或約10%,用於租賃或購買對我們的長期業務運營具有戰略重要性的倉庫 ; | ||
● | 約513,851美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為617,351美元)或約10%,用於設置包裹收集點或智能投遞和收件解決方案,供客户未來投遞和領取包裹; | ||
● | 約513,851美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為617,351美元)或約10%,用於我們海外業務實體、分支機構和辦事處的註冊和運營;以及 | ||
● | 約513,851美元(如果全面行使超額配售選擇權,則為617,351美元)或約10%,用於未來的潛在合併和收購。 | ||
關於使用收益的更多信息,見第51頁“收益的使用”。 |
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禁售: | 吾等及吾等全體董事、高級職員及某些股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,非 於本次發售結束後六個月內,提出、發行、出售、轉讓、訂立出售合約、保留、授出任何認購權或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或證券。請參閲“有資格未來出售的股票“和”承銷“ 瞭解更多信息。 | |
上市; 納斯達克建議符號: | 我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為GVH。目前, 納斯達克尚未批准我們普通股的上市申請。本次發行的完成取決於納斯達克 最終批准我們的上市申請,並且不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市 。 | |
轉接 代理和註冊商: | VStock 轉讓,有限責任公司 | |
風險 因素: | 投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。作為投資者,您應該能夠承擔您的投資的全部損失。您應仔細考慮第19頁從 開始的“風險因素”部分中列出的信息。 |
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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息以及本招股説明書中其他地方出現的信息。 發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和未來的增長前景產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們 可能無法獲得準確的貨位數量以滿足客户的需求,而終止或不續訂我們的區塊空間協議可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在業務過程中,我們的運營子公司Globavend HK通過大宗艙位安排和直接預訂從航空貨運公司獲得貨位。區塊空間協議保證我們在近12個月的期限內,以相對於現行市場費率的折扣率預先分配航空貨運空間。如果我們希望獲得比區塊空間協議分配的容量更多的貨位,額外的貨位將以最新的市場價格為準。 不能保證我們會獲得此類額外的貨位。此外,如果我們採購的航空貨運艙位的現行市場費率低於區塊艙位安排下的預定費率,我們可能不得不以低於預定費率的 費率向客户提供貨位;否則,我們的客户可能會轉向能夠 以較低價格提供貨位的其他貨運代理。
此外,除了我們根據大宗貨位協議從航空貨運公司購買的貨位外,我們的供應商提供的其他 貨位是先到先得的,沒有正式的貨位保證供應 。因此,不能保證我們能夠在客户預期的時間內以符合成本效益的方式獲得貨位。我們不能保證未來不會發生這種情況,如果我們不能從供應商那裏獲得足夠的貨運空間來滿足客户的需求,特別是在旺季,我們在行業中的聲譽可能會受到不利的影響。
此外,這些區塊空間協議可於60天前通知終止,相關協議的任何一方,即Globavend HK或相關航空貨運公司,均不會受到懲罰。我們 不能保證這些區塊空間協議不會在到期前終止或續訂。終止或不續簽這些區塊空間協議 可能會導致我們的綜合跨境物流服務或貨運代理服務的航空貨運空間不足,從而導致獲取貨位的成本大幅上升。截至本招股説明書日期,我們尚未遇到任何區塊空間協議的提前終止或不續簽的情況。
如果我們無法使用通過區塊空間協議獲得的貨運空間,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。
客户的需求可能與我們不時通過大宗艙位協議獲得的貨位供應不同。雖然我們將貨物進行合併以利用我們獲得的貨位以最大化我們的利潤,但我們不能向您保證我們總是能夠 充分利用我們每次獲得的所有貨位。我們不能向您保證, 例如,由於(I)飛機的起飛時刻表、(Ii)航線的受歡迎程度或(Iii)季節性因素,我們不會 無法完全拼裝我們獲得的所有貨物。如果出現這種情況,我們可能不得不承擔我們購買的所有 多餘貨位的費用。
我們 沒有與我們的客户簽訂長期銷售協議,依賴主要客户的需求,我們的銷售額 可能會隨着客户的需求而波動。
我們的運營子公司Globavend HK不與我們的客户簽訂任何長期協議,主要包括在香港運營電子商務平臺或電子商務商家的業務 以及按訂單進行的採購。 我們與客户的業務一直是基於不時收到的實際訂單進行的,我們預計將繼續如此 。因此,我們客户所需的貨位數量可能會不時變動,這使得我們很難預測客户未來的需求。因此,我們不能保證我們的現有客户將繼續使用我們的服務,或者他們將繼續保持相同的水平。我們的成功有賴於從客户那裏獲得持續的訂單。
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我們 依靠我們的客户不斷向我們購買貨位,以保持穩定的收入來源。如果由於任何原因, 我們的客户不再需要我們提供與過去一樣的水平或類似條件的貨位,在未來(例如,如果客户的最終產品因經濟低迷而減少), 或我們的客户將我們從他們的指定物流服務提供商名單中刪除,如果我們無法在 替代中獲得訂單,或者無法開發新客户,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們 依靠我們的業務合作伙伴,包括航空貨運公司、清關公司、地面運輸公司、 和當地快遞服務提供商為我們的客户提供某些服務。
我們 與空運公司、清關公司、陸運公司和當地送貨服務提供商保持業務關係,為客户提供服務。海關清關公司、陸運 公司和本地送貨服務提供商根據需要進行合作,因為這樣做成本效益更高, 在成本管理方面具有靈活性。我們無法保證我們的服務供應商將始終保持令人滿意的水平。 可能會出現註明貨物目的地的標籤脱落,以及航空貨運公司錯誤地將 貨物運送到其他目的地。同樣,如果由於各種原因(包括但不限於 天氣狀況、空中交通管制和人為疏忽)而出現任何錯誤或延誤,我們客户的貨物可能無法在預期條件和時間範圍內 送達指定目的地。
我們 不能向您保證航空貨運公司或其他服務提供商的服務質量將始終滿足我們或我們客户的 標準或要求。可能會出現由於各種原因,我們的服務提供商無法按時發貨的情況,或者可能會出現貨物在轉移過程中損壞的情況。如果我們的服務提供商無法滿足客户的 標準和要求,並且我們無法及時找到合適的替代方案,我們在行業中的聲譽可能會受到不利的 影響。
關鍵物流和供應鏈服務(如倉儲設備和材料)的可用性下降或成本增加,可能會影響 我們的運營成本和盈利能力以及現金流。此外,如果這些第三方未能按要求獲得所有必要的許可證和許可,我們還可能面臨法律風險,並 承擔某些責任,包括行政罰款。
此外,我們部分依賴第三方服務提供商向我們報告某些事件,例如交貨信息 和貨物索賠。這種對第三方的部分依賴可能導致某些事件的報告延遲,從而影響我們及時確認 收入和索賠的能力。此外,我們無法向您保證,我們將能夠以有吸引力的價格獲得首選第三方 服務提供商的訪問權,或者這些提供商將有足夠的可用容量來滿足我們客户的需求。
我們的業務容易受到貨位供應商業務活動中斷的影響。
我們 需要我們的供應商為我們的客户提供貨艙。我們供應商業務活動的中斷可能會對我們的業務產生負面影響 。此類中斷包括(i)由於技術故障或極端 天氣條件導致的航班暫停或取消,特別是當我們依賴一家航空公司前往特定目的地時;(ii)由於勞資雙方的分歧 導致的罷工;(iii)在運輸樞紐或目的地 港口發生大規模政治或工業行動;(iv)戰爭或恐怖襲擊;(v)我們的供應商在經營過程中面臨嚴重的財政困難;及(vi)服務供應商收取的運費及收費大幅上升。如果 發生上述情況,我們可能不得不在很短的時間內為我們的客户安排其他空運公司的貨艙替代供應商 。
如果 我們無法為客户在其他航線上尋找貨位,我們可能不得不忍受此類中斷,我們的客户 可能會轉向我們的競爭對手。此外,如果我們與主要供應商的業務關係發生任何不利變化,我們的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們面臨着與我們交付的物品以及通過我們的服務網絡處理的貨件和庫存相關的風險,因為我們可能無法識別 運送危險或非法貨物的貨件。
我們通過我們的服務網絡處理大量的貨物。根據香港航空貨運保安制度及香港民航處(民航處)的相關法定規定,我們安排的貨物100%須經航空保安當局認證的檢查設備(例如X光)檢查,例如歐盟委員會的歐洲民航會議(ECAC)、美國的運輸安全管理局(TSA)及澳洲的運輸部(DOT)(“檢查設備”)。我們必須確保所有危險貨物在空運前都經過適當的分類、包裝、標記、標記和記錄。但是,不能保證我們的篩查設備或篩查員在單件級別進行的手動搜索/物理檢查能夠成功阻止任何非法貨物或危險貨物的運輸。
如果我們無法識別運送非法或危險貨物的貨物,這些貨物最終可能會被海關扣押,我們可能會受到調查和行政甚至刑事處罰,或者如果同時造成任何人身傷害或財產損失, 我們可能會進一步承擔民事賠償責任。在這種情況下,我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的 不利影響。此外,在處理我們服務網絡中的發貨和庫存時,我們還面臨着保護和控制這些物品的挑戰。我們服務網絡中的貨物和庫存可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失,我們和我們的服務提供商可能會被認為或被發現對此類事件負有責任。截至 招股説明書發佈之日,我們尚未發現任何非法或危險性質的貨物。
我們可能無法識別攜帶危險或非法性質的貨物的轉介託運 。
我們的業務合作伙伴和客户 可能會介紹商機或聘請我們作為他們的服務提供商,從香港向我們有業務的地點提供物流和貨運代理服務 。我們也可以與其他貨運代理共同裝載我們的貨物,以利用我們擁有的貨物空間。在這種情況下,除了在相關申報單上申報的貨物外,我們可能無法控制或理解發貨人對 寄售貨物的性質。即使我們對新客户進行背景調查,並對任何無人認領和/或可疑的包裹提交 警方報告,也不能保證實施此類措施將成功 阻止任何非法或危險物品的運輸。如果託運貨物帶有非法或危險性質的貨物,而我們未能確定其性質,則此類貨物最終可能被海關扣押或引發意外事故,我們可能會因違反當地法律而受到調查,並被當局罰款。在這種情況下,我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未遇到任何類似事件,即我們 未能識別運送危險或非法貨物的轉介寄售貨物。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受潛在損失。
我們 已為某些潛在風險和責任投保。我們為員工提供工傷保險,為我們的辦公室和倉儲設施提供財產一切險。此外,我們還購買了增加的 業務中斷責任保險和涵蓋倉庫和包裹的運輸貨款保險的費用,以及根據需要購買其他責任保險的費用。但是,我們不保產品責任險或關鍵人物險。還有一些類型的損失,如戰爭、恐怖主義行為和某些自然災害造成的損失,我們無法以合理的費用或根本不能獲得保險。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據我們目前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生任何不在保單承保範圍內的損失,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
運費和服務提供商收取的費用大幅增加 可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。
我們 與航空貨運公司簽訂了提供航空貨艙的區塊空間協議。我們的定價策略考慮了寄售類型、運費、未來商機、所需貨位數量以及其他服務提供商收取的費用等因素。如果運費或其他服務提供商收取的費用增加,我們將不得不將增加的成本轉嫁給我們的客户。這可能會對我們的定價和成本產生不利影響。
航空貨運公司和其他服務提供商的費率上漲受到各種因素的影響,包括燃料價格、匯率、進出口税、勞動力成本和市場狀況,其中許多因素超出了我們的控制。我們可能需要通過提高價格來抵消成本的大幅增加,這可能會降低我們的競爭優勢,從而對我們的業務造成實質性的 不利影響。
如果我們在設備、倉儲設施和信息技術基礎設施上的投資與客户對這些資源的需求不匹配,或者如果這些投資的資金來源減少,我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們是一家輕資產公司,但我們的綜合跨境物流服務可能需要在設備、倉儲設施維護和擴建以及倉儲系統(如貨架、貨架和信息技術系統)方面進行一定的投資和資金投入。我們資本投資的金額和時間取決於各種因素,包括預期的貨運量水平以及我們倉儲設施所需的適當物業的價格和可用性。
這些 資本支出與某些固有風險相關。我們可能沒有資源為這樣的投資提供資金。即使我們有足夠的資金,最符合我們需求的資產也可能無法以合理的價格獲得,甚至根本無法獲得。此外,我們可能會比所有預期收益更早產生資本支出,這些投資的回報可能比我們預期的要低,或者實現得更慢。此外,相關資產的賬面價值可能會受到減值的影響,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的業務在很大程度上依賴於我們與主要服務供應商的關係。我們與服務供應商關係的變化或困難 可能會損害我們的業務和財務業績。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與主要服務供應商的關係。我們的供應商主要包括航空貨運公司、地面運輸公司和清關公司。我們認為每個時期的主要服務供應商是指在該時期內佔總採購量10%以上的供應商。在截至2022年9月30日的一年中,四大供應商分別佔我們總採購量的26.2%、14.7%、14.6%和13.0%。在截至2021年9月30日的一年中,四大供應商佔我們總採購量的3.4%、21.1%、12.8%和51.2%。截至2023年3月31日的6個月中,四大供應商佔我們總採購量的34.6%、19.9%、13.8%和13.0%。
除貨物區塊空間協議外,我們一般不與我們的服務供應商簽訂任何長期協議。因此,不能保證Globavend HK能夠與任何服務供應商保持穩定和長期的業務關係。未能 維持與服務供應商的現有關係或在未來建立新的關係可能會對Globavend HK以價格優勢和及時獲得其服務的能力造成負面影響。如果Globavend HK無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的服務供應 ,Globavend HK可能無法滿足客户的訂單 ,或者只能以更高的費率向客户提供綜合跨境物流服務或貨運代理服務 。
此外,如果我們無法與航空貨運公司續簽區塊空間協議,則可能難以獲得滿足客户要求的替代航空貨運公司。我們不能保證我們能夠以可比或更好的商業條款或根本不能從其他航空貨運公司獲得類似的 服務。
燃料價格上漲可能會降低盈利能力。
燃料成本是影響物流行業貨運代理業務的重要因素,因為它通過空運費率影響公司的運營 。因此,燃料價格的任何上漲都可能增加我們的成本,如果我們無法將成本轉嫁給客户,可能會影響我們的盈利能力。燃料價格受各種經濟和政治因素的影響,波動幅度很大,其中大部分是我們無法控制的,例如產油區的政治不穩定。
未來物流業和貨代業務可能會出現脱媒現象。
隨着數字化趨勢的日益發展,海量的信息現在可以在網上隨時獲得。信息透明度與在線市場、電子支付和算法訂單匹配等創新技術的發展相結合, 促使製造商和零售商想方設法減少供應鏈中的中介數量,這可能涉及製造商和零售商直接向其最終客户發貨。淘汰中介機構的趨勢在我們的行業中造成了非中介化 並對我們的行業具有重大風險,因為對我們的貨運代理服務的需求的任何顯著下降都可能對我們的業務產生負面影響 。
我們的業務依賴於信息技術,存在網絡安全風險。網絡攻擊可能會擾亂我們的運營並危及我們客户的個人數據。
我們在業務運營過程中依靠信息技術來維護我們的電子系統和數據庫。我們的系統以電子方式 記錄供應商和客户的信息、航班時刻表以及客户在我們倉庫的貨物信息。雖然我們採取措施確保信息技術系統的安全,但我們的系統容易受到火災、洪水、停電、電信故障、數據泄露、人為錯誤、黑客和入侵、網絡攻擊 和類似事件的影響。任何此類事件的發生都可能擾亂或損壞我們的信息技術系統,阻礙我們的內部 運營,使我們無法有效或根本無法處理客户的預訂,並對我們的客户服務、業務量和收入造成不利影響,並導致成本增加。
此外,對信息技術系統的威脅,包括網絡攻擊和網絡事件造成的威脅繼續增加。網絡安全風險可能包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問我們的數據、未經授權 泄露、損壞或丟失我們的數據和個人信息、通信中斷、我們的知識產權丟失 或我們的敏感或專有技術被盜、我們的數據傳輸系統或其他電子安全(包括我們的財產和設備)的丟失或損壞。
這些 網絡安全風險可能:
● | 擾亂我們的運營並損壞我們的信息技術系統; | |
● | 使我們受到第三方的各種處罰和費用; | |
● | 負面影響我們的競爭能力; | |
● | 允許 盜竊或挪用資金; | |
● | 造成專有或機密信息的丟失、損壞或挪用; | |
● | 使我們面臨訴訟;以及 | |
● | 導致我們的聲譽受損、停機、收入損失以及預防、響應或緩解網絡安全事件的成本增加。 |
如果發生網絡安全事件,可能會損害我們的業務和聲譽,並可能導致客户流失。同樣,員工和其他訪問我們系統的人員違反數據隱私 可能會導致敏感客户數據暴露給未經授權的人員或公眾,從而對我們的客户服務、員工關係和聲譽造成不利影響。
雖然我們繼續努力評估和改進我們的系統,特別是我們的安全計劃、程序、 和系統的有效性,但我們的業務、財務和其他系統可能會受到影響,這可能會在很長一段時間內不被注意到,並且無法保證我們實施的操作和控制措施或我們促使第三方服務提供商實施的操作和控制足以保護我們的系統、信息或其他財產。此外,我們所依賴的客户或第三方也面臨類似的威脅,可能會直接或間接影響我們的業務和運營。發生網絡事件或攻擊可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
也不能保證我們能夠成功地跟上技術進步以滿足客户的需求,或者競爭對手開發的技術不會對我們服務的競爭力或吸引力產生不利影響。 此外,與信息技術系統相關的硬件或軟件故障可能會嚴重擾亂客户工作流程, 會造成經濟損失,我們可能要為此承擔責任,這可能會損害我們的聲譽。我們的信息技術系統也會受到黑客或其他 攻擊。
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我們 可能無法滿足客户的交貨計劃,可能會損失收入。
一旦 我們接受了客户的訂單,我們承諾在商定的 時間表內將客户的產品交付給客户。如果由於運輸和運輸中斷、貨物整合 流程延遲、供應商運營中斷(如設備故障、電源故障、惡劣天氣條件或流行病 ),預計交貨時間表可能出現延誤;和/或其他我們無法控制的因素,我們將採取主動行動,例如及時與客户協商,調整 進度表,並以快速方式交貨。由於採取此類補救措施,我們可能會產生額外費用或不得不向客户提供額外折扣 。當出現此類延遲時,我們還可能會遭受收入損失,在最壞的情況下, 我們的客户可能會取消訂單。截至本招股説明書之日,我們沒有遇到任何導致客户訂單被重大取消 的延誤。
不能保證我們能夠保持作為航空貨運代理運營的資質、執照和註冊。
它 對於我們作為一家航空貨運代理公司的運營至關重要,我們需要保持某些資格、執照和註冊。要 保持此類資格、執照或註冊,我們必須遵守國際航空運輸協會(IATA)施加的相關要求。
此外,所需的合規性標準可能會不時發生變化,而不會有實質性的事先通知。我們無法向您保證,所有必需的資格、執照和註冊都可以及時維護或續訂,或者根本不能。如果我們未能遵守任何相關要求,我們的資格、執照或註冊可能會被暫時吊銷 或吊銷,或者我們的資格、執照或註冊的續期可能會被推遲或拒絕。 在這種情況下,我們承擔相關工作的能力可能會受到直接影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。
我們 客户高度集中,有限數量的客户佔我們截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度以及截至二零二三年三月三十一日止六個月收入的大部分。
我們 很大一部分收入來自少數幾個主要客户。截至2021年9月30日止年度,三名客户佔我們總收入的32. 0%、23. 2%及10. 3%。截至2022年9月30日止年度,三名客户佔我們總收入的19. 3%、16. 4%、 及15. 7%。截至2023年3月31日止六個月,三名客户分別佔我們總收入的22. 3%、19. 1%和13. 3% 。當總收入的大部分集中在有限數量的客户 時,存在固有風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平。如果這些 客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲,他們對我們的貨運代理服務的需求可能會減少,這迫使我們降低價格,這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響, 可能會對我們的收入和經營業績造成不利影響。
我們 可能無法為我們的運營吸引和留住我們的核心管理團隊和其他關鍵人員。
我們的 成功和發展取決於我們管理團隊的知識、經驗和專業知識,他們負責監督 財務狀況和業績、銷售和市場營銷、產品設計和開發以及業務戰略制定, 以及識別、僱用、培訓和留住合適、熟練和合格員工的能力。特別是, 我們的創始人、首席執行官和董事會主席Wai Yiu Yau先生在物流行業分別積累了超過15年的經驗 。見"管理."尤其是邱先生對我們的成功作出了重大貢獻 ,對我們未來的發展具有不可或缺的價值。無法保證我們將能夠繼續 保留我們任何或所有管理團隊和關鍵人員的服務。如果這些人員中的任何人無法或不願繼續 擔任其目前的職位,並且我們無法以可接受的成本及時找到合適的替代者 或根本無法找到合適的替代者,他們的服務損失可能會導致我們的業務中斷,並可能對我們有效管理或 運營業務的能力產生不利影響。我們的經營業績可能因此而受到不利影響。我們的業務運作一般為 人工性質,勞資關係的任何惡化都可能對我們的運作穩定性和效率造成不利影響。我們不能保證能維持良好的勞資關係。我們無法控制的任何勞工行動或罷工 也可能對我們的業務運營造成暫時或長期的中斷。
我們經營的物流行業是高度分散和競爭激烈的行業,不能保證我們未來能成功地爭奪客户。
物流業中有許多參與者,包括航空貨運公司、貨運代理公司和其他綜合物流公司 。我們面臨着來自物流行業其他參與者的激烈競爭,價格、路線網絡和服務產品 是關鍵的差異化因素。此外,由於眾多中小型企業的存在,物流業和貨運代理業務高度分散,競爭激烈。此外,主要的航空貨運公司都建立了自己的子公司 提供貨運代理和物流服務,這增加了競爭水平。我們的客户基礎和市場份額可能會受到激烈競爭的 負面影響,如果我們不能保持 或獲得足夠的市場存在或與競爭對手區分開來,我們可能無法有效地與競爭對手競爭。例如,我們的競爭對手可能與國際運輸或物流服務提供商結成聯盟,使他們能夠利用我們可能無法獲得的廣泛分銷網絡、資源和技術 。
因此,我們可能無法與現有或潛在的競爭對手成功競爭。如果我們不能以優惠的價格從供應商那裏獲得貨位,我們可能不得不採取更具競爭力的定價策略,通過降低利潤率來維持 我們的客户基礎和市場份額。我們還可能不得不調整我們的利潤率,並採用更具競爭力的定價策略,以保持我們在市場上的地位。然而,不能保證我們在未來能夠在其他行業平臺上成功競爭 客户。如果我們無法保持我們的客户基礎,我們的業務可能會受到不利影響。
與電子商務行業的增長和盈利有關的不確定性 可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。
作為電子商務物流服務提供商,我們依賴於運營電子商務平臺或電子商務商家的客户。各種電子商務商業模式的長期可行性和前景仍然相對未經考驗。電子商務平臺未來的運營結果將取決於許多影響電子商務行業發展的因素,這些因素可能超出我們的控制,例如:(I)電子商務消費者的信任和信心水平,以及客户人口統計和消費者品味和偏好的變化;(Ii)產品的選擇、價格和受歡迎程度,以及電子商務平臺在線提供的促銷活動;(Iii)替代零售渠道或商業模式是否更好地滿足消費者的需求;以及(Iv)開發與在線購物相關的履行、付款和其他輔助服務。電子商務受歡迎程度的下降可能會 對我們客户的業務前景產生不利影響,最終可能會對我們的收入和業務前景造成不利影響。
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我們 可能無法成功實施我們未來的業務計劃和目標。
我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙,例如我們運營的行業內的競爭;隨着我們的業務和客户羣的擴大,我們 應對財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力;以及我們提供、維護和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此,我們不能 保證我們未來的業務計劃將會實現,我們的目標將完全或部分實現,或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的預期收益。如果我們未能成功實施我們的業務發展戰略 ,我們的業務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們 未來可能會尋求收購和合資企業,作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業可能 導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本,也可能帶來與進入其他市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新的 風險。此外,我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們 收購的公司或成功運營合資企業,並且我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外,我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的任何合資企業,一旦與現有業務整合,可能不會產生預期的 或預期的結果。
由於我們為我們的業務運營租賃了大量物業,因此我們面臨着與不可預測且不斷增加的租金和搬遷成本相關的風險。
我們的辦公室和倉儲設施目前位於租賃場所。在每個租期結束時,我們可能無法協商續簽租約,因此可能會被迫遷往其他地點,或者我們支付的租金可能會大幅增加。 如果我們位於荃灣的辦公室的租金費用增加,我們的運營費用將增加,同時也會影響我們的運營現金流,進而對我們的業務、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
此外,我們使用的辦公和倉儲設施的租賃可能會受到第三方或政府當局的質疑,這可能會 導致我們的業務運營中斷。我們不能向您保證,我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對租賃物業的使用受到成功質疑,我們可能會被罰款,並被迫搬遷受影響的業務 。我們不能保證我們能夠以可接受的條款在理想的地點找到合適的替代地點,以及時或完全適應我們未來的增長,也不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業的挑戰而承擔重大責任。
我們 面臨客户的信用風險。
我們 面臨客户的信用風險。我們無法訪問形成有關信譽的全面視圖所需的所有信息。我們並不總是可以獲得客户的完整財務和運營狀況,我們可能無法 獲得此類信息。因此,如果我們的任何主要客户遇到任何財務困難,未能按照商定的信貸條款清償應付給我們的未償還款項,我們的營運資金狀況可能會受到不利影響。
Globavend 香港可能面臨第三方侵犯知識產權的索賠。
Globavend HK提供的部分服務受知識產權保護。如果在我們的服務中使用任何知識產權發生糾紛,Globavend HK可能會因知識產權侵權而被索賠 。此外,任何曠日持久的訴訟都將導致鉅額費用,並轉移資源和管理層的注意力。
我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。
我們 在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本招股説明書日期,本公司、Globavend BVI及Globavend HK並不參與任何法律程序,亦不知悉有任何法律程序威脅本公司管理層認為可能對本公司的業務、財務狀況或營運產生重大不利影響的法律程序。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、 罰款或處罰可能對我們在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響,具體取決於我們在該 期間的業績,或者可能對我們的聲譽造成重大損害,從而損害我們的業務前景。
此外,即使我們在針對我們的任何訴訟或執法程序中獲勝,我們也可能會產生鉅額法律費用,以針對索賠進行辯護,即使是那些沒有法律依據的索賠。此外,由於即使沒有法律依據的索賠也可能損害我們的聲譽或引起客户的擔憂 ,我們可能會被迫以高昂的費用了結索賠。
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我們行業不斷增加的勞動力成本和勞動力短缺可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
截至2022年9月30日,Globavend HK擁有9名員工。截至本招股説明書發佈之日,我們共有7名員工。我們打算 在香港和澳大利亞招聘更多員工,以促進我們的擴張計劃。
香港、澳大利亞和全球經濟近年來經歷了通脹和勞動力成本的普遍增長。因此,香港和某些其他地區(如澳大利亞)的平均工資預計將繼續增長。此外, 香港法律法規要求我們向 指定政府機構支付各種法定員工福利,包括強制性公積金,以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到罰款 和其他處罰。
雖然到目前為止我們沒有遇到任何勞動力短缺,但我們觀察到勞動力市場總體趨緊,競爭日益激烈。 我們已經並預計將繼續經歷由於工資、社會福利和員工人數增加而導致的勞動力成本上升。我們和我們的服務提供商與本行業和其他勞動密集型行業的其他公司爭奪勞動力,我們可能無法提供與他們相比具有競爭力的工資和福利。
由於我們經營的是勞動密集型行業,未來可能會面臨勞動力短缺或勞動力成本上升的問題。如果我們無法以可接受的成本招聘足夠的員工或留住現有員工,我們可能無法將額外成本轉嫁給我們的 客户,原因是他們的議價能力或競爭對手採用的有競爭力的定價模式。因此,勞動力成本的增加和勞動力短缺可能會對我們的業務、擴張計劃、財務狀況和運營結果產生不利影響。
為了緩解通脹壓力和勞動力成本上升的風險,我們採取了以下措施:(I)最大限度地減少運營中不必要的 和非增值成本,如過度包裝和密封材料的成本;以及(Ii)通過向員工提供更具競爭力的工資和福利來增強我們的價格 ,並通過提高我們的收費將多餘的成本轉嫁給我們的客户。我們還將繼續加強我們的信息技術基礎設施,並開發智能交付和收集解決方案,以減少勞動力投入,從而降低勞動力成本。
自然災害、戰爭行為和其他災難性事件可能會對我們的運營造成不利影響。
自然 災害、天災、戰爭、流行病、服務的物質中斷或運輸中斷,以及 我們無法控制的其他事件,都可能對當地經濟、基礎設施、機場、港口設施和國際貿易產生不利影響。這類事件還可能導致港口或機場關閉和貨物流動中斷。大地震、 天氣事件、網絡攻擊、加強安全措施(實際或威脅)、恐怖襲擊、罷工、內亂、流行病、 或其他災難性事件也可能導致我們的系統或操作中斷或故障,從而導致 服務或執行其他關鍵功能的延誤。在這種情況下,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
自2019年12月下旬以來,新冠肺炎的爆發迅速蔓延至中國全境,後來又蔓延至世界各地。2020年1月30日, 世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC,後來又於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。從2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣;然而,世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體。
自2019冠狀病毒疫情爆發以來,供應鏈 中斷已成為 全球經濟面臨的主要挑戰。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重和普遍的。 中國大陸於2022年底開始修改零COVID—19政策,12月取消了大部分旅行限制和隔離 要求。依賴貨物和材料運輸的公司,例如我們(主要從事物流和貨運代理業務)可能會在整個擴展的供應網絡 中遭受物流中斷的影響。
此外,如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行,或導致公司的 人員、供應商和服務提供商無法在沒有新冠肺炎相關限制的情況下實現其業務目標,則我們的業務可能會受到不利影響。 新冠肺炎未來對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性, 無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 較長時間,我們實現業務目標的能力可能會受到實質性不利影響。此外,我們籌集股權和 債務融資的能力可能會受到新冠肺炎和其他事件的不利影響,包括由於市場波動性增加、市場流動性減少和第三方融資,可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本無法獲得。
未來對我們經營業績的任何影響在很大程度上將取決於未來發展和 可能出現的新信息,這些信息涉及COVID—19大流行的持續時間和嚴重程度,以及政府當局和其他實體為遏制 傳播或處理其影響而採取的行動,幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。鑑於全球經濟狀況普遍放緩 和資本市場的波動,以及COVID—19疫情對物流 和貨運代理行業的普遍負面影響,我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。 我們將繼續密切關注2023年及以後的情況。
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與在香港經商有關的風險
我們的所有業務都在香港,這是中華人民共和國的一個特別行政區。由於現行中國 法律和法規的長臂條款,中國政府可能會對我們的業務進行重大監督和酌情權 ,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或普通股價值 發生重大變化。中國政府對海外和/或海外投資香港或中國發行人的發行實施更多監督和控制的任何行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續發行證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 中國政府可能會幹預或限制我們將資金轉移出香港以分配收益 和支付股息或在香港以外地區再投資業務的能力。中國政府的政策、法規、規則和法律執行 的變化也可能很快,幾乎沒有事先通知,我們對中國法律和監管體系所造成的風險的斷言和信念 無法確定。
Globavend Holdings是一家控股公司,我們通過我們的運營子公司Globavend HK在香港開展所有業務。香港 香港是中華人民共和國的一個特別行政區。由於現行中國法律和法規中的某些長期條款, 在中國法律的實施和解釋方面仍存在監管不確定性,因為這些法律可能會影響香港。 中國政府可能會選擇對香港行使額外的監督和酌情權,而我們所遵守的中國政府的政策、法規、規則和 法律的執行可能會迅速變化,且幾乎不需事先通知我們或我們的股東。 因此,中國新的和現有的法律法規的應用、解釋和執行,以及我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念,本質上是不確定的。
此外,這些中國法律法規可能會被不同的機構或當局解釋和實施不一致,這可能會導致與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能較高,此類遵守、任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:
● | 延遲 或妨礙 我們的發展; |
● | 結果 否定 宣傳或增加我們的運營成本; |
● | 需要 重要 管理時間和注意力;以及 |
● | 主題 我們到 補救措施、行政處罰,甚至可能損害我們業務的刑事責任, 包括對我們當前或歷史運營評估的罰款,或要求或命令, 我們會修改甚至停止我們的商業慣例。 |
我們 知道,中國政府最近啟動了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務運作 ,幾乎沒有事先通知,包括打擊證券市場的非法活動,加強 對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的, 非常不確定中國立法或行政法規制定機構何時會作出迴應,或修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或具體實施和解釋(如有),或者, 任何此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營以及接受外國投資 和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生影響。
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所有 與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於我們在香港的業務。 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,並可能對海外進行的發行 和外國對香港發行人的投資施加更多控制,這可能導致我們的運營和/或普通股 價值發生重大變化。中國政府對海外和/或 外國投資香港或中國發行人進行的發行實施更多監督和控制的任何行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
例如,目前香港法律對港元兑換外幣及將貨幣轉出香港並無任何限制或限制,而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司與我們在香港的營運附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。然而, 中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外以分配收益和向我們組織內的其他實體支付股息,或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。 如果未來實施這些限制和限制,可能會延遲或阻礙我們向香港以外的業務擴展 ,並可能影響我們從香港運營子公司獲得資金的能力。在每一種情況下,新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力,都可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規;減少對我們服務的需求; 減少收入;增加成本;要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書;或使我們承擔額外的 責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 ,我們的普通股價值可能會縮水或變得一文不值。
香港的法律制度包含不確定性,這些不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們的所有業務都在香港進行。香港是中華人民共和國的特別行政區。1997年7月1日,中華人民共和國根據“一國兩制”的原則對香港行使主權,確保香港有獨立於中國大陸的政府和法律制度,因此,有自己獨特的規章制度。 香港的憲制文件《基本法》規定,香港享有高度自治的自由,處理其事務,包括貨幣、出入境和海關運作,以及獨立的司法制度和議會 制度。香港原有的法律,即普通法、衡平法、條例、附屬法例及習慣法,均予以保留。香港繼續沿用英國普通法制度。香港特別行政區 負責其內部事務,包括但不限於司法機構和終審法院、移民和海關、 公共財政、貨幣和引渡。
相比之下,中國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系,不同於適用於香港的普通法制度; 以前的法院判決可供參考,但先例價值有限。自1979年以來,中國政府頒佈了管理一般經濟事務的法律和法規,如外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易。然而,中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。因此,最近出臺的法律法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規相對較新,並且由於已發佈案例的數量有限且不具約束力,這些較新的法律法規的解釋和執行 與您可以使用的司法管轄區的法律法規相比具有更大的不確定性。此外,中國的法律制度 部分基於政府政策和行政規則,許多法律制度具有追溯力。因此,我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方性法規的搶佔。
中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源和管理分流 注意力。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。
Some international observers and human rights organizations have expressed doubts about the future of the relative political freedoms enjoyed in Hong Kong and the PRC’s pledge to allow a high degree of autonomy in Hong Kong. They considered, for example, that the proposals in Article 23 of the Basic Law in 2003 (which was withdrawn due to mass opposition) might have undermined autonomy. On June 10, 2014, Beijing released a new report asserting its authority over the territory. This ignited criticism from many people in Hong Kong, who were of view that the PRC leadership was reneging on its pledge to abide by the “one country, two systems” policy that allows for a democratic, autonomous Hong Kong under Beijing’s rule. On July 14, 2020, the United States signed an executive order to end the special status enjoyed by Hong Kong post-1997. As the autonomy currently enjoyed may be compromised, it could potentially impact Hong Kong’s common law legal system and ma, in turn, bring about uncertainty in, for example, the enforcement of our contractual rights. This could, in turn, materially and adversely affect our business and operations. Additionally, intellectual property rights and confidentiality protections in Hong Kong may not be as effective as in the United States or other countries. Accordingly, we cannot predict the effect of future developments in the Hong Kong legal system, including the promulgation of new laws, changes to existing laws or the interpretation or enforcement thereof, or the pre-emption of local regulations by national laws. These uncertainties could limit the legal protections available to us, including our ability to enforce our agreements with our customers.
如果中華人民共和國實際上違背其允許香港自治的協議,這可能會影響香港的普通法法律制度,並可能反過來帶來不確定性,例如,我們的合同權利的執行。 因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括頒佈新法律、 對現行法律的修改或解釋或執行,或地方法規被全國性法律所取代。這些 不確定性可能會限制您可獲得的法律保護。
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有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性 可能會在事先通知很少的情況下隨時發生變化 ,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於中華人民共和國法律體系 持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋( 可能隨時更改)並不總是統一的,而且這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性。
我們 可能不得不不時訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國行政 和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系 中更困難。此外,中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則 沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能在違反這些政策 和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性,包括我們合同、 財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性,可能對我們的業務產生重大不利影響,並妨礙 我們繼續運營的能力。
海外監管機構可能難以在中國境內(包括 香港)進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際意義上講,一般都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互可行的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外,根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在內地直接 進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。
如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中國大陸進行此類調查或取證 ,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國大陸對中國進行此類調查或取證 。美國監管機構未來可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作機制,與中國證券監管機構進行跨境合作。
我們的主要業務是在香港開展業務。中國説,香港有一個獨立於內地的法律制度。我們的香港法律顧問表示,香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織多邊諒解備忘錄(“MMOU”)的簽署方,該備忘錄規定全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)在調查及其他方面提供相互協助及交換資料。這點亦反映在《證券及期貨條例》第186條及第378條,前者賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件,而後者則容許證監會與該等監管機構分享其所管有的機密資料及文件。但是,不能保證 此類合作是否會實現,也不能保證在美國監管機構可能尋求的範圍內,它是否會充分解決調查或收集證據的任何努力。
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中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣擁有香港業務的公司施加額外的合規 要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,並使我們受到額外的披露要求 。
目前,香港與內地中國有獨立的法律制度,有獨立於中華人民共和國政府的立法框架和司法機構。儘管如此,中國最近的監管動態,特別是對中國公司離岸融資的限制,可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查 。此外,我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束, 這些法規可能會限制我們提供的服務、限制我們在香港的業務範圍,或導致我們在香港的業務完全暫停 或終止。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營 以應對不利的法規變化或政策發展,並且我們不能向您保證我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成,或者根本不能完成。
2021年7月30日,針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長 發表聲明,要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前,尋求與在中國運營的公司(包括香港)相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日,中國證監會發布了一份 聲明,表示注意到美國證券交易委員會宣佈的關於此類公司上市的新的披露要求 以及中國最近的監管動態,並表示兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。 由於我們主要在香港運營,不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查,我們 可能會受到中國的政府幹預。
對於在海外進行的數據安全產品和/或以中國為基礎的發行人的外國投資,我們 可能會受到各種中國法律和其他義務的約束。
2021年6月10日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》,自 2021年9月1日起施行。法律要求以合法和適當的方式進行數據收集,並規定, 為了數據保護,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分層 保護系統進行。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。
2021年8月20日,30這是十三國集團常務委員會會議這是全國人大表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱《中華人民共和國個人信息保護法》),自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外對中國境內自然人的個人信息進行處理的,(1)是為了 為中國境內的自然人提供產品或者服務的目的,(2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為,或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形的。
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2021年12月24日,中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《境外上市條例》徵求意見稿。 《境外上市條例》要求,擬在境外發行上市的中國境內企業應當完成備案手續,並向中國證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務活動在中國境內進行的企業,以境外企業的名義,以相關境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,以境外企業名義發行股票並上市的,應視為境外間接發行上市。
2021年12月28日,民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行,取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者) ,應當進行網絡安全審查,控制用户個人信息100萬條以上的網絡平臺運營者,如欲在境外上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
On February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, as approved by the State Council, released the Trial Measures for Administration of Overseas Securities Offerings and Listings by Domestic Companies and five interpretive guidelines (collectively, the “CSRC Filing Rules”), which came into effect on March 31, 2023. Under the CSRC Filing Rules, a filing-based regulatory system shall be applied to “indirect overseas offerings and listings” of PRC domestic companies, which refers to securities offerings and listings in an overseas market made under the name of an offshore entity but based on the underlying equity, assets, earnings, or other similar rights of a domestic company that operates its main business domestically. The CSRC Filing Rules state that any post-listing follow-on offering by an issuer in the same overseas market, including issuance of shares, convertible notes, and other similar securities, shall be subject to filing requirement within three business days after the completion of the offering. We believe that we are not subject to the CSRC Filing Rules because we are incorporated in the Cayman Islands and our subsidiaries are incorporated in Hong Kong, the British Virgin Islands, and other regions outside of mainland China and operate in Hong Kong without any subsidiary or VIE structure in mainland China, and we do not have any business operations or maintain any office or personnel in mainland China. However, as the CSRC Filing Rules and the supporting guidelines are newly published, there exists uncertainty with respect to the implementation and interpretation of the principle of “substance over form.” If our offering and listing is later deemed as “indirect overseas offering and listing by companies in mainland China” under the CSRC Filing Rules, we may need to complete the filing procedures for our offering and listing. If we are subject to the filing requirements, we cannot assure you that we will be able to complete such filings in a timely manner or even at all. As of the date of this prospectus, our registered public offering in the United States is not subject to the review or prior approval of the CAC nor the CSRC. However, since these statements and regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon the legislative or administrative regulation-making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any. It is also highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of Globavend HK, their respective abilities to accept foreign investments, and the listing of our Ordinary Shares on U.S. or other foreign exchanges. There remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of relevant PRC cybersecurity laws and regulations and whether the PRC government will adopt additional requirements or extend the existing requirements to apply to our operating subsidiary Globavend HK, located in Hong Kong. If the CSRC Filing Rules become applicable to Globavend HK, or if the Measures for Cybersecurity Review (2021) or the PRC Personal Information Protection Law become applicable to Globavend HK, the business operations of Globavend HK and the listing of our Ordinary Shares in the United States could be subject to the CAC’s cybersecurity review or CSRC Overseas Issuance and Listing review in the future. If Globavend HK becomes subject to the CAC or CSRC review, we cannot assure you that Globavend HK will be able to comply with the regulatory requirements in all respects, and the current practice of collecting and processing personal information may be ordered to be rectified or terminated by regulatory authorities. In the event of a failure to comply, Globavend HK may become subject to fines and other penalties that may have a material adverse effect on our business, operations, and financial condition; may hinder our ability to offer or continue to offer Ordinary Shares to investors; and may cause the value of our Ordinary Shares to significantly decline or be worthless.
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雖然 本招股説明書中包含的審計報告是由目前可接受PCAOB檢查的美國審計師編制的,但 不能保證未來審計報告將由可接受PCAOB檢查的審計師發佈,因此,投資者將來可能會被剝奪 從PCAOB檢查計劃中獲得的好處。此外,如果SEC 隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,因此 美國國家證券交易所(如納斯達克)可能決定將我們的證券摘牌,則根據HFCA法案可能禁止我們的證券交易。此外,2022年12月29日, 頒佈了《加速控股外國公司責任法》,該法修訂了《HFCA法》,要求SEC禁止 發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查,因此,縮短了我們的普通股可能被禁止交易或摘牌前的時間。
作為 在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司以及在PCAOB註冊的公司的審計師, ZH CPA,LLC根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合 美國法律和專業標準。ZH CPA,LLC目前可接受PCAOB的檢查,我們在中國大陸沒有業務 。但是,如果中國內地和香港之間的現行政治安排發生重大變化,在香港經營的公司 可能會面臨與在中國內地經營的公司類似的監管風險,我們無法向您保證 我們目前的審計師工作將繼續接受PCAOB的檢查。
As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress that, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges (“EQUITABLE”) Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges, such as the Nasdaq, of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years, thus reducing the time period for triggering the prohibition on trading. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the HFCA Act, which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB, or other federal agencies and departments with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above. Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on the Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our Ordinary Shares being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the AHFCAA, which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three, thus reducing the time period for triggering the prohibition on trading. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the AHFCAA, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the AHFCAA, whether the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations under the Holding Foreign Companies Accountable Act. Rule 6100 provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the AHFCAA, whether it is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the AHFCAA. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. On December 16, 2021, the SEC announced that the PCAOB designated mainland China and Hong Kong as the jurisdictions where the PCAOB is not allowed to conduct full and complete audit inspections as mandated under the HFCA Act. Pursuant to the Statement of Protocol, the PCAOB conducted inspections on select registered public accounting firms subject to the Determination Report in Hong Kong between September 2022 and November 2022. On December 15, 2022, the PCAOB board announced that it has completed the inspections, determined that it had complete access to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, and voted to vacate the Determination Report. As a result of the announcement, any companies audited by registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong would not face immediate threat of trading prohibitions at this time. However, if any regulatory change or step taken by PRC regulators in the future precludes the PCAOB from accessing auditing papers of registered public accounting firms in mainland China and Hong Kong, or the PCAOB re-evaluates its determination as a result of any obstruction with the implementation of the Statement of Protocol in the future, then the companies audited by those registered public accounting firms may be subject to a trading prohibition on U.S. markets pursuant to the HFCA Act. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 (the “CAA”) was signed into law by President Biden. The CAA contained, among other things, an identical provision to the AHFCAA, which reduces the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two.
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我們目前的審計師位於美國,並已接受PCAOB的定期檢查。然而,如果後來 確定PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構的立場而無法檢查或調查我們當前的審計師,則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易, 最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者 出售其普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。美國證券交易委員會正在評估如何落實AHFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構對審計信息的獲取方面,未來的發展是不確定的,因為立法方面的發展取決於立法程序,而監管方面的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。
美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、 批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控 。
2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調美國監管機構在 監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰,在中國有重大業務的上市公司。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D。Duhnke III與SEC的其他高級工作人員發表了一份聯合聲明,強調 投資於位於或在包括中國在內的新興市場有實質性業務的公司的相關風險,重申SEC和PCAOB過去關於審計會計師事務所的困難等事項的聲明, 中國的審計工作文件,新興市場欺詐風險較高,以及難以提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動,包括欺詐案件,在新興市場。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,以(i)對主要 在"限制性市場"運營的公司適用最低發行規模要求,(ii)禁止限制性市場公司在 納斯達克資本市場直接上市,並且僅允許它們在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市,與直接上市有關, 及(iii)根據申請人或上市公司的 核數師的資格,對申請人或上市公司應用額外和更嚴格的準則。
由於這種審查、批評和負面宣傳,許多在美上市的中國公司的股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時,而且會分散我們管理層的注意力 以發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ,您可能會承受我們股票價值的大幅下跌。
《中華人民共和國維護香港國家安全法》的頒佈可能會對Globavend HK造成影響。
On June 30, 2020, the Standing Committee of the PRC National People’s Congress adopted the Hong Kong National Security Law (the “Hong Kong National Security Law”). This law defines the duties and government bodies of the Hong Kong National Security Law for safeguarding national security and four categories of offenses-secession, subversion, terrorist activities, and collusion with a foreign country or external elements to endanger national security-and their corresponding penalties. On July 14, 2020, former U.S. President Donald Trump signed the Hong Kong Autonomy Act (“HKAA”) into law, authorizing the U.S. administration to impose blocking sanctions against individuals and entities who are determined to have materially contributed to the erosion of Hong Kong’s autonomy. On August 7, 2020, the U.S. government imposed HKAA-authorized sanctions on 11 individuals, including then-HKSAR chief executive Carrie Lam and John Lee, who later replaced Carrie Lam as chief executive on July 1, 2022. On October 14, 2020, the U.S. State Department submitted to relevant committees of Congress the report required under HKAA, identifying persons materially contributing to “the failure of the Government of China to meet its obligations under the Joint Declaration or the Basic Law.” The HKAA further authorizes secondary sanctions, including the imposition of blocking sanctions, against foreign financial institutions that knowingly conduct a significant transaction with foreign persons sanctioned under this authority. The imposition of sanctions may directly affect the foreign financial institutions as well as any third parties or customers dealing with any foreign financial institution that is targeted. It is difficult to predict the full impact of the Hong Kong National Security Law and HKAA on Hong Kong and companies located in Hong Kong.
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和 外國投資中國發行人施加更多控制權,這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。 此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
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如果 我們受到最近涉及美國的審查、批評和負面宣傳,我們可能不得不 花費大量資源來調查和/或辯護該事項,這可能會損害我們的業務運營、本次產品和 我們的聲譽,並可能導致您在我們普通股中的投資損失,特別是如果該事項無法得到 和有利解決。
在過去的幾年裏,美國—幾乎所有業務都在中國的上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查。大部分審查集中在財務和會計方面 違規和錯誤,對財務報告缺乏有效的內部控制,以及在許多情況下的欺詐指控。 由於審查,許多美國股票—受到這種審查的中國上市公司的價值急劇下降。這些公司中的許多現在都面臨股東訴訟和/或SEC執法行動,這些行動正在對指控進行 內部和/或外部調查。
如果 我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控費用高昂且耗時, 可能會分散我們管理層對正常業務的注意力,並可能導致我們的聲譽受損。我們的股票價格可能會因為 這樣的指控而下跌,即使這些指控是虛假的。
香港、中國大陸或全球經濟的低迷,或中國經濟和政治政策的變化, 可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務可能在很大程度上受到香港和內地政治、經濟和社會條件的影響中國總體上。 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟,但可能會對我們產生負面影響。
Economic conditions in Hong Kong and mainland China are sensitive to global economic conditions. Although we mainly operate our business in Hong Kong, our customers principally comprise businesses that operate e-commerce platforms in Hong Kong. As such, the demand for e-commerce logistics, air freight forwarding, and related logistics services may be dependent on the global economy. If there is any significant decline in the global economy, our profitability and business prospects will be materially affected. Rising tension between the U.S. and China may an adverse effect on global economic conditions. On August 9, 2023, an executive order was issued by President Biden to direct the Department of Treasury to issue regulations to restrict outbound investment in key technology sectors by U.S. persons to China, with a view to bolster U.S. national security and to curtail investment in sectors that may advance China’s military, intelligence, surveillance or cyber-enabled capabilities. Major market disruptions and adverse changes in market conditions and uncertainty in the regulatory climate worldwide may adversely affect our business and industry or impair our ability to borrow or make any future financial arrangements. The credit and financial markets have experienced extreme volatility and disruptions due to the current conflict between Ukraine and Russia, and the uncertain resolution of this conflict could result in protracted and/or severe damage to the global economy. The conflict is expected to have further global economic consequences, including, but not limited to, the possibility of severely diminished liquidity and credit availability, declines in consumer confidence, declines in economic growth, increases in inflation rates, and uncertainty about economic and political stability. The extent and duration of the military action, sanctions, and resulting market disruptions are impossible to predict, but they could be substantial, even though we do not have any direct exposure to Russia or the adjoining geographic regions. Prolonged unrest, intensified military activities, or more extensive sanctions impacting the region could have a material adverse effect on the global economy, and such effect could, in turn, have a material adverse effect on the business outlook of our business.
匯率波動 可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。
我們的 業務是通過我們的運營子公司Globavend HK在香港進行的;我們的賬簿和記錄以港元報告, 這是香港的貨幣;我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現 。
1983年以來,港元與美元掛鈎,匯率約為7.80港元至1.00美元。港元與美元之間的匯率 的變動會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務業績。港元兑美元及其他貨幣的 價值可能會波動,並會受到(其中包括)香港政治及經濟狀況的變化 以及香港及美國經濟的感知變化的影響。港元的任何 重大重估均可能對我們的現金流、收入和財務狀況造成重大不利影響。
我們 無法向您保證,港元與美元掛鈎的現行政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,我們以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
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國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制香港的增長,我們的大部分客户都居住在香港。
政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟, 它們可能會對我們和我們的客户、我們的服務提供商和我們的其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能會導致關税和其他保護主義措施,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
關税 可能會增加服務和產品的成本,從而影響客户的投資決策。此外,圍繞國際貿易爭端的政治 不確定性及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性 可能會對客户信心產生負面影響,從而對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能獲得 更少的商業機會,我們的運營可能因此受到負面影響。此外,美國或中國當前和未來影響貿易關係的行動 或升級可能會導致全球經濟動盪,並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營成果以及我們客户的財務狀況產生負面影響, 我們無法就此類行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。
香港作為亞洲主要航空貨運樞紐的前景並不明朗。
我們的業務僅位於香港,香港是亞洲航空貨運的重要樞紐。從香港到其他目的地的出境航線對貨運空間的高需求對我們的業務來説是一個顯著的優勢。然而,不能保證香港未來將繼續保持其交通樞紐的地位。香港面臨着來自其他競爭航空貨運樞紐的激烈競爭。上海在珠江三角洲地區擁有相同的貨物集散地,而新加坡作為亞洲內部貿易的地區樞紐和物流中心的定位也相同。若香港失去亞洲運輸樞紐的地位,對貨運代理服務及配套物流服務的需求,以至整個行業的業務活動,都可能受到不利影響。
與我們普通股相關的風險
在本次發行之前, 我們的普通股沒有公開市場;如果沒有活躍的交易市場,您可能無法 以任何合理的價格轉售我們的普通股。
本招股説明書下的 發行是我們普通股的首次公開募股。在發行結束之前, 我們的普通股沒有公開市場。雖然我們計劃在納斯達克資本市場上市,但我們的上市申請可能不會獲得批准。 如果我們向納斯達克資本市場的申請未獲批准,或者我們以其他方式確定我們將無法確保普通股在納斯達克資本市場上市 ,我們將不會完成發行。此外,交易市場可能不會 在收盤後形成活躍的交易市場,或者如果形成,可能無法持續。缺乏活躍市場可能會削弱您在您希望出售時或以您認為合理的價格出售您的 普通股的能力。不活躍的市場也可能損害我們 通過出售普通股籌集資金的能力,並可能損害我們通過使用普通股作為對價收購其他公司的能力 。
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我們普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的波動。
最近的首次公開募股(特別是在公開持股量相對較小的上市公司中),出現了 股價急劇上漲、隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的公司,其公開持股量相對較小,與大市值公司相比,我們可能會經歷更大的股價波動性、極端的價格上漲、交易量更低以及流動性更低的 。特別是,我們的普通股可能會受到快速而巨大的價格波動、低 交易量以及買入價和賣出價的較大差價的影響。此類波動性(包括任何股票上漲)可能 與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關,因此潛在投資者難以 評估我們普通股快速變化的價值。
The trading prices of volatility and wide fluctuations could be due to factors beyond our control. This may happen due to broad market and industry factors, such as performance and fluctuation in the market prices or underperformance or deteriorating financial results of other listed companies based in Hong Kong and China. For example, if the trading volumes of our Ordinary Shares are low, persons buying or selling in relatively small quantities may easily influence prices of our Ordinary Shares. This low volume of trades could also cause the price of our Ordinary Shares to fluctuate greatly, with large percentage changes in price occurring in any trading day session. Holders of our Ordinary Shares may also not be able to readily liquidate their investment or may be forced to sell at depressed prices due to low-volume trading. The trading performances of other Hong Kong and Chinese companies’ securities after their offerings may affect the attitudes of investors toward Hong Kong-based, U.S.-listed companies, which consequently may affect the trading performance of our Ordinary Shares, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting, corporate structure, or matters of other Hong Kong and Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors toward Hong Kong and Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have conducted any inappropriate activities. Furthermore, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are unrelated to our operating performance, which may have a material and adverse effect on the trading price of our Ordinary Shares.
除上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括 以下因素:
● | 法規 發展 影響我們或我們的行業; |
● | 變化 在我們的 收入、利潤和現金流量; |
● | 更改 在 其他金融服務公司的經濟表現或市場估值; |
● | 實際 或預期 我們季度運營業績的波動以及我們預期的變化或修訂 結果; |
● | 更改 在金融方面 證券研究分析師的估計; |
● | 有害 負 關於我們、我們的服務、我們的管理人員、我們的董事、我們的控制的宣傳 股東、我們的業務夥伴或我們的行業; |
● | 公告 通過我們 或我們的競爭對手的新服務產品、收購、戰略關係、聯合 企業、資本籌集或資本承諾; |
● | 添加 或 我們的高級管理層離職; |
● | 訴訟 或監管 涉及我們、我們的管理人員、我們的董事或控股股東的訴訟; |
● | 發佈 或到期 對我們發行在外的普通股的禁售或其他轉讓限制; |
● | 銷售 或感知 可能出售額外普通股。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。由於這種波動,投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們的 普通股市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股的能力以及我們未來獲得額外 融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場,我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者可能根本無法出售他們的股票。在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會 將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗,也缺乏遵守適用於此類公司的法律的經驗。
我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在本次發行完成之前,我們是一家主要在香港經營業務的私人公司。作為此次發行的結果,我們的公司將受到聯邦證券法以及證券分析師和投資者審查的重大監管和報告義務的約束, 而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊 可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移到 。
我們 將因成為上市公司而增加成本。
一旦我們成為上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們在首次公開募股之前作為私人公司沒有產生的 。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則 要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規章制度 將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些企業活動更耗時且成本更高。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的持續額外成本。我們目前正在評估和監控與這些新規則相關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。
我們 依靠子公司支付的股息和其他權益分配,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。在 未來,由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制,資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響,並可能大幅 降低普通股的價值或導致其一文不值。
Globavend 控股公司是一家控股公司,我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計,我們將保留所有收益,以支持 運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果我們的任何子公司在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂),英屬維爾京羣島公司可進行股息分配,條件是在分配之後,公司的資產價值立即超過其負債,並且該公司有能力在債務到期時償還債務。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。中國法律法規目前對Globavend Holdings 向Globavend HK或Globavend HK向Globavend Holdings、我們的股東和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。然而,中國政府 未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息,或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制 和限制,如果將來實施,可能會延遲或阻礙我們的業務擴展到香港以外的地區,並可能影響我們 從香港運營子公司獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋 限制或以其他方式不利影響我們開展業務的能力或方式, 可能要求我們更改業務的某些方面以確保合規,這可能會減少對我們服務的需求; 減少收入;增加成本;要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書; 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,該等措施可能會大幅降低我們普通股的價值, 可能使其一文不值。此外,對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
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任何對財務報告缺乏有效的內部控制都可能影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部 控制和程序。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。 截至2022年9月30日,我們發現我們的財務報告內部控制存在某些重大弱點。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會得到及時防止或發現。
發現的重大弱點與缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員有關,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則和法規有適當的瞭解,以解決複雜的技術會計問題和美國證券交易委員會報告要求。 為了彌補發現的重大弱點,我們已經並將繼續實施幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制,包括:(I)在我們的財務和會計部門招聘更多瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的員工和外部顧問;(Ii)根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報告要求,制定全面的會計政策、核對清單和程序手冊;(Iii)實施新的結算和報告程序,以確保用於編制財務報表的財務數據的準確性和充分性; (Iv)為我們的財務報告和會計人員舉辦定期和持續的美國公認會計準則培訓課程和網絡研討會; (V)改進財務監督功能,以處理美國公認會計準則下的複雜會計問題;以及(Vi)繼續發展和 增強我們對財務報告事項的內部審計功能。然而,我們不能向您保證,這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷,或者我們可能不會在未來發現更多的重大缺陷 或重大缺陷。
本次發行完成後,我們將成為美國上市公司,遵守《交易所法案》 、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》以及納斯達克資本市場的規則和法規。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條將要求我們在2024年9月30日結束的財政年度年度報告開始的20—F表格年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外, 一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”,我們的獨立註冊公共 會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論, 我們對財務報告的內部控制並不有效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制 是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、 操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,則 可以發佈不利報告。
此外,我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好,它只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。
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如果我們未能達到適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們普通股的流動性和 市價可能會下降。
假設我們的普通股在納斯達克上市,我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克繼續上市的標準 。如果我們未能遵守適用的上市標準,納斯達克將我們的普通股摘牌,我們和我們的股東 可能面臨重大不利後果,包括:
● | A 有限 我們普通股的市場報價; |
● | 減少 流動性 我們的普通股; |
● | A 決心 我們的普通股是"便士股",這將需要經紀商進行交易 以遵守更嚴格的規則,並可能導致減少 我們普通股在二級交易市場的交易活動水平; |
● | A 有限 關於我們的新聞數量和分析師對我們的報道;以及 |
● | A 減少 我們發行額外股本證券或獲得額外股本或債務的能力 未來的融資。 |
1996年的《美國國家證券市場改善法》(U.S. National Securities Markets Improvement Act)阻止或搶先各州監管某些證券的銷售, 這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市, 此類證券將被視為擔保證券。雖然各州在監管我們的證券銷售方面被搶先一步,但該法規 確實允許各州在懷疑存在欺詐行為時對公司進行調查,如果發現存在欺詐活動,那麼 各州可以在特定情況下監管或禁止受保證券的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的 證券將不屬於承保證券,我們將遵守我們提供證券的每個州的法規。
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
如果 您在本次發行中購買我們的普通股,您將支付遠高於我們每股有形淨賬面價值的費用。因此, 您將立即經歷每股3.57美元的大幅攤薄,這代表我們的備考 作為截至2023年3月31日的調整後每股有形賬面淨值0.43美元之間的差額, 本次發行所得淨額生效後 ,假設本招股説明書封面頁所載的本公司發行的股份數量不變, 且假設公開發行價為每股4.00美元。見"稀釋"以更完整地描述 您對我們普通股的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋。
如果 有限數量的參與者在本次發行中購買了很大一部分的發行,那麼實際公眾持股量可能 低於預期,我們普通股的價格可能比其他情況下更不穩定。
作為 一家進行相對温和的公開發行的公司,我們面臨的風險是,少數投資者可能持有在本次發行中出售的普通股的高比例,即使承銷商的首次銷售旨在符合納斯達克 上市要求。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的股票比他們預期的更不穩定。 股價出現這種波動的公司更有可能成為證券訴訟的對象。此外, 如果我們的大部分公眾持股量由少數投資者持有,較小的投資者可能會發現更難出售他們的 股票,我們可能會停止滿足納斯達克公眾股東的要求。
由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定,您必須 依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
Our board of directors has complete discretion as to whether to distribute dividends under our Memorandum and Articles. The declaration and payment of all dividends are subject to certain restrictions under Cayman Islands law, namely that the Company may only pay dividends out of profits or share premium and provided that under no circumstances may a dividend be paid if this would result in the Company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. Even if our board of directors decides to declare and pay dividends, the timing, amount, and form of future dividends, if any, will depend on, among other things, our future results of operations and cash flow; our capital requirements and surplus; the amount of distributions, if any, received by us from our subsidiaries; and our financial condition, contractual restrictions, and other factors deemed relevant by our board of directors. Accordingly, the return on your investment in our Ordinary Shares will likely depend entirely upon any future price appreciation of our Ordinary Shares. We cannot assure you that our Ordinary Shares will appreciate in value after this offering or even maintain the price at which you purchased the Ordinary Shares. You may not realize a return on your investment in our Ordinary Shares, and you may even lose your entire investment in our Ordinary Shares.
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我們的 管理層有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金,並可能以可能不會提高 我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。
如果 (i)我們籌集的資金超過“所得款項用途”一節所解釋的用途所需, 或(ii)我們確定該節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益,則我們無法 明確説明我們將從本次發行中獲得的該等所得款項淨額的特定用途。我們的管理層在使用此類淨收益(包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途)方面將擁有 廣泛的自由裁量權,我們可以以股東不同意的方式使用或投資這些收益。我們的管理層未能有效地使用 這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資此 產品的淨收益。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行結束後,我們將遵守《交易法》的定期報告要求。我們將設計我們的披露 控制措施和程序,以提供合理的保證,即我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中必須披露的信息已累積並傳達給管理層,並在SEC規則和表格中指定的時間段內 內記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論設計得多麼完善, 都只能提供合理而非絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
這些 固有限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,可以通過一個人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ,並且不會被發現。
證券 分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告,也可能根本不會發布任何信息,這可能會導致我們的 普通股價或交易量下降。
如果 我們的股票交易市場發展,交易市場將在一定程度上受到行業 或金融分析師發表的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師。作為一家新的上市公司,我們可能 吸引研究報道的速度較慢,發佈有關我們普通股信息的分析師在我們或我們行業的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能導致 我們無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見,我們的股價可能會下跌。如果 這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道,或未能定期發佈關於我們的報告,我們可能會失去在 市場上的知名度,進而導致我們的股價或交易量下跌,並導致您損失全部或部分 在我們的投資。
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您 在根據美國或其他外國法律在 開曼羣島或香港執行法律程序、執行外國判決或提起原始訴訟方面可能會遇到困難,而且美國當局在開曼羣島或香港提起訴訟的能力也可能受到限制。
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們幾乎所有的業務都在香港進行, 我們的所有資產幾乎都位於香港。此外,我們的大多數董事和執行官以及 本招股説明書中提到的專家居住在美國境外,他們的大部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯, 您可能難以或不可能在美國境內向我們或這些個人送達法律程序,或在美國境內對我們或這些個人提起 訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼 羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們或我們 董事和高級職員資產的判決。
開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟,都存在不確定性。
Conyers Dill & Pearman律師事務所通知我們,開曼羣島法院 將確認最終和結論性判決為有效判決 以人為本在外國 法庭上針對本公司獲得的款項(不包括與多重損害賠償、税款、 或其他類似性質的費用或與罰款或其他處罰有關的款項),或在某些情況下, 以人為本判決 非金錢救濟,並將根據該判決作出判決,條件是(i)該等法院對受該判決約束的當事人 具有適當的司法管轄權,(ii)該等法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則,(iii)該判決 並非通過欺詐獲得,(iv)該判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策,(v)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可接受證據,且(vi)適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。
CFN Lawyers, our counsel as to the laws of Hong Kong, has advised us that there is uncertainty as to whether the courts of Hong Kong would (i) recognize or enforce judgments of U.S. courts obtained against us or our directors or officers predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States, or (ii) entertain original actions brought in Hong Kong against us or our directors or officers predicated upon the securities laws of the United States or any state in the United States. A judgment of a court in the United States predicated upon U.S. federal or state securities laws may be enforced in Hong Kong at common law by bringing an action in a Hong Kong court on that judgment for the amount due thereunder and then seeking summary judgment on the strength of the foreign judgment, provided that the foreign judgment, among other things, is (1) for a debt or a definite sum of money (not being taxes or similar charges to a foreign government taxing authority or a fine or other penalty), and (2) final and conclusive on the merits of the claim, but not otherwise. Such a judgment may not, in any event, be so enforced in Hong Kong if (a) it was obtained by fraud, (b) the proceedings in which the judgment was obtained were opposed to natural justice, (c) its enforcement or recognition would be contrary to the public policy of Hong Kong, (d) the court of the United States was not jurisdictionally competent, and (e) the judgment was in conflict with a prior Hong Kong judgment. Hong Kong has no arrangement for the reciprocal enforcement of judgments with the United States. As a result, there is uncertainty as to the enforceability in Hong Kong, in original actions or in actions for enforcement, of judgments of U.S. courts of civil liabilities predicated solely upon the federal securities laws of the United States or the securities laws of any state or territory within the United States. See “民事責任的可執行性 .”
與作為美國公司股東相比,您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的 組織章程大綱和細則的規定以及公司法和開曼羣島普通法的規定所規管。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利 、少數股東採取的行動以及董事對 我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。
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開曼羣島法律規定的股東權利和董事及高級管理人員的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確,而一些州(如特拉華州) 擁有比開曼羣島更完善和司法解釋更完善的公司法機構。此外,開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 沒有獲得股東名冊副本 或公司記錄的一般權利。然而,他們將享有本公司章程中可能載列的權利。 開曼羣島豁免公司可在開曼羣島境內或境外的任何國家或地區( )保留其股東登記冊主冊和任何分支登記冊,視公司不時決定而定。豁免 公司不要求向開曼羣島公司註冊處提交任何成員申報表。因此,成員的姓名和地址不屬於公共記錄,也不供公眾查閲。然而,獲豁免公司應 在其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介提供 此類成員登記冊,包括任何成員登記冊分支, 在税務信息管理局根據開曼羣島税務信息管理局 法案(2021年修訂版)送達命令或通知後可能需要提供。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定 股東動議所需的任何事實,或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。
開曼羣島(我們的祖國)的某些 公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國)註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們選擇遵循母國在公司治理事宜方面的做法,我們的股東可能會得到比他們在適用於美國本土發行人的規則和法規下得到的保護更少。
由於 上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律 之間的重大差異的討論,請參見"股份資本的描述— 公司法的差異。”
開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。
根據 2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實質)法》(以下簡稱"ES法"),"相關實體"必須滿足《ES法》中規定的經濟實質測試。“相關實體”包括與本公司一樣在開曼羣島註冊成立的豁免公司;但 不包括開曼羣島境外税務居民的實體。因此,目前,只要 公司是開曼羣島境外(包括香港)的税務居民,就無需滿足《經濟實體法》中規定的經濟實質 測試。由於這是一個新的制度,預計《環境保護法》將繼續發展,並將受到 進一步的澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源來保持這些發展的最新進展,並且我們 可能必須對我們的運營進行更改,以符合《ES法案》的所有要求。
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 交易法下的規則 要求美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告; |
● | 《交易法》第 節就根據《交易法》註冊的證券在 中規範委託、同意或授權的徵集; |
● | 交易法 第 節要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對從短期內交易中獲利的內部人的責任 時間的流逝;和 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。 |
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我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
作為一家外國私人發行人,我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵循本國法律。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。目前,在完成此服務後,我們不打算依賴母國在公司治理方面的做法。然而,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準 。
我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
我們 是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,作為外國私人發行人,我們將不會產生這些費用,以維持在美國證券交易所的上市 。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的PFIC,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC,條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產( “資產測試”)。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的 預期市值),我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為對我們是否成為或將成為PFIC的決定 是每年進行的事實密集調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外, 不能保證國税局(“IRS”)會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能通過參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有者持有我們普通股的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。請參閲“材料 税收收入考慮-美國持有者的聯邦所得税考慮因素-PFIC後果。”
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我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此,我們可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求,並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。因此,如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求,特別是審計師認證要求,我們的投資者 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求 遵守該新的或修訂的財務會計準則。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。 由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。
除了我們作為一家新興成長型公司的地位外,我們還根據交易所法案報告為具有外國私人發行人身份的非美國公司 。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但只要我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格,我們就不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束, 包括(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券 徵求委託書、同意書或授權書的條款;(Ii)《交易所法》中要求內部人士提交關於其持股情況、交易活動和在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的公開報告的條款;以及(Iii)《交易法》規定的規則,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表的季度報告,或當前的8-K表報告。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使我們不再符合新興增長型公司的資格,只要我們仍是外國私人發行人,我們將繼續 豁免對既不是新興增長型公司也不是 外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
我們 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
Upon consummation of this offering, we will incur significant legal, accounting, and other expenses as a public company that we did not incur as a private company. The Sarbanes-Oxley Act of 2002 (“Sarbanes-Oxley”), as well as rules subsequently implemented by the SEC, impose various requirements on the corporate governance practices of public companies. We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act and will remain an emerging growth company until the earlier of (1) the last day of the fiscal year (a) following the fifth anniversary of the completion of this offering, (b) in which we have total annual gross revenue of at least US$1.235 billion, or (c) in which we are deemed to be a large accelerated filer, which means the market value of our Ordinary Shares that is held by non-affiliates exceeds US$700 million as of the end of any second fiscal quarter before that time; and (2) the date on which we have issued more than US$1 billion in non-convertible debt during the prior three-year period. An emerging growth company may take advantage of specified reduced reporting and other requirements that are otherwise applicable generally to public companies. These provisions include exemption from the auditor attestation requirement under Section 404 in the assessment of the emerging growth company’s internal control over financial reporting and permission to delay the adoption of new or revised accounting standards until such time as those standards apply to private companies.
遵守這些規則和法規 會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時 和成本更高。在我們不再是一家“新興增長型公司”後,或在 IPO完成後五年內(以較早者為準),我們預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC其他規則和法規的要求。例如,作為一家上市公司, 我們將被要求增加獨立董事的人數,並採取有關內部控制和披露控制的政策 和程序。我們將在獲得董事和高級職員責任保險方面產生額外費用。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行官任職。我們目前正在評估和監控這些規則 和法規的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間 。
由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免本公司遵守某些公司治理要求,這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
截至本招股説明書日期 ,我們的董事、高級管理人員和主要股東合計持有我們的 股份的87.20%或以上。本次發行後,我們的董事、高級管理人員和主要股東將總共持有11,444,790股或更多的普通股。我們將成為納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”,因為在本次發行完成後,我們的控股股東將立即擁有11,444,790股我們的已發行和流通普通股,佔總投票權的76.30%,假設承銷商不行使其超額配售權。
根據納斯達克資本市場規則 規則4350(C),由個人、集團或 另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括 根據“納斯達克資本市場規則”定義的大多數董事必須是獨立董事的要求,以及 我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算 依靠納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來 依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期間 ,您將不會獲得受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東 所獲得的同等保護。我們作為受控公司的地位 可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低,或者以其他方式損害我們的交易價格。
此外,這些股東的利益可能與您的利益不同,甚至可能與您的利益衝突。例如,這些股東 可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使控制權變更將使我們的其他股東受益,這 可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會 ,並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
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有關前瞻性陳述的特別説明
This prospectus contains forward-looking statements that involve substantial risks and uncertainties. In some cases, you can identify forward-looking statements by the words “may,” “might,” “will,” “could,” “would,” “should,” “expect,” “intend,” “plan,” “goal,” “objective,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “potential,” “continue,” and “ongoing,” or the negative of these terms, or other comparable terminology intended to identify statements about the future. These statements involve known and unknown risks, uncertainties, and other important factors that may cause our actual results, levels of activity, performance, or achievements to be materially different from the information expressed or implied by these forward-looking statements. The forward-looking statements and opinions contained in this prospectus are based upon information available to us as of the date of this prospectus and, while we believe such information forms a reasonable basis for such statements, such information may be limited or incomplete, and our statements should not be read to indicate that we have conducted an exhaustive inquiry into, or review of, all potentially available relevant information. Forward-looking statements include statements about:
● | 新型冠狀病毒(COVID—19)大流行的預期或潛在影響,以及相關 政府、消費者、公司和我們的運營子公司對我們的 業務、財務狀況及經營業績; |
● | 計時 未來業務的發展; |
● | 能力 我們的業務運營; |
● | 預期 未來經濟表現; |
● | 競爭 在我們的市場; |
● | 繼續 市場接受我們的服務和產品; |
● | 更改 影響我們運營的法律; |
● | 通貨膨脹和外幣匯率波動; |
● | 我們的 能夠獲得並維護所有必要的政府認證、批准和/或 經營我們業務的許可證; |
● | 繼續 發展證券的公開交易市場; |
● | 遵守當前和未來政府法規的成本以及任何 我們的運營法規的變更; |
● | 管理 我們的成長有效; |
● | 對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測。 |
● | 經營業績波動 |
● | 依賴我們的高級管理層和關鍵員工;以及 |
● | 其他 在“風險因素”中列出。 |
您 應參閲標題為“風險因素”的章節,以瞭解可能導致我們的實際結果 與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異的重要因素。由於這些因素,我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的,則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性, 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證,即我們將在任何指定的時間框架內實現我們的目標和計劃 ,或根本不存在。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明,無論 是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件, 此招股説明書是註冊説明書的一部分,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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行業和市場數據
本 招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查、 和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據,以及我們的管理層根據這些數據進行的估計。這些第三方均不與我們有關聯 ,且本招股説明書所載信息未經他們中任何一方審閲或認可。本招股説明書中使用的市場數據和估計 涉及多項假設和限制,謹提醒閣下不要過分重視這些數據 和估計。行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明其包含的信息 是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測 和其他前瞻性信息與本招股説明書中其他 前瞻性陳述一樣,受到相同的保留和不確定性。
雖然 我們認為這些行業出版物、調查和研究中的信息是可靠的,但由於各種重要因素(包括標題為 的"風險因素"一節中所述的因素),我們經營所在的行業 存在高度的不確定性和風險。這些及其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中表達的結果有重大差異。
電子商務行業
定義
根據經濟合作與發展組織(OECD)的説法,
電子商務的主要參與者
電子商務的過程可以分為三個階段—發現、交易和交付。不同的服務提供商需要 在不同的階段提供基本功能,如支付、物流、在線營銷和數據分析,這些都需要 進行協調,以提供最佳的客户體驗。
在 第一階段,網站是在線商店的前臺,提供所有產品和價格信息、引人入勝的內容和 有吸引力的促銷優惠。客户通過搜索引擎、社交網絡平臺、電子郵件營銷 以及其他創新營銷活動被引導到網站。信息的日益數字化有助於更容易地發現產品,以及 產品價格和功能透明度。商家可能會從Facebook、WhatsApp、WeChat和 論壇等公共領域獲取數據,並將其與在線商店的數據集成,以構建目標客户的複雜檔案,並 更深入地瞭解他們的偏好、購物行為和購買決策。
在 第二階段,在線匯款提供了替代支付解決方案,不必去商店購物並支付現金。 支持購物車功能、在線支付轉賬和敏感消費者信息在線安全的解決方案提供商 是電子商務交易的關鍵。
最後一個階段是在線交易完成後將產品交付給購物者。某些產品可以以數字方式交付 (例如,電子書),但是大多數在線銷售的物品必須物理地交付(例如,圖書的運輸)。電子商務迫使 改變整個供應鏈運作。物流信息和產品流系統必須同步,以確保 靈活高效地向單個客户分配產品。下表説明瞭在電子商務過程的每個階段中 所涉及的關鍵服務提供商,並堆疊起來形成了電子商務的支柱。
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目錄表 |
全球電子商務經濟的市場規模
根據全球領先的商業數據平臺之一One Statista的數據,2022年全球電子商務收入達到3.6萬億美元,同比下降6.5%,原因是電子商務交易量從疫情引發的B2C峯值持續疲軟,以及2021年的經濟反彈。由於消費者支出低迷和即將到來的全球經濟放緩,交易量也在以更快的速度下降。 在經歷了兩年受大流行影響的特殊時期後,市場恢復正常。下圖顯示了2018-2022年全球電子商務收入 (萬億美元和同比變化%)
(來源: Statista)
然而,電子商務收入仍然高於疫情爆發前的水平(2019年=2.6萬億美元),因為大流行購買行為繼續影響消費者的支出選擇,電子商務交易量隨後在大流行前的基礎上增長,儘管全球市場放緩 和歐洲的衝突。該市場由亞太地區引領,對全球電子商務收入的貢獻率為48.5%。
亞太地區電子商務經濟的市場規模
據Statista稱,亞太地區近年來已成為電子商務的主導力量。根據Statista的數據,早在2017年,亞太 地區的電子商務收入最高。影響該地區電子商務收入增長的關鍵因素 包括不斷增長的中產階級和可支配收入水平的提高,這引發了該地區互聯網 滲透率和智能手機擁有率的增加。社交媒體在該地區的電子商務增長中也發揮了關鍵作用。然而,由於限制放寬、線下購物 恢復,以及區內經濟增長放緩至約4%(由二零二一年的6. 5%),電子商務收入於二零二二年按年下跌11. 3%至17,477億美元。下圖顯示了2018—2022年亞太區電子商務收入 (10億美元和% y—o—y變化)
(來源: Statista)
澳大利亞電子商務 經濟的市場規模
根據《澳大利亞郵報》2023年發佈的一份行業報告 ,2022年澳大利亞有940萬户家庭進行了在線購物,佔所有 家庭的82%,同比增長1.6%。與2019年相比,進行網上購物的家庭數量增加了100萬。
澳大利亞郵政的調查結果還顯示,2022年約60%的澳大利亞家庭在網上購物12次或更多,平均每月有560萬個家庭在網上購物。下圖顯示了澳大利亞家庭網上購物的頻率:
(來源:Australia Post)
新西蘭電子商務經濟的市場規模
根據美國商務部國際貿易管理局的數據,新西蘭的電子商務部門價值20億美元。根據Statista的數據,2023年新西蘭電子商務市場的收入預計將達到53.4億美元,2023年至2027年的年增長率為11.79%(CAGR 2023—2027),預計2027年市場規模將達到83.4億美元。
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目錄表 |
全球電子商務物流市場的市場規模
根據總部位於英國的領先物流和供應鏈市場研究和分析公司Ti Insight(以下簡稱"Ti")發佈的一份研究報告,最新數據顯示,2022年電子商務物流市場同比萎縮5.2%,價值為4.26883億美元 (相當於4.183.45億歐元),與疫情引發的電子商務高峯相比,交易量和需求持續走軟, 2021年經濟反彈。此外,烏克蘭戰爭、通貨膨脹、全球供應鏈中斷以及普遍的經濟不確定感導致消費者支出下降,Statista報告稱,2022年電子商務銷售收入同比下降了6.5%。
然而, 2022年的負增長率不應減損電子商務購買行為在 全球經濟和社會中根深蒂固的事實;從下圖可以看出,儘管2022年出現了一些萎縮,但2022年的市場規模仍高於疫情前的水平 (2019年= 2934.41億美元,相當於2875.72億歐元),在電子商務支出恢復正常化後,預計將從更高的基數增長。
TI的 數據表明,全球電子商務市場不僅出現下滑,而且出現了顯著的再平衡;北美是 目前最大的電子商務物流市場,價值達到1657.74億美元(相當於1624.59億歐元),增長率領先 (同比增長4.6%)。這主要是由於美國伐木業在2022年的增長好於預期,面對大幅上升的借貸成本 。該地區的市值已超過亞太地區(1595.24億美元,相當於1563.34億歐元),歐洲 仍居第三位(833億美元,相當於816.34億歐元)。
下圖顯示了2020—2022年按地區劃分的全球電子商務物流市場(百萬美元):
(source: Ti)
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目錄表 |
市場:亞太地區電子商務物流市場規模
根據鈦的數據,2022年亞太地區電子商務物流市場的市場規模縮水12.3%,價值為1595.24億美元(相當於1563.33億歐元)。根據鈦數據,該地區現在是第二大電子商務物流市場,而不是2021年的最大市場。這主要是由於該地區最大的市場中國的增長表現不均衡,而北美最大的市場美國的經濟增長更為穩定。據路透社報道,中國2022年的經濟增長跌至近半個世紀以來的最低水平,原因是第四季度受到嚴格的國家發改委限制措施和房地產市場低迷的沉重打擊,這增加了政策制定者今年出臺更多刺激措施的壓力。
中國 仍然是電子商務物流市場的最大貢獻者。2022年,中國的市值為1114.57億美元(相當於1092.28億歐元) ,約佔整個亞太地區電子商務物流市場的70%。
香港在2022年錄得9.7億美元(相當於9.5億歐元)的市值,並從2021年的9.65億美元(相當於9.46億歐元)和2020年的8.6億美元(相當於8.43億歐元)逐步增長,約佔整個亞太地區電子商務物流市場的0.61%。
澳大利亞在2022年的市值為54.19億美元(相當於53.11億歐元),而2021年的市值為56.04億美元(相當於54.92億歐元),2020年為42.97億美元(相當於42.11億歐元),約佔整個亞太地區電子商務物流市場的1.27%。
下圖為澳大利亞和香港(USM)的電商物流市場:
(source: Ti)
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目錄表 |
市場:電子商務物流市場預測
根據鈦的最新數據,全球電子商務物流市場的增長預計將放緩,2023年將增長7.9%。儘管面對疲軟的宏觀經濟前景,預計同比增長速度將低於2020年和2021年的極高水平(2020年:28%,2021年:19.9%),但市場預計將收復2022年的損失,價值達到4.604.48億美元(相當於45.1234億歐元),反映出電子商務的長期增長軌跡。根據Statista的預測,電子商務銷售收入預計在2023年同比增長24.8%,價值達到4.6萬億美元,因為電子商務仍然根深蒂固地存在於購買行為中。 電子商務收入預計將繼續穩步增長,Statista預測22-27年的複合年增長率(CAGR)為9.3%, 到2027年達到7.0萬億美元。因此,到2027年,全球電子商務物流市場預計將以10.3%的複合年增長率增長,價值達到6.974.85億美元(相當於6.835億歐元)。
在三個主要地區中,預計2023年增長將由北美(同比增長8.6%)和亞太地區(同比增長8.4%)引領。中東、東非和北非(同比增長11.9%)、撒哈拉以南非洲(同比增長9.6%)和南美(同比增長9.1%)預計也將表現出高於平均水平的增長。預計歐洲在2023年將是除俄羅斯、高加索和中亞以外增長最慢的國家,在烏克蘭持續的戰爭、持續的通脹壓力和總體需求下降的情況下,歐洲的增長率將同比增長5.3%。
預計2023年北美仍將是最大的電子商務物流市場,其次是亞太地區和歐洲。展望未來, 預計2027年情況仍將如此。
根據鈦的預測,香港的電子商務物流市場在2023年將同比增長10.2%,達到10.68億美元(相當於10.47億歐元),2027年將達到17.14億美元(相當於16.8億歐元),22-27年的複合年增長率為12.1%。預計澳大利亞的電子商務物流市場在2023年也將同比增長9.9%,達到59.57億美元(相當於58.37億歐元), 到2027年達到96.16億美元(相當於94.24億歐元),22-27年的複合年增長率為12.2%。
下圖為電商物流市場預測(百萬美元):
(source: Ti)
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目錄表 |
運輸業平均 工資率
根據香港政府統計處的資料,截至二零二二年十二月,運輸業操作人員的平均工資率為每月3,012. 30美元,較二零二三年十二月按年增長4. 74%(二零二三年:2,875. 90美元)。下圖顯示香港運輸業營運人員的平均工資率(美元):
(資料來源:香港政府統計處)
根據澳大利亞統計局 的數據,澳大利亞運輸、郵政和倉儲員工的平均每週現金總收入從2018年5月的2,319.50美元(1,484.50澳元)上升至2021年5月的2,480.80美元(1,587.70澳元)。下圖顯示了澳大利亞運輸、郵政和倉儲員工每週平均現金收入總額(美元):
(來源:澳大利亞統計局)
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目錄表 |
使用收益的
根據 假設每股普通股4.00美元的IPO價格,我們估計,扣除 估計承銷折扣、非會計費用備抵和我們應付的其他估計發行費用後,我們將從本次發行中獲得淨收益,如果承銷商不行使其超額配售權,約為 5,138,509美元,或6,173美元,509如果承銷商完全行使其超額配售選擇權。
每 增加1美元(減少)假設IPO價格每股普通股4.00美元將增加(減少)本次發行所得款項淨額1,725,000美元,假設 本招股説明書封面頁所載我們發行的普通股數量保持不變,並扣除 承銷折扣後,非實報實銷開支免税額及我們應付的估計發售開支。我們發行的普通股數量增加(減少) 100萬股將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加(減少)3,680,000美元, 假設的IPO價格保持不變,並扣除承銷折扣、非會計費用備抵, 和我們應付的估計發行費用。
本次發行的主要目的是為我們的普通股創建一個公共市場,以造福所有股東。我們計劃 按以下方式使用本次發行的淨收益:
● | 大約 3,083,105美元(如果超額配售權被全部行使,則為3,704,105美元)或約 60%用於補充我們的經營現金流和一般企業用途; | |
● | 大約 513,851美元(如果超額配售權被全部行使,則為617,351美元)或約 10%用於租賃或購買對我們的業務運營具有戰略重要性的倉庫 在長期基礎上; | |
● | 大約 513,851美元(如果超額配售權被全部行使,則為617,351美元)或約 10%用於設置包裹收集點或智能遞送和收集解決方案 供客户日後取件; | |
● | 大約 513,851美元(如果超額配售權被全部行使,則為617,351美元)或約 10%用於註冊和運營我們的海外商業實體、分支機構和辦事處; 和 | |
● | 大約 513,851美元(如果超額配售權被全部行使,則為617,351美元)或約 10%用於未來潛在的併購。 |
上述內容代表了我們根據目前的計劃和業務條件,使用和分配本次發行所得淨額 的當前意圖。然而,我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化,我們可能會以與 本登記聲明中所述不同的方式使用本次發行所得款項。吾等保留更改吾等目前預期及於本招股章程中描述之所得款項用途之權利。
鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的,我們打算將我們的 淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
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目錄表 |
分紅政策
我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展,我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二三年三月三十一日止六個月,Globavend Holdings及Globavend BVI 並無分派任何現金股息或作出任何其他現金分派。截至二零二三年三月三十一日止六個月,Globavend HK 並無派發任何現金股息或作出任何其他現金分派。截至2022年9月30日止年度,Globavend HK宣派股息金額為1,597,909美元(相當於12,463,692港元),其中 金額為1,244,502美元(相等於9,707,117港元)已分派為現金股息,餘下金額已被 應付邱先生之款項抵銷。截至二零二一年九月三十日止年度,Globavend HK並無分派任何現金股息或作出任何其他現金 分派。
根據開曼羣島有關償付能力的適用法律, 宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況;我們的財務狀況和經營結果;我們的可用現金以及當前和預期的現金需求;資本要求;合同、法律、税收和監管限制;以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的其他影響,以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據《公司法》和 我們的組織章程,我們的普通股持有人有權獲得 董事會可能宣佈的股息。根據《公司法》以及我們的組織章程大綱和細則的規定(如有)的償付能力測試,公司可以從其股份溢價賬户中支付股息和分派。此外,股息可從公司層面的可用利潤中支付 。
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,本身沒有營業收入或利潤。我們依靠子公司向 支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息和其他現金分配、 償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用的資金。我們向股東支付股息的能力將取決於(除其他事項外)從我們的子公司獲得股息的可用性。根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂),英屬維爾京羣島 公司可以進行股息分配,但在分配後,公司的資產價值 超過其負債,且該公司有能力償還到期債務。根據香港《公司條例》 ,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局 的現行做法,我們無須就股息在香港繳税。
現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄表 |
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的資本化:
● | 實際基礎;以及 | |
● | a 備考基準作為調整後的基準,以在扣除 承銷商 承銷折扣、非列賬費用備抵及我們應付的估計發行費用後,以每股普通股4.00美元的假設IPO價格 出售1,875,000股普通股,假設承銷商 不行使超額配售權。 |
閣下 應一併閲讀本招股説明書其他地方所載之經審核綜合財務報表,以及標題為“匯率信息”、“所得款項用途”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析”章節中所載之 資料。
截至2023年3月31日 | ||||||||||||
實際 | 作為 調整 (1) | |||||||||||
$ | $ 未行使超額配售選擇權 | $ 全面行使超額配售權 | ||||||||||
普通 股份,每股面值0.001美元:50,000,000股授權股;13,125,000股已發行和已發行股票;15,000,000股 已發行及未行使超額配售權之備考; | 13,125 | 15,000 | 15,281 | |||||||||
應收認購款 | (13,125 | ) | (13,125 | ) | (13,125 | ) | ||||||
額外實收資本 | 128,205 | 5,266,714 | 6,301,714 | |||||||||
留存收益 | 1,221,746 | 1,221,746 | 1,221,746 | |||||||||
股東權益合計 | 1,349,951 | 6,490,335 | 7,525,616 |
(1) | 反映 本次發行中的普通股以每股普通股4.00美元的假設IPO銷售 扣除承保折扣、非實銷費用備抵和估計後 提供我們支付的費用。作為調整後信息的備考僅用於説明, 我們將根據實際IPO價格和本文件的其他條款調整此信息 價格確定。額外實繳資本反映了我們預期的淨收益 扣除承銷折扣(承銷折扣等於7.5% 每股普通股)、非實銷費用備抵、估計應付發行費用 由我們支付(1,511,491美元),承保人的最高償付總額為250,000美元 應計費用。我們估計該等所得款項淨額約為5,138,509美元 如果承銷商不行使任何超額配售權或約6,173,509美元, 倘超額配售權獲悉數行使。對於估算的逐項 我們應付的發行費用總額,請參閲 “與此相關的費用。” |
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目錄表 |
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的IPO價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。由於每股普通股的IPO價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值而導致的攤薄。截至2023年3月31日,我們的歷史有形賬面淨值為1,239,951美元,或每股普通股約0.09美元。我們每股普通股的有形賬面淨值等於總有形資產減去無形資產,全部除以本次發行前已發行普通股的數量。
在 以每股普通股4.00美元的假定IPO價格出售本次發行中的普通股後,我們將有15,000,000股普通股流通在外,扣除承銷折扣、非實賬費用備抵、我們應付的估計發行費用 以及承銷商實賬費用的最高總報銷額後,假設承銷商的超額配售權未被行使,我們的備考經調整有形 賬面淨值於2023年3月31日將為6,488,460美元,或每股普通股約0.43美元。這意味着,由於現有投資者的調整後有形賬面淨值 為每股普通股約0.34美元,而新投資者的每股普通股約3.57美元,因此備考收益立即增加。下表説明對購買本次發售普通股的新投資者的攤薄:
售後服務(1) | 完整的
練習 超額配售 選擇權(2) | |||||||
假設 每股普通股IPO價格 | $ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||
截至2023年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 0.09 | $ | 0.09 | ||||
預計增加 ,作為調整後的每股普通股有形賬面淨值,可歸因於在此次發行中購買普通股的新投資者 | $ | 0.34 | $ | 0.40 | ||||
預計本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值 | $ | 0.43 | $ | 0.49 | ||||
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股 | $ | 3.57 | $ | 3.51 |
(1) | 假設 發行1,875,000股普通股所得淨額,並假設 承銷商的超額配售權尚未行使。 |
(2) | 假設 發行2,156,250股普通股所得淨額,並假設 承銷商的超額配售權已全部行使。 |
每 增加1.00美元(減少)假設IPO價格每股普通股4.00美元將增加(減少)截至2023年3月31日, 本次發行後,我們的備考經調整有形賬面淨值約為每股普通股0.12美元,並將增加(減少)對新投資者的攤薄 每股普通股0.89美元,假設我們發行的普通股數量(見 本招股説明書封面頁)保持不變,扣除承銷折扣後,非實銷費用津貼,以及我們應付的估計報價 費用。
如果 承銷商完全行使其超額配售權,本次發行後的備考經調整有形賬面淨值 將為7,523,460美元,約為每股普通股0.49美元,每股普通股有形賬面淨值 對現有股東的增加將約為0.40美元,本次發行中,每股普通股有形賬面淨值對新投資者的直接攤薄將約為3.51美元。
表及上述討論乃根據截至2023年3月31日已發行在外的13,125,000股普通股計算。
我們未來發行額外普通股,參與本次發行的新投資者將受到進一步稀釋。
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目錄表 |
下表總結了截至2023年3月31日的備考基準,現有股東與 新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總代價以及 以每股普通股4.00美元的假設IPO價格支付的每股普通股平均價格方面的差異,在扣除估計的承銷折扣、非實銷費用備抵、 估計的發行費用和償付承銷商的實銷費用之前。普通股總數 不包括授予承銷商的超額配股權獲行使時可發行的普通股。
普通 購買的股份 | 合計 考慮因素 | 平均值 普通價格 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有 個股東 | 13,125,000 | 87.50 | % | $ | 13,125 | 0.17 | % | $ | 0.00 | |||||||||||
新投資者 | 1,875,000 | 12.50 | % | $ | 7,500,000 | 99.83 | % | $ | 4.00 | |||||||||||
總計 | 15,000,000 | 100.00 | % | $ | 7,513,125 | 100.00 | % | $ | 0.50 |
匯率信息
Globavend控股是一家控股公司,在香港的業務通過Globavend HK開展業務,Globavend HK是我們截至招股説明書日期 的唯一運營子公司,使用港幣。Globavend HK的報告貨幣是港元。港元在7.75港元至7.85港元兑1美元的範圍內與美元掛鈎。除非另有説明,本招股説明書中所有港元兑美元及美元兑港元的換算均按中午買入價1美元=7.8港元計算,代表紐約在2022年9月30日最後一個交易日經紐約聯邦儲備銀行認證的電匯港幣中午買入價。並無表示該港元金額代表或可能是, 或可按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
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目錄表 |
公司歷史和結構
公司歷史和結構
我們 於2016年6月成立 Globavend HK(一家於2016年6月27日根據香港法律註冊成立的公司)開始運營。緊接考慮本次發行而進行重組 之前,Globavend HK由我們的控股股東Wai Yiu Yau先生全資擁有。
2023年5月22日,我們的最終控股公司Globavend Holdings根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司 ,法定股本為50,000美元,分為50,000,000股普通股,面值0.001美元, 擁有13,125股,向Globavend Investments Limited(“Globavend Investments”)發行和配發000股普通股,該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,由我們的控股股東全資擁有。
於2023年5月24日,Globavend Associates Limited(“Globavend BVI”)根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。Globavend BVI是本公司的全資附屬公司,註冊成立的目的是作為持有本公司營運實體Globavend HK的公司的中介。
2023年5月29日,作為考慮本次發行的重組的一部分,我們完成了一項股份交換交易,據此 Globavend BVI從我們的控股股東手中收購Globavend香港的所有已發行股份,作為 Globavend BVI向Globavend Holdings配發併發行另一股普通股的代價。在該等股份交換後,Globavend HK成為本公司通過Globavend BVI間接擁有的附屬公司。
於 2023年6月19日及2023年8月7日,Globavend Investments向Central Master Enterprises Limited、Orient Max International Corporation及Rich Plenty International Limited出售合共1,680,210股普通股,所有這些公司及其最終實益擁有人 均與我們並無關聯關係。
我們的 主要辦公室位於1401辦公室,Level 14,197 St Georges Tce,Perth,WA 6000,Australia。我們的電話號碼是(+61) 08 6141 3263。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Ogier Global(Cayman)Limited的辦事處,地址為89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman,KY1—9009,Cayman Islands。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42街122號發送街道,18號這是 紐約州紐約州10168樓。本網站所載或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分,且不應 以引用方式納入本招股説明書。
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目錄表 |
下圖 説明瞭截至本招股説明書日期及本次發行完成時 (假設承銷商不行使超額配售權),我們的公司結構和子公司:
售前服務
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售後服務
名字 | 背景 | 所有權 | ||
全球BVI | — bvi公司 — 成立於2023年5月24日 — 已發行股本2美元 — 中間控股公司 |
Globavend Holdings擁有100% 股份 | ||
環球酒店 香港 | — 一家香港公司 - 成立於2016年6月27日 -已發行股本1,000,000港元 - 從事提供跨境物流和空運代理服務 |
Globavend BVI擁有100% 股份 |
假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們 將發售開曼羣島控股公司Globavend Holdings的1,875,000股普通股,相當於Globavend Holdings發售完成後普通股的12.50% 。
我們 將是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為在本次發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們的控股股東將立即擁有我們總已發行和流通股的11,444,790股,約佔總投票權的 76.30%。因此,我們可以 選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。目前,我們不打算在完成此次發行後,在公司治理實踐方面利用“受控 公司”豁免。請參閲“風險因素 -與我們普通股相關的風險-作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可以選擇豁免本公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求“ 在本招股説明書第43頁。
於每次股東大會上,親身或委派代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股投一票。開曼羣島的法律沒有禁止累計投票,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累計投票 。
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目錄表 |
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。我們假定 沒有義務更新前瞻性陳述或風險因素。您應結合本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明閲讀以下討論。
概述
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,業務由我們的香港子公司Globavend HK進行。
我們是一家在香港、澳大利亞和新西蘭提供端到端供應鏈解決方案的成熟新興電子商務物流提供商。我們提供香港、澳大利亞和新西蘭之間的綜合跨境物流服務, 我們為客户提供從包裹拼裝到航空貨運代理、海關清關、運輸包裹運輸和遞送的一站式解決方案。我們的客户主要是企業客户,他們是電子商務商家或電子商務平臺的運營商,提供B2C交易。
影響財務業績的主要因素
董事認為以下主要因素可能會影響我們的收入和經營業績:
香港的經濟狀況
在截至2022年和2023年3月31日的六個月以及截至2021年和2022年9月30日的年度內,我們的大部分收入 來自香港。因此,如果香港因我們無法控制的事件而出現任何不利的經濟、政治或監管情況,例如本地經濟衰退、自然災害、傳染病爆發、恐怖襲擊,或如果政府 採取對我們或整個行業施加限制或負擔的法規,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
外匯匯率波動
We are a global provider of integrated cross-border logistics services and air freight forwarding services and our functional currency is the Hong Kong dollars. Most of our transactions during the periods presented in this prospectus are denominated in Hong Kong dollars, Australian dollars and New Zealand dollars. Historically, our principal exposure to foreign currency fluctuations is mainly with respect to our expenses incurred denominated in Australian dollars and New Zealand dollars. For the years ended September 30, 2021 and 2022 and the six months ended March 31, 2023, we incurred approximately 52.8%, 47.7% and 56.6% of our cost of revenue, respectively, denominated in foreign currencies for customs clearance fees and local courier expenses. We do not use currency exchange contract to reduce the risk of adverse foreign currency movements, but we believe that our exposure from foreign currency fluctuations is unlikely to be material. Foreign currency fluctuations had a slightly positive impact on net income for the years ended September 30, 2021 and 2022 and the six months ended March 31, 2023. For the year ended September 30, 2021 and 2022, the foreign exchange gains were $30,173 and $72,974, respectively. For the six months ended March 31, 2022 and 2023, the foreign exchange gains were $32,644 and $71,299, respectively.
新冠肺炎的影響
自2019年12月下旬以來,新冠肺炎的爆發迅速蔓延至中國全境,後來又蔓延至世界各地。2020年1月30日, 世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC,隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。從2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣,但在世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體。
自2019冠狀病毒疫情爆發以來,供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的主要挑戰。這些短缺和 供應鏈中斷是嚴重和普遍的。全球多個國家的封鎖、勞動力短缺、對可交易貨物的強勁需求 、物流網絡中斷以及產能限制導致運費和交貨時間的增加 。依賴貨物和材料運輸的公司(如本公司)依賴供應商的運輸 服務,可能會在整個擴展的供應網絡中遭遇工廠關閉和供應短缺。
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此外,如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行,或導致公司的 人員、供應商和服務提供商無法在沒有新冠肺炎相關限制的情況下實現其業務目標,則我們的業務可能會受到不利影響。 新冠肺炎未來對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性, 無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間,我們實現業務目標的能力可能會受到實質性不利影響。此外,我們籌集股權和債務融資的能力可能會受到新冠肺炎和其他事件的不利影響,包括市場波動性增加、市場流動性下降和第三方融資,因此我們無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。
Any future impact on our results of operations will depend on, to a large extent, future developments and new information that may emerge regarding the duration and severity of the COVID-19 pandemic and the actions taken by government authorities and other entities to contain the spread or treat its impact, almost all of which are beyond our control. Given the general slowdown in economic conditions globally and volatility in the capital markets, as well as the general negative impact of the COVID-19 outbreak on the logistics and freight forwarding industry, we cannot assure you that we will be able to maintain the growth rate we have experienced or projected. However, we note that the government authorities have gradually uplifted the preventive measures in relation to the COVID-19. For instance, on January 30, 2023, the Hong Kong government has ceased to issue any isolation orders to COVID-19 infectants. On May 5, 2023, the World Health Organization (WHO) announced that COVID-19 no longer constitutes a public health emergency of international concern (PHEIC). On May 30, 2023, the Hong Kong government has lowered the response level of COVID-19 from emergency level to alert level. We expect that the adverse effects of COVID-19 will start to diminish in 2023. We will continue to closely monitor the situation throughout 2023 and beyond.
運營結果
下表彙總了我們在所示期間的合併經營報表。此信息應 與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績 不一定指示任何未來期間的預期業績。
截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度比較
截至9月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
收入 | ||||||||
綜合跨境物流服務 | 11,993,332 | 19,444,182 | ||||||
航空貨運代理服務 | 1,262,748 | 4,577,014 | ||||||
13,256,080 | 24,021,196 | |||||||
收入成本 | 12,271,114 | 22,615,318 | ||||||
毛利 | 984,966 | 1,405,878 | ||||||
一般和行政費用 | 421,181 | 588,732 | ||||||
營業收入 | 563,785 | 817,146 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息收入 | 21 | 108 | ||||||
利息支出 | (78 | ) | (2,755 | ) | ||||
其他收入 | 78,622 | 122,289 | ||||||
其他收入/(支出)合計,淨額 | 78,565 | 119,642 | ||||||
所得税前收入 | 642,350 | 936,788 | ||||||
所得税費用 | 77,592 | 126,561 | ||||||
淨收入 | $ | 564,758 | $ | 810,227 |
收入
我們的收入增加了10,765,116美元,即81.2%,從截至2021年9月30日的年度的13,256,080美元增至截至2022年9月30日的年度的24,021,196美元,這主要是由於2022年綜合跨境物流服務和航空貨運代理服務的增長 。
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目錄表 |
我們來自綜合跨境物流服務的收入增加了7,450,850美元,增幅為62.1%,從截至2021年9月30日的年度的11,993,332美元增加到截至2022年9月30日的19,444,182美元,其中15,121美元來自關聯方。收入來自從香港運送貨物至澳大利亞和新西蘭的綜合跨境物流服務。物流收入 在物流時間內確認。這一收入來源的增長是由於物流需求的增加,由於網上購物的上升趨勢和送貨上門的需求增加, 推動了送貨量和每貨運重量的平均銷售價格。
下表列出了我們對綜合跨境物流服務的收入分析在 所示期間的細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
日均包裹數 | 3,473 | 5,890 | ||||||
日均貨運重量(公斤) | 1,732 | 2,765 | ||||||
日均發貨量 | 1.87 | 3.09 | ||||||
平均每天每件貨物重量的收入 | $ | 18.97 | $ | 19.27 |
我們的 航空貨運代理服務收入由截至2021年9月30日止年度的1,262,748美元增加3,314,266美元或262. 5%至截至2022年9月30日止年度的4,577,014美元。公司將空運艙位出售給其他貨運代理,以通過差價賺取收入 。航空貨運代理收入於交易完成時確認。該收入的增加主要是由於公司在2022年可以獲得更多的機票,價格更好。售出的空運艙位數量 由截至二零二一年九月三十日止年度的90個增加至截至二零二二年九月三十日止年度的219個。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,我們的大部分收益交易均以港元進行交易。 因此,外匯波動對我們的收入(包括以外幣計值的收入和 價格與數量組合)的影響被視為微乎其微。截至2021年及2022年9月30日止年度,我們分別錄得約5.1%及0.2%的收益以澳元及新西蘭元計值。截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度的收入分別產生的外匯變動3,889美元及1,926美元的不利影響記錄為 其他收入。
收入成本
下表列出了我們在所示期間的收入成本細目:
年數 截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
空氣 運費 | $ | 5,344,254 | $ | 12,261,846 | ||||
最後一英里運費和聯盟費用 | 6,867,420 | 10,230,017 | ||||||
倉庫 勞動力成本 | 44,581 | 79,496 | ||||||
包裝 成本 | 14,859 | 43,959 | ||||||
$ | 12,271,114 | $ | 22,615,318 |
我們的 收入成本主要代表空運費用、最後一公里運輸和聯盟成本、包裝成本和人工 成本。我們的收入成本由截至二零二一年九月三十日止年度的12,271,114美元增加10,344,204美元或84. 3%至截至二零二二年九月三十日止年度的22,615,318美元,主要由於空運及快遞費用增加,以滿足 增加的銷售交易。
我們的 空運費用主要指空運服務成本。我們的空運費用由截至二零二一年九月三十日止年度的5,344,254美元增加 6,917,592美元或129.4%至截至二零二二年九月三十日止年度的12,261,846美元,主要是由於空運代理服務和綜合跨境業務的銷售額增加 截至2022年9月30日止年度的物流服務。
我們的最後一公里運輸和 聯盟成本主要是快遞服務費,清關費和其他聯盟服務費。我們的最後一公里運輸 及聯盟成本由截至2021年9月30日止年度的6,867,420美元增加3,362,597美元或49. 0%至截至2022年9月30日止年度的10,230,017美元,主要由於綜合跨境物流服務的銷售訂單增加所致。
我們的 倉庫人工成本主要代表倉庫員工的工資和工資。我們的倉庫勞動力成本從截至2021年9月30日止年度的44,581美元增加34,915美元,或78.3%, 至截至2022年9月30日止年度的79,496美元,主要由於僱傭了更多 兼職工人以滿足需求。
我們的包裝成本主要是包裝材料,包括盒子和標籤,用於重新包裝客户的產品。我們的包裝成本增加了29,100美元,或195.8%,從截至2021年9月30日的年度的14,859美元增加到截至2022年9月30日的年度的43,959美元 主要是由於大流行下電子商務和網上購物的趨勢增加,導致包裝材料成本上升。
毛利
我們的 毛利由截至二零二一年九月三十日止年度的984,966美元增加42. 7%至截至二零二二年九月三十日止年度的1,405,878美元。我們的毛利率由截至二零二一年九月三十日止年度的7. 4% 下降至截至二零二二年九月三十日止年度的5. 9%。毛利率下降的原因可能是市場競爭加劇 導致運費成本上升和銷售價格下降。
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目錄表 |
一般費用 和管理費用
下表列出了我們在所示期間的一般和行政費用細目:
年數 截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
員工成本 | $ | 294,539 | $ | 383,959 | ||||
差旅費用 | 52,185 | 69,383 | ||||||
保險 | 24,257 | 1,559 | ||||||
折舊 使用權資產的計提和攤銷 | 11,350 | 61,484 | ||||||
餘量 預期信貸損失(轉回) | (33,351 | ) | 335 | |||||
其他 | 72,201 | 72,012 | ||||||
$ | 421,181 | $ | 588,732 |
我們的 一般及行政費用主要為員工成本、差旅費、折舊費、 使用權資產攤銷、預期信貸損失備抵及其他行政費用。我們的一般及行政開支 由截至二零二一年九月三十日止年度的421,181元增加167,551元或39. 8%至 截至二零二二年九月三十日止年度的588,732元,主要由於員工成本增加及使用權資產攤銷。
我們的員工成本主要包括員工工資、員工退休福利繳費以及辦公室員工和董事的員工福利。 員工成本增加了89,420美元,增幅為30.4%,從截至2021年9月30日的294,539美元增加到截至2022年9月30日的383,959美元。 這主要是由於增加了工作人員工資和增聘了行政人員以應對不斷擴大的業務規模 。
我們的差旅開支由截至二零二一年九月三十日止年度的52,185美元增加 17,198美元或33. 0%至截至 止年度的69,383美元,主要由於二零二二年的差旅活動較上年度COVID—19及社交距離 措施的影響有所增加。
我們的 保險費用由截至二零二一年九月三十日止年度的24,257美元減少22,698美元或93. 6%至截至二零二二年九月三十日止年度的1,559美元,主要由於運輸保險減少所致。在考慮到向保險公司索賠的好處和權衡其成本後,公司管理層決定降低保險費並自行處理賠償 索賠。
我們的使用權資產攤銷主要是指18月18日我們對香港辦公室和倉庫的運營租賃這是和 24這是荃灣工業中心的樓層。大幅增加468. 2%,主要由於於截至二零二二年九月三十日止年度訂立香港倉庫的新經營租賃,而過往倉庫的經營租賃於二零二一年九月三十日為短期租賃。我們的折舊費用主要指我們的固定設備、傢俱和辦公設備的折舊。截至2022年9月30日止年度,我們的折舊費用增加78. 4%,主要由於額外的計算機 設備所致。
其他 收入/支出
我們的 其他收入主要包括利息收入、利息支出、外匯損益、政府補助金和保險 索賠收入。截至二零二一年九月三十日止年度,我們的其他淨收入為78,565元,而截至二零二二年九月三十日止年度的其他淨收入為 119,642元,主要由於抗疫基金下的保就業計劃政府補助增加及外匯收益所致。
截至2021年及2022年9月30日止年度的 外匯收益分別為30,173美元及72,974美元,主要由於 澳元計價交易中澳元與港元之間的匯率差異淨額,以及新西蘭元計價交易中澳元與港元之間的匯率差異淨額所致,且 由外匯波動3,889美元及1,926美元對我們收入的不利影響以及 截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度的外匯波動34,062美元及74,900美元對我們收入成本的有利影響所抵銷。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本公司之外幣波動並無 任何貨幣借貸或其他對衝工具對衝。
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目錄表 |
收入 税費
公司應按每個實體所在税務管轄區產生或取得的收入按實體繳納所得税。
開曼羣島和英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
本公司於開曼羣島註冊成立,其全資附屬公司於英屬維爾京羣島註冊成立。根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,這些實體無需繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付在開曼羣島和英屬維爾京羣島不需要繳納預扣税。
香港 香港
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本公司絕大部分應課税收入均來自香港。 因此,本公司經營業績中的税務支出記錄幾乎全部歸因於在香港賺取的收入。
香港利得税按估計應課税溢利的首200萬港元按8.25%計算,對超過200萬港元的估計應課税溢利按16.5%計算。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度, 除所得税前收入的實際税率分別約為 12. 1%及13. 5%。
澳大利亞
澳大利亞 公司按其應納税所得額繳納30%的企業所得税税率,但被歸類為"基本税率 公司"的企業除外,即收入低於5000萬澳元(7800萬美元)的企業應繳納25%的企業所得税税率。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本公司不被視為應課税澳洲公司。
新西蘭
新西蘭公司的應税收入適用28%的企業所得税税率。截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度,本公司不被視為應課税新西蘭公司。
淨收入
截至二零二二年九月三十日止年度,我們的淨收入 增加43. 5%至810,227美元,而截至二零二一年九月三十日止年度的 則為564,758美元。淨收入的增加主要是由於綜合跨境物流服務的 業務趨勢不斷擴大,收入和毛利增加。
截至2022年3月31日和2023年3月31日止六個月的比較
截至3月31日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
$ | $ | |||||||
收入 | ||||||||
綜合跨境物流服務 | 9,775,509 | 8,923,224 | ||||||
航空貨運代理服務 | 4,022,152 | 477,346 | ||||||
13,797,661 | 9,400,570 | |||||||
收入成本 | 13,120,193 | 8,684,797 | ||||||
毛利 | 677,468 | 715,773 | ||||||
一般和行政費用 | 303,574 | 272,113 | ||||||
營業收入 | 373,894 | 443,660 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息收入 | 8 | 745 | ||||||
利息支出 | (1,332 | ) | (557 | ) | ||||
其他收入 | 64,733 | 73,158 | ||||||
其他收入/(支出)合計,淨額 | 63,409 | 73,346 | ||||||
所得税前收入 | 437,303 | 517,006 | ||||||
所得税費用 | 49,446 | 66,198 | ||||||
淨收入 | $ | 387,857 | $ | 450,808 |
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目錄表 |
收入
我們的收入從截至2022年3月31日的6個月的13,797,661美元下降到截至2023年3月31日的6個月的9,400,570美元,降幅為4,397,091美元,降幅為31.9%,這主要是由於2023年航空貨運代理服務的減少。我們來自綜合跨境物流服務的收入減少了852,285美元,降幅為8.72%,從截至2022年3月31日的6個月的9,775,509美元降至截至2023年3月31日的6個月的8,923,224美元。跨境綜合物流服務收入自市場供應開始從新冠肺炎疫情中恢復以來 減少,導致市場競爭加劇。
下表列出了我們對綜合跨境物流服務的收入分析在所示期間的細目:
截至3月31日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
日均包裹數 | 6,041 | 5,790 | ||||||
日均貨運重量(公斤) | 2,733 | 2,396 | ||||||
日均發貨量 | 2.76 | 3.32 | ||||||
平均每天每件貨物重量的收入 | $ | 27.74 | $ | 21.56 |
我們的 航空貨運代理服務收入由截至2022年3月31日止六個月的4,022,152美元減少3,544,806美元,或88. 1%至截至2023年3月31日止六個月的477,346美元。公司通過利用差價賺取收入,將根據區塊空間協議獲得的貨艙 出售給其他空運代理商。該等收入 在交易完成時確認為空運貨物代理服務收入。截至二零二二年三月三十一日止六個月,整體航空貨運代理行業因疫情而受到重大影響,導致市場供應緊張。然而,由於我們已設法 維持物流及貨運服務穩定,與航空公司訂立的塊狀空間協議,導致截至2022年3月31日止六個月的銷售訂單 及服務收入增加。
截至二零二三年三月三十一日止六個月的 空運代理服務減少主要是由於該 轉售貨艙所產生的收益減少,由於疫情後 空運運力逐步恢復,市場上空運貨艙的整體供應有所增加,導致航班頻率增加,航空貨運航線增加,最終導致機票價格較疫情期間有所下降。因此, 公司將空運艙位出售給其他貨運代理商的動力減少。
於截至2022年及2023年3月31日止六個月內,我們的大部分收入交易以港元進行,其餘收入交易則以美元進行,我們並未錄得任何外匯波動對我們收入的影響。
收入成本
下表列出了我們在所示期間的收入成本細目:
截至3月31日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
航空運費 | $ | 7,714,565 | $ | 3,565,445 | ||||
最後一英里運費和聯盟費用 | 5,310,022 | 5,053,500 | ||||||
倉庫人工成本 | 73,878 | 51,943 | ||||||
包裝成本 | 21,728 | 13,909 | ||||||
$ | 13,120,193 | $ | 8,684,797 |
我們的收入成本主要包括航空貨運費、最後一英里的運輸和聯盟成本、包裝成本和勞動力成本。我們的收入成本減少了4,435,396美元,或33.8%,從截至2022年3月31日的6個月的13,120,193美元降至截至2023年3月31日的6個月的8,684,797美元,這主要是由於航空貨運和快遞費用的減少,這與航空貨運代理服務收入的下降 一致。
我們的航空貨運費主要是航空貨運服務的成本。我們的航空貨運費下降了4,149,120美元,降幅為53.8%,從截至2022年3月31日的6個月的7,714,565美元降至截至2023年3月31日的6個月的3,565,445美元,這主要是由於截至2023年3月31日的6個月內,航空貨運代理服務和綜合跨境物流服務的銷售額都有所下降。
我們的最後一英里運輸和聯盟成本主要包括快遞服務費、通關費和其他聯盟服務費。 我們的最後一英里運輸和聯盟成本減少了256,522美元,或4.8%,從截至2022年3月31日的六個月的5,310,022美元降至 截至2023年3月31日的6個月的5,053,500美元,最後一英里運輸和聯盟成本在這兩個時期保持穩定。
我們的倉庫人工成本主要是倉庫員工的工資和工資。我們的倉庫人工成本減少了21,935美元,從截至2022年3月31日的6個月的73,878美元降至截至2023年3月31日的6個月的51,943美元,降幅為29.7%,這主要是由於僱用的兼職工人減少了 。
我們的包裝成本主要是包裝材料,包括盒子和標籤,用於重新包裝客户的產品。我們的包裝成本 從截至2022年3月31日的6個月的21,728美元降至截至2023年3月31日的13,909美元,降幅為36.0%,這主要是由於包裝材料成本的下降。
毛利
我們的毛利潤增加了38,305美元,增幅為5.7%,從截至2022年3月31日的6個月的677,468美元增加到截至2023年3月31日的6個月的715,773美元。截至2023年3月31日的6個月,我們的毛利率從截至2022年3月31日的6個月的4.9% 增加到7.6%。毛利率的提高可以歸因於我們的成本得到了有效的控制 在大流行後逐步恢復空運能力的情況下,我們與供應商聯繫了更好的條款和更低的機票費用 。
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目錄表 |
一般費用 和管理費用
下表列出了我們在所示期間的一般和行政費用細目:
截至3月31日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
員工成本 | $ | 201,429 | $ | 177,210 | ||||
差旅費用 | 34,238 | 25,315 | ||||||
使用權資產的折舊計提與攤銷 | 30,174 | 26,475 | ||||||
預期信貸損失撥備(沖銷) | (1,236 | ) | 21,974 | |||||
其他 | 38,969 | 21,139 | ||||||
$ | 303,574 | $ | 272,113 |
我們的一般和行政費用主要是員工成本、差旅費用、折舊費用、使用權資產攤銷、預期信用損失準備金和其他行政費用。我們的一般及行政開支 減少31,461美元,或10.4%,由截至2022年3月31日的6個月的303,574美元降至截至2023年3月31日的6個月的272,113美元,主要原因是員工成本、機動車輛開支及攤銷使用權 資產,因為本公司提前終止經營租約,在截至2023年3月31日的6個月內沒有機動車輛。
我們的 員工成本主要是辦公室員工和董事的員工工資、員工退休福利繳費和員工福利。 員工成本從截至2022年3月31日的6個月的201,429美元降至 截至2023年3月31日的6個月的177,210美元,降幅為24,219美元,降幅為12.0%。這主要是由於截至2023年3月31日的六個月內員工人數減少所致。
我們的差旅費用減少了8,923美元,降幅為26.1%,從截至2022年3月31日的6個月的34,238美元降至截至2023年3月31日的25,315美元。這兩個時期的旅行費用都保持穩定。
我們的使用權資產攤銷主要是指18月18日我們對香港辦公室和倉庫的運營租賃這是和 24這是荃灣工業中心樓層。我們的折舊費用主要包括我們的固定裝置、傢俱和辦公設備的折舊。在截至2023年3月31日的六個月中,我們的使用權資產攤銷和折舊費用減少,主要是由於租賃了24這是截至2023年3月31日止六個月內,荃灣工業中心的樓面已失效。
其他 收入/支出
我們的 其他收入主要包括利息收入、利息支出、匯兑損益、政府補助和保險索賠 收入。截至2022年3月31日的6個月,我們的淨其他收入為63,409美元,而截至2023年3月31日的6個月的其他收入淨額為73,346美元,這主要是由於保險索賠的 報銷減少導致外匯收益淨額增加所致。
截至2022年和2023年3月31日止六個月的外匯收益分別為32,644美元和71,299美元,這主要是由於澳元和港元在澳元計價交易中的匯率出現淨差異。外匯收益完全來自我們的外匯影響,僅來自我們的收入成本,我們沒有記錄外匯波動對我們收入的任何影響 。
於截至2022年及2023年3月31日止六個月內,本公司的外幣波動並不以任何貨幣借貸或其他對衝工具對衝。
收入 税費
公司應按每個實體所在税務管轄區產生或取得的收入按實體繳納所得税。
開曼羣島和英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
本公司於開曼羣島註冊成立,其全資附屬公司於英屬維爾京羣島註冊成立。根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,這些實體無需繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付在開曼羣島和英屬維爾京羣島不需要繳納預扣税。
香港 香港
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月,本公司絕大部分應課税收入均來自香港。因此, 公司經營業績中的税務支出記錄幾乎全部歸因於在香港賺取的收入。
香港利得税按估計應課税溢利的首200萬港元按8.25%計算,對超過200萬港元的估計應課税溢利按16.5%計算。
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月, 除所得税前收入的實際税率分別約為11. 3%及12. 8%。
澳大利亞
澳大利亞 公司按其應納税所得額繳納30%的企業所得税税率,但被歸類為"基本税率 公司"的企業除外,即收入低於5000萬澳元(7800萬美元)的企業應繳納25%的企業所得税税率。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月,本公司不被視為應課税澳洲公司。
新西蘭
新西蘭公司的應納税所得額按28%的税率繳納企業所得税。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月,本公司不被視為應課税新西蘭公司。
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目錄表 |
淨收入
截至2023年3月31日止六個月,我們的淨收入增加了62,951美元或16. 2%至450,808美元,而截至2022年3月31日止六個月的淨收入為387,857美元。淨收入增加主要由於綜合跨境物流服務毛利增加所致。
流動性 與資本資源
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月以及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,我們主要 透過業務營運產生的現金及股東的出資為我們的營運提供資金。
截至 2021年9月30日,我們的營運資金為1,349,829美元,而截至2022年9月30日,我們的營運資金為499,500美元。流動資產總額由二零二一年九月三十日的2,463,405元減少14. 1%至 二零二二年九月三十日的2,116,028元,主要由於現金及現金等價物減少所致。流動負債總額由2021年9月30日的1,113,576美元增加45. 2%至2022年9月30日的1,616,528美元。我們流動負債的增加主要是由於應付賬款的增加。
截至2023年3月31日,我們的營運資金為999,716美元,而截至2022年9月30日的營運資金為499,500美元。 流動資產總額由二零二二年九月三十日的2,116,028美元增加47. 7%至二零二三年三月三十一日的3,125,983美元,主要由於 截至二零二三年三月三十一日止六個月的本公司應佔溢利導致現金及現金等價物增加。流動負債總額由二零二二年九月三十日的1,616,528元增加31. 5%至二零二三年三月三十一日的2,126,267元。流動負債增加主要由於應付賬款增加所致。
截至二零二一年九月三十日及 二零二二年九月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止六個月,我們亦分別收到股東的注資零、126,923美元及零。
雖然 我們的應收賬款從截至2021年9月30日的825,836美元增加至截至2022年9月30日的1,111,998美元,但我們的營運資本從截至2021年9月30日的1,349,829美元減少至截至2022年9月30日的499,500美元。營運資金減少主要由於 截至二零二二年九月三十日止年度支付的股息1,244,502美元所致。
根據 截至2023年3月31日的現金及現金等價物總額,即經營活動的現金流入,我們在流動性、資本資源和經營業績 (例如資本支出和短期存款的重大承諾)方面沒有 或識別任何重大趨勢或任何已知需求、承諾、事件或不確定性。我們相信,我們的當前現金 和現金等價物以及經營活動提供的現金流量將足以滿足我們在本次發行後未來 12個月的營運資金需求。
長期來看,如果我們未來需要額外資金來資助我們的持續經營,並且我們的現金需求超過 我們當時手頭的現金和現金等價物,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸融資。 發行及出售額外股權或可換股貸款將導致股東攤薄。發生債務 將導致固定債務增加,並可能導致經營契約,從而限制我們的經營。我們無法向您保證,如果可以的話,我們將以我們可以接受的金額或條件提供融資。
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目錄表 |
下表列出了截至指定日期的我們的流動資產和流動負債:
截至9月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
當前資產 | ||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 1,028,439 | $ | 557,735 | $ | 1,602,532 | ||||||
應收賬款 淨額 | 825,836 | 1,111,998 | 818,314 | |||||||||
金額 應收一名董事 | 226,484 | - | - | |||||||||
存款 及預付款項 | 18,942 | 11,538 | 75,962 | |||||||||
遞延成本 | - | - | 110,000 | |||||||||
合同 資產 | 363,704 | 434,757 | 519,175 | |||||||||
流動資產合計 | 2,463,405 | 2,116,028 | 3,125,983 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付款帳款 | 966,403 | 1,311,067 | 1,723,993 | |||||||||
帳户 應付款項—關聯方 | - | 175,479 | 309,083 | |||||||||
其他 應付款和應計負債 | 18,458 | 13,043 | 47,581 | |||||||||
合同債務 | 24,157 | - | - | |||||||||
税收 應付款項 | 66,289 | 52,314 | 29,157 | |||||||||
租賃 負債—流動 | 38,269 | 64,625 | 16,453 | |||||||||
流動負債合計 | 1,113,576 | 1,616,528 | 2,126,267 | |||||||||
淨額 流動資產 | $ | 1,349,829 | $ | 499,500 | 999,716 |
現金 和現金等價物
現金和現金等價物由存放在銀行的資金組成,這些資金流動性高,取款或使用不受限制。
現金及現金等價物的總餘額由截至2021年9月30日的100萬美元減少至截至2022年9月30日的60萬美元。 現金及現金等價物結餘減少主要由於經營產生的現金淨額783,045美元, 被截至2022年9月30日止年度的已付股息1,244,502美元所抵銷。
現金及現金等價物的總餘額從截至2022年9月30日的60萬美元增加至截至2023年3月31日的160萬美元。 現金及現金等價物結餘增加,主要由於截至二零二三年三月三十一日止六個月,營運產生的現金淨額1,157,621元,被髮行費用的現金支付110,000元所抵銷。
應收賬款 淨額
我們的 應收賬款指應收物流和空運代理服務客户的款項。客户的信貸期 通常在客户收到本公司提供的服務後30天內。
我們的 應收賬款淨額由2021年9月30日的825,836美元增加286,162美元或34. 7%至2022年9月30日的1,111,998美元。該增加主要由於接近年底收益增加所致。
我們的 應收賬款淨額從2022年9月30日的1,111,998美元減少293,684美元, 或26.4%至2023年3月31日的818,314美元。減少主要由於 接近期末時收入減少所致。
在每年年底進行減值分析。截至二零二一年九月三十日止年度,預期信貸虧損撥備撥回為27,054美元,而預期信貸虧損撥備撥回為522美元。 截至2023年3月31日止六個月,
董事到期金額
董事到期金額 從2021年9月30日的226,484美元減少到2022年9月30日的零。本行項目為本公司子公司墊付給董事的資金,為非貿易、無擔保、無利息和按需償還的資金。 餘額通過宣佈股息大幅抵消。
押金 和預付款
按金 和預付款包括貿易按金、 租金和公用事業按金以及支付給供應商的預付款。
存款及預付款減少7,404美元,或39.1% ,由截至2021年9月30日的18,942美元減至截至2022年9月30日的11,538美元。減少的主要原因是 與供應商的預付款減少。
存款 和預付款增加了64,424美元, 或558.4%,從2022年9月30日的11,538美元增加到2023年3月31日的75,962美元。增加的主要原因是 與供應商的預付款增加。
合同 資產
合同 資產指公司有權就交付 仍在運輸途中但尚未完成履約義務且尚未向客户開具發票的服務收取對價的估計金額。在完成 履約義務後,這些金額 被分類為應收賬款,其持續時間可能會因運輸和向客户開具賬單的方式而有所不同。合約資產由二零二一年九月三十日的363,704美元增加71,053美元或19. 5%至二零二二年九月三十日的434,757美元,並進一步增加84,418美元或19. 4%至二零二三年三月三十一日的519,175美元。 增長主要是由於更多的在途交貨尚未在接近二零二二年年底和截至二零二三年三月三十一日止六個月 尚未向客户開具發票。
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目錄表 |
遞延成本
遞延發售成本主要包括本公司產生的所有直接發售成本,例如承銷、法律、會計、諮詢、印刷,以及與本公司普通股首次公開發售(“IPO”)有關的其他註冊相關成本。此類成本將遞延至發售結束,屆時遞延成本與發售收益相抵銷 。如果發售不成功或中止,費用將被計入費用。
應付帳款
應付賬款來自物流和空運服務供應商。應付賬款由二零二一年九月三十日的966,403美元增加344,664美元,或35. 7%至二零二二年九月三十日的1,311,067美元。物流服務供應商產生的餘額在7至30天內結算 。增加的主要原因是與 截至2022年9月30日止年度的空運成本相關的未償還供應商發票534,804美元,該發票隨後在年結日後開具,導致截至2022年9月30日的未償還 餘額增加。
應付賬款由2022年9月30日的1,311,067美元增加412,926美元或31. 5%至2023年3月31日的1,723,993美元。增加 主要由於截至2023年3月31日止期間與空運成本有關的供應商未付款項1,587,372美元, 已於2023年3月31日之後支付。
應付賬款 —關聯方
於二零二二年九月三十日及二零二三年三月三十一日,應付賬款—關聯方分別為175,479元及309,083元。此 餘額包括因未結算快遞服務費而產生的應付關聯公司賬款。由於本公司之附屬公司 於截至二零二二年九月三十日止年度開始與該關聯方有業務往來,因此截至二零二一年九月三十日並無該餘額。
應付賬款—關聯方從截至2022年9月30日的175,479美元增加133,604美元或76. 1%至截至2023年3月31日的309,083美元。該增加主要是由於截至2023年3月31日止期間與未結算快遞服務費有關的未結算供應商發票增加
其他 應付款和應計負債
行項目包括應計工資單費用、審計費用和其他管理費用。結餘由二零二一年九月三十日的18,458美元減少5,415美元, 或29. 3%至二零二二年九月三十日的13,043美元,減少主要由於 應計行政費用減少所致。
結餘由2022年9月30日的13,043美元增加34,538美元,或264. 8%至2023年3月31日的47,581美元,增加主要由於應計工資開支增加所致。
合同債務
合同 當公司收到客户因在途物流而產生的預付款時,確認負債。提供承諾服務時,合同負債 將確認為收入。餘額減少24,157美元,從截至2021年9月30日的24,157美元降至截至2022年9月30日的零,這主要是由於臨近年底時從客户那裏收到的在途物流交易預付款減少。
租賃 負債-流動負債
我們的 租賃負債是我們香港辦公室和倉庫運營租賃的當前部分。
自 2020年10月1日起,本公司採用經修訂的追溯過渡法採納新租賃會計準則,允許 本公司不重新編制其合併財務報表中呈列的比較期間。此外,本公司選擇了 實際權宜方案,允許本公司不重新評估任何現有合同是否包含租賃,不重新評估 歷史租賃分類為經營租賃或融資租賃,也不重新評估初始直接成本。 本公司合併租賃和 非租賃部分以確定使用權資產和相關租賃責任。採用該準則導致 經營租賃ROU資產和相應經營租賃負債的記錄。ROU資產和相關租賃責任 在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。
公司管理層認為,港元最優惠貸款利率(“BLR”)是計算租賃付款現值時公司借款成本的最具指示性利率;公司所採用的最優惠貸款利率減去2.5%。
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目錄表 |
現金流
我們 現金的使用主要與經營活動、支付股息和支付遞延IPO成本有關。過去,我們 主要通過運營產生的現金流為運營提供資金。下表列出了我們 所示年度/期間的現金流量信息摘要:
年數 截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
經營活動提供的現金淨額 | $ | 875,086 | $ | 783,045 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,192 | ) | (9,247 | ) | ||||
淨額 用於融資活動的現金 | (222,753 | ) | (1,244,502 | ) | ||||
現金和現金等價物淨變化 | 651,141 | (470,704 | ) | |||||
現金 年初現金等值 | 377,298 | 1,028,439 | ||||||
現金 年終現金等值 | $ | 1,028,439 | $ | 557,735 |
截至3月31日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 844,910 | $ | 1,157,621 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (2,051 | ) | (2,824 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,171,623 | ) | (110,000 | ) | ||||
現金及現金等價物淨變化 | (328,764 | ) | 1,044,797 | |||||
期初現金及現金等價物 | 1,028,439 | 557,735 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 699,675 | $ | 1,602,532 |
操作 活動
我們來自經營活動的現金流入主要來自收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付供應商成本和運營費用。
截至2022年9月30日的年度,經營活動提供的現金淨額為783,045美元,而截至2021年9月30日的年度,經營活動提供的現金淨額為875,086美元,經營活動的現金淨流入減少了約92,000美元。 經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是以下主要週轉資金變化:
(1) | 應收賬款的變化導致截至2022年9月30日的年度的現金流出為285,640美元,而2021年同期的現金流出為40,500美元,這導致經營活動的現金淨流入減少了約245,000美元。 |
(2) | 存款和預付款的變化導致截至2022年9月30日的年度的現金流出為146,442美元,而2021年同期的現金流出為26,883美元,這導致經營活動的現金淨流入減少了約120,000美元。 |
(3) | 應付賬款和應付賬款關聯方的變化導致截至2022年9月30日的年度的現金流入為520,143美元,而2021年同期的現金流入為382,881美元,這導致經營活動的現金淨流入增加了約137,000美元。 |
(4) | 合同負債的變化導致截至2022年9月30日的年度的現金流出為24,157美元,而2021年同期的現金流入為24,157美元,導致經營活動的現金淨流入減少約48,000美元。 |
(5) | 應納税金的變化導致截至2022年9月30日的年度現金流出13,975美元,而2021年同期的現金流入為55,954美元,導致經營活動的現金淨流入減少約70,000美元。 |
(6) | 截至2022年9月30日的年度淨收益為810,227美元,而2021年同期的淨收益為564,758美元,這導致經營活動的現金淨流入增加了約245,000美元。 |
截至2023年3月31日的6個月,經營活動提供的現金淨額為1,157,621美元,而截至2022年3月31日的6個月,經營活動提供的現金淨額為844,910美元,這意味着經營活動的現金淨流入增加了約313,000美元。 經營活動提供的現金淨額的增加主要是由於以下主要營運資金變化:
(1) | 應收賬款的變化導致截至2023年3月31日的六個月的現金流入為281,612美元,而2022年同期的現金流入為161,770美元,這導致經營活動的現金淨流入增加了約120,000美元。 |
(2) | 更改 截至2023年3月31日止六個月,存款和預付款導致現金流出64,424美元,相比之下, 二零二二年同期增加112,981美元,導致經營活動現金流入淨額增加約49,000美元。 |
(3) | 更改 截至2023年3月31日止六個月,合同資產導致現金流出94,320美元,而現金流出252,838美元, 二零二二年同期,經營活動現金流入淨額增加約159,000美元。 |
(4) | 更改 截至2023年3月31日止六個月的現金流入412,926美元,而現金流出62,457美元, 二零二二年同期,經營活動現金流入淨額增加約475,000美元。 |
(5) | 更改 截至2023年3月31日止六個月的現金流入為133,604美元,相比之下, 2022年同期的現金流入為826,569美元,導致經營淨現金流入減少約693,000美元 活動 |
(6) | 更改 截至2023年3月31日止六個月的現金流出為23,157美元,而現金流出為91,090美元, 二零二二年同期,經營活動現金流入淨額增加約68,000美元。 |
(7) | 淨額 截至2023年3月31日止六個月的收入為450,808美元,而2022年同期的淨收入為387,857美元,導致 經營活動淨現金流入增加約63,000美元。 |
投資 活動
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二三年三月三十一日止六個月,我們用於投資活動的現金流出 主要來自購買固定裝置、傢俱及設備。
為 活動提供資金
截至2021年9月30日止年度,我們用於融資活動的現金主要用於向關聯方墊款。截至二零二二年九月三十日止年度,我們用於融資活動的現金主要用於現金支付股息。截至2023年3月31日止六個月 ,我們用於融資活動的現金主要用於支付發行費用的現金
公司認為,考慮到目前可用的財務資源,包括現金和 運營現金流量的當前水平,我們的現金和現金等價物將足以滿足其自本報告日期起至少 未來12個月的預期現金需求。
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目錄表 |
資本支出
本公司於截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月並無產生任何重大資本開支。
表外安排 表內安排
該公司被要求向國際航空運輸協會提供以其關聯航空公司為受益人的銀行擔保,以確保購買貨位。IATA 有權不時發出書面通知,要求我們在購買的貨位 超過現有保證金額時增加保證額。銀行擔保由本公司的主要銀行提供,而主銀行 則需要本公司的董事提供個人擔保,並要求以銀行為受益人抵押董事財產的抵押等抵押品。截至2021年9月30日和2023年3月31日,一家銀行分別為履行公司債務提供了5,128美元、232,051美元和232,051美元的擔保。
除上文所披露的情況外,我們並無任何表外安排,包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持、信用風險支持、 或其他利益的安排。
合同義務
以下表格彙總了截至2023年3月31日公司的合同義務:
按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
不足1年 | 1至3年 | 3至5年 | 超過
5年 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
合同義務 : | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 | 16,667 | - | - | - | 16,667 | |||||||||||||||
合計 合同義務 | 16,667 | - | - | - | 16,667 |
截至2023年3月31日,我們沒有任何資本支出承諾。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策 及其對我們財務狀況和經營業績的影響已在本招股章程其他地方的我們的綜合財務報表 中充分披露。我們已根據美國公認會計原則編制綜合財務報表,該準則要求 管理層作出影響綜合財務報表及隨附 附註中報告金額的估計和假設。該等估計乃經考慮過往及現時事件及經濟狀況後,以最佳判斷編制。雖然 管理層認為,評估的因素為制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎,但管理層 不能保證估計值始終與實際結果一致。此外,我們 在編制該等估計時所依賴的若干資料包括內部產生的財務及經營資料以及外部市場資料。實際 結果可能與這些估計值不同。
我們認為 會計估計在以下情況下是關鍵的:(1)會計估計需要我們作出假設,原因是當時無法獲得 或其中包括在我們作出估計時高度不確定的事項;以及(2)估計的變動可能 對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。儘管管理層確定沒有 關鍵會計估計,但最重要的估計與信貸損失準備有關,我們需要 估計應收賬款的可收回性。該估計基於多個因素,包括歷史損失率 和對未來狀況的預期,以及可能影響我們向客户收取款項的能力的其他因素。
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目錄表 |
關於市場風險的定量和定性披露
信貸風險
2020年10月1日, 公司採用ASC 326。本公司估計本公司因履行提供信貸的合同義務而面臨信用風險的合同期內的預期信貸損失,除非該義務可由 公司無條件取消。可能使公司面臨嚴重集中信用風險的資產主要包括現金、 應收賬款、董事的到期金額和合同資產。公司設計其信用政策的目的是將其面臨的信用風險降至最低。
我們面臨的信用風險主要涉及我方銀行存款(包括我方在銀行的現金)、應收賬款、合同資產和關聯方的應付金額。信用風險將因交易對手未能履行義務而給我方造成財務損失。我們認為 信用風險的最大敞口等於這些金融資產在綜合財務報表中的賬面價值 。截至2023年3月31日,香港金融機構的現金結餘為1,602,532元。
我們認為,不存在與現金相關的重大信用風險,現金由公司及其子公司所在司法管轄區的信譽良好的金融機構持有。
信貸 與應收賬款和合同資產相關的風險通常通過計提預期信貸損失準備來計入。通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低信用風險。我們 採取了與信譽良好的交易對手打交道的信用政策,以降低違約的信用風險。我們使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前 狀況以及合理和可支持的預測有關的相關可用信息來估計 津貼餘額。歷史信用損失經驗為預計信用損失的估計提供了依據。對歷史損失信息的調整是根據當前風險特徵的差異進行的。
國外 貨幣風險
我們 是一家全球綜合跨境物流服務和航空貨運代理服務提供商,我們的功能貨幣是 港元。在本招股説明書所述期間,我們的大部分交易都以港幣、澳元和新西蘭元計價。從歷史上看,我們對外幣波動的主要風險敞口主要與我們以澳元和新西蘭元計價的費用有關。於截至2021年及2022年9月30日止年度及 截至2023年3月31日止六個月,我們分別產生約52.8%、47.7%及56.6%的收入成本,以外幣計值的清關費及本地快遞費用。我們不使用貨幣兑換合同來降低不利外匯波動的風險 ,但我們認為我們不太可能受到外匯波動的影響。 外匯波動對截至2021年9月30日和2022年的年度以及截至2023年3月31日的六個月的淨收入產生了輕微的積極影響。截至2021年和2022年9月30日的年度,外匯收益分別為30,173美元和72,974美元。 截至2022年和2023年3月31日的6個月,外匯收益分別為32,644美元和71,299美元。
流動性風險
流動性 風險是指公司在履行與其金融負債相關的債務方面遇到困難的風險,這些債務是通過交付現金或其他金融資產來結算的。本公司管理流動資金的方法是,儘可能確保在正常和緊張的情況下,始終有足夠的流動資金來償還到期債務,而不會招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。
通常情況下,公司確保有足夠的按需現金支付60天的預期運營費用,包括償還財務義務;這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響, 自然災害。
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生意場
我們的使命
我們 是一家新興的電子商務物流提供商,在香港、澳大利亞和新西蘭提供端到端物流解決方案。我們的使命是將我們的經驗、知識和網絡與靈活性和敏捷性相結合,為客户和企業提供一站式物流解決方案。
概述
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,業務由我們在香港的運營子公司Globavend HK進行。自2023年6月以來,我們在澳大利亞珀斯設立了主要執行辦事處。
我們成立於 2016年,是新興的電子商務物流供應商,在香港、 澳大利亞和新西蘭提供端到端物流解決方案。我們的業務遍及香港以及澳大利亞和新西蘭的四個城市,通過我們自己的 業務和我們的服務提供商的存在。我們的客户主要是企業客户,即電子商務 商家或電子商務平臺運營商,提供企業對消費者(B2C)交易。
作為 電子商務物流供應商,我們提供從香港到澳大利亞和新西蘭的綜合跨境物流服務, 為客户提供一站式解決方案,從包裹整合到空運代理、清關、運輸 包裹運輸和交付。我們依賴我們自己的專有一體化運輸解決方案, 該解決方案已經或可以連接到客户自己的IT系統(例如企業資源規劃(ERP)系統、 客户關係管理(CRM)系統、預訂管理系統或銷售點(POS)系統) ,另一端是地面運輸服務提供商的運輸管理系統(TMS),以促進有效的 物流管理。
除了綜合跨境物流服務,我們還為客户和企業提供零散的物流服務,通常包括貨運代理服務 。
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我們的競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手:
我們是IATA認證的貨運代理商
我們 是值得信賴的空運代理和相關物流服務供應商。我們的聲譽和可靠性已被國際航空運輸協會認可為認可的貨運代理。IATA是全球航空公司的貿易協會,擁有超過300家成員航空公司 ,佔航空總流量的83%。我們於2022年9月獲接納為IATA認可的貨運代理。
作為一個 IATA認可的貨運代理,這意味着我們在財務和專業方面都有能力作為一個空運代理 。我們還有權使用IATA維護的貨物結算系統(CASS)向多個航空貨運公司支付 空運費用,這大大降低了運營成本並優化了運營靈活性 。
我們 與航空貨運公司有着穩定的業務關係,這增強了我們業務的競爭力
我們 與國際航空貨運公司建立了長期的合作關係,截至2021年9月30日和2022年9月30日止年度,以及截至2023年3月31日止六個月,我們的五大供應商中有兩家總部位於澳大利亞。我們與這些航空貨運公司的業務關係 已經超過三年,我們與他們保持了穩定的合作關係 。
為 確保提供可靠、高效的綜合跨境物流服務和空運代理服務,我們 還與多家空運公司簽訂了大宗艙位協議。這些區塊空間協議使我們能夠確保主要用於我們自己部署的航空貨運空間。通過簽訂分段艙位協議,我們在確保貨艙方面擁有比競爭對手更有競爭優勢 ,特別是在空運需求高的旺季。這些區塊空間協議 可由任何一方在發出通知後終止,且不會招致罰款。截至2023年3月31日,我們與一家 航空貨運公司(即澳航航空有限公司)簽訂了一份區塊空間協議。除大宗艙位協議外,鑑於我們與航空貨運公司的穩定關係(與大宗艙位協議下的預定費率 相對),我們仍可以從航空貨運公司採購航空貨運艙位,而無需 簽訂任何大宗艙位協議。
我們與合作航空貨運公司的 牢固的關係以及區塊空間協議為我們提供了更大的靈活性 ,以滿足客户的綜合跨境物流需求和空運代理需求,從而增強了 我們在電子商務物流行業的競爭力。它使我們能夠確保具有成本效益的貨艙,同時確保 及時將貨物運送到目的地。
我們在澳大利亞和新西蘭建立了強大的影響力
我們的 綜合跨境物流服務和空運代理服務主要用於將 包裹和貨物直接注入澳大利亞和新西蘭。多年來,我們與澳大利亞和新西蘭當地地面 運輸服務提供商建立了密切的關係,這些服務提供商主要是國有企業。我們與 當地地面運輸服務提供商的緊密合作關係已通過將我們專有的一體化 運輸解決方案集成到他們的運輸管理系統(TMS)中而得到加強。
我們 利用我們當地地面運輸服務提供商建立的強大網絡,以加強我們在 澳大利亞和新西蘭的業務。
我們 提供成本效益高、可定製的一站式綜合跨境物流服務和空運代理 服務,以滿足客户的各種物流需求
我們 是值得信賴的綜合跨境物流服務、空運代理和相關物流 服務供應商,滿足客户多樣化和不斷變化的需求。我們致力於提供成本效益高的一站式 解決方案,覆蓋整個物流領域,使我們的客户能夠專注於其核心業務運營,同時將 的物流需求留給我們。我們與空運承運商、清關 公司、陸運公司和送貨服務提供商建立了廣泛的合作關係網絡,使我們能夠為客户提供無縫、輕鬆的 體驗。我們的物流服務高度可定製,客户可以選擇使用我們的一站式 集成跨境物流服務,提供從包裹整合到交付的無障礙服務,或者選擇 我們的物流服務,客户可以選擇物流供應鏈中的任何環節 。
我們 還能夠在提供物流服務方面實現具有競爭力的定價。 例如,我們從大洋洲地區一家領先的主要航空貨運公司購買了貨艙,並與澳大利亞一家最大的送貨服務提供商建立了穩定的業務關係, 提供了更大的定價確定性。在Globavend HK,我們瞭解優化運輸 流程以降低成本和最大限度縮短運輸時間的重要性。我們滿足各種客户的需求,包括香港領先的電子商務 平臺或美容產品和科技配件的電子商務商家。鑑於我們與供應商的穩定關係 ,加上我們廣泛的合作伙伴網絡,我們一直能夠保持我們作為許多主要客户值得信賴的 貨運代理和相關物流服務提供商之一的地位。
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我們的 專有的一體化運輸解決方案可提高運營效率並促進有效的物流管理
我們 在內部開發了我們自己的專有一體化運輸解決方案,並在2019年購買的運輸軟件上進行了內部修改。我們專有的一體化運輸 解決方案已經或可以連接到客户的 自己的IT系統(例如企業資源規劃(ERP)系統、客户關係管理(CRM)系統、預訂管理 系統或銷售點(POS)系統),另一端是地面運輸服務 提供商的運輸管理系統(TMS),以促進有效的物流管理。藉助我們的一體化運輸解決方案,無需任何人工輸入即可自動生成預訂説明 和送貨説明,從而顯著減少了運輸錯誤並提高了 物流效率,使我們能夠為客户提供高效、無縫的服務。
在 我們的一體化運輸解決方案下,一旦在一體化運輸解決方案的預訂管理功能下(從客户自己的IT系統接收包裹 信息)發出預訂指令,將自動生成一個唯一的跟蹤編號,並分配給每個包裹 。我們的一體化運輸解決方案將收集包裹信息(例如 發貨人的詳細信息和目的地信息),然後將這些信息傳輸給我們的地面運輸服務提供商 ,並相應地向他們提供送貨和送貨説明。
我們的 一體化運輸解決方案還允許高度定製,並可以以 最低的成本集成到客户的IT系統中。這使我們能夠滿足客户的獨特要求,並在行業中提供競爭優勢。
我們的一體化運輸解決方案的可靠性,以及作為電子商務物流供應商已得到國際認可。我們是 AfterShip認可的1,086家承運商之一,AfterShip是一個成熟的購買後平臺,提供跨平臺和跨承運商 電子商務貨運跟蹤服務,在AfterShip跟蹤系統中可以跟蹤我們的貨運。
在 一體化運輸解決方案的協助下,我們相信我們能夠滿足客户( 大部分是香港的電子商務平臺或電子商務商家)在提供企業對消費者(B2C)服務方面的需求。我們的一體化 運輸解決方案將繼續在我們的業務中發揮關鍵作用。
我們的 管理層和員工擁有豐富的經驗和深入的行業知識
我們的 管理層在貨運代理和物流行業擁有豐富的經驗、深入的知識和專業知識。 憑藉這些經驗和專業知識,我們的管理層能夠跟上市場的最新發展,並與我們的合作伙伴和服務提供商(包括空運公司)保持密切的關係。
特別是 我們的創始人、首席執行官兼董事會主席Wai Yiu Yau先生在物流行業擁有超過15年的經驗,在我們的發展過程中發揮了關鍵的管理和領導作用。在創立Globavend HK之前,他曾在一家全球領先的物流公司 工作,負責該公司在亞太地區的日常物流運營。他的 資歷和領導能力對於制定我們的業務戰略至關重要,而他多年來獲得和積累的技術訣竅 和行業知識對於保持我們在競爭中的領先地位和 獲得新的商業機會至關重要。
截至2022年9月30日和本招股説明書之日,我們分別擁有9名和7名員工,其中許多人之前曾在物流行業工作過。我們相信,我們員工在電子商務物流、國際貨運代理和相關物流服務方面的行業專業知識和深入知識對我們的成功至關重要。例如,如果客户 要求在指定的時間範圍內將某些貨物運輸到特定目的地,以期將成本降至最低,我們的 團隊將立即聯繫我們的供應商,以獲取最具競爭力的價格,從而向客户提供可滿足其特定需求的各種可用的 服務。
我們 相信我們多年來的成功是我們經驗豐富的專業團隊的直接結果,包括我們的管理層和員工 他們一直致力於為我們的客户提供高質量的貨運服務。
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我們的 戰略
我們 打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務:
加強我們在香港、澳大利亞和新西蘭的業務
根據Ti的數據,預計2023年澳大利亞電子商務物流市場將同比增長9.9%,達到59.57億美元(相當於58.37億歐元),2027年達到96.16億美元(相當於94.24億歐元),22-27年的複合年增長率(CAGR)為12.2%。 請參閲行業和市場數據-電子商務行業-電子商務物流市場預測 ”這份招股書。根據澳大利亞郵政發佈的另一份行業報告,澳大利亞人在2022年的零售商品支出達到創紀錄的5,520億美元(相當於3,530億澳元),較2021年增長9. 2%。澳大利亞 郵報還預測,澳大利亞的零售貿易將繼續保持每年3%的增長趨勢,到2033年,大約 每三美元將有一美元用於網上消費。
Given the strong and increasing demands of e-commerce in Australia, we expect that the demand for e-commerce logistics will be trending as well. As such, we plan to tap into the growth of the e-commerce logistics market in Australia by further expanding our logistics network and business presence in Australia and New Zealand, so as to improve overall utilization through economies of scale, increase the level of integration across our logistics networks, and improve efficiencies through more intelligent decision-making. Currently, our logistics network only covers four cities in Australia. As of September 30, 2022, we had nine employees, all of whom were stationed in Hong Kong. To align with our expansion strategy, we established our principal executive office in Perth, Australia, in June 2023. Mr. Wai Yiu Yau, our chief executive officer, has been stationed in Perth, Australia since then. As of the date of this prospectus, we have seven employees, with six of whom based in Hong Kong and one of whom based in Australia. As part of our expansion plan, we intend to set up new warehouses in Sydney, Melbourne and Perth, Australia as well as in New Zealand and to hire additional employees stationed in those cities to manage and operate those warehouses. It is expected that additional six employees will be recruited for each new warehouse to be set up by us.
目前,我們在香港沒有自己的地面運輸團隊,我們的絕大多數客户在向我們發出預訂指示後,將包裹送到我們的倉庫 進行進一步處理。為了加強我們在香港的業務,我們打算 建立我們自己的地面運輸服務團隊和清關服務團隊,或者尋求與他們進行收購、投資、合資或合作。為了組建我們自己的陸運服務團隊和通關服務團隊,我們預計陸運服務團隊需要額外招聘10名員工,通關服務團隊將額外招聘6名員工,這些員工都將駐紮在香港。
我們將繼續加強我們的物流網絡和基礎設施,從戰略上訪問優越的地理位置。我們計劃擴大和深化我們物流網絡的覆蓋範圍,以進一步滲透到澳大利亞和新西蘭的城市。我們也將繼續以開放的心態與 行業參與者和我們的服務提供商合作,充分利用他們的資源和運營專業知識,實現 協同。
加強信息技術在智能送貨和託收解決方案中的應用
為了使自己從競爭對手中脱穎而出,我們計劃利用信息技術提高服務質量。我們打算通過發展智能投遞和收件服務來發展我們的業務和服務能力,包括安裝智能包裹收件和投遞設施,以擴大我們的包裹收件網絡,以滿足電子商務平臺、商家和購物者日益增長的需求和 。根據全球市場研究公司Fortune Business Insights的數據,智能包裹儲物櫃的市場規模在2022年達到8.066億美元,預計將從2023年的9.026億美元增長到2030年的20.734億美元。
我們的目標是將智能送貨和託收服務的技術引入並開發到澳大利亞和新西蘭。隨着智能送貨和託收解決方案的實施,我們可以在地理上擴展我們的服務網絡,提高我們的服務能力,並提供一週七天、每天24小時的 收件和送貨服務。我們的目標是通過在內部開發智能交付和收集解決方案,通過與適當的服務提供商建立戰略聯盟,或通過收購、投資、合資或與服務提供商建立合作伙伴關係來實現這一目標。
將我們的物流服務擴展到物流供應鏈的不同垂直領域
目前,我們依靠 我們的業務合作伙伴,包括空運公司、清關公司、陸運公司和當地 送貨服務提供商,為 客户實施我們的綜合跨境物流服務和空運代理服務。此外,我們的綜合跨境物流服務範圍目前並不涵蓋運輸前包裹提貨 ,我們的大部分業務客户直接將包裹交付至我們的倉庫。為提高運營效率和質量 並實現規模經濟,我們的目標是進一步將業務擴展到物流供應鏈的不同垂直領域。我們 打算通過建立我們自己的地面運輸服務團隊和清關服務團隊或尋求 收購、投資、合資或與他們合作來實現這一目標。我們相信,這種業務擴張可以實現更好的 規模經濟,提高我們的利潤率,並提高我們的整體競爭力。
升級 我們的倉儲設施
我們 打算升級我們的倉儲設施,以期為客户提供一系列增值物流服務。 我們希望通過安裝 各種系統(如自動温度和濕度控制系統、防盜系統和監控系統),改善我們的倉儲設施和向客户提供的相關物流服務。此外, 我們還計劃在倉儲設施實施一個自動化智能系統,以提高其效率和能力 ,以應對客户不斷增長的需求。通過實施和升級這些系統,我們相信這將大大加強我們在緊湊的時間表內處理大量貨物的能力,並將出錯的可能性降到最低。有了新系統, 我們將能夠為客户提供更廣泛的增值服務,從而提高我們在綜合 一體化跨境物流服務和空運業務方面的競爭優勢,擴大我們的客户基礎,並 鼓勵回頭客。
尋求 戰略聯盟並選擇收購機會
我們 的目標是有選擇地與航空貨運公司、海外物流公司和其他合作伙伴建立額外的戰略聯盟 ,為我們的業務帶來協同效應。我們還計劃有選擇地進行收購、投資、合資企業和 夥伴關係,以補充我們的業務和運營。我們將繼續與國內和國際 業務合作伙伴或服務提供商合作,擴大我們的全球覆蓋面,並擴大我們在國際市場的服務範圍。我們 計劃通過擴大我們的服務範圍、加強我們的一體化跨境物流服務以及擴展到其他國家和地區來進一步滲透現有市場。
進一步 利用"大數據"和額外的銷售人員加強我們的銷售和營銷工作
我們 認識到與現有客户保持穩定業務關係的重要性。為了實現這一目標,我們計劃通過各種舉措加強 我們的銷售和營銷工作。作為我們戰略的一部分,我們計劃改善與現有 客户的溝通,以跟上最新的市場趨勢和發展。這將使我們能夠設計符合市場需求的業務和營銷策略 。
在 業務過程中,我們能夠獲得電子商務購物者 和客户的送貨信息和購買住所信息。我們計劃利用這些"大數據"並生成統計數據供我們的內部分析, 通過向具有高在線購物需求的適當市場或地理位置的目標發貨人和客户推銷我們的服務來提高銷售額。我們還旨在為 現有客户提供轉介計劃,因為我們認識到使現有客户羣多樣化的重要性。
為支持業務的擴展 ,我們還計劃招聘額外的人員,包括在物流服務方面有經驗的員工和經理, 以支持我們的運營。此外,我們還旨在招聘具有電子商務知識和相關 客户基礎的銷售和市場營銷人員,以加強我們的銷售和市場營銷網絡。
通過實施上述策略 ,我們相信我們一方面能夠加強我們的客户羣,另一方面, 進一步使我們的客户羣多樣化,從而加強我們的競爭優勢。
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我們的 服務和業務模式
作為電子商務物流提供商,我們為客户制定並實施端到端的綜合跨境物流解決方案,以提供航空貨運及相關物流服務為主要業務。
我們的業務模式主要涉及提供(I)綜合跨境物流服務,其中包括作為其組成部分提供的航空貨運 代理服務;以及(Ii)航空貨運代理服務,作為從我們的綜合跨境物流服務中分割出來的模塊化物流服務。
我們的物流網絡覆蓋香港和澳大利亞的四個城市,即悉尼、墨爾本、布里斯班和珀斯以及新西蘭。
下面的 圖表顯示了我們物流網絡的覆蓋範圍。
綜合跨境物流服務
我們的綜合跨境物流服務是我們的主要業務部門, 涉及訂單處理、包裹拼裝、跨境運輸(主要通過空運)和 航空貨運代理,其次是地面運輸和目的地城市的交付,以及其他增值服務。 傳統物流服務提供商通常提供分散的物流服務,需要客户與 各種服務提供商協調,而我們作為綜合跨境物流服務提供商,與物流價值鏈中的不同參與者進行協調,包括倉儲、清關、和空運或陸運服務。 這有效地減少了交貨期和麻煩,大大提高了履行服務訂單的效率。
作為我們綜合跨境物流服務的一個組成部分,我們還開發了自己的專有一體化運輸解決方案, 我們在2019年購買的運輸軟件上對該解決方案進行了內部修改。我們專有的一體化運輸解決方案 已經或可以連接到客户的內部銷售或預訂系統,以及 陸運承運商的承運商管理系統,以促進有效的物流管理,詳細信息將在下文中解釋。我們的服務 主要以合同物流為基礎提供,在此基礎上,我們為企業客户提供覆蓋整個交付過程的定製綜合物流服務 。我們的服務始於企業客户在其內部銷售 或預訂系統中做出預訂指示,這些系統集成到我們自己的專有一體化運輸解決方案中。收到預訂指示後,我們的 服務將從訂單發起到最終銷售或交付點開始,無需客户進一步努力或協調。 此服務是一項定製服務,以適應客户自己的業務模式,代表訂單處理、 包裹整合、運輸和交付的無縫組合。
對於 以商定報價參與我們服務的客户,我們可以提供一次性或按需綜合跨境物流 服務。此外,客户亦可要求我們以模塊化或一次性方式提供物流服務,即:他們可以 在獨立的基礎上 在集成跨境物流解決方案中請求我們的任何物流服務部分 。
作為 綜合跨境物流服務的一部分,我們還提供相關物流服務,其中包括提供 貨物轉運的支持運輸、託運貨物的儲存、集裝箱的標籤、其他貨物轉運的相關物流服務、通過我們專有的一體化運輸解決方案提供的貨物管理服務以及 在目的地交付。
我們 聘請(i)空運承運人提供貨艙,(ii)支持地面運輸公司提供澳大利亞和新西蘭的地面運輸服務 ,(iii)澳大利亞和新西蘭的清關公司準備 貨運單據並安排清關,以及(iv)本地送貨服務提供商,將 我們客户的貨物發送和配送至他們在澳大利亞和新西蘭的指定目的地。
我們的集成跨境 物流服務,加上我們專有的一體化運輸解決方案,使我們能夠提供高效和以客户為導向的 服務。這使得我們的客户不斷聘請我們提供一站式航空貨運代理服務和全面的 物流服務,使我們能夠逐步建立客户基礎。
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目錄表 |
空運 貨運代理服務
除了我們的綜合跨境物流服務外,我們還為客户提供航空貨運代理服務,作為 隔離和模塊化的物流服務,以充分利用我們現有的貨運空間並擴大我們的收入來源。
業務 操作流程
下面是總結我們綜合跨境物流服務業務的通常工作流程的流程圖。
![]() 預訂 説明 |
![]() |
![]() 我們倉庫的包裹投遞 |
![]() |
包裹 倉庫集中和出口清關 |
業務 客户 | 企業客户 | 內部 名員工 | ||
![]() | ||||
車載 最終 目的地 |
![]() |
導入 清關 和倉庫的包裹整理 |
![]() |
空氣 貨運代理 |
地面 運輸服務提供商 | 通關 公司 |
空運 貨運 承運商 | ||
![]() |
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目的地 |
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顧客 |
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(1) | 接收 預訂須知 |
我們 主要通過我們的一體化運輸解決方案中的預訂管理功能接收客户的預訂指示。 對於IT系統未連接到我們的一體化運輸解決方案的客户,他們可以通過 其他渠道(包括電話、電子郵件和我們的網站)向我們發出預訂指示。收到客户的預訂指示後,我們的多合一 運輸解決方案將根據目的地城市在澳大利亞和新西蘭選擇適當的本地送貨服務提供商 ,並生成一個唯一的跟蹤編號並將其分配給相關包裹。然後客户可以打印出熱 運輸標籤並將其粘貼到包裹上。有關我們的一站式送貨解決方案的詳情,請參閲「業務— 信息技術基礎設施” 下面。
由於 我們的一體化運輸解決方案中的預訂管理功能已經定製為集成到客户的 自己的IT系統中,我們的一體化運輸解決方案的預訂管理功能能夠獲得每個預訂的所有基本 詳細信息,包括髮貨人信息、收件人信息、產品類型、重量和尺寸。 客户還可以提供處理其包裹的具體説明或要求,例如易碎物料的處理。 這些説明通過 我們的一體化運輸解決方案的運輸管理系統自動傳輸給我們的地面運輸服務提供商。
對於使用我們綜合跨境物流服務的 客户,我們將在向我們發出預訂指令之前或發出預訂指令時向客户提供報價。我們的定價主要是在考慮 多個因素後根據集裝箱的重量收取的,包括集裝箱的尺寸和體積、所需的服務以及任何特殊護理或交付説明。 對於使用我們的空運代理服務的客户,我們將不時提供費率表,列出我們的費用。因此, 在接受預訂指示之前,我們沒有必要向客户提供任何報價。有關詳細信息, 請參閲 “商業定價策略”下面。
(2) | 裝運前 到倉庫 |
收到預訂指示後,客户 將在包裹上粘貼熱敏託運標籤。我們的絕大多數客户將包裹送到我們的倉庫進行進一步處理 。其他客户可以向我們索取運輸前包裹提貨的報價,由我們聘請的地面運輸公司進行。
(3) | 包裹 合併和清關 |
包裹到達我們的倉庫後,我們將根據目的地城市對包裹進行分類,並將具有相同目的地城市的所有包裹 重新包裝到紙箱中。由於航空貨運公司根據我們佔用的託盤空間向我們收費,因此包裹合併過程對於我們來説至關重要,因為這是一種節省成本的措施。包裹合併後,我們的內部工作人員還將向香港海關提交必要的文件,以進行 通關。我們將持續監測通關過程,並努力解決可能出現的任何問題或延誤。
為了遵守國際民用航空組織(“ICAO”)頒佈的航空安全規則,我們的貨物檢查服務提供商作為國際民航組織下屬的受監管航空貨物檢查設施(“RACSF”),將安排在我們的倉庫提貨和在機場外設施進行航空貨物檢查 。在完成航空貨物檢查後,我們的貨物檢查服務提供商將按照我們的指示將貨物 送到機場並移交給相關的航空貨運公司。
(4) | 空氣 貨運代理 |
由於 我們已與航空貨運公司簽訂了一份區塊空間協議,我們將盡可能利用 分配的區塊空間。我們的運營部門將繼續監控使用狀態,如果分配給我們的塊空間不足,則與其他 航空貨運公司進行預訂。我們還將與其他貨運代理商共同裝載我們的區塊空間 ,如果有任何未充分利用,以最大限度地提高我們的收入。
空運貨物 確認後,我們的RACSF服務提供商將把貨物運送到機場,並將貨物移交給相關的空運貨物 承運商。
我們的貨物 裝上飛機後,我們通常會收到航空貨運公司提供的主空運單,其中概述了貨物運輸的條款和條件 。
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目錄表 |
(5) | 導入 清關和包裹解除合併 |
由於我們的一體化 運輸解決方案與我們的清關公司的經紀人門户相連,所以當我們的貨物裝載到飛機上時,我們將向 清關公司發出預警消息。清關公司隨後將 開始進口清關流程。此流程包括在飛機降落時從飛機上取取行李、 對行李進行徹底檢查,並準備所有相關文件以便清關,以確保 進口程序符合澳大利亞和新西蘭的法律法規。
(6) | 運輸 和不合並託運 |
在 目的地城市的海關當局檢查和批准集裝箱後,清關 公司將安排集裝箱運輸到其自己的倉庫,以便進行拆解。 此時,海外清關公司將執行最終質量控制檢查,以確保每個包裹 處於良好狀態。
在 取消整合過程中,海外清關公司將對貨物進行隔離,並按目的地安排貨物 。完成此流程後,海外清關公司隨後將通知 我們在目的地城市的本地遞送服務提供商。
(7) | 送貨 |
完成整合流程後,我們在目的地城市的遞送服務提供商將接管 將包裹運送至各自目的地的責任。送貨服務提供商將與海外 清關公司協調,從其倉庫提取產品。
送貨服務提供商將安排他們到我們客户指定的目的地的運輸。
為了確保投遞的準確性,我們的客户在每個包裹在香港取走之前,已經在每個包裹上貼上了熱敏標籤,其中包含由我們的一體化運輸解決方案生成的唯一跟蹤編號 。 該跟蹤編號使我們的投遞服務提供商能夠識別每個包裹的正確目的地,從而 確保我們客户的所有包裹都被投遞到預期的目的地。
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目錄表 |
顧客
我們的 客户主要是直接客户,主要是在香港經營電商平臺或電商的企業。
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們的五大客户分別約佔我們收入的79.7%、67.0%和71.3%。
我們不與客户簽訂長期的 協議,這符合行業慣例。對於使用我們的綜合跨境物流服務的客户,我們將不定期提供我們的費率清單,列出我們的費用。因此,我們不需要在接受預訂指示之前向客户提供任何報價。對於使用我們的航空貨運代理的客户,我們將在向我們發出預訂指示之前或之後向客户提供我們的報價。
我們通常沒有與客户就貨物在運輸過程中損壞的責任達成任何具體的 協議,但我們有承保此類損失的保險單。
供應商
我們的供應商包括(i)提供貨艙的空運 貨運公司,(ii)香港的貨物檢查服務供應商,(iii)澳大利亞和新西蘭的清關 公司,用於準備貨運文件和安排清關, 及(iv)本地送貨服務提供商,將客户的貨物配送至指定目的地 在澳大利亞和新西蘭。
截至2022年9月30日止年度,四家主要供應商分別佔總收入成本約26. 2%、14. 7%、14. 6%及13. 0%。 截至二零二一年九月三十日止年度,四家主要供應商分別佔總收入成本約3. 4%、21. 1%、12. 8%及51. 2%。截至2023年3月31日止六個月,四家主要供應商佔總收入成本約34. 6%、19. 9%、13. 8%及13. 0%。
截至二零二一年及二零二二年九月 30日止年度及截至二零二三年三月三十一日止六個月,我們與12家航空貨運公司及貨運代理商 就提供貨艙進行交易,以及與超過37家運輸及本地交付相關服務供應商進行交易。
特別是,我們根據不同的安排直接從航空貨運公司採購貨艙 ,包括(i)直接預訂,(ii)分段艙位安排。 我們是IATA認可的貨運代理商,有權直接與空運承運商預訂,無需任何第三方代理商。 我們通常通過與航空貨運公司簽訂的一段時間內的塊狀空間協議採購貨艙, 以事先商定的成本採購貨艙,偶爾我們會通過直接預訂從航空貨運公司採購額外的貨艙。
作為我們提供的服務的一部分, 我們還安排第三方服務提供商提供必要的支持和輔助物流服務,例如澳大利亞和新西蘭的清關公司、貨物檢查 服務提供商執行必要的航空安全措施,以及目的地城市的本地送貨服務提供商 執行最後一英里的送貨。地面運輸公司也將參與,如果客户要求收取包裹。
我們通過(i)直接向空運承運商預訂貨物艙位,或(ii)分段艙位安排,從供應商處購買貨物艙位 。
(i) | 直接 預訂 |
我們 根據需求通過直接與空運承運商或其他貨運代理商預訂來購買空運艙位,而無需 簽訂任何固定期限協議。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二三年三月三十一日止六個月,與空運承運商及其他貨運代理商直接預訂艙位的 價值分別約為5,300,000美元、12,300,000美元及3,600,000美元。
對於直接向航空貨運公司預訂的 ,我們與航空貨運公司協商公平的價格,以確保託運所需的貨位 。這涉及確定必要的飛機類型、所需的貨艙容量和目的地。 通過我們與各種航空貨運公司建立的關係,我們能夠確保我們的發貨價格令人滿意。
此外,我們將與其他貨運代理商共同裝載 ,以確保空運艙位。這種安排允許多個貨運代理商共享一個空運貨物空間,並分攤運輸成本。為確保達成符合成本效益的安排,我們在直接與其他貨運代理商預訂時會考慮各種因素,例如價格 條款、航班時刻表、是否有貨艙和目的地。
保持我們作為國際航空運輸協會認可的貨運代理商的地位,從而使我們有權直接與航空貨運公司預訂貨物。截至2021年9月30日、2022年9月31日和2023年3月31日,我們與IATA分別維持5,128美元、232,051美元和232,051美元的銀行擔保。
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(Ii) | 區塊 空間排列 |
我們 已與航空貨運公司簽訂了一份艙位協議,以確保在預定的 期間(通常為一年)內以事先商定的費用提供一定數量的航空貨艙。任何一方均可提前60天通知終止本協議,且 不受任何處罰。我們全力致力於取得整體艙位協定所訂明的議定空運艙位數量。 此類艙位協議通常包含條款,要求我們就商定的 貨艙量向空運承運人付款,無論空運貨艙是否已得到充分利用,但當特定飛機上可用的空運貨艙量 小於商定的貨艙量時除外。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二三年三月三十一日止六個月,我們根據區塊空間協議支付的總成本分別約為 986,858美元、1,340,658美元及514,895美元。
以下 闡述了我們與航空貨運公司簽訂的採購貨位的區塊空間協議的主要條款 :
當事人: | (1)澳洲航空有限公司及(2)Globavend HK | |
期限: | 通常為 一年。 | |
承諾的貨位體積和運價 | 通常 按照預定價格為某些航班安排的每週商定的貨艙水平(就艙位分配而言)。 | |
終端 | 區塊空間協議的任何一方均可向另一方發出60天的書面通知,終止區塊空間協議。
在下列情況下,任何一方均可通過發出通知立即終止區塊空間協議:
(A) 另一方違反區塊空間協議的任何規定,並未在收到要求其糾正的書面通知後30天內予以糾正。
(B) 另一方違反區塊空間協議的實質性條款,並且該違約行為 不能帶來補救。 | |
信用 期限 | 一般在發票開具後14天內。 |
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資訊科技基礎設施
作為我們綜合跨境物流服務的重要組成部分,我們開發了自己的專有一體式發貨解決方案,該解決方案由我們在2019年購買的發貨軟件上進行了內部修改。我們專有的一體式運輸解決方案已經或可以一端連接到客户自己的IT系統(如企業資源規劃(ERP)系統、客户關係管理(CRM)系統、預訂管理系統或銷售點(POS)系統),另一端連接到我們地面運輸服務提供商的運輸管理系統(TMS),以促進有效的物流管理。
我們的 一體式運輸解決方案執行兩個主要功能:(I)預訂管理功能(BMS)和(Ii)運輸管理 功能。預訂管理功能允許高度定製,並可通過應用程序編程接口(API)集成到客户自己的IT系統(如企業資源規劃(ERP)系統、客户關係管理(CRM)系統、預訂管理系統或銷售點(POS)系統)。預訂管理 功能可以通過從客户自己的IT系統中自動檢索信息或由用户手動輸入相關的預訂管理信息來提供預訂指令。
預訂説明通常包括收貨人的姓名、送貨地址、包裹的產品類型以及申報的重量。
我們的 一體式運輸解決方案系統連接到我們的兩個主要本地遞送服務提供商的運輸管理系統(TMS) 。對於遞送服務提供商A,將不時為我們分配一個標識我們公司的唯一前綴和一系列跟蹤編號 。一旦收到預訂指令,我們的系統將為包裹生成一個唯一的跟蹤號, 由唯一前綴和從預先分配的跟蹤號範圍中選擇的唯一跟蹤號組成。然後,客户 可以從我們的一體化運輸解決方案生成熱敏標籤,並將其粘貼到包裹上。對於送貨服務提供商B, 一旦收到預訂指令,我們的一站式送貨解決方案系統將通過應用程序編程接口(API)向運輸 管理系統(TMS)發出此類指令。我們的系統將獲得即時響應,這是由其運輸管理系統(TMS)生成的唯一跟蹤編號 。然後,客户可以從我們的系統生成熱敏標籤,並將其粘貼到包裹上。我們的一體式運輸解決方案還通過向我們開放的應用程序編程接口(API)連接到我們的通關公司的經紀門户網站。因此,發貨指示將通過其經紀人門户網站 發送給我們的清關公司進行清關和後續處理。
下面的圖表顯示了我們一體機發貨解決方案的邏輯流程:
圖1:客户、清關公司、當地快遞服務商A之間聯繫的邏輯流程
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圖2: 客户、清關公司和本地配送服務提供商B之間的聯繫邏輯流程
我們的一體化運輸解決方案 還連接到跨承運商運輸跟蹤平臺,以便託運人和客户可以實時監控其包裹的狀態 。
由於 我們的一體化運輸解決方案可自動運行,因此可顯著減少運輸 錯誤並提高物流效率。
此外, 我們的一體化運輸解決方案還將為每個包裹生成一個運輸標籤,標籤上印有唯一的跟蹤號 。企業客户可以輕鬆打印由此生成的熱敏標籤,並將其粘貼到包裹上。
我們的一體化運輸解決方案 可以以最低的成本集成到客户的IT系統中,通常通過應用程序編程接口(API)。這也節省了部分企業 客户在開發自己的發貨管理系統時的大量投資成本。
作為電子商務物流供應商,我們的一體化 運輸解決方案的可靠性已得到國際認可。我們是 被AfterShip認可的承運商之一,AfterShip是一個成熟的購買後平臺,提供跨平臺和跨承運商電子商務貨運跟蹤服務, 可以在AfterShip跟蹤系統上跟蹤與我們一起進行的貨運。
通過將我們的 一體化運輸解決方案集成到客户自己的IT系統中,我們已經能夠建立一個忠誠的客户羣。
截至二零二一年及二零二二年九月 30日止年度以及截至二零二三年三月三十一日止六個月,我們的一體化運輸解決方案 沒有出現任何故障,導致我們的運營受到重大幹擾。然而,我們很容易受到與我們的信息技術系統故障有關的風險 。有關這些風險的詳情,請參閲"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的 業務依賴於信息技術“和”風險因素—與我們的業務和行業相關的風險 —我們的業務受到網絡安全風險的影響。網絡攻擊可能會擾亂我們的運營並危及 客户的個人數據。”
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銷售 和市場營銷
我們一直能夠與現有客户保持穩定和諧的業務關係,這些客户主要是電子商務商家,或在香港經營電子商務平臺的企業。作為一站式服務提供商,我們在 一個包裹中提供門到門的國際快遞服務,這樣我們的客户就不需要與多個服務提供商協調。我們的董事能夠提供相關的市場信息,並就我們提供國際物流解決方案的能力提供建議。我們的董事相信,我們為客户提供高效的貨物交付和處理方式的過往記錄幫助我們建立了忠誠的客户羣。我們的專有一體式發貨解決方案已經或可以整合到客户自己的IT系統中,這也有助於我們與客户建立密切的聯繫。我們相信客户忠誠度是我們成功的關鍵,我們努力提供高質量的服務來維持客户的忠誠度。通過我們優質高效的服務和對客户的承諾,我們能夠與我們的客户保持密切的關係,他們反過來為我們的貨運代理和相關物流服務提供推薦 。
除了為我們現有的 客户提供服務外,我們還向以前與我們沒有業務關係的潛在客户進行拓展,以尋求多樣化和擴大我們的客户基礎。通過我們的銷售和營銷努力,我們的目標是使我們的客户羣多樣化並擴大我們的客户羣,從而 提高銷售業績並培養更多元化的客户網絡。我們相信,我們在服務電子商務業務方面的經驗,再加上我們對客户滿意的承諾,將為我們在電子商務物流行業取得長期成功奠定基礎。
定價策略
我們的董事負責確定我們綜合跨境物流服務和貨運代理服務的價格。我們採用成本加 的方法對這兩個業務部門進行定價。我們在確定向客户收取的費用時會考慮以下因素 :
(i) | 寄售類型和價值; | |
(Ii) | 我們的競爭對手收取的運費; | |
(Iii) | 未來 商機; | |
(Iv) | 信譽 客户; | |
(v) | 成本 服務費,包括運費、燃料費 費用、安全費用和我們服務提供商的費用; | |
(Vi) | 級別 接受當前市場利率 類似服務;及 | |
(Vii) | 重量 託運貨物和貨艙體積 必需的. |
競爭
我們從事物流 和貨運代理行業,涉及提供貨物運輸、貨運代理、倉庫 管理和分銷等服務。我們經營的市場高度分散,可以根據主要行業羣體進行細分, 例如航空貨運代理服務、貨物運輸、快遞活動、倉儲和倉儲以及其他物流服務。 我們理解,物流解決方案提供商的核心價值在於能夠在規定時間內以最具競爭力的價格將貨物從原產地運送到 消費地。在行業中的關鍵成功因素包括保持 聲譽、發展強大而廣泛的網絡、擁有強大的資金支持以及擁有運營經驗和管理能力 。
我們 面對來自香港不同規模的眾多競爭對手的激烈競爭。管理層認為,我們通過我們的競爭優勢,例如與客户和 服務供應商建立的良好合作夥伴關係、我們的一體化運輸解決方案系統以及提供綜合物流解決方案的強大能力, 與競爭對手競爭。
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季節性
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六個月內,沒有特定和明顯的季節性 影響對我們服務的需求。關於新冠肺炎疫情的全球影響,我們的董事認為, 這表明新冠肺炎疫情與我們的業務沒有正相關。相反,人們普遍認為,對某些產品的需求受到許多因素的影響,例如天氣模式、國家節假日、經濟狀況、主要產品的發佈 、品牌促銷和許多其他市場因素。因此,任何特定財政年度不同時期的銷售和經營業績的比較可能不能作為我們業績的指標,因為許多市場因素是不可預測的,我們不能保證任何市場趨勢將持續下去。由於這些潛在的波動,我們非常重視 與我們的客户保持密切聯繫,以有效地監控趨勢和捕獲市場需求。
保險
我們 相信,鑑於我們業務的規模和性質,我們的保險範圍足以防範與我們的業務相關的風險。 我們的保險範圍包括員工工傷保險和我們辦公室和倉儲設施的財產一切險。此外,我們還購買了業務中斷的工作保險、海運責任保險和涵蓋倉庫和包裹的運輸貨款保險的費用增加,以及根據需要購買其他責任保險。 我們會不時審查我們的保單,以確保承保範圍的充分性。
我們對客户貨物的任何損壞或損失概不負責,除非此類損壞或損失是由我們的疏忽造成的。如果我們對客户貨物的損壞或損失負有責任,則我們的客户向我們提出的索賠由我們如上所述的保單承保。然而,我們的業務容易受到我們在業務運營過程中遭受的損失所產生的風險的影響,我們不能向您保證我們購買的保單總是能夠覆蓋我們遭受的所有損失 。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,包括自然災害和其他我們無法控制的事件造成的損失,我們可能被要求從我們自己的資金中支付損失、損壞和債務。有關此類風險的詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受潛在損失 ” 載於本招股説明書第21頁。
員工
截至2022年9月30日,Globavend HK在香港共僱用了9名全職員工。截至2021年9月30日,Globavend(Br)HK共有8名全職員工,全部常駐香港。截至 招股説明書發佈之日,我們有七名全職員工,其中六名在香港,一名在澳大利亞。下表 列出了我們的員工按職能分列的情況:
自.起 9月30日, 2021 | 自.起 9月30日, 2022 | |||||||
管理 | 1 | 1 | ||||||
行政和人力資源 | - | 1 | ||||||
會計和金融 | 1 | 1 | ||||||
供應鏈管理 | 1 | 1 | ||||||
倉庫管理(1) | 5 | 5 | ||||||
總計 | 8 | 9 |
(1) | 包括 名全職員工,但不包括兼職員工。 |
我們 相信Globavend HK與其員工保持良好的工作關係,且於截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,其未遇到 員工的任何重大問題或因勞資糾紛而對我們的運營造成的任何干擾,我們在招聘 及留住經驗豐富的核心員工或技術人才方面亦未遇到任何重大困難。
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目錄表 |
設施
我們 沒有任何不動產。
截至2021年及2022年9月30日止年度,我們租賃了以下物業以支持我們的業務活動和運營:
不是的。 | 位置 | 毛 樓面面積 (平方米) |
租金 | |||
1. | 房間 香港新界荃灣德士古道220—248號荃灣工業中心13號18樓 孔(1) |
236.16(大約) | 港幣26,000元 每月 | |||
2. | 香港新界荃灣德士古道220-248號荃灣工業中心24樓02a室(2) |
167.22 (近似值) |
每月港幣19,000元 | |||
3. | 青衣工業中心C座15樓C1車間 香港新界青衣祥達路1—33號第2期(3) | 179.21(大約) | HK$17,000 每月(3) |
(1) | Globavend HK與獨立第三方訂立租賃協議,據此,Globavend HK租賃該物業,租賃期為2021年9月10日至2023年9月9日。 |
(2) | Globavend 香港與獨立第三方訂立租賃協議,據此,Globavend香港租賃該物業,租賃期為2021年12月10日至2022年12月9日。租賃於二零二二年十二月九日屆滿時終止。 |
(3) | Globavend HK與獨立第三方訂立租賃協議,據此,Globavend HK租賃該物業,租期為2019年2月10日至2021年2月9日。Globavend HK與獨立第三方就同一物業訂立新租賃協議,據此,Globavend HK租賃該物業,租期由二零二一年二月十日至二零二二年二月九日,月租為16,000港元。租賃已於二零二一年九月十日終止。 |
知識產權
截至本招股説明書日期 ,我們已在香港註冊一個商標,我們認為該商標對我們的業務具有重要意義:
商標 | 地點 的 註冊 |
商標編號 | 物主 | 班級 | 過期日期 | |||||
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香港 香港 | 306075667 | 環球酒店 香港 | 16, 35, 36, 38, 39, 42 | 2032年10月5日 |
許可證 和監管審批
適用於本公司業務和行業的法律法規摘要列於本招股説明書中標題為“法規”的章節 。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度以及截至本招股説明書之日,我們已獲得對我們的業務至關重要的所有必要許可證、許可證和批准,詳情如下:
許可證/許可/批准 | 持有 實體 | 發證機構: | 授予日期 | 過期日期 | |||||
認可貨運代理 | 環球百貨香港 | 國際航空運輸協會 | 2022年9月18日 |
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受管制的代理人 | 環球百貨香港 | 民航處,香港特別行政區 | 8月18日, 2020 |
-- |
法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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法規
與我們在香港的業務運作有關的規定
與我們的貨運代理業務相關的規定
商業登記條例(香港法例第310章)
《商業登記條例》規定,每名經營任何業務的人士,均須按訂明方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記,並在繳付訂明的商業登記費及徵費後,在切實可行範圍內儘快就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。
航空保安條例(香港法例第494章)
《航空保安條例》是就防止和制止針對民用航空運輸及相關用途的暴力行為作出規定的條例,並構成實施國際民用航空組織(“國際民航組織”)頒佈的航空保安公約及協定的全面法例。為保障飛機免受非法幹擾,國際民航組織在《國際民用航空公約》(下稱《國際民航公約》)附件17中就締約國必須實施的安全措施制定了自己的標準和建議做法。為確保空運貨物的保安與《亞信協定》附件17一致,可根據《航空保安條例》執行的香港航空保安計劃已於2000年3月起納入受規管代理人制度(下稱“航空保安制度”)。貨物處理代理人、貨運代理或航空貨物付貨人可申請註冊為受規管代理人(下稱“受規管代理人”),並須遵守香港航空保安計劃中有關受規管代理人的規定,以防止在託運擬作空運用途的貨物時,未經授權而攜帶爆炸品和燃燒裝置。
根據《民航處條例》,民航處除其他義務外,有義務確保民航處(“民航處”)在接受空運貨物時,適當地實施適當的安全控制措施,除非託運的貨物在收到後受到保護,不會受到未經授權的幹擾,並應盡最大努力保護其免受未經授權的幹擾,直至該託運獲另一航空公司或航空公司接受為止。
RA還應確保從已知發貨人或另一RA接受的貨物託運符合以下條件:
(a) | 伴隨 通過對裝運單據(例如空運單、貨物艙單)內容的完整描述,RA的註冊 檢查託運貨物裝運單據上的代碼或已知發貨人代碼; | |
(b) | 已選中 與裝運單據中有關所投標貨物數量的描述以及包裝上有 的任何標誌相對照 被篡改; | |
(c) | 聲明 通過檢查招標RA註冊代碼的註釋,確定為已知貨物,或以其他方式在裝運時註明為未知貨物 監管機構間處理的文件;以及 | |
(d) | 保護 在收到後,直到被下一個RA或航空公司接受,或直到裝載到飛機上為止。 |
RAS 還應保持有序的文件和記錄系統。託運人的空運單據、貨物艙單和相關指示應在託運後至少保存31天。
2016年9月1日,國際民航組織推出了一項新的政策方向,在國際民航組織規定的截止日期(2021年6月30日)之前,逐步提高現有託運人託運的未經民航處批准的已知貨物的所需篩查百分比,從1%提高到100%。由2021年6月起,在空運貨物裝船前,所有註冊代理商將被要求對未經民航處批准的付貨人提供的貨物進行100%的甄別。由於預計檢查需求將激增,已制定了一項受監管的航空貨物檢查設施計劃,以啟用和監管機場外地點的航空貨物檢查。任何擬在其處所進行航空貨物安全檢查工作的實體均可申請民航處接納,成為受規管的航空貨物檢查設施(“RACSF”)。每個RACSF必須至少有兩名指定的貨物安全人員,他們已參加過 並完成了民航局可接受的RACSF培訓計劃。相關的培訓證書的有效期為三年,因此,相關的RACSF應安排在期滿前對其進行重新驗證。
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目錄表 |
《危險品(空運)(安全)條例》(香港法例第384章)及《危險品(空運)(安全)規例》(香港法例第384A章)
《危險品(航空託運)(安全)條例》為安全起見,管制空運危險品的準備、包裝、標記、標籤及要約事宜。根據《危險品條例》,危險品(“危險品”) 的定義為列於國際民航組織出版的《安全空運危險貨物技術指令》(“技術指令”)內的任何物品或物質,以及任何並非名列此列但其性質 與技術指令內其中一類物品及物質相對應的物品或物質。在提供或處理用於空運的危險貨物時,根據《危險貨物責任條例》,發貨人必須確保所有危險貨物得到正確分類、包裝、標記、標籤和記錄。
任何人違反《危險品(航空託運)(安全)規例》而託運危險品,即屬犯罪,一經循公訴程序定罪,可處罰款港幣250,000元及監禁兩年,或循簡易程序定罪,可處罰款港幣50,000元及監禁1年。此外,如公司犯罪,每一名董事及每名與該公司管理有關的高級人員可被裁定犯有《危險貨物條例》所指明的相同罪行。這些危險品和 任何危險品包裝都可能被沒收。
此外,根據《危險貨物法》的要求,貨運代理公司的工作人員不得執行處理危險貨物、處理貨物(不含危險貨物)或裝卸、裝卸和儲存貨物的職能,除非他/她已完成滿足《危險貨物法》要求的培訓課程。處理危險品而沒有完成所需培訓課程的員工即屬犯罪 ,貨代及該等員工均屬違法,可被罰款港幣25,000元及監禁6個月。 此外,貨代如未能確保其處理貨物(不含危險品)或處理、裝載及存放貨物的員工完成所需培訓課程,即屬犯罪,可處罰款港幣25,000元及監禁 6個月。
國際公約--航空貨物運輸
關於航空貨物運輸,相關的國際公約是《1929年統一國際航空運輸若干規則的華沙公約》(“華沙公約”)和《1999年統一國際航空運輸某些規則的蒙特利爾公約》(《蒙特利爾公約》)。
《華沙公約》
華沙公約是一項國際公約,規範了航空器為報酬而進行的人員、行李或貨物的國際運輸的責任。該公約最初於1929年在華沙簽署,並於1955年經《海牙議定書》(“經修正的華沙公約”)修訂。香港仍然 將經修訂的華沙公約適用於國際航空運輸,而已採納經修訂的華沙公約,但 未採納蒙特利爾公約。
《蒙特利爾公約》和《航空運輸條例》
《蒙特利爾公約》的目的是在全球範圍內統一管理人員、行李和貨物航空運輸的賠償責任規則 兩個締約國之間的賠償責任。香港於2006年12月15日批准了《蒙特利爾公約》。《蒙特利爾公約》根據《航空運輸條例》(香港法例第500章)(下稱《民航條例》)在香港生效。
《蒙特利爾公約》附表1A所載的《蒙特利爾公約》條款,只要與承運人、承運人的僱員和代理人、乘客、發貨人、收貨人和其他人的權利和責任有關,並且在符合《民航條例》的情況下,對《蒙特利爾公約》適用的任何航空運輸具有法律效力,而不論執行該運輸的航空器的國籍。
《蒙特利爾公約》第18條確定了承運人在貨物運輸期間的賠償責任範圍。第18條第(1)款規定,承運人對在貨物銷燬、滅失或損壞的排放口所遭受的損害負責,但條件是造成此種損害的事件必須發生在航空運輸期間。第18條第(2)款為承運人提供了以下四項抗辯:
(a) | 貨物固有缺陷、質量或缺點; |
(b) | 承運人或承運人僱員或代理人以外人員對貨物進行有缺陷的包裝; |
(c) | 戰爭行為或武裝衝突;和/或 |
(d) | 與貨物的入境、出境或過境有關的公共權力行為。 |
與就業和勞動保護有關的規定
僱傭條例(香港法例第57章)
《僱傭條例》是為保障僱員工資及規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日,以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。
《僱員補償條例》(香港法例第282章)
《僱員補償條例》(香港法例第282章),或稱《僱員補償條例》,是為規定向在受僱期間受傷的僱員支付補償而制定的條例。根據《僱員補償條例》的規定,任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險公司就該僱員而發出的有效保險單 ,保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任所指明的適用金額。 根據《僱員補償條例》附表4,如公司僱員人數不超過 200人,則每次事件的保險金額不得少於港幣1億元。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處,展示訂明的保險通知書。
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最低工資條例(香港法例第608章)
《最低工資條例》為根據《僱傭條例》訂立僱傭合約而聘用的每名僱員,在工資期內訂立訂明的最低時薪水平(目前為每小時港幣40元)。
僱傭合同中任何旨在使《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障失效或減少的條款均屬無效。
強制性 公積金計劃條例(香港法例第485章)
《強制性公積金計劃條例》(“強積金條例”)是為設立非政府強制性公積金計劃(每個計劃均為“強積金計劃”)而制定的條例。《強積金條例》規定,凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主,必須採取一切實際步驟,確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事犯罪,一經定罪,可處罰款及監禁。於本招股説明書日期,本公司相信已作出強積金條例所規定的所有供款。
《佔用人法律責任條例》(香港法例第314章)
《佔用人法律責任條例》(香港法例第314章)規管佔用或控制處所的人在有關土地上合法地造成人身傷害或對貨品或其他財產造成損害時的責任。《佔用人法律責任條例》規定,處所的佔用人有共同的注意義務,須在有關個案的所有情況下采取合理的注意措施,以確保訪客在使用處所時,能合理地安全地使用佔用人所邀請或準許的用途 。
《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)
《職業安全及健康條例》為僱員在工作場所的安全和健康提供保障。 該條例不僅適用於工業工作場所,也適用於非工業工作場所。
根據《職業安全及健康條例》,每名僱主必須在合理的切實可行範圍內,確保所有僱員在工作時的安全及健康:(A)提供及保養安全及不會危害健康的工業裝置及工作系統;(B)作出安排,以確保在使用、處理、儲存或運輸工業裝置或物質時的安全及不會對健康構成危險;(C)提供所需的資料、指導、培訓及監督,以確保僱員在工作中的安全及健康。(D)對於僱主控制下的任何工作場所,(I)將工作場所保持在安全且不會對健康構成風險的狀況;以及(Ii)提供或維持進出工作場所的安全且不存在任何此類危險的途徑;及(E)為僱員提供和維持安全且不會對健康構成風險的工作環境。僱主如不遵守上述規定,即屬犯罪,循簡易程序定罪後,可處罰款港幣3,000,000元,循公訴程序定罪後,可處罰款港幣10,000,000元。此外,僱主如故意或罔顧後果地不遵守這些規定,即屬犯罪,循簡易程序定罪後,可處罰款港幣3,000,000元及監禁6個月,循公訴程序定罪後,可處罰款港幣10,000,000元及監禁兩年。
勞工處處長可就違反本條例 或《工廠及工業經營條例》(香港法例第59章)的情況,向僱主或工作地點的佔用人送達敦促改善通知書,或就工作地點的活動或 條件或使用,如有即時死亡或嚴重身體受傷的危險,向工作地點發出暫停通知書。僱主或佔用人如無合理辯解而不遵守該等通知書,即屬違法,一經定罪,可處罰款港幣400,000元及監禁最多十二個月。僱主或佔用人如無合理辯解而不遵從該等暫時停工通知書,即屬犯罪 ,一經定罪,可處罰款1,000,000港元、監禁12個月,並可就該僱主或佔用人明知而故意繼續違反該規定的期間,每日或不足一日另加罰款100,000港元。
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工廠及工業經營條例(香港法例第59章)
《工廠及工業經營條例》(下稱《工廠及工業經營條例》)對工業經營(包括但不限於貨物及貨櫃搬運經營、工廠及其他工業工作場所)的東主及受僱人士施加一般責任,以確保該等經營的健康及安全工作。東主包括任何人、法人團體、商號、佔用人,以及當其時在工業經營中管理或控制業務的佔用人的代理人 。
《工廠及工業條例》第6A(1)條規定:“工業經營的每名東主均有責任在合理切實可行的範圍內,儘量確保所有受僱於該工業經營的人的健康及工作安全。”違反上述責任 即屬違法,一經循簡易程序定罪,可處罰款港幣3,000,000元,一經循公訴程序定罪,可處罰款港幣10,000,000元。 A東主無合理辯解而故意違反第6A(1)條所施加的責任,即屬犯罪,一經循簡易程序定罪,可處罰款港幣3,000,000元及監禁6個月;一經循公訴程序定罪,可處罰款港幣10,000,000元及監禁兩年。
《工廠及工業經營條例》下有30套附屬規例,涵蓋不同工作地點的危險工作活動的各個方面,載有有關工作情況、廠房及機器、工序及物質的詳細健康及安全標準。
工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例(香港法例第59J章)
《工廠及工業經營(起重裝置及起重裝置)規例》就任何工業經營中用於降下或升起或用作懸掛工具的起重裝置及起重裝置(以下簡稱“起重裝置”)的安全使用、 構造、測試及檢驗訂定了法律規定。提供工作中使用的起重設備的所有僱主和 控制此類使用的所有人員,都應遵守並確保遵守該法規。特別是,起重設備 必須足夠堅固、適當維護,並至少每十二個月由合格檢驗員徹底檢查一次 ,並由合格檢驗員以批准的形式證明處於安全工作狀態;起重設備的裝載不應超過最大安全工作載荷;且除非在懸掛期間由合資格的人負責 ,否則任何負載物不會從起重機械上懸掛下來。
根據不同的罪行,對違反本條例的行為處以不同程度的處罰。違反《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》的罰則由罰款港幣100,000元至港幣400,000元不等,以及監禁最多12個月。
工廠及工業經營(負荷物移動機械)規例(香港法例第59AG章)
這些規定對移載機的使用和操作進行了規範。本條例規定工業企業使用的移載機包括叉車。
第 3及4條對負責人施加責任,以(i)確保負載物移動機器由年滿18歲或 並持有適用於該人被指示操作的負載物移動機器類型的有效證書的人操作,(ii) 為每名被指示操作負載物移動機器的僱員提供針對相關類型負載物移動機器的培訓課程,及(iii)如僱員在培訓課程後未能取得證書,僱主須負責提供額外的培訓課程。在本法規和工業企業的背景下,負責人的含義 是指管理或負責機器的人,但不包括操作機器的人。
任何負責人如無合理辯解而違反規例第3或4條所施加的責任,可處罰款港幣100,000元。
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與知識產權有關的條例
版權條例(香港法例第528章)
版權條例保護公認類別的文學、戲劇、音樂和藝術作品,以及錄音、電影、廣播 和有線傳播節目,以及已出版版本的印刷編排。某些行為,如未經版權所有者授權複製和/或發行或向公眾提供 版權作品的副本,將構成不需要知道侵權行為的"主要侵權" 。
此外,任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、出租、分發或處理任何作品的複製品,而該複製品是該作品的侵權複製品,而該複製品是該作品的侵權複製品,而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何交易或業務的過程中複製的,則該人可根據《版權條例》承擔“二次侵犯版權”的民事法律責任。但是,只有當 人在實施行為時知道或有理由相信他正在處理侵權的 複製品時,他才會承擔責任。
根據《版權條例》第118條,任何人未經版權作品的版權擁有人同意而製作或出租該作品的侵犯版權複製品,或管有該作品的侵犯版權複製品,意圖將該作品出售或出租以供任何人為該行業或業務的目的或在該行業或業務的過程中出售或出租,即屬刑事罪行。
根據《版權條例》第119A條,有一項針對複製服務業務的條文,該條文規定,凡 任何人為複製服務業務的目的或在複製服務業務的過程中,管有在書籍、雜誌或期刊上發表的版權作品的複製複製品,而該複製品是該版權作品的侵犯版權複製品,則須承擔刑事責任。被控人 證明他不知道也沒有理由相信有關版權作品的複製品是版權法的侵權複製品 ,這是一項抗辯。
商標條例(香港法例第559章)
《商標條例》對商標的註冊、使用和保護作出規定。根據《商標條例》第18條, 任何人如在商業或業務過程中使用符合以下條件的標誌,即屬侵犯註冊商標:
(a) | 相同 (二)商標的註冊商標與其註冊的商品或服務相同; | |
(b) | 相同 商標的使用與其註冊的商品或服務相似的商品或服務;以及商標的使用 可能對公眾造成混淆; | |
(c) | 類似 商標的使用與商標註冊相同或類似的商品或服務;以及使用 該標誌就該等貨品或服務而作出,相當可能會令公眾感到混淆;或 | |
(d) | 相同 或與該商標註冊的商品或服務不相同或相似的商品或服務有關的類似商標; 該商標作為馳名商標享有《巴黎公約》的保護;以及該標誌的使用,不具有 正當理由,不正當地利用或者損害商標的顯著性或者聲譽。 |
有下列情況的人應被視為侵犯註冊商標的材料使用的當事人:
(a) | 適用 或導致將註冊商標或類似註冊商標的標誌應用於擬使用的材料 用作標籤或包裝貨品;用作商業紙張;或用作貨品或服務的廣告;及 | |
(b) | 在 當商標或標誌應用於材料時,他知道或有理由相信其應用於材料 未經註冊商標所有人或被許可人授權。 |
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在其他國家或地區註冊的商標 除非同時根據《商標條例》註冊,否則不會自動享有香港的保護權利。然而,未根據《商標條例》註冊的商標仍然可以通過普通法的假冒行為獲得保護,這需要證明商標所有人在未註冊商標中的聲譽,並且 第三方使用商標會給商標所有者造成損害。
關於貨物進出口的條例
進出口條例(香港法例第60章)
《進出口條例》就以下事宜作出規定:將物品輸入香港、從香港輸出物品、在香港境內處理和運載已輸入香港或可能從香港出口的物品,以及任何附帶或相關事宜。
某些物品的進口和出口是被禁止的,除非持有根據《進出口條例》第3條簽發的第6C條和第6D條下的相關許可證 。根據《進出口條例》第6C條,任何人不得進口 《進出口(一般)規例》(香港法例第60A章)附表1所指明的任何物品,除非根據及 按照工業貿易署署長根據《進出口條例》第3條發出的進口許可證進口。《進出口條例》第6D條規定,任何人不得將《進出口(一般)規例》附表2第2欄 指明的物品出口至附表 第3欄相對於該物品的地方,但根據和按照工業貿易署署長根據《進出口條例》第3條發出的出口許可證而出口者除外。
任何 就《進出口(一般)規例》(香港法例第60A章)附表 1第1部或附表2第1部指明的任何物品,違反《進出口條例》第6C或6D條,一經定罪,可處罰款港幣500,000元及監禁兩年。任何 就《進出口(一般)規例》附表1第2部或附表第2部指明的物品違反《進出口條例》第6C或6D條 (香港法例第60A章)一經循簡易程序定罪,可處罰款$500,000及監禁兩年,或罰款$2,000,經公訴程序定罪後,可處監禁七年。
進出口(登記)規例(香港法例第60E章)
《進出口(登記)條例》(《進出口條例》)第(Br)3條規定了第(Br)和第(5)條的豁免。
根據《進出口條例》第4條,任何人,包括公司,進口任何物品而非獲豁免的物品,須按照海關關長所指明的規定,使用指明機構提供的服務,向香港海關關長遞交一份準確而完整的進口報關單。
《進出口規例》第(Br)5條規定,任何人如出口或轉口任何物品(獲豁免物品除外),須按照香港海關總監所指明的規定,使用指明機構提供的服務,向香港海關總監遞交一份與該物品有關的準確及完整的出口報關單。要求提交的每一份申報單應在與其有關的物品出口後14天內提交。
任何人如無合理辯解而沒有或忽略在有關物品進口或出口(視屬何情況而定)後14天內按《進出口規例》第4及5條的規定作出申報,或有合理辯解而沒有或忽略在該辯解終止後在切實可行範圍內儘快呈交該申報,可處(1)循簡易程序定罪後,罰款港幣2,000元;及(2)自定罪日期起,如他沒有以上述方式或疏忽以上述方式遞交該聲明書,則可就每天罰款港幣100元。此外,任何人如明知或罔顧後果地向香港海關總監遞交任何在任何要項上不準確的報關單。 循簡易程序定罪後,可處罰款港幣10,000元。任何人違反《進出口規例》第4及5條的規定,明知或罔顧後果地向海關關長遞交任何報關單如 在任何要項上不準確,一經循簡易程序定罪,可被罰款港幣10,000元。
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與香港税務有關的規例和通告
《税務條例》(香港法例第112章)
根據《税務條例》,凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士,僱主須在開始僱用後3個月 內向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人,或任何已婚人士,僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前,以書面通知税務局局長。
股息税
根據香港税務局的現行做法,公司派發的股息在香港無須繳税。
資本利得税
香港對出售股份所得的資本收益不徵收任何税。然而,在香港經營行業、專業或業務的人士出售股份所得的交易收益,如得自香港或在香港產生,則須繳納 香港利得税,税率為8.25%,税率為港幣2,000,000元以下的應評税利潤,以及自2018年4月1日或之後開始的課税年度起,法團的應評税利潤超過2,000,000元的任何部分,税率為16.5%。某些類別的納税人 (例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益而不是資本收益,除非這些納税人能夠證明這些投資證券是出於長期投資目的而持有的。
印花税條例(香港法例第117章)
根據 《印花税條例》,目前香港印花税是按股份代價 或市值(以較高者為準)的0.13%的從價税率徵收的,由買方就每次購買香港股票而由賣方就每次出售香港股票支付 (換句話説,現時就香港股份的典型買賣交易須支付合共0. 26%)。 此外,現時任何香港股份轉讓文書須繳付港幣5元的固定税。如其中一方為 香港以外地區居民,而沒有繳付其應付的從價税,則未繳付的税款將在 轉讓文書(如有的話)上評核,並由受讓人繳付。如果在到期日或之前未繳納印花税,則可能會被處以最多為應繳税款十倍的罰款 。
與個人數據相關的法規
個人資料(私隱)條例(香港法例第486章)
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的六項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是:
● | 原則1--收集個人資料的目的和方式; | |
● | 原則2--個人數據的準確性和保留期; | |
● | 原則3--使用個人數據; | |
● | 原則4--個人數據的安全; | |
● | 原則 5--普遍提供信息;以及 | |
● | 原則 6-獲取個人數據。 |
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不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知,指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判處罰款及監禁。
PDPO還賦予數據主體某些權利,除其他外:
● | 獲資料使用者告知該資料使用者是否持有有關個人資料的權利; | |
● | 如 該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 | |
● | 要求更正個人認為不準確的任何數據的權利。 |
《個人資料(私隱)條例》將直接市場推廣活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料,定為刑事罪行。 個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。
開曼羣島數據保護法(修訂)
開曼羣島數據保護法
我們 根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》),根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。
隱私聲明
此 隱私聲明提醒我們的股東,通過您對我們的投資,您將向我們提供構成DPA意義上的個人數據或個人數據的某些個人信息 。
投資者數據
我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續開展我們的活動,或遵守我們必須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據 以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
在 我們使用此個人數據時,我們將被描述為DPA中的“數據控制者”,而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據,他們可能會作為DPA中的我們的“數據處理者” ,或者可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。
我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司股東(為此目的,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,且與您在我們的投資有關,則這將與這些個人相關,您應將本隱私通知的內容 轉給這些個人或以其他方式通知他們其內容。
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我們如何使用股東的個人數據
我們 作為數據控制人,可以為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:(I)為履行我們在任何協議下的權利和義務所必需的 ;(Ii)為遵守我們必須或可能受其約束的法律和監管義務(例如,遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的;和/或 (Iii)為我們的合法利益所必需,且該等利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。
如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途,如果適用),我們將 與您聯繫。
為什麼我們可能會轉移您的個人數據
在 某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們 預期向向我們及其各自附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定 實體)提供服務的人員披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時,應遵守《税務局》的要求。
我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。
聯繫公司
有關 收集、使用、披露、傳輸或處理您的個人數據或行使上述任何權利 的更多信息,請通過我們的網站www.example.com或電話號碼(+61)08 6141 3263與我們聯繫。
與我們在澳大利亞和新西蘭的業務運營相關的法規
我們的業務運營還受到澳大利亞和新西蘭的許多法律和法規的約束,包括與隱私、數據保護、貨物進出口、航空安全、知識產權、消費者保護、健康和安全、就業 以及勞工、競爭和税收相關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。
航空:澳大利亞的安全法
除香港外,澳大利亞也是亞信的簽約國。澳大利亞政府通過《2004年航空運輸安全法案》(ATSA)和《2005年航空運輸安全條例》(ATSR)對澳大利亞航空環境的安全進行監管。ATSA的目的是建立一個監管框架,以防止對民用航空的非法幹擾,並維護和改善航空安全。這是按照《亞信協定》附件17所列的國際標準和慣例進行的。
網絡和基礎設施安全中心負責管理ATSA和ATSR,而航空業參與者,如機場和飛機運營商,負責提供日常安全保障。
新西蘭的航空安全法
新西蘭也是亞信的簽署國。1990年《民用航空法》管理新西蘭的民用航空系統,並確定了航空安全、安保和經濟監管的總體框架。1966年《機場管理局法》賦予機場管理局建立和運營機場的一系列職能和權力。2023年4月5日,《民用航空法案》獲得皇家批准,成為《2023年民用航空法案》。新法案將於2025年4月5日起生效。
管理
董事和高管 | 年齡 | 職位 | ||
邱偉耀先生 | 39 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | ||
子牙裕先生 | 37 | 主管 財務幹事 | ||
三文冷女士* | 45 | 獨立 獲委任主任 | ||
何傳新先生* | 33 | 獨立 獲委任主任 | ||
範翔先生* | 38 | 獨立 獲委任主任 |
* | 已 同意在董事宣佈本招股説明書所在的F-1表格註冊聲明生效後,擔任美國證券交易委員會的獨立董事。 |
邱偉耀先生(“遊先生”),創始人、董事會主席兼首席執行官
邱偉耀先生為本公司創辦人,自2023年5月起出任董事及董事局主席。自2016年6月成立以來,他也是Globavend HK的創始人和董事,並擁有超過15年的物流行業經驗。於Globavend HK成立前 於二零一零年一月至二零一四年六月期間,尤先生一直在全球領先的物流公司DHL電子商務有限公司擔任多個職位,其最新職位為亞太區營運經理(亞太區),負責該公司在亞太地區的日常物流運作。遊先生分別於2014年及2015年取得香港理工大學國際航運及物流理學學士學位及香港中文大學工商管理碩士學位。
茨牙玉先生(“Mr.Yu”),首席財務官被任命
Mr. Yu will begin serving as our Chief Financial Officer immediately upon the effectiveness of our registration statement on Form F-1, of which this prospectus forms part. He is a member of the Certified Public Accountants Australia, a fellow member of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants since January 2011 and September 2018, respectively and has over 15 years of experience in the related fields of finance, auditing, accounting, corporate governance practices, and company secretarial matters. During the period between January 2007 and February 2012, Mr. Yu has successively served in various positions in Deloitte Touche Tohmatsu, an accounting firm, with his last position as an audit manager. From September 2013 to December 2020, he was a partner of H.F. Tam & Co (currently known as CTY&Co.), an accounting firm. He is currently the executive director of Marksman Corporate Services Limited a firm principally engaged in the provision of corporate secretarial services and corporate consulting services, a director of JMG Corporate Consulting Limited, both since June 2019, and a partner of IPA CPA Limited, an accounting firm, since October 2020. Since May 2015 until the date of this prospectus, Mr. Yu also serves as a company secretary of various companies listed on The Stock Exchange of Hong Kong Limited. He has received a Bachelor of Commerce Degree in Accounting and Finance and Master of Applied Finance, both from Monash University of Australia, in December 2005 and December 2006, respectively.
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三文冷女士(“冷女士”)獨立董事委任及審核委員會主席
女士 冷先生將於本招股説明書F—1表格生效後立即開始擔任獨立董事, 本招股説明書為表格F—1的一部分。冷女士將擔任審計委員會主席、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員。
Leng女士自2005年11月以來是加利福尼亞州的註冊 會計師或CPA,自2010年12月以來是美國註冊會計師協會 會員,在提供會計、審計、商業 諮詢、企業服務、IPO管理、併購諮詢、美國税務、貿易、以及信託和信託服務。 她目前是東亞哨兵集團(East Asia Sentinel Group)的美國税務合夥人,該集團是一個著名的獨立專業服務提供商集團 ,提供廣泛的諮詢、信託、税務和合規服務。她還是BKI亞太區的董事會成員,BKI是一個著名的 會計網絡。
Leng女士於1999年6月獲得南加州大學聖巴巴拉分校商業經濟學文學士學位。我們相信冷女士 基於她豐富的會計經驗和税務諮詢背景,有資格擔任我們的董事。
何傳新先生(“申先生”)獨立董事委任人、薪酬委員會及提名委員會主席
先生 Shin將在我們表格F—1的註冊聲明生效後立即開始擔任獨立董事, 本招股説明書是其中的一部分。Shin先生將擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會主席,並擔任審計委員會成員。
先生 申先生為香港高等法院律師,擁有逾8年的豐富企業執業經驗。他一直 經常就香港聯合交易所有限公司的首次公開發行以及 上市後合規、併購事宜向公司和保薦人提供諮詢。他目前是David Fong & Co.的合夥人,自2020年8月起在香港執業的律師事務所 。申先生現分別自2022年2月及2022年3月起擔任嘉定國際集團 控股有限公司(HKEX:8153)之獨立非執行董事及 Onion Global Limited(OGBLY:OG)之獨立董事,該公司於2022年2月及2022年3月在美國場外交易所上市。彼 分別於2012年及2013年獲得香港中文大學法律學士學位及法律研究生證書。我們相信先生。 Shin有資格擔任我們的董事,基於他在公司法和實踐方面的豐富經驗以及他的法律背景 。
張帆先生(“張先生”)獨立董事
先生 張先生將於本招股説明書為 表格F—1的註冊聲明生效後立即開始擔任獨立董事。張先生將擔任薪酬委員會、提名和公司治理 委員會以及審計委員會的成員。
張先生在物流領域擁有超過13年的經驗,包括國際業務拓展、跨境交易和 公司治理。2009年12月至2023年4月期間,他一直在香港一家經營快遞業務的領先物流公司S.F.Express(Hong Kong)Limited工作, 他的最新職位是董事財務規劃部副總監。張先生為特許祕書、特許管治專業人士及香港特許管治學會及英國特許管治學會準會員。他分別於2007年、2011年及2015年在香港中文大學取得社會科學學士學位、在英國曼徹斯特都會大學取得法律學士學位及在香港都市大學取得公司管治碩士學位。基於張先生在物流行業的豐富經驗和行業背景,我們相信張先生有資格擔任我們的董事 。
家庭關係
我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
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僱傭協議和賠償協議
我們 已與我們指定的執行官簽訂了以下僱傭協議。這些安排中的每一項的重要條款摘要如下。摘要並非僱傭安排的所有條款的完整描述,且 通過參考書面僱傭安排而完整地限定其完整性,每份書面僱傭安排均作為本 招股説明書的一部分存檔。
根據吾等於2023年7月1日與本公司行政總裁邱偉耀先生簽訂並於2023年7月1日生效的聘用協議,吾等同意,本公司將每年向邱耀友先生支付現金補償10,000元,惟須經年度審核及調整後方可按年審核及調整。如果我們維持股票激勵計劃, 邱先生將有資格參與該計劃。此外,邱先生還有資格參加我們的標準員工福利計劃,包括但不限於退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和旅行/度假計劃。
我們可能會無故或無故終止Yau先生的僱傭協議。如果吾等無故終止邱先生的僱傭協議 ,吾等將提前三個月發出書面通知或支付三個月代通知金。 如果發生僱傭協議中所列的某些事件,吾等可無須通知或補償而終止Yau先生的僱傭協議 。
Yau先生還受某些保密和競業禁止條款的約束。
根據吾等於2023年8月7日與吾等首席財務官Tsz Ngo Yu先生簽訂的僱傭協議,以生效吾等於F-1表格中的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分),吾等同意,除非根據其條款提前終止,否則吾等將向Mr.Yu支付每年10,000美元的現金補償, 須經年度審核及調整後自動續期 。如果我們維持股票激勵計劃,Mr.Yu將有資格參加該計劃。 此外,Mr.Yu還有資格參加我們的標準員工福利計劃,包括但不限於退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和旅行/度假計劃。Mr.Yu還將有權獲得董事會在提交公司年報後三十(30)日內確定的年度獎勵獎金。
於先生的僱傭協議,我們可以終止,也可以無故終止。如果我們無故終止Mr.Yu的僱傭協議,我們將提前三個月書面通知或支付三個月的代通知金給Mr.Yu。如果發生僱傭協議中所列的某些事件,我們可以不經通知或賠償終止Mr.Yu的僱傭協議。
餘先生還受某些保密和競業禁止條款的約束。
此外,我們還打算與所有其他董事簽訂協議,這些董事的服務將於註冊説明書生效時開始,本招股説明書是註冊説明書的組成部分。根據該等協議,各董事已同意出席及參與其可定期或特別召開的董事會及 委員會會議,並將同意擔任董事一年及於本公司的年度股東大會上 競選連任。根據 協議,董事服務將以現金補償,金額由董事會決定。
我們 打算與每位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議, 我們同意賠償他們因其 是董事或我公司高管而提出的索賠而招致的某些責任和費用。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。
董事會
我們的董事會將由四名董事組成,其中包括董事的唯一執行董事邱曉華先生和三名獨立的 董事,即美國證券交易委員會在F-1表格中宣佈我們的註冊聲明生效後,本招股説明書是其中的 部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在按照我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則向董事會進行適當披露的前提下,董事 可以就他或她有利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票;在就任何此類事項投票時,董事應考慮其董事的職責。董事可以行使 公司的所有權力借入資金;將其業務、財產和未催繳資本抵押;以及在借入資金 時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。
主板 多樣性
在選擇董事會候選人時,我們 尋求通過考慮多個因素來實現董事會多樣性,包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限 。任命的最終決定將基於被選中的候選人將為我們的董事會帶來的貢獻 。
我們的 董事擁有平衡的知識和技能組合。我們將有三名具有不同行業背景的獨立董事, 代表我們董事會的大多數成員。我們的董事會與我們的業務發展和戰略保持良好的平衡和多元化。
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目錄表 |
董事會委員會
我們 計劃在本招股説明書構成一部分的註冊聲明生效後,在 董事會下設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們將在三個委員會成立後為每個委員會 通過章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
在我們的普通股在納斯達克上市的同時,我們的審計委員會將由冷女士、申先生和張先生組成,並由冷女士擔任主席。我們已確定,這三名董事被提名人均符合納斯達克上市規則的"獨立性"要求,並符合《交易法》第10A—3條的獨立性標準。我們已確定女士。 冷有資格成為"審計委員會財務專家"。審計委員會將監督我們的會計和財務報告 流程以及對我們財務報表的審計。審核委員會將負責(其中包括):
● | 選擇 獨立註冊會計師事務所,並預先批准該獨立註冊會計師事務所可以開展的所有審計和非審計業務。 | |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的迴應; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; | |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟; | |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; | |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議; | |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規;以及 | |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
在我們的普通股在納斯達克上市的同時,我們的薪酬委員會將由申先生、冷女士和張先生組成, 委員會將由申先生擔任主席。吾等已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求 。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括 與董事和執行官有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席審議薪酬的任何委員會 會議。薪酬委員會除其他外負責:
● | 審議、批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; | |
● | 審議並向董事會推薦關於非僱員董事薪酬的決定; | |
● | 定期審查 批准任何獎勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;以及 | |
● | 選擇補償 顧問、法律顧問或其他顧問,僅在考慮到與該人獨立性相關的所有因素後才可使用 從管理層。 |
98 |
目錄表 |
提名 和公司治理委員會
在我們的普通股在納斯達克上市的同時,我們的提名和公司治理委員會將由申先生、冷女士 和張先生組成,委員會將由申先生擔任主席。我們已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的"獨立性" 要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格擔任董事的個人 以及決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理 委員會除其他外負責:
● | 推薦 名董事會候選人,以選舉或改選董事會成員或任命其填補董事會空缺; | |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成特徵,如獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供的服務; | |
● | 選擇 並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單,以及提名和公司治理委員會本身的成員名單; | |
● | 制定和審查董事會通過的公司治理原則,並就法律、公司治理實踐以及我們對該等法律和實踐的遵守情況的重大發展向董事會提供建議。 | |
● | 評估 董事會的整體表現和有效性。 |
外國 私人發行商豁免
根據《交易法》第3b-4(C)條的定義,我們 是一家“外國私人發行人”。因此,我們可以豁免《交易法》適用於國內發行人的部分要求,並且根據納斯達克的規章制度,我們 可以選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克公司的治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
● | 豁免 提交Form 10-Q季度報告、按附表14A或14C提交與年度 或股東特別會議相關的委託書徵集材料、在重大事件發生後4天內以Form 8-K提供披露重大事件的最新報告,以及遵守FD規則的披露要求。 | |
● | 豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東 。 | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免 董事和高級管理人員商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照外國私人發行人豁免所允許的方式,以納斯達克規則中規定的方式披露豁免。 |
此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法,以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們的母國公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。如果我們選擇這樣做 ,只要我們繼續具有外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
99 |
目錄表 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ,因此被認為對該公司負有以下責任--真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及 不使自己處於公司利益與其對第三方的責任衝突的位置的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。
董事和高管的薪酬
截至二零二二年九月三十日止年度,我們向董事支付現金合共110,000美元(包括薪金、花紅及強制性公積金)。法律規定,我們的香港附屬公司須按每名僱員薪金的特定百分比為強制性公積金供款 。我們並未與董事或行政人員訂立任何協議 ,以在終止僱傭關係時提供福利。
權益 薪酬計劃信息
我們 尚未採用任何股權補償計劃。
未償還的 財政年末的股權獎勵
截至2022年9月30日,我們沒有未完成的股權獎勵。
委託方 交易
在 本次發行完成之前,我們打算採用一個審計委員會章程,要求委員會持續審查所有關聯方 交易,所有此類交易均須經審計委員會批准。
以下列出了截至本 招股説明書日期,本公司在過去三個會計年度發生的關聯方交易
與關聯方的餘額
截至9月30日 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 未完成
截至2009年12月30日的數額 2023年3月31日 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
應收賬款 關聯方: | ||||||||||||||||
FC 輸出受限 | 31,283 | - | - | - |
截至9月30日 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 未完成
截至2009年12月30日的數額 2023年3月31日 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
董事到期金額 : | ||||||||||||||||
邱偉耀先生 | 3,731 | 226,484 | - | - |
截至9月30日 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 截至2023年3月31日的未償還金額 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
賬款 應付關聯方: | ||||||||||||||||
Panaicia Pty Ltd. | - | - | 175,479 | 275,394 | ||||||||||||
Prezario UNO Pty Ltd. | - | - | - | 33,689 |
與關聯方的交易
在截至9月30日的年度內, | ||||||||||||||
性質 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
關聯方 方 | 交易記錄 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
FC 輸出受限 | 綜合 跨境物流服務收入 | 1,593 | 15,121 | - | ||||||||||
Panaicia Pty Ltd. | 運費 收費費用 | - | - | 5,922,909 | ||||||||||
Prezario UNO Pty Ltd. | 運費 收費費用 | - | - | 70,634 | ||||||||||
邱春林先生 | 工資 費用 | 16,769 | 16,769 | 16,769 | ||||||||||
吳麗清女士 | 工資 費用 | 16,769 | 16,769 | 16,769 |
名稱 和關聯方關係
與公司現有的 關係 | ||
Panaicia Pty Ltd. | 唯一導演 而唯一股東為其中一名股東韋耀友先生。 | |
Prezario UNO Pty Ltd. | 唯一股東是 其中一名股東韋耀友先生之配偶。 | |
FC輸出 有限 | 其中一位導演和 股東為股東之一韋耀友先生。 | |
陳先生 林遊 | 其中一位股東的父親, Wai Yiu Yau先生 | |
賴女士 吳正 | 其中一位股東的母親, Wai Yiu Yau先生 |
關聯方交易的政策 和程序
我們的 董事會打算創建一個與此次發行相關的審計委員會,負責審查和批准所有關聯方交易 。
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目錄表 |
主要股東
下表列出了截至本招股説明書日期,我們的高級管理人員、董事以及5%或更多的普通股實益擁有者對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知,並無其他人士或聯屬人士 實益擁有本公司超過5%的普通股。下表假設我們的高級管理人員、董事或5%或以上的普通股實益擁有人將不會購買本次發行的股票。此外,下表假設尚未行使超額配售選擇權。除法律另有規定外,我們普通股的持有者有權每股一(1)票,並對提交我們股東表決的所有事項投 票。
我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。除非 另有説明,否則在適用的社區財產法的規限下,本表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
受益於普通股 在此次發行之前擁有 |
受益於普通股 在本次發行後立即舉行 |
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受益人名稱 | 普通股數量 | 約佔已發行普通股的 百分比 | 普通股數量 | 約佔已發行普通股的 百分比(5) | ||||||||||||
董事、董事提名人和高管 | ||||||||||||||||
邱偉耀先生(1) (3) | 11,444,790 | 87.20 | % | 11,444,790 | 76.30 |
% | ||||||||||
子牙裕先生(1) | — | — | — | — | ||||||||||||
冷三文冷女士(1)(2) | — | — | — | — | ||||||||||||
何傳新先生(1)(2) | — | — | — | — | ||||||||||||
張帆先生(1)(2) | — | — | — | — | ||||||||||||
5% 或更大的股東 | ||||||||||||||||
先生 韋耀友 (1) | 11,444,790 | 87.20 | % | 11,444,790 | 76.30 | % | ||||||||||
Globavend Investments Limited(4) | 11,444,790 | 87.20 | % | 11,444,790 | 76.30 | % |
截至本招股説明書發佈之日,我們的已發行普通股均不是由美國的記錄持有者持有。
(1) | 除 下文另有説明外,Wai Yiu Yau先生的辦公地址為1401辦公室,197 St Georges Tce,Perth,WA 6000,Australia。其他董事及行政人員的辦公地址為:香港灣仔區18樓13室荃灣工業中心,香港新界荃灣德士古道220—248號。 |
(2) | 申文玲女士、何傳申先生及張凡先生將於本招股章程為一部分的表格F—1註冊聲明生效後擔任本公司董事。 |
(3) | 本公司董事Wai Yiu Yau先生擁有Globavend Investments Limited的100% 股權。 |
(4) | Globavend Investments Limited由Wai Yiu Yau先生控制。根據《交易法》第13(d)條及其頒佈的規則,邱先生可被視為對Globavend Investments Limited持有的11,444,790股普通股擁有投票權和投資權。Globavend Investments Limited的註冊地址為OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,BVI。 |
(5) | 基於本次發行完成後立即發行的15,000,000股普通股 ,假設承銷商不行使超額配售權。 |
101 |
目錄表 |
股本説明
我們的組織章程大綱和章程的 副本作為本招股説明書的一部分提交。
我們 為開曼羣島獲豁免公司,我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
截至本招股説明書日期 ,我們的法定股本為50,000美元,分為50,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至本招股章程日期,已發行及發行在外的普通股為13,125,000股。
緊接 本次發行完成之前,我們將發行和發行13,125,000股普通股。我們在發行完成前已發行和 發行在外的所有股份均已繳足,並且我們在發行中發行的所有股份將 以繳足的方式發行。
我們的 備忘錄和文章
我們 將採納該備忘錄和章程,該備忘錄和章程細則將在本次發行完成之前生效並取代 我們當前的整個公司章程大綱和章程細則。以下是公司章程大綱 和細則以及公司法的重要條文概要,只要它們與我們普通股的重要條款有關。
我公司物品 。根據我們的備忘錄和細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們能夠行使 完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮公司利益的任何問題,如公司法第27(2)條 所規定的那樣。
普通股 股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行 股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。 本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們的備忘錄和條款 規定,股息可以宣佈,並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得從我們的股票溢價中支付股息 。
投票權 權利。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。可通過以下方式要求進行投票:
● | 此類會議的主席; | |
● | 至少三名當時有權 親自或委派代表出席會議的股東在會議上投票; | |
● | 親自出席或委派代表出席的股東不少於所有有權在會議上投票的股東總表決權的十分之一;以及 | |
● | 由 名親身或委派代表出席並持有賦予於大會上表決權利的股份的 名股東,而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。 |
股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票,而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。重要的 事項將需要特別決議,如更名、修改我們的備忘錄和章程、減少我們的股本和我們公司的清盤 。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會 。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開股東年會。吾等的備忘錄及細則規定,如公司法規定,吾等將於每年舉行一次股東大會 作為其年度股東大會,並將於召開大會的通告中指明該會議,而股東周年大會 將於吾等董事決定的時間及地點舉行。股東大會,包括週年股東大會,可在董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。股東大會或任何班級會議也可通過電話、電子或其他通信設施舉行,以允許所有參加會議的人 相互交流,參加此類會議即構成出席此類會議。
股東大會可以由本公司董事會主席召開,也可以由本公司董事會過半數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十個整天的提前通知 。任何股東大會所需的法定人數包括於會議進行時,持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的股份的兩名股東 。
公司法並不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何建議的任何權利。 我們的備忘錄和章程細則也沒有賦予股東要求召開任何股東大會或向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
102 |
目錄表 |
轉讓普通股 。在以下所列限制的約束下,我們的任何股東都可以通過通常或普通形式、納斯達克規定的形式或我們董事會批准的任何其他形式的轉讓工具轉讓其全部或任何普通股 。儘管如此,普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓 。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓。 | |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; | |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; | |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; | |
● | 我們將就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額或吾等董事 不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
根據《納斯達克》的規定發出通知後,可以暫停轉讓登記,並在董事會不時決定的時間和期限內關閉轉讓登記;但條件是,轉讓登記在任何一年不得超過30天 董事會決定。
清算. 在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除 所有應付本公司的未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則此類資產將盡可能地由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的股票 將被沒收。
贖回、回購和交出股份.本公司可按董事會可能決定的條款和方式發行股份,該等股份可按本公司或 該等股份持有人的選擇贖回。本公司 還可以按照董事會批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據《公司法》 ,任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤、股份溢價或 為贖回或回購目的而發行的新股份的收益中支付,或者從資本中支付,如果本公司在支付後 能夠立即支付其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得 贖回或回購此類股份(a)除非其已繳足,(b)如果該贖回或回購將導致 沒有已發行股份,或(c)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受任何 繳足股份無償交還。
股權變更 。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只可在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案 批准下更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外,授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。
103 |
目錄表 |
增發 股。本公司的章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內,按本公司董事會所決定的時間 不時增發普通股。
我們的備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,其中包括:
● | 該系列的名稱; | |
● | 該系列股票的數量; | |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; | |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的 董事會可以在可用授權但未發行的 股份範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
圖書和記錄檢查 。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們的備忘錄和章程規定,我們的股東 有權免費或象徵性地查閲我們的股東名冊,並收到我們的年度經審計財務報表 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款 。我們的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定 該等優先股的價格、權利、優先權、特權和限制,無需股東進一步投票或採取行動; 和 | |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們的備忘錄和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免的 公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; | |
● | 可以獲得一項承諾,反對徵收任何未來徵税(該承諾是 通常一審刑期為20年); | |
● | 可以在另一個司法管轄區繼續註冊,並在開曼取消註冊 島嶼; | |
● | 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
104 |
目錄表 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東所持公司股份的未付金額(例外情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法 ,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。
合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”是指兩間或兩間以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權 授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知,提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定) ,但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,條件是在與成員或成員類別的安排計劃的情況下,該安排得到將與其達成安排的成員或成員類別的價值的75%的批准,而在與債權人的安排計劃的情況下,該安排鬚得到該債權人類別或債權人類別的債權人人數的多數批准,將與誰作出安排,以及誰還必須代表出席為此目的召開的一次或多次會議並親自或由受委代表參加的債權人或每一類債權人(視情況而定)價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定 符合以下條件,則可以預期法院會批准該安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; | |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人 在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; | |
● | 該項安排可由就其利益行事的 類別的聰明人和誠實人合理地批准;及 | |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
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《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在獲得如此批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非有欺詐、不守信或串通的證據。
如 透過安排方案作出的安排及重組因而獲批准及批准,或如提出收購要約及接納收購要約,則根據上述法定程序,持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利, 除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令,否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州 公司的股東使用,提供權利以收取經司法釐定的股份價值的現金付款。
《公司法》還載有法定條款,規定公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出折衷或安排。請願書可以由董事代理的公司提出,沒有成員的決議或公司章程 中的明示權力。開曼羣島法院在審理這類請願書時,除其他事項外,可下令任命一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由少數股東提起。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及 其例外情況),以便允許非控股股東以公司名義發起集體訴訟或衍生訴訟 ,以質疑下列行為:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; | |
● | 所指控行為雖然沒有越權,但只有在得到 的授權後才能適當實施 未獲得超過簡單多數票的情況;及 | |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制.開曼羣島法律並不限制公司的 組織章程大綱和章程可以對高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款 違反公共政策,例如對民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和條款規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員以及 他們的個人代理人,使其免受所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任,除非由於該人員的不誠實、故意違約或欺詐,在或有關 我們公司的業務或事務的進行(包括由於任何判斷錯誤而導致的)或在執行或履行其職責時,權力、權限或酌情決定權,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論成功與否)時所產生的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州公司《特拉華州普通公司法》所允許的行為標準相同。
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此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們的備忘錄和章程規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
開曼羣島法律規定,開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務,不因其董事地位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做),有義務 不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地 ,並有義務為該等權力的原意而行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。
股東 書面同意訴訟. 根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書,取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律允許我們取消 股東經書面同意採取行動的權利,而我們的章程規定,任何 股東大會上要求或允許採取的任何行動,可在股東大會上根據本章程正式通知並召開的股東大會上進行表決後採取 ,且不得未經股東大會的書面同意採取。
股東提案 。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
公司法並不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何建議的任何權利。 我們的備忘錄和章程細則也沒有賦予股東要求召開任何股東大會或向年度股東大會或特別股東大會提交建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務 召開股東年會。
累計投票 。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的條款沒有規定累積投票。因此,我們的股東 在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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刪除 個控制器. Under the Delaware General Corporation Law, a director of a corporation with a classified board may be removed only for cause with the approval of a majority of the outstanding shares entitled to vote, unless the certificate of incorporation provides otherwise. Under our Articles, subject to certain restrictions as contained therein, directors may be removed with or without cause, by an ordinary resolution of our shareholders. An appointment of a director may be on terms that the director shall automatically retire from office (unless he has sooner vacated office) at the next or a subsequent annual general meeting or upon any specified event or after any specified period in a written agreement between the company and the director, if any; but no such term shall be implied in the absence of express provision. Under our Articles, a director’s office shall be vacated if the director (i) becomes bankrupt or has a receiving order made against him or suspends payment or compounds with his creditors; (ii) is found to be or becomes of unsound mind or dies; (iii) resigns his office by notice in writing to the company; (iv) without special leave of absence from our board of directors, is absent from three consecutive meetings of the board and the board resolves that his office be vacated; (v) is prohibited by law from being a director or; (vi) is removed from office pursuant to the laws of the Cayman Islands or any other provisions of our Memorandum and Articles.
與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行,並且不會對小股東構成欺詐。
解散;正在結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的 條款,如果我們的股本被分成多個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利必須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議方可更改。
管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的備忘錄和章程細則只有在我們股東的特別決議下才能修改。
非居民或外國股東的權利 。我們的備忘錄和細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的備忘錄和條款 中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
上市
我們 已申請將我們的普通股以代碼“GVH”在納斯達克資本市場上市。我們不能保證 我們將成功在納斯達克資本市場上市普通股;但是,除非 我們在納斯達克股票市場上市,否則我們不會完成本次發行。
轉接 代理
我們普通股的 轉讓代理為Vstock Transfer,LLC,地址為18 Lafayette Place,Woodmere,New York 11593。
普通股發行歷史
證券/買方 | 發行日期 | 證券編號: | 考慮事項 | |||||||||
普通股 股 | ||||||||||||
Globavend Investments Limited(1) | 2023年5月22日 | 13,125,000 | 美元 | 13,125.00 |
(1) | 2023年6月19日,Globavend Investments Limited分別向Central Master Enterprises Limited、Orient Max International Corporation Limited和Rich Plenty International Limited出售了393,960股、393,960股和393,960股普通股 |
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有資格在未來出售的股票
在 本次發行之前,我們的普通股沒有既定的公開市場,雖然我們已申請批准我們的普通股 在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證,本次發行之後,普通股的流動性交易市場將發展或 得以維持。在本次發行後,我們在公開市場上的大量普通股未來銷售, 或認為可能發生此類銷售,可能會對不時的市場價格產生不利影響。由於 轉售的合同和法律限制,我們目前發行在外的 普通股在本次發行後將不會立即出售。然而,在這些限制失效後,未來在美國公開市場出售大量普通股(包括行使未行使購股權時發行的普通股),或出售該等股票的可能性,可能 對我們普通股在美國的市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生負面影響。
在 本次發行結束時,我們將擁有15,000,000股流通普通股,假設承銷商的 超額配售選擇權沒有行使。其中,1,875,000股普通股將由參與本次發行的投資者公開持有, 普通股將由我們的現有股東持有,其中一些股東可能是我們的關聯公司 ,根據《證券法》第144條的定義。根據規則144中的定義,發行人的關聯公司是指直接、 或通過一個或多箇中間人間接控制發行人,或受發行人控制,或與發行人共同控制的人。
本次發行中出售的所有 普通股將可由我們在美國的關聯公司以外的人自由轉讓,而不受 限制或根據《證券法》進一步登記。我們的一家關聯公司購買的普通股不得轉售,除非 根據有效登記聲明或登記豁免,包括下文所述的證券法第144條規定的豁免 。
在本次發行之前發行和發行在外的普通股是受限制證券,該術語在 證券法第144條中定義。這些受限制證券只有在根據《證券法》第144條或第701條註冊的條件下,或有資格獲得豁免 的條件下,才可在美國出售。這些規則如下。
規則 144
一般而言,根據《證券法》第144條規定的登記豁免,受益擁有限制性普通股至少六個月的人士以及 擁有限制性或非限制性證券的本公司任何關聯公司有權出售其證券,而無需在SEC登記。
非附屬公司
任何 在賣方之時或之前三個月內的任何時間未被視為我們關聯公司的人 可以根據規則144出售無限數量的限制性證券,如果:
● | 限制性證券已持有至少六個月,包括除我們的一個人以外的任何先前所有人的持有期 附屬機構; | |
● | 我們 在出售前至少90天內,已遵守《交易法》定期報告要求;以及 | |
● | 在銷售時,我們 的交易法案報告是最新的。 |
任何 任何人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司,並且 已持有受限證券至少一年,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期, 將有權出售無限數量的受限證券,而不考慮我們接受交易所 法案定期報告的時間長短或我們是否符合交易所法案報告的最新情況。
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聯屬
在出售時或在出售前三個月內的任何時間,尋求出售受限制證券的人 將受到上述限制。它們還受到其他限制,根據這些限制,這些人將被要求 遵守規則144的出售方式和通知條款,並有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的證券數量 :
● | 1% 當時發行在外的普通股數量,相當於緊接 之後約150,000股普通股 根據截至2023年3月31日的發行在外普通股數量結束本次發行;或 | |
● | 在提交有關出售的表格144通知之前的 日曆周內,我們在納斯達克資本市場以普通股形式持有的普通股的每週平均交易量。 |
此外,在出售時或之前三個月內的任何時間身為本公司附屬公司的人士,可根據上述第144條的要求出售不受限制的證券,而無須考慮第144條的六個月持有期,該條並不適用於不受限制的證券的銷售。
規則 701
證券法規則 701在本招股説明書發佈之日起生效,允許在依賴規則144但不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下轉售股票。如果我們的任何員工、高管、 或董事根據書面補償計劃或合同購買股票,他們可能有權依賴規則701的轉售條款,但規則701的所有持有者將被要求等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售任何此類股票。然而,規則701股票將繼續受制於如下所述的鎖定安排,並且只有在禁售期到期時才有資格出售。
第 S條
證券法《S條例》規定,對於發生在美國境外的證券要約和銷售,可以免除在美國註冊的要求。 S法規第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售豁免條件。S條例第904條規定了規則第903條所涵蓋的人員以外的人轉售的豁免條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,因為該術語在S法規中定義,並且不得在美國進行如S法規中該術語定義的定向銷售努力。
我們 是根據S規則定義的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S規則在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且在受規則 903施加的發售限制的約束下,可以自由交易,無需註冊或根據證券法進行限制,除非證券由我們的關聯公司持有。 我們並不要求獲得S規則關於在美國境外發行新發行股票的潛在豁免,我們將根據證券法登記所有新發行的股票。
在受到某些限制的情況下,非我方關聯公司或因作為我方高管或董事而成為我方關聯公司的我方限售股份持有人可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份:
● | 股東、其附屬公司或代表其行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動, 以及 | |
● | 在 僅憑藉擔任該職位而成為吾等關聯公司的高級職員或董事出售吾等限制性股票的情況下,除作為代理人執行該交易的人士將收到的慣常及慣常經紀佣金外,不會支付與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。 |
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額外的 限制適用於將成為我們關聯公司的受限股票持有人,而不是由於其作為我們高級管理人員或董事的身份 。
鎖定協議
We have agreed not to, for a period of six months after the date of the Underwriting Agreement (the “Lock-Up Period”), (i) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company; (ii) file or caused to be filed any registration statement with the SEC relating to the offering of any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company; (iii) complete any offering of debt securities of the Company, other than entering into a line of credit with a traditional bank or (iv) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of capital stock of the Company, whether any such transaction described in clause (i), (ii), (iii) or (iv) above is to be settled by delivery of shares of capital stock of the Company or such other securities, in cash or otherwise.
此外,我們的每位董事、高級管理人員和某些其他股東已同意簽訂慣例鎖定協議,以R.F.Lafferty&Co.,Inc.為受益人,在本次發售結束後六個月內,他們不得直接或間接提供、質押、出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或 權證,本公司任何普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券,但慣常例外情況除外。
我們 不知道有任何大股東計劃出售我們的大量普通股。然而,一個或多個可轉換或可交換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券的一個或多個現有股東或所有者可能會在未來處置大量我們的普通股。我們無法預測我們普通股的未來出售或未來可供出售的普通股是否會不時對我們普通股的交易價格產生影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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材料 所得税考慮因素
建議每個 潛在投資者根據投資者自己的臨時情況,就投資於我們普通股份的税務後果向其諮詢 。
潛在投資者 應諮詢其專業顧問,瞭解根據其國籍國、居住地或居住地的法律購買、持有或出售任何普通股的可能税務後果 。
以下是對普通股投資的某些開曼羣島和香港所得税後果的討論。 討論是對現行法律的一般性概述,該法律可能會發生預期和追溯性的變化。本報告無意作為税務建議, 不考慮任何投資者的特殊情況,也不考慮 開曼羣島和香港法律所產生的其他税務後果。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但若干印花税可能不時適用於若干票據。 開曼羣島無需就轉讓開曼羣島公司的股份繳付印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島沒有有效的外匯管制條例或貨幣限制。
我們已收到開曼羣島總督內閣的承諾,自承諾之日起20年內,開曼羣島自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於本公司或其業務; 不對利潤、收入、收益或增值徵税,或不對屬於遺產税或遺產税性質的税收 支付(A)本公司的股票、債券或其他債務;或(B)按照開曼羣島税收優惠法案的定義,以預扣全部或部分任何相關款項的方式支付。
香港利得税
出售物業所得的資本收益,例如我們的普通股,在香港不徵收 税。一般而言,出售持有超過兩年的普通股而產生的收益在性質上被視為資本。然而,如在香港經營某行業、專業或業務的人士出售物業所得的交易收益,而該等收益是得自香港或在香港產生的,則 該行業、專業或業務的交易收益將須繳交香港利得税。因此,如買賣合約是在香港訂立(談判、訂立及/或籤立),有關人士在香港經營證券交易或交易業務的過程中出售普通股所得的交易收益,將產生香港利得税的法律責任。自2018年4月1日起,利得税按兩檔利得税税率徵收,首200萬港元的利潤按8.25%的公司税率及7.5%的非法團業務税率徵收,首200萬港元以上的利潤按16.5%的公司税率及15%的非法團業務税率徵收。
此外,香港不會對出售香港公司股票所得的收益徵收預扣税,也不會對香港公司在香港以外地區派發的股息徵收預扣税。因此,投資者將不需要就其普通股的處置或其普通股的股息收取(如果有)繳納香港 預扣税。香港和美國之間不存在與普通股的收購、扣繳或交易有關的所得税條約 。
材料 澳大利亞税務方面的考慮
以下討論概述了澳大利亞所得税、印花税以及商品和服務税的主要考慮事項 一般適用於本公司發行的普通股的絕對實益所有人的收購、所有權和處置。
此 討論基於截至招股説明書日期的現行澳大利亞税法,可能會發生更改,可能會追溯。 本討論不涉及澳大利亞税法的所有方面,根據特定投資者的 投資環境,例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如,金融機構、保險公司或免税組織),這些方面可能對特定投資者很重要。
它 並不旨在解決可能與購買、擁有或存放我們的普通股 股票的決定相關的所有可能的税務情況。本文僅提供初步信息,不打算也不應解釋為法律或税務建議。對於任何有關税務後果或税務後果的陳述,我們、我們的官員、員工、税務或其他顧問不承擔任何責任或責任。
我們普通股的潛在購買者應根據他們的具體情況,就與我們普通股所有權相關的適用税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果您持有我們的普通股作為資本賬户的投資,則本節中的 評論僅涉及持有我們普通股的所有權和處置對澳大利亞税收的影響。此外,除印花税和商品及服務税外,本摘要不討論任何非澳大利亞或 州的税務考慮因素。
在 本摘要中,我們普通股的持有人如果不是澳大利亞税務居民,並且不是在澳大利亞開展業務,也不是通過常設機構在澳大利亞開展業務,則稱為“非澳大利亞持有人”。
反之, 就本摘要而言,澳大利亞税務居民或在或通過常設機構在澳大利亞開展業務的持有人稱為“澳大利亞居民持有人”。
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請 注意,本節中使用的居住地概念僅適用於澳大利亞税務評估目的。本節 中對税收、關税、徵費或其他類似性質的收費或預扣的任何提及僅指澳大利亞的税法和/或概念。 此外,請注意,澳大利亞所得税一般包括公司所得税和個人所得税。
公司的税務
由於本公司是一家全額應納税的澳大利亞公司,其應納税所得額需在澳大利亞繳納企業所得税。所有澳大利亞 公司均適用30%的企業所得税税率,但被歸類為“基本税率公司”的公司除外。“基本税率公司”指的是收入低於5,000萬澳元(7,800萬美元)的企業,2021/2022收入年度的企業所得税税率為25% 。在截至2021年和2022年9月30日的年度內,該公司不被視為澳大利亞公司。
澳大利亞居民持有者的税收
股息徵税
我們為普通股支付的股息 應構成澳大利亞居民股東的應納税所得額。澳大利亞實行股息分配製度,根據該制度,只要股息是從繳納所得税的公司利潤中支付的,股息就可以被申報為“印花税”。
個人 和遵守養老金的實體
作為個人或符合養老金規定的實體的澳大利亞居民持有者應將股息包括在支付股息的 年度的應納税所得額中,以及與該股息相關的任何印花信用。
除 以下有關“合格人士”的評論外,該等澳洲居民持有人應享有與股息附帶的印花抵免相等於的税項抵銷 。税收抵扣可用於減少投資者的 應納税所得額。如果抵扣税款超過投資者應納税所得額,投資者應有權獲得相當於超出部分的退税。
在股息不含印花税的範圍內,澳大利亞個人股東一般將按其收到的股息的現行邊際税率 徵税(沒有税項抵銷)。合規的澳大利亞養老金實體一般將按現行的 税率就收到的股息向合規的養老金實體徵税(沒有税收抵銷)。
公司
作為公司的澳大利亞居民持有者也被要求將股息和相關的印花信用(如果有)包括在他們的 應納税所得額中。
除 以下有關“合資格人士”的意見外,該等公司應有權獲得税項抵銷,最高可抵銷股息所附帶的印花抵免金額。同樣,公司應有權在其自己的印花賬户中獲得信用,以 收到的分發所附的印花信用額度為基礎。這將允許作為公司的澳大利亞居民持有者 在隨後支付印花股息時將印花信用轉給其投資者(S)。
公司股東收到的超過 的印花抵免不會為公司帶來退款權利,但可能會轉換為 結轉税款損失。這取決於關於如何在未來 年度計算和使用結轉税損的具體規則。為完整起見,此税項損失不能根據2020-21年度聯邦預算中引入的虧損結轉税收抵銷規則進行結轉。
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信託和合夥企業
在計算信託或合夥企業的淨收入時,身為受託人(不包括上文所述的合規養老金實體的受託人)或合夥企業的澳大利亞居民持有者 也必須包括任何股息和任何印花抵免。如果收到全額或部分已付印花税的股息,有關受益人或合夥人有權獲得相當於受益人或合夥人在信託或合夥企業淨收入中所佔份額的税收抵免。
在股息不含印花税的範圍內,澳大利亞受託人(不包括合規養老金實體的受託人)或合夥企業, 將被要求將未加印花税股息計入信託或合夥企業的淨收入。相關受益人將按其在信託或合夥企業的淨收入中的份額按相關現行税率徵税(沒有税收抵扣)。
合格人員
如果澳大利亞居民持有人不是“合資格人士”,則可拒絕享受加蓋印花抵免的利益,在這種情況下,持有人將無法在其應評税收入中計入加蓋印花抵免的金額,亦無權獲得税項抵銷。
概括地説, 要成為合格的人,股東必須滿足持有期規則,如有必要,還必須滿足相關支付規則。持股期規則要求股東在資格期內連續持有股票至少45天(從收購股票的次日起至股票除股息後的45天結束),才有資格獲得印花税福利。
這一 持有期規則受某些例外情況的限制,包括個人在一個收入年度內的總印花抵銷不超過5,000澳元的情況。
您是否符合資格是一個複雜的税務問題,需要根據每個股東的個人情況進行分析。Iris 能源普通股東應獲取他們自己的税務建議,以確定這些要求是否已得到滿足。
資本利得税(“CGT”)影響
出售股份
對於以資本賬户持有普通股的澳大利亞居民持有人來説,未來普通股的出售將在普通股的合法和實益所有權被處置時引發 CGT事件。澳大利亞居民持有者 將從出售其持有的Iris Energy普通股中獲得資本收益,條件是資本收益超過其普通股的成本基礎。
當資本收益低於其普通股的成本基礎時,將發生資本損失。如果發生資本虧損, 資本損失只能從相同或更晚的收入年度獲得的資本收益中抵銷。它們不能與普通收入相抵銷,也不能轉回以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可結轉至未來 收入年度,但須滿足澳大利亞損失測試條款的要求。
資本 收益
資本收益一般應等於澳大利亞居民股東因出售我們的普通股而收到的任何對價。
普通股的成本基數
普通股的成本基礎通常等於收購普通股的成本,加上收購和出售的任何附帶成本(即經紀成本和法律費用)。
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CGT 折扣
CGT折扣可能適用於在出售普通股時已持有或被視為持有普通股至少12個月(不包括收購日期或出售日期)的澳大利亞居民持有人,即符合澳大利亞養老金基金或信託基金的個人。
CGT折扣為:
● 如果澳大利亞居民持有人是個人或受託人,則減半:這意味着資本收益只有50%將包括在澳大利亞居民持有人的應納税所得額中;以及
● 如果澳大利亞居民持有人是合規養老金實體的受託人,則為三分之一:這意味着只有資本收益的三分之二將包括在澳大利亞居民持有人的應納税所得額中。
作為公司的澳大利亞居民持有者不能享受 CGT折扣。
如果澳大利亞居民股東進行資本收益貼現,任何本年度和/或結轉的資本損失將在應用相關CGT折扣之前應用 以減少未貼現的資本收益。由此產生的金額構成澳大利亞居民 持有人在收入年度的淨資本收益,幷包括在其應納税所得額中。
與信託有關的 CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的情況下,資本收益可能會通過 流向該信託的受益人,他們將自行評估是否有資格享受CGT折扣。因此,我們建議 受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人尋求自己的獨立建議。
非澳大利亞持有者的税收
股息徵税
在澳大利亞沒有永久機構的非澳大利亞人 不應繳納澳大利亞所得税。由於本公司在税務上並非被視為澳大利亞公司,因此非澳大利亞股東不應就其普通股股息繳納澳大利亞預扣股息税。
資本利得税(“CGT”)影響
出售股份
由於 我們不被視為一家澳大利亞公司,非澳大利亞持有者因其絕對有權持有該等普通股而被視為標的股份的所有者,將不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益繳納澳大利亞資本利得税。
雙重 居住權
如果根據澳大利亞和美國的國內税法,普通股持有人同時是這兩個國家的居民,則該持有人可能作為澳大利亞居民繳納税款。但是,如果就美國和澳大利亞之間的雙重徵税公約 而言,持有人被確定為美國居民,則澳大利亞的税收將受到雙重徵税公約的限制。在這種情況下,持有者應諮詢專家的税務建議。
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一般 澳大利亞税務事宜
以下 備註適用於澳大利亞居民持有人和非澳大利亞持有人。
印花税 税
普通股的發行、轉讓和/或退還無需支付 澳大利亞印花税,前提是發行、轉讓和/或退還的證券不佔我們已發行股票的90%或更多。
貨物和服務税
普通股的供應將不會支付澳大利亞商品及服務税。
在符合某些要求的情況下,我們的普通股持有人就收購或出售我們的普通股所產生的成本(例如律師費和會計師費)而產生的任何商品及服務税申請進項税項抵免的權利可能會受到限制。
新西蘭利得税
我們 認為,就新西蘭所得税而言,本公司或Globavend HK不應被視為新西蘭税務居民,因為它們都不是在新西蘭註冊成立的,在新西蘭沒有總部或管理中心,其 董事會在新西蘭不對公司行使控制權。然而,不能保證新西蘭税務當局 最終會採取與我們一致的觀點。
如果 該公司不是新西蘭所得税的納税居民:
● 它來自或被視為來自新西蘭的收入(例如來自或可歸因於Globavend HK在新西蘭擁有或被視為擁有的常設機構的收入,以及它從新西蘭税務居民公司獲得的股息)將被徵收新西蘭所得税;
● 非新西蘭税務居民的普通股持有者不應因Globavend HK的分配或出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納新西蘭所得税;以及
● 我們普通股的持有人如果是新西蘭税務居民,他們獲得的收入將繳納新西蘭所得税 ,或被視為按該持有人適用的税率(目前最高為 至33%)持有和處置我們的普通股而獲得的收入繳納新西蘭所得税。在這種情況下,新西蘭所得税税率可能會通過新西蘭與持有人是納税居民的另一個司法管轄區之間適用的雙重徵税協議的實施而降低或取消。也可以 由持有人或其代表為非新西蘭納税提供的税收抵免來減少或抵消在新西蘭應繳的税款。
美國持有者應考慮的美國聯邦所得税問題
The following discussion describes the material U.S. federal income tax consequences relating to the ownership and disposition of our Ordinary Shares by U.S. Holders (as defined below). This discussion applies to U.S. Holders that purchase our Ordinary Shares pursuant to this offering and hold such Ordinary Shares as capital assets. This discussion is based on the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended, U.S. Treasury regulations promulgated thereunder, and administrative and judicial interpretations thereof, all as in effect on the date hereof and all of which are subject to change, possibly with retroactive effect. This discussion does not address all of the U.S. federal income tax consequences that may be relevant to specific U.S. Holders in light of their particular circumstances or to U.S. Holders subject to special treatment under U.S. federal income tax law (such as certain financial institutions; insurance companies; dealers or traders in securities or other persons that generally mark their securities to market for U.S. federal income tax purposes; tax-exempt entities or governmental organizations; retirement plans; regulated investment companies; real estate investment trusts; grantor trusts; brokers, dealers, or traders in securities, commodities, currencies, or notional principal contracts; certain former citizens or long-term residents of the United States; persons who hold our Ordinary Shares as part of a “straddle,” “hedge,” “conversion transaction,” “synthetic security,” or integrated investment; persons that have a “functional currency” other than the U.S. dollar; persons that own directly, indirectly, or through attribution 10% or more of the voting power of our Ordinary Shares; corporations that accumulate earnings to avoid U.S. federal income tax; partnerships and other pass-through entities; and investors in such pass-through entities). This discussion does not address any U.S. state or local or non-U.S. tax consequences or any U.S. federal estate, gift, or alternative minimum tax consequences.
如本討論中所用,術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人,對於美國聯邦所得税而言,該持有者是:(I)是美國公民或美國居民的個人;(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體);(Iii)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或 (Iv)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託(X),或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。
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如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的普通股,則投資於此類普通股的美國聯邦所得税後果 將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解適用於他們的有關購買、擁有和處置我們普通股的特殊税收後果,包括美國聯邦、州、 和當地税法以及非美國税法的適用性。
被動的 外國投資公司(“PFIC”)後果
一般而言,在美國以外成立的公司在任何課税年度,如(I)至少75%的總收入為“被動收入”(“PFIC收入測試”),或(Ii)平均至少50%的資產(按季度釐定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“PFIC 資產測試”),將被視為PFIC。出於這一目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或用於產生被動收入的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常,在確定一家非美國公司是否為PFIC時,它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。
儘管我們的PFIC地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束才能確定,但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為對我們是否是或將成為PFIC的確定 是每年進行的事實密集型調查,部分取決於我們的收入和資產的構成 。此外,不能保證國税局會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。
如果在任何課税年度內,我們是美國股東持有我們普通股的PFIC,則美國股東可根據“PFIC超額分派制度”承擔額外的 税費和利息費用,條件是:(I)在納税年度內支付的分派大於前三個納税年度支付的平均年分派的125%,或者,如果較短,則為美國持有人持有我們普通股的 持有期;以及(Ii)在出售、交換或其他處置(包括質押)我們的普通股時確認的任何收益,無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分派制度,此類分派或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有我們的普通股 期間分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)的金額 以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度將作為本納税年度的普通收入徵税。 分配給其他納税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率對每個此類納税年度的普通收入徵税,並將在税收中增加通常適用於少繳税款的利息費用 。
如果 在美國持有人持有我們普通股的任何年度內我們是PFIC,則在美國持有人持有該普通股的後續所有年份中,我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC,除非我們不再滿足獲得PFIC地位的要求 並且美國持有人就我們的普通股作出“視為出售”的選擇。如果作出選擇,美國持股人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市值出售其持有的普通股,從此類視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後,美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票,除非我們隨後 成為PFIC。
如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC,而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC),此類美國持有者將被視為擁有按比例(按價值計算)的較低級別PFIC的股份,並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税,即使該美國持有人不會收到這些分配或 處置的收益。我們的任何非美國子公司選擇作為獨立於我們的實體或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業而被忽略,將不會是美國聯邦所得税法下的公司,因此不能被歸類為 較低級別的PFIC。但是,如果我們在您的持有期內是PFIC 並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試,則未進行選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其 税務顧問。
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如果我們是PFIC,在美國持有人對我們的普通股做出有效的“按市值計價”選擇的情況下,美國持有人將不需要根據PFIC的超額分配製度對我們的普通股繳納税款或獲得確認 。選擇 美國持股人通常會將在該課税年度結束時持有的普通股的公平市值超出該等普通股的調整税基的部分作為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股的調整計税基準超出其在納税年度結束時的公允市場價值作為每年的普通虧損,但僅限於以前收入中包含的金額超出因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的範圍。美國持有者在我們普通股中的計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在我們是PFIC的任何課税年度,出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的任何收益將被視為普通收入,而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以以前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍),然後 被視為資本損失。如果在一個課税年度後,我們不再被歸類為PFIC,因為我們不再符合PFIC 收入測試或PFIC資產測試,美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失,而在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。
按市值計價的選擇僅適用於美國持有者的“適銷股”。通常,如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,則該股票將被視為可銷售股票。 某類股票在該類別股票進行交易的任何日曆年度內進行定期交易,但不包括De Minimis 數量,在每個日曆季度至少15天。
我們的 普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易,就是有價證券。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何納税年度的普通股,但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度,它將在 繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此,儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇,但根據PFIC超額分配製度,美國持有人仍可繼續就任何較低級別的PFIC繳納税款。
本公司及本公司就本公司股份向非開曼羣島居民支付的所有分派、利息及其他款項,均豁免受開曼羣島所得税條例的所有條文規限。非開曼羣島居民不會就我們的任何股份、債務義務或其他證券支付遺產、繼承、 或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。除持有開曼羣島土地權益的公司外,所有與本公司股票、債務責任、 或其他證券交易有關的票據及與本公司業務有關的其他交易票據均獲豁免在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島目前沒有適用於我們或我們的股東的預扣税或外匯管制法規。
如果美國持有人能夠 進行有效的合格選舉基金(“QEF”)選舉,如果我們是PFIC,適用的税收後果也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息 ,潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對我們普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的後果、任何與普通股有關的選擇以及與PFIC普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務 諮詢他們自己的税務顧問。
分配
根據以上“PFIC後果”項下的討論,收到關於我們普通股的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地 收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )比例範圍內時,將此類分配的總金額作為股息計入。如果美國持有者收到的分派因超過美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息,它將首先被視為免税資本回報 ,並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基,其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理,因此美國持有者應期待將所有分配 報告為股息。
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我們普通股上的分配 通常被視為股息,將構成來自美國以外來源的收入,用於外國 税收抵免目的,通常將構成被動類別收入。此類股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除“股息 ”的資格。“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有人的股息 可能有資格按降低的 資本利得税税率徵税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率,前提是滿足持有期要求 (在除息前60天開始的121天期間所有權超過60天,不受損失風險的保護)和某些其他要求。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解是否可以根據其特定情況獲得 降低的股息税率。然而,如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(見上文“PFIC後果”一節中的討論),我們將不被視為合格的 外國公司,因此,上述降低的資本利得税税率將不適用。
股息 將在美國持有者收到股息之日計入其收入中。以開曼羣島元支付的任何股息 收入的金額將是參考收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。 如果股息在收到之日之後兑換成美元,美國持有者可能有外幣收益或損失。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或之前的課税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格外國公司,因為它支付的普通股 股票在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股
根據上文“PFIC後果”的討論,美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認資本收益或損失,用於美國聯邦 所得税目的,其金額等於在出售、交換或其他處置中實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有人按減税税率徵税,或者如果普通股在出售、交換或其他處置之日由美國持有人持有一年以上,則為長期資本損失。非公司美國 持有者的任何資本收益不是長期資本收益,按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。 出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失通常將是美國境內的損益,用於美國的外國税收抵免。
醫療保險 税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者,其收入通常超過某些門檻,應對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税 ,其中可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益 。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問 ,瞭解此Medicare税對您在我們普通股中的投資所產生的收入和收益的適用性。
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信息 報告和備份扣繳
美國 持有者可能被要求就投資我們的普通股向美國國税局提交某些美國信息報告申報單,其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述,在“PFIC 後果”一節中,作為PFIC股東的每個美國持有人都必須提交一份包含某些信息的年度報告。為我們的普通股支付超過100,000美元的美國 持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未能遵守 所要求的信息報告的美國持有者將受到重罰。
出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益可向美國國税局報告,除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有人(I)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據,或(Ii)在某些其他類別的人員中進行了描述,則備用預扣可能適用於需要報告的金額。 但是,屬於公司的美國持有人通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。
備份 預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
美國 持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。
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承銷
關於本次發行,我們將與R.F.簽訂承銷協議,Laffeat & Co.,公司,作為承銷商的代表 或代表,在本次發行中。代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為分代理人 或選定的交易商代表他們與本產品有關。承銷商已同意以確定承諾 的基礎,以發行價減去本招股説明書封面頁所載的承銷折扣 後,向我們購買其名稱對面的普通股數量:
姓名 承銷商 | 普通數量
股票 | |||
R.F. 拉弗蒂公司 | 1,875,000 | |||
總計 | 1,875,000 |
如果承銷商購買任何普通股, 承銷商承諾購買本招股説明書中提供的所有普通股。承銷商 沒有義務購買承銷商購買普通股的超額配售選擇權所涵蓋的普通股 ,如下所述。承銷商在發行普通股的前提下,在發行時、發行時、發行時和被其接受 ,受其法律顧問批准的法律事項以及承銷協議中包含的其他條件的約束,例如 承銷商收到管理人員的證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消、 或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售 選項
我們 已授予承銷商一項為期45天的期權,以每股普通股的IPO價格減去承銷折扣後,購買總計最多281,250股額外普通股(相當於發行中出售普通股數量的15%)。承銷商 可在本次發行結束之日起45天內行使此選擇權,僅用於支付承銷商銷售的普通股超過上表所列普通股總數的普通股。如果購買任何額外普通股, 承銷商將按每股普通股的IPO價格發售額外普通股。
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承保 折扣
承銷商向公眾出售的普通股 最初將按本 招股説明書封面所載的首次發行價發行。承銷商可透過其一個或多個聯屬公司或銷售代理髮售普通股。倘所有普通股 並非按公開發行價出售,則R.F. Laffeat & Co.,Inc.可能會改變發行價格和其他銷售 條款。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按照其中規定的價格 和條款購買普通股。
承銷折扣等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股金額。 承銷折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意 按本招股説明書封面所載的發行價減去7.5%的承銷折扣 向承銷商出售普通股。
下表顯示了將支付給承銷商的每股普通股和總承銷折扣。此等金額 乃假設包銷商的超額配股選擇權未行使及全部行使以購買額外普通股 。
總計 | ||||||||||||
每股普通股 | 未行使 超額配售 選擇權 | 總計為 演練 超額配售 選擇權 | ||||||||||
首次公開募股 發行價(1) | $ | 4.00 | $ | 7,500,000 | $ | 8,625,000 | ||||||
承銷折扣(7.5%) (2) | $ | 0.30 | $ | 562,500 | $ | 646,875 | ||||||
非實報開支津貼(0.5%) | $ | 0.02 | $ | 37,500 | $ | 43,125 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 3.68 | $ | 6,900,000 | $ | 7,935,000 |
(1) | 首字母 每股普通股的公開發行價假設為4.00美元。 |
(2) | 不代表某些 自付費用,如下所述。 |
本次發行的總費用(不包括承銷折扣和不實賬費用)估計約為 $1,511,491,由我方支付。
我們同意支付R.F. Laffeat & Co.,公司,不實賬費用備抵,等於發行中募集的總收益的0.5% 。
我們 還同意支付R.F. Laffeat & Co.,公司的s實付費用,包括髮行的路演費用 、與發行的圖書製作、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的費用、與發行材料合訂卷以及紀念品和玻璃石墓碑相關的費用 、對公司高級管理層和董事會的背景調查,前提是任何超過5美元的費用,000應事先獲得 公司的書面或電子郵件批准,Laffeat & Co.,公司的其法律顧問,最高限額為250,000元。截至本招股説明書日期 ,公司已向承銷商支付80,000美元,作為實付費用 的預付款。根據FINRA規則5110(g)(4)(A),此類預付款的任何部分應退還給我們,但實際上並未發生。
我們 估計,除上述承銷折扣外,我們就本次發行支付的費用將 約為1,760,339美元,其中包括承銷商應計費用的最高總額為250,000美元。
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目錄表 |
優先購買權
我們 已經批准了R.F. Laffeat & Co.,Inc.在發行結束後十二(12)個月內,作為R.F.的唯一投資銀行家、簿記管理人和/或配售代理人的優先購買權。Laffeat & Co.,公司的在該十二(12)個月期間內,根據R.F.慣例的條款和條件,Laffeat & Co.,Inc.對於這樣的主題交易。R.F. Laffeat & Co.,Inc.應唯一有權決定 任何其他經紀商是否有權參與主題交易以及參與的經濟條件。
鎖定協議
The Company, on behalf of itself and any successor entity, will agree in the Underwriting Agreement that, without the prior written consent of R.F. Lafferty & Co., Inc., it will not, for a period of six months after the date of this prospectus (the “Lock-Up Period”), (i) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company; (ii) file or caused to be filed any registration statement with the SEC relating to the offering of any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company; (iii) complete any offering of debt securities of the Company, other than entering into a line of credit with a traditional bank or (iv) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of capital stock of the Company, whether any such transaction described in clause (i), (ii), (iii) or (iv) above is to be settled by delivery of shares of capital stock of the Company or such other securities, in cash or otherwise.
此外,我們的每一位董事、高級管理人員和某些其他股東都同意以 為受益人,Laffeat & Co.,Inc.在自本招股説明書日期起至 本次發行結束後六個月的期間內,他們不得直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同、購買 任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置,公司的任何普通股或可轉換為公司普通股或可行使或交換為公司普通股的任何證券,但常規例外情況除外。
賠償
我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。 如果我們無法提供這種賠償,我們已同意分擔承銷商可能被要求就這些責任 支付的款項。
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目錄表 |
其他 關係
一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。
股票 交易所
我們 已申請以代碼“GVH”在納斯達克資本市場上市/報價的普通股。 然而,我們無法保證我們的普通股將在納斯達克資本市場成功上市。如果沒有納斯達克資本市場的上市批准函,我們將 不會完善和結束本次發行。
價格穩定,空頭頭寸
與此次發行相關的 承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的活動,包括:
● | 穩定 筆交易; | |
● | 賣空 銷售; | |
● | 買入 以回補賣空創造的頭寸; | |
● | 實施懲罰性投標;以及 | |
● | 涵蓋交易的銀團 。 |
穩定 交易包括為防止或延緩本公司證券市場價格下跌而進行的出價或購買 。穩定交易允許出價購買基礎證券,只要穩定 出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股,其中涉及 承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中需要購買的數量,以及在公開市場上購買 普通股以彌補賣空所產生的空頭頭寸。賣空交易可以是"有備抵賣空交易", 是指金額不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的空頭交易, 也可以是"裸賣空交易",是指超過該金額的空頭交易。
承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買我們的證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮我們在公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買我們證券的價格相比。
裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買我們的證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們證券在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能會對在此次發行中購買 的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商還可以施加懲罰性出價。當特定承銷商向承銷商償還其因R.F. Laffeat & Co.,Inc.已回購由該承銷商出售的股票或為該承銷商的帳户 在穩定或賣空交易中。
這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易可能會提高或維持我們證券的市場價格,或防止或延緩我們證券市場價格的下跌 。作為這些活動的結果,我們證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。本公司或任何承銷商均不表示承銷商將 參與這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
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目錄表 |
發行價的確定
確定公開發行價格時要考慮的主要因素包括:
● | 本招股説明書中列出並以其他方式向R.F.Lafferty&Co.,Inc.提供的信息; | |
● | 我們的歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 我們過去和現在的財務業績; | |
● | 我們對未來收益的展望和我們公司的現狀; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; | |
● | 一般可比公司上市股票最近的市場價格和需求;以及 | |
● | 承銷商和我們認為相關的其他 因素。 |
本初步招股説明書封面所載的假設公開招股價格可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場 ,或者普通股將在公開市場以公開發行價或高於公開發行價進行交易。
聯屬
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽,為我們提供服務或在正常業務過程中為我們提供服務,並收取慣例費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有多種投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易,此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向 客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
電子分發
電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供,或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看發售條款,並且根據特定承銷商的不同,可能允許潛在投資者在線下單。承銷商 可能同意我們將特定數量的證券分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對 在線分發進行任何此類分配。除電子 格式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ,投資者不應依賴。
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目錄表 |
銷售限制
加拿大
我們的證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並被允許 客户端,如National Instrument 31-103中所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。我們證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105),承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
對於已實施《招股説明書條例》的每個歐洲經濟區成員國,或每個相關成員國,不得在該相關成員國向公眾要約我們的證券,但可根據《招股説明書條例》規定的下列豁免,在任何時間向公眾要約我們證券的相關成員國,如果這些要約已在該相關成員國實施:
(i) | 招股説明書規定為合格投資者的任何法人實體; | |
(Ii) | 少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外),但須事先徵得代表的同意;或 | |
(Iii) | 招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況,但該等證券要約不會 導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。 |
就本條款而言,與任何相關成員國的證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將被要約的任何證券進行溝通,以使投資者能夠決定購買任何證券,而“招股説明書規則”是指 法規(EU)2017/1129。
聯合王國
每一家 承銷商均表示並同意:
(a) | 它 僅傳達或促成傳達,且僅傳達或促成傳達邀請或誘因 從事投資活動(在《2000年金融服務和市場法案》(“FSMA”)第21條的含義內) 在FSMA第21(1)條不允許的情況下,其收到與發行或銷售我們的證券有關的款項 適用於我們;及 | |
(b) | 它 已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的證券 所做的任何事情的所有適用條款。 |
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目錄表 |
香港 香港
我們的 證券不得以任何文件形式發售或出售,但(i)在不構成《公司條例》所指的 公眾要約的情況下(香港法例第32章),(ii) 《證券及期貨條例》所指的「專業投資者」(香港法例第571章)及根據該等條文訂立的任何規則,或(iii)在其他情況下 而不會導致該文件成為《公司條例》所指的“招股章程(香港法例第32章 ),且不得為發行目的而發行或由任何人管有與證券有關的廣告、邀請或文件 (在每種情況下,不論是在香港或其他地方),而該等資料是針對的,或其內容相當可能會被 查閲或閲讀,香港公眾(除非根據香港法律允許這樣做)除有關 只出售或擬出售予香港以外人士或只出售予《證券及期貨條例》所指的「專業投資者」的證券(香港法例第571章)及根據該等條文訂立的任何規則。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款的規定,尚未或將不會就收購我們的證券的申請進行登記 。
因此,證券未被直接或間接提供或出售,也不會直接或間接在日本提供或出售 ,也不會直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而出售(此處使用的術語指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為直接或間接在日本或為任何日本居民的利益而重新發售或再銷售的其他人,除非是根據豁免登記要求,並以其他方式遵守 ,FIEL和日本其他適用的法律和法規。
針對合格機構投資者(“QII”)
請 注意,與普通股有關的新發行或二級證券(如FIEL第4條第2款所述)的徵集,構成"僅QII的私募"或"僅QII的二次發行" (如FIEL第23—13條第1款所述)。未就普通股進行任何此類招標的披露,如FIEL第4條第1款另有規定 。這些證券只能轉讓給 QII。
面向 非QII投資者
請 注意,與證券相關的新發行或二次證券(如FIEL第4條第2款所述)的徵集構成"少量私募"或"少量私募二次發行" (如FIEL第23—13條第4款所述)。對於任何此類招標,如FIEL第4條第1款另有規定 ,尚未就證券進行披露。證券只能整體轉讓 而不進行細分給單一投資者。
新加坡
本 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書及任何其他 與本公司證券的要約或出售,或認購或購買邀請有關的 或材料,不得流通 或分發,也不得要約或出售證券,或成為認購或購買邀請的主題, 直接或間接,(i)機構投資者以外的新加坡人(定義見SFA第4A條) 根據SFA第274條,(ii)有關人士(定義見SFA第275(2)條)根據SFA第275(1)條,或任何人根據第275(1A)條,並根據《SFA》第275條規定的條件,或(iii) 以其他方式依據《SFA》任何其他適用條款,並根據《SFA》任何其他適用條款的條件,在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件 。
如果我們的證券是由相關人士根據第275條認購或購買的,而該相關人士是一家公司(並非SFA第4A條所界定的認可投資者),其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為認可投資者,該公司的證券或基於證券的衍生品合同 (各定義見《證券交易法》第2(1)條)在該公司根據第275條獲得我們的證券後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(A)根據《證券交易法》第274條向機構投資者或相關人士轉讓;(B)如果根據《證券交易法》第275(1A)條和根據《證券交易法》第275條規定的條件,該公司的證券或基於證券的衍生品合約 因該公司的證券要約而產生轉讓;(C)未考慮或將考慮轉讓;(D)此類轉讓是通過法律實施的;或(E)SFA第276(7)條規定的。
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目錄表 |
如果證券是由相關人士根據《國家外匯管理局條例》第275條認購或購買的,而該信託的唯一目的是持有投資(受託人並非《國家外匯管理局》第4A條所界定的認可投資者),且該信託的每名受益人 均為認可投資者,則該信託的受益人權益(不論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條取得股份後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或相關人士轉讓;(2)若轉讓是以下列條款為條件而產生的:(br}該等權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該 金額是以現金、證券交換或其他資產支付);(3)沒有或將不會就 轉讓作出代價;(4)轉讓是依法進行的,或(5)如外匯管理局第276(7)條所述。
澳大利亞
此 文檔:
● | 做 不構成公司第6D.2章下的披露文件或招股説明書 《2001年法》(《公司法》); | |
● | 沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交,作為公司法目的的披露文件,並且 並不聲稱包括公司法目的的披露文件所需的信息 ;和 | |
● | 僅在澳大利亞提供 ,以選擇能夠證明其屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別(“豁免投資者”)的投資者。 |
證券不得直接或間接要約認購或買賣,也不得發出認購或購買邀請 不得在澳大利亞分發與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非《公司法》第6D章不要求披露給投資者,或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交證券申請, 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於 根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出的任何證券要約將不披露, 根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露 。通過申請證券,您向我們承諾,自證券發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券,但公司法第6D.2章不要求向投資者披露的情況除外,或者已準備合規披露文件並提交給ASIC。
新西蘭
在此發售的普通股尚未在新西蘭直接或間接發售,也不會在新西蘭直接或間接發售,也沒有或將不會就新西蘭的任何股份發售分發任何發售材料或廣告, 在每種情況下,以下情況除外:
(a) | 主營業務是投資資金或在業務過程中為其目的而習慣性地投資資金的人;或 |
(b) | 向在所有情況下都可以被適當地視為被選中而不是公眾成員的人;或 |
(c) | 向 個人支付最低認購價至少500,000新西蘭元,才能配發該等 股份(不包括由發行人或發行人的任何相聯人士借出的款項應付或支付的任何款項);或 |
(d) | 在不違反新西蘭1978年證券法的其他情況下(或對新西蘭1978年證券法的任何法定修改或重新頒佈,或法定替代)。 |
開曼羣島
本公司並未獲開曼羣島金融管理局批准在開曼羣島進行投資業務,而本招股説明書並不構成向公眾人士要約出售或認購本公司於開曼羣島的普通股。我們的普通股 尚未發售或出售,亦不會發售,亦不會直接或間接向開曼羣島的公眾發出認購我們普通股的邀請。
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目錄表 |
與此產品相關的費用
下文列出的是不包括承銷折扣和非實報實銷費用津貼在內的預計在本次發行中出售普通股將產生的總費用的細目。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應向FINRA支付的備案費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | 2,114.00 | |||
《納斯達克》資本市場上市費 | 50,000.00 | |||
FINRA備案費用 | 3,377.00 | |||
印刷費 | 6,000.00 | |||
律師費及開支 | 558,000.00 | |||
會計費用和費用 | 547,000.00 | |||
雜項費用 | 345,000.00 | |||
總計 | 1,511,491.00 |
這些 費用由我們承擔。承銷折扣和非實報實銷費用津貼將由我們根據此次發行中出售的股票數量按比例承擔。
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目錄表 |
法律事務
我們普通股的有效性和開曼羣島法律的某些其他事項將由Conyers Dill & Pearman代我們通過。 K & L Gates LLP代表我們處理美國聯邦證券的某些法律事務。我們可以就受香港法律管轄的事宜向CFN 律師求助。R.F. Laffeat & Co.,公司,承銷商的代表, 由Hunter Taubman Fisher & Li LLC代表本次發行。
專家
本招股説明書中包含的 截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度的 綜合財務報表 乃根據獨立註冊會計師事務所ZH CPA,LLC根據 上述事務所作為審計和會計專家的授權所出具的報告而納入。ZH CPA,LLC的註冊營業地址為1600 Broadway,Suite 1600,Denver,Colorado,80202 USA。
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目錄表 |
民事責任的可執行性
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊成立是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、 有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制或貨幣限制以及 專業和支持服務的可用性。然而,開曼羣島的證券法體系與美國相比欠發達,對投資者的保護也較少。此外,開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院起訴。
我們的所有資產基本上都位於美國境外。此外,我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此, 您可能難以或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序,或執行 在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您也可能難以執行在美國取得的判決。 基於美國聯邦證券法的民事責任條款,針對我們以及我們的執行官和董事的法院。
我們 已任命Cocency Global Inc.作為我們的代理人,接受 根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國就本次發行對我們提起的任何訴訟的法律程序。
本公司在開曼羣島法律方面的律師Conyers Dill & Pearman已告知本公司,開曼羣島法院是否會(i)承認或 執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對本公司或本公司董事或高級職員作出的判決,或(ii)受理根據美國或美國任何州證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。
科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所已通知我們,開曼羣島法院將承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在針對我公司的外國法院獲得的,根據該法院應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而應支付的款項),或在某些情況下,以人為本關於非金錢救濟的判決 ,並將據此作出判決,但條件是:(A)此類法院對受此類判決制約的當事方有適當管轄權;(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則;(C)此類判決並非通過欺詐獲得;(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,未提交與訴訟有關的新的可受理證據;和 (F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。
基本上,我們的所有資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民 他們的全部或大部分資產位於美國境外。 因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些人員送達法律程序文件。
名字 | 職位 | 國籍 | 住宅 | |||
邱偉耀先生 | 董事會主席兼首席執行官 | 中國人 | 澳大利亞 | |||
子牙裕先生 | 主管 財務幹事 | 中國人 | 香港 香港 | |||
冷三文冷女士 | 獨立 獲委任主任 | 美國 | 香港 香港 | |||
何傳新先生 | 獨立 獲委任主任 | 中國人 | 香港 香港 | |||
張帆先生 | 獨立 獲委任主任 | 中國人 | 香港 香港 |
香港 香港
CFN 律師,我們的香港法律顧問,已告知 我們,香港法院是否會(i)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對 或我們的董事或高級職員作出的判決,或(ii)受理根據美國或美國任何州證券法在香港針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。
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目錄表 |
美國法院基於美國聯邦或州證券法作出的 判決,可在香港以普通法 方式執行,方法是在香港法院就該判決提出訴訟,以支付根據該判決應繳的金額,然後根據該外國判決的效力尋求 即決判決,條件是該外國判決,其中包括,是(1)債務或確定金額 (不包括向外國政府税務機關徵收的税款或類似費用或罰款或其他罰款),以及(2)最終和決定性 根據索賠的是非曲直,但不是其他原因。在任何情況下,在以下情況下,該判決不得在香港如此強制執行:(a)該判決是借欺詐手段取得的,(b)取得該判決的法律程序違反自然公正,(c)該判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策,(d)美國法院在司法管轄權上不具管轄權,或(e)該判決與先前的香港判決有衝突。
香港 香港沒有與美國相互執行判決的安排。因此, 美國民事責任法院的判決僅依據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法,在原始訴訟或強制執行訴訟中,在香港的適用性存在不確定性。
此處 您可以找到其他信息
我們 已根據 《證券法》向SEC提交了表格F—1的註冊聲明(包括註冊聲明的修正案和附件)。本招股説明書構成註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明中包含的所有信息 以及註冊聲明的附件和附表。某些信息被忽略,您應 參閲註冊聲明及其附件和時間表以瞭解該信息。如果文件已作為 註冊聲明的附件存檔,我們會向您推薦已存檔文件的副本。本招股説明書中與作為證物存檔的文件有關的每一項陳述在所有方面均由存檔證物加以限定。
本次發行完成後,我們將遵守適用於外國私人 發行人的《交易法》的信息報告要求。因此,我們將被要求向SEC提交報告和其他信息,包括表格20—F的年度報告和表格6—K的 報告。這些報告可在上述地點免費查閲。作為一家外國私人發行人,我們 將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的管理人員、董事、 和主要股東將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC提交定期報告和財務報表。
註冊聲明、報告和其他以電子方式提交的信息可以通過SEC網站 獲得Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
合併財務報表索引
經審計的 合併財務報表
報告 獨立註冊會計師事務所(PCAOB #6413,Denver,CO) | F-2 |
合併 截至2021年9月30日及2022年9月30日的資產負債表 | F-3 |
合併 截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之經營及全面收益表 | F-4 |
合併 截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之股東權益變動表 | F-5 |
合併 截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度之現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
未經審計 簡明合併財務報表
截至二零二三年三月三十一日之未經審核簡明綜合資產負債表 | F-25 |
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月之未經審核簡明綜合經營及全面收益表 | F-26 |
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月之未經審核簡明綜合股東權益變動表 | F-27 |
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月之未經審核簡明綜合現金流量表 | F-28 |
備註 未經審核綜合財務報表 | F-29 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊公共會計師事務所報告
致 Globavend Holdings Limited的股東和董事會
關於合併財務報表的意見
我們 已審計隨附的Globavend Holdings Limited及其子公司的合併資產負債表(“本公司”) 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動 及截至二零二二年九月三十日止兩年期各年度之現金流量,及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面, 本公司於2022年和2021年9月30日的財務狀況,以及截至2022年9月30日止兩年期間各 年度的經營成果和現金流量,符合美國 公認會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ ZH CPA,LLC | |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
科羅拉多州丹佛市 | |
六月 2023年20日 |
F-2 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
合併資產負債表
截至2021年和2022年9月30日
(US$,除共享數據外,或其他註釋)
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,028,439 | $ | 557,735 | ||||
應收賬款淨額 | 825,836 | 1,111,998 | ||||||
董事到期金額 | 226,484 | - | ||||||
按金及預付款項 | 18,942 | 11,538 | ||||||
合同資產 | 363,704 | 434,757 | ||||||
流動資產總額 | $ | 2,463,405 | $ | 2,116,028 | ||||
非當前 資產 | ||||||||
財產、廠房、設備、淨值 | $ | 1,804 | $ | 9,674 | ||||
使用權資產、經營租賃 | 77,653 | 74,293 | ||||||
存款 | 166,667 | 320,513 | ||||||
非流動資產總額 | $ | 246,124 | $ | 404,480 | ||||
總資產 | $ | 2,709,529 | $ | 2,520,508 | ||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 966,403 | $ | 1,311,067 | ||||
應付帳款-關聯方 | - | 175,479 | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | 18,458 | 13,043 | ||||||
合同責任 | 24,157 | - | ||||||
應納税金 | 66,289 | 52,314 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | $ | 38,269 | 64,625 | |||||
流動負債總額 | $ | 1,113,576 | $ | 1,616,528 | ||||
非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 36,051 | 4,837 | ||||||
非流動負債總額 | $ | 36,051 | $ | 4,837 | ||||
總負債 | $ | 1,149,627 | $ | 1,621,365 | ||||
承付款 | - | - | ||||||
股權 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權50,000,000股,13,125,000股 截至2021年及2022年9月30日已發行及發行在外的股份 | 13,125 | 13,125 | ||||||
應收認購款 | (13,125 | ) | (13,125 | ) | ||||
額外實收資本 | 1,282 | 128,205 | ||||||
留存收益 | 1,558,620 | 770,938 | ||||||
合計 股東權益 | $ | 1,559,902 | $ | 899,143 | ||||
負債和權益總額 | $ | 2,709,529 | $ | 2,520,508 |
* | 股票 以追溯方式列報,以反映重組。 |
見合併財務報表附註。
F-3 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
合併 經營報表和全面收益
截至二零二一年九月三十日及二零二二年九月三十日止年度
(美元, 共享數據或其他備註除外)
截至9月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
收入--第三方 | $ | 13,240,959 | $ | 24,021,196 | ||||
營收相關方 | 15,121 | - | ||||||
收入 | 13,256,080 | 24,021,196 | ||||||
收入成本--第三方 | 12,271,114 | 16,621,775 | ||||||
收入關聯方的成本 | - | 5,993,543 | ||||||
收入成本 | 12,271,114 | 22,615,318 | ||||||
毛利 | 984,966 | 1,405,878 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | 421,181 | 588,732 | ||||||
總運營費用 | $ | 421,181 | $ | 588,732 | ||||
營業收入 | $ | 563,785 | $ | 817,146 | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 21 | 108 | ||||||
利息支出 | (78 | ) | (2,755 | ) | ||||
其他收入 | 78,622 | 122,289 | ||||||
其他收入(費用)合計 | 78,565 | 119,642 | ||||||
所得税前收入 | $ | 642,350 | $ | 936,788 | ||||
所得税撥備 | 77,592 | 126,561 | ||||||
Globavend Holdings Limited的淨收入 | $ | 564,758 | $ | 810,227 | ||||
綜合收益 | $ | 564,758 | $ | 810,227 | ||||
每股收益—基本和 稀釋 | $ | 0.04 | $ | 0.06 | ||||
加權平均基本值和稀釋值 發行在外普通股數量 * | 13,125,000 | 13,125,000 |
* 以追溯方式列示的股份,以反映重組。
見合併財務報表附註。
F-4 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
合併股東權益表
截至二零二一年九月三十日及二零二二年九月三十日止年度
(US$,除共享數據外,或其他註釋)
普通股* | 訂閲 | 額外實收 | 保留 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | 13,125,000 | $ | 13,125 | $ | (13,125 | ) | $ | 1,282 | $ | 993,862 | $ | 995,144 | ||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | 564,758 | 564,758 | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | 13,125,000 | $ | 13,125 | $ | (13,125 | ) | $ | 1,282 | $ | 1,558,620 | $ | 1,559,902 | ||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | 810,227 | 810,227 | |||||||||||||||||||
股東注資 | - | - | 126,923 | - | 126,923 | |||||||||||||||||||
宣佈的股息 | (1,597,909 | ) | (1,597,909 | ) | ||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | 13,125,000 | $ | 13,125 | $ | (13,125 | ) | $ | 128,205 | $ | 770,938 | $ | 899,143 |
* | 股票 具有追溯性,以反映重組。 |
見合併財務報表附註。
F-5 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
合併現金流量表
截至二零二一年九月三十日及二零二二年九月三十日止年度
(US$,除共享數據外,或其他註釋)
截至9月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 564,758 | $ | 810,227 | ||||
非現金調整: | ||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 772 | 1,377 | ||||||
使用權資產攤銷 | 10,578 | 60,107 | ||||||
預期信貸損失準備 | (33,351 | ) | 335 | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
(增加)減少: | ||||||||
應收賬款 | (40,500 | ) | (285,640 | ) | ||||
其他流動資產 | (26,883 | ) | (146,442 | ) | ||||
合同資產 | (43,808 | ) | (71,910 | ) | ||||
增加(減少): | ||||||||
應付帳款 | 382,881 | 344,664 | ||||||
應付帳款-關聯方 | - | 175,479 | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | (4,550 | ) | (5,415 | ) | ||||
合同責任 | 24,157 | (24,157 | ) | |||||
應納税金 | 55,954 | (13,975 | ) | |||||
租賃負債 | (14,922 | ) | (61,605 | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 875,086 | $ | 783,045 | ||||
投資活動中使用的現金流: | ||||||||
購買房產、廠房和設備 | (1,192 | ) | (9,247 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (1,192 | ) | $ | (9,247 | ) | ||
用於融資活動的現金流: | ||||||||
已支付的股息 | $ | - | $ | (1,244,502 | ) | |||
預支給關聯方 | (222,753 | ) | - | |||||
用於融資活動的現金淨額 | $ | (222,753 | ) | $ | (1,244,502 | ) | ||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 651,141 | $ | (470,704 | ) | |||
年初現金及現金等價物 | 377,298 | 1,028,439 | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | 1,028,439 | $ | 557,735 | ||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||
收到的利息 | 21 | 108 | ||||||
已繳納所得税 | (26,987 | ) | (140,536 | ) | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
宣佈的股息並與董事的到期金額相抵銷 | - | 226,484 | ||||||
股東注資抵銷股息 應付 | - | 126,923 | ||||||
以新的經營租賃義務換取的使用權資產 | 77,653 | 56,746 |
F-6 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
合併財務報表附註
附註 1--組織和主要活動
(a) | 組織 |
Globavend Holdings Limited(以下簡稱“本公司”)於2023年5月22日根據開曼羣島法律註冊成立,是一家控股公司,其業務由香港的運營子公司進行。
2023年5月24日,Globavend Associates Limited(“Globavend BVI”)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。Globavend BVI是本公司的全資子公司,其成立目的是作為本公司經營實體的中間控股公司 。
Globavend (HK)Limited(「Globavend HK」)根據香港法例註冊成立,自二零一六年六月開始營運。 Globavend HK提供綜合跨境物流服務和空運代理服務,業務遍及香港 、澳大利亞和新西蘭。
(b) | 主體活動 |
公司及其附屬公司提供綜合跨境物流 服務和空運代理服務,網絡遍及香港、 澳大利亞和新西蘭。本公司透過其香港附屬公司(“營運附屬公司”)進行業務。
營運子公司主要提供空運代理服務和綜合跨境物流服務, 為一站式物流服務,包括提供貨代配套運輸、貨物存放 、貨物標籤、其他貨代相關物流服務、貨物管理服務、 及目的地交付。
總體而言,該公司的服務分為跨境綜合物流服務和航空貨運代理服務。
以下是 合併實體:
名字 | 註冊日期 | 註冊地點: | 有效所有權的百分比 | 主體活動 | ||||
母公司 | ||||||||
Globavend控股有限公司 | 2023年5月 | 開曼羣島 | 100% | 投資 控股公司 | ||||
全資子公司 | ||||||||
Globavend 聯合有限公司 | 2023年5月 | 英屬維爾京羣島 | 100% | 中間控股公司 | ||||
環球(Br)(香港)有限公司 | 2016年6月 | 香港 香港 | 100% | 提供綜合跨境物流服務和航空貨運代理服務 |
附註 2--重要會計政策摘要
重組
2023年5月22日,Globavend Holdings Limited(「Globavend Holdings」或「本公司」)於開曼羣島註冊成立,法定股本為50,000美元,分為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,並向Globavend Investments Limited發行13,125,000股普通股(「Globavend Investments」),由Wai Yiu Yau先生全資擁有。
根據 於2023年5月29日進行的本公司重組(“重組”), Globavend HK的前股東,即Wai Yiu Yau先生將Globavend HK的所有股份轉讓給Globavend BVI ,以換取Globavend BVI向本公司配發及發行1股入賬列為繳足的股份。
該等股份交換後,Globavend HK通過Globavend BVI成為本公司間接擁有的附屬公司,而Globavend Investments Limited成為本公司的控股股東,分別持有本公司100%已發行股本。
合併已被視為公司重組("重組")共同控制下的實體,因此 當前資本結構已追溯列報在前期,猶如該結構在當時存在, 根據ASC 805—50—45—5,共同控制下的實體按合併基準列報 實體受共同控制的所有期間。由於所有附屬公司於截至二零二一年及二零二二年九月三十日止整個年度均受共同控制,故該等附屬公司之業績均計入兩個期間之財務報表。 重組(“重組”)後,本公司已發行及發行普通股13,125,000股。
本報告中對財務報表的討論和列報假設重組已完成,重組已追溯至發生在2020年10月1日,權益也已進行追溯調整以反映這一變化。
列報依據和合並原則
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司(統稱為“本公司”) 的所有賬目,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。 綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表。公司與其子公司之間的所有公司間交易和結餘均於合併時抵銷。
F-7 |
目錄表 |
金融工具信用損失的計量
自 2020年10月1日起,本公司採用ASU 2016—13,“金融工具—信用損失(主題326)—金融工具信用損失的計量 ”,對應收賬款和合同資產使用修改後的追溯法。該公司 評估,截至2020年10月1日,採用ASU 2016—13的影響為39,186美元。本指南以基於"預期損失"的方法取代了"已發生 損失"減值方法,以估計某些 類型的金融工具的信貸損失,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知 信貸損失估計。該指引要求金融資產按預期收取的淨額呈列。 信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產成本中扣除,以按金融資產預期收取的金額呈列 賬面淨值。
公司定期審查應收賬款和合同資產,並在 對個別餘額的可收回性存在疑問時作出一般和特定備抵。損失率法用於估計 應收賬款和合同資產的預期信用損失。損失率根據應收賬款餘額的賬齡、歷史 經驗、當前總體經濟狀況、未來預期以及 可能影響客户支付能力的客户特定數量和質量因素進行估計。對歷史觀察到的違約率、預測 經濟狀況和預期信貸損失之間的相關性的評估是一項重要的估計。預期信貸損失的金額對環境和預測經濟狀況的變化 很敏感。歷史信用損失經驗和經濟狀況預測 也可能不能代表客户未來的實際違約情況。截至2021年9月30日及2022年9月30日, 預期信貸損失準備餘額分別為5,835美元及6,170美元。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。實際金額可能與這些估計值不同 ,差異可能很大。估計的變動記錄在確定的期間內。
判斷、估計和基本假設由管理層持續評估,並基於歷史經驗和其他 因素,包括對未來事件的預期,這些預期在當時情況下是合理的。然而,現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或情況而發生變化,這些變化在發生時反映在假設 中。
管理層需要作出的重大估計包括但不限於預期的信貸損失。實際結果可能與這些估計不同。
以攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失準備的計量需要使用關於未來經濟狀況和信貸行為的重要假設(例如,客户違約的可能性和由此產生的損失)。在應用計量預期信貸損失的會計要求時,還需要作出一些重要判斷,例如:
● | 確定 信貸風險顯著增加的標準; | |
● | 選擇適當的模型和假設來衡量預期信用損失。 |
風險和不確定性
公司的主要業務位於香港。因此,本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到香港政治、經濟和法律環境以及香港整體經濟狀況的影響。本公司的 業績可能會因香港政治、監管和社會狀況的變化而受到不利影響。雖然本公司 沒有因這些情況而遭受損失,並相信本公司符合現有法律法規,包括本公司在附註1中披露的組織結構 和結構,但此類經驗可能並不代表未來的業績。
公司的業務、 財務狀況和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣條件、 健康流行病和其他災難性事件有關的風險的負面影響,這可能會嚴重擾亂公司的經營。
在COVID—19爆發(“疫情”)後, 一系列預防及控制措施已經並將繼續在香港實施。本公司董事 將持續關注疫情的發展。根據目前可用的信息,公司董事 認為疫情不會對公司的整體運營和銷售 業績產生重大財務影響。
作為一種傳染病,疫情於2019年12月下旬首次報告 ,此後已蔓延至全球多個國家。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈 根據其評估結果將COVID—19定性為大流行病,各國政府已採取嚴厲措施 遏制疫情蔓延。疫情不僅危及市民的健康,也擾亂了各企業的經營 。雖然本公司的業務營運主要以香港為基地,但本公司於二零二一年及二零二二年的業務並無重大影響。
集中 風險
風險通過公司評估其主要客户的集中程度並持續監控未償還餘額 來緩解。
主要客户和供應商集中 :
截至9月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
佔公司收入10%以上的主要客户 | ||||||||||||||||
客户A | $ | 4,240,871 | 32.0 | % | $ | 3,935,712 | 16.4 | % | ||||||||
客户B | 3,080,696 | 23.2 | % | 3,766,619 | 15.7 | % | ||||||||||
客户C | 1,358,798 | 10.3 | % | 1,023,861 | 4.3 | % | ||||||||||
客户D | 675,534 | 5.1 | % | 4,640,927 | 19.3 | % | ||||||||||
總收入 | $ | 9,355,899 | 70.6 | % | $ | 13,367,119 | 55.7 | % |
F-8 |
目錄表 |
截至9月30日 | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
公司應收賬款的主要客户,淨額 | ||||||||||||||||
公司 A | $ | 177,052 | 21.3 | % | $ | 106,853 | 9.6 | % | ||||||||
公司 B | - | - | - | - | ||||||||||||
公司 C | 85,671 | 10.3 | % | 25,664 | 2.3 | % | ||||||||||
公司 D | 148,650 | 17.9 | % | 332,864 | 29.8 | % | ||||||||||
總計 | $ | 411,373 | 49.5 | % | $ | 465,381 | 41.7 | % |
截至9月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
佔公司收入成本10%以上的主要供應商 | ||||||||||||||||
供應商A | $ | 6,287,102 | 51.2 | % | $ | 2,954,629 | 13.1 | % | ||||||||
供應商B | 2,588,069 | 21.1 | % | 3,332,291 | 14.7 | % | ||||||||||
供應商C | 1,575,852 | 12.8 | % | 3,297,225 | 14.6 | % | ||||||||||
Panaicia Pty 有限公司(注) | - | - | 5,922,908 | 26.2 | % | |||||||||||
收入總成本 | $ | 10,451,023 | 85.1 | % | $ | 15,507,053 | 68.6 | % |
截至9月30日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
公司應付賬款的主要供應商,淨額 | ||||||||||||||||
供應商A | $ | 359,755 | 37.2 | % | $ | 82,058 | 5.5 | % | ||||||||
供應商B | 97,673 | 10.1 | % | 72,854 | 4.9 | % | ||||||||||
供應商C | 303,735 | 31.4 | % | 466,277 | 31.4 | % | ||||||||||
Panaicia Pty 有限公司(注) | - | - | 175,479 | 11.8 | % | |||||||||||
總計 | $ | 761,163 | 78.7 | % | $ | 796,668 | 53.6 | % |
附註: Panaicia Pty Ltd為本公司關聯方,其唯一董事及唯一股東為 本公司股東之一魏耀友先生。
外幣折算
公司使用美元(“美元”)作為報告貨幣。本公司的業務主要在以港元為功能貨幣的香港進行。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率 重新計量為實體的功能貨幣。以適用功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產及負債 按結算日的現行匯率換算為功能貨幣。所產生的匯兑差額 於綜合經營及全面收益表中呈報。
從港元兑換美元所使用的匯率為7.8000,這是由香港的聯繫匯率制度確定的掛鈎匯率。 該掛鈎匯率用於轉換公司2021年和2022年的資產負債表、損益表項目和現金流量項目。
截至 年度 9月30日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
年終港幣:美元匯率 | 7.8000 | 7.8000 | ||||||
年平均港幣:美元匯率 | 7.8000 | 7.8000 |
信貸風險
2020年10月1日,公司採用ASC 326。本公司通過履行提供信貸的合同義務,在公司面臨信用風險的合同期內估計預期的信貸損失,除非該義務可由本公司無條件取消。可能使公司面臨嚴重集中信用風險的資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款、董事到期金額和合同資產。本公司設計其信用政策的目的是將其面臨的信用風險降至最低。
信用風險敞口 主要與我方的銀行存款(包括我方在銀行的現金)、應收賬款、董事到期金額和合同資產有關,信用風險將因交易對手未能履行義務而給我方造成財務損失。本公司認為信貸風險的最大風險敞口等於該等金融資產在 綜合財務狀況表中的賬面金額。截至2021年9月30日及2022年9月30日,香港金融機構的現金結餘分別為1,028,439元及557,735元。
公司認為現金不存在重大信用風險,現金由公司及其子公司所在司法管轄區的信譽良好的金融機構持有。
公司採取了與信譽良好的交易對手打交道的信用政策,以緩解違約的信用風險。信用風險由交易對手限額控制,交易對手限額由公司高級管理層定期審查和批准。在確定預期信貸損失準備金時,管理團隊會定期評估現有客户的信譽 主要基於許多因素,包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽以及當前或未來的經濟趨勢。
F-9 |
目錄表 |
流動性風險
流動性 風險是指公司在履行與其金融負債相關的債務方面遇到困難的風險,這些債務是通過交付現金或其他金融資產來結算的。本公司管理流動資金的方法是,儘可能確保在正常和緊張的情況下,始終有足夠的流動資金來償還到期債務,而不會招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。
通常情況下,公司確保有足夠的按需現金支付60天的預期運營費用,包括償還財務義務;這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響, 自然災害。
外匯風險
公司的報告幣種為美元。到目前為止,大部分收入和成本以港元計價,大部分資產和負債以港元計價。本公司並無重大外匯匯率波動的風險敞口,亦無維持任何針對外幣風險的對衝政策。如果需要,管理層將考慮對衝重大的貨幣風險。
F-10 |
目錄表 |
金融工具的公允價值
公司適用ASC 820的規定,公允價值計量和披露,適用於要求按公允價值列賬的金融工具。公允價值是指於計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格 )。本公司採用基於可觀察和不可觀察輸入的三層公允價值層次結構,對用於制定我們關於公允價值的假設的信息進行優先排序。公允價值計量按公允價值層次中的級別單獨披露。
● | 第1級--定義為可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價; | |
● | 第2級--定義為活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入;以及 | |
● | 級別 3-定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的 假設。 |
公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應收董事款項、 按金、應付賬款、其他應付款項、租賃負債和應計負債、合同負債和應付税款。
現金及現金等價物、應收賬款、應收董事款項、按金、應付賬款、其他應付款 及應計負債、合同負債和應付税款的 賬面值與公允價值相若,因為這些項目的短期性質。 對於租賃負債,公允價值與其年底的賬面價值相近,因為用於貼現主合同 的利率與市場利率相近。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括存放在銀行的現金,流動性強,原到期日為三個月或更短,且提取 或使用不受限制。本公司於香港設有所有銀行賬户。根據《存款保障計劃條例》,香港銀行户口的現金結餘受存款保障計劃 保障。最高保障為每位存户每名計劃成員最高達港幣500,000元 ,包括本金和利息。
F-11 |
目錄表 |
應收賬款 淨額
Accounts receivables are carried at net realizable value. The Company reviews its accounts receivable on a periodic basis and makes general and specific allowances when there is doubt as to the collectability of individual balances. In evaluating the collectability of individual receivable balances, the Company considers many factors, including the age of the balance, customer’s historical payment history, its current creditworthiness and current or future economic trends. Accounts are written off after exhaustive efforts at collection. The Company only grants credit terms to established customers who are deemed to be financially responsible. Credit periods to customers are normally within 30 days after customers received services provided by the Company. If accounts receivables are to be provided for, or written off, they would be recognized in the consolidated statements of operations and comprehensive income within operating expenses. The Company used loss-rate methods to estimate allowance for credit loss. For those past due balances over 1 year and other higher risk receivables identified by management are reviewed individually for collectability. In establishing an allowance for credit losses, the Company use reasonable and supportable information, which is based on historical collection experience, the financial condition of its customers and assumptions for the future movement of different economic drivers and how these drivers will affect each other. Loss-rate approach is based on the historical loss rates and expectations of future conditions. The Company writes off potentially uncollectible accounts receivable against the allowance for credit losses if it is determined that the amounts will not be collected or if a settlement with respect to a disputed receivable is reached for an amount that is less than the carrying value. Balance of allowance for expected credit loss for accounts receivables was $5,590 and $5,068 as of September 30, 2021 and 2022, respectively.
關聯方 方
通常情況下,當存在這樣一種關係時,即存在關聯方,該關係提供了以低於一臂距離的方式進行交易的可能性、 優惠待遇,或者能夠影響與可能導致該關係缺失的事件的結果不同的事件的結果。關聯方可以是下列任何一方:a)關聯方,即直接或間接控制方,受另一方控制,或與另一方共同控制;b)實體的主要所有者、記錄所有者或已知的實益所有者,擁有實體10%以上的投票權;c)管理層,即負責實現實體目標和作出決策的必要權力的人員;d)直系親屬或主要所有者;e)母公司及其子公司;(br}和f)有能力對實體的管理或經營政策產生重大影響的其他各方。本公司披露所有重大關聯方交易。
合同 資產和合同負債
合同 資產指公司有權就交付 仍在運輸途中但尚未完成履約義務且尚未向客户開具發票的服務收取對價的估計金額。
履約義務完成後(其持續時間可能會因運輸方式和向客户開具賬單的方式而有所不同),這些 金額被分類為應收賬款。截至二零二一年及二零二二年九月三十日,合約資產分別為363,704美元及434,757美元。本公司採用虧損率法估計信貸虧損撥備。如果確定無法收回金額或 有爭議的應收款的結算金額低於賬面值,則公司將 潛在無法收回的合同資產從信貸損失備抵中沖銷。於二零二一年及二零二二年九月三十日,合約資產的預期信貸虧損撥備餘額分別為245美元及1,102美元。
合同 負債在公司收到客户因在途物流而產生的預付款時確認。合同負債 將在提供承諾服務時確認為收入。截至2021年和2022年9月30日,合同負債分別為24,157美元和零。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,合約負債期初結餘零 及24,157元分別於年內提供承諾服務時確認為收益。
物業、 廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報,包括大幅延長現有資產使用壽命的支出。不延長資產使用年限的維修和維護支出作為已發生的費用計入,而重大的更新和改善則計入資本化。
折舊 按資產的估計可用年限以估計剩餘價值計算,採用直線法。預計 使用壽命如下:
機動車輛 | 3.3年 | |||
固定裝置、傢俱和設備 | 5年 |
F-12 |
目錄表 |
當資產被出售或報廢時,其成本和累計折舊將從合併財務報表中沖銷,因出售資產而產生的任何損益在處置期間確認為其他收入要素。
長期資產減值
根據FASB ASC 360“物業、廠房及設備”規定,只要事件或環境變化顯示長期資產的相關賬面金額可能無法收回,則會定期評估長期資產的減值情況。
在評估長期資產的可回收性時,本公司根據FASB ASC 360-10-15對資產的使用和最終處置預期產生的未來現金流進行最佳估計。若該資產的估計未來未貼現現金流入減去估計未來未貼現現金流出少於賬面值,則減值 虧損確認的金額等於該資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。將被處置的資產 如有出售或放棄的既定處置計劃,則按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者列報。
截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度並無確認減值虧損。
租賃
本公司於2020年10月1日採用此ASU及相關修訂後的修訂追溯辦法,並選擇在採用ASU 2016-02年度的同時採用以下租賃政策:本公司選擇對2020年10月1日之前訂立的現有安排採用一攬子實用的權宜之計,以不重新評估(A)一項安排是否為或包含 租約,(B)適用於現有租約的租約分類,以及(C)初始直接成本。採用主題842後,不需要對留存收益進行累計效果調整,因為在採用ASC 842之前,根據經營租賃支付的款項也會以直線方式確認為租賃期內的費用。本公司作出會計政策選擇,不分開 非租賃組成部分以計量租賃負債和租賃資產。對於期限為一年或以下的經營租賃,我們已選擇不在我們的綜合資產負債表中確認租賃負債或ROU資產。相反,我們將租賃付款確認為租賃期限內的直線費用 。
運營 租約
採用ASC 842後,對於經營租賃,租賃負債在租賃開始時根據租賃期限內租賃付款的現值確認,如果初始租賃期限大於12個月,則運營租賃在合併資產負債表中確認為使用權資產(“ROU”)和租賃負債。 對於初始期限為12個月或以下的租賃,公司按直線原則確認租賃期限內的租賃付款 。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,管理層使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。 管理層在易於確定的情況下使用隱含利率。租賃費用按直線法在租賃期內確認,並計入一般和行政(“G&A”)費用。
F-13 |
目錄表 |
收入 確認
當以下五個標準全部滿足時,公司認為已實現或可實現和賺取的收入:(1)確定與客户的合同 ,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)當實體滿足履約義務時確認收入。 公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估指導的影響,以確定應用新要求將產生的差異,包括對其履約義務的評估、 交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮。基於該評估,本公司 得出結論,其當前收入流在主題 606範圍內的收入確認的時間和模式沒有變化,因此,採用ASC 606後,本公司的綜合財務報表沒有重大變化。
收入 可以在履行義務得到履行後的某個時間點或隨時間確認。如果履約義務隨着時間的推移得到履行,收入將根據完成百分比確認,以反映履行義務的完成進度。
公司的收入主要來自提供(I)綜合跨境物流服務,其中包括:(br}支持貨運代理的運輸、寄售貨物的儲存、寄售貨物的標籤、其他相關的貨運代理物流服務、貨運管理服務和目的地交貨,以及(Ii)航空貨運代理服務。
F-14 |
目錄表 |
綜合跨境物流服務
In general, each logistics order constitutes a separate contract with the customer. A performance obligation is created once a customer agreement with an agreed upon transaction price exists. The transaction price is typically fixed and not contingent upon the occurrence or non-occurrence of any other event. The transaction price is generally due 7 to 30 days from the date of invoice. The Company’s logistics services provide for the arrangement of the movement of shipments to a customer’s destination. The logistics services, including certain ancillary services, such as loading/unloading and customs clearance, that are provided to the customer represent a single performance obligation as these promises aren’t distinct in the context of the contract. This performance obligation is satisfied over time and recognized in revenue upon the transfer of control of the services over the requisite transit period as the customer’s goods move from origin to destination. The Company determines the period to recognize revenue in transit based upon the departure date and the delivery date, which may be estimated if delivery has not occurred as of the reporting date. Determination of the transit period and the percentage of completion of the transportation as of the reporting date requires management to make judgments that affect the timing of revenue recognition. The Company has determined that revenue recognition over the transit period provides a reasonable estimate of the transfer of services to its customers as it depicts the pattern of the Company’s performance under the contracts with its customers.
航空貨運代理服務
公司還通過向直接承運人或其他貨運代理商購買運輸服務並將這些服務轉售給客户,提供空運代理服務。客户合約一般包含單一履約責任。 本公司在某個時間點(即服務完成)確認該履約義務的收入。
公司使用獨立承包商和第三方承運商履行其物流和空運代理服務。 公司評估物流和空運代理服務的控制者,以確定其履約義務 是將服務轉移給客户還是安排由另一方提供的服務。公司確定其作為 物流和空運代理服務履行義務的委託人,因為它控制着確定 特定服務的價格,管理物流和空運代理流程的所有方面,並承擔 交貨和提貨的損失風險。該等物流及空運服務收入按毛額 基準於綜合經營及全面收益表呈列。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本公司按主要服務類別及收入確認時間劃分的總收入摘要分別如下:
截至九月三十日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
綜合跨境物流服務 | $ | 11,993,332 | $ | 19,444,182 | ||||
空運代理 服務 | 1,262,748 | 4,577,014 | ||||||
總計 | $ | 13,256,080 | $ | 24,021,196 |
F-15 |
目錄表 |
收入成本
收入成本 主要包括航空公司或其他貨運代理收取的貨艙和輔助物流服務費,包括 定製處理服務、最後一英里運輸和倉庫包裝的成本。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用包括工資和員工福利、固定裝置、傢俱和辦公設備折舊和淨資產、員工工資、差旅和娛樂、審計費、銀行費用、信用損失費用和其他辦公費用。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》中的負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的, 採用將在差額預期沖銷期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。
公司還遵循FASB ASC 740,其中涉及確定是否應在財務報表中記錄申報或預期申報的税收優惠 。只有當税務機關根據該職位的技術優勢 ,當税務機關審查該税務狀況的可能性更大時,公司才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的從這種狀況中獲得的税收利益應根據 最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益進行計量。ASC 740還就確認、分類、所得税利息和罰款、中期會計提供指導 ,並要求增加披露。 截至2021年及2022年9月30日,本公司並無未確認税務優惠負債。公司的政策是 將與所得税相關的罰款和利息費用分別作為必要的其他費用和利息費用的組成部分 。公司的歷史納税年度將保持開放,以供地方當局審查,直到 時效已經過去。
每股收益
公司根據ASC主題260 "每股收益"計算每股收益。每股基本收益 的計算方法是將淨收益除以年內已發行普通股的加權平均數。每股 攤薄收益的計算方法與每股基本收益相似,只是分母增加,以包括如果潛在普通股等價物已發行且如果額外普通股 具有攤薄作用,本應已發行在外的額外普通股 數量。截至二零二一年及二零二二年九月三十日,並無攤薄影響。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。 這些意外事件涉及廣泛的事項。或有負債在可能發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失,並且負債金額可以 估計,則估計負債在公司的財務報表中計入。如果評估表明可能的或有重大損失不可能發生,但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且為重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。
F-16 |
目錄表 |
分部 報告
ASC 280,“分部報告”,為在與公司內部組織結構一致的基礎上報告有關經營分部的信息,以及在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息建立了標準,以詳細説明公司的業務分部。
公司的首席運營決策者是董事,在做出有關資源分配和評估部門業績的決策時,他會審核每個單獨運營部門的財務信息。本公司已確定只有一個營運分部用於分配資源及評估財務業績;因此,本公司不會在本附註中提供額外的分部報告。
政府撥款
2021年及2022年, 公司成功申請香港政府設立的就業支援計劃(“ESS”)的資助, 為企業提供財政支援,以挽留可能被裁員的員工。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,金額為47,038美元及47,428美元的政府補助分別於綜合經營及全面收益表確認為其他收入。
最近 發佈了會計公告
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
其他 財務會計準則委員會發布的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則,預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最新準則。
F-17 |
目錄表 |
附註 3-應收賬款
應收賬款 是扣除信用損失準備後的淨額列報:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | 831,426 | $ | 1,117,066 | ||||
減去:預期信貸損失準備金 | (5,590 | ) | (5,068 | ) | ||||
總計 | $ | 825,836 | $ | 1,111,998 |
信貸損失津貼的變動情況如下:
截至9月30日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
年初餘額 | $ | (32,645 | ) | $ | (5,590 | ) | ||
反轉 | 27,055 | 522 | ||||||
總計 | $ | (5,590 | ) | $ | (5,068 | ) |
附註 4--財產、廠房和設備、淨額
截至2021年9月30日和2022年9月30日,財產、廠房和設備淨額包括:
截至9月30日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
固定裝置, 傢俱和設備 | $ | 3,960 | $ | 13,207 | ||||
機動車輛 輛 | 20,513 | - | ||||||
物業廠房和設備合計(按成本計算) | 24,473 | 13,207 | ||||||
減去: 累計折舊 | (22,669 | ) | (3,533 | ) | ||||
財產、廠房和設備合計 淨額 | $ | 1,804 | $ | 9,674 |
截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度折舊費用分別為772美元和1,377美元。
在截至2022年9月30日的年度內,該公司向第三方客户銷售了一輛機動車。交易當日,該機動車的原始成本和累計折舊為20,513美元。處置財產和設備時未確認損益。
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目錄表 |
附註 5-經營租賃
公司有各種辦公空間和倉庫的經營租賃,租期為兩年。2020年10月1日,公司 採用修改後的追溯法通過了租賃(主題842),因此確認了截至採用之日的使用權資產10,578美元,以及租賃負債10,578美元。在採用主題842時,不需要對留存收益進行累計影響調整,因為在採用ASC 842之前的租賃期內,根據經營租賃支付的款項也會以直線方式確認為費用。租賃協議沒有明確規定利率。本公司管理層認為,港元最優惠貸款利率(“BLR”)是本公司用以計算租賃付款現值的借款成本中最具指示性的利率;BLR所報的利率減去 2.5%。
截至 2021年9月30日及2022年9月30日,經營租賃包括以下各項:
截至9月30日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
使用權 資產、成本 | $ | 88,231 | $ | 144,978 | ||||
累計攤銷 | (10,578 | ) | (70,685 | ) | ||||
使用權 淨資產 | $ | 77,653 | $ | 74,293 |
於二零二一年及二零二二年九月三十日 ,經營租賃負債包括以下各項:
截至9月30日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
營業 租賃負債--流動部分 | $ | 38,269 | $ | 64,625 | ||||
操作 租賃負債—非流動部分 | 36,051 | 4,837 | ||||||
總計 | $ | 74,320 | $ | 69,462 |
初始期限為12個月或以下的租賃 為短期租賃,在合併資產負債表中不確認為經營租賃使用權資產和經營 租賃負債。本公司在租賃期內以直線法 確認短期租賃的租賃費用。
截至2021年9月30日和2022年9月30日止年度,公司產生的經營租賃費用總額分別為10,656美元和62,861美元, 。
其他 租賃信息如下:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
經營中使用的經營現金流 租賃 | $ | 14,231 | $ | 64,359 | ||||
為換取新的運營而獲得的使用權資產 租賃負債 | $ | 77,653 | $ | 56,747 | ||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | 2.0年 | 1.1年 | ||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | 2.875 | % | 2.875 | % |
F-19 |
目錄表 |
以下是截至2022年9月30日運營租賃項下的未來最低付款時間表:
截至 9月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
2022 | $ | 40,000 | $ | - | ||||
2023 | 36,667 | 65,897 | ||||||
2024 | - | 4,872 | ||||||
租賃付款總額 | $ | 76,667 | $ | 70,769 | ||||
減去:推定利息 | (2,347 | ) | (1,307 | ) | ||||
經營租賃負債總額,扣除利息 | $ | 74,320 | $ | 69,462 |
附註 6--其他應付款和應計負債
其他 應付款和應計負債彙總如下:
截至9月30日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
應計 員工工資 | $ | 8,171 | $ | 3,692 | ||||
應計管理費用 | 2,602 | 1,666 | ||||||
其他 應付款 | 7,685 | 7,685 | ||||||
總計 | $ | 18,458 | $ | 13,043 |
注 7-細分市場信息
公司遵循FASB ASC主題280,細分市場報告,該主題要求公司根據管理層 關於向細分市場分配資源和評估其業績的決策來披露細分市場數據。可報告營運分部包括 一個實體的組成部分,有關該等分部的獨立財務資料,以及營運業績由首席營運決策人(“CODM”)魏耀友先生定期審閲,以就分配予該分部的資源作出決定及評估每個營運分部的表現。
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目錄表 |
根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,即提供轉發服務,因此有一個可報告的部門,由ASC 280定義。截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度,香港的收入及資產佔本公司總收入及資產的90%以上。單一分部代表本公司提供(I)綜合跨境物流服務及(Ii)航空貨運代理服務的核心業務。
公司截至2021年9月30日和2022年9月30日的綜合跨境物流收入目的地細分信息 如下:
截至9月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
澳大利亞 | $ | 11,118,169 | 92.7 | % | $ | 17,860,666 | 91.9 | % | ||||||||
新西蘭 | 875,163 | 7.3 | % | 1,583,516 | 8.1 | % | ||||||||||
綜合跨境物流收入總額 | $ | 11,993,332 | 100.0 | % | $ | 19,444,182 | 100.0 | % |
附註 8--其他收入
截至 年度 9月30日 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
外匯收益 | 30,173 | 72,974 | ||||||
雜項收入 | 48,449 | 49,315 | ||||||
總計 | $ | 78,622 | $ | 122,289 |
F-21 |
目錄表 |
附註 9--所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
公司在開曼羣島註冊成立,其幾家全資子公司在英屬維爾京羣島註冊成立。根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,這些實體無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島和英屬維爾京羣島,股息支付 無需繳納預扣税。
香港 香港
香港立法會於2018年3月21日通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(簡稱《條例草案》),引入兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日 日刊登憲報。在兩級利得税制度下,合資格集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%的税率徵税,200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利潤税率制度的集團實體的利潤將繼續按16.5%的統一税率徵税。
截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度,香港政府容許應繳利得税的100%減税,上限為港幣10,000元(1,282美元)。
截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度,本公司的應課税收入基本上全部來自香港。本公司經營業績中的税項支出記錄幾乎全部歸因於在香港賺取的收入。如果本公司的業務在未來擴大或改變,如本公司在其他司法管轄區獲得應税收入,則本公司的實際税率可能會發生重大變化。
所得税準備金的重要組成部分如下:
截至9月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
香港利得税: | ||||||||
-本年度 | $ | 78,874 | $ | 127,843 | ||||
-税務寬減 | (1,282 | ) | (1,282 | ) | ||||
所得税費用 | $ | 77,592 | $ | 126,561 |
截至2021年及2022年9月30日止年度, 除所得税前收入的實際税率分別為12. 1%及13. 5%。
由於報告期結束日並無重大暫時性差異,故並無就遞延税項計提任何撥備。
所得税費用(通過對所得税前收入應用英屬維爾京羣島法定税率計算)與實際 撥備之間的對賬如下:
截至九月三十日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
所得税前收入 | 642,350 | 936,788 | ||||||
按英屬維爾京羣島法定所得税率徵税費用 | - | - | ||||||
不同司法管轄區税率差異的税收效應 | 105,988 | 152,624 | ||||||
非應納税所得額的税收效應 | (2,053 | ) | (2,759 | ) | ||||
可抵扣暫時性差異的税收效應 | (3,907 | ) | (923 | ) | ||||
不可抵扣支出的税收效應 | - | 55 | ||||||
税收優惠 | (1,282 | ) | (1,282 | ) | ||||
與兩級利得税制有關的額外税務寬減 | (21,154 | ) | (21,154 | ) | ||||
所得税費用 | 77,592 | 126,561 |
F-22 |
目錄表 |
註釋 10—關聯方交易
(A) 關聯方的名稱和關係:
與公司現有的 關係 | ||
Panaicia Pty Ltd. | 單一 董事及單一股東為股東之一邱偉耀先生。 | |
Prezario UNO Pty Ltd. | 單一股東為其中一名股東魏耀友先生的配偶。 | |
FC 輸出受限 | 其中一名董事及股東為其中一名股東魏耀友先生。 | |
邱振林先生 | 其中一位股東的父親, Wai Yiu Yau先生 | |
吳麗貞女士 | 其中一位股東的母親, Wai Yiu Yau先生 |
(B) 與關聯方餘額彙總表:
董事到期金額 : | 注意事項 | 截至9月30日 | ||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
邱偉耀先生 | (1) | $ | 226,484 | $ | - | |||||||
總計 | $ | 226,484 | $ | - |
應付帳款-關聯方: | 注意事項 | 截至9月30日, | ||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
Panaicia Pty Ltd. | (2) | $ | - | $ | 175,479 | |||||||
總計 | $ | - | $ | 175,479 |
注:
1 | 金額 應收董事款項為非交易 性質、無抵押、免息及須按要求償還。該結餘已於二零二二年九月三十日悉數清償。 |
2 | 帳户 應付款—關聯方屬於貿易性質, 無抵押和免息。 |
(C) 關聯方交易摘要:
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度與關聯方的貿易交易摘要如下:
向關聯方收取的運費: | 截至9月30日的年度, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
FC輸出受限 | 15,121 | - | ||||||
總計 | $ | 15,121 | $ | - |
F-23 |
目錄表 |
運費 關聯方收取的費用: | 截至
年度 9月30日, |
|||||||
2021 | 2022 | |||||||
Panaicia Pty Ltd. | $ | - | $ | 5,922,909 | ||||
Prezario UNO Pty Ltd. | - | 70,634 | ||||||
總計 | $ | - | $ | 5,993,543 |
支付給關聯方的工資: | 截至9月30日的年度, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
邱偉耀先生 | $ | 110,000 | $ | 110,000 | ||||
邱振林先生 | 16,769 | 16,769 | ||||||
吳麗貞女士 | 16,769 | 16,769 | ||||||
總計 | $ | 143,538 | $ | 143,538 |
附註 11--承付款和或有事項
或有事件
公司根據ASC主題450和其他相關準則對或有損失進行核算。
公司必須向國際航空運輸協會("IATA")提供銀行擔保 ,以保證購買貨艙 。如果 我方購買的貨艙超過現有擔保金額,IATA應有權不時發出書面通知,要求我方增加擔保金額。銀行擔保由 公司的主要銀行提供,作為回報,該擔保要求公司一名董事提供個人擔保,並以銀行為受益人的抵押品,例如董事的財產抵押 。截至2021年9月30日及2022年9月30日,一家銀行分別提供了5,128美元及232,051美元的擔保,用於支付本公司履行義務。
我們已確認,截至2021年9月30日及2022年9月30日及招股説明書日期, 我們的供應商並無對我們強制執行銀行擔保。 公司管理層認為 沒有需要核算的或有事項。
承付款
於二零二二年九月三十日,除綜合財務報表附註5所披露者外,本公司並無任何重大 資本及其他承擔。
註釋 12—普通股份和結構部分
Globavend Holdings Limited於2023年5月22日根據開曼羣島法律註冊成立。截至2021年和2022年9月30日, 公司獲授權發行最多50,000,000股普通股,已發行和發行13,125,000股普通股, 每股面值0.001美元。
註釋 13—股息
截至2022年9月30日止年度,本公司附屬公司Globavend(HK)Limited批准並宣派股息1,597,909美元。 因此,截至2022年9月30日,現金股息1,244,502美元已結清。剩餘的226,484美元被一名董事的欠款抵消,126,923美元被一名股東的繳款抵消。
註釋 14 -後續事件
本公司已評估自二零二二年九月三十日起至二零二三年八月二十三日(即該等綜合 財務報表可供發佈之日)的所有事項,除非下文披露,否則並無任何重大後續事項需要在該等綜合財務報表中披露。
F-24 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
未審計 冷凝綜合餘額 表
截至2022年9月30日和2023年3月31日
(美元, 共享數據或其他備註除外)
2022年9月30日 | 3月 31, 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 557,735 | $ | 1,602,532 | ||||
應收賬款 淨額 | 1,111,998 | 818,314 | ||||||
存款 及預付款項 | 11,538 | 75,962 | ||||||
合同 資產 | 434,757 | 519,175 | ||||||
遞延成本 | - | 110,000 | ||||||
流動資產合計 | $ | 2,116,028 | $ | 3,125,983 | ||||
非流動資產 | ||||||||
財產, 工廠、設備、網 | $ | 9,674 | $ | 10,895 | ||||
使用權 資產、經營租賃 | 74,293 | 18,827 | ||||||
存款 | 320,513 | 320,513 | ||||||
非流動資產合計 | $ | 404,480 | $ | 350,235 | ||||
總資產 | $ | 2,520,508 | $ | 3,476,218 | ||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,311,067 | $ | 1,723,993 | ||||
賬款 應付關聯方 | 175,479 | 309,083 | ||||||
其他應付款 和應計負債 | 13,043 | 47,581 | ||||||
應納税金 | 52,314 | 29,157 | ||||||
營業 租賃負債-流動 | $ | 64,625 | 16,453 | |||||
流動負債合計 | $ | 1,616,528 | $ | 2,126,267 | ||||
非流動負債 | ||||||||
營業 租賃負債-非流動 | 4,837 | - | ||||||
非流動負債合計 | $ | 4,837 | $ | - | ||||
總負債 | $ | 1,621,365 | $ | 2,126,267 | ||||
承付款 | - | - | ||||||
股權 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份50,000,000股,已發行和已發行股份13,125,000股,截至2022年9月30日和2023年3月31日 | 13,125 | 13,125 | ||||||
認購 應收 | (13,125 | ) | (13,125 | ) | ||||
額外的 實收資本 | 128,205 | 128,205 | ||||||
留存收益 | 770,938 | 1,221,746 | ||||||
股東權益合計 | $ | 899,143 | $ | 1,349,951 | ||||
負債和權益合計 | $ | 2,520,508 | $ | 3,476,218 |
* | 在 提交的股份 追溯基礎,以反映重組。 |
見合併財務報表附註。
F-25 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
未經審計 簡明綜合報表 營運及綜合收益
截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月
(美元, 共享數據或其他備註除外)
對於 截至3月31日的六個月裏, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 (未經審計) | 美元 (未經審計) | |||||||
收入 —第三方 | $ | 13,797,661 | $ | 9,400,570 | ||||
收入 | 13,797,661 | 9,400,570 | ||||||
收入成本 - 第三方 | 10,243,303 | 5,297,399 | ||||||
收入成本 —關聯方 | 2,876,890 | 3,387,398 | ||||||
收入成本 | 13,120,193 | 8,684,797 | ||||||
毛利 | 677,468 | 715,773 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
一般費用和 管理費用 | 303,574 | 272,113 | ||||||
運營費用總額 | $ | 303,574 | $ | 272,113 | ||||
運營收入 | $ | 373,894 | $ | 443,660 | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息收入 | 8 | 745 | ||||||
利息 費用 | (1,332 | ) | (557 | ) | ||||
其他收入 | 64,733 | 73,158 | ||||||
合計 其他收入(費用) | 63,409 | 73,346 | ||||||
所得税前收入 | $ | 437,303 | $ | 517,006 | ||||
所得税 撥備 | 49,446 | 66,198 | ||||||
Globavend Holdings Limited的淨收入 | $ | 387,857 | $ | 450,808 | ||||
綜合收入 | $ | 387,857 | $ | 450,808 | ||||
每股收益 -基本和稀釋後收益 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | ||||
加權 已發行普通股的平均基本和攤薄數量* | 13,125,000 | 13,125,000 |
* 股票具有追溯性,以反映重組。
見合併財務報表附註。
F-26 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
未經審計的 股東權益簡明合併報表
截至2022年和2023年3月31日的六個月
(美元, 共享數據或其他備註除外)
普通股 股* | 訂閲 | 額外的 個實收 | 保留 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | 13,125,000 | $ | 13,125 | $ | (13,125 | ) | $ | 1,282 | $ | 1,558,620 | $ | 1,559,902 | ||||||||||||
當期淨收益 | - | - | - | 387,857 | 387,857 | |||||||||||||||||||
除法 宣佈 | (1,179,487 | ) | (1,179,487 | ) | ||||||||||||||||||||
餘額 截至2022年3月31日(未經審核) | 13,125,000 | $ | 13,125 | $ | (13,125 | ) | $ | 1,282 | $ | 766,990 | $ | 768,272 |
普通股 股* | 訂閲 | 額外的 個實收 | 保留 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | 13,125,000 | $ | 13,125 | $ | (13,125 | ) | $ | 128,205 | $ | 770,938 | $ | 899,143 | ||||||||||||
當期淨收益 | - | - | - | 450,808 | 450,808 | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 (未經審計) | 13,125,000 | $ | 13,125 | $ | (13,125 | ) | $ | 128,205 | $ | 1,221,746 | $ | 1,349,951 |
* | 在 追溯基礎上提交的股票以反映重組。 |
見合併財務報表附註。
F-27 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
未經審計的 現金流量簡明合併報表
截至2022年和2023年3月31日的六個月
(美元, 共享數據或其他備註除外)
對於 截至3月31日的六個月裏, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 (未經審計) | 美元 (未經審計) | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 387,857 | $ | 450,808 | ||||
非現金 調整: | ||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 430 | 1,603 | ||||||
攤銷使用權資產 | 29,743 | 24,872 | ||||||
餘量 預期信貸虧損 | (1,235 | ) | 21,974 | |||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
(增加) 減少: | ||||||||
應收賬款 | 161,770 | 281,612 | ||||||
其他 流動資產 | (112,981 | ) | (64,424 | ) | ||||
合同 資產 | (252,838 | ) | (94,320 | ) | ||||
增加 (減少)在: | ||||||||
應付帳款 | (62,457 | ) | 412,926 | |||||
賬款 應付關聯方 | 826,569 | 133,604 | ||||||
其他 應付款和應計負債 | 11,711 | 34,538 | ||||||
合同債務 | (24,157 | ) | - | |||||
應付款税金 | (91,090 | ) | (23,157 | ) | ||||
租賃 負債 | (28,412 | ) | (22,415 | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額 | $ | 844,910 | $ | 1,157,621 | ||||
投資活動中使用的現金流: | ||||||||
購買物業、廠房和設備 | (2,051 | ) | (2,824 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (2,051 | ) | $ | (2,824 | ) | ||
現金 用於籌資活動的流量: | ||||||||
已支付股息 | $ | (1,171,623 | ) | $ | - | |||
支付 發行成本 | - | (110,000 | ) | |||||
淨額 用於融資活動的現金 | $ | (1,171,623 | ) | $ | (110,000 | ) | ||
現金和現金等價物淨增加 (減少) | $ | (328,764 | ) | $ | 1,044,797 | |||
現金和 年初現金等價物 | 1,028,439 | 557,735 | ||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | 699,675 | $ | 1,602,532 | ||||
補充 現金流量信息披露 | ||||||||
收到利息 | 8 | 745 | ||||||
繳納所得税 | (140,536 | ) | (89,355 | ) | ||||
非現金投資和融資活動 | ||||||||
除法 申報及抵銷欠董事的款項 | 7,864 | - | ||||||
使用權 以新的經營租賃債務換取的資產 | 56,746 | - |
F-28 |
目錄表 |
GLOBAVEND 控股有限公司
未經審計綜合財務報表附註(未經審計)
附註 1--組織和主要活動
(a) | 組織 |
Globavend Holdings Limited(以下簡稱“本公司”)於2023年5月22日根據開曼羣島法律註冊成立,是一家控股 公司,其業務由香港的營運附屬公司進行。
2023年5月24日,Globavend Associates Limited(“Globavend BVI”)根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。Globavend BVI是本公司的全資子公司,成立的目的是作為中介控股本公司運營實體的公司。
Globavend (HK)Limited(“Globavend HK”)根據香港法律註冊成立,並於2016年6月開始運作。Globavend HK提供綜合跨境物流服務和航空貨運代理服務,業務遍及香港、澳大利亞和新西蘭。
(b) | 主要活動 |
公司及其子公司通過遍佈香港、澳大利亞和新西蘭的網絡提供綜合跨境物流服務和航空貨運代理服務。本公司透過其在香港的附屬公司(“營運附屬公司”)進行營運。
經營子公司主要提供航空貨運代理服務和跨境綜合物流服務,是一站式的物流服務,包括提供貨運代理的配套運輸、寄售貨物的儲存、寄售貨物的標籤 、其他相關的貨運代理物流服務、貨運管理服務和目的地送貨。
總體而言,該公司的服務分為跨境綜合物流服務和航空貨運代理服務。
以下是合併後的實體:
名字 | 註冊日期 | 註冊地點: | 有效所有權的百分比 | 主體活動 | ||||
母公司 | ||||||||
環球控股有限公司 | 五月, 2023 | 開曼羣島 | 100% | 投資控股公司 | ||||
全資子公司 | ||||||||
Globavend Associates Limited | 五月, 2023 | 英屬維爾京羣島 | 100% | 中間控股公司 | ||||
Globavend(HK)Limited | 六月, 2016 | 香港 | 100% | 提供綜合跨境物流服務和航空貨運代理服務 |
附註 2--重要會計政策摘要
重組
2023年5月22日,Globavend Holdings Limited(「Globavend Holdings」或「本公司」)於開曼羣島註冊成立,法定股本為50,000美元,分為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,並向Globavend Investments Limited發行13,125,000股普通股(「Globavend Investments」),由Wai Yiu Yau先生全資擁有。
根據本公司於2023年5月29日進行的重組(“重組”),Globavend香港的前股東魏耀友先生將(其中包括)Globavend HK的全部股份轉讓予Globavend BVI,代價是Globavend BVI向本公司配發及發行1股入賬列為繳足股款的股份。
該等股份交換後,Globavend HK通過Globavend BVI成為本公司間接擁有的附屬公司,而Globavend Investments Limited成為本公司的控股股東,分別持有本公司100%已發行股本。
合併被視為對受共同控制的實體進行的公司重組(“重組”),因此,目前的資本結構已在以前期間追溯列報,猶如該等結構當時已存在,並根據美國會計準則第805-50-45-5號文件,受共同控制的實體在所有期間內按合併基準列報,而該等實體曾受共同控制。由於所有附屬公司於截至2022年、2022年及2023年3月31日止六個月內均受共同控制,因此這些附屬公司的業績已包括在兩個期間的財務報表內。重組(“重組”)後,本公司擁有13,125,000股已發行及已發行普通股。
本報告中對財務報表的討論和列報假設重組已完成,重組已追溯至發生在2020年10月1日,權益也已進行追溯調整以反映這一變化。
列報依據和合並原則
隨附的本公司及其全資附屬公司(統稱“本公司”)的未經審核綜合財務報表 乃根據中期財務報告的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。這些未經審計的中期財務報表 不包括美國公認會計準則要求的某些信息和腳註披露,以完成年度財務報表。 因此,這些報表應與公司截至2021年和2022年9月30日的經審計的綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為,隨附的未經審核綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整,這些調整對於公平列報所列中期的財務業績 是必要的。本公司相信,所披露的資料足以確保所提供的資料不具誤導性。所附未經審核綜合財務報表採用與本公司截至2021年及2022年9月30日止年度編制綜合財務報表時所採用的相同會計政策編制。截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月期間的運營結果不一定代表整個 年的結果。
未經審計的綜合財務報表中列報的截至2022年9月30日的財務信息來源於截至2022年9月30日的經審計綜合財務報表。
F-29 |
目錄表 |
金融工具信用損失的計量
自 2020年10月1日起,本公司採用ASU 2016—13,“金融工具—信用損失(主題326)—金融工具信用損失的計量 ”,對應收賬款和合同資產使用修改後的追溯法。 公司評估,截至2020年10月1日,採用ASU 2016—13的影響為39,186美元。本指南以基於"預期損失"的方法取代了"已發生 損失"減值方法,以估計某些類型的金融工具的信貸損失 ,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失 估計。該指引要求金融資產按預期收取的淨額呈列。信貸 損失備抵是一個估值賬户,從金融資產成本中扣除,以 預計將從金融資產中收取的金額呈列淨賬面值。
公司定期審查其應收賬款和合同資產,並在 對個別餘額的可收回性存在疑問時作出一般和特定備抵。損失率法用於估計應收賬款和合同資產的預期信貸損失。損失率是根據應收賬款餘額的賬齡、歷史經驗、 當前總體經濟狀況、未來預期以及可能影響 客户支付能力的客户特定定量和定性因素進行估計的。對歷史觀察到的違約率、預測經濟狀況 和預期信貸損失之間的相關性的評估是一項重要的估計。預期信貸損失的金額對環境和 預測經濟狀況的變化很敏感。歷史信用損失經驗和經濟狀況預測也可能不代表 客户未來的實際違約情況。截至2022年9月30日及2023年3月31日,預期信貸損失撥備餘額分別為6,170美元及28,144美元。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。實際金額可能與這些估計值不同 ,差異可能很大。估計的變動記錄在確定的期間內。
判斷、估計和基本假設由管理層持續評估,並基於歷史經驗和其他 因素,包括對未來事件的預期,這些預期在當時情況下是合理的。然而,現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或情況而發生變化,這些變化在發生時反映在假設 中。
管理層需要作出的重大估計包括但不限於預期的信貸損失。實際結果可能與這些估計不同。
以攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失準備的計量需要使用關於未來經濟狀況和信貸行為的重要假設(例如,客户違約的可能性和由此產生的損失)。在應用計量預期信貸損失的會計要求時,還需要作出一些重要判斷,例如:
● | 評估相關的歷史和前瞻性定量和定性 信息; | |
● | 選擇合適的模型 及計量預期信貸虧損的假設。 |
風險 和不確定性
本公司的主要業務位於香港。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到香港的政治、經濟和法律環境以及香港整體經濟狀況的影響。本公司的業績可能會受到香港政治、監管和社會狀況變化的不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但該等經驗可能並不預示未來的結果。
公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營 。
繼“新冠肺炎”(下稱“疫情”)爆發後,香港已經並將繼續實施一系列預防和控制措施。公司董事將持續關注疫情的發展。 根據目前掌握的信息,公司董事認為疫情不會對公司的整體運營和銷售業績造成實質性的財務影響。
作為一種傳染病,疫情於2019年12月下旬首次報告,此後已蔓延至世界各地的多個國家。 2020年3月11日,世界衞生組織宣佈根據其評估將COVID—19定性為大流行病,各國政府 已採取嚴厲措施遏制疫情的蔓延。疫情不僅危害了 市民的健康,而且擾亂了各企業的經營。雖然本公司的業務營運 主要以香港為基地,但對本公司2021年、2022年及截至2023年3月31日止六個月的業務並無重大影響。
集中 風險
公司對其主要客户的集中程度進行評估,並持續監控 未償還餘額,從而降低了風險。
主要客户和供應商集中 :
對於 截至3月31日的六個月裏, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||
大客户佔公司收入的10%以上 | ||||||||||||||||
客户A | $ | 2,408,988 | 17.5 | % | $ | 2,099,354 | 22.3 | % | ||||||||
客户B | 2,154,407 | 15.6 | % | 1,252,095 | 13.3 | % | ||||||||||
客户C | 1,940,399 | 14.1 | % | 1,797,766 | 19.1 | % | ||||||||||
客户D | 1,642,792 | 11.9 | - | - | ||||||||||||
客户E | 1,539,413 | 11.2 | % | - | - | |||||||||||
總收入 | $ | 9,685,999 | 70.3 | % | $ | 5,149,215 | 54.7 | % |
F-30 |
目錄表 |
截止日期: | ||||||||||||||||
9月30日, 2022 | 3月31日, 2023 | |||||||||||||||
公司的主要客户 應收賬款淨額 | ||||||||||||||||
公司 A | $ | 332,864 | 29.8 | % | $ | 326,703 | 39.1 | % | ||||||||
公司 B | 106,864 | 9.6 | % | 977 | 0.1 | % | ||||||||||
公司 C | - | - | - | - | ||||||||||||
公司 D | 2,370 | 0.2 | % | - | - | |||||||||||
公司 e | - | - | - | - | ||||||||||||
總計 | $ | 442,098 | 39.6 | % | $ | 327,680 | 39.2 | % |
對於 截至3月31日的六個月裏, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||
佔公司收入成本10%以上的主要供應商 | ||||||||||||||||
Panaicia Pty Ltd(注) | $ | 2,876,890 | 21.9 | % | $ | 3,004,054 | 34.6 | % | ||||||||
供應商 A | 1,953,664 | 14.9 | % | - | - | |||||||||||
供應商 B | 1,888,261 | 14.4 | % | 564,235 | 6.5 | % | ||||||||||
供應商 C | 1,703,814 | 13.0 | % | 1,194,857 | 13.8 | % | ||||||||||
供應商 D | 1,546,472 | 11.8 | % | 1,127,423 | 13.0 | % | ||||||||||
供應商 E | - | - | 1,725,911 | 19.9 | % | |||||||||||
總收入 收入成本 | $ | 9,969,101 | 76.0 | % | $ | 7,616,480 | 87.8 | % |
截止日期: | ||||||||||||||||
9月30日, 2022 | 3月31日, 2023 | |||||||||||||||
公司應付賬款的主要供應商 淨額 | ||||||||||||||||
Panaicia Pty Ltd(注) | $ | 175,479 | 11.8 | % | $ | 275,394 | 13.5 | % | ||||||||
供應商 A | - | - | - | - | ||||||||||||
供應商 B | 72,854 | 4.9 | % | 52,224 | 2.6 | % | ||||||||||
供應商 C | 82,058 | 5.5 | % | 56,389 | 2.8 | % | ||||||||||
供應商 D | 466,277 | 31.4 | % | 57,668 | 2.8 | % | ||||||||||
供應商 E | 534,804 | 36.0 | % | 1,469,501 | 72.3 | % | ||||||||||
總計 | $ | 1,331,472 | 89.6 | % | $ | 1,911,176 | 94.0 | % |
附註: Panaicia Pty Ltd為本公司關聯方,其唯一董事及唯一股東為 本公司股東之一魏耀友先生。
外幣折算
公司使用美元(“美元”)作為報告貨幣。本公司的業務主要在以港元為功能貨幣的香港進行。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率 重新計量為實體的功能貨幣。以適用功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產及負債 按結算日的現行匯率換算為功能貨幣。所產生的匯兑差額 於綜合經營及全面收益表中呈報。
用於將港元換算為美元的 匯率為7.8000,這是由香港的聯繫匯率制度決定的釘住匯率 。此掛鈎匯率用於換算公司截至2022年和2023年3月31日止六個月的資產負債表、損益表項目和現金流量項目 。
截至 的六個月 3月 31, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
年份 結束港元:美元匯率 | 7.8000 | 7.8000 | ||||||
年平均值 HKD:美元匯率 | 7.8000 | 7.8000 |
F-31 |
目錄表 |
信貸風險
2020年10月1日,公司採納了ASC 326。本公司在本公司 通過延長信貸的合同義務而面臨信貸風險的合同期間內估計預期信貸損失,除非該義務可由 公司無條件取消。可能使本公司面臨重大集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應收董事款項和合同資產。本公司已設計其信貸政策, 目標是儘量減少其信貸風險。
由於交易對手未能履行義務, 將對我們造成財務損失的信貸風險 主要與我們的銀行存款(包括我們自己的銀行現金)、應收賬款、應收董事款項和合同資產有關。 本公司認為最大信貸風險敞口等於綜合 財務狀況表中該等金融資產的賬面值。截至2022年9月30日及2023年3月31日,香港金融機構分別維持現金結餘557,735元及1,602,532元。
公司認為現金不存在重大信用風險,現金由公司及其子公司所在司法管轄區的信譽良好的金融機構持有。
公司採取了與信譽良好的交易對手打交道的信用政策,以緩解違約的信用風險。信用風險由交易對手限額控制,交易對手限額由公司高級管理層定期審查和批准。在確定預期信貸損失準備金時,管理團隊會定期評估現有客户的信譽 主要基於許多因素,包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽 以及當前或未來的經濟趨勢。
流動性風險
流動性 風險是指公司在履行與其金融負債相關的債務方面遇到困難的風險,這些債務是通過交付現金或其他金融資產來結算的。本公司管理流動資金的方法是,儘可能確保在正常和緊張的情況下,始終有足夠的流動資金來償還到期債務,而不會招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。
通常情況下,公司確保有足夠的按需現金支付60天的預期運營費用,包括償還財務義務;這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響, 自然災害。
外匯風險
公司的報告幣種為美元。到目前為止,大部分收入和成本以港元計價,大部分資產和負債以港元計價。本公司並無重大外匯匯率波動的風險敞口,亦無維持任何針對外幣風險的對衝政策。如果需要,管理層將考慮對衝重大的貨幣風險。
F-32 |
目錄表 |
金融工具的公允價值
公司適用ASC 820的規定,公允價值計量和披露,適用於要求按公允價值列賬的金融工具。公允價值是指於計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格 )。本公司採用基於可觀察和不可觀察輸入的三層公允價值層次結構,對用於制定我們關於公允價值的假設的信息進行優先排序。公允價值計量按公允價值層次中的級別單獨披露。
● | 級別1—定義為 可觀察的輸入數據,例如相同資產或負債在活躍市場的報價; | |
● | 級別2—定義為 活躍市場報價以外的輸入數據,可直接或間接觀察到;及 | |
● | 級別3—定義為 無法觀察的輸入數據,其中很少或根本沒有市場數據,因此需要實體制定自己的假設。 |
公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應收董事款項、 按金、應付賬款、其他應付款項、租賃負債和應計負債、合同負債和應付税款。
現金及現金等價物、應收賬款、應收董事款項、按金、應付賬款、其他應付款 及應計負債、合同負債和應付税款的 賬面值與公允價值相若,因為這些項目的短期性質。 對於租賃負債,公允價值與其年底的賬面價值相近,因為用於貼現主合同 的利率與市場利率相近。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括存放在銀行的現金,這些現金具有高度流動性,原始到期日為三個月或更短,並且 提取或使用不受限制。本公司於香港設有所有銀行賬户。根據《存款保障計劃條例》,香港銀行户口的現金結餘受存款保障計劃的保障。最高保障 每名計劃成員每位存户最高可達港幣500,000元,包括本金和利息。
F-33 |
目錄表 |
應收賬款 淨額
Accounts receivables are carried at net realizable value. The Company reviews its accounts receivable on a periodic basis and makes general and specific allowances when there is doubt as to the collectability of individual balances. In evaluating the collectability of individual receivable balances, the Company considers many factors, including the age of the balance, customer’s historical payment history, its current creditworthiness and current or future economic trends. Accounts are written off after exhaustive efforts at collection. The Company only grants credit terms to established customers who are deemed to be financially responsible. Credit periods to customers are normally within 30 days after customers received services provided by the Company. If accounts receivables are to be provided for, or written off, they would be recognized in the consolidated statements of operations and comprehensive income within operating expenses. The Company used loss-rate methods to estimate allowance for credit loss. For those past due balances over 1 year and other higher risk receivables identified by management are reviewed individually for collectability. In establishing an allowance for credit losses, the Company use reasonable and supportable information, which is based on historical collection experience, the financial condition of its customers and assumptions for the future movement of different economic drivers and how these drivers will affect each other. Loss-rate approach is based on the historical loss rates and expectations of future conditions. The Company writes off potentially uncollectible accounts receivable against the allowance for credit losses if it is determined that the amounts will not be collected or if a settlement with respect to a disputed receivable is reached for an amount that is less than the carrying value. Balance of allowance for expected credit loss for accounts receivables was $5,068 and $17,140 as of September 30, 2022 and March 31, 2023, respectively.
關聯方 方
通常情況下,當存在這樣一種關係時,即存在關聯方,該關係提供了以低於一臂距離的方式進行交易的可能性、 優惠待遇,或者能夠影響與可能導致該關係缺失的事件的結果不同的事件的結果。關聯方可以是下列任何一方:a)關聯方,即直接或間接控制方,受另一方控制,或與另一方共同控制;b)實體的主要所有者、記錄所有者或已知的實益所有者,擁有實體10%以上的投票權;c)管理層,即負責實現實體目標和作出決策的必要權力的人員;d)直系親屬或主要所有者;e)母公司及其子公司;(br}和f)有能力對實體的管理或經營政策產生重大影響的其他各方。本公司披露所有重大關聯方交易。
合同 資產和合同負債
合同 資產指公司有權就交付 仍在運輸途中但尚未完成履約義務且尚未向客户開具發票的服務收取對價的估計金額。
履約義務完成後(其持續時間可能會因運輸方式和向客户開具賬單的方式而有所不同),這些 金額被分類為應收賬款。截至2022年9月30日和2023年3月31日,合同資產分別為434757美元和519175美元。本公司採用虧損率法估計信貸虧損撥備。如果確定無法收回金額或 有爭議的應收款的結算金額低於賬面值,則公司將 潛在無法收回的合同資產從信貸損失備抵中沖銷。於2022年9月30日及2023年3月31日,合約資產的預期信貸虧損撥備餘額分別為1,102美元及11,004美元。
F-34 |
目錄表 |
物業、 廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報,包括大幅延長現有資產使用壽命的支出。不延長資產使用年限的維修和維護支出作為已發生的費用計入,而重大的更新和改善則計入資本化。
折舊 按資產的估計可用年限以估計剩餘價值計算,採用直線法。預計 使用壽命如下:
機動車輛 | 3.3年 | |||
設備、傢俱和 設備 | 5年 |
當資產被出售或報廢時,其成本和累計折舊將從合併財務報表中沖銷,因出售資產而產生的任何損益在處置期間確認為其他收入要素。
長期資產減值
根據FASB ASC 360“物業、廠房及設備”規定,只要事件或環境變化顯示長期資產的相關賬面金額可能無法收回,則會定期評估長期資產的減值情況。
在評估長期資產的可回收性時,本公司根據FASB ASC 360-10-15對資產的使用和最終處置預期產生的未來現金流進行最佳估計。若該資產的估計未來未貼現現金流入減去估計未來未貼現現金流出少於賬面值,則減值 虧損確認的金額等於該資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。將被處置的資產 如有出售或放棄的既定處置計劃,則按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者列報。
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月並無確認減值虧損。
租賃
公司於2020年10月1日根據經修訂的追溯法採納本ASU及相關修訂,並選擇採納 以下租賃政策與採納ASU 2016—02:公司選擇將一攬子實際加速 應用於10月1日之前訂立的現有安排,2020年,不再重新評估(a)安排是否為租賃或包含租賃,(b) 適用於現有租賃的租賃分類,及(c)初始直接成本。在採用主題842時,不需要對留存收益進行累積效應調整 ,因為在採用ASC 842之前,根據經營租賃支付的付款也在租賃期內以直線法確認為費用 。本公司作出會計政策選擇,不將非租賃 組成部分分開以計量租賃負債和租賃資產。對於期限為一年或更短的經營租賃,我們已選擇 不在我們的綜合資產負債表中確認租賃負債或ROU資產。相反,我們在租賃期內以直線法將租賃付款確認為費用 。
F-35 |
目錄表 |
運營 租約
於採用ASC 842後,經營租賃的租賃負債於租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認,若初始租賃期限大於12個月,則經營租賃於綜合資產負債表中確認為使用權資產(“ROU”)及租賃負債。對於初始租期為12個月或以下的租約,公司將按租賃期內的直線原則確認該等租賃費。
ROU 資產指在租賃期內使用相關資產的權利,租賃負債指支付租賃 付款的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大多數租賃不提供隱含利率,因此管理層在確定租賃付款現值時使用基於開始日期可用信息的增量借款利率。 當易於確定時,管理層使用隱式費率。租賃費用在租賃期內以直線法確認 ,並計入一般及行政(“G & A”)費用。
收入 確認
當以下五個標準全部滿足時,公司認為已實現或可實現和已賺取的收入:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在實體滿足履約義務時確認收入。 公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和 做法來評估指導的影響,以確定應用新要求將產生的差異。包括對其履約義務的評估、 交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮。基於該評估,本公司 得出結論,其當前收入流在主題 606範圍內的收入確認的時間和模式沒有變化,因此,採用ASC 606後,本公司的綜合財務報表沒有重大變化。
收入 可以在履行義務得到履行後的某個時間點或隨時間確認。如果履約義務隨着時間的推移得到履行,收入將根據完成百分比確認,以反映履行義務的完成進度。
公司的收入主要來自提供(I)綜合跨境物流服務,包括支持貨運代理運輸、寄售貨物的儲存、寄售貨物的標籤、其他相關的貨運代理服務、貨運管理服務和目的地交貨,以及(Ii)航空貨運代理服務。
F-36 |
目錄表 |
綜合 跨境物流服務
In general, each logistics order constitutes a separate contract with the customer. A performance obligation is created once a customer agreement with an agreed upon transaction price exists. The transaction price is typically fixed and not contingent upon the occurrence or non-occurrence of any other event. The transaction price is generally due 7 to 30 days from the date of invoice. The Company’s logistics services provide for the arrangement of the movement of shipments to a customer’s destination. The logistics services, including certain ancillary services, such as loading/unloading and customs clearance, that are provided to the customer represent a single performance obligation as these promises aren’t distinct in the context of the contract. This performance obligation is satisfied over time and recognized in revenue upon the transfer of control of the services over the requisite transit period as the customer’s goods move from origin to destination. The Company determines the period to recognize revenue in transit based upon the departure date and the delivery date, which may be estimated if delivery has not occurred as of the reporting date. Determination of the transit period and the percentage of completion of the transportation as of the reporting date requires management to make judgments that affect the timing of revenue recognition. The Company has determined that revenue recognition over the transit period provides a reasonable estimate of the transfer of services to its customers as it depicts the pattern of the Company’s performance under the contracts with its customers.
空運 貨運代理服務
該公司還通過從直接承運人或其他貨運代理公司購買運輸服務並將這些服務轉售給其客户來提供航空貨運代理服務。與客户簽訂的合同一般只包含一項履約義務。公司 在服務完成的某個時間點確認此履約義務的收入。
公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其物流和航空貨運代理服務。 公司評估誰控制物流和航空貨運代理服務,以確定其履行義務 是將服務轉讓給客户還是安排由另一方提供服務。公司確定其作為其物流和航空貨運代理服務履行義務的委託人,因為它控制着為指定服務確定 價格,管理物流和航空貨運代理流程的所有方面,並承擔 交付和收款損失的風險。此類物流和航空貨運代理服務收入在綜合經營報表和綜合收益表中按毛數列報。
截至2022年及2023年3月31日止六個月,本公司按主要服務類別及收入確認時間分列的總收入摘要如下:
截至 的六個月 3月 31, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
集成 跨境物流服務 | $ | 9,775,509 | $ | 8,923,224 | ||||
空氣 貨運代理服務 | 4,022,152 | 477,346 | ||||||
總計 | $ | 13,797,661 | $ | 9,400,570 |
F-37 |
目錄表 |
收入成本
收入成本 主要包括航空公司或其他貨運代理收取的貨艙和輔助物流服務費,包括 定製處理服務、最後一英里運輸和倉庫包裝的成本。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用包括工資和員工福利、固定裝置、傢俱和辦公設備折舊和淨資產、員工工資、差旅和娛樂、審計費、銀行費用、信用損失費用和其他辦公費用。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》中的負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的, 採用將在差額預期沖銷期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。
公司還遵循FASB ASC 740,其中涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠 應在財務報表中記錄。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740還就所得税和中期會計的確認、分類、利息和處罰提供指導,並要求增加披露。 截至2022年9月30日和2023年3月31日,公司不承擔未確認税收優惠的責任。公司的政策是根據需要將與所得税相關的罰款和利息支出分別作為其他費用和利息支出的組成部分 。該公司的歷史納税年度將繼續開放供地方當局審查,直到 訴訟時效通過為止。
每股收益
公司根據ASC主題260 "每股收益"計算每股收益。每股基本收益 的計算方法是將淨收益除以年內已發行普通股的加權平均數。每股 攤薄收益的計算方法與每股基本收益相似,只是分母增加,以包括如果潛在普通股等價物已發行且如果額外普通股 具有攤薄作用,本應已發行在外的額外普通股 數量。於二零二二年九月三十日及二零二三年三月三十一日,並無攤薄影響。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。 這些意外事件涉及廣泛的事項。或有負債在可能發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失,並且負債金額可以 估計,則估計負債在公司的財務報表中計入。如果評估表明可能的或有重大損失不可能發生,但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且為重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。
F-38 |
目錄表 |
分部 報告
ASC 280,“分部報告”,為在與公司內部組織結構一致的基礎上報告有關經營分部的信息,以及在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息建立了標準,以詳細説明公司的業務分部。
公司的首席運營決策者是董事,在做出有關資源分配和評估部門業績的決策時,他會審核每個單獨運營部門的財務信息。本公司已確定只有一個營運分部用於分配資源及評估財務業績;因此,本公司不會在本附註中提供額外的分部報告。
政府撥款
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月,金額為零元及1,859元的政府補助分別於 綜合經營及全面收益表確認為其他收入。
最近 發佈了會計公告
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
其他 財務會計準則委員會發布的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則,預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最新準則。
F-39 |
目錄表 |
附註 3-應收賬款
應收賬款 是扣除信用損失準備後的淨額列報:
截止日期: | ||||||||
9月30日, 2022 | 3月 31, 2023 | |||||||
應收賬款 | $ | 1,117,066 | $ | 835,454 | ||||
減:津貼 預期信貸虧損 | (5,068 | ) | (17,140 | ) | ||||
總計 | $ | 1,111,998 | $ | 818,314 |
信貸損失津貼的變動情況如下:
截止日期: | ||||||||
9月30日, 2022 | 3月 31, 2023 | |||||||
期初餘額 今年 | $ | (5,590 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
退款 (增編) | 522 | (12,072 | ) | |||||
總計 | $ | (5,068 | ) | $ | (17,140 | ) |
註釋 4—財產、裝置和設備,淨額
於2022年9月30日及2023年3月31日,物業、廠房及設備淨額包括以下各項:
截止日期: | ||||||||
9月30日, 2022 | 3月 31, 2023 | |||||||
夾具, 傢俱和設備 | $ | 13,207 | $ | 16,031 | ||||
總財產 廠房和設備,按成本計算 | 13,207 | 16,031 | ||||||
減去:累計折舊 | (3,533 | ) | (5,136 | ) | ||||
財產、廠房和設備合計 淨額 | $ | 9,674 | $ | 10,895 |
截至2022年和2023年3月31日的六個月的折舊費用分別為430美元和1,603美元。
F-40 |
目錄表 |
註釋 5—經營租賃
公司有各種辦公空間和倉庫的經營租賃,租期為兩年。2020年10月1日,該公司採用修訂追溯法 租賃(主題842),因此確認了採用之日的使用權資產10,578美元和租賃負債10,578美元。採用主題 842時,不需要對留存收益進行累積效果調整,因為在採用ASC 842之前的租賃期內,根據經營租賃支付的款項也以直線方式確認為費用。租賃協議沒有明確規定利率。本公司管理層認為, 在計算租賃付款現值時,港元最優惠貸款利率(“BLR”)是本公司借貸成本的最具指示性利率;本公司所採用的利率減去2.5%。
截至2022年9月30日和2023年3月31日,經營租賃包括以下內容:
截止日期: | ||||||||
9月30日, 2022 | 3月31日, 2023 | |||||||
使用權 資產、成本 | $ | 144,978 | $ | 77,653 | ||||
累計攤銷 | (70,685 | ) | (58,826 | ) | ||||
使用權 淨資產 | $ | 74,293 | $ | 18,827 |
截至2022年9月30日和2023年3月31日,經營租賃負債包括:
截止日期: | ||||||||
9月30日, 2022 | 3月31日, 2023 | |||||||
營業 租賃負債--流動部分 | $ | 64,625 | $ | 16,453 | ||||
操作 租賃負債—非流動部分 | 4,837 | - | ||||||
總計 | $ | 69,462 | $ | 16,453 |
初始期限為12個月或以下的租賃 為短期租賃,不在綜合資產負債表中確認為經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債。本公司在租賃期內按直線原則確認短期租賃的租賃費用。
於截至2022年及2023年3月31日止六個月內,本公司的總營運租賃開支分別為34,615美元及24,872美元。
其他 租賃信息如下:
截至3月31日的6個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 : | ||||||||
經營性 經營性租賃使用的現金流 | $ | 29,744 | $ | 24,872 | ||||
使用權 以新的經營租賃負債換取的資產 | $ | 56,747 | $ | - | ||||
加權平均 剩餘租期-經營租賃 | 1.6年 | 0.4年 | ||||||
加權-平均 貼現率-經營租賃 | 2.875 | % | 2.875 | % |
F-41 |
目錄表 |
以下是截至2022年9月30日運營租賃項下的未來最低付款時間表:
截至9月30日 2022 | ||||
2023 | $ | 65,897 | ||
2024 | 4,872 | |||
租賃付款總額 | $ | 70,769 | ||
減去:推定利息 | (1,307 | ) | ||
經營租賃負債總額,扣除利息 | $ | 69,462 |
以下是截至2023年3月31日運營租賃項下的未來最低付款時間表:
截至2023年3月31日 | ||||
2023 | $ | 16,667 | ||
租賃付款總額 | $ | 16,667 | ||
減去:推定利息 | (214 | ) | ||
經營租賃負債總額,扣除利息 | $ | 16,453 |
截至2023年3月31日止六個月,有一份經營租賃合同,剩餘 付款29,230美元已提前終止。
附註 6--其他應付款和應計負債
其他 應付款和應計負債彙總如下:
截止日期: | ||||||||
9月30日, 2023 | 3月 31, 2023 | |||||||
應計 員工工資 | $ | 3,692 | $ | 37,396 | ||||
應計行政 費用 | 1,666 | 2,500 | ||||||
其他應付款 | 7,685 | 7,685 | ||||||
總計 | $ | 13,043 | $ | 47,581 |
注 7-細分市場信息
公司遵循FASB ASC主題280,細分市場報告,該主題要求公司根據管理層 關於向細分市場分配資源和評估其業績的決策來披露細分市場數據。可報告營運分部包括 一個實體的組成部分,有關該等分部的獨立財務資料,以及營運業績由首席營運決策制定者(“CODM”)魏耀友先生定期審閲,以就分配予該分部的資源作出決定,並評估各營運分部的表現。
F-42 |
目錄表 |
根據 管理層的評估,本公司確定其只有一個經營分部,即提供轉運 服務,因此是ASC 280定義的一個可報告分部。截至2022年及2023年3月31日止六個月,香港境內的收入及資產 佔本公司總收入及資產的90%以上。該單一部門代表公司的 核心業務,即提供(i)綜合跨境物流服務;和(ii)空運代理服務。
截至二零二二年及 二零二三年三月三十一日止六個月,本公司綜合跨境物流收入目的地明細資料 如下:
截至以下日期的六個月 3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||
澳大利亞 | $ | 13,143,349 | 95.3 | % | $ | 8,378,693 | 89.1 | % | ||||||||
新西蘭 | 654,312 | 4.7 | % | 1,021,877 | 10.9 | % | ||||||||||
綜合跨境物流收入總額 | $ | 13,797,661 | 100.0 | % | $ | 9,400,570 | 100.0 | % |
註釋 8—其他收入
截至以下日期的六個月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
外匯 收益 | 32,644 | 71,299 | ||||||
雜項收入 | 32,089 | 1,859 | ||||||
總計 | $ | 64,733 | $ | 73,158 |
F-43 |
目錄表 |
附註 9--所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
公司在開曼羣島註冊成立,其幾家全資子公司在英屬維爾京羣島註冊成立。根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,這些實體無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島和英屬維爾京羣島,股息支付 無需繳納預扣税。
香港 香港
2018年3月21日,香港立法會通過了《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(“條例草案”),該條例草案 引入利得税兩級制税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日在憲報刊登。根據利得税兩級制,合資格集團實體的首200萬港元溢利將按 8. 25%的税率繳税,而超過200萬港元的溢利將按16. 5%的税率繳税。不符合利得税兩級制的集團實體的利潤將繼續按16. 5%的統一税率徵税。
於截至2022年及2023年3月31日止六個月內,香港政府容許應繳利得税的100%税務寬減,上限分別為港幣10,000元(1,282美元)及港幣6,000元(769美元)。
於截至2022年及2023年3月31日止六個月內,本公司的應課税收入基本上全部來自香港。本公司經營業績中的税項支出記錄幾乎全部歸因於在香港賺取的收入。如果本公司的業務在未來擴大或改變,如本公司在其他司法管轄區獲得應税收入,則本公司的實際税率可能會發生重大變化。
所得税準備金的重要組成部分如下:
對於 截至3月31日的六個月裏, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
香港 利得税: | ||||||||
- 當年 | $ | 50,728 | $ | 66,967 | ||||
- 税收優惠 | (1,282 | ) | (769 | ) | ||||
收入 税費 | $ | 49,446 | $ | 66,198 |
截至2022年和2023年3月31日止六個月的所得税前收入的實際税率分別為11.3%和12.8%。
由於報告期結束日並無重大暫時性差異,故並無就遞延税項計提任何撥備。
通過對所得税前收入適用英屬維爾京羣島法定税率計算的所得税費用與實際撥備之間的對賬 如下:
截至 的六個月 3月 31, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
所得税前收入 | $ | 437,303 | $ | 517,006 | ||||
税務費用 按BVI法定所得税税率 | - | - | ||||||
税收影響 不同司法管轄區的利率差異 | 72,155 | 85,306 | ||||||
税收影響 非應税收入 | (1 | ) | (430 | ) | ||||
税收影響 可扣除暫時性差異 | (272 | ) | (381 | ) | ||||
税收影響 不可扣除支出 | - | 3,626 | ||||||
税收優惠 | (1,282 | ) | (769 | ) | ||||
附加 利得税兩級制減税 | (21,154 | ) | (21,154 | ) | ||||
收入 税費 | 49,446 | 66,198 |
F-44 |
目錄表 |
註釋 10—關聯方交易
(A) 關聯方的名稱和關係:
與公司現有的 關係 | ||
Panaicia Pty Ltd. | 唯一董事和唯一 股東為其中一名股東韋耀友先生。 | |
Prezario UNO Pty Ltd. | 唯一股東是 其中一名股東韋耀友先生之配偶。 | |
FC輸出受限 | 其中一位導演和 股東為股東之一韋耀友先生。 | |
邱振林先生 | 其中一位股東的父親, Wai Yiu Yau先生 | |
吳麗貞女士 | 其中一位股東的母親, Wai Yiu Yau先生 |
(B) 與關聯方餘額彙總表:
賬款 應付關聯方: | 注意事項 | 截止日期: | ||||||||||
9月30日, 2022 | 3月 31, 2023 | |||||||||||
Panaicia Pty Ltd. | (1) | $ | 175,479 | $ | 275,394 | |||||||
Prezario UNO Pty Ltd. | (1) | - | 33,689 | |||||||||
總計 | $ | 175,479 | $ | 309,083 |
注:
1 | 應付賬款-關聯方是貿易性質的,無擔保和無利息。 |
(C) 關聯方交易摘要:
截至2022年及2023年3月31日止六個月與關聯方的貿易交易摘要如下:
F-45 |
目錄表 |
運費 關聯方收取的費用: | 對於 截至3月31日的六個月裏, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
Panaicia Pty Ltd. | $ | 2,876,890 | $ | 3,004,054 | ||||
Prezario UNO Pty Ltd. | - | 383,344 | ||||||
總計 | $ | 2,876,890 | $ | 3,387,398 |
工資 支付給關聯方: | 截至
的六個月 3月31日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
邱偉耀先生 | $ | 55,000 | $ | 55,000 | ||||
陳先生 林遊 | 8,385 | - | ||||||
黎正女士 ng | 8,385 | - | ||||||
總計 | $ | 71,770 | $ | 55,000 |
附註 11--承付款和或有事項
或有事件
公司根據ASC主題450和其他相關準則對或有損失進行核算。
公司必須向國際航空運輸協會("IATA")提供銀行擔保,以保證其關聯的 航空公司購買貨艙。IATA應有權不時發出書面通知,要求 如果我方購買的貨艙超過現有擔保金額,則要求我方增加擔保金額。銀行擔保 由本公司的主要銀行提供,作為回報,該擔保要求本公司董事提供個人擔保和抵押品 ,例如將董事財產抵押以銀行為受益人。截至2022年9月30日及2023年3月31日,一家銀行 分別提供232,051美元及232,051美元的擔保,以涵蓋本公司履行義務。
我們 已確認,截至2022年9月30日和2023年3月31日以及截至招股説明書日期,我們的供應商沒有對我們強制執行銀行擔保 。本公司管理層認為,並無或然事項需要入賬。
承付款
於二零二二年九月三十日及二零二三年三月三十一日,除綜合財務報表附註5所披露者外,本公司並無 任何重大資本及其他承擔。
註釋 12—普通股份和結構部分
Globavend Holdings Limited於2023年5月22日根據開曼羣島法律註冊成立。截至2022年9月30日和2023年3月31日, 本公司獲準發行最多50,000,000股普通股,13,125,000股普通股已按每股面值 0. 001美元發行和流通。
註釋 13—股息
截至2022年3月31日止六個月,本公司附屬公司Globavend(HK)Limited批准並宣派股息1,179,487美元。 因此,截至2022年3月31日,現金股息1,171,623美元已結清。剩餘的7,864美元被 應付一名董事的款項抵銷。
註釋 14 -後續事件
本公司已評估自二零二三年三月三十一日起至二零二三年八月二十三日(即該等綜合財務報表可供發佈之日)的所有事項,除非下文披露,否則並無任何重大後續事項需要在該等綜合財務報表中披露 。
F-46 |
Globavend控股有限公司
1,875,000股普通股
初步招股説明書
R.F. 拉弗蒂公司
, 2023
直到 ,包括 2023年(本招股説明書日期後25天), 購買、出售或交易我們普通股的所有交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求交付招股説明書。此 交付要求是對交易商在擔任承銷商時交付招股説明書的義務的補充,並涉及 其未售出的配售或認購。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
我們的 發行後組織章程大綱和章程細則將在本次發行完成後立即生效, 授權我們賠償董事和高級管理人員因擔任本公司董事或高級管理人員而承擔的某些責任 。
我們 打算就本次發行與我們的每一位董事和執行官簽訂賠償協議。根據 該等協議,我們同意就董事和執行人員因擔任本公司董事或高級管理人員而產生的索賠 的某些責任和費用向其彌償。
與本次發行有關的 承銷協議還規定了對我們及其管理人員、董事或控制我們的人員 的某些責任的賠償。
我們 打算購買董事和高級管理人員責任保險,該保險將涵蓋本公司董事和高級管理人員因因董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的索賠而產生的某些責任。
第 項7.近期銷售的未登記證券。
在過去三年中,我們發行了以下未經《證券法》登記的證券。我們認為,根據《證券法》下的法規D 或根據《證券法》第4(2)節關於不涉及公開發行的交易,或根據《證券法》下關於發行人在離岸交易中銷售的法規 S,以下每一次發行都豁免了《證券法》下的註冊。沒有承銷商參與這些 證券的發行。
證券/買方 | 發行日期 | 編號 證券 | 考慮事項 | |||||||||
普通股 股 | ||||||||||||
Globavend Investments 有限 (1)(2) | 2023年5月22日 | 13,125,000 | $ | 13,125 |
(1) | 2023年6月19日,Globavend Investments Limited分別向Central Master Enterprises Limited、Orient Max International Corporation Limited和Rich Plenty International Limited轉讓了393,960股、393,960股和393,960股普通股。 |
(2) | 2023年8月7日,Globavend Investments Limited分別向Central Master Enterprises Limited 和Rich Plenty International Limited轉讓249,165股普通股和249,165股普通股。 |
項目 8.證物和財務報表附表
(a) | 以下文件作為本註冊聲明的一部分提交: |
見 本註冊説明書所附的附件索引,通過引用將其併入本文。
(b) | 財務 報表明細表 |
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已包括在合併財務報表或附註中。
II-1 |
目錄表 |
項目 9.承諾
(A) 以下籤署的登記人在此承諾:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中的信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此,證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,條件是: 數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中 “註冊費的計算”表中規定的最高發行價格的20%;以及
(3) 列入登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。
(3) 以事後生效修正案的方式,將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,對登記報表提出生效後的修訂,以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息,只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述,對於採用F-3表格的註冊聲明,如果註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含了該等財務報表和信息,則無需提交生效後的修正案,以納入法案第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息,這些報告通過引用併入了F-3表格中。
(5) 為根據證券法確定對任何購買者的責任:
(I) 如果註冊人依賴規則430B:
(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及
(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分,或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息, 自招股説明書首次使用之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ,屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 ;但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中所作的任何聲明,對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言,將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明;或
II-2 |
目錄表 |
(2) 如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)作為與要約有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,自生效後首次使用之日起,應被視為登記聲明的一部分幷包括在其中;但是, 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者來説,都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 。
(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分發中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何一種通信方式被提供或出售給該買方,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售該證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(b) 以下簽名的登記人特此承諾在承銷協議中規定的截止日期向承銷商提供 憑證,其面額和名稱應按照承銷商要求,以允許迅速交付給每個買方。
(c) 由於根據本協議第6條所述的規定或其他規定,允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償,註冊人已被告知, SEC認為,此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策,因此不可強制執行。 如果針對此類責任提出賠償要求,(登記人支付的費用 或登記人的董事、高級職員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時支付的費用除外) 是由該董事、高級職員或控制人員就被登記的證券提出的,登記人將, 除非其律師認為該事項已通過控制先例解決,否則應向具有適當管轄權的法院提交問題 其所作的此類賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策,並將受該問題的 最終裁決的管轄。
(D) 以下籤署的登記人承諾:
(1) 為了確定證券法項下的任何責任,在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起 。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售此類證券應被視為其首次善意發售。
II-3 |
目錄表 |
附件 索引
展品
號碼 |
展品説明: | |
1.1** | 承銷協議的格式 | |
3.1** | 現行有效的備忘錄和公司章程 | |
3.2** | 經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則格式(於完成本次發售時生效) | |
4.1** | 證明普通股的證書樣本 | |
5.1** | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼對登記普通股有效性的意見 | |
8.1** | Conyers Dill & Pearman的意見(見表5.1) | |
8.2** | 意見 就香港附屬公司的若干法律事宜向CFN Laywers提供諮詢 | |
10.1** | 註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 | |
10.2** | 註冊人與董事及行政總裁魏耀友先生簽訂的僱傭協議 | |
10.3** | 註冊人與其獨立董事之間的獨立董事協議格式 | |
10.4** | 註冊人與其首席財務官Tsz Ngo Yu先生之間的僱傭協議 | |
10.5** | Lu薛鋒與Globavend(HK)Limited簽訂的租賃合同,日期為2021年8月13日 | |
10.6** | 澳航有限公司與環球航空(香港)有限公司簽訂的區塊空間協議,日期為2022年12月20日 | |
23.1** | 獨立註冊會計師事務所ZH CPA,LLC同意 | |
23.2** | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意書(見附件5.1) | |
24.1** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1** | 三文冷女士同意 | |
99.2** | 何傳新先生同意 | |
99.3** | 範翔先生同意 | |
99.4** | 審計 委員會章程 | |
99.5** | 提名委員會章程 | |
99.6** | 薪酬 委員會章程 | |
99.7** | 商業行為和道德準則 | |
107** | 備案費表 |
** | 隨函存檔。 |
II-4 |
目錄表 |
簽名
根據 經修訂的《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F—1備案的所有要求,並已於2023年9月8日在澳大利亞正式促使下列簽署人( )代表其簽署本註冊聲明,並經其正式授權。
Globavend 控股有限公司 | ||
發信人: | /S/ 魏耀友 | |
姓名: | Wai 耀友 | |
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
在場所有人都知道,在下面簽名的每個人特此構成並任命他們中的每個人,其真正的 和合法的代理人、代理人和事實上的代理人,具有完全的替代和重新替代權,並以其名義、地點 和替代,以任何和所有身份,(1)採取行動,簽署,並向證券交易委員會提交所有修正案(包括生效後的修訂) 本登記聲明連同所有附表和附件,以及根據證券法第462(b)條提交的任何後續登記聲明連同所有附表和附件;(2)根據證券法第462條(b)款提交的任何招股説明書或任何此類修正案或任何後續註冊説明書的任何補充文件,簽署和存檔;(3)根據《證券法》第462條(b)款提交的任何後續註冊説明書;以及(4)採取任何和所有必要或適當的行動,儘可能完全為了他或她本人可能或能夠親自採取的所有意圖和目的,特此批准、批准和確認所有該代理人、代理人、代理人和實際代理人或其任何替代者可以合法地採取或促使採取的行動。
根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期 以下列身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 韋耀友 | 董事會主席 兼首席執行官 | 九月 2023年8月8日 | ||
姓名:Wai Yiu Yau | (首席行政主任) |
II-5 |
目錄表 |
註冊人授權的美國代表簽名
根據證券法,簽署人,即Globavend Holdings在美國的正式授權代表,已於2023年9月8日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權 美國代表Cogency Global Inc. | ||
發信人: | /S/ 科琳·A·德弗里斯 | |
姓名: | 科琳 A.德弗里斯 | |
標題: | 總裁高級副總裁代表科林環球公司。 |
II-6 |