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BlackLine，Inc.(“本公司”)致力於強有力的公司治理。作為這一承諾的一部分，公司董事會薪酬委員會(“董事會”)通過了這項被稱為補償追回政策(以下簡稱“政策”)的追回政策。該政策旨在推進公司的績效工資理念，並遵守適用的法律，規定在會計重述的情況下合理迅速地追回承保高管收到的某些薪酬。除以下規定的有限範圍外，本政策對承保高管的適用不是酌情決定的，適用時不考慮承保高管是否有過錯。本政策中使用的大寫術語定義如下，這些定義對其應用具有實質性影響，因此仔細查看這些定義對您的理解非常重要。

本政策旨在遵守並將以符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法第10D-1條以及公司證券上市所在的國家證券交易所(“交易所”)的上市標準的方式進行解釋，包括任何官方的解釋指導。

本政策對所有“受保護的高管”具有約束力和強制執行力。所涉高管是指董事會根據《交易法》第16條a- 1（f）款（“第16條官員”）指定為或曾經指定為“官員”的每個人。委員會可以（但沒有義務）要求或要求相關行政人員簽署並向公司返回一份確認書，確認該相關行政人員將受條款約束並遵守政策。本政策對每位相關行政人員均具有約束力，無論相關行政人員是否簽署和/或返回任何確認。

根據其章程，董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有全面授權管理保單的權力。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”)，則委員會必須確定必須追回的超額補償(如有)。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。

該政策適用於某些基於激勵的補償（本節中使用的某些術語定義如下），該補償是在2023年10月2日（“生效日期”）或之後收到的，在涵蓋期間，同時公司擁有在國家證券交易所上市的一類證券。如果激勵性薪酬是在某人成為第16節官員之後獲得的，並且該人在激勵性薪酬執行期間的任何時間擔任第16節官員，則此類激勵性薪酬被視為“補償性合格激勵性薪酬”。“超額補償”指超過根據重述金額確定的補償性獎勵性補償金額的補償性獎勵性補償金額。超額賠償必須在不考慮任何已付税款的情況下計算，在上市標準中稱為“錯誤賠償”。

為了根據股票價格或股東總回報來確定基於激勵的薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供該文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追償的權利失效前，不會賺取根據本保單可能須予追討的賠償。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。

“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

本公司必須合理及時地收回超額補償金，且所涵蓋的行政人員須向本公司償還超額補償金。在適用法律的規限下，本公司可要求受保行政人員以直接向本公司付款的方式或其他方式或方式的組合方式向本公司償還超額補償，以收回超額補償。

（b）尋求收回任何基於股權的獎勵（包括但不限於基於時間的歸屬獎勵）的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益，而不論該等獎勵是基於獎勵的獎勵還是基於實現績效目標而歸屬；

（c）抵消公司或公司任何關聯公司向受保人支付的任何未支付或未來補償中所要收回的金額，包括（但不限於）因受保人終止僱傭而可能到期的遣散費，而不考慮該等金額是否為基於激勵的補償；

除保單規定的追討權利外，本公司或本公司的任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行承保行政人員對本公司的義務或對承保行政人員進行紀律處分。承保行政人員未能履行其在保單項下的義務可能會導致(但不限於)終止該承保行政人員的僱用、提起民事訴訟、向適當的政府當局報告不當行為、減少未來的賠償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不須經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權人員或本公司任何適用聯營公司作出。為免生疑問，本公司或承保行政人員的僱主對承保行政人員進行紀律處分或終止僱用承保行政人員的任何決定，均獨立於本政策項下的決定。例如，如果一名承保高管參與了導致會計重述的活動，公司將根據其與該承保高管的僱傭安排決定是否終止該承保高管的僱用，而適用這項無過錯和非酌情追回政策的要求將不會決定任何此類終止是否出於原因，儘管根據該等安排的條款，未能遵守該政策可能是原因終止的一個促成因素。

(A)向第三者支付的協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或

這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何關聯公司都不會就任何超額補償的損失對任何受保高管進行賠償或為其提供墊付。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果本公司被要求根據政策向不再是僱員的承保高管追討多付的賠償金，本公司將有權尋求追償以遵守適用的法律，而不論該個人可能簽署的任何索賠解除或離職協議的條款如何。

如果本政策的任何規定或任何此類規定對任何相關行政人員的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不影響本政策的任何其他規定或此類規定對另一相關行政人員的適用，並且無效、非法或不可執行性，非法或不可執行的條款將被視為在最小程度上進行了必要的修改，以使任何此類條款或應用程序具有可執行性。

·我理解並承認本政策適用於我以及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並且公司為遵守適用法律而獲得追償的權利也將適用，無論我已經簽署或將在未來簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。


覆蓋的高管
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