僱傭協議

截至2008年12月24日

在以下情況之間：

RGA再保險公司香港分公司簡稱“RGA”或“本公司”

和

鄭家輝

被稱為"你"

1.僱用期限、職位和頭銜

您將於二零零八年七月二十一日（「開始日期」）受聘於RGA香港分公司首席執行官及臺灣、中國及印度行政顧問。

為了所有其他目的，包括但不限於退休金、福利和資歷，雙方承認您在公司的僱傭始於1999年7月6日。

2.Reporting

您應向RGA Inc.國際業務發展執行副總裁Brendan Galigan彙報，他的繼任者或RGA可能任命的其他人。

3.工作地點

您將主要在RGA的辦公室履行您的職責，無論位於何處，但目前在4樓。香港東區英皇道979號太古坊劍橋大廈。然而，RGA可能會要求您在辦公室以外履行職責，或在RGA不時開展業務的任何其他地點履行職責。

此外，您同意RGA的業務性質和您必須履行的服務意味着需要在國內和國際出差，並且您同意起訴旅行可能合理要求。

4.義務和責任

您應擁有與您在本公司的職位相一致的權力和責任，並將履行附件A所列的職責。您同意在RGA要求您履行的職責方面保持靈活性，這些職責可能會根據RGA的需要和適用的監管要求而不時有所不同。

您將投入實質上所有的業務時間和精力履行本協議項下的職責，除非因疾病、喪失能力或您無法控制的其他原因而無法履行。您應親自、忠實和勤奮地履行您在本協議項下的職責，並盡最大努力促進RGA的利益。

4.1 遵守公司政策

您應始終遵守並遵守本公司或您不時向其報告的人制定並傳達的RGA的政策、程序、指令和法規。

4.2 誠信義務

您承認並同意，您有忠誠、忠誠和忠誠的受託責任，在任何時候都以RGA的最佳利益為依歸行事，並且不作出損害RGA或其任何關聯公司業務、利益或聲譽的行為，在適用法律和您的專業義務的前提下。

未經RGA事先書面同意，您不得從事任何其他業務、專業或職業，以獲得補償或其他方式。這並不旨在阻止您參與志願者或慈善活動，或管理個人和家庭被動投資，前提是此類活動不會與您履行RGA職責產生實質性衝突或幹擾。

5.Salary

5.1 基薪

於開始日期，閣下的基本薪金將為每月港幣174，448.5元，並根據RGA的一般付款慣例及適用的監管要求定期分期支付。

5.2 年度薪酬評核

您的基本工資將根據RGA的政策和程序每年進行審查，第一次審查將於2009年3月1日進行。您的工資可能會不時由公司自行決定增加。本公司沒有義務（無論是合同還是其他方式）增加您的工資。

6.年度獎金

您將於開始日期起加入公司的獎金計劃。

6.1 目標獎金

獎金目標百分比為（您在相應日曆年12月31日的月薪乘以14）的45%，範圍為0%至90%，具體取決於與目標相關的績效。第一年，年度獎金將由開始日期起按比例計算。根據適用於您職位的RGA政策，每年根據RGA Inc.、國際部、分部、本地和個人績效目標的組合設定目標。

6.2 獎金支付條件

為了獲得年度獎金，您必須積極受僱於公司，並且在支付年度獎金時不得接到辭職或解僱通知，通常發生在每個日曆年度的第一季度。

年度獎金的支付亦須遵守不時制定的獎勵薪酬指引的規定。RGA將起草一份單獨的協議，概述年度獎金的條款和條件，並由您和RGA雙方簽署。在該協議簽署之前，您沒有資格收取根據本款支付的任何款項。

6.3 年度獎金審查

RGA將每年審查獎金計劃的資格、支付和績效標準，並保留在其絕對酌情權隨時修改或終止該計劃的權利。本公司無法保證將於任何指定年度授出花紅。

6.4 新年花紅

此外，您將有權獲得2倍於您月薪的新年獎金，每年12月支付。

7.其他獎勵性薪酬

您將被提名參加RGA的長期激勵計劃（“激勵計劃”），但須經美國再保險集團公司董事會批准。RGA在每個日曆年的第一季度審查參與者並傳達獎項。你將被提名為2009年第一季度的獎項。

行政人員股票授出獎勵（期權及表現或有限制性股份）的價值乃基於聯營公司的工作級別及市場數據所釐定的相應“長期經濟價值”。所得價值在股票期權和表現或有限制性股票之間按50/50比例分配。

I. 50%購股權部分除以行使價的“Black Scholes”估值，以獲得授出購股權數目。

2. 50%表現或有部分除以行使價，以獲得於表現期末（3年）可授出的估計基金單位數目。

RGA每年審查計劃資格、付款和績效標準，並保留隨時更改或終止計劃的權利。您無權作為權利參與長期獎勵計劃。

RGA將向您傳達參與長期獎勵計劃的條款和條件，RGA將起草概述其條款和條件的單獨協議，並由雙方在每個日曆年的第一季度簽署。

8.Benefits

當您受僱於RGA時，您應被允許參加RGA向您管轄區內的員工提供的所有員工福利計劃和計劃，包括對其進行的改進或修改。

8.1 目前提供的福利

目前提供的福利如下：

82%的保費。

上述福利的保費全部由RGA支付。

8.3%年度效益審查

RGA每年審查福利計劃，並保留隨時更改或終止您參與的任何上述福利計劃和/或RGA對此類計劃的貢獻的權利。作為權利問題，您無權獲得上述列出的福利。任何已投保的福利計劃將受制於相關保單的條款和條件，並受其制約。

8.4%的福利被終止

RGA向您支付或以其他方式提供給您的所有福利將自動終止，您參加該計劃的資格也將在您因任何原因終止僱傭時自動終止。在這種情況下，RGA將沒有義務替換終止或終止的福利計劃和/或提供相同或類似的福利或補償作為替代。

9.Pension

你將從開始日期起參加RGA的公積金，並從每月基本工資中拿出港幣$L，000作為公積金。RGA將為其貢獻相當於您每月基本工資12.5%的金額。

10.Taxes

閣下須自行負責清繳因本協議而產生的薪俸税。

11.工作時間

正常辦公時間是上午9點。週一至週五下午5：30。您有時可能被要求加班，以滿足公司不時的需求。特別是，由於RGA業務運營的國際性，您可能需要在正常辦公時間以外或在家中工作，以適應不同時區的差異。在公司要求下，您明確聲明同意加班，不收取任何額外補償。

12.休假和節假日

該公司的假日年為1月1日至12月31日。您將有權在每個假日年享有25個工作日的假日(不包括所有法定假日)。您本年度的假期將從開始日期起按比例計算。

12.1%的時間安排。

您的假期應在RGA方便的時候，根據公司的慣例和慣例，並經您的下屬批准後進行。您在每個假日年所休的假日將首先適用於您根據適用法律有權享有的假日。

12.2 未用休假

上一年的假期只能結轉到下一年，為期一年。在您的僱傭關係終止後，您將有權獲得工資，以代替任何未到期的假期權利，或者RGA將有權從您的最終薪酬支付中扣除您因休假而收到的任何超過您應享權利的工資，按您當時的基本工資計算。

12.3 法定假日

你有權享受所有當地法定假日。

13.業務支出

RGA將在出示適當收據並根據公司不時制定的書面政策的情況下，向您報銷所有合理的業務費用，包括差旅費和住宿費。

14.會員費

從您的開始日期起，RGA將在考慮到您的職位性質和公司的最大利益後，向您償還為保持您在適當專業和商業組織的會員資格所需的任何費用。此類報銷須事先獲得您報告的人的批准，並出示相關收據。

15.專業發展

RGA將在事先獲得您報告的人的批准並出示相關收據後，向您償還與您的職責相關的任何專業發展或教育費用。

16.Illness

如果您因疾病或事故缺勤，您將在缺勤的第一天儘快通知RGA。如果這種喪失工作能力持續兩天或兩天以上，您將提交一份註冊醫生的證明，其格式符合RGA的要求，確認您無法工作，此後，在您缺勤期間，應要求提交。

16.1 獨立的醫療檢查

如果您因疾病或事故而缺勤或無法履行您的職責，本公司保留將您轉介給本公司指定並支付費用的獨立醫生的權利。本公司將有權收到醫生認為與您缺席有關的任何此類體檢的全部詳情。

17.商業機密信息和知識產權

在法律允許的範圍內，全球範圍內關於您在僱用期間或因您的服務而產生的任何及所有知識產權或其他任何性質的所有權利（無論是在工作時間內或其他地點內，也無論是在RGA的場所或其他地點）應是RGA的獨家財產。您同意在RGA的要求下執行、確認並交付RGA認為適當的進一步文件，以證明RGA在此類財產中的權利，包括放棄任何精神權利。

您同意（a）您的工資是您在受僱過程中提供的服務以及您現在和將來使用版權作品的全部補償；以及（b）您不會就這些版權作品向RGA提出任何索賠。

如果您做出了不屬於RGA的任何發明，您同意將立即獨家授權或轉讓（由RGA決定）您與該等發明有關的權利給RGA，並將向RGA交付與這些發明有關的所有文件和其他材料。RGA將向您支付RGA將根據其絕對酌情決定的許可或轉讓的補償，但受適用法律的約束。

您承認RGA的業務競爭激烈，戰略、方法、書籍、記錄和文件、與產品、服務、流程和定價技巧有關的技術信息，以及客户的名稱和其他信息，都包含機密的商業信息和商業祕密，這些都是RGA寶貴的、特殊的和獨特的資產。您還承認，保護此類機密商業信息和商業祕密不受未經授權的披露和使用對RGA保持其競爭地位至關重要。您同意，在您受僱於RGA期間或之後的任何時間，您不會對RGA或相關公司的任何機密商業信息或商業祕密進行任何未經授權的披露，也不會利用這些信息，除非您在履行本協議項下的僱傭責任。儘管有上述規定，但在以下情況下，披露不應被授權

(I)法律、有管轄權的法院或監管您的專業監管機構要求，或(Ii)與涉及您的法律權利和義務的任何司法或其他法律程序有關；但是，在任何此類情況下，您應在切實可行和合法的範圍內，事先通知RGA您打算在這種情況下披露任何此類機密商業信息，以便RGA有機會(您不會反對)獲得它認為適當的保護令或類似的救濟。

不言而喻，對本條款規定的對價已包括在本協議中規定的您的年度基本工資中。

18.個人信息

RoA將以紙質和電子格式保存與您有關的記錄和個人檔案。這些將包括你的就業申請、推薦信、銀行詳細信息、績效評估、假期記錄、薪酬信息、薪資回顧和薪酬細節、福利信息和其他記錄。RoA要求這些個人數據用於人事、行政和管理目的，並遵守其關於保存員工記錄的義務。您同意並同意RGA可在必要時向其專業顧問、向ROA提供產品和/或服務的各方(包括但不限於薪資和福利服務提供商)、RGA的母公司提供此類數據[或RGA國際公司，適用於向美國公司提供該信息是非法的司法管轄區]、向監管當局、RGA或其業務的任何潛在購買者(保密基礎上)和法律要求。

您還同意RGA將您的名字與各國政府為防止洗錢和恐怖主義而制定的名單進行核對。

RGA還將持有某些敏感的個人數據，包括缺勤信息、健康信息、醫療證明和醫療報告。保留和處理這類信息的目的是管理病假工資、監測和管理病假以及遵守健康和安全立法。如果處理與您有關的敏感個人信息的原因不同於上述原因，我們將徵求您的明確同意。

您有權根據要求訪問您的個人檔案中的信息。

同意本函件所載的條款及條件，即表示您同意並同意RGA可為上述目的處理與您有關的個人資料。

如果您的個人信息有任何與您的工作相關的變更，您將及時通知ROA。因未能遵守本義務而產生的任何不良後果應由您承擔。

19.設備的使用

您將按照公司政策使用RGA的設備，包括電話、傳真機、電子郵件和互聯網系統，用於商業用途。只有最低限度的個人使用RGA的電子郵件和互聯網系統是允許的。不遵守這一規則將被視為嚴重的紀律問題，可能導致立即解僱。RGA保留根據適用法律監控員工對其設備的使用，包括電子郵件和互聯網使用的權利。

20.紀律處分及解僱

20.1%；暫停；

如果您發現或被指控的不當行為，本公司有權在法律允許的範圍內立即暫停您的職務，以便考慮和調查該指控，並決定採取何種行動或程序是適當的。您的正常薪酬將在任何暫停期間支付給您。在所有紀律問題上，您將以書面形式向您陳述所有針對您的未決指控，您將有權作出迴應，並有機會由同事或適當的第三方代表出席任何紀律聽證會，以及對任何紀律處分提出上訴的權利。

20.2 因故終止

RGA在一個需要無可指責的誠信的企業中運作。因此，RGA可以在以下情況下，無故終止您的僱傭關係，無需事先通知：

您因任何嚴重、反覆或持續的重大違反或不遵守您對RGA的義務而有罪；

您在履行職責或與RGA業務有關或影響RGA業務時犯有任何嚴重不當行為、嚴重違約或故意疏忽；

您違反了《商業行為和道德準則》；

您犯下任何個人或專業上的不誠實、欺詐、故意不當行為或違反信託責任的行為，在每種情況下對RGA的財產、人員或業務運營造成損害，或損害RGA與其客户、客户或您的關係，或損害RGA的商譽；

在任何此類情況下，RGA在本協議項下的所有義務應立即終止，但RGA有義務向您支付所有已賺取但未支付的工資和無條件應計福利（包括未償還的業務費用），直至您的僱傭最後一天。本清單只是説明性的，但並非詳盡無遺的，會導致無故終止僱用的事件。如果因原因終止，您無權獲得任何賠償或任何其他利益，除非本協議另有規定。

20.3 無故終止—通知期

任何一方均可提前3個日曆月書面通知終止本協議。

如果您的僱傭被RGA無故終止，您將有權：領取您的工資，直到終止之日為止；

根據本公司的政策，償還您在終止之前發生的任何業務費用；

在您繼續遵守保密業務信息和知識產權、財產返還和非招攬條款的情況下，收取截至您僱用最後日期應支付的任何獎金；以及

截至您受僱的最後日期，您根據適用的福利計劃可能有權享有的此類福利（如有）。

RGA保留一次性支付您的薪金以代替通知的權利。

您同意，您同意，中國機械網有權依法停止傳輸任何前述內容並採取相應行動，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失。

終止您的僱傭關係後，RGA有權在法律允許的範圍內從您的工資中扣除您欠RGA或任何關聯公司的所有款項（包括RGA支付的任何專業會員費的比例部分），並且通過您簽署本協議即表示您同意扣除該等款項。

20.4 生存

本節的規定將繼續適用於您可能收到的任何促銷活動，以及您的職務或報告結構的任何變更。

21.歸還財產

在任何原因終止您的僱傭關係時，您將向RGA返還您所擁有的所有公司信息，包括但不限於所有記錄、賬户、信件、文件、備忘錄、客户名單、業務聯繫人名單、筆記本、報告、報價和數據，無論是以硬拷貝還是電子形式持有，並且您不會保留該等項目的副本。在這種情況下，您還將向RGA返還所有公司財產，包括但不限於計算機和外圍設備、手機、尋呼機、黑莓和其他通信設備以及辦公設備。

22.Non-Solicitation

您同意，在本協議終止後的一年內，您不得以任何身份向RGA或任何附屬實體提供就業，或尋求僱用或僱用，或以其他方式招聘或引誘離開RGA或任何附屬實體，無論您是自己的帳户或為任何其他人或公司。受僱於RGA或任何此類附屬實體的任何人，無論該人是否會因離開RGA或此類附屬實體的服務而違反其僱傭合同。條件是該人員在終止日期前至少受僱於RGA或其任何附屬實體，且

（1）在緊接終止日期前十二個月的任何時間內與您有重大聯繫或交易的人；或

（2）與RGA或其任何附屬實體的客户或供應商有重大接觸，以履行其在RGA或其任何附屬實體的僱傭職責（如適用）；或

（3）在RGA或其任何附屬實體（如適用）受僱期間接觸機密信息的人。

本條款中沒有任何規定禁止您作為RGA任何僱員或前僱員的推薦人。

23.管轄法律

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方特此服從香港法院的專屬司法管轄權。

24.Language

雙方同意本協議、本協議中提及的政策以及根據本協議發出的所有通知均應以英語起草。

25.全部協議

但以下規定除外：

（1）RGA不時頒佈的處理證券交易、商業道德、政府事務和政治獻金、數據保護、遵守法律等問題的書面政策；

（2）本協議的養老金和福利條款中提及的書面福利、計劃和方案；以及

（3）RGA和您同時或此後簽署的任何書面協議；

本協議構成雙方就您與RGA的僱傭關係達成的完整協議，並取代所有以前的書面和口頭談判、通信和諒解。

26.Amendment

RGA有權根據合理的業務要求以及RGA運營或結構的變化來更改您的報告結構和/或您的頭銜。對本協議的所有其他修改必須以書面形式由雙方簽署。

27.Waiver

一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

28.Headings

所有標題的插入只是為了方便參考，不應影響任何此類規定或本協議全文的含義或解釋。

29.Severability

本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

30.繼承人及轉讓

您承認根據本協議要求您提供的服務是個人服務，因此您不得轉讓本協議或您在本協議下的任何權利或義務。本協議將使您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。

31.Notice

本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式進行並簽署。這種通知和通信在通過傳真或作為電子郵件附件收到時，應視為已送達。

32.Survival

本協議的條款(包括但不限於保密商業信息和知識產權、財產返還和非邀請函條款)的條款應繼續有效，雙方的權利和補救措施應在本協議終止和您在RGA的僱傭關係因任何原因終止後繼續有效。

33.Counterparts

本協議可簽署副本，每份副本應視為正本，其效力與簽署在同一文書上相同。

RGA雷諾保險公司香港分公司

/s/Brendan Galigan

布蘭登·加利根

常務副總裁，

國際業務發展，RGA Inc.

/s/Paul Nitsou

保羅·日祖

RGA再保險公司執行副總裁

在城市簽署 這個， 2008年12月的一天。

/s/Tony Cheng

鄭家輝