附件4.11

依據《證券説明》登記的證券

1934年《證券交易法》第12節

美國再保險集團有限公司

截至我們最近一個財政年度末，美國再保險集團公司，（“RGA”、“我們”、“我們”或“我們的”）根據1934年《證券交易法》第12條（經修訂）註冊了三種證券類別，（“交易法”）：（i）我們的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；（ii）2052年到期的7.125%固定利率重置次級債券（“二零五二年債券”）；及（iii）我們於二零五六年到期的固定至浮動利率5. 75%次級債券（“二零五六年債券”）。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是一個摘要，並不意味着是完整的。本協議受本公司經修訂及重訂的公司章程（“公司章程”）及本公司經修訂及重訂的章程（“章程”）所規限，並整體上符合條件，其中每項章程均以引用方式納入表格10—K的年度報告，本附件4.11是其一部分。 我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程以及密蘇裏州一般和商業公司法的適用條款以獲取更多信息。

法定股本

RGA的法定股本包括1.5億股股本，其中1.4億股被指定為普通股，1000萬股被指定為優先股，每股面值0.01美元。 發行在外的普通股是有效發行的，已繳足的，不徵税的。

股息和清算權

受可能已發行和發行的任何優先股股份持有人的優先權的限制，普通股持有人有權在RGA宣佈時從合法可用資金中獲得股息，並且，如果RGA清算、解散或結束，在RGA支付其債務後，按比例分享所有剩餘資產。

投票權

每一普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項，包括董事選舉，就每一份記錄持有的股份持有一票。 普通股持有人沒有累積投票權。

其他權利

普通股持有人沒有購買或認購任何股票或其他證券的優先購買權，普通股沒有轉換權或贖回或償債基金的規定。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，代碼為“RGA”。

登記處及過户代理人

Computershare是我們普通股的登記和轉讓代理。

獲授權但未發行的股份的某些效力

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，以用於各種企業目的，包括籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。 未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過

合併、要約收購、代理權競爭或其他方式，保護管理層的連續性，並可能剝奪普通股持有人以高於現行市價的價格出售股票的機會。 我們還可以使用額外的股份來稀釋尋求獲得RGA控制權的人的股權。 另見下文“RGA公司章程和章程中的反收購條款”。

董事責任限制；賠償

我們的公司章程限制了我們的董事對RGA及其股東因違反作為董事的誠信義務而遭受的金錢損害的責任，在密蘇裏州法律允許的最大範圍內。 我們的公司章程規定，RGA將賠償每個人，（原告方代表自己或代表RGA的權利提出訴訟的人除外）在任何時候正在或已經擔任RGA的董事或高級職員，針對因本服務或代表RGA的任何其他服務而產生的任何索賠、責任或費用，或應RGA的要求作為董事、高級職員的服務，在法律允許的最大範圍內，其他公司、合夥企業、合資企業、信託、貿易或工業協會或其他企業（無論是註冊成立還是非註冊成立、營利或非營利）的僱員、成員或代理人。 在不限制上述一般性的情況下，RGA將賠償任何曾是或現在是一方的人。（原告方代表其本身或代表RGA的權利提出訴訟的一方除外），或被威脅成為任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查性的，（包括但不限於由RGA提出或由RGA提出的訴訟）因該等送達而支付的費用（包括但不限於律師費）、判決、罰款和和解支付的金額，而與該等訴訟、訴訟或法律程序有關。 我們已與我們的高級管理人員和董事訂立賠償協議，在法律允許的最大範圍內提供賠償。

在公司章程中加入這些條款可能會減少針對董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止RGA或其股東就董事違反其注意義務提起訴訟，即使該訴訟如果成功，可能會使RGA及其股東受益。

RGA公司章程和章程中的反收購條款

我們的公司章程和細則以及密蘇裏州的一般和商業公司法中的一些條款可能具有以下效力，其中包括：

以下是我們的公司章程細則和章程中可能具有上述效力的部分條款的摘要。

董事，而不是股東，確定RGA董事會的規模。 我們的公司章程及章程規定，董事人數將不時完全根據董事會多數成員通過的決議案確定，但在任何情況下，董事人數不得少於三名。

董事被刪除只是出於原因。 密蘇裏州法律規定，除非公司的公司章程另有規定，公司多數有表決權股份的持有人可以罷免任何董事的職務。 我們的公司章程規定，股東只有“因原因”並經RGA 85%有表決權股份持有人批准方可罷免董事。 董事會可以有理由或無理由罷免董事，只有在董事不符合章程規定的資格條件下，或在該董事與RGA之間關於該董事作為RGA董事或僱員的服務的任何協議的情況下。

董事會空缺由剩餘董事填補，而非股東填補。 因任何原因產生的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，即使少於法定人數，仍將由剩餘董事的過半數填補。 當選填補空缺之董事，任期將於緊接當選填補空缺後舉行之下屆股東周年大會屆滿。

股東僅可在獲得一致書面同意後，以書面同意方式行事。 根據密蘇裏州法律的要求，我們的公司章程和章程規定股東僅經一致書面同意方可採取行動。

股東不召開特別會議。我們的公司章程和章程規定，特別會議只能由我們的董事會主席，我們的總裁或我們的董事會的大多數成員召集。 只會進行特別會議通知中指明的事項，並只會就特別會議通知中指明的建議採取行動。

股東建議和董事提名的預先通知。我們的公司章程包含規定，要求股東在年度會議前向RGA提交任何事項的事先通知，並規定股東在提名候選人進入我們的董事會時應遵循的程序。一般情況下，股東必須在會議召開前至少60天但不超過90天發出通知，但如果我們發出會議通知少於70天，則股東必須在我們郵寄會議通知或其他公開披露會議後的10天內發出通知。 通知必須包括對提案的説明、提案的理由以及其他特定事項。 此外，我們的章程補充了我們公司章程細則中的預先通知要求，其中包括要求股東提議人披露在我們的所有權權益、有關建議董事被提名人的若干信息以及股東提議人或實益擁有人在會議提議的業務中的任何重大權益。 該等附例亦規定，如有需要，須更新及補充該等披露，而提出業務或作出提名的股東（或其合資格代表）必須出席會議，以供考慮有關建議。 我們的董事會可以拒絕任何未遵循這些程序或根據適用法律規定不適合股東採取行動的提案。

獨家論壇條款。 我們的章程規定指定位於密蘇裏州聖路易斯縣的任何州法院或密蘇裏州東區的美國地方法院作為某些股東訴訟的專屬法院，如衍生索賠、違反信託責任索賠、根據密蘇裏州普通和商業公司法、我們的公司章程或章程提出的索賠，受內部事務原則管轄的索賠，以及解釋、執行或確定我們公司章程或章程有效性的行動，除非我們另行同意其他司法管轄區。

密蘇裏州法規規定

密蘇裏州法律還包含某些條款，這些條款可能具有反收購效力，並以其他方式阻止第三方與我們進行交易，包括控制權股份收購和企業合併法規。

企業合併法規。密蘇裏州的法律包含一項“企業合併法規”，該法規限制我們與“相關股東”或其關聯公司之間的某些“業務合併”，期限為交易發生之日起五年內，即該人成為相關股東的交易之日起五年內，除非此類交易或相關股東對股票的收購在相關股東獲得該地位之日或之前獲得我們董事會的批准。

該法規還規定，在最初的五年期滿後，禁止企業合併，除非：

為此目的的“企業合併”包括合併或合併、一些出售、租賃、交換、質押和公司資產或股票的類似處置，以及任何通常增加感興趣股東的比例投票權的重新分類或資本重組。在這方面，“有利害關係的股東”一般是指任何人，連同他或她的關聯公司和聯營公司，擁有或控制公司有表決權股票的20%或更多的流通股。

密蘇裏州的公司可以選擇不在企業合併法規的覆蓋範圍內，方法是在其管理公司的文件中列入一項大意是這樣的條款。我們沒有這樣做。

企業合併法規可能會使20%的實益所有者更難與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的人在獲得20%的權益之前與我們的董事會談判。這樣的規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

控制股份收購法規。密蘇裏州也有一項“控制股份收購法規”，該法規將限制股東對其持有的部分或全部股份的投票權，如果股東的股份收購導致該股東在之前持有的股份中增加投票權，則該股東有權行使或指示行使超過指定百分比的RGA流通股(從20%開始)。該法規豁免了某些類型的收購，並規定了收購股東獲得股東批准以允許該股東投票表決這些股份的程序。然而，在法規允許的情況下，RGA先前修訂了我們的章程，規定控制權股份收購法規將不適用於控制RGA股票的股份收購，但可以通過對我們的章程的進一步修訂來選擇受該法規的約束。

收購要約披露法規。密蘇裏州的《收購要約披露法規》要求，在某些情況下，在提出可能導致要約人獲得我們控制權的要約之前，要約人必須向密蘇裏州證券部專員提交某些披露材料。

《保險控股公司法》。我們作為一家保險控股公司在密蘇裏州受到監管。根據《密蘇裏州保險控股公司法》和相關法規，收購國內保險公司的控制權必須事先獲得密蘇裏州商業和保險部的批准，我們稱之為“部門”。密蘇裏州的法律規定，如果司法部發現交易不會違反法律或違反任何參與的國內保險公司的被保險人的利益，交易將被批准。該署可在有條件的情況下批准任何擬議的管制更改。

附屬債權證説明

以下對我們的2052年債券和2056年債券(統稱為“債券”)的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受制於RGA和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)之間的日期為2012年8月21日的契約(“基礎契約”)，在2052年債券的情況下，由日期為2022年9月23日的第七次補充契約補充，在2056年債券的情況下，參考日期為2016年6月8日的第四次補充契約(基礎契約，以2052年債券的第七次補充契約或2056年債券的第四次補充契約補充)為準，通過引用將其併入表格10-K的年度報告中，本附件4.11是該表格的一部分。

我們鼓勵您閲讀上面的參考契約，作為補充，以獲得更多信息。

一般信息

2052年債券的初始發行本金總額為7億美元，2056年債券的初始發行本金總額為4億美元。截至本公司最近一個財政年度結束時，2052年和2056年債券的未償還金額反映在我們的10-K表格年度報告的綜合財務報表附註中，本附件4.11是其中的一部分。

吾等可不時在未經現有持有人同意的情況下，設立及發行額外債券，其條款及條件在各方面均與任何一系列債券相同，惟發行日期、發行價及（如適用）初始利息應計日期及首次支付利息除外。 以此方式發行的額外債權證將與適用系列債權證合併，並形成單一系列，除非就美國聯邦所得税而言，該額外次級債務將不能被視為可與債權證互換。 債權證的適用系列及該系列的任何額外債權證將享有同等及按比例排列。

二零五二年債券到期日為二零五二年十月十五日。 2056年債券到期日為2056年6月15日（或如該日非營業日，則下一個營業日）

該指數並不要求維持任何財務比率或指定的淨值或流動性水平。 本説明書並不包含在因任何涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易而導致我們的信貸質量下降而可能對債權證持有人造成不利影響的情況下為債權證持有人提供保障的條文。

債券沒有償債基金。

利率

債券自發行日期起至到期日或提前加速或贖回計息，並於各利息支付日期支付。

就二零五二年債券而言，應計利息如下：

 

2052年債券的利息將於2023年1月15日開始，於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日（我們稱之為利息支付日期）按季度支付予2052年債券的記錄持有人，7月1日或10月1日（視情況而定），無論是否為工作日。然而，我們在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金將支付給支付給的人。

利息支付將包括自2022年9月23日（包括該日）起的應計利息，或如已支付利息，則從支付利息或適當提供利息的最後日期起至（但不包括）下一個後續利息

付款日、到期日或贖回日，視乎情況而定。任何利息支付期間的應付利息金額將根據一個360天的年計算，包括十二個30天的月。倘債權證須付利息的任何日期並非營業日，則於該日須付利息的下一個營業日支付（且不就任何該等延遲支付任何利息或其他付款）。

附註包括以下適用於二零五二年債券利率的定義：

"營業日"是指除紐約州或任何支付地點的銀行機構經法律、行政命令或條例授權或要求關閉的任何日子。

“計算代理人”指在任何時候由我們指定並在當時擔任債權證代理人的人士或實體。除非吾等已於首個重置日期或之前有效贖回所有未償還債權證，否則受託人將於首個重置日期前的重置利息釐定日期前擔任債權證的初始計算代理人，並可隨後委任其一間聯屬公司為計算代理人。我們可以終止任何該等委任，只要我們在終止時指定繼任代理人。

"五年期國債利率"是指，截至任何重置利率確定日期（如適用），（1）在最近公佈的H.15中，代表前一週平均值的收益率，自下一個重置日期起計五年到期，並在公開證券市場交易或（2）如果自下一個重置日期起沒有到期日為五年的已公佈美國財政部證券，並在公共證券市場交易，利率將由計算代理人以直線的方式在最近的每週平均收益率之間進行內插或外推，在公共證券市場交易的兩個系列美國國債的到期日，（A）一個系列的到期日儘可能接近但早於下一個後續重置利息確定日期之後的重置日期，和（B）另一個到期日儘可能接近但晚於下一個後續重置利息確定日期之後的重置日期，在每種情況下，如最近出版的H.15。倘未能根據上文第（1）或（2）條所述的方法釐定五年期庫務利率，則五年期庫務利率將與上一期間有效的利率相同。

"H.15"係指美國聯邦儲備系統理事會出版的每週統計稿或任何後續出版物，該出版物確定活躍交易的美國國庫證券的收益率，標題為"國庫恆定到期日"。

“重置日期”是指第一個重置日期和前一個重置日期五週年的每個日期。

“重置利息確定日期”指，就任何重置期間而言，該重置期間開始前兩個營業日的日期。

“重置期”是指自第一個重置日期（包括該日）至下一個重置日期（但不包括該日）的期間，以及此後自該日（包括該日）至下一個重置日期（但不包括該日）的每個期間。

就2056年債券而言，任何利息期（定義見下文）的應付利息按以下方式累計：

因延期支付利息或其他原因而未於到期時支付的利息將按當時適用於債券的年利率產生額外利息。本招股章程所提述之“利息”包括債權證本金結餘應計利息、遞延利息付款及其他未付款項之利息及複合利息（如適用）。

附註包括以下適用於二零五六年債券利率的定義：

“營業日”指除以下情況以外的任何日子：（i）星期六或星期日，（ii）紐約市銀行機構被法律或行政命令授權或要求保持關閉的日子，（iii）受託人的公司信託辦事處關閉營業的日子，或（iv）2026年6月15日或之後，就2056年債券而言，這一天不是倫敦的銀行日

“結算代理人”指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.或任何其他繼承人，作為計算代理人。

“利息期”指自利息支付日起，或（如為2056年債券的第一個利息期）2016年6月8日起至緊接下一個利息支付日前一日止的期間。

“LIBOR確定日期”指緊接相關利息期第一天之前的第二個倫敦銀行日（定義如下）。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦開放一般業務（包括美元存款交易）的任何日子。

“路透社頁面LIBOR01”是指路透社3000 Xtra上指定的顯示器（或取代該服務上該頁面的其他頁面，或我們可能指定為信息供應商的其他服務，用於顯示與美元存款倫敦銀行同業拆借利率相當的利率或價格）。

“三個月LIBOR”是指自相關利息期的第一天開始的三個月期內美元存款的利率（以年利率表示），該利率於上午11：00出現在路透頁面LIBOR01上，倫敦時間，在該利息期的LIBOR確定日期（定義如下）。 如果該利率沒有出現在路透社頁面LIBOR01，三個月LIBOR將根據本金額不少於1，000美元的三個月期的美元存款利率確定。由計算代理選定的倫敦銀行間市場的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供，（定義如下）與我們協商後，約上午11：00，倫敦時間，在該利息期的LIBOR確定日期。 計算代理人將要求這些銀行的倫敦主要辦事處提供該銀行利率的報價。 如果提供了至少兩個此類報價，則該利息期的三個月LIBOR將為這些報價的算術平均數（如有需要，向上舍入至最接近的0.00001%的整數倍）。 如果提供的報價少於兩個，該利息期的三個月LIBOR將是計算代理人在與我們協商後選定的紐約市三家主要銀行報價的算術平均值（如有必要，向上取整至最接近0.00001%的整數倍），紐約市時間，在計息期的第一天，向主要歐洲銀行提供的美元貸款，從計息期的第一天開始為期三個月，本金額不少於100萬美元。 然而，如計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，則該利息期的三個月LIBOR將與上一利息期所釐定的三個月LIBOR相同，或2056年債券於2026年6月15日開始的利息期為0. 6813%。 計算代理人為每個利息期設立三個月的LIBOR（在無明顯錯誤的情況下）是最終的和有約束力的。

延期支付利息的選擇

只要債權證並無發生違約事件並持續，吾等可於一次或多次全權酌情將債權證的利息支付延遲一個或多個利息期（各為“遞延期”），最多連續五年，而不會根據債權證條款產生違約事件。 然而，延期支付利息不得超過債券到期日或提前加速或贖回債券。 在遞延期間，債券將繼續累計利息，遞延利息付款將

在適用法律允許的範圍內，按債券當時適用的利率累計額外利息，並於每個利息支付日期按季度計息。債券於遞延期結束前將不會到期及應付利息，惟於遞延期內加速或贖回債券則除外。

在延遲期開始後的五年結束時，我們必須支付所有應計和未支付的遞延利息，包括複利，而我們在該五年期間結束後30天內未能支付所有應計和未付的遞延利息，包括複利，將導致違約，從而產生加速的權利。如果在任何遞延期結束時，我們已經支付了債券的所有到期遞延利息，包括複利，我們可以再次推遲支付債券的利息，如上所述。

吾等將於適用的付息日期前至少一個且不超過60個營業日，向受託人及債券持有人發出任何延遲利息的書面通知，但未能提供該通知並不會構成違約事件。此外，無論是否發出該通知，吾等未能於任何付息日期支付債券利息本身將構成延遲期的開始，除非吾等於任何該等付息日期後五個營業日內支付該利息，不論吾等是否提供延期通知。

延期期間的某些限制

在與2052年債券相關的延遲期開始後，直到我們支付了2052年債券的所有應計和未付利息，我們將不會、也不會允許我們的任何子公司：

於二零五六年債券的遞延期開始後，直至吾等已支付二零五六年債券的所有應計及未付利息為止，吾等不會亦不會允許吾等任何附屬公司：

為免生疑問，債券條款概無以任何方式限制我們的任何附屬公司向我們或我們的任何其他附屬公司派付股息或作出任何分派的能力。

排名

債權證的本金及利息的支付，在附註所載的範圍及方式下，明確地服從於我們全部優先債務的事先全額支付。

除下文所述之保留條件外，“優先債務”一詞於附註中界定為包括本金、溢價（如有）、利息及根據本招股章程補充日期之前、當日或之後到期的任何其他付款：

債權證的地位高於我們所有股本證券。

優先債務將繼續為優先債務，並有權享有指數的後次安排條文的利益，而不論優先債務的任何期限有何修訂、修改或豁免，或優先債務的延期或續期。 儘管上述規定有任何相反規定，優先債務將不包括（1）其條款明確規定其在債權證付款權上處於次要地位或並非優先地位的任何債務，（2）其條款明確規定其在付款權上與債權證地位平等的任何債務，（3）RGA欠其附屬公司的債務或（4）我們現有的2065次級次級債權證，該等債權證在債權證之後，在任何情況下，須遵守“—延期期內的若干限制”所述的條文。

由於本公司為控股公司，本公司附屬公司的所有負債（包括應付貿易賬款及日常業務過程中產生的其他負債（包括對保單持有人的責任））實際上較債權證優先，以該等附屬公司的資產為限。 由於我們是一家控股公司，我們主要依賴直接及間接附屬公司（一般為受監管的保險公司）的股息及其他付款支付我們未償還債務的利息及本金。 監管規則可能會限制我們通過股息、貸款或其他方式從子公司提取資本的能力。

在下列情況下，不得以現金、財產或證券、抵銷或其他方式直接或間接支付或同意以現金、財產或證券或其利息，或就債權證的任何償還、贖回、報廢、購買或其他收購作出或同意作出：

 

直至該拖欠付款或拖欠事件已獲補救、獲豁免或不再存在為止。

所有當前和未來的優先債務，包括但不限於在下述任何程序開始後產生的利息，轉讓或資產處置，在發生以下情況時，RGA將以現金、證券或其他財產的形式支付任何款項之前，首先全額償還所有現有和未來的優先債務：

在任何該等情況下，本應就債權證作出的付款一般將按照該等債權人當時存在的優先次序支付予優先債務持有人或其代表，直至優先債務獲悉數償還為止。 如果債權證的付款是以RGA的證券或任何其他公司根據重組或調整計劃的證券的形式進行的，並且該等付款是在未償還的優先債務和根據重組或調整計劃就其發行的任何證券之後，該等付款將支付給優先債務的持有人，然後，如果有剩餘的金額，則支付給債權證的持有人。 任何高級債務的現有或未來持有人將不會因RGA方面的任何作為或不作為而損害強制執行債權證的從屬地位的權利。

儘管有上述任何禁止，如受託人或債權證持有人收到有關債權證的任何付款，而受託人或債權證持有人的負責人員實際知道該付款不應向受託人支付，受託人或債權證持有人將以信託方式持有該付款，並應書面要求，將該付款支付予：優先債項的持有人或其代理人或代表，以申請支付當時就任何優先債項而須支付的所有本金、溢價（如有的話）及利息。

優先債項持有人已收取現金、證券或其他財產，而現金、證券或其他財產相等於未償還優先債項金額，方會被視為已悉數償還。

於悉數償付所有現有及未來優先債項後，債權證持有人將獲代位享有任何優先債項持有人的權利，以收取適用於優先債項的任何進一步付款，直至所有債權證悉數償付為止。 就債權證持有人與任何其他RGA債權人之間的事宜而言，因此代位權而向債權證持有人支付的任何款項，將被視為RGA就優先債務而非債權證而進行的付款。

倘發生該等破產、無力償債或接管事件，則在吾等悉數償還所有優先債項所欠款項後，債權證持有人連同吾等任何其他與債權證同等地位之債務持有人將有權從吾等剩餘資產收取任何本金，在吾等就吾等任何股本或債務作出任何付款或其他分派之前，吾等於吾等公司當時到期的債券及該等其他債務的溢價或利息債券。

倘吾等在吾等悉數償還所有優先債項前向債權證持有人付款或分派違反該等票據，則該等債權證持有人須向破產受託人、接管人、清盤受託人或分配吾等資產的其他人士支付或轉讓該等付款或分派以支付優先債項。

由於本公司的附屬條款，倘本公司無力償債，優先債務持有人可能獲得更多、按比例計算，而根據該等證券有申索權的債權證持有人可能獲得更少、按比例計算。 此類型的排序後將不會阻止與債權證有關的票據項下發生違約事件。

債權證並不限制我們或我們的附屬公司產生額外債務的能力，包括優先於債權證的債務。 RGA預期不時產生額外債務，構成優先債務。此外，我們的優先債務持有人可在若干情況下限制或禁止我們就債權證付款。

截至最近一個財政年度末，我們未償還的短期和長期債務金額反映在我們年度報告中的綜合財務報表附註（表格10—K）（本表4.11是其中一部分），包括任何未償還優先票據（在債權證支付權方面排名優先）的金額，以及任何未償還次級次級債權證的金額，在債權證付款權方面排名較低。

可選贖回

我們可以按本金額25美元的增量贖回2052年債券：

附註包括以下適用於計算二零五二年債券贖回價的定義：

“税務事件”是指我們將收到由在此類事務中具有豐富經驗的、具有國家認可地位的律師事務所提供的律師意見，該意見指出，由於任何原因：

 

 

 

任何修訂或變更在債權證原發行日或之後頒佈或生效，或宣佈或宣佈哪項聲明或決定，或提出質疑或成為公知，則就美國聯邦所得税而言，我們就債權證應計或應付利息不能或將不能全部或部分扣除的風險，非實質性增加。

“監管資本事件”是指我們受到資本監管機構的資本充足率監管，以及因受監管而適用於我們的資本充足率指引載列標準，

根據資本充足率指引（吾等可隨時全權酌情決定），債權證金額不符合資本充足率指引的資格。

“評級機構事件”是指根據《交易法》第3（a）（62）條的含義，然後為我們發佈評級的任何國家認可的統計評級機構，（"評級機構"）修訂、澄清或更改其用以將股本信貸轉讓給債券等證券的準則，該修訂，澄清或更改導致（a）該評級機構賦予債權證特定股權信用水平的時間較該評級機構賦予債權證該股權信用水平的時間縮短，或（b）該評級機構分配予債權證的股本信貸（包括最多較低的金額）較該評級機構或其前身於首次發行債權證時分配予債權證的股本信貸有所降低。

我們可以以25美元的增量贖回2056年債券：

附註包括以下適用於計算2056年債券贖回價的定義：

“全部贖回金額”指，就擬贖回的任何債權證的任何本金額而言，由庫務交易商釐定的未償還本金額現值的總和（自2026年6月15日起，2056年債券貼現至，但不包括，贖回日期）以及從贖回日期至6月15日（包括6月15日）應支付的剩餘預定利息，2026年2056年債券（自利息支付日期起至贖回日期（但不包括贖回日期））（不包括該等應計及未付利息的任何部分，但不包括，贖回日期）按30/360基準計算，貼現率等於國庫利率加50個基點的息差。

“評級機構事件”是指任何國家認可的統計評級機構的修正、澄清或變更（每一個"NRSRO"）在《交易法》第3（a）（62）條含義內，在其授予股權信貸證券的標準中，修訂，澄清，或變更導致（i）該NRSRO將債權證指定特定水平的股權信用的時間長度與其被指定該水平的股權信用的時間長度相比縮短，（ii）降低該NRSRO分配給該等債權證的股權抵免（包括最多較少的金額），與該NRSRO或其前任於債權證發行日期轉讓該等債權證的股權抵免相比。

“監管資本事件”指吾等須受資本監管機構的資本充足監管，而因受此監管而適用於吾等的資本充足指引載列根據該等資本充足指引，債權證的全部本金額將不符合資格作為資本的標準（吾等可隨時全權酌情決定）。

“税務事件”是指我們將收到由在此類事務中具有豐富經驗的、具有國家認可地位的律師事務所提供的律師意見，該意見指出，由於任何原因：

任何修訂或變更已頒佈或生效，或宣佈或宣佈某項聲明或決定，或對吾等提出質疑，或於首次發行債權證當日或之後成為公眾所知，吾等就該等債權證應計或應付利息不可或不會全部或部分扣除之風險，為美國聯邦所得税目的。

“交易日”是指我們的普通股在紐約證券交易所交易的一天，如果當時沒有在紐約證券交易所上市，則是指我們的普通股在其上市或報價的主要美國證券交易所交易或報價的一天，或者如果當時沒有在美國證券交易所上市或報價，則是指我們的普通股在場外市場報價的一天。

"國庫交易商"指，就2052年債券而言，巴克萊資本公司之一，瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司（或彼等各自的繼任人），及（就二零五六年債券而言）J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated及Wells Fargo Securities，LLC之一（或其各自的繼任者），在每個情況下，由我們選擇，或。如果這些經銷商（或其各自的繼任者）拒絕為此目的擔任國庫交易商，或停止擔任主要美國政府證券交易商，另一家國家認可的投資銀行公司，是我們為此目的指定的主要美國政府證券交易商。

公債價格，指公債日統計公報所載，於贖回日前第三交易日之公債買入價。（或任何後續版本）由《華爾街日報》出版（或其繼任者，或在沒有其情況下，任何公認的每日全國性出版物）在該交易日發行，並指定為"國庫債券，票據和票據，"由國庫交易商確定，但：（i）如果該釋放（或任何後續發佈）在該交易日沒有刊登或不載有該價格資料；或（ii）如庫務交易商釐定價格資料並不合理反映庫務證券的實際買入價為3：晚上30點，紐約市時間，在該交易日，那麼國債價格將改為指國債在下午3：30左右的投標方價格，紐約市時間，於該交易日（以下一交易日結算基準表示），由財資交易商透過財資交易商認為在有關情況下適當的其他方法釐定。

「國庫利率」指與國庫價格相對應的國庫有價證券的半年期等值到期收益率（由國庫交易商根據市場慣例計算，並於贖回日前第二個交易日計算）。

"國庫證券"是指國庫證券交易商在作出決定時根據標準市場慣例，根據與美國國庫收益率的利差，確定在要約收購中贖回的債券的價格時適當使用的美國國庫證券。

贖回程序

倘吾等就任何債權證發出贖回通知，則於贖回日期前，吾等將：

儘管有上述規定，任何要求贖回的債券於贖回日期或之前應付的利息將於相關利息支付日期的相關記錄日期支付予債券持有人。

一旦發出贖回通知，並按規定繳存資金，則於繳存日期起，債權證持有人所有所謂要求贖回的權利將終止，但債權證持有人收取贖回價款的權利及於贖回日期或之前就債權證支付的任何利息除外，而債權證將不再未償還。倘若吾等不適當地扣留或拒絕支付有關被要求贖回的債券的贖回金額，則該等債券的利息將繼續按當時適用的利率累算，由吾等最初為該債券訂立的贖回日期起計至實際支付贖回價格的日期為止，在此情況下，實際付款日期將為計算贖回價格時所指定的贖回日期。

在適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的約束下，我們或我們的子公司可以隨時、不時地通過招標、公開市場或私人協議購買未償還債券。

如要贖回的債權證少於全部債權證，受託人將在贖回日期前不超過60日，以受託人全權酌情決定認為公平和適當的方法，從先前沒有被贖回的未贖回債權證中選擇贖回特定的債權證，該方法可規定選擇贖回任何債權證的本金的一部分，但只要該等債權證是全球證書的形式，則該等選擇須由存託信託公司(“存託信託公司”)按照其適用的程序作出。並進一步規定，任何選定贖回的債權證的本金款額部分，須為該債權證的認可面額(不得少於最低認可面額)。受託人將立即以書面通知我們選擇贖回的債券，如果是任何選擇部分贖回的債券，則通知本金贖回金額。

倘本金額已加速償還且有關加速償還尚未撤銷，或除非所有未償還債權證已於贖回日期或之前終止的所有利息期或付款日期（如適用）內悉數支付所有應計及未付利息（包括遞延利息（及其複合利息），吾等不得贖回部分債權證。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄予每名將贖回的債權證持有人的登記地址。 除非吾等未能支付債券的贖回價，否則於贖回日期及之後，債券或要求贖回的部分將停止產生利息。

面額

該等債權證只以記名形式發行，面值為面值25元，超出面值25元的整數倍數。 債權證僅以簿記形式持有，並以DTC或其代名人的名義持有。

違約事件

附註規定，就債權證已發生且仍在持續的下列任何一項或多項事件構成違約事件：

倘因拖欠支付利息、本金或溢價而導致的票據違約事件已發生且仍在持續，受託人或債權證未償還本金額至少25%的持有人將有權宣佈債權證的本金及應計但未付利息即時到期應付。 倘因本公司破產、無力償債或接管事件而導致本公司根據本公司的違約事件發生，債權證的本金及應計但未付利息將自動即時到期應付，而無須受託人或任何債權證持有人作出任何聲明或採取其他行動。 倘發生並非違約事件之任何違約，則概無權利宣佈債券之本金額及應計但未付利息即時到期及應付。

在該等票據指明的情況下，持有該等債權證本金額的多數持有人可代表該等債權證所有持有人豁免任何違約，惟未獲各持有人同意不得修改的本金或利息支付或履行該等契約或條文的違約除外。 吾等須每年向受託人提交一份證明書，以證明吾等是否遵守該契約項下適用於吾等的所有條件及契諾。

受託人的負責人員實際知道有任何失責行為發生後的90天內（"失責"一詞包括上文所指明的無寬限或通知的事件）就債權證而言，受託人須以郵遞方式向所有債權證持有人發送有關失責的通知，除非該失責已獲糾正或免除；但受託人除拖欠任何債權證的本金或利息外，

董事會、執行委員會或由董事組成的信託委員會和/或受託人的負責人員真誠地確定，扣留該通知符合債權證持有人的利益，則在扣留該通知時受到保護。

在該等票據的若干限制的規限下，債權證未償還本金總額的大部分持有人有權指示就受託人就該等債權證可用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點。

失敗、滿足和解職

法律或盟約違背行為。 附註規定吾等可獲解除吾等就任何系列債務證券（包括債權證）之責任，詳情如下。

根據我們的選擇，我們可以選擇以下選擇之一：

在任何情況下，我們將在向受託人以信託方式存入資金和/或美國政府債務後解除上述義務。（定義如下）通過按照其條款支付利息和本金，將提供一家國家公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償每一期本金、保險費（如有的話）的資金，以及根據該等票據條款於該等付款的所述到期日時的債權證利息。 除其他事項外，我們向受託人提交律師意見或美國國税局裁定債權證持有人將不會確認因撤銷而導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，方能解除債務。

契約失效和違約事件。如果我們行使我們的選擇權，對債券實施契約失效，並且債券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務將足以支付債券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付違約事件導致的加速時債券的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，發行人都不能贖回或贖回。還將包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，但除非法律另有要求，否則，該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

即使我們已經行使了契約失效選擇權，我們也可以行使我們的法律失效選擇權。

投票權

債券無權享有投票權，但須獲得與契約的修改或修訂相關的任何必要同意，如下所述。

對義齒的修改或修改

未經持有人同意的補充契約。*未經任何債券持有人同意，吾等和受託人可為某些目的訂立一份或補充契約，包括：

(1)證明另一法團繼承我們的權利，以及由該繼承人承擔契據所載的契諾；

(2)為所有或任何一系列債務證券的利益而在我們的契諾中加入，或放棄我們的任何權利或權力；

(3)增加其他違約事件；

(4)更改或刪除任何條款，只要這種更改或刪除僅在沒有在簽署該補充契約之前產生的任何系列未償還債務證券的情況下有效，而該補充契據有權享受被更改或刪除的條款的利益；

(五)為債務證券提供擔保或者擔保；

(六)補充任何條款，以允許或便利任何一系列債務證券按照契約失效和清償；

(七)根據契約確定債務證券的形式或條款；

(8)規定接受任何系列債務證券的繼任受託人的委任，或規定或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

(9)消除任何含糊之處，更正或補充契約中可能有缺陷或與任何其他條文不一致的任何條文，消除與《信託契約法》的任何牴觸，或就契約項下所產生的事項或問題訂立與契約任何條文不牴觸的任何其他條文，只要附加條文不會對持有人在任何實質方面的利益造成不利影響；

(10)關於2052年債券，使契約條款與相關招股説明書補編一致；

(十一)變更轉換權的；

(12)作出任何不會對持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的變更。

經持有人同意後的補充契約。如果吾等獲得每個受影響系列未償還債務證券的持有人至少過半數的本金同意，吾等可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除契約的任何條文，或以任何方式修改持有人在該等債務證券契約下的權利。

然而，除非我們獲得所有受影響持有人的同意，否則我們不得就該等持有人的債務證券訂立補充契約：

（一）與信託契約法的規定相牴觸的；

（二）招股説明書補充書或其他發行材料中記載的除外：

（3）降低補充契約的多數通過的要求，或放棄遵守契約的某些條款或某些違約的要求；或

（4）修改有關豁免該系列的過往拖欠債務的任何條文，但增加任何該等百分率或規定在未經受影響的每一系列的每一該等債務證券的持有人同意下，不得修改或豁免該等條文。

債務證券持有人無須批准任何建議補充附註的特定形式，惟倘持有人批准其實質內容即屬足夠。

任何補充説明如更改或取消任何契諾或該契諾有關一個或多個特定系列債務證券的其他條文，或修改該系列債務證券持有人就該契諾或其他條文所享有的權利，則該補充説明將被視為不會影響任何其他系列債務證券持有人在該契諾下的權利。

上市

2052年債券及2056年債券分別以“RZC”及“RZB”在紐約證券交易所買賣。

報告

我們必須向受託人提交我們的年度報告以及根據《交易法》第13條或第15（d）條可能要求我們向SEC提交的信息和其他文件的副本，除非這些文件在向SEC提交後已在EDGAR上提交。 我們還必須根據SEC不時規定的規則和法規，向受託人和SEC提交有關RGA遵守契約條件和契約的額外信息、文件和報告，這些規則和法規可能不時要求。

關於受託人

紐約梅隆信託公司（Bank of New York Mellon Trust Company）為受託人及債權證的主要付款代理人及登記處。 我們已並不時可能繼續與The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.建立銀行或其他關係。或其附屬機構。 例如，紐約梅隆信託公司銀行，N.A.擔任與我們其他系列未償還債務證券有關的契約下的受託人或繼任受託人，並向我們提供其他銀行及金融服務。

如果受託人是或成為我們的債權人之一，則該契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何該等債權而收取的某些財產變現作為抵押或其他方式。 受託人可以從事其他交易。 然而，如果在特定違約發生並持續發生後，其獲得或存在利益衝突（例如繼續擔任未償還優先票據或次級次級債權證的受託人，或在某些情況下繼續擔任RGA的債權人），則其必須在90天內消除此類衝突，向SEC申請繼續擔任受託人的許可，或辭職。

受託人可就該契據下的一個或多個系列的債務證券辭職或被免任，而繼任受託人可獲委任就該系列的債務證券行事。