附件10.6
美國再保險集團有限公司
公司簡介
經修訂及重申生效日期2023年10月25日
美國再保險集團有限公司
公司簡介
第一條
名稱和目的
1.1 名字 本計劃的名稱為“美國再保險集團，公司董事幻影股票計劃”。”
1.2 目的. 本公司制定本計劃，以鼓勵本公司董事會成員發揮最高水平的董事表現，根據本公司的成功和進展向某些外部董事提供遞延補償。本計劃特此按照本計劃的規定進行修訂和重述，並應適用於2023年10月25日或之後遞延的金額，但第7.4條除外，該條適用於本計劃下任何時間授予的未償還績效單位。
第二條
條款和規則的定義
2.1 一般定義。 本計劃中使用的下列詞語和短語，除非另有明確規定或上下文另有要求，應具有以下各自的含義：
（a）賬户。帳户應具有第六條中該術語的含義。
（b）附屬機構。本公司的母公司或子公司、母公司的子公司以及任何有限責任公司、合夥企業、公司、合營企業或本公司或任何該等子公司擁有股權的任何其他實體。
（c）董事會。公司董事會成員。
（d）守則。 1986年《國內税收法》，經修訂並不時生效，或任何後續法規。 對守則的任何提及均包括根據守則頒佈的規例。
（e）普通股。公司或公司任何繼承人因第X條和第11.10條所述事件而發行的任何類別的公司普通股或任何證券。
（f）公司。美國再保險集團有限公司（一家密蘇裏州公司）或其全部或幾乎全部業務的任何繼承人，通過合併、合併、購買資產或其他方式。
（g）延期期。延期期應具有第5.3節中給出的該術語的含義。
（h）主任。正式選舉產生的董事會代理成員，因其作為董事會成員的服務而從公司收取董事費，並且不是公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員。
（一）董事費用。下列任何及所有事項，不論是以現金或普通股支付：
㈠主任服務的年度聘用費（包括付給董事會和委員會主席的聘用費）；
（ii）董事會及委員會會議出席費；及
（iii）就董事擔任董事會、委員會或董事會附屬團體成員而支付的任何其他形式的報酬（包括現金、股權授予或表現單位）。
殘疾。本公司選擇的合資格醫學博士認為永久妨礙董事履行其董事會成員職責的身體或精神狀況。
（k）股息等值。股息等價物應具有第7.4節中給出的該術語的含義。
（l）生效日期。 本公司股東批准本計劃（經修訂及重述）之日期，且須在董事會批准前或後一年內完成。
（m）公平市場價值。在某一特定日期，普通股在紐約證券交易所的收盤價，或在該日期沒有市場交易的情況下，在該日期之前的最後一天，普通股在紐約證券交易所的收盤價。 倘股份並非於紐約證券交易所上市，則公平市值應為董事會真誠地釐定為當日股份公平市值的100%。公平市場價值的確定應根據第十條的規定進行調整。
（n）父母。任何公司是“母公司”，如該術語定義在法典第424（e）節或任何後續條款。
（o）參與者。滿足第4條的資格要求並將業績單位記入其賬户的董事。
（p）業績股。根據授予時普通股的公平市場價值，在公司記錄中分配給參與者的假設普通股份額。
（q）計劃。計劃應具有第一條中該術語的含義。
（r）計劃年。日曆年。
（s）退休。參與者退休為董事。
附屬機構。任何公司是“子公司”，如該術語定義在法典第424（f）條，或任何後續條款。
2.2 其他定義。 除上述定義外，《計劃》中使用的某些詞語和短語可能在《計劃》的其他部分加以定義。
第三條
行政管理
3.1 紙板. 委員會應管理該計劃。涉及資格、福利或計劃的解釋或運作的問題應提交聯委會。董事會全權酌情作出的所有決定均為決定性。委員會可向非委員會任職的人索取其認為適當的意見或協助。
3.2 費用本計劃的運作和管理所產生的所有成本和開支將由本公司承擔。
第四條
資格
4.1 參與者於二零一七年五月二十三日為參與者的各董事將於該日繼續為參與者。於2017年5月23日或之後成為董事的每一位人士均有資格於下一個計劃年度開始時參與。
第五條
績效單位
5.1 性能單位的數量。根據本計劃可授予的績效單位總數不得超過155，000個。
5.2 選擇接收和推遲表演單位。對於每個計劃年度，參與者應有資格獲得績效單位的授予，以代替其全部或部分董事費用，方法是在本公司指定的日期之前作出書面選擇並向董事會提交，該日期不得遲於本計劃年度第一天之前的12月31日。
5.3 延期期。根據第5.2節選擇接受績效單位的授予以代替其任何計劃年度的董事費用的參與者，也有資格在該時間選擇將該等績效單位的支付推遲（i）自授予績效單位的日曆年度的最後一天起五（5）年或七（7）年，或（ii）至退休（“延期期”）。參與者應指定以一次付款或最多五次實質上相等的年度分期付款的方式收取該等履約單位的付款。對於每次授予的績效單位，參與者可以選擇不同的延期期和支付方式。參與者如沒有肯定地選擇延遲期，應被視為已選擇延遲期，直至退休，並在一次付款中進行分配。
5.4 不可容忍。根據第五條對績效單位的任何選擇（或視為選擇）應自授予績效單位的歷年第一天之前的12月31日起不可撤銷。
5.5 變化根據本第5.5節的規定，參與者可以通過重新延期選擇和/或選擇以不同的形式支付該等績效單位，來更改與特定年度相關的績效單位的延期期和/或支付形式。第5.5條下的任何選擇必須符合以下所有要求：（i）沒有就同一年的延期作出更改延期期或付款方式的事先選擇，（ii）該選擇是在分配開始日期至少一年前作出的，（iii）作出該項選擇的第一筆付款，須延遲至不少於5年，由本應作出該項付款的日期起計，及（iv）任何與本應在指明時間作出的付款有關的選擇，不得在首次預定付款日期前少於十二個月作出。為適用本第5.5條的規定，分期付款應視為適用這些後續延期選擇規則的單一付款。
第六條
帳目
6.1 業績股賬户。業績單位應記入為參加者設立和維持的業績單位賬户（"賬户"）。業績單位每年應在向董事授予年度股權的同一天分配至參與者賬户，除非董事會批准不同的分配日期。業績單位的數量應等於遞延董事費的金額在分配日以公平市價購買的普通股的全部數量。不分配部分性能單位，將採用標準四捨五入法確定完整性能單位的數量。參與者的賬户應是根據本計劃授予他或她的績效單位的記錄，僅用於會計和記錄保存目的，不要求分離任何公司資產或為參與者預留或登記任何普通股。此外，此類記錄和賬户的存在不應被視為在公司與參與者或其受益人之間建立任何類型的信託或信託關係。根據本計劃分配給參與者的每次績效單位以及分配日期的此類績效單位的數量和價值應每年通知參與者。
第七條
限制和付款
7.1 限制.參與者不應享有股東對記入其賬户的履約單位的任何權利和特權。因此，參與者無權收取在宣佈時實際支付或分配的股息（根據第7.4條授予的股息等值除外），也無權因向其賬户分配任何績效單位而進行投票。此外，在任何時候都不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置履約單位或任何賬户的權益。
7.2 支付績效單位。除本第七條另有規定外，演出單位的分配應發生（或在下列情況下開始）。
年分期付款），於緊接適用延期期最後一天後的日期。分配應一次性付款，除非在延期時參與者選擇每年分期付款。董事會可全權酌情決定該等分派應以現金或股票作出。
(1)一次過發放。如果應一次性分配，分配金額應等於(I)截至延期最後一天的普通股的公平市值乘以在該日期記入其賬户的業績單位的數量，或(Ii)在延期最後一天記入其賬户的每個業績單位以一股普通股代替現金。
（2）年度分期付款。如果分配應每年分期進行，每期的金額應等於（i）截至延期期最後一天的普通股股票的公平市場價值（或其適用的週年紀念日）乘以該分期付款中分配的績效單位數量，或（ii）在該分期付款中分配的每個績效單位的一股普通股代替現金。
7.2 董事職務結束。如果參與者在延期期結束前不再擔任董事，則分配給該參與者賬户的所有績效單位的分配應在延期時選擇或視為選擇的付款方式進行或開始。第一百二十二條當事人應當在當事人的訴訟中，向當事人支付訴訟費，或者向當事人支付訴訟費。
7.3 税在所有情況下，為遵守《守則》第409A條的規定，如果付款是（a）在指定的固定付款日期或事件前三十（30）天；（b）在指定的固定付款日期或事件同一日曆年度內的較晚日期，則應視為在第7.2（b）條規定的固定付款日期或事件作出的；或（c）如較遲，則在指明的固定付款日期或事件後的第三個公曆月的第15天之前支付。但是，在任何情況下，不允許參加者直接或間接指定付款的應納税年度。
7.4 股息等值。 表現單位的授予可由董事會全權酌情決定，計入參與者賬户並累積的每個表現單位的股息等值。“股息等值”是指一筆金額，相當於參與者在普通股支付股息的記錄日是普通股股票的所有者，該普通股股票的數量等於隨後適當記入參與者績效單位賬户並在其下累積的績效單位數量，則參與者有權獲得的現金股息。在業績單位未歸屬的期間內，不允許支付歸屬於任何未歸屬業績單位的股息等值。股息等價物將被視為在普通股支付股息之日再投資於額外的績效單位，額外的績效單位將在公司支付每個季度股息之日或前後季度累積並貸記至參與者賬户。以股息等值獲得的績效單位數量應等於股息支付日以公平市價購買的股息等值金額的普通股的全部股份數量，並將採用標準四捨五入法確定全部績效單位數量。根據本第7.4條記入參與者賬户的所有履約單位，應在參與者根據第5.3條就基本履約選擇的同時，以相同的方式支付
參與者賬户中的單位。所有於2023年10月25日之前授予的績效單位均被視為包括收取股息等值的權利。
第八條
合規性及上市
8.1 法規遵從性。如果董事會根據第七條決定交付普通股以代替現金，公司可以推遲發行或交付任何普通股的時間，以符合聯邦證券法的任何適用要求、任何國家證券交易所的任何適用上市要求以及適用於發行或交付此類股票的任何其他法律或法規的要求，如果發行、購買或交付任何普通股構成違反任何法律或任何政府機關或任何國家證券交易所的任何規定，公司沒有義務發行、購買或交付任何普通股。如果公司在一段合理的時間後無法交付普通股，董事會應根據第七條指示交付現金，以滿足業績單位的分配。
8.2 其他協議。作為收到普通股的條件，參與者應簽署公司出於證券法目的合理要求的協議和其他文件。
第九條
修正案、期限及廢除
9.1 修訂內容除下文另有規定外，董事會應擁有在任何時間及不時修訂本計劃的唯一權利和權力。 本計劃的終止、暫停或修改不得對任何參與者（或參與者的法定代表人）或任何繼承人或許可受讓人在終止、暫停或修改日期之前根據履約單位獲得的任何權利產生重大不利影響，除非單獨協議另有規定或其他規定或法律要求。
9.2 限制.董事會不得在未經本公司股東批准的情況下修改本計劃，如果根據紐約證券交易所的規則，該等修改需要股東批准，或（ii）以違反適用法律的方式進行。
9.3 term. 本計劃的原生效日期為1997年1月1日，經修訂和重述的本計劃應自生效日期起生效，並在符合本計劃條款（包括需要獲得本公司股東批准的條款）的情況下，繼續具有充分效力和作用，直至終止。
9.4%的人要求終止合同。該計劃將於2027年5月23日自動終止。此外，董事會可隨時終止本計劃，除非法律另有要求，否則未經參與者同意，不得損害參與者在終止之前授予的績效單位的權利。
第十條
調整
10.1%是經濟調整。如公司普通股因任何非常股息、股票股息、分拆、分拆、分拆、資本重組、認股權證或配股發行或合併、股份交換或重新分類、合併、合併、重組、出售幾乎所有資產，或董事會全權酌情決定其他類似或相關事件而導致公司普通股發生任何變動，董事會應以公平的方式按比例調整根據第五條規定的計劃可授予的業績單位總數和參與者根據計劃持有的業績單位的數目，如屬適當，以反映該等事件及保留該等業績單位的價值，業績單位所涉及的股份數目、種類及類別。
第十一條
其他
11.1 低估的參考。本計劃中的下劃線提及僅為方便起見，不得解釋為本計劃的一部分，也不得在任何方面影響或修改其規定。
11.2 數量和性別。無論在本計劃中使用的陽性和中性，均指陽性、中性或陰性；除非上下文另有規定，單數應包括複數，複數為單數。
11.3 適用法律/地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何針對本計劃、公司、關聯公司或董事會的法律訴訟只能在聖路易斯縣巡迴法院和/或密蘇裏州聖路易斯的美國地方法院提起。
11.4 沒有董事連任。本計劃中的任何內容均不應被視為產生董事會提名任何董事供本公司股東重選的任何義務。
11.5 限制。董事會採納本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採納董事會認為必要或適宜的其他額外獎勵或其他補償安排的權力或權限造成任何限制
11.6 扣除。公司應有權（i）從根據本計劃支付的所有款項中扣除法律規定的與該等款項有關的任何税款，以及（ii）在任何普通股發行或交付後的三個月內，要求參與者支付法律規定的與該等股份的發行或交付有關的任何税款。
11.7 指定受益人。每一參與者可指定一名或多名受益人在其死亡時接受本協議項下應付給該參與者的所有款項。該參與者可不時通過向公司總法律顧問發出適當的書面通知撤銷或修改該受益人指定。如果沒有指定受益人或指定受益人不在人世，
在參與者死亡時，應支付參與者死亡日期的賬户價值，並交付給該已故參與者的遺產。
11.8 普通股。根據本計劃交付的任何普通股的股份可以是授權但未發行的股份（須支付任何所需的面值）或庫存股，由董事會不時決定。在任何一種情況下，股份均須全面登記及無限制轉讓。
11.9 派任不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押本計劃項下的任何權利、權益或利益。這些權利、利益或利益不受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押或質押，或以其他方式處置這些權利、利益或利益，或徵收任何附加物或類似程序，均無效。
11.10 繼承人和分配。本計劃應對公司繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，無論是通過合併、合併、法律實施、轉讓、購買或其他方式收購公司幾乎所有資產或業務，任何該等繼承人或受讓人應絕對無條件地承擔公司在本協議項下的所有義務。
11.11 沒有公平的權利。本協議項下向參與者或其受益人支付的款項應從資產中支付，這些資產在所有情況下應繼續成為公司一般、不受限制的資產的一部分。 任何人不得憑藉本計劃的條文在任何該等資產中擁有任何權益。 本公司在本協議項下的義務應為無資金和無擔保的承諾，以在未來支付款項。在任何人根據本協議條款獲得收取本公司付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。任何該等人士不得擁有或取得本公司任何財產或資產的任何法律或衡平法權利、權益或申索。
11.12 税務合規。本計劃項下的付款和福利旨在遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條。就《守則》第409A條而言，參與者獲得年度分期付款的權利應視為獲得一次性付款的權利。就本計劃而言，董事職務的終止或退休僅當終止構成守則第409A條所指的“離職”時才被視為發生。
11.13可分割性。 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應如同不包括該非法或無效條款一樣。