本綜合章程由Celsius Holdings，Inc.(“本公司”)反映本公司公司章程的規定及其在2024年2月28日或之前提交給內華達州州務卿的所有修訂，但不是對其的修訂和/或重述。綜合公司章程I，以下籤署人為本章程的原始發起人，為了根據內華達州修訂法規第78章成立一家公司，內華達州一般公司法，在內華達州境內和境外開展業務，特此制定並提交本公司章程，聲明並證明本文所述事實屬實：第一條公司名稱為Celsius Holdings，Inc.第二條主要辦事處第2.01條常駐代理。其服務過程常駐代理的名稱和地址是內華達州711S.Carson，Inc.的常駐代理，4室，卡森市，內華達州89701。第2.02節其他辦事處。該公司亦可在其不時決定的內華達州境內或以外的其他地點設立辦事處，以處理任何業務。任何類型和性質的公司業務都可以在內華達州以外的地方進行，董事和股東會議也可以在內華達州之外舉行，其效力與在內華達州相同。第三條成立公司的目的是為了在內華達州境內或之外從事任何合法活動。第四條股票第4.01節的數量和類別.本公司法定股本總額為：a.每股面值0.001美元的3億股普通股；每股001美元。普通股和優先股可以不定期發行，無需股東採取行動。普通股和優先股可按董事會不時確定的對價發行。董事會可按其通過的一項或多項決議案所載的投票權、指定、優先權及權利或資格、限制或限制，分一個或多個系列發行優先股股份。第4.02節無優先購買權。本公司普通股持有人不享有任何優先權、優先購買權或認購權，以收購本公司任何經授權、發行或出售或將獲授權、發行或出售的股份，或任何經授權或已發行或將獲授權或發行並可轉換為本公司股份的債務或股份，或任何認購權，但董事會可不時酌情決定的範圍(如有)則除外。第4.03節股份評估。在支付認購價後，法團的普通股，由法團董事決定以金錢、財產或服務計算，不得為償還法團的債務或任何其他目的而進行評估，而作為已繳足股款發行的任何股票亦不得予以評估或評估，而公司章程細則亦不得在這方面作出修訂。第五條A系列優先股條款第5.01節。定義。“應計股利金額”應具有第5.03(C)節規定的含義。對任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法第144條下使用和解釋；但本公司及其子公司不得被視為任何持有人或其任何關聯公司的關聯公司。“公司章程”是指公司的公司章程(經不時修訂)。“自動轉換”應具有第5節中給出的含義。06(B)(I)。“自動轉換日期”是指自動轉換事件發生的日期。“自動轉換事件”應具有第5.06(B)(Iii)節中規定的含義。“董事會”是指公司的董事會。“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。“現金和實物紅利”應具有第5.03(D)節規定的含義。“現金及實物股息合計現金金額”就董事會(或董事會任何正式授權委員會)授權及宣派的任何現金及實物股息而言，指於該等現金及實物股息的記錄日期就A系列優先股的所有已發行及已發行股份授權及宣佈支付予持有人的現金總額。就A系列優先股的每股股份而言，“現金及PIK股息現金結算金額”指的金額等於(A)現金及PIK股息合計現金金額除以(B)A系列優先股截至適用現金及PIK股息的記錄日期已發行及已發行的股份總數。“證書”是指“A系列可轉換優先股”的指定證書。 “控制權變更通知”應具有第5.08（d）（ii）條中規定的含義。 “控制權變更贖回”應具有第5.08（d）（i）條中規定的含義。 “控制權變更贖回日”應具有第5.08（d）（ii）條中規定的含義。 “控制權變更贖回價”應具有第5條中規定的含義。08(D)(I)。“停止營業”指的是紐約市時間在任何工作日的下午5：00。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券的股票。“轉換日期”應指任何自動轉換日期或強制轉換日期(視情況而定)。“轉換通知”是指任何自動轉換通知或強制轉換通知(視情況而定)。就根據第5.06節進行的任何轉換而言，A系列優先股每股的“轉換比率”應指(A)(X)A系列優先股在適用轉換日期的聲明價值之和，加上(Y)在不復制之前添加到A系列優先股的聲明價值的所有應計和未付股息的情況下，截至適用轉換日期的A系列優先股每股的所有應計和未支付股息之和；除以(B)截至轉換日期的轉換價格。“轉換價格”指75.00美元，根據第5.07節的條款和條件進行調整。“可轉換證券”是指債務、股票或其他證券的任何證據，在每種情況下，均可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股，但不包括期權。“公司”是指Celsius Holdings，Inc.，一家根據內華達州法律組織和存在的公司。“公司可選贖回”應具有第5.08(A)節規定的含義。“公司可選擇贖回通知”應具有第5節所述的含義。08(A)。“公司可選擇贖回權”應具有第5.08(A)節規定的含義。“公司終止事件”是指由於公司根據分銷協議的條款有效終止分銷協議而終止分銷協議的日期。“分銷協議”是指公司與投資者之間簽訂的、自2022年8月1日起生效的某些分銷協議。“股息”應具有第5.03(A)節規定的含義。“股息支付日期”應具有第5.03(B)節規定的含義。“股息率”指，就A系列優先股股份的定期股息期而言，根據第5.08(C)(Iv)節可予調整的股息率，為該股份截至派息記錄日期所述價值的每年5.00%。“交換財產”應具有第5.07(B)節規定的含義。“持有人”是指持有A系列優先股的任何持有人。“持有人可選擇贖回”應具有第5.08(B)節規定的含義。“持有人可選擇贖回通知”應具有第5.08(B)節規定的含義。“持有人可選擇贖回權”應具有第5.08(B)節規定的含義。“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。“投資者”是指A系列優先股的初始購買者。“投資者終止事件”指因投資者根據分銷協議的條款有效終止分銷協議而終止分銷協議的日期。“發佈日期”是指2022年8月1日。“初級股票”應具有第5.05(A)節規定的含義。“清算事件”應具有第5.05(B)節規定的含義。“清算優先權”應具有第5.05(B)節規定的含義。“多數股東”應具有第5.04(B)節規定的含義。“強制轉換”應具有第5.06(A)(I)節中規定的含義。“強制轉換日期”應具有第5.06(A)(Ii)節中規定的含義。“強制轉換通知”應具有第5.06(A)(Ii)節規定的含義。“NRS”指的是內華達州修訂的法規。“期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。“平價股票”應具有第5.05(A)節規定的含義。“參股股利”應具有第5.03(A)節規定的含義。“參股股利支付日期”應具有第5.03(B)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合營企業、有限責任公司、非法人組織、實體或分支機構，或者任何政府、政府部門、機構或其分支機構。“PIK紅利”應具有第5.03(C)節規定的含義。“優先股”是指公司的優先股，每股面值0.001美元。對於任何股息、分配或其他交易或事件，如普通股或A系列優先股(視情況而定)的持有人有權接受任何現金、證券或其他財產，或普通股或A系列優先股(或其他適用的證券)的股票被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則“記錄日期”是指為確定有權獲得此類現金、證券或其他財產的股東而確定的日期(無論該日期是由董事會或其委員會或法規、合同、本指定證書或其他證書)。“贖回日期”應具有第5.08(C)(I)節規定的含義。“贖回通知”應具有第5.08(C)(Ii)節規定的含義。“贖回價格”指A系列優先股的每股價格，相當於(I)A系列優先股股份於適用贖回日期的聲明價值，加上(Ii)在不復制先前加入該A系列優先股的聲明價值的所有應計及未付股息的情況下，截至該贖回日期的A系列優先股每股應計及未付股息的總和。“定期股息”應具有第5.03(A)節規定的含義。03(B)。“定期股息期”應具有第5.03(B)節規定的含義。“所需批准”應具有第5.06(C)(Iv)節中規定的含義。“贖回通知”應具有第5.08(C)(Ii)節規定的含義。“關聯人”應具有根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項(“第404項”)中賦予該術語的含義。“關聯人交易”是指涉及本公司和任何關聯人的、根據第404項條款要求披露的任何交易。“重組事件”應具有第5.07(B)(Iii)節規定的含義。“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“證券購買協議”是指公司與投資者之間簽訂的、自2022年8月1日起生效的特定證券購買協議。“高級股票”應具有第5.05(A)節規定的含義。“A系列優先股”應具有第5.02(A)節規定的含義。“A系列優先股登記冊”應具有第5.02(B)節規定的含義。“七週年紀念日”是指2029年8月1日。“共享交付日期”應具有第5.06(C)(I)節中規定的含義。“六週年紀念日”指的是2028年8月1日。“聲明價值”應指375美元。A系列優先股每股00美元，任何PIK股息應不時增加。“主體訴訟”應具有第5.09(A)節規定的含義。“附屬公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，而該公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)的總投票權的50%以上由該人或該人的一家或多家其他附屬公司直接或間接擁有或控制，該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中有權投票的投票協議或股東協議生效後；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司超過50%的資本賬、分配權、股權及投票權，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或其一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人士或該人士的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥或有限責任公司。“十週年紀念日”指的是2032年8月1日。“十三週年紀念日”指的是2035年8月1日。“觸發條件”應具有經銷協議中規定的含義。任何交易日普通股每股成交量加權平均價是指以彭博定義計算方法(或如彭博停止公佈該價格，則為本公司合理選擇的任何後續服務)項下所顯示的每股成交量加權平均價格，該期間從相關交易日開盤至該交易日收盤為止(或如無法獲得該成交量加權平均價，則由本公司真誠選擇的國家認可獨立投資銀行公司使用成交量加權平均方法確定)。第5.02節。名稱、金額和麪值；轉讓。(A)本指定證書所指定的公司優先股系列須指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，如此指定的股份數目為146萬6666股(1,466,666股)。A系列優先股的每股面值為每股0.001美元。A系列優先股可以由持有者選擇以有證書的形式或無證書的簿記形式發行。如果A系列優先股的任何股票是以未經證明的賬面記賬形式發行的，則此處所指的“證書”應指與該等股票有關的賬面記賬記號。(B)公司須將A系列優先股股份登記在公司為此目的而備存的紀錄(“A系列優先股登記冊”)內，並不時以A系列優先股持有人的名義登記。 法團須 在A系列優先股登記簿中登記任何A系列優先股股份的轉讓，並在向公司提交證明該等股份將被轉讓的證書（如有）後，由其持有人正式背書，地址為公司在此指定的地址。在A系列優先股證書股份的任何此類登記或轉讓後，應在三個營業日內向受讓人頒發證明已轉讓A系列優先股股份的新證書，並向轉讓持有人頒發證明未轉讓股份剩餘部分（如有）的新證書。本指定證書的規定旨在隨時為所有持有人的利益服務，並可由任何此類持有人強制執行。 第5.03節。分紅 (a)每一股A系列優先股都有權以本節第5條規定的方式獲得。(B)定期股息應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季支付(除非該日不是營業日，在這種情況下，定期股息應在下一個營業日支付，不計利息至實際支付日)，自2022年9月30日(每個該等支付日、“定期股息支付日”和從發行日起至第一個定期股息支付日(包括髮行日)的期間，以及自第一個定期股息支付日起至(包括)第一個定期股息支付日的期間，以及從緊接的前一個定期股息支付日開始但不包括在內的每個季度期間，下一次發生定期股息支付日，為“定期股息期”)。任何期間A系列優先股每股應支付的定期股息額應根據365天的年度和實際過去的天數計算(即每日應計股息率應通過股息率除以365來確定)。定期股息應是累積的，並應自發行日期起按日累計，不論是否宣佈派發，亦不論公司是否有合法可供支付定期股息的資產，股息率相等於適用的股息率，不論在任何定期股息期內是否有合法可供支付該等定期股息的公司資金。即使本指定證書有任何相反規定，本公司仍可自行決定，根據第5.03(C)節的條款和條件，以現金、根據第5.03(C)節的條款和條件以實物支付、或根據第5節的條款和條件的現金和實物結算相結合的方式，以現金形式支付定期股息。參與股息應在支付給普通股持有人時支付(每個該等日期為“參與股息支付日期”，與定期股息支付日期一起稱為“股息支付日期”)。(C)就A系列優先股的每股股份而言，在任何適用的定期股息期間已累算的A系列優先股股份的任何定期股息或其部分，如在適用的定期股息支付日期(就任何A系列優先股的任何股份在任何定期股息期間的任何應累算及未支付的定期股息的款額，不論該等定期股息是以現金或實物支付)，則就該A系列優先股的該股份而應計的“應計股息款額”，不論該等定期股息是否獲董事會批准及宣派，或本公司是否有合法資產支付該等股息，均須於緊接該定期股息支付日營業時間結束後加於A系列優先股股份的聲明價值內。A系列優先股股份的應計股息金額與該A系列優先股股份的聲明價值的任何此類相加。03(C)在本文中被稱為“PIK紅利”。就任何不以現金(全部或部分)支付的定期股息期間的應計股息金額，在不復制任何先前的實物紅利(如有)的情況下，只須加於該A系列優先股股份的陳述價值一次。有關A系列優先股每股股份的定期股息，自每股PIK股息(如有)日期起及之後繼續發放，每年應累加的金額相當於A系列優先股於相關記錄日期所述價值的股息率(每年可根據本協議的條款及條件調整)。(D)如董事會已選擇部分透過向持有A系列優先股股份的每名持有人支付現金及部分依據實收股息(任何該等定期股息，“現金及實物股息”)支付定期股息，公司須於適用的定期股息支付日期，就A系列優先股的每股股份，(I)向其持有人支付一筆相等於就A系列優先股的該股份而支付的現金及實物股息現金結算額，及(Ii)在該A系列優先股股份的既定價值中加入相等於(A)有關A系列優先股股份的應計股息金額，減去(B)有關A系列優先股股份的現金及實物股息現金結算金額，減去(B)截至該定期股息支付日期(包括)的定期股息期間的應計股息金額。如果董事會宣佈派發現金及PIK股息，而該等現金及PIK股息的任何部分按A系列優先股每股現金及PIK股息派發，則不會根據本第5節的條款支付。03(D)。(E)如董事會已批准並宣佈支付參與股息，則該參與股息的支付方式應與普通股股息的支付方式一致。公司不會在普通股上宣佈任何股息或分派(清算事件時的分派除外)，除非公司同時根據第5.03(A)節宣佈相應的參與股息。(F)除本協議另有規定外，如本公司於任何時間就A系列優先股股份以現金支付少於當時應計但未支付的股息總額，則該等現金支付應根據各該等持有人於支付記錄日期所持有的所有A系列優先股股份的聲明價值，按比例分配予該等持有人。當A系列優先股未悉數派發股息時，A系列優先股及任何其他類別或系列的平價股的所有股息須按比例支付，使A系列優先股及各其他類別或系列的平價股的股息金額在所有情況下與A系列優先股及該等其他類別或系列的平價股的應計但未支付的股息(就最近完成的正常股息期應支付的股息全數而言，若就非累積的平價股宣佈股息全數派發)與A系列優先股及該等其他類別或系列的平價股彼此承擔的股息比率相同。(G)在任何定期股息的記錄日期的一個營業日內，本公司將向持有A系列優先股股份的每位股東發出書面通知，説明(I)根據第5條，該等定期股息將以現金或實物支付。03（d），及（ii）如該等定期股息將根據第5.03（c）條或根據第5.03（d）條的現金及實物股息至少部分以實物形式支付，則為緊接適用增加之前及之後A系列優先股每股股份的設定價值。 第5.04節。投票權 (a)除非本協議另有規定或NRS另有要求，否則A系列優先股沒有投票權。 (b)只要A系列優先股的任何股份已發行，未經A系列優先股當時已發行股份的多數持有人（“多數持有人”）的贊成票，公司不得： (i)對A系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的變更或更改，或變更或修改本指定證書，修改或廢除任何規定，或增加任何規定，

公司章程或公司章程，如果這樣的行動將不利地改變或改變A系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為A系列優先股的利益而規定的限制，無論上述任何行動是通過對公司章程的修訂或其他更改(包括但不限於，通過提交關於公司任何類別或系列的股本的修訂或更正證書，或通過對該指定證書的任何修訂或更正)或通過合併、合併或其他方式；(Ii)增加或減少(除換股外)A系列優先股的法定股份數目；(Iii)授權、設立、發行或重新分類將為平價股或高級股的證券(或可轉換為或可行使該等證券的證券)；或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。(C)只要A系列優先股的任何股份仍已發行及尚未發行，A系列優先股的股份持有人須採取或準許採取的任何行動，均可無須舉行會議而無須事先通知及表決而作出，但如一份或多於一份列明如此採取的行動的書面同意須由多數持有人簽署，並須以遞送方式送交公司在內華達州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)，或保管記錄公司任何其他類別或系列股本持有人會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。第5.05節。級別；清盤(A)就股息權利及清盤事件發生時的權利而言，A系列優先股的排名如下：(I)優先於所有普通股；(Ii)優先於此後按其條款特別設立的任何類別或系列的公司股本，其排名低於任何A系列優先股(任何該等初級股，連同普通股“初級股”)；(Iii)與公司此後根據其與A系列優先股的平價條款特別設立的任何類別或系列股本的平價排名(“平價股”)；以及(Iv)低於本公司此後設立的任何類別或系列股本，按其條款具體排名高於任何A系列優先股(“高級股”)。(B)在任何自動或非自願清盤、解散或清盤(但不包括任何控制權變更)時(每個“清盤事件”)，在清償對公司債權人的所有債務和義務後，在任何類別或系列的高級股票的權利的規限下，在向任何初級股票的任何持有人作出任何分配或付款之前，並在符合第5條的規定下。(C)除支付第5.05(B)節明文規定的清算優先權外，任何持有人均無權(I)在發生任何清算事件時獲得有關其A系列優先股股份的任何付款，或(Ii)對本公司任何剩餘資產享有任何進一步權利或申索，包括參與收取與此相關的任何次級股付款的任何權利或申索(第5.05(B)(Ii)節所規定者除外)。(D)如就根據第5.05(B)節作出的任何清算分派而言，本公司的資產或其所得款項不足以全數支付A系列優先股股份的適用清盤優先股應付款項及就平價股股份(如有)應付的相應清算分派，則該等資產或其所得款項應按比例支付，該等資產或其所得款項將按照所有該等股份應付的全部清盤分派總額(如已悉數支付)按比例支付。第5.06節。轉換。(A)由地鐵公司選擇改裝。(I)自七週年紀念日起及之後的任何時間，只要本公司於緊接本公司向持有人遞交強制換股通知日期前10天的VWAP超過換股價，本公司可選擇將所有(但不少於全部)A系列優先股的已發行股份轉換為普通股。 在強制轉換的情況下，當時發行在外的A系列優先股的每股股份應轉換為普通股股份，其數量等於該股份在強制轉換日期生效的轉換比率。 (ii)如果公司選擇實施強制轉換，公司應向各持有人發出相關通知（該通知稱為“強制轉換通知”），且持有人對該等股份的選擇性贖回權應終止。強制轉換通知須列明：（A）本公司選定的強制轉換生效日期，該日期須為本公司向各有關持有人提供強制轉換通知日期後最少5個營業日但不超過15個營業日（“強制換股日期”）;（B）於強制換股通知日期有效的適用換股價及換股比率;（三）發行普通股的數量;（以及在轉換該持有人持有的A系列優先股股份時支付給該持有人的代替任何零碎股份的現金金額），根據前一條款（B）所述的轉換價格和轉換比率計算。 (b)自動轉換。 (i)A系列優先股的每股股份應在發生自動轉換事件時自動轉換（“自動轉換”）為普通股股份，持有人選擇性贖回權應終止。在自動轉換的情況下，當時發行在外的A系列優先股的每股應轉換為普通股，其數量等於自動轉換日期生效的該股的轉換比率。自動轉換通知須載明：(A)自動轉換日期；(B)自動轉換事件的合理詳細描述，以及持有人可能合理要求的佐證資料；(C)於自動轉換日期生效的適用換股價及換股比率；及(D)當該持有人所持有的A系列優先股股份轉換時，將向該持有人發行的普通股股份數目(以及將支付以代替任何零碎股份的現金金額)，按緊接前一條款(C)所指的換股價格及換股比率計算。(Iii)就A系列優先股的任何股份而言，下列各項均為“自動轉換事件”：a.自六週年紀念日起及之後的任何日期，而(X)根據分銷協議觸發條件已獲滿足，及(Y)緊接該日期前的10天VWAP超過有關股份於該日期的換股價；及B.公司終止事件發生後及之後的任何日期(如緊接該日期之前的10天VWAP超過有關股份於該日期的換股價)。C.投資者終止事件發生後的任何日期，如果緊接該日期之前的10天VWAP超過該股票在該日期的轉換價格。(C)轉換機制。(I)記錄持有人；交付。在A系列優先股轉換時有權獲得可發行普通股的持有人，在任何情況下都應被視為該普通股的記錄持有人(S)，截至轉換日期的交易結束。06(C)(Iii))。該等普通股應根據適用持有人的選擇，以有憑證或無憑證的形式發行。任何一張或多張該等證書(如適用)應由本公司以郵寄證明股份的證書的方式送交適當的持有人(S)，地址載於適用的換股通告所載的有關持有人(S)。任何該等普通股的無證書股份(如適用)應登記在存託信託公司或適用持有人指定的其他適用帳户。如果任何持有人持有的A系列優先股的持有證股份少於全部持有者根據第5.06節進行的轉換，則應向該持有人發行一張代表A系列優先股未轉換的持證股份的新證書，代表該等未轉換的持證股份。在所有情況下，對於公司未能轉換A系列優先股，持有人應保留其所有權利和補救措施。(Ii)保留轉換時可發行的股份。本公司承諾，將於轉換A系列優先股時，隨時預留及保留不少於A系列優先股所有已發行股份轉換後可發行的普通股總數(計及第5.07節的調整)的普通股，僅供轉換A系列優先股時發行之用，不受A系列優先股持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。(Iii)零碎股份。A系列優先股的持有者將有權獲得相當於(I)該部分普通股的乘積乘以(Ii)10天VWAP的乘積的現金，以代替原本可以發行的零碎股份。公司應在適用的股票交付日期向適用的持有人支付該現金。(四)監管審批。儘管本協議有任何相反規定，如任何強制轉換或自動轉換將需要任何政府實體(定義見購買協議)或本公司股東的同意、放棄、授權或命令，或向任何政府實體(定義見購買協議)或本公司股東提供的任何通知或向其提交或登記的任何通知(“所需批准”)，包括根據高鐵法案，本公司及多數股東應盡合理最大努力盡快取得有關所需批准，而該等自動轉換或強制轉換在取得有關所需批准前不得進行。如果公司和多數股東真誠地確定不太可能獲得所需的批准，公司應採取一切必要行動，將其轉換為無投票權的普通股(但在其他方面享有與現有普通股相同的權利)。為免生疑問，持有人應保留有關其A系列優先股的所有權利(包括有關股息的權利)，直至獲得所需批准為止。(D)轉讓限制。 第5.07節。某些調整。 (a)股票股利和股票分割。 (i)如果公司在發行日期後的任何時間：（i）支付股票股息或以其他方式以普通股支付分配（為免生疑問，不包括本A系列優先股轉換後公司發行的任何普通股），涉及當時發行在外的普通股;（ii）將普通股的已發行股份細分為更大數量的股份;或（iii）合併（包括通過反向股票分割）將普通股的流通股分割為更少數量的股票，則轉換比率應除以一個分數，其分子應為普通股的股份數（不包括公司的任何庫藏股），分母為該事件發生後立即發行的普通股（不包括公司的任何庫藏股）。根據本第5.07（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是分拆或合併，則應在生效日期後立即生效。第5.07條項下的所有計算均應精確到最接近的美分或股份的最接近的1/100，視情況而定。 (ii)每當根據本第5.07條的任何規定調整轉換比率時，公司應立即向各持有人發送通知，説明調整後的轉換比率，並簡要説明需要調整的事實。 (b)重組事件。如A系列優先股持有人持有的A系列優先股每股股份已轉換為若干普通股股份，則A系列優先股持有人持有的A系列優先股每股股份將轉換為相當於緊接重組事件前生效的換股比率的普通股股份數目、種類及數額。如果重組事件發生時應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接重組事件之前的普通股不同，則就第5.07(B)節而言，重組事件後轉換時的應收證券、現金和其他財產的種類和金額將被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均

股票。儘管本協議有任何相反規定，但如果重組事件構成控制權變更，則以第5.08(D)節的規定為準。第5.08節。救贖。(A)公司可選擇贖回。在(I)七週年紀念日起及之後的任何時間，如果10天VWAP沒有超過緊接公司向持有人交付公司可選贖回通知之前一天的換股價格，以及(Ii)發生公司終止事件，如果10天VWAP沒有超過緊接公司向持有人交付公司可選贖回通知前一天的換股價格，公司有權在向持有人發出書面通知(該書面通知，按第5.08(C)節所述方式按贖回價格贖回全部(及不少於全部)A系列優先股當時已發行的股份。(B)持有人可選擇贖回。於七週年紀念日、十週年紀念日及十三週年紀念日，多數股東有權於不少於六個月前向本公司發出書面通知(該書面通知為“持有人選擇贖回通知”)，要求本公司按第5.08(C)節所載方式按贖回價格贖回當時已發行的A系列優先股的全部(及不少於全部)A系列優先股。(C)可選贖回的機制。如有持有人選擇贖回，本公司須支付贖回價格及贖回A系列優先股股份，分三次等額贖回，分別於七週年紀念日、十週年紀念日或十三週年紀念日(視何者適用而定)開始，並分別於其後十五個月及三十個月週年日贖回。根據本協議支付任何部分贖回價格的日期稱為“贖回日期”。於持有人可選擇贖回的每個贖回日期，本公司須根據每名持有人所擁有的A系列優先股股份數目，按比例贖回A系列優先股的流通股數目，方法為(I)緊接該贖回日期前已發行的A系列優先股股份總數除以(Ii)剩餘贖回日期(包括該計算適用的贖回日期)的數目。如果在任何贖回日期，公司對股東的分配或公司對從事放貸業務的銀行和其他金融機構的任何債務條款阻止公司贖回所有A系列優先股，公司應按比例贖回符合該法律規定的最高贖回數量的A系列優先股，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。(Ii)在接獲持有人可選擇贖回通知或本公司可選擇贖回通知後，本公司須於每個贖回日期前不少於15日向A系列優先股的每名登記持有人發出書面通知(“贖回通知”)。 每份贖回通知應載明： (A)持有人持有的A系列優先股的股份數量，公司應在贖回通知中規定的贖回日期贖回; (B)贖回日期和贖回價格; (C)對於證書形式的股份，持有人應按照指定的方式和地點向公司交出代表待贖回的A系列優先股股份的證書;以及 (D)持有人必須遵循的程序，以贖回其A系列優先股股份。 在適用的贖回日期或之前，公司應通過電匯將即時可用的資金轉入持有人書面指定的一個或多個賬户，向各持有人交付在該贖回日期贖回的股份的贖回價格，前提是該持有人已遵守贖回通知中規定的交出程序。如果股票所代表的A系列優先股股份未全部贖回，則應立即向該持有人發行代表A系列優先股未贖回股份的新股票或賬簿。(Iv)如預定於某一贖回日期贖回的任何A系列優先股股份因任何理由在該贖回日期沒有贖回，(X)自該贖回日期起至該贖回日期15個月後為止，A系列優先股中該未贖回股份的股息率將自動增加至8%，(Y)自該贖回日期起15個月至該贖回日期30個月後，A系列優先股中該未贖回股份的股息率應自動增加至10%及(Z)自該贖回日期起30個月後，A系列優先股中任何該等未贖回股份的股息率將自動增加至12%，直至該等股份被正式贖回為止。(D)更改控制權贖回。(I)如發生導致控制權變更的交易，本公司(或其繼承人)應贖回(“控制權變更贖回”)所有(且不少於全部)A系列優先股當時已發行和已發行的股份。不遲於任何導致控制權變更的交易完成後，本公司(或其繼承人)應向每位持有人交付或安排交付該持有人A系列優先股股份的控制權變更贖回價格。(Ii)在本公司預期完成一項會導致控制權變更的交易的日期前的第10個營業日或之前(或如較後，則在本公司發現導致控制權變更的交易已發生後立即完成)，則本公司須向A系列優先股股份的登記持有人發出書面通知(“控制權變更通知”)，該通知應包括(A)預期會導致控制權變更的交易的完成日期(或在適用的範圍內，提交披露控制權變更發生的附表或其他類似的附表、表格或報告的日期)，(B)對該項交易的重要條款和條件的描述，(C)説明公司(或其繼任者)應在該控制權變更通知中指定的日期(“控制權變更贖回日期”)贖回A系列優先股的所有股份，該日期必須是公司選擇的不遲於導致該控制權變更的交易完成日期的營業日，(D)A系列優先股每股的控制權贖回價格的變化，以及(E)A系列優先股的持有者為贖回其A系列優先股股份而必須遵循的程序。(Iii)在導致控制權變更的交易中，如果公司或其繼承人沒有足夠的合法資金，根據管理分配給股東的內華達州法律，贖回所有A系列優先股的流通股，則公司應(A)按比例在股東中贖回相當於A系列優先股的股份數量的A系列優先股，該數量的A系列優先股可以用根據管理向股東分配的內華達州法律可贖回的A系列優先股的最高法定金額贖回，及(B)在本公司(或其繼承人)能夠從合法可供購買A系列優先股股份的資產中贖回該等股份後，在切實可行範圍內儘快按適用的控制權變更贖回價格贖回因上述限制而未贖回的所有剩餘A系列優先股股份。公司(或其繼承人)因任何原因無法支付贖回款項，並不解除公司(或其繼承人)在適用法律允許的情況下實施任何所需贖回的義務。第5.09節。其他的。在此情況下，本公司承諾，在就該主題行動取得所需股東批准之前，將盡其合理最大努力在有權就該主題行動投票的股東的任何年度或特別大會上取得該批准，以便在合理可行的情況下儘快就該主題行動進行表決。(B)通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何轉換通知或贖回通知，均應以書面形式親自送達、以電子郵件或由國家認可的夜間快遞服務寄往公司，地址為：2424 N Federal駭維金屬加工，Suit208，Boca Raton，佛羅裏達33431，收件人：首席財務官兼總法律顧問，電子郵件地址：jlanghans@celsius.com和msandifer@celsius.com，或公司可能為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址或電子郵件地址出現在公司賬簿上，或如果該地址或電子郵件地址沒有出現在公司賬簿上，則發送到該持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並於(I)發送之日(如果該通知或通信是通過電子郵件遞送的)、(Ii)郵寄之日後的第二個工作日(如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送)或(Iii)被要求收到該通知的一方實際收到之日起生效。(C)遺失或損壞的A系列優先股股票。在這種情況下，申請新證書的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。(D)豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但就A系列優先股的所有股份(及其持有人)經多數股東書面同意後，可放棄本文所載的任何規定以及A系列優先股持有人根據本文授予的任何權利，除非NRS要求更高的百分比，在這種情況下，應要求持有不低於該較高百分比的持有人的書面同意。(E)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。(F)下一個營業日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。(G)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。(H)轉換後的A系列優先股的狀況。如A系列優先股的任何股份將由本公司轉換或重新收購，則該等股份將自動恢復為認可及未發行的優先股的地位，而無須董事會採取進一步行動，而無須就係列作出指定或分類，直至該等股份再次被董事會根據公司章程細則的規定指定或分類為特定系列的一部分為止。第六條董事第6.01條董事會。公司董事會成員為董事。第6.02節初始董事會。董事會應由至少一(1)名但不超過五(5)名成員組成。首屆董事會成員的姓名(S)和地址如下：姓名地址克里斯蒂安·科斯托夫斯基·阿納利普索斯30，25號公寓，希臘塞薩洛尼基52236全景。這些人將擔任公司的董事，直到第一次股東年會或他們的繼任者選出並獲得資格為止。

第6.03節董事人數的變動。董事的人數可以通過正式通過的公司章程修正案來增加或減少。第七條設立人唯一成立人的名稱和地址為桑德拉·L·米勒711聖卡森，郵編：89701。第八條本公司永久存續的期限。第九條董事和高級職員的責任董事或者公司的高級職員因違反作為董事高級職員的誠信義務而對本公司或者其股東不負個人責任，但本條不免除或者限制董事或者高級職員因(一)故意的不當行為、欺詐或者明知違法的行為或者不作為，或者(二)非法支付股息的責任。公司股東對本條的任何廢除或修改應僅是預期的，不應對董事或公司高管在該廢除或修改之前的作為和不作為的個人責任造成任何不利影響。這種獲得賠償的權利是一種合同權利，可以以該人所希望的任何方式強制執行。高級職員和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用必須在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前由公司支付，在收到董事或高級職員或高級職員的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定他無權獲得公司賠償，則高級職員和董事將償還這筆款項。該等彌償權利不排除該等董事、高級職員或代表可能擁有或其後取得的任何其他權利，而在不限制該聲明的一般性的情況下，彼等有權根據任何附例、協議、股東投票、法律規定或其他規定享有各自的彌償權利，以及彼等根據本條所享有的權利。在不限制前述條文適用的原則下，董事會可不時通過關於彌償的附例，以時刻提供內華達州法律所允許的最全面彌償，並可安排法團代表任何現任或曾經是董事的人或法團的高級人員，或應法團作為董事或另一法團的高級人員的要求，或作為其在合夥、合資企業、信託或其他企業中的代表的要求，購買和維持保險，以承擔因任何該等身分或由該身分而產生的任何法律責任。不論法團是否有權彌償該人。Xi修改本公司保留按照本章程第4.03節的明文規定修改、更改、變更或廢止本公司章程或本公司章程中的任何條款的權利，修改、變更或廢除本章程或公司章程中的任何條款的權利由本公司章程、本公司章程或上述章程現在或今後規定的方式進行，授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。第十二條董事會的權力為促進，但不限於法規所賦予的權力，董事會被明確授權：(1)在股東通過的章程的規限下，制定、修改或廢除公司的章程；(2)授權和促使執行公司的不動產和動產的抵押和留置權，包括或不限於數額的限制；(3)授權公司擔保其他人、公司和商業實體的證券、債務和債務的證據；(4)從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並廢除任何該等儲備金；及。(5)由董事會全體成員以過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由法團的一名或多名董事組成，在該決議或董事會章程所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務時，任何委員會均可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上加蓋法團印章。除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的所有公司權力均由董事會行使。第十三條控制權股份收購公司明確選擇退出或選擇不受《國税法》第78.378至78.3793條(包括所有國税法第78.378.1條所允許的條款)所包含的“控股權收購”條款的管轄。第十四條與有利害關係的股東的合併本公司明確選擇退出，並選擇不受《國税法》第78.411至78.444條所載“與有利害關係的股東的合併”條款的管轄，包括《國税法》第78.434條所允許的所有規定。