CELH-20231231財年20230001341766錯誤P3Y0M0D11P19Y290.07P2Y00013417662023-01-012023-12-3100013417662023-06-30ISO 4217：美元00013417662024-02-21Xbrli：共享00013417662023-12-3100013417662022-12-310001341766美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期_至_
委託文件編號： 001-34611
攝氏控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 內華達州 | | 20-2745790 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | |
2424N聯邦駭維金屬加工, 208號套房, 博卡拉頓, 佛羅裏達州 | | 33431 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(561)276-2239
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.001美元 | | CELH | | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405條）第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 不是x
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。4.7截至2023年6月30日，納斯達克資本市場上的10億美元。就上述計算而言，註冊人的所有行政人員、董事及10%實益擁有人均被視為聯屬公司。
有幾個232,793,007截至2024年2月21日的普通股。
以引用方式併入的文件
根據第14A條規定，在本報告日期之後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與註冊人2024年股東年會有關的註冊人臨時委託聲明的部分內容通過引用併入本報告第三部分。該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC。
目錄
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有關前瞻性陳述的警告性陳述 |
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第一部分 | | 1 |
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第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 6 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 20 |
項目1C。 | 網絡安全 | 20 |
第二項。 | 屬性 | 21 |
第三項。 | 法律訴訟 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
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第II部 | | 22 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 22 |
第六項。 | [已保留] | 23 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 30 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 30 |
第9A項。 | 控制和程序 | 30 |
項目9B。 | 其他信息 | 32 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 32 |
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第三部分 | | 33 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 33 |
第11項。 | 高管薪酬 | 33 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 33 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 33 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 33 |
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第IV部 | | 34 |
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第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 34 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 35 |
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簽名 | | 36 |
有關前瞻性陳述的警告性陳述
本10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們公司和管理層對美國1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、1933年“證券法”(經修訂)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的未來事件的當前預期，並依據其提供的安全港保護而作出。雖然我們在報告中特別指出了某些信息是前瞻性的，但我們提醒您，本報告中包含的所有非歷史性陳述，包括有關百事公司(“百事”)的戰略投資和長期合作伙伴關係的陳述；預期的財務業績；管理層的國際擴張和未來全球業務的計劃和目標；新產品的成功開發、商業化和時機；業務前景；監管程序的結果；市場狀況；現有或新產品的當前和未來市場規模；與上述有關的任何明示或暗示的結果；以及其他事項，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本報告題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。在不限制前面句子的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是消極的還是其他不同或類似的術語，以及類似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：
•我們有能力與百事可樂或我們的任何其他經銷商保持牢固的關係；
•行業內零售商、批發商和分銷商整合的影響；
•我們有能力與合作包裝商保持牢固的關係，以生產我們的產品；
•我們與客户保持牢固關係的能力；
•成本增加或原材料短缺或聯合包裝成本增加的影響；
•我們通過使用第三方(包括名人、社交媒體影響者和其他人)成功地產生需求的能力，可能會使我們面臨負面宣傳、訴訟和/或監管執法行動的風險；
•未能準確估計對我們產品的需求；
•額外的標籤或警告要求或限制對我們產品的營銷或銷售的影響；
•我們在美國以外成功擴張的能力(“美國”)以及美國和國際法的影響，包括進出口管制和其他風險敞口；
•我們成功完成或管理戰略交易的能力；
•我們有能力保護我們的品牌、商標、專有權利和其他知識產權；
•內部和外部網絡安全威脅和入侵的影響；
•我們遵守數據隱私和個人數據保護法律的能力；
•我們有效管理未來增長的能力；
•全球或地區性災難性事件對我們的業務和增長能力的影響；
•美國食品和藥物管理局(“FDA”)對我們產品的製造、成分/成分、包裝、營銷/標籤、儲存、運輸和/或分銷採取的任何行動的影響；
•美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)採取的任何行動對我們廣告的影響；
•我們在功能飲料產品行業有效競爭的能力和該行業的實力；
•消費產品和購物偏好變化的影響；
•政府法規改變的影響，以及我們遵守有關能量飲料的現行法規的能力；以及
•本報告“風險因素”標題下所述的其他因素。
前瞻性陳述和信息涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與這些陳述中明示或暗示或合理推斷的結果存在重大差異，包括但不限於第一部分第1A項中披露或引用的風險和不確定性。 風險因素。因此，應謹慎行事，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。本報告中展望未來業績的大部分信息是基於各種因素和對未來可能發生或可能不會發生的事件的重要假設。因此，我們未來的營運及財務業績可能與我們在本報告所載前瞻性陳述中所討論者有重大差異。我們不承擔任何義務（並明確否認任何此類義務）公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件，或其他，除非法律要求.
第一部分
項目1.業務
除非另有説明，本報告中使用的術語“公司”、“Celsius”、“我們”、“我們的”指Celsius Holdings，Inc.及其子公司。
概述
Celsius是一家在美國和國際上快速發展的功能性能量飲料公司。我們從事功能性能量飲料的開發、加工、營銷、銷售和分銷，面向廣泛的消費者。我們提供差異化的產品，這些產品提供經過臨牀驗證的創新配方，旨在對消費者的生活產生積極影響。我們的品牌也被證明對包括健身愛好者在內的廣泛客户具有吸引力。
我們的旗艦資產，CELSIUS®，是作為一種健身飲料或補充劑銷售的，通過運動，旨在加速新陳代謝和燃燒體內脂肪，同時提供能量。該產品線有兩個版本，即飲形式和在去粉末形式。在2023年，我們推出了一款新的CELSIUS® 基本線，可在16盎司罐。我們的產品目前在美國的主要零售渠道提供，包括常規雜貨、天然、便利、健身、大眾市場、維生素專業和電子商務。此外，我們的產品目前在某些加拿大，歐洲，中東和亞太市場提供。
於2024年1月，我們透過以下安排擴大國際擴張：
•擴大我們與百事的現有關係，作為我們在加拿大的獨家分銷商，擴大2022年在美國建立的百事分銷協議下的服務區域。根據此安排於2023年12月開始在加拿大銷售;及
•與Suntory Beverage & Food建立新的關係，作為我們在大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、海峽羣島、馬恩島和愛爾蘭共和國的獨家銷售和分銷合作伙伴。根據此安排，銷售預期將於二零二四年下半年初開始。
我們於2005年4月26日在內華達州註冊成立。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，於2023年11月15日，我們普通股的三比一遠期股票分割對2023年11月13日營業結束時的股東生效（“遠期股票分割”）。
我們的產品
我們尋求將營養科學與主流飲料相結合。我們的創新方法包括使用我們專有的MetaPlus® 公式化。這與我們通過儘量減少人工添加劑來提供日常茶點的目標相一致。與許多傳統的能量飲料或蘇打水不同，® 產品不含甜玉米糖漿和高果糖玉米糖漿，鈉含量非常低。
我們的產品配方包括對您有益的成分和補充劑，如綠茶（EGCG），生薑（從根部），鈣，鉻，B族維生素和維生素C。我們使用三氯蔗糖，一種糖衍生的甜味劑，®，使我們的產品變甜，使其低熱量，適合消費者監測他們的糖消耗量的選擇。
我們推出了第一款CELSIUS® 2005年，功能性能量飲料進入市場。
我們目前提供三種功能性能量飲料系列：
•攝氏度® Originals和Vibe：我們最初的12液盎司產品線，提供各種口味和碳酸和非碳酸形式。我們量身定製這些飲料，以滿足各種消費者的口味和喜好。
•CELSIUS ESSENTIALS™：於2023年推出，這款16液盎司系列採用氨基葡萄糖配製。
•攝氏度® 便攜式粉末：該系列產品採用與我們功能性能量飲料相同的成分，以方便的粉末形式存在。
攝氏度® 即飲產品包裝在一個獨特的可以使用生動的色彩和抽象的模式，以創造一個強大的貨架上的影響。這些罐以各種包裝單位出售，旨在提供比競爭對手的產品更乾淨，更清爽，更現代的外觀。除了不含糖，我們的美國原裝即飲產品系列還經過非轉基因、猶太教和素食認證，不含大豆和麩質。
我們產品的製造和供應
我們的功能性能量飲料、便攜式粉末和補充劑由知名的第三方飲料合作包裝商生產。利用這些位於美國戰略要地的合作包裝商，使我們能夠有效地生產和分銷我們的產品。我們採購大部分原料和所有包裝材料，而我們的合作包裝商負責組裝，並按每箱收取費用。CELSIUS的保質期®產品範圍從15到24個月。
我們或我們的合作包裝商根據我們的規格購買產品中使用的原材料。大部分原料來自國內供應商，我們有幾個可靠的選擇，為關鍵組件。CELSIUS中的成分®產品包括綠茶（EGCG），生薑（從根），咖啡因，B族維生素，維生素C，牛磺酸，維生素A，鉻，鈣，葡萄糖醛酸內酯，三氯蔗糖，天然香料和天然色素。
包裝材料來自美國的多個供應商。我們相信我們的共同包裝安排和供應來源足以滿足我們目前的要求。目前，我們不依賴任何一家供應商。
分佈
百事分銷協議
2022年8月1日，我們與百事可樂簽訂了一項經銷協議(“經銷協議”)，涉及在美國的現有渠道和經銷方式中銷售和經銷該公司的某些飲料產品，不包括某些現有的客户賬户、銷售渠道、波多黎各和美屬維爾京羣島。根據分銷協議，該公司授予百事可樂在現有渠道和分銷方式中銷售和分銷其現有飲料產品的權利，以及在特定地區銷售和分銷根據分銷協議不時增加為特許產品的未來飲料產品的權利。分銷協議是主服務協議，可由第19條中的任何一方無故取消這是任期的年份(即，2041年)，第29年這是任期的年份(即，2051年)和每10年這是之後的年份(即2061年、2071年等)在終止年度的前一年8月1日提供12個月的書面通知。除本公司“有理由”終止或百事可樂“無故”終止(兩者均按分銷協議的定義)外，本公司須按分銷協議的規定，在終止時向百事可樂支付若干補償。
我們同意，如果我們打算(I)在經銷協議規定的某些額外國家制造、經銷或銷售產品，或(Ii)在經銷協議期限內以任何未來渠道和經銷方式經銷或銷售產品，我們同意給予百事可樂第一要約權。此外，百事可樂同意與我們真誠地會面並就百事可樂可能願意直接或通過當地分銷商在某些其他國家銷售或分銷產品的條款和條件與我們進行協商。分銷協議包括其他慣例條款，包括有利於公司的競業禁止契約、陳述和保證、賠償條款、保險條款和保密條款。根據與百事可樂達成的協議，我們於2023年第四季度開始向百事可樂瓶裝集團(加拿大)、ULC(百事可樂加拿大)發貨，並於2024年1月開始向加拿大市場分銷。此外，根據與百事可樂簽訂的渠道過渡協議(“過渡協議”)的條款，我們有權從百事可樂獲得付款，以換取將某些現有的經銷權過渡到百事可樂。關於分銷協議和過渡協議，我們終止了與現有供應商的供應協議，將某些地區的權利移交給百事可樂。在與百事可樂達成上述協議時，我們向百事可樂發行並出售了約150萬股A系列優先股(“A系列”或“A系列優先股”)，以換取5.5億美元的現金收益(不包括交易成本)。有關我們與百事可樂協議的更多信息，請參見附註4。收入，注13.關聯方交易、和附註14。夾層股權本報告其他部分所載的綜合財務報表及顧客下面的部分。
國內
在美國和加拿大，我們銷售攝氏度®許多零售領域的產品，包括超市、便利店、藥店、營養店、食品服務提供商和大眾商家。我們還向健身俱樂部、健身房、軍事和電子商務網站銷售產品。2023年第四季度，我們與百事可樂達成協議，將我們的觸角伸向加拿大，並開始向百事可樂加拿大發貨。根據分銷協議，百事可樂是我們在加拿大的獨家經銷商。
我們通過直營店送貨(DSD)、分銷商和向零售商直銷的方式在國內分銷我們的產品。
此外，我們的產品還通過亞馬遜、Insta和Walmart.com等電子商務平臺在線銷售。
國際
我們通過地區和國家的分銷夥伴在不同的外國地區分銷我們的產品。
我們通過香港的本地分銷商和與奇峯食品科技(北京)有限公司(“奇峯”)的許可協議，在亞太地區市場銷售我們的產品。我們與奇峯的合作始於2018年，在中國進行了攝氏®產品的本地化生產和初步分銷。2019年1月，我們重組了中國的分銷戰略，與奇峯簽訂了兩項獨立的協議：(I)關於Celsius®產品商業化的許可協議，以及(Ii)關於償還在中國進行的某些營銷投資的經濟協議。
根據許可協議，奇峯獲得了製造、銷售和商業化攝氏度的獨家許可權。®中國的品牌產品。因此，他們目前在協議期限的前五年每年支付總計690萬美元的特許權使用費。在這段時間之後，版税結構過渡到基於數量的可變費用，此後一直保持固定的最低金額，直到許可協議終止或取消。此外，根據如上所述的另一項經濟協議，奇峯將償還我們在中國市場的營銷投資，直至2018年。這筆還款被正式化為應收票據，計劃在2024年12月31日之前全額支付。
我們最近已經擴展到英國和愛爾蘭。這些戰略舉措擴大了我們在全球的影響力，並增加了在這些地區使用Celsius®功能飲料品牌的機會。在英國，我們預計將於2024年下半年開始銷售。這一擴張反映了我們對增長的承諾，並利用強大的合作伙伴關係來擴大我們的全球市場覆蓋範圍。
我們的國際擴張戰略利用了我們與百事可樂的夥伴關係，利用了他們廣泛的分銷網絡。我們目前利用這個網絡，並計劃繼續這樣做，因為我們繼續優先考慮我們未來的增長。
顧客
我們的消費者基礎主要包括分銷商、電子商務零售商和各種實體商店，如雜貨店和便利店、俱樂部商店，以及以健康為重點的地點，如健身房和營養店。雖然我們的產品有很大一部分是通過第三方分銷商銷售的，但我們也向各種面向消費者的零售商進行直接銷售。為了支持和激勵我們產品的分銷、銷售和營銷，我們依賴並提供各種財務激勵措施。這些激勵措施包括但不限於，基於數量的返點和促銷、配售費用、上市費和其他折扣。
2023年，對百事可樂的銷售額佔我們總淨收入的59.4%，截至2023年12月31日，百事可樂應收賬款佔我們應收賬款總額的69.0%。失去百事可樂客户可能會對我們的運營產生重大不利影響，可能會對我們的財務業績造成實質性的不利影響。
銷售和市場營銷
在我們的銷售和營銷方法中，我們優先考慮差異化，確保我們的品牌和產品在視覺上與零售商貨架上的其他飲料脱穎而出。我們不斷審查和更新我們的產品和包裝，以保持獨特性和吸引力。除了最大限度地提高產品在商店中的知名度，我們還專注於通過有針對性的營銷活動，如體育賽事、平面、廣播和電視廣告，以及直接贊助和代言來推廣我們的品牌，從而提高品牌知名度。此外，我們還在活動中部署我們的品牌車輛，以進行產品抽樣和提高消費者參與度。
季節性
與功能功能飲料行業的典型情況一樣，產品銷售是季節性的，銷售量最高出現在第二和第三個日曆季度，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。相反，第一季度往往記錄了我們最低的銷售數據。儘管存在這些季節性變化，但我們在歷史上一直保持着持續的季度環比增長。在全年期間，季節性波動對我們的財務業績沒有實質性影響。
競爭
我們的產品不僅與功能能量飲料和補充劑競爭，而且與所有類別的非酒精液體茶點競爭。功能功能飲料、補充劑和液體飲料市場競爭激烈，包括國際、國家、地區和當地的生產商和經銷商。我們在功能功能飲料市場的直接競爭對手包括但不限於Monster Beverage Corporation、Red Bull GmbH、可口可樂公司、百事可樂、Keurig Dr Pepper Inc.、雀巢、BlueTriton Brands、星巴克公司和剛果品牌。
知識產權
我們已經登記了攝氏度®和MetaPlus®除其他外，在美國專利商標局擁有商標，以及在我們產品分銷和銷售的其他國家/地區擁有多個商標。我們的商標對我們的業務具有相當大的價值和重要性，我們積極維護和續訂這些註冊，以確保它們的持續有效性。
保護我們的MetaPlus的專有性質®在配方和產品配方方面，我們採取了一些措施，如與合同包裝商和配料供應商簽訂保密協議。我們堅持將這些公式作為商業祕密，我們認為這是更好的保護方法，因為專利將需要披露。除了我們自己，我們的外包生產經理是唯一能夠接觸到完整公式的實體。
此外，我們主張對產品包裝和營銷材料上的聲明、圖形和內容擁有版權。我們積極採取法律行動，打擊未經授權使用我們的商標和版權。為簡單起見，本報告中的商標、服務標記、徽標和商號可能不帶®和™符號，但這並不意味着放棄我們或適用許可人在法律下的權利。
政府監管
我們產品在美國的生產、分銷和銷售受到眾多聯邦、州和地方法規的約束，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》和《職業安全與健康法》。此外，各種環境法規適用於我們產品的生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤、包裝和配料。這包括在適用的司法管轄區遵守數據隱私和個人數據保護法律法規，如2018年加州消費者隱私法。
我們還受到各種州法律的約束，包括加利福尼亞州的65號提案，該提案要求任何含有加州列出的被發現導致癌症或出生缺陷的成分的產品上都會出現特定的警告。雖然根據這項法律，我們的任何產品都不需要顯示警告，但我們無法預測我們任何產品的重要組成部分是否會在未來被添加到加州的名單中。我們也無法預測根據這項法律發出的警告是否或在多大程度上會對我們產品的成本或銷售產生影響。
在國際上，我們依賴外包的製造和分銷渠道，這些渠道符合我們產品銷售所在國家的法律法規。某些國際市場，包括歐盟國家，都有特定的能量飲料標準和成分限制，我們密切關注並必須遵守這些標準。
遵守環境法
我們在美國的聯合包裝商的設施受聯邦、州和當地環境法律和法規的約束，包括與空氣排放、水資源使用和回收有關的法律和法規。同樣，我們在其他國家的業務也受各自的環境法管轄。到目前為止，環境合規任務的變化以及遵守這些要求所需的任何支出尚未對我們的資本支出、財務業績、競爭地位或未來增長產生實質性的不利影響。
集裝箱押金
各地和各州已頒佈措施，要求對某些不可再灌裝的飲料容器收取押金。這些措施施加的確切要求因司法管轄區而異。我們被要求向我們的客户收取押金，並根據在這些州銷售的某些碳酸和非碳酸產品的罐頭和瓶子的數量將這些押金匯到各自的司法管轄區。在許多情況下，我們依賴第三方提供商和分銷合作伙伴來協助滿足這些法規的要求。
在某些州和地方以及國會已經提出了其他關於押金、回收或產品管理的提案，我們預計未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。
人力資本資源
截至2023年12月31日，該公司在四個不同的國家和地區僱傭了765名員工，其中包括高管。這包括在美國的703名員工、在歐洲的57名員工和在香港的5名員工。
員工
我們相信人才是我們最重要的資產，我們努力吸引和留住優秀人才。通過全面和有競爭力的薪酬和福利，持續的員工學習和發展，以及對健康和福祉的關注，我們努力在員工生活的各個方面為他們提供支持。
我們相信，我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業奉獻的團隊，並努力為所有團隊成員創造一個包容、安全和支持的環境。
截至2023年12月31日，我們沒有一名員工由工會代表，也沒有一名員工的僱傭條款受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好，沒有經歷過任何停工。
多樣性、公平性和包容性
我們相信，一種頌揚不同人才、個人身份和不同觀點的文化賦予員工貢獻新想法的能力，以支持我們持續和不斷增長的成功。婦女、種族和少數民族共同構成了我們全球組織各級工作人員的重要組成部分。
文化和參與度
我們相信，團隊成員、經理和領導者之間開誠佈公的溝通有助於創造一個開放、協作的工作環境，每個人都可以在其中做出貢獻、成長和成功。鼓勵團隊成員向經理提出問題、反饋或關注。我們還鼓勵在整個組織內定期進行現場交流，並與我們的高級領導層共同主辦季度全球市政廳。
領導力、培訓和發展
我們專注於投資於鼓舞人心的領導力、學習機會和能力，以使我們的全球員工在提高參與度和留任率的同時，掌握他們所需的技能。我們提供正式和非正式的學習計劃，旨在幫助我們的員工在整個職業生涯中不斷成長並增強他們的技能。我們提供各種有助於實現我們的領導力、培訓和發展目標的計劃，以及支持領導力和員工發展的全面培訓和指導計劃。
薪酬和福利
我們認為，薪酬應具有競爭性和公平性，應使員工能夠分享公司的成功。該公司認識到，當員工擁有滿足其需求所需的資源以及在職業和個人生活中取得成功所需的時間和支持時，他們最有可能茁壯成長。為了支持這一點，我們為世界各地的員工提供各種福利，並投資於旨在支持員工個人成長和發展的工具和資源。
我們的薪酬計劃旨在加強我們的增長議程和人才戰略，並推動我們員工的貢獻與他們的薪酬之間的緊密聯繫。我們每年進行薪酬公平性分析，以確保我們的基本工資結構是公平的，並通過適當調整基本工資來確定和解決潛在的問題或差距。此外，在當地法律允許的情況下，我們對基本工資、年度激勵和長期激勵進行年度不利影響分析，以幫助確保公平。我們提供薪酬方案，旨在吸引和留住人才，同時保持與市場的一致性。我們相信，我們薪酬方案的結構提供了適當的激勵措施來吸引、留住和激勵我們的員工。
我們的基本工資與員工的職位、技能水平、經驗和地理位置保持一致。此外，我們還提供具有競爭力的員工福利方案，這些福利方案因國家和地區而異。這些員工福利計劃可能包括：員工援助計劃、醫療和牙科保險、視力保險、福利獎勵計劃、核心和補充人壽保險、長期和短期殘疾、意外和危重疾病保險、退休儲蓄計劃、預付費法律服務、健康獎勵計劃、身份盜竊援助、財務課程和顧問、假期和假期工資、年度激勵獎、表彰計劃和合格員工的股權獎勵。
我們董事會的薪酬委員會(“董事會”)負責監督我們與人才、領導力和文化相關的政策和戰略，包括多樣性、公平性和包容性，以及公司的薪酬理念和計劃。薪酬委員會還評估和批准我們適用於高級管理人員的薪酬計劃、政策和計劃。此外，薪酬委員會負責監督高級管理人員的繼任規劃和人才培養。
我們相信，我們對人力資本資源的態度對我們的增長起到了重要作用，並使我們成為員工理想的目的地。
可獲得的信息和使用我們公司的網站傳播信息
本報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、附表14A的委託書以及對該等報告的所有修訂均可在合理可行的情況下儘快通過公司網站www.celsiusholdingsinc.com以電子方式提交給或根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會免費提供。此外，上述報告及其修正案可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
我們通過各種渠道告知我們的投資者和公眾重要的公司信息，包括美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們的官方公司網站www.celsiusholdingsinc.com。我們已經並預計將繼續使用我們的網站作為以廣泛、非排他性方式向公眾披露重大信息的手段，包括用於美國證券交易委員會的公平披露監管(REG FD)的目的。這些信息可能包括但不限於我們財務業績的最新情況、重大人事變動、品牌發展和其他相關事項。我們認為公司網站上發佈的內容對我們的投資者來説可能是重要的。因此，我們鼓勵我們的投資者、媒體、客户、消費者、商業合作伙伴和其他利益相關者定期審查我們通過這些平臺傳播的材料。我們可以定期修改傳播材料信息的傳播渠道清單。任何此類更改都將在我們的網站上傳達和更新。我們網站上包含的或通過我們網站獲取的信息不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，也不會通過引用的方式納入本報告或其他文件中。
第1A項。風險因素。
除本報告包含的其他信息，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註外，您還應認真考慮以下風險。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與我們業務相關的風險因素
我們依靠分銷商在DSD銷售渠道和國際市場上分銷我們的產品。如果我們不能與現有的經銷商保持良好的關係，我們的業務將受到影響。
我們通過與建立了銷售、營銷和分銷組織的直接送貨式分銷商簽訂協議，在DSD銷售渠道中分銷Celsius®。2022年8月，我們與百事可樂簽訂了美國某些地區的獨家經銷協議，並在2023年至2024年期間將這種關係擴大到加拿大的某些地區。同樣在2024年，我們與Lucozade Ribena三得利有限公司簽訂了大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、海峽羣島、馬恩島和愛爾蘭共和國的獨家經銷協議。我們在各自領土上的分銷在很大程度上依賴於這些多年安排中的每一項。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的業務，我們將擴大這些業務或建立更多的經銷商安排。這些重要的分銷商是，我們的某些其他分銷商也可能是附屬於並製造或分銷其他飲料產品的。在許多情況下，這類產品直接與我們的產品競爭。我們分銷商的銷售和分銷努力對我們的成功至關重要。如果事實證明Celsius®對我們的分銷商沒有吸引力，或者如果我們未能吸引新的或替代的分銷商，或者我們的分銷商沒有以比競爭對手的產品更有意義或類似的重點來營銷和推廣我們的產品，我們可能沒有任何有意義的資源或能夠及時更換這樣的分銷商，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
行業內零售商、批發商和分銷商的整合可能會給銷售價格帶來下行壓力，而零售市場不斷變化的格局，包括電子商務的快速增長，可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的行業正受到零售渠道整合趨勢的影響，特別是在北美和歐洲。整合可能會造成巨大的定價下行壓力，並可能給我們帶來額外的成本。零售商可能會向我們尋求更低的價格，可能會要求增加營銷或促銷支出來支持他們的業務，並且可能更有可能利用他們的分銷網絡來引入和開發自有品牌，這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。由於零售業所有權和購買力的日益鞏固，購買力增強的大型零售商可能會影響我們在許多市場的競爭能力。因此，我們的小客户的競爭能力可能會受到不利影響，導致他們無法為我們的產品付款，這反過來又會減少我們銷售的產品數量。任何不能成功管理這些商業變化的潛在影響，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的行業也受到通過電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務的銷售快速增長的影響，這可能導致從實體零售運營轉向數字渠道。隨着我們建立電子商務能力，我們可能無法與現有和新的電子商務零售商發展和保持成功的關係，而不會使我們與運營實體零售渠道的主要客户的關係惡化。如果我們不能成功適應快速變化的零售格局，包括數字商務的快速增長，我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們與關鍵零售客户保持良好關係的能力。失去一個或多個關鍵零售客户可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們依靠第三方聯合包裝商來生產我們的產品。如果我們無法與我們的共同包裝商保持良好的關係，或者他們生產我們產品的能力受到限制或無法獲得，我們的業務可能會受到影響。
我們不直接製造我們的產品，而是將這種製造外包給第三方聯合包裝商。為了減少我們在每個地理區域的風險敞口，我們在北美創建了一個網絡模式，包括在每個地理區域使用聯合包裝商和倉儲，以及替代倉儲和聯合包裝能力。這些第三方聯合包裝商可能無法在我們的需求出現或無法滿足我們的產品規格時滿足我們的需求，可能會開始收取使使用他們的服務成本低的費率，或者可能只是不能或根本不願意及時或根本不願向我們提供他們的服務。我們的第三方聯合包裝商也可能存在食品安全問題或其他合規問題，這可能要求他們(臨時或永久)停止生產產品和/或有必要銷燬他們已經生產的產品。如果我們的聯合包裝商的產品生產出現任何中斷或延遲，無論是由於我們的關係出現裂痕，還是因為我們的聯合包裝商無法按要求生產我們的產品，我們都需要獲得替代聯合包裝商的服務。我們可能無法以商業上合理的價格或在合理的短時間內獲得替代包裝設施，任何此類過渡都可能代價高昂。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都會受到不利影響。
我們的客户對我們的成功至關重要。如果我們無法與現有客户保持良好的關係，我們的業務可能會受到影響。
我們的客户，包括分銷商、雜貨連鎖店、便利店、藥店、營養品商店、大眾商家、俱樂部倉庫和其他客户，可能會以任何理由或根本沒有理由決定停止攜帶我們的所有或任何產品，這可能會導致我們的業務受到影響。這樣的決定不在我們的控制範圍之內，可能會基於許多原因做出，包括成本、消費者不斷變化的品味和偏好以及競爭產品的可用性。這樣的客户流失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
原材料成本的增加或短缺或聯合包裝成本的增加可能會損害我們的業務.
我們產品使用的主要原材料是香料和配料混合物以及鋁罐，其價格可能會波動。我們不確定上述任何一種或我們使用的任何其他原材料或配料的價格在未來是否會上漲，以及我們是否能夠將任何此類漲幅轉嫁給我們的客户。我們不使用套期保值協議或替代工具來管理與確保足夠的配料或原材料相關的風險。此外，其中一些原材料，如我們時髦的12盎司罐頭，只能從有限的供應商那裏獲得。由於可能沒有其他供應來源，任何此類原材料供應的中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
過去，我們的行業一直面臨鋁罐短缺的問題，鋁罐是一種關鍵的原材料。這種全行業範圍的原材料短缺，包括鋁罐，可能會時不時地(而且往往是不可預測的)遇到，這可能會干擾或推遲我們某些產品的生產，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們通過使用第三方(包括名人、社交媒體影響者和其他人)的需求生成策略可能會使我們面臨負面宣傳、訴訟和/或監管執法行動的風險，這可能會影響我們未來的盈利能力。
我們依靠代表Celsius品牌的社交媒體影響力人士和名人代言人的營銷來產生對我們產品的需求。社交媒體影響者和名人對我們的品牌、產品和服務的推廣受聯邦貿易委員會的法規和指導，例如，要求在這些影響者對公司或我們的產品的任何評論或公開聲明中披露我們與影響者之間的任何補償安排。這些與我們保持關係的社交媒體影響者和名人可能參與活動或行為，或使用他們的平臺以違反適用要求或反映我們品牌不佳的方式直接與我們的客户溝通，這種行為可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。此外，與我們有關聯的有影響力的人和名人可能會從事與我們無關的行為，但因為這些關聯而對我們的品牌造成損害，或者可能對我們提出索賠，無論是否基於事實。2023年，我們收到了一項不利的陪審團裁決，金額為8260萬美元，涉及一名前影響力人士提起的訴訟，該訴訟目前正在上訴中。我們參與的社交媒體影響者或名人的任何此類活動或行為、與此類第三方的訴訟或我們未能遵守監管要求，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。
我們與百事可樂有廣泛的商業安排，因此，如果與百事可樂發生重大分歧或終止這些安排，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2023年，百事可樂的銷售額佔我們總淨收入的59.4%，截至2023年12月31日，來自百事可樂的應收賬款佔我們應收賬款總額的69.0%。百事可樂是我們產品在美國的主要分銷供應商，也是我們產品在加拿大的獨家經銷商。因此，我們減少了分銷商的多元化，轉而依賴百事可樂的國內分銷平臺。鑑於我們與百事可樂的供應鏈非常集中，任何重大分歧或協議的終止都可能阻止我們分銷我們的產品，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們未能準確估計對我們產品的需求，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能無法正確估計對現有產品或新產品的需求。我們估計對我們產品的需求的能力依賴於各種最終可能被證明是不正確的假設，特別是關於新產品，在快速增長時期，包括新市場，我們的估計可能不那麼準確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或無法為我們的飲料產品獲得足夠的配料、香精、鋁罐和其他原材料或包裝材料，或者我們的聯合包裝安排遇到困難，包括生產短缺或質量問題，我們可能無法在短期內滿足需求。此外，行業範圍內某些成分和包裝材料的短缺已經發生，並可能在未來不時發生，導致生產波動或產品短缺。我們通常不使用對衝協議或替代工具來管理這一風險。這種短缺可能會干擾或推遲我們某些產品的生產，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，我們的庫存水平可能會不足，我們的運營結果可能會受到負面影響。如果我們不能滿足我們的發貨計劃，我們可能會破壞我們與分銷商或零售商的關係，增加我們的分銷成本，或者導致銷售機會被推遲或失去。為了能夠及時交付我們的產品，我們需要保持所需產品的充足庫存水平。如果我們的經銷商或零售商持有的產品庫存過高，他們將不會下更多產品的訂單，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
對我們產品的營銷或銷售的重大附加標籤或警告要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。
各司法管轄區可能會因我們所使用的成分或我們的產品對健康造成不良影響的指控而對我們的產品的營銷或銷售採取顯著的額外產品標籤或警告要求或限制。如果這些類型的要求適用於我們的一個或多個產品，它們可能會抑制此類產品的銷售。例如，根據加利福尼亞州的一項名為65號提案的此類法律，如果該州已確定一種物質會導致癌症、出生缺陷或其他生殖損害，則必須為該州銷售的任何讓消費者接觸到該物質的產品提供警告，除非暴露在既定的安全港水平以下，或者適用另一項豁免。如果我們被要求在加州銷售的一個或多個產品的標籤上添加65號提案警告，消費者對這些警告的反應以及可能的負面宣傳可能會對我們在加州和其他市場的銷售產生負面影響。此外，我們意識到美國和某些外國正在努力尋求政府對能量飲料行業的審查，包括廣告宣傳、健康宣傳、咖啡因含量和針對18歲以下個人的營銷。如果我們成為政府審查的目標，或者在營銷或銷售我們的產品時遇到限制或額外要求，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們在美國以外的持續擴張使我們在國際市場上面臨不確定的條件和其他風險。
我們在多個市場銷售產品，最近開始通過第三方在加拿大、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、海峽羣島、馬恩島和愛爾蘭共和國進行分銷。由於我們的增長戰略包括繼續在這些和其他國際市場擴張，如果我們目前的努力不成功，或者如果我們無法繼續擴大我們產品在美國以外的分銷，我們的增長速度可能會受到不利影響。儘管我們確實通過國際市場上的老牌分銷商銷售，而且我們打算繼續這樣做，但我們在許多這樣的市場上的經營經驗有限，甚至沒有，在國際市場上推廣我們的品牌可能代價高昂。我們面臨並將繼續面臨與國外分銷和銷售我們的產品相關的重大風險，包括各種國際市場的經濟或政治不穩定；外幣匯率的波動；將外國利潤匯回美國的限制或相關成本，包括可能的税收或任何匯回美國的預扣義務；以及關税或貿易限制。此外，產品在美國以外的分銷和銷售也面臨與當地司法管轄區適當遵守法律和法規要求有關的風險，如果我們的產品長途運輸，可能會有更高的產品損壞率，可能會有更高的欺詐或腐敗發生率，分銷商的信用風險，以及可能的不利税收後果。我們的產品也在未經我們同意的情況下在我們的分銷網絡之外銷售，如果我們的產品在未經適當批准的市場上銷售或消費，我們可能會受到監管機構的審查。這些風險可能會對我們在國際市場上以具有競爭力的基礎上分銷和銷售我們的產品的能力產生重大影響，或者導致罰款或收入損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
許多美國和國際法律，包括出口和進口管制，都會影響我們在國際市場上的競爭能力。
美國出口管制法律和經濟貿易制裁禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人提供某些產品和服務。即使我們採取預防措施，防止我們的產品被運往或提供給禁運國家和美國製裁目標，但即使採取了此類預防措施，我們的產品仍可能被運往或由我們的分銷商提供給這些國家和目標。違反美國出口管制或制裁提供商品可能會對我們的業務產生負面影響，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們還必須遵守美國的進口法。
美國的法律，如《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)也會影響我們的國際活動。我們受到《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國官員和政黨支付不正當的款項和要約。向國際市場銷售產品，包括通過分銷商銷售產品，會造成未經授權的付款或報價的風險，我們可能要對此負責。違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗和反賄賂法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁或其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
進出口條例、經濟制裁及相關法律的變化、現有法規執行或範圍的變化、此類法規針對的國家、政府或個人的變化以及徵收關税可能會導致我們的產品在國際市場上的引入和銷售出現延誤，導致我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們的產品的能力下降，或者在某些情況下，阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。
美國與其他國家在關税或貿易關係方面採取的行動，受到此類行動的產品，以及其他國家採取的報復行動，也可能對我們產生不利影響。不遵守當前或未來適用的美國進出口管制、制裁和反腐敗法律，包括美國海關法規，可能會使我們和我們的員工面臨重大的民事或刑事處罰、罰款，在極端情況下，還可能被監禁。此外，如果我們的經銷商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權，或以其他方式根據適用法律行事，我們可能會受到聲譽損害和處罰的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
未能成功完成或管理戰略交易可能會對我們的業務產生不利影響。
我們定期審查和評估潛在的收購、合資企業、分銷協議、資產剝離和其他戰略交易。這些交易的成功與否，除其他事項外，取決於我們能否在預期時間內或完全實現交易所帶來的預期回報、利益、成本節約或協同效應；以及是否獲得必要的同意、許可和批准。與戰略交易相關的風險包括：將生產、分銷、銷售、會計、財務報告和行政支持活動以及信息技術系統與我們的公司整合，或在資產剝離方面將這些人員、活動和系統分離的困難；通過新的商業模式或在新的類別或地區運營；激勵、招聘和留住高管和關鍵員工；合規控制(包括對財務報告和披露控制和程序的內部控制)和政策(包括環境合規、健康和安全合規以及反賄賂法的合規)；留住現有客户和消費者並吸引新客户和消費者；管理税收成本或效率低下；與我們供應鏈或銷售鏈中被剝離或重組的業務保持良好關係；無法抵消與剝離品牌或業務相關的收入損失；管理我們的合資夥伴可能具有不同利益的業務決定或其他行動或不作為的影響；以及其他意想不到的問題或負債，如或有負債和訴訟。沒有成功完成或有效管理的戰略交易，或我們未能有效管理與此類交易相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們依賴我們的商標和專有權利，任何未能保護我們的知識產權或任何關於我們侵犯他人權利的索賠都可能對我們的競爭地位產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的品牌和產品以及捍衞我們的知識產權的能力。我們不能保證商標將針對未來的任何商標申請發放，或者我們的競爭對手不會挑戰、無效或規避向我們發放的或由我們許可的任何現有或未來商標。
我們的產品是使用我們專有的成分混合物製造的。這些混合物是由第三方供應商根據我們的規格製造的，然後供應給我們的聯合包裝商。儘管我們供應鏈和製造鏈中的所有第三方都執行保密協議，但不能保證我們的商業祕密，包括我們的專有成分混合物不會被競爭對手知曉。
我們相信，我們的競爭對手，其中許多是更成熟的，可能能夠複製或反向工程我們的工藝、品牌、口味或我們的產品，從而繞過我們的保護措施。因此，我們不能向您保證我們的機密業務信息將保持專有。任何這種機密性的喪失都可能削弱或消除我們專有信息提供的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們必須不斷維護、保護或升級我們的信息技術系統，包括保護我們免受內部和外部的網絡安全威脅。
信息技術使我們能夠高效地運營，與客户互動，保持財務的準確性和效率，並準確地編制財務報表。如果我們沒有適當地分配和有效地管理建立和維持適當的技術基礎設施所需的資源，我們可能會受到交易錯誤、處理效率低下、私人數據泄露、客户流失、業務中斷或因安全漏洞(包括內部和外部網絡安全威脅)而損失或損害我們的知識產權或品牌形象的影響。黑客、犯罪集團或民族國家組織的網絡安全攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件(惡意軟件、勒索軟件和病毒)、網絡釣魚和社會工程、網絡勒索、試圖未經授權訪問網絡、計算機系統和數據的企圖、員工的惡意或疏忽行為(包括濫用他們有權訪問的信息)和其他形式的電子安全漏洞，這些漏洞可能導致業務系統中斷、無法處理客户訂單或丟失客户訂單、未經授權訪問、銷燬、丟失、更改、偽造、無法獲得或發佈重要的機密或其他受保護的信息，以及數據損壞。此類網絡攻擊可能導致違反數據保護法律法規，損害公司的聲譽和信譽，失去收購或剝離業務的機會，以及失去將通過研發開發的產品商業化的能力，任何這些都可能需要我們花費大量財務或其他資源進行補救，因此可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們依賴與第三方的關係，包括供應商、分銷商、聯合包裝商、承包商、雲數據存儲和其他信息技術服務提供商以及其他外部業務合作伙伴，以實現某些功能或提供支持我們運營的服務。我們可能與這些第三方服務提供商和合作夥伴共享數據，包括但不限於數據託管、後臺支持和其他功能，這些第三方服務提供商和合作夥伴面臨與我們類似的風險，涉及網絡安全、侵犯隱私、業務中斷、系統以及員工故障。雖然我們有選擇和管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴關係的程序，但我們無法控制他們的業務運營或治理和合規系統、實踐和程序，這增加了我們的財務、法律、聲譽和運營風險。這些第三方可能會遇到網絡安全事件，可能涉及我們與他們共享的數據或依賴他們向我們提供的數據，需要與這些第三方進行協調，包括及時通知和訪問與事件有關的人員和信息，這可能會使我們解決出現的任何問題的努力複雜化。
此外，如果我們的數據管理系統不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據(無論是由於網絡或設備故障或限制、軟件缺陷、網絡安全攻擊或人為錯誤)，我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律法規的能力將受到損害，可能會造成嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。我們不能保證我們的網絡安全保險對任何產生的損失都是足夠的。此外，隨着網絡安全攻擊的頻率和規模的增加，我們可能無法獲得網絡安全保險的金額和條款，我們認為適合我們的行動。
如果我們不遵守數據隱私和個人數據保護法律，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動或私人訴訟，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們在正常業務過程中接收、處理、傳輸和存儲與某些身份識別或可識別的個人(包括現任和前任員工)有關的信息(“個人數據”)。因此，我們必須遵守與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規。這些法律可能會發生變化，其他司法管轄區可能隨時制定新的個人數據立法。在歐盟，《一般數據保護條例》於2018年5月對所有成員國生效。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，不同於以前的規定，還包括對不遵守規定的重大處罰。我們面臨的某些要求的其他例子包括《健康保險可攜帶性法案》、《加州消費者隱私法案》、《加州隱私權利法案》、《科羅拉多州隱私法案》和《弗吉尼亞州消費者數據保護法案》。任何此類立法都可能對公司施加繁重且代價高昂的要求。例如，CCPA為某些數據泄露提供了私人訴訟權和法定損害賠償，並對處理加州居民個人數據的公司提出了運營要求，包括向消費者、員工和B2B聯繫人披露數據收集、處理和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。
GDPR、CCPA和這類其他法規帶來的變化，以及對現有個人數據保護法的其他變化和其他司法管轄區此類法律的引入，以及法規、行業標準和合同義務的變化，使本公司面臨額外的成本和開支，並可能需要對我們的業務實踐和安全系統、政策、程序和實踐進行代價高昂的變化。這些法律和法規的解釋和應用往往是不確定和不斷變化的；因此，不能保證監管機構或法院認為我們的數據保護措施是足夠的。不能保證我們對個人數據的安全控制、關於數據隱私和數據安全的人員培訓、供應商管理流程以及我們實施的政策、程序和做法將防止對個人數據的不當處理或泄露。數據泄露或不當處理，或違反GDPR、CCPA或其他現有或將來存在的個人數據保護或隱私法律法規的個人數據泄露，可能會損害我們的聲譽，導致消費者信心喪失，使我們受到政府執法行動(包括罰款)和強制糾正行動的影響，或導致針對我們的私人訴訟，這可能導致潛在的收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任或罰款或刑事起訴，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經歷了快速增長，預計這種增長可能會繼續下去。在截至2023年12月31日的一年中，我們的員工人數增長到765人，並預計將繼續擴大我們的招聘和營銷努力，但不能保證我們的業務或收入將繼續增長。這種增長可能會對管理和我們的運營基礎設施提出重大要求。隨着我們的持續增長，我們必須通過成功整合、發展和激勵大量新員工來有效地管理這種增長，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的產品質量和運營效率可能會受到影響，我們可能無法執行我們的商業計劃，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。因此，我們不能保證我們將實現計劃中的增長，也不能保證我們將繼續保持這種增長或業績。
全球或地區性災難性事件可能會影響我們的運營，並影響我們發展業務的能力。
由於我們日益全球化，我們的業務可能受到以下因素的影響：不穩定的政治局勢、內亂、抗議和示威、大規模恐怖主義行為，特別是針對我們產品分銷地美國或其他主要工業化國家的恐怖主義行為、武裝敵對行動的爆發或升級，例如烏克蘭持續的衝突和以色列加沙地帶衝突，重大自然災害和極端天氣條件，如颶風、野火、龍捲風、地震或洪水，或傳染病的廣泛爆發(如新冠肺炎大流行)。此類災難性事件可能會影響我們的運營和供應鏈，包括我們產品的生產或分銷。物資或人員可能需要調動到其他地點。我們的總部和大部分業務都設在佛羅裏達州，這是一個颶風風險更大的州。我們使用的一些原材料，包括特定尺寸的罐頭，可以從有限的供應商那裏獲得，而影響這些供應商的地區性災難性事件可能會對我們的運營造成不利影響。此外，此類事件可能擾亂全球或區域經濟活動，從而影響消費者購買力和消費者購買我們產品的能力，從而減少對我們產品的需求。如果我們的業務因這些因素而中斷或無法增長，我們的增長率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
氣候變化和自然災害可能會影響我們的業務。
有人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體的增加，全球平均氣温逐漸上升，可能會導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重性也會增加。天氣模式的變化可能會導致某些地區的農業生產率下降，或者疾病或其他健康問題的爆發，這可能會限制我們產品中使用的某些成分的供應或增加成本，並可能影響世界各地社區的糧食安全。極端天氣條件的頻率或持續時間增加也可能損害生產能力，擾亂我們的供應鏈或影響對我們產品的需求。
自然災害和極端天氣條件，如颶風、野火、地震或洪水，以及疾病的爆發(如新冠肺炎大流行)或其他健康問題，可能會影響我們的運營及供應鏈的運營，影響我們分銷商的運營，並不利影響我們消費者購買我們產品的能力。此外，公眾對減少温室氣體排放的期望可能會導致能源、運輸和原材料成本增加，並可能要求我們在設施和設備方面進行額外投資。與温室氣體排放、包裝和缺水有關的適用法律、法規、標準或做法的變化，以及與此相關的報告要求，以及倡導團體支持某些與氣候變化相關的法律、法規、標準或做法的倡議，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們產品的銷售也可能在一定程度上受到我們所在市場的天氣條件的影響。我們的第三方聯合包裝商在生產我們從農產品中提取的產品時使用了許多關鍵成分。由於天氣模式和其他因素的變化，世界某些地區對糧食產品的需求增加，農業生產力下降，這可能會限制此類農產品的供應或增加成本，並可能影響世界各地社區的糧食安全。因此，天氣狀況可能會影響消費者對我們某些產品的需求，並以其他方式影響我們的業務和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們可能會因產品召回、監管執法行動和/或產品責任而蒙受重大損失.
可能導致食源性疾病的潛在污染、未披露的主要食品過敏原的存在和/或其他食品安全問題，無論是否由我們的行為引起，都可能導致自願產品召回、監管執法行動和/或私人訴訟。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
存在與進行產品召回相關的成本，這可能不是我們當前和/或未來保單所涵蓋的全部費用。如果產品因食品安全問題而被召回和/或產品庫存被銷燬，也可能會因無法獲得產品而導致銷售損失。此外，召回可能會減少現有客户未來對產品的需求，和/或增加吸引新客户的難度。如果召回是由於第三方聯合包裝商、原材料供應商或包裝材料供應商的行為所致，還可能導致與該實體的關係受損，這可能會擾亂產品供應(S)和/或增加與產品製造相關的成本(S)。
如果產品因污染、未披露的主要食品過敏原或其他食品安全問題而被視為摻假和/或貼錯品牌，聯邦、州或地方機構也可能採取監管行動。例如，它可能導致FDA發出警告信或採取其他類型的執法行動。銷售摻假和/或品牌錯誤的食品也可能受到州或聯邦的民事和/或刑事處罰，即使是無意中這樣做的。
如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們也可能對消費者負責。我們承保的保險金額是有限的，該保險受到某些例外情況的限制，可能是足夠的，也可能不是足夠的。因此，消費者集體訴訟或重大產品責任判決可能會導致我們遭受重大損失。
產品召回、監管執法行動和/或訴訟也可能對品牌和/或公司造成長期聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對產品進行小規模或大規模的篡改，如在產品中引入外來物質、化學污染物或病原體，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們依靠我們的管理團隊和其他關鍵人員。
我們依賴於關鍵人員的技能、經驗、關係和持續服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。此外，我們實現經營目標的能力還取決於我們招聘、培訓和留住合格人才的能力。我們與行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人員，或者無法吸引和留住更多的人才。任何此類損失或失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
特別是，我們的持續成功將在一定程度上取決於我們能否留住關鍵員工的人才和奉獻精神。此外，我們可能無法為我們的任何關鍵員工找到合適的替代者，他們以合理的條件離開或能夠提供就業給潛在的替代者，所有這些都可能對我們的採購和分銷流程、銷售和營銷活動以及我們的財務流程產生不利影響，對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能吸引或保持一支高技能和多樣化的勞動力隊伍，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的業務要求我們吸引、發展和保持一支高技能和多樣化的勞動力隊伍。我們的員工受到我們的競爭對手和其他公司的高度追捧，對現有和未來員工的競爭也在加劇。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引、留住、培養和激勵組織所有領域的高技能人員的能力。此外，更廣泛的勞動力市場繼續受到許多因素的影響，包括但不限於工資上漲、勞動力短缺、員工流動率增加、可用性變化以及轉向遠程工作，這反過來又造成合格工人短缺，從而進一步增加了吸引和留住合格工人的競爭格局。因此，我們可能無法成功地吸引和保持一支高技能和多樣化的勞動力隊伍，這是支持電子商務、社交媒體和數字營銷和廣告以及數字分析等關鍵能力所必需的。移民法律和政策的變化也可能使我們更難招聘或重新安置高技能的技術、專業和管理人員，以滿足我們的業務需求。此外，由於積極招聘一流人才的增加，經驗豐富和高技能員工的意外流失可能會耗盡我們的機構知識基礎，侵蝕我們的競爭力。此外，如果不能吸引、留住和培養來自代表性不足社區的員工，可能會損害我們的業務成果和聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
FDA可能會對我們產品的製造商、成分/成分、包裝、營銷/標籤、儲存、運輸和/或分銷提出異議。
FDA不預先批准成品飲料產品或此類產品的標籤，因此它沒有批准我們的產品配方，也沒有審查或批准我們提出的任何與我們產品相關的聲明。如果FDA或任何其他政府機構對我們對我們的產品或產品標籤的其他方面的聲明提出異議，如我們的FACTS面板的組件，或者要求我們改變或停止某些聲明或以其他方式改變我們的營銷策略，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。如果FDA或任何其他政府機構對我們產品中使用的任何成分或我們產品的包裝材料的任何成分提出異議，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與我們產品的製造商、運輸、存儲和/或分銷相關的任何類型的聯邦、州或地方監管執法行動，無論是針對我們還是針對第三方(如聯合制造商)，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。這可能包括，例如，針對我們的第三方聯合包裝商之一未能保持適當的FDA註冊或遵守適用的當前良好製造規範(“CGMP”)要求而採取的執法行動。
聯邦貿易委員會監管廣告，並可能審查我們對產品提出的任何聲明的真實性和真實性。
我們的廣告活動受到聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》的監管。政府當局或私人訴訟當事人對本公司採取的任何行動或調查都可能對本公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
在我們產品銷售的各個司法管轄區，不斷變化的監管環境要求建立和維護強大的系統，以在多個司法管轄區實現和維護合規，並增加我們可能違反一個或多個法律要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、禁令或產品撤回、召回或扣押，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近以色列-哈馬斯衝突的升級可能會對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。
在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突最近升級導致的地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。為應對持續不斷的俄烏衝突，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中除名。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以色列-哈馬斯衝突升級，以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管目前衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此產生的制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。這些持續不斷的衝突和隨之而來的地緣政治不穩定可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與本行業有關的風險因素
我們在功能飲料產品行業面臨着其他公司的激烈競爭。
功能飲料產品行業競爭激烈。競爭的主要領域是定價、包裝、分銷渠道滲透、新產品和口味的開發以及營銷活動。我們的產品與數量相對較多的製造商生產的各種飲料競爭，其中許多製造商擁有比我們大得多的財務、營銷和分銷資源以及知名度。
影響我們成功競爭能力的重要因素包括我們產品的味道和味道、貿易和消費者促銷、快速有效地開發新的、獨特的尖端產品、有吸引力的不同包裝、品牌產品廣告和定價。我們的產品與所有液體茶點競爭，與規模更大、資金更雄厚的競爭對手的產品競爭，包括眾多國內和國際知名生產商的產品，如Monster Beverage Corporation、Red Bull GmbH、可口可樂公司、百事可樂、Keurig Dr Pepper Inc.、雀巢、BlueTriton Brands、星巴克公司和剛果品牌。我們還與規模較小或主要在當地運營的公司競爭。我們的產品還與自有品牌競爭，如連鎖超市、連鎖便利店、連鎖藥店、大眾商家和俱樂部倉庫。新的競爭對手不斷湧現，其中一些針對我們的特定市場以及健康和健康領域。這可能需要我們方面額外的營銷支出才能保持競爭力。
通過電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務實現的銷售快速增長，可能會導致從實體零售業務轉向數字渠道，並減少衝動購買。此外，消費者使用數字技術實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持具有競爭力的價格。汽油連鎖店的銷售也可能受到燃油效率提高和消費者對電動或替代燃料動力汽車的偏好增加的影響，這可能會導致消費者減少前往加油站的次數，並相應減少消費者在便利汽油零售商的購買量。我們一直通過使用亞馬遜和利用我們的零售合作伙伴電子商務平臺來增長我們的電子商務銷售額，而不是建立我們自己的內部平臺。然而，如果我們不能成功地適應快速變化的零售格局，我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。
由於功能飲料產品行業的競爭，我們可能會在保持我們目前在功能飲料產品行業的收入、市場份額或地位方面遇到困難，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們無法成功創新並提供新的尖端產品，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們在競爭激烈的功能性飲料產品行業中競爭的能力和實現業務增長目標的能力，在一定程度上取決於我們開發新口味、產品和包裝的能力。反過來，我們創新的成功取決於我們識別消費者趨勢和迎合消費者偏好的能力。如果我們的創新活動不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
消費者產品和購物偏好的變化可能會減少對我們一些產品的需求。
功能飲料產品類別受到消費者偏好變化的影響，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。人們對健康、健康和營養考慮因素的認識和關注日益增加，包括對與含糖飲料有關的卡路里攝入量的關注，以及對人工配料的不良認識。攝氏度®不含阿斯巴甜或高果糖玉米糖漿，鈉含量非常低。主要的攝氏®系列產品使用三氯蔗糖進行甜化，三氯蔗糖是斯普倫達®中發現的一種糖基甜味劑，使這些功能飲料產品的卡路里含量較低。然而，消費者的偏好可能會偏離我們觀察到的更健康選擇的趨勢，因此，不能保證我們現有的產品和產品線將保持目前的需求水平。對不同包裝、大小和配置的需求也有變化。這可能會減少對我們功能飲料產品的需求，這可能會減少我們的收入，並對我們的經營業績產生不利影響。
消費者在他們的功能性飲料產品中尋求更多的多樣性。我們未來的成功將部分取決於我們繼續開發和推出吸引消費者的不同和創新的功能性飲料產品的能力。為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續開發和推出不同的創新產品，並在功效、味道、質量和價格方面具有競爭力，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。一些功能性飲料品牌、產品或包裝的產品生命週期可能被限制在消費者偏好改變之前的幾年。我們目前銷售的功能飲料產品正處於其產品生命週期的不同階段，不能保證此類產品將成為或保持對我們的盈利。我們可能無法通過產品和包裝舉措實現銷量增長。我們也可能無法打入新市場。此外，由於購物模式正受到數字發展的影響，消費者通過移動設備應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺進行購物，我們可能無法應對或預測消費者購物偏好的變化，也無法在他們首選的平臺上與我們的消費者互動。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自功能飲料產品，功能飲料產品類別的競爭壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的重點是功能飲料產品類別，我們的業務很容易受到影響這一類別和業務的不利變化的影響，這可能會對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們幾乎所有的銷售都來自我們的功能性飲料產品，包括我們的Celsius®Originals和Vibe、Celsius®Essentials、Celsius®On-The-Go和Celsius®產品系列。我們功能飲料產品銷售額的任何下降都可能對我們未來的收入和淨收入產生重大不利影響。從歷史上看，我們經歷了來自功能飲料類別新進入者的激烈競爭。
越來越多的競爭產品和有限的貨架空間，包括在零售店的冷卻器，可能會對我們獲得或保持我們在市場上的銷售份額的能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手的某些行為，包括未經證實或誤導性的聲明、虛假廣告聲明和對我們業務的侵權幹擾，以及競爭對手銷售錯誤品牌的產品，都可能影響我們的銷售。功能飲料類別的競爭壓力以及來自補充劑類別的競爭可能會影響我們的收入，導致價格侵蝕或市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在一個注重品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要，可能需要大量的營銷和廣告來實現和維持品牌認知度。
由於全球功能飲料產品行業競爭激烈，我們預期並打算繼續推出新產品，並改進現有產品，以更好地滿足消費者需求。新產品和改進產品的成功取決於許多因素，包括及時和成功的開發以及消費者的接受程度。這些努力也可能涉及重大風險和不確定性，包括管理層對當前業務的分散、高於預期的負債和費用、資本回報不足、面臨額外法規的風險以及依賴第三方的表現，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法成功管理新產品的推出，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
由於全球功能飲料產品行業競爭激烈，我們預期並打算繼續推出新產品，並改進現有產品，以更好地滿足消費者需求。新產品和改進產品的成功取決於許多因素，包括及時和成功的開發以及消費者的接受程度。這些努力也可能涉及重大風險和不確定性，包括管理層對當前業務的分散、高於預期的負債和費用、資本回報不足、面臨額外法規的風險以及依賴第三方的表現，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的銷售受到季節性的影響。
與非酒精飲料類別的典型情況一樣，我們的銷售是季節性的。我們的最高銷量通常出現在第二和第三季度，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。消費者對我們產品的需求也受到天氣狀況的影響。寒冷潮濕的春季或夏季天氣可能導致我們產品的銷售減少，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
政府法規的變化或未能遵守有關能量飲料的現有法規，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響.
我們的功能性飲料產品的生產、營銷和銷售均受各種聯邦、州和地方監管機構的規則和法規的約束。我們產品的國際營銷和銷售同樣須遵守我們產品銷售所在國的適用法律、規則和法規。美國聯邦、州和市以及某些外國司法管轄區已提出並通過立法，以限制能量飲料的銷售（包括禁止在某些場所或根據某些政府計劃銷售能量飲料），限制飲料中咖啡因和其他成分的含量，要求某些產品標籤披露和警告，徵收消費税，限制產品尺寸，或對能量飲料的銷售施加年齡限制。國家對食品包裝材料的限制也是五花八門。
如果監管機構發現當前或未來的產品或生產運行不符合任何這些法規，我們可能會被罰款或停止生產，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。同樣，與任何不合規行為相關的任何負面宣傳可能會損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外，規則和條例可能會不時更改，並且可能因州而異。雖然我們密切關注該領域的發展，但我們無法預測這些規則和法規的變化是否會對我們的業務產生不利影響。額外或修訂的監管要求，無論是標籤、環境、税務或其他方面，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
公共衞生官員和健康倡導者仍然關注與肥胖相關的公共衞生後果，特別是因為它影響兒童，並正在尋求立法改革，以減少含糖飲料的消費。能量飲料中的咖啡因和其他成分也引起了公眾健康問題。如果在一個或多個司法管轄區頒佈任何此類立法，其中我們的大量產品單獨或合計銷售，則可能導致對我們產品的需求或可用性減少，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
產品安全和質量問題，或其他負面宣傳（無論是否保證）可能會損害我們的品牌形象和企業聲譽，並可能導致我們的業務受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心。我們有嚴格的產品安全和質量標準，我們希望我們的運營以及我們的供應商能夠滿足這些標準。然而，儘管我們對產品安全及質量作出堅定承諾，但我們或我們的供應商未必總能符合該等標準，尤其是當我們透過創新或收購將產品範圍擴展至傳統功能性飲料產品範圍以外的產品類別時。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的產品安全和質量標準，或者如果我們投放市場的功能性飲料產品受到污染或以任何方式摻假，我們可能需要進行昂貴的產品召回，並可能受到產品責任索賠和負面宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、和現金流。
我們的成功還取決於我們為現有產品、新產品和品牌延伸建立和維護品牌形象以及維護公司聲譽的能力（見-“我們在一個注重品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和產品的接受度對我們的成功至關重要，可能需要進行重大營銷和廣告宣傳來實現和維持品牌知名度，“見上文）。無法保證我們的廣告、營銷和促銷計劃以及我們對產品安全和質量、人權和環境可持續性的承諾將對我們產品的品牌形象以及消費者的偏好和需求產生預期的影響。有關產品安全、質量或成分含量問題、我們的文化和員工隊伍、我們的環境影響和我們運營的可持續性的聲明，或有關產品污染的指控，即使是虛假或毫無根據的，也可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。如果我們、我們的員工、經銷商、供應商或業務合作伙伴未能保持我們產品的質量，以不道德、非法、歧視性、不平等或對社會不負責任的方式行事或被認為以不道德、非法、歧視性、不平等或對社會不負責任的方式行事，包括在我們產品的採購、內容或銷售、服務和客户待遇或客户數據的使用方面，消費者對我們產品的需求可能會顯著減少。此外，我們的品牌形象或感知產品質量可能會受到訴訟、媒體（互聯網或其他地方）的不利報道、一般研究和監管或其他政府調查（在每種情況下，無論涉及我們的產品還是我們競爭對手的產品）以及影響我們行業的擬議或新立法的不利影響。在社交媒體或網絡網站上發佈關於公司或我們任何一個品牌的負面帖子或評論，即使是不準確或惡意的，也可能產生不利的宣傳，從而損害我們品牌或公司的聲譽。商業事件，無論是孤立的還是經常性的，無論是源於我們，我們的合作包裝商，分銷商，供應商還是業務合作伙伴，都會削弱消費者的信任，這可能會大大降低品牌價值或可能引發對我們產品的抵制，並可能對消費者對我們產品的需求以及我們的聲譽和財務業績產生負面影響。如果這些事件得到大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速宣傳（包括出於惡意）或導致訴訟，其影響可能會加劇。
此外，不時會有與我們的產品和包裝或業務直接相關的公共政策努力。這些公共政策辯論有時會引起持不同觀點的宣傳團體的強烈反對，並可能導致媒體和消費者的不良反應，包括抵制產品。同樣，我們的贊助關係可能會使我們受到負面宣傳，這是由於與我們贊助或支持的組織有關的個人或實體的實際或涉嫌不當行為。同樣，將我們或我們的供應鏈與人權和工作場所權利、環境或動物權利問題聯繫起來的活動家的活動可能會對我們的企業形象和聲譽產生不利影響。關於我們不尊重聯合國《世界人權宣言》中規定的人權的指控（即使不真實）;我們的供應商或其他業務合作伙伴實際或被認為未能遵守適用的勞工和工作場所權利法律，包括童工法，或他們實際或被認為虐待或濫用移民工人;圍繞肥胖和與我們的產品有關的健康問題的負面宣傳，我們的環境影響和我們運營的可持續性，勞動關係，我們的文化和我們的勞動力等可能會對我們公司的整體聲譽和品牌形象產生負面影響，這反過來又可能對我們產品的消費者接受度產生負面影響，以及對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的重大不利影響。
供應商或第三方合作包裝商未能遵守適用的法律法規或我們產品的規格和其他要求，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴我們的原材料供應商和第三方共同包裝商來遵守適用的法律和法規要求。如果我們的原材料供應商或第三方共同包裝商未能遵守適用的聯邦、州和地方要求，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，如果我們的第三方合作包裝商未能遵守適用的CGMP要求，可能需要召回產品，導致我們受到監管執法行動的影響，或導致針對我們的私人訴訟。
我們還依賴我們的第三方聯合包裝商為我們提供符合我們的規範和其他適用要求的產品。如果他們不這樣做，或者如果我們的原材料供應商未能向我們提供符合適用規格的材料，可能會導致供應鏈中斷，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務造成實質性不利影響。這也可能導致第三方聯合包裝商無法繼續為我們生產產品，或者原材料供應商無法繼續向我們供應產品，這可能導致產品中斷或成本增加。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
訴訟可能使我們承擔重大責任，並減少對我們產品的需求。
我們過去和現在一直是各種訴訟和其他法律程序的當事人，包括但不限於知識產權、虛假廣告、產品責任和違約索賠。已對我們提起訴訟，聲稱我們的廣告或產品標籤上的某些聲明是虛假或誤導性的，或者不符合適用的州和/或聯邦監管要求。我們已被提起集體訴訟，指控我們的營銷宣傳材料中的某些索賠相當於虛假廣告。我們不相信我們在促銷材料或產品標籤上作出的任何聲明是虛假或誤導性的，或不符合適用的州或聯邦法律和法規要求，我們一直在辯護，並將繼續積極辯護此類訴訟。有時，即使公司認為其行為符合適用的法律和法規，管理層也可能選擇和解索賠，以避免宂長的訴訟和相關費用和/或對其業務的幹擾。
任何上述事項或其他訴訟、其威脅或未決或威脅訴訟引起的不利媒體關注可能消耗大量財務和管理資源，並導致公司運營效率下降、對我們的重大金錢賠償、禁止銷售我們的任何產品的禁令以及損害我們的聲譽。我們未能成功抗辯或解決任何訴訟或法律程序可能導致責任，在我們的保險不涵蓋的範圍內，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們未能糾正現有的重大缺陷，或未能維持有效的內部監控環境以及對我們的財務報告的充分控制程序，投資者的信心可能會受到不利影響，從而影響我們的股價價值。
我們須就財務報告維持適當的內部監控，並就披露事宜維持足夠的監控。根據《交易法》第13 a-15（f）條的定義，財務報告內部控制是由主要執行官和主要財務官設計或監督的過程，由董事會、管理層和其他人員實施，根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。會計原則。如果我們未能保持足夠的控制，我們的業務，經營業績，財務狀況或我們的股票價值可能會受到不利影響。
如第二部分第9A項所述。 控制和程序管理層於2021年、2022年及2023年發現公司財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指國際財務報告準則中的缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的可能性，無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們報告稱，由於某些控制措施的設計無效，截至2023年12月31日，ICFR的重大弱點繼續存在。
本公司正在補救重大缺陷，但不能保證該等努力將取得成功。如果公司的補救措施不充分，或者如果發現或在未來發生ICFR的其他重大缺陷，或者如果公司未能建立和維護有效的控制環境或ICFR，公司的合併財務報表可能包含重大錯誤陳述，可能需要修改或重述其財務業績，這可能會對公司的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況，限制其進入資本市場的能力，要求其花費大量資源來糾正重大弱點，使其受到罰款，處罰或判決，損害其聲譽或以其他方式導致投資者信心下降，其中任何一種都可能對我們的業務，財務狀況，經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們目前面臨着美國證券交易委員會的調查，其時間軸和結果目前尚不清楚。
2021年1月8日，我們收到了SEC執法部門的一封信，要求提供與SEC非公開事實調查有關的文件，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。我們隨後收到傳票，要求出示與此事有關的文件。SEC的調查和要求並不代表SEC已得出結論認為本公司或任何其他人違反了聯邦證券法。我們已經並將繼續配合SEC的工作人員進行調查和提出要求。然而，目前我們無法預測調查的時間長度、範圍或結果，也無法預測調查對我們運營業績的影響（如果有）。
我們還可能受到SEC或其他監管機構的進一步或其他審查、調查、訴訟和命令。任何此類進一步或其他行動都可能代價高昂，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
罷工或停工或勞工騷亂可能會導致我們的業務受到影響。
參與我們產品製造、生產或分銷的第三方業務合作伙伴的部分員工適用集體談判協議，其他此類員工可能尋求適用集體談判協議。如果參與我們產品製造、生產和分銷的第三方無法以令人滿意的條款續簽或簽訂新的集體談判協議，則可能發生罷工或停工或其他業務中斷，這反過來會損害我們產品的製造和分銷，中斷產品供應，導致銷售損失，增加我們的成本，或以其他方式影響我們全面實施未來運營變革的能力，以提高我們的效率或適應不斷變化的業務需求或戰略，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
與金融風險相關的風險因素
我們的實際税率波動可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們需要繳納美國和某些外國司法管轄區的所得税和其他税。因此，我們須同時接受多個司法管轄區多個納税年度的審計。
我們的2020年至2022年美國聯邦所得税申報表須接受IRS的審查。我們的州和地方所得税申報表在2019年至2022年的納税年度都需要進行審查。
在任何特定時間，可能發生的事件會改變我們對任何此類税務審計將如何解決的預期，因此，我們的季度或年度税率可能會出現重大變化，因為這些事件可能會改變我們對不確定税務狀況的計劃。
由於美國國會提出的任何立法而導致的美國税法變化可能對我們的所得税撥備產生不利影響，從而對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，美國跨國公司對外國收入徵税方式的變化，包括現有税法解釋或執行方式的變化，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。例如，經濟合作與發展組織（“經合組織”）建議通過其税基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）項目修改許多長期存在的國際税收原則。這些變化，在採用的範圍內，可能會增加税收的不確定性，導致更高的合規成本，並對我們的所得税撥備，經營業績或現金流產生不利影響。在經合組織的BEPS項目中，公司被要求向税務當局披露更多關於世界各地業務的信息，這可能會導致對在各國賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。我們經營所在司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史撥備和應計費用不同，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們的商譽或無形資產出現減值，我們可能需要在未來的收益中記錄重大支出。
根據美國公認會計原則（“美國GAAP”），我們必須每年審查我們的商譽和無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行審查。可能影響我們估計公允價值（用於與賬面價值進行比較）的因素包括但不限於我們某些現有產品的增長率下降或低於預期、股價和市值下降、經營現金流減少、商業環境或競爭環境的變化以及我們行業的增長率放緩。如有需要，減值費用將使我們綜合資產負債表上的賬面值減少至我們估計的公允價值，並影響盈利。
當事件或環境變化顯示有限年期資產的賬面價值可能無法完全收回，並須在其使用年限內攤銷時，有限年期資產便會被檢視減值。
我們未來可能會被要求在我們確定我們的無形資產已減值的期間記錄一筆重大的收益費用。任何此類指控都將對我們的運營結果產生不利影響。截至2023年12月31日，我們的商譽總額約為1,420萬美元，無形資產淨額約為1,210萬美元。
外幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、費用、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險，我們預計隨着我們繼續擴大國際業務，這種風險敞口將會增加。因此，我們報告的收益可能會受到外幣匯率變化的影響。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，外幣折算淨收益(虧損)分別為120萬美元、250萬美元和80萬美元。
會計準則或慣例或税收方面的潛在變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們無法預測未來會計準則或做法的變化可能對我們的財務業績產生的影響。新的會計準則可能出臺，改變我們記錄收入、費用、資產和負債的方式。會計準則的這些變化可能會對我們報告的收益產生不利影響。直接和間接所得税税率的提高可能會影響税後收入。同樣，間接税的增加(包括與處理飲料容器有關的環境税或對一般飲料或特別是能量飲料的間接税)可能會影響我們產品的負擔能力，並減少我們的銷售額。
在我們開展業務的任何主要國家，金融市場的不確定性以及一般經濟或政治狀況的其他不利變化可能會對我們的行業、業務和經營結果產生不利影響。
全球經濟不明朗因素，包括高通脹經濟和外幣匯率，對我們這樣的企業有多方面的影響，使我們難以準確預測和規劃我們未來的商業活動。我們不能保證經濟會出現改善，也不能保證這些改善是可持續的，也不能保證它們會改善與我們相關的市場狀況。此外，我們無法預測任何市場中斷的持續時間和嚴重程度，也無法預測它們可能對我們的客户或業務造成的影響，因為我們在美國以外的擴張增加了我們對非洲、亞洲、歐洲和其他國際市場任何事態發展或危機的風險敞口。我們主要國際市場的不利經濟狀況和金融不確定性，以及我們某些其他國際市場的不穩定政治狀況，包括內亂和政府更迭，可能會削弱全球消費者信心，降低消費者的購買力，從而減少對我們產品的需求，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們的投資受到風險的影響，這些風險可能會造成損失，並影響這些投資的流動性。
2023年12月31日，我們擁有7.56億美元的現金和現金等價物。其中某些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。這些與我們的投資組合相關的風險可能會對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險因素
我們普通股的市場價格和交易量一直不穩定，可能會繼續波動，可能會大幅下降。
我們的股價受到多個因素的影響，包括股東的期望、財務業績、我們和我們的競爭對手推出新產品、一般經濟和市場情況如通脹、投資界的估計和預測、其他各方的公眾意見，以及許多其他因素，包括訴訟，其中許多都不是我們所能控制的。我們不提供關於我們未來業績的指導，包括但不限於我們的收入、利潤率、產品組合、運營費用或淨收入。我們可能無法實現分析師的淨收入或收益預測，這些預測是基於他們自己對許多產品類型或新產品的收入、銷售量和銷售組合的預測，其中某些產品比其他產品更有利可圖，以及他們自己對毛利率和運營費用的估計。不能保證我們將達到任何這樣的預期水平或產品銷售額、收入、毛利率、營業利潤或淨收入的組合。因此，我們的股票價格波動很大，股東可能無法以有吸引力的價格出售我們的股票。此外，我們股票市場價格的波動可能會導致對我們提起證券集體訴訟。在截至2023年12月31日的財年中，我們的股價最高為68.42美元，最低為27.21美元，經該年內發生的遠期股票拆分調整後。
本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款可能對普通股股東不利，並有能力對股東投票權產生不利影響並使控制權永久化。我們有優先股的流通股，其權利和優先權高於我們普通股的權利和優先權。
我們的公司章程允許我們的董事會在沒有任何投票或股東進一步行動的情況下發行優先股。我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利、在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利以及在贖回普通股之前贖回股份的權利以及溢價。
2022年8月1日，公司向內華達州州務卿提交了A系列證書(簡稱A系列證書)。A系列證書授權1,466,666股A系列優先股，所有這些A系列優先股都已發行並出售給百事可樂，最初可按A系列優先股每股5股公司普通股的價格轉換，每股面值0.001美元(現在A系列優先股每股15股公司普通股，與遠期股票拆分有關)。就分配權及清盤、清盤及解散權利而言，A系列優先股排名如下：(I)優先及優先於支付本公司普通股，(Ii)與明確指定為與A系列優先股平價排名的本公司任何類別或系列股本，及(Iii)低於明確指定為A系列優先股排名優先的本公司任何類別或系列股本。於任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時(但不包括任何控制權變更)，A系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於A系列證書所界定的清算優先股的每股A系列優先股金額。A系列優先股的持有者將有權獲得累積股息，這些股息將按季度以現金、實物或兩者相結合的形式支付。A系列優先股的每股股息將按5.00%的年利率應計，受A系列證書中所述調整的影響。除了這樣的季度定期股息外，A系列優先股的此類股票有權參與支付給普通股持有人的股息。
我們的某些關聯股東可以對公司的公司事務產生重大影響。
我們的某些關聯股東擁有我們已發行和已發行普通股的大約23%。因此，他們將能夠有效地影響董事的選舉，以及所有其他需要股東批准的事項。這些股東的利益可能與其他股東在發行股票、與其他公司的商業交易或向其他公司出售、選擇其他董事和其他商業決策方面的利益不同。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息.
我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來我們普通股的股息支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。由於我們預計不會為我們的普通股支付現金股息，因此您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們普通股的市值是否增加。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
網絡安全風險管理與策略
公司建立了網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估、緩解和管理可能影響我們業務運營的網絡安全風險、事件和威脅。我們內部的網絡安全委員會(“網絡安全委員會”)，包括我們的首席財務官以及來自財務、信息技術(“IT”)和法律部門的主要代表，指導我們的網絡安全工作。網絡安全委員會主要負責監控我們的網絡安全風險管理計劃，建立和更新報告網絡安全事件的重要性閾值，並確定特定事件是否符合既定的披露標準。網絡安全委員會的作用是根據這些門檻評估事件，以確保根據我們的總體網絡安全戰略和政策適當地管理、處理和披露重大網絡風險。公司還制定了《網絡安全事件評估和報告政策》(簡稱《網絡事件政策》)。
我們的IT副總裁總裁的任務是持續監控我們的系統和網絡，以發現潛在的網絡安全威脅。IT部門監控符合我們確立的重要性閾值的事件，包括成本、對運營的潛在影響和聲譽風險等項目，並上報我們組織內的事件，供網絡安全委員會進一步評估和採取應對措施。
網絡事件政策規定了報告網絡安全事件的程序，旨在使組織能夠迅速做出反應，以減輕風險，並確保遵守我們的公開報告義務。這一過程包括事件識別、報告任何網絡安全事件的報告渠道、關於要包括在任何事件報告中的信息的報告程序、對報告的信息保密的規定、啟動對任何報告的事件的響應過程、將報告的事件傳達給網絡安全委員會和其他利益攸關方，以及對員工進行持續培訓和提高認識。
除了我們的內部審查外，我們可能會不時聘請外部網絡安全公司協助調查，並聘請外部網絡安全專家評估我們的流程，包括進行滲透測試，向我們的高級管理層和我們董事會的企業風險與審計委員會(“審計委員會”)報告我們的網絡安全基礎設施和流程。我們的網絡事件政策還規定了必要時執法部門參與的程序，並規定了起草初始事件報告、技術評估報告和財務影響報告的某些參數，供網絡安全委員會、管理層、審計委員會和董事會全體成員審查。
我們的網絡安全委員會還在必要時審查影響我們第三方服務提供商的網絡安全事件。在接到在第三方發生的事件的通知後，我們的IT副總裁總裁或指定的聯繫人將立即聯繫第三方，以瞭解事件的細節和範圍。將向網絡安全委員會提交一份初步報告，概述事件的性質、受影響的系統和初步影響評估，該委員會將召開會議審查此事。應與第三方保持定期溝通，並向網絡安全委員會提供最新情況，以便能夠採取適當步驟，並在必要時及時向公眾報告。
網絡安全治理和監督
我們網絡安全風險的治理需要我們的管理團隊、審計委員會和董事會的積極和知情參與。審計委員會定期接收網絡安全委員會的最新情況，對我們的網絡安全戰略和風險進行監督，並將考慮將這些更新作為公司整體風險管理計劃的一部分。這種監督包括關於我們面臨的風險的性質、我們正在採取的緩解這些風險的步驟以及已經發生的任何重大網絡安全事件的簡報。此外，我們的信息技術副總裁總裁將在需要時向審計委員會和全體董事會提供報告和最新情況。所有董事會成員都可以參加審計委員會的會議，在會議期間討論網絡安全問題，並將按照計劃將其納入任何桌面演習。
我們沒有經歷過對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響的網絡安全事件。我們繼續監測潛在的網絡安全威脅，並將調查結果納入我們的風險管理戰略。
項目2.財產
住宅物業
我們租用了位於佛羅裏達州博卡拉頓北聯邦駭維金屬加工2424號的主要執行辦公室，郵編：33431。我們在這座建築內租賃的空間有不同的期限和延期，最長的延期將持續到2027年6月。我們這棟大樓的租金合計是每月44,000美元。隨着我們的業務不斷擴大，我們可能會根據需要在現有設施或其他地方購買額外的辦公空間。此外，我們在佛羅裏達州博卡拉頓租用了一個倉庫，主要用於儲存營銷服裝。每月費用約為1.1萬美元，一直持續到2028年底。
我們在美國沒有任何不動產，包括辦公空間、倉庫或其他設施。
國際物業
我們還在歐洲租賃辦公空間，每月的總成本約為12000美元。這些租約期限不同，將持續到2027年。
項目3.法律訴訟
我們在正常業務過程中會面臨各種索賠和訴訟，其中可能包括與我們的營銷和其他合作伙伴之間的合同糾紛、關於我們侵犯他人知識產權的索賠、商業一般責任索賠、汽車責任索賠、勞動法和僱傭索賠，以及潛在的集體訴訟。我們還受到監管和政府審查、信息請求和傳票、詢問、調查以及法律行動和訴訟的威脅。在這種正式和非正式調查中，我們收到了許多請求、傳票和命令，要求提供與我們活動的各個方面有關的文件、證詞和信息。
關於這一項目的補充資料載於附註19。承付款和或有事項在合併財務報表附註中列出，並通過引用併入本報告第一部分。我們的綜合財務報表和所附的綜合財務報表附註作為本報告的一部分在項目15下提交。展品和財務報表附表並從緊接本報告簽名頁之後的F-1頁開始列出。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
主體市場
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CELH”。截至2024年2月21日，我們普通股的登記持有者有35人。截至該日期的登記持有人不包括其股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有的股東。
普通股拆分
2023年11月1日，董事會批准了遠期股票拆分。拆分於2023年11月13日生效，我們的普通股於2023年11月15日開始在拆分調整的基礎上交易。在分拆生效的同時，普通股授權股數從1億股增加到3億股，與分拆比例成正比。授權股份的分拆或增加既不影響任何股東對我們普通股的持股比例，也不改變我們普通股的面值，也不影響普通股的任何投票權或其他條款。看見 注2.主要會計政策的列報依據和摘要請參閲本報告所載合併財務報表附註，瞭解有關遠期股票拆分的更多信息。
分紅
百事可樂
2022年8月1日，我們向百事可樂發行了1,466,666股A系列優先股，這使百事可樂有權獲得累積股息，按季度以現金、實物或兩者的組合形式支付，由我們選擇(“定期A系列股息”)。定期A系列股息按A系列優先股每股5.00%的年利率應計，受A系列證書中所述調整的影響。除了這樣的季度定期A系列股息外，A系列優先股的持有者還有權在轉換後的基礎上參與公司普通股支付的任何股息。在截至2023年12月31日的年度內，董事會宣佈並支付了2750萬美元的A系列定期股息，相當於A系列優先股每股18.72美元。截至2023年12月31日，A系列優先股沒有累計未申報股息。
除定期派發首輪股息外，我們從未宣佈或支付過現金股利。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來任何現金股息的支付取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求以及董事會認為合適的其他因素。目前，公司預計將利用其淨收入投資於公司的業務和運營。
最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的三個月內，沒有出售未註冊的股權證券。
股票表現圖表
本節中包含的信息不應被視為“徵集材料”，不應被視為“徵集材料”或將其“存檔”於美國證券交易委員會，或以參考方式併入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或以其他方式承擔交易法第18條規定的責任，除非我們通過引用將其明確納入此類文件中。以下信息提供了我們普通股從2018年12月31日到2023年12月31日的五年累計股東總回報與以下兩種情況的回報的比較：(I)標準普爾(“S”)500指數；(Ii)自選同業集團。該圖表不是，也不是為了表明我們普通股的未來表現。
*該圖假設在2018年12月31日投資了100美元，包括股息的再投資。該公司自選的同行團體包括：Monster Beverage公司、可口可樂公司、百事可樂公司、Keurig Dr Pepper公司和星巴克公司。納入同業集團的公司的累計總回報是在每家公司總市值的基礎上進行加權的。
發行人購買股票證券
沒有。
第6項保留。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本報告其他部分所附的附註一併閲讀。本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，涉及我們對產品開發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略和前景的期望、信念、計劃和意圖。讀者可以通過這些陳述與歷史或當前問題無關的事實來識別前瞻性陳述。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與通過前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。有關這些不確定因素和風險的詳細討論，請參閲第1A項“風險因素”。前瞻性表述反映了我們截至作出之日的觀點。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性表述的任何更新。這包括不更新表述以反映它們作出後發生的事件或情況，或處理預期與實際結果之間的任何差異。我們打算讓所有前瞻性表述受制於PSLRA的安全港條款。
管理層的討論和分析部分旨在幫助讀者瞭解公司的財務狀況和經營業績，引導讀者瞭解我們目前的業務格局和經營環境。我們的分析包括截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的運營結果和財務狀況，以及2023年和2022年的同比比較。有關我們截至2022年12月31日的年度的經營業績和財務狀況以及2022年和2021年的同比比較的詳細討論，請參閲管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在第二部分，我們關於截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)的第7項。
我們的業務
高管級別概述
攝氏度®是一種健身飲料，旨在促進新陳代謝和燃燒身體脂肪，當與運動搭配使用時，還可以提供能量提升。該產品有兩種方便的形式可供選擇：即飲形式和隨身攜帶的粉末形式。此外，我們還推出了Celsius Essentials系列，以16盎司富含氨基的罐頭為特色。我們的產品系列在美國各地的各種零售店廣泛銷售，包括雜貨店、天然產品店、便利店、健身中心、大眾零售商、維生素專賣店，以及在線電子商務平臺。此外，隨着我們不斷擴大全球影響力，我們的產品也進入了歐洲、中東和亞太地區的特定市場。
我們 開發、加工、營銷、銷售並向美國各地以及加拿大、歐洲、中東和亞太地區的某些地區的客户和消費者銷售和分銷攝氏度、攝氏精華和攝氏旅途中的粉末。我們的運營模式在戰略上依賴聯合包裝商來製造和供應我們的產品，使我們能夠利用專業知識並有效地擴大生產規模。這種方法使我們能夠在響應市場需求時保持靈活性，並將我們的資源集中於創新、營銷和擴大我們的分銷渠道。我們不斷評估並努力優化我們的供應鏈，以確保質量、一致性和及時交付給我們的客户。
2022年8月1日，我們與百事可樂簽訂了一項長期經銷協議，使他們成為我們在美國的主要分銷商，並利用優先購買權來促進我們在加拿大的擴張。這項協議還有助於與百事可樂建立未來潛在的國際市場和新的分銷渠道。關於我們與百事可樂的關係，我們終止了之前的某些經銷商協議，並將某些分銷權轉移給了百事可樂。通過我們與百事可樂的過渡協議，我們收到了將某些現有經銷權轉讓給他們的具體付款。
公司和行業範圍的因素
能量飲料市場動向-功能飲料行業正在經歷顯著增長，這是由於消費者對功能飲料的需求不斷增加，這些功能飲料提供了更大的碳痠軟飲料市場以外的好處，如各種健康益處、能量提振或其他與健身相關的好處。這一趨勢得到了向更健康生活方式的轉變以及對更天然成分的日益偏愛和更多低卡路里選擇的支持。
消費者行為變化-消費者尋求與個人健康和健身目標一致的產品的趨勢正在上升。我們的產品系列迎合了這一需求，特別是在注重健康的消費者和健身愛好者中。
技術進步和數字化趨勢-技術在營銷和銷售戰略中的整合對我們的業務越來越重要。利用數字營銷渠道、電子商務平臺和數據分析對於接觸和了解現代消費者至關重要。適應這些技術趨勢對於保持競爭力和滿足不斷變化的消費者期望至關重要。
百事合作伙伴關係-2022年8月，公司向百事可樂發行了約150萬股無投票權的A系列優先股，總購買價為5.5億美元，同時簽訂了分銷協議和過渡協議。
這一合作伙伴關係利用百事可樂強大的分銷渠道，將我們的觸角伸向關鍵的細分市場，包括超市、便利店、健身俱樂部和其他零售店。這一聯盟提高了我們的市場滲透率和品牌知名度，為我們的長期增長戰略做出了貢獻。此外，這一合作符合我們的使命，即創新並向更廣泛的消費者基礎提供高質量的產品。展望未來，我們預計與百事可樂的這一戰略聯盟不僅將繼續加強我們的分銷能力，還將為產品開發和市場擴張開闢新的機會。我們對百事可樂分銷專業知識的依賴構成了我們在多樣化零售環境中提高可及性和存在的戰略的基石，進一步鞏固了我們在競爭激烈的能量飲料市場的地位。在美國，我們利用百事可樂的分銷網絡向超市、便利店、健身俱樂部和其他商家供貨，我們的產品在這些商家銷售給消費者。有關更多信息，請參閲第1項。業務、和附註14。夾層股權我們的合併財務報表載於本報告其他部分。
我們的財務成功和市場佔有率的主要驅動力-我們的財務成功在很大程度上取決於我們營銷和聯繫不同消費者基礎的能力，包括注重健康的消費者、健身愛好者和在飲料消費中尋求更多功能的消費者。我們相信，我們針對不同人口和生活方式細分市場的戰略營銷舉措，有助於收入增長和市場份額擴大。我們不斷調整我們的營銷組合，以適應不斷變化的消費者偏好，利用數字和社交媒體渠道擴大覆蓋範圍和參與度。此外，我們專注於產品創新，旨在滿足注重健康的消費者不斷變化的需求，同時保持對尋求質量和便利的普通消費者的吸引力，從而提高我們的競爭地位和財務業績。我們的方法是創造一種既包容又吸引廣泛消費者的品牌體驗，培養忠誠度並推動可持續增長。我們相信，我們的多方面方法對於推動收入的持久增長和在功能飲料行業保持強大的市場地位至關重要。
我們的業務風險
我們的管理層發現了能量飲料行業和本公司存在的一些重大機遇、挑戰和風險。
品牌聲譽和消費者信任風險-我們的成功有賴於保持強大的品牌聲譽和消費者信任。在快節奏的消費品行業，公眾的看法可能會由於各種因素而迅速轉變，包括產品質量問題、負面宣傳、社交媒體趨勢和消費者偏好的變化。品牌形象受損，無論是由於實際問題還是感知問題，都可能導致客户忠誠度下降、銷售額下降，最終對我們的財務業績產生負面影響。
為了降低這些風險，我們致力於保持產品質量的高標準，從事負責任的營銷實踐，並積極管理公共關係。我們持續監測消費者的反饋，並對任何擔憂做出快速反應。我們的管理團隊有能力主動應對潛在的公關挑戰，以維護我們的品牌形象。然而，儘管做出了這些努力，但始終存在可能損害我們品牌聲譽的意外事件的風險。
依賴與百事可樂的關鍵合作伙伴關係
我們的業務運營和財務健康狀況受到我們與百事可樂戰略合作伙伴關係的重大影響，這種合作伙伴關係不僅在我們的產品分銷中發揮着關鍵作用，而且在我們的銷售額和應收賬款的很大一部分中也發揮着關鍵作用。雖然這種合作伙伴關係有助於擴大我們的市場覆蓋範圍，加速收入增長，但它也存在集中度風險。有關更多信息，請參閲注2。主要會計政策的列報依據和摘要到我們的合併財務報表。
我們銷售額的很大一部分歸因於百事可樂，這突顯了我們對他們分銷網絡的依賴。百事可樂業務的任何中斷、戰略重點的轉移、對我們產品的服務水平或支持的降低，或者我們合作伙伴關係條款的變化，都可能直接影響我們的銷售業績和收入來源。這種依賴也延伸到應收賬款，我們的應收賬款很大一部分與百事可樂掛鈎。這些應收賬款的延遲或違約可能會對我們的現金流和財務規劃產生不利影響。儘管百事可樂作為我們的合作伙伴存在集中風險，但百事可樂在消費品和飲料領域都是一家領先的上市公司，並且擁有強大的資產負債表，從而使我們免受與規模較小、地位較低的合作伙伴存在的一些潛在風險的影響。
為了應對這些風險，我們不斷加強與百事可樂的關係，確保業務戰略和運營目標保持一致。我們積極監控和管理與百事可樂相關的應收賬款，以保持健康的現金流。此外，我們正在探索多元化戰略，以減少對單一合作伙伴的依賴。這包括尋找機會擴大我們在國內和國際的分銷渠道和客户基礎，以創建更平衡和更具彈性的銷售組合。
我們認識到百事可樂對我們目前的商業模式的關鍵重要性，並致力於對這種關係進行持續評估。我們的管理團隊專注於對我們的合作伙伴關係保持平衡，確保它繼續支持我們的增長目標，同時積極管理相關風險。我們相信，通過使我們的市場存在多樣化，並不斷評估合作伙伴關係的動態，我們可以可持續地增長我們的業務，並減輕潛在的金融風險。此外，我們預計，持續的增長和創新將增加我們在功能飲料類別中的品牌相關性，有助於我們繼續成為百事可樂功能飲料產品組合的重要組成部分。
市場競爭風險
能量飲料行業的特點是競爭激烈，涉及不同的競爭對手，他們的市場戰略和產品供應各不相同。這包括擁有強大品牌認知度的知名公司，以及可能推出創新方法或專業產品的新興實體。新競爭對手的進入或競爭對手的壯大，特別是那些推出創新產品或採用激進定價策略的競爭對手，可能會對我們的市場份額和盈利能力產生重大影響。此外，消費者偏好不斷轉向更健康的替代品或不同的飲料類別，可能會加劇競爭。
為了應對這些挑戰，我們不斷創新我們的產品線，通過各種渠道利用消費者的洞察力，包括客户反饋和社交媒體趨勢，以確保瞭解我們的市場並完善我們的營銷策略。我們還監測競爭格局，以預測和應對競爭對手戰略的變化，因為我們市場的動態性質意味着我們必須不斷適應，以保持我們的競爭優勢。競爭格局的變化可能會對我們的運營結果和市場地位產生重大影響。
市場擴張風險
我們的戰略增長計劃包括向新的地理市場擴張和推出新的產品線。這些舉措是增加我們的市場份額和推動收入增長的關鍵。然而，它們也帶來了固有的風險，可能會影響我們的業務運營和財務健康。
能否成功進入新市場並在其中蓬勃發展，取決於我們對當地消費者偏好的理解和適應，這些偏好可能與我們當前市場的偏好有很大不同。如果未能準確衡量這些偏好，可能會導致這些地區的產品接受度和銷售額下降。
此外，每個新市場都面臨着獨特的監管挑戰。駕馭不同的監管環境並確保合規至關重要。不遵守或改變監管框架可能會導致法律後果，增加運營成本，並可能推遲進入市場。
此外，當我們進軍新領域時，我們不僅會遇到來自當地知名品牌的競爭，還會遇到來自其他全球實體的競爭。這種激烈的競爭可能會影響我們的市場定位，影響我們的定價策略，並最終影響我們在這些新市場的盈利能力。
為了降低這些風險，我們進行了市場分析，以洞察當地消費者的趨勢和偏好。我們與監管顧問密切合作，旨在確保完全遵守所有地區性法律和監管要求。此外，我們制定和實施競爭戰略，以便在這些新市場有效地與本地和全球競爭對手競爭。
全球最低税額
全球各地的司法管轄區都實施了經濟合作與發展組織(OECD)項目的法律和政策，以抵消基數侵蝕和利潤轉移。代表G20和其他國家的經合組織正在推進一項倡議，將跨國企業利潤的税權重新分配給其商品和服務的銷售國。
經濟合作與發展組織的框架對全球收入和利潤高於某些門檻的公司實施了15%的全球最低公司税(稱為第二支柱)，其中第二支柱的某些方面將於2024年1月1日生效，其他方面將於2025年1月1日生效。我們預計最早也要到2025年才能遵守第二支柱規則。到目前為止，我們預計第二支柱不會對我們的有效税率或我們的綜合經營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
截至2023年12月31日的年度，收入約為13.18億美元，較截至2022年12月31日的6.536億美元增長6.644億美元或102%。這一增長主要是來自北美的收入增加的結果，2023年北美地區的收入為12.633億美元，比2022年增加6.459億美元，增幅為105%。北美地區受到每個地點的分發點和SKU持續增長的推動。
2023年歐洲收入約為4370萬美元，比2022年增加了1270萬美元，增幅為41%。亞太地區的收入額外貢獻了480萬美元，比2022年增加了110萬美元，增幅為30%。包括波多黎各在內的其他國際市場在2023年創造了約620萬美元的收入，高於2022年的140萬美元。
下表列出了2023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度按地理位置分列的收入數額：
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 收入來源 | | 2023 | | 2022 |
| 總收入 | | $ | 1,318,014 | | | $ | 653,604 | |
| | | | |
| 北美收入 | | 1,263,341 | | | 617,457 | |
| | | | |
| 歐洲收入 | | 43,722 | | | 31,054 | |
| | | | |
亞太地區收入 | | 4,755 | | | 3,647 | |
| | | | |
| 其他收入 | | 6,196 | | | 1,446 | |
毛利
截至2023年12月31日的年度，毛利由截至2022年12月31日的2.709億美元增加3.622億美元至6.331億美元，增幅為134%。截至2023年12月31日的年度毛利率從截至2022年12月31日的41.4%增加到48.0%。毛利潤的改善歸功於原材料採購效率的提高和產品浪費的減少。
銷售、一般和行政費用
截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)為3.668億美元，較截至2022年12月31日止年度的4.287億美元減少6,190萬美元或14%。SG&A內部的變化細目包括主要由於2022年支付給分銷商的終止費減少了1.81億美元，但折舊和攤銷、研發、使用税和消費税以及其他銷售費用的增加抵消了這一減少額。其餘支出包括營銷投資增加7,500萬美元，有機銷售量增長導致存儲和分銷增加1,210萬美元，員工成本增加1,340萬美元，反映我們為支持增長而進行的投資，以及主要由於審計、法律、諮詢、保險和辦公室租金成本上升，行政費用增加1,800萬美元，約45%，至5,790萬美元。基於股票的薪酬增加了60萬美元，達到2120萬美元，這是由於對我們不斷擴大的員工的新獎勵，這符合我們鼓勵員工所有權和促進卓越業績的戰略，為我們基於關鍵業績屬性的持續業務成功做出了貢獻。
其他收入(費用)
截至2023年12月31日的年度，其他淨收入總額為2540萬美元，比截至2022年12月31日的年度的510萬美元增加了2030萬美元。增加的主要原因是我們的貨幣市場賬户持有現金所賺取的利息收入。
普通股股東應佔淨收益(虧損)
在截至2023年12月31日的一年中，普通股股東應佔淨收益為1.82億美元，根據基本加權平均流通股2.308億股計算，每股基本收益為0.79美元。相比之下，截至2022年12月31日的年度，公司普通股股東應佔淨虧損為198.8美元，按加權平均流通股2.269億股計算，每股基本虧損為0.88美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，稀釋後每股收益(虧損)分別為0.77美元和0.88美元。
流動性與資本資源
一般信息
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為7.56億美元，營運資本為9.283億美元。
我們的主要流動性來源是來自運營的現金流和我們現有的現金餘額，其中包括我們在2022年向百事可樂發行A系列優先股所獲得的5.42億美元淨收益。我們相信，來自運營的現金，包括我們的現金資源，將足以滿足我們的營運資金需求，包括對原材料和庫存的採購承諾，應收賬款和其他資產的增加，以及未來12個月及以後的資本資產和設備採購。我們目前可用於為現金流出提供資金的現金資源足以滿足我們的短期和長期現金需求。
購買庫存、增加應收賬款和其他資產、購買設備(包括冷卻器)、向我們的某些聯合包裝商和分銷商預付款以及支付應付賬款和所得税，預計仍將是我們現金和材料現金需求的主要經常性用途。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流量
經營活動提供(用於)的現金流
2023年，經營活動提供的現金流總計1.412億美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1.082億美元。運營現金產生的3300萬美元的增長可以歸因於顯著的運營增長和現金收入的時機，這受到了與百事可樂協議相關的銷售額增加的有利影響。此外，我們對各種資產和負債的使用增加，與我們更高的運營數字保持一致。相比之下，2022年的運營現金流主要受到遞延收入的影響，與百事協議相關的終止費相比，遞延收入比2021年增加了1.895億美元。
用於投資活動的現金流
2023年用於投資活動的現金流總計1420萬美元，而截至2022年12月31日的一年，用於投資活動的現金為570萬美元。投資活動中使用的現金的變化主要是由於本年度的房地產和設備購買量增加，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別購買了約1,740萬美元和830萬美元。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司從中國被許可人收到的應收票據收款分別約為320萬美元及260萬美元，部分抵銷了物業及設備的購買。
融資活動提供的現金流(用於)
2023年用於融資活動的現金流總額為2520萬美元，比2022年融資活動提供的5.341億美元現金減少了5.593億美元。減少的主要原因是2022年從發行與百事可樂相關的A系列優先股中獲得5.42億美元的淨收益。2023年，該公司使用現金向A系列優先股支付股息，總額為2750萬美元，而2022年為1150萬美元。
表外安排
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出對資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露產生重大影響的判斷和估計。這些估計是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。值得注意的是，這些關鍵的會計估計對於公平地描述我們的財務狀況和結果是必不可少的，並且涉及複雜的主觀判斷。我們不斷審查我們估計中使用的基本因素，包括審查影響估計的重要會計政策，以確保符合美國公認會計原則。然而，由於估計的內在不確定性，以及對一些基本變量和一系列可能結果的依賴，實際結果可能會有很大不同。我們已確認以下會計估計對於理解和評估我們的合併財務報表中報告的財務結果至關重要。
閲讀下列會計政策和估計時，應結合附註2中對我們的重要會計政策和最近的會計聲明的描述。主要會計政策的列報依據和摘要我們的合併財務報表在本報告的其他部分列出。
收入確認-促銷(Billback)津貼
公司與其分銷商或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協定規定了一個或多個期限各不相同的安排。公司的回扣是根據與分銷商和零售客户的各種計劃計算的，併為公司的預期負債建立了應計項目。這些應計項目是基於商定的條款以及該公司在類似項目上的歷史經驗。這類估計費用與晉升津貼和其他津貼的實際費用之間的差額在確定差額期間的收入中確認。
該公司對促銷活動和相關財務數據進行定期審查，包括前幾個時期的最終發票。這樣的審查對於確保與我們客户的應計促銷津貼相關的會計估計的準確性至關重要。
作為收入減少記錄的促銷津貼(可變對價)，主要包括對公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：
•提供價目表價格折扣，以支持零售商向終端消費者進行價格促銷；
•向公司分銷商報銷其與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；
•本公司同意支付給經銷商和/或直接支付給零售商的廣告、店內營銷和促銷活動費用份額；
•本公司同意直接支付給零售商、俱樂部商店和/或批發商的老虎機、貨架空間津貼和其他費用份額；
•為公司的分銷商和/或零售商實現或超過某些預定銷量目標而給予的獎勵；
•打折商品；
•支付給公司分銷商的合同費用，涉及公司直接向分銷商銷售範圍內的某些客户進行銷售的費用；以及
•對低於規定定價目標銷售的商品支付給經銷商的合同費用。
有關我們的促銷津貼政策的更多信息，包括對估計數的更改，請參閲附註2。主要會計政策的列報依據和摘要和注4。收入到我們的合併財務報表。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
商品定價與市場風險
在我們正常的業務過程中，我們的財務狀況和供應鏈經常受到各種風險的影響，特別是與大宗商品定價有關的風險。我們產品的生產和運輸嚴重依賴於鋁、三氯蔗糖、咖啡因、維生素和能源等大宗商品。通常，我們購買原材料，這些成本使我們面臨價格波動和波動。目前，持續不斷的全球事件，包括衝突和通脹壓力，以及不利的天氣條件和供應鏈中斷，都會對這些成本及其供應產生重大影響。為了降低供應鏈風險，我們通常從多個來源購買原材料，並利用多個聯合包裝商進行製造，並利用第三方服務提供商進行運輸。對於一些原材料，我們能夠按年定價。在製造方面，我們通常在每個地理區域有多個共同加工廠，從而使我們能夠在製造商在特定地區遇到運營挑戰或隨着我們的業務增長而利用時提供宂餘。此外，我們通常持有足夠的庫存，以抵消短期市場中斷，幫助確保持續的生產和供應。
我們的競爭環境限制了我們通過更高的產品定價來抵消不斷上升的成本的能力。儘管如此，我們認為成本波動的風險目前並不重要。為了穩定鋁成本，我們簽訂了為期12個月的協議，有效地降低了短期波動性。其他原材料價格，如香料和配料，可能會經歷不同時期的波動，這取決於市場趨勢、合同條款和戰略決策等因素。我們通過與現有供應商重新談判價格或尋找提供優惠條件的替代供應商來降低增加成本的風險。我們依賴價格鎖定作為主要的成本管理策略，因此在我們的金融風險管理方法中不需要對衝。
利率風險
截至2023年12月31日，受利率波動影響的金融資產為現金和現金等價物7.56億美元。這些餘額存在計息賬户中，利率的變化將直接影響我們的利息收入。
目前，除了在正常業務過程中產生的貿易應付款項外，我們沒有其他債務；因此，我們沒有可能受到利率波動影響的債務相關利息支出。這種沒有債務的情況突顯了我們穩定的財務狀況，並減少了我們對利率風險的敞口，利率風險主要影響我們的利息收入。
外幣兑換風險
我們的業務是國際化的，這就帶來了外匯兑換風險。雖然我們海外子公司的本位幣是當地貨幣，但他們的淨資產是按當前匯率換算成美元的。我們定期重新計量以非功能貨幣計價的資產和負債，這些調整的損益計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。將淨資產從本位幣轉換為美元所產生的折算收益和損失，以及公司間長期餘額的收益和損失，計入其他綜合收益(虧損)，扣除所得税。有關我們的外幣損益和換算調整的詳細討論，包括對我們財務業績的影響，請參閲附註2。主要會計政策的列報依據和摘要，我們的合併財務報表。
我們的大部分業務和投資活動都是在美國進行的，這限制了我們面臨的外匯兑換風險。雖然目前我們的外匯兑換風險對我們的整體財務狀況並不重要，2023年我們的收入約佔我們收入的0.1%，2022年我們收入的約0.4%，但我們不斷監測和評估我們對匯率波動的敞口以及對我們財務狀況和運營結果的潛在影響。
項目8.財務報表和補充數據
本項目8所要求的資料從緊接本報告簽名頁之後的F-1頁開始，並以引用方式併入本項目8。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會通過的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層。包括我們的總裁和首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官)，或執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官評估了截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序於該日期尚未生效。
儘管得出了上述結論，儘管我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，但管理層認為，本報告包含的綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都公平地反映了我們截至所列日期及截至該日期止期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會頒佈的規則和規定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是由公司主要高管和財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
•與保持合理詳細、準確和公平地反映;公司資產的交易和處置的記錄有關
•根據普遍接受的會計原則，提供必要的交易記錄，以便能夠編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。;和
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
總裁、首席執行官和財務總監根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》(《COSO框架》)中提出的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
上一年的重大弱點
截至2022年12月31日，我們發現內部控制存在以下重大弱點：
•管理層沒有設計有效的信息技術一般控制(ITGC)，對於某些影響公司業務流程、與公司財務報告內部控制相關的應用程序，在程序變更管理上進行適當的職責分工；以及
•管理層並無設計及實施COSO框架的組成部分，以處理重大錯報的所有相關風險，包括控制環境的元素、信息及溝通、控制活動及監察活動組成部分，該等組成部分涉及識別、設計、實施及監察與本公司財務報表賬目有關的足夠業務流程控制，以確定內部控制組成部分是否存在及有效運作。
在整個2023年，我們投入了大量資源和努力來彌補上述重大弱點。
由於這與前一年與我們的ITGC相關的實質性弱點有關，我們得出結論，這種實質性弱點在2023年得到了補救。我們更新了變更管理流程，以糾正職責分工問題，並對變更管理流程進行了變更，以確保該流程得到標準操作程序的一致應用和支持，以管理對支持公司內部控制流程的信息技術系統變更的授權、測試和批准。此外，我們在支持公司內部控制流程的系統的計劃變更管理領域實施了與ITGC的設計、實施和監控相關的更改，以確保ITGC的設計和運行有效。
由於與COSO框架各組成部分的設計和實施有關的重大缺陷，在2023年期間，我們採取了一項嚴格的程序來加強我們的控制環境，包括擴大正式會計和IT政策和程序以及財務報告控制。此外，我們在2023年上半年開展了一項工作，以設計和實施有效的審查和批准控制，並在會計和財務報告職能範圍內落實適當的及時審查和監督責任。由於我們加強了對財務報告環境的整體內部控制，並根據我們的測試結果，我們得出結論，與COSO框架中與控制環境、信息和溝通以及監測活動相關的組件的設計和實施相關的重大弱點在2023年得到了補救，但收入確認、促銷津貼和庫存的會計處理除外，其重大弱點沒有得到完全補救。
本年度物質疲軟
我們的結論是，截至2023年12月31日，由於業務流程層面控制的設計和操作不力，在以下流程方面，財務報告的內部控制仍然存在重大弱點：(1)收入確認會計，(2)晉升津貼會計，和(3)庫存會計。
由於上述重大缺陷，公司管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所也審計了我們在本報告中包含的綜合財務報表，該公司發佈了一份關於我們截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的不利報告。
補救計劃
截至本報告之日，管理層正在重新評估控制措施的設計，並修改其流程，以補救導致重大弱點的控制缺陷，包括但不限於更加重視適當地設計和實施有效的業務流程級別控制措施。在管理層測試結果支持的適用控制措施設計並有效運行足夠長的一段時間之前，不能認為這一重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述對上一年度財務報告內部控制的某些重大弱點作出補救外，於截至2023年12月31日止年度內，我們的財務報告內部控制並無其他重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的變化。
項目9B。其他信息。
我們的某些高管和董事會不時地，我們預計他們會在未來根據《交易所法案》第10b5-1條或其他規定訂立、修訂和終止書面交易安排。在截至2023年12月31日的季度內，本公司的董事或高管通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，本公司亦不採納或終止規則10b5-1交易安排(該等詞彙定義見S-K規則第408項)。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
除下述範圍外，本項目所需資料將包括在我們於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東周年大會委託書(以下簡稱“2024年委託書”)中，並以引用方式併入本文。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員(包括首席執行官和首席財務官)和員工的商業行為和道德準則。我們將在公司網站https://www.celsiusholdingsinc.com/.上發佈有關適用於公司主要高管、主要財務官、主要會計官或執行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免的信息，以及與《美國證券交易委員會規則與法規》所列舉的《商業行為與道德準則》的任何要素有關的信息。本公司網站上的信息或鏈接到本公司網站或來自本公司網站的信息並未通過引用納入本報告或本報告或本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，也不構成本報告或任何其他文件的一部分。
第11項.行政人員薪酬
本條款所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本條款所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。
第十三條特定關係及關聯交易和董事獨立性。
本條款所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本條款所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表。現將以下綜合財務報表和我們獨立註冊會計師事務所的報告作為第8項提交。財務報表和補充數據本報告的主要內容如下：
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益和夾層權益綜合變動表
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
(2)財務報表明細表。
根據條例S-X要求的所有財務報表附表均被省略，因為相關指示不要求提供這些信息，或所需信息已顯示在財務報表或附註中，或包括在本報告的其他部分。
(3)展品。
請參閲為展品編制索引。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 | | | | 以引用方式併入 |
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
3.1* | | Celsius Holdings，Inc.公司註冊的綜合文章。 | | | | | | |
| | | | | | | | |
3.2 | | 經修訂及重新編訂的附例 | | 10-Q | | 3.2 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
4.1* | | 股本説明 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.1† | | 修訂的2006年激勵股票計劃 | | 10-12G | | 10.3 | | 7/22/2016 |
| | | | | | | | |
10.2† | | 2015激勵性股票計劃 | | 10-12G | | 10.4 | | 7/22/2016 |
| | | | | | | | |
10.3†* | | 2015年激勵股票計劃第一修正案，日期為2020年10月29日 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.4†* | | 限制性股票單位獎勵協議格式 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.5†* | | 績效股票單位獎勵獎勵協議格式 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.6†* | | 公司與約翰·菲爾德利的僱傭協議於2024年1月1日生效 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.7† | | 公司與賈羅德·朗漢斯的僱傭協議於2024年1月1日生效 | | 8-K | | 10.1 | | 2/2/2024 |
| | | | | | | | |
10.8 | | 2022年8月1日，百事公司和Celsius控股公司之間的證券購買協議。 | | 10-Q | | 10.1 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.9 | | 鎖定協議的格式 | | 10-Q | | 10.2 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
10.10 | | 註冊權協議，日期為2022年8月1日，百事公司，Inc.和Celsius Holdings，Inc. | | 10-Q | | 10.3 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
10.11 | | 分銷協議，日期為2022年8月1日，百事公司，Inc.和Celsius Holdings，Inc. | | 10-Q | | 10.4 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
10.12 | | 渠道過渡協議，日期為2022年8月1日，百事公司，和Celsius Holdings，Inc. | | 10-Q | | 10.5 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
21.1* | | 註冊人的子公司 | | | | | | |
| | | | | | | | |
23.1* | | 安永律師事務所同意 | | | | | | |
| | | | | | | | |
31.1* | | 第302章首席執行官的證明 | | | | | | |
| | | | | | | | |
31.2* | | 第302節首席財務官的認證 | | | | | | |
| | | | | | | | |
32.1** | | 第906章首席執行官的證明 | | | | | | |
| | | | | | | | |
32.2** | | 第906章首席財務官 | | | | | | |
| | | | | | | | |
97.1†* | | Celsius Holdings，Inc.強制收回補償政策 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 104 | | 截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) | | | | | | |
__________________________________________________
*現提交本局。
**隨函提供。
†將簽署管理合同或補償計劃安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 攝氏控股公司 |
| | |
日期：2024年2月28日 | 發信人： | /S/約翰·菲爾德利 |
| | 約翰·菲爾德利 首席執行官 (首席行政主任) |
| | |
日期：2024年2月28日 | 發信人： | /S/賈羅德·朗漢斯 |
| | 賈羅德·朗漢斯 首席財務官 (首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/約翰·菲爾德利 | | 董事首席執行官總裁
(首席行政官) | | 2024年2月28日 |
| 約翰·菲爾德利 | | |
| | | | |
| /S/賈羅德·朗漢斯 | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | 2024年2月28日 |
| 賈羅德·朗漢斯 | | |
| | | | |
| /S/謝麗爾·S·米勒 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 謝麗爾·S·米勒 | | |
| | | | |
| 撰稿S/哈爾克拉維茨 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 哈爾·克拉維茨 | | |
| | | | |
| /S/喬伊斯·羅素 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 喬伊斯·羅素 | | |
| | | | |
| /S/達蒙·德桑蒂斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 達蒙·德桑蒂斯 | | |
| | | | |
| /發稿S/尼古拉斯·卡斯特爾多 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 尼古拉斯·卡斯特爾多 | | |
| | | | |
| /S/卡羅琳·利維 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 卡羅琳·利維 | | |
| | | | |
| /s/ Alexandre Ruberti | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 亞歷山大·魯貝蒂 | | |
| | | | |
| /s/ James Lee | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 詹姆斯·李 | | |
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP（PCAOB ID： 42) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | F-6 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合併股東權益及夾層權益變動表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
向Celsius Holdings，Inc.的股東和董事會表示感謝。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對凱爾賽斯控股有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，由於下面描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，Celsius Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現，公司在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，原因是以下程序中的業務流程層面控制的設計和操作不力：(I)收入確認會計、(Ii)晉升津貼會計和(Iii)庫存會計。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益、夾層股權和現金流量的變化以及相關附註。在決定我們對2023年合併財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年2月28日的報告，該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
博卡拉頓，佛羅裏達州
2024年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
向Celsius Holdings，Inc.的股東和董事會表示感謝。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Celsius Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、股東權益、夾層股權和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月28日發佈的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | |
| 應計晉升津貼 |
| 有關事項的描述 | 正如合併財務報表附註2、4和13中更全面地描述的那樣，公司的促銷津貼計劃是根據各種計劃以及與其分銷商和零售客户的合同安排的條款計算的，並在公司預期負債的初始產品銷售時建立應計項目。這些應計項目是以與客户商定的條款為基礎的，在某些情況下，需要管理層在估計消費者參與度和/或經銷商和零售客户業績水平方面做出判斷，以確定應計項目。估計的促銷支出在向客户進行基本銷售期間作為收入減少入賬。在截至2023年12月31日的一年中，作為收入減少計入的促銷支出總額為3.152億美元，截至2023年12月31日，累計促銷津貼為9980萬美元。
我們將應計促銷津貼確定為一項重要審計事項，是因為在釐定客户於年末尚未開具發票的促銷津貼應計金額時，在估計消費者參與及/或分銷商及零售客户的表現水平及未來的促銷索賠時，管理層需要作出判斷的程度及主觀性。
|
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試應計促銷津貼，我們的審計程序包括評估管理層對截至2023年12月31日客户尚未開具發票的促銷津貼的估計判斷。我們評估了管理層對抽樣客户的應計促銷津貼估計的合理性，方法是建立對金額的預期，主要基於與客户達成的協議中的合同條款以及每宗案件的歷史促銷支出金額或佔銷售額的百分比，並將我們的預期與管理層的記錄估計進行比較。我們對公司的銷售和營銷人員進行了詢問，以證實我們對可能改變總賬單和促銷津貼之間關係的新的和現有的促銷計劃的理解，因為管理層在估計未來的促銷索賠時會考慮此類計劃。此外，我們還測試了管理層估算計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。我們還通過將隨後支付的晉升津貼的實際發票與管理層最初的估計進行比較，評估了管理層估計晉升津貼的能力。 |
/s/ 安永律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
博卡拉頓，佛羅裏達州
2024年2月28日
攝氏控股公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 755,981 | | | $ | 614,159 | |
| 受限現金 | — | | | 38,768 | |
| 應收賬款-淨額 | 183,703 | | | 63,311 | |
應收票據-流動淨額 | 2,318 | | | 2,979 | |
| 庫存網 | 229,275 | | | 173,289 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 19,503 | | | 11,341 | |
| 遞延其他費用-當期 | 14,124 | | | 14,124 | |
| 流動資產總額 | $ | 1,204,904 | | | $ | 917,971 | |
| | | |
應收票據-非流動 | — | | | 3,574 | |
| 財產和設備--淨值 | 24,868 | | | 10,185 | |
遞延税項資產 | 29,518 | | | 501 | |
| 使用權資產--經營租賃 | 1,957 | | | 972 | |
| 使用權資產-融資租賃 | 208 | | | 208 | |
| 其他長期資產 | 291 | | | 263 | |
| 遞延其他費用-非流動 | 248,338 | | | 262,462 | |
無形資產網 | 12,139 | | | 12,254 | |
| 商譽 | 14,173 | | | 13,679 | |
| 總資產 | $ | 1,536,396 | | | $ | 1,222,069 | |
| | | |
| 負債、夾層權益和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 42,840 | | | $ | 36,248 | |
應計費用 | 62,120 | | | 69,899 | |
| 應付所得税 | 50,424 | | | 1,193 | |
| 應計總代理商終止費 | — | | | 3,986 | |
| 應計晉升津貼 | 99,787 | | | 35,977 | |
| 租賃責任義務--經營租賃 | 980 | | | 661 | |
| 租賃責任義務--融資租賃 | 59 | | | 70 | |
| 遞延收入--當期 | 9,513 | | | 9,675 | |
| 其他流動負債 | 10,890 | | | 3,586 | |
| 流動負債總額 | 276,613 | | | 161,295 | |
| | | |
| 租賃責任義務--經營租賃 | 955 | | | 326 | |
| 租賃責任義務--融資租賃 | 193 | | | 162 | |
| 遞延税項負債 | 2,880 | | | 15,919 | |
| 遞延收入--非流動收入 | 167,227 | | | 179,788 | |
| 總負債 | 447,868 | | | 357,490 | |
| | | |
承擔額和或有事項(附註19) | | | |
| | | |
| 夾層股權： | | | |
A系列可轉換優先股，$0.001面值，5累計股息百分比；1,466,666分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份，總清算優先權為$550,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日 | 824,488 | | | 824,488 | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.001票面價值；300,000,000授權股份，231,787,482和229,146,788分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份(1) | 77 | | | 76 | |
| 額外實收資本 | 276,717 | | | 280,668 | |
累計其他綜合損失 | (701) | | | (1,881) | |
| 累計赤字 | (12,053) | | | (238,772) | |
| 股東權益總額 | 264,040 | | | 40,091 | |
| 總負債、夾層股權和股東權益 | $ | 1,536,396 | | | $ | 1,222,069 | |
(1) 遠期股票拆分-所附綜合財務報表及其附註已進行追溯調整，以反映三-為一人的股票拆分。看見注2.主要會計政策的列報依據和摘要，以瞭解更多信息。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
攝氏控股公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 1,318,014 | | | $ | 653,604 | | | $ | 314,272 | |
| 收入成本 | 684,875 | | | 382,735 | | | 186,103 | |
| 毛利 | 633,139 | | | 270,869 | | | 128,169 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 366,773 | | | 428,670 | | | 132,259 | |
| | | | | |
| 營業收入(虧損) | 266,366 | | | (157,801) | | | (4,090) | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 26,501 | | | 5,292 | | | (8) | |
| 應收票據利息收入 | 128 | | | 237 | | | 315 | |
匯兑損失 | (1,246) | | | (392) | | | (276) | |
| 其他收入合計 | 25,383 | | | 5,137 | | | 31 | |
| | | | | |
| 所得税前淨收益(虧損) | 291,749 | | | (152,664) | | | (4,059) | |
| | | | | |
所得税(費用)福利 | (64,948) | | | (34,618) | | | 7,996 | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 226,801 | | | $ | (187,282) | | | $ | 3,937 | |
| | | | | |
A系列可轉換優先股的股息 | (27,462) | | | (11,526) | | | — | |
| 分配給參股優先股的收入 | (17,348) | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 181,991 | | | $ | (198,808) | | | $ | 3,937 | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損)，所得税淨額 | 1,180 | | | (2,495) | | | 817 | |
綜合收益(虧損) | $ | 183,171 | | | $ | (201,303) | | | $ | 4,754 | |
| | | | | |
每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.79 | | | $ | (0.88) | | | $ | 0.02 | |
稀釋 | $ | 0.77 | | | $ | (0.88) | | | $ | 0.02 | |
加權平均流通股(1): | | | | | |
| 基本信息 | 230,784 | | | 226,947 | | | 221,343 | |
稀釋 | 236,964 | | | 226,947 | | | 233,067 | |
(1)遠期股票拆分-所附綜合財務報表及其附註已進行追溯調整，以反映三-為一人的股票拆分。看見注2.主要會計政策的列報依據和摘要，以瞭解更多信息。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
攝氏控股公司
合併股東權益和夾層權益變動表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東權益 | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | 夾層股權 |
| 股票(1) | | 金額 | | 其他內容
--實收
資本 | | 累計 其他 全面 收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
*股東的
權益 | | 擇優 庫存 | | 金額 |
| 2020年12月31日餘額 | 216,789 | | $ | 72 | | | $ | 159,884 | | | $ | (203) | | | $ | (55,427) | | | $ | 104,326 | | | — | | | $ | — | |
| 通過定向增發發行普通股 | 3,402 | | 1 | | | 67,768 | | | — | | | — | | | 67,769 | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | — | | | 36,475 | | | — | | | — | | | 36,475 | | | — | | | — | |
執行股票期權，轉換RSU和PSU | 4,536 | | 2 | | | 3,719 | | | — | | | — | | | 3,721 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | — | | — | | | — | | | 817 | | | — | | | 817 | | | — | | | — | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 3,937 | | | 3,937 | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | 224,727 | | $ | 75 | | | $ | 267,846 | | | $ | 614 | | | $ | (51,490) | | | $ | 217,045 | | | — | | | $ | — | |
基於股票的薪酬 | — | | — | | | 20,665 | | | — | | | — | | | 20,665 | | | — | | | — | |
執行股票期權，轉換RSU和PSU | 4,420 | | 1 | | | 3,683 | | | — | | | — | | | 3,684 | | | — | | | — | |
發行A系列可轉換優先股--扣除發行成本 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,467 | | | 824,488 | |
支付給A系列可轉換優先股的股息 | — | | — | | | (11,526) | | | — | | | — | | | (11,526) | | | — | | | — | |
| 外幣折算 | — | | — | | | — | | | (2,495) | | | — | | | (2,495) | | | — | | | — | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | | — | | | — | | | (187,282) | | | (187,282) | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | 229,147 | | $ | 76 | | | $ | 280,668 | | | $ | (1,881) | | | $ | (238,772) | | | $ | 40,091 | | | 1,467 | | | $ | 824,488 | |
採用會計準則 | — | | — | | | — | | | — | | | (82) | | | (82) | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | — | | | 21,226 | | | — | | | — | | | 21,226 | | | — | | | — | |
執行股票期權，轉換RSU和PSU | 2,640 | | 1 | | | 2,285 | | | — | | | — | | | 2,286 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
支付給A系列可轉換優先股的股息 | — | | — | | | (27,462) | | | — | | | — | | | (27,462) | | | — | | | — | |
| 外幣折算 | — | | — | | | — | | | 1,180 | | | — | | | 1,180 | | | — | | | — | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 226,801 | | | 226,801 | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日的餘額 | 231,787 | | $ | 77 | | | $ | 276,717 | | | $ | (701) | | | $ | (12,053) | | | $ | 264,040 | | | 1,467 | | | $ | 824,488 | |
(1) 遠期股票拆分-所附綜合財務報表及其附註已進行追溯調整，以反映三-為一人的股票拆分。看見注2.主要會計政策的列報依據和摘要，以瞭解更多信息。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
攝氏控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 226,801 | | | $ | (187,282) | | | $ | 3,937 | |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
折舊及攤銷 | 3,226 | | | 1,917 | | | 1,264 | |
| 無形資產減值準備 | — | | | 2,379 | | | — | |
| 信貸損失準備 | 2,128 | | | 2,352 | | | 1,494 | |
| 攤銷遞延其他成本 | 14,124 | | | 5,885 | | | — | |
| 庫存過剩和陳舊 | 7,312 | | | 6,131 | | | 2,355 | |
財產和設備處置損失 | 198 | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 21,226 | | | 20,665 | | | 36,475 | |
| 遞延所得税--淨額 | (42,055) | | | 20,244 | | | (9,201) | |
匯兑損失 | 1,246 | | | 483 | | | 880 | |
| 取消租約的收益 | — | | | — | | | (28) | |
經營性資產和負債的變動: | | | | | |
| 應收賬款-淨額 | (121,558) | | | (26,369) | | | (25,249) | |
| 庫存網 | (63,299) | | | 11,802 | | | (175,174) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (7,980) | | | 2,214 | | | 1,072 | |
應付帳款 | 5,249 | | | 428 | | | 23,966 | |
應計費用 | (8,025) | | | 34,644 | | | 26,484 | |
| 應付所得税 | 48,102 | | | (164) | | | 1,357 | |
| 應計晉升津貼 | 63,810 | | | 16,940 | | | 13,379 | |
| 應計總代理商終止費 | (3,739) | | | 3,986 | | | — | |
| 其他流動負債 | 7,305 | | | 2,610 | | | 374 | |
| 使用權和租賃義務的變更--淨額 | (102) | | | (183) | | | 29 | |
| 遞延收入 | (12,723) | | | 189,463 | | | — | |
| 其他資產 | (28) | | | 37 | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 141,218 | | | 108,182 | | | (96,586) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 應收票據收款 | 3,233 | | | 2,592 | | | 1,886 | |
| 購置財產和設備 | (17,433) | | | (8,264) | | | (3,150) | |
| 淨現金(用於)投資活動 | (14,200) | | | (5,672) | | | (1,264) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 融資租賃債務的本金支付 | (44) | | | (63) | | | (94) | |
| 行使股票期權所得收益 | 2,285 | | | 3,683 | | | 3,720 | |
| 發行A系列優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | | 542,018 | | | — | |
| 優先股支付的股息 | (27,462) | | | (11,526) | | | — | |
| 出售普通股所得淨收益 | — | | | — | | | 67,769 | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (25,221) | | | 534,112 | | | 71,395 | |
| | | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 1,257 | | | 50 | | | (538) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 103,054 | | | 636,672 | | | (26,993) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 652,927 | | | 16,255 | | | 43,248 | |
| | | | | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 755,981 | | | $ | 652,927 | | | $ | 16,255 | |
| | | | | |
補充披露: | | | | | |
| 在此期間支付的現金： | | | | | |
| 税費 | $ | 56,748 | | | $ | 14,335 | | | $ | — | |
| 利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
1. 業務的組織和描述
業務-Celsius Holdings，Inc.(“公司”、“Celsius Holdings”或“Celsius”)於2005年4月26日根據內華達州法律註冊成立。
Celsius是美國功能功能飲料類別中一家快速增長的公司。國際上也是如此。該公司致力於功能功能飲料的開發、加工、營銷、銷售和分銷，面向廣泛的消費者。Celsius提供差異化的產品，提供經過臨牀驗證的創新配方，旨在積極影響其消費者的生活。該公司的品牌也被證明對包括健身愛好者在內的廣泛客户具有吸引力。
該公司的旗艦資產Celsius®，是一種健身飲料或補充劑，通過鍛鍊，旨在加速新陳代謝和燃燒身體脂肪，同時提供能量。這一產品線有兩種版本，即飲形式和隨身攜帶的粉末形式。該公司還推出了一款新的攝氏®Essentials系列，16盎司罐裝。攝氏度產品目前在美國主要零售渠道提供，包括傳統雜貨、天然食品、便利食品、健身產品、大眾市場、維生素特產和電子商務。此外，該公司的產品目前在某些加拿大、歐洲、中東和亞太地區市場銷售。
與百事可樂達成協議。
2022年8月1日，公司與百事可樂(“百事”)簽訂了多項協議，其中包括一項長期協議，使百事可樂成為Celsius產品在美國的主要分銷供應商(“分銷協議”)。根據這項協議，該公司授予百事可樂第一要約權，如果該公司打算在協議期限內在某些額外的國家或渠道生產、分銷或銷售產品。此外，根據簽訂的渠道過渡協議(“過渡協議”)的條款，本公司從百事可樂獲得付款，以換取將某些現有的經銷權移交給百事可樂。關於分銷協議和過渡協議，該公司終止了與現有供應商的供應協議，將某些地區的權利移交給百事可樂。
就訂立上述協議而言，本公司向百事可樂發行及出售約1.5百萬股公司A系列優先股(“A系列”或“A系列優先股”)，以換取現金收益$5501000萬美元，不包括交易成本。有關該公司與百事可樂協議的更多信息，請參見附註4。收入，注13.關聯方交易、和附註14。夾層股權.
2. 重要會計政策的列報和彙總依據
列報依據和合並原則-所附綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。根據美國公認會計原則，所有公司間餘額和交易均已註銷。
某些上期數額已重新分類，以符合合併財務報表及其附註中本期的列報方式。應付賬款、應計費用和應付所得税從應收賬款和應計費用中重新分配，現在分別在合併資產負債表和合並現金流量表中作為獨立的財務報表行項目反映。該公司現在還將銷售和營銷費用以及一般和行政費用一起作為一個合併的財務報表項目在綜合經營和全面收益(虧損)報表中列示，標題為銷售、一般和行政費用。
普通股拆分-2023年11月15日，公司實施了一項三-2023年11月13日向登記在冊的股東進行的一次股票拆分(“遠期股票拆分”)。為清晰及一致地作出財務報告，綜合財務報表及相關附註中呈列的所有股份、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權及每股金額均已追溯調整，以計及所有呈列期間股票拆分的影響。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
重大估計-根據美國公認會計原則編制合併財務報表和隨附的披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括當期預期信貸損失準備、存貨陳舊準備和銷售退貨準備、財產和設備的使用年限、商譽和無形資產減值、遞延税款和相關估值津貼、晉升津貼和基於股票的薪酬估值。
細分市場報告-經營部門被定義為企業的組成部分，從事業務活動，維護離散的財務信息，並接受首席運營決策者(在本例中為首席執行官)的定期審查。進行這項審查是為了評估業績和分配資源。
儘管該公司在幾個地理區域都有業務，但它是作為一個單一實體運營的。該公司的業務和戰略是集中設計和執行的，因為地理部分之間有很大的相似之處。CODM主要在綜合的基礎上評估經營結果和分配資源，因為公司的地理業務之間存在重大的經濟相互依存關係。因此，公司被作為一個單一的運營部門進行管理，並有一個單一的可報告部門。
風險集中-公司幾乎所有的收入都來自於銷售Celsius®功能性能量飲料和液體補充劑。
截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度，來自客户的收入佔總收入的10%以上如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 百事可樂 | 59.4 | % | | 22.2 | % | | — | |
| 好市多 | 12.0 | % | | 16.7 | % | | 12.7 | % |
| 亞馬遜 | 7.6 | % | | 8.8 | % | | 10.1 | % |
所有其他人 | 21.0 | % | | 52.3 | % | | 77.2 | % |
| 總計 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，來自客户的應收賬款佔應收賬款總額的10%以上如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 百事可樂 | 69.0 | % | | 47.6 | % |
| 亞馬遜 | 5.9 | % | | 11.8 | % |
所有其他人 | 25.1 | % | | 40.6 | % |
| 總計 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和應收票據。本公司確保在信譽良好的金融機構持有現金和現金等價物，以降低這一風險。有時，公司現金賬户中的餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有755.5百萬美元和美元652.4分別比FDIC限額高出100萬英鎊。
現金等價物-本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性票據在購買時視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無持有任何原始到期日超過三個月的票據。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
受限現金-2022年期間，公司收到了百事可樂的預付款，這筆款項受到合同限制，以滿足前分銷商的終止付款。在截至2023年12月31日的一年中，任何未使用的付款都償還給了百事可樂。從百事可樂收到的這些預付款不能用於公司的一般經營活動，因此根據過渡協議的條款被歸類為限制性現金。請參閲註釋4。收入以獲取更多信息。於2023年12月31日，本公司並無任何限制性現金。截至2022年12月31日，公司擁有38.8上百萬的受限現金。
應收賬款和當期預期信用損失- 本公司面臨與其產品銷售及相關應收賬款相關的潛在信用風險，因為其一般不要求客户提供抵押品。公司的應收賬款預期損失準備金方法是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況、對客户應收賬款現狀的審查以及對大客户的財務狀況和信用評級（包括信用報告）的審查（如適用）確定的。客户是基於具有共同的特定風險因素而彙集的，本公司定期重新評估這些客户池。應收賬款撥備乃根據應收賬款結餘之賬齡及估計信貸虧損百分比計算。本公司使用違約概率及前瞻性資料評估其與奇峯食品科技（北京）有限公司（“奇峯”）有關的應收票據的信貸風險及估計預期信貸虧損。見附註7。應收票據瞭解更多關於奇峯和應收票據的信息。
倘行業變動、客户信貸問題或客户破產屬合理及有理據，則撥備可能受到影響。除合理及可支持的預測期間外，亦會使用歷史資料（如適用）。
| | | | | |
| 預期信貸損失準備 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 2,147 | |
| 採用會計準則 | (82) | |
| 預期信貸損失的本期變動 | 1,072 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 3,137 | |
盤存- 存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者估值，成本與根據先進先出法釐定者相若。截至2023年12月31日及2022年12月31日，過剩及陳舊產品的存貨撥備約為$4.2百萬美元和美元8.4百萬，分別。撥備變動計入收益成本。
財產和設備- 物業及設備按成本減累計折舊及攤銷列賬。物業及設備的折舊按資產的估計可使用年期以直線法計算，一般介乎 三至七年了.
長壽資產- 根據ASC Topic 360， 物業、廠房和設備當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核長期資產的賬面價值，包括財產及設備淨值、使用權資產及確定壽命的無形資產淨額的減值。如果長期資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值，則確認減值損失。當賬面金額超過資產剩餘使用年限及最終處置期間預期產生的未貼現現金流量總和時，賬面金額不可收回。截至2023年12月31日止年度，本公司並無記錄任何與長期資產相關的減值費用。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
長壽資產地理數據
下表列出了長期資產信息，其中包括財產和設備淨額、使用權資產和定期無形資產淨額，但不包括商譽和無限期無形資產，其中個別國家佔總數的很大一部分：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
北美 | $ | 24,316 | | | $ | 9,750 | |
| | | |
| 芬蘭 | 12,153 | | | 12,171 | |
| 瑞典 | 2,212 | | | 1,251 | |
| 其他 | 29 | | | 1 | |
| 與境外業務相關的長期資產 | 14,394 | | | 13,423 | |
| 長期資產總額-淨值 | $ | 38,710 | | | $ | 23,173 | |
商譽與無形資產-不定期無形資產和商譽不攤銷，而是至少每年在10月1日計量減值ST，或當事件表明存在減損時。在定性評估中，本公司根據各種定性因素確定是否更有可能存在減值。考慮的因素包括宏觀經濟狀況、行業狀況、與原材料和運營有關的成本因素、法律和監管環境、歷史財務表現以及品牌的重大變化。如果定性評估表明更有可能存在減損，則執行定量評估。
在商譽的定量評估中，本公司計算各報告單位的公允價值。無限年期無形資產及商譽之估計公平值乃使用貼現現金流量釐定，而貼現現金流量須根據當時可得之市場數據分析多項估計，包括未來現金流量、年度銷售增長率及貼現率。公平值估計所用因素的變動可能對報告單位及無限年期無形資產的公平值產生重大影響。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，概無商譽減值跡象。見附註10. 商譽和無形資產以獲取更多信息。
2022年百事分銷網絡的增加將公司的主要重點轉移到美國市場，因此確定Func Foods Brands無限期無形資產的減值指標存在。公司預計不會專注於Func Food品牌產品的擴張，公司計劃專注於Celsius品牌產品。由於戰略轉變，本公司認為這是一個觸發事件，本公司定量測試了功能食品品牌的減值利用減免特許權使用費的方法，以確定其公允價值。由於定量評估，本公司錄得減值支出$2.4截至2022年12月31日止年度，本集團的銷售、一般及行政開支為100萬美元。於2023年12月31日，並無進一步無形資產減值跡象。
收入確認- 本公司根據ASC Topic 606確認收入 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。收入於與客户訂立的合約條款下的履約責任達成時確認。控制權根據客户的商業條款轉移後，即發生產品銷售。收入按本公司預期就轉讓貨品而收取的代價金額計量。對於期限為一年或一年以下的協議，如果合同資產的攤銷期本應在一年或一年以下確認，則在發生時將ASC 340-40-25-4項下的實際權宜方法應用於合同獲取成本的費用。 收入以獲取更多信息。
遞延收入- 本公司向若干新地區分銷商收取款項，作為向該等地區先前分銷商支付的合約終止成本的補償。根據與某些分銷商簽訂的新的或經修訂的分銷協議收到的與終止本公司先前分銷商相關的成本有關的金額，作為遞延收入入賬，並在相應的新的或經修訂的分銷協議的預期期限內按比例確認。
經銷商終止費用- 截至2023年12月31日止年度，與若干先前分銷商相關的終止費用有關的終止費用並不重大。然而，該公司產生了約$193.8截至2022年12月31日止年度，該等開支為百萬元。該等成本於分銷商協議終止時計入銷售、一般及行政開支。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
客户預付款-公司可能會不時要求客户在交付產品和/或生產運行之前支付保證金。該等金額最初記為遞延收入內的客户墊款負債。本公司根據收入確認政策確認該等收入。截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有客户預付款。
廣告費-廣告費用在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。該公司主要使用有針對性的營銷活動，如體育賽事、平面、廣播和電視廣告，以及直接贊助和代言。該公司產生的廣告費用約為#美元160.0百萬，$85.1百萬美元和美元36.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。
研究與開發-研發成本計入已發生的銷售、一般和行政費用，主要包括諮詢費、原材料使用和飲料試生產。該公司產生的費用約為#美元。1.7百萬，$0.4百萬美元和美元1.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
外幣損益-外國子公司的本位幣是運營的當地貨幣。海外業務的淨資產按當前匯率換算成美元。
境外子公司定期對其以非職能貨幣計價的資產和負債進行重新計量，與外匯兑美元匯率波動相關的這些調整的損益作為匯兑損益計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認淨匯兑虧損約為美元1.2百萬，$0.4百萬美元，以及$0.3分別為100萬美元。
將淨資產從本位幣換算為報告貨幣產生的換算損益，以及長期投資性質的公司間餘額的匯兑損益，作為扣除所得税後的外幣換算收益(損失)計入其他全面收益(虧損)。該公司的外幣折算淨收益約為$1.2截至2023年12月31日的年度淨虧損100萬美元2.5截至2022年12月31日的年度為百萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，淨收益約為$0.8百萬美元。該公司在不同國家和地區的業務需要使用以下貨幣進行交易：
中國元，
香港--港元，
挪威--克朗，
瑞典--克羅納，
芬蘭--歐洲，
英國-英鎊，以及
加拿大-加元
金融工具的公允價值-現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、其他流動負債、應收票據和應計費用的賬面價值因其相對短期到期日和市場利率而接近公允價值。
所得税-本公司根據ASC主題740-10的規定對所得税進行會計處理，所得税會計。除其他事項外，這種方法需要採用資產負債法來計算遞延所得税，並就資產和負債賬面金額及其税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。
為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，設立估值準備。
該公司2020至2022年的美國聯邦所得税申報單將接受美國國税局的審查。該公司的州所得税申報單將在2019年至2022年納税年度接受審查。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
每股收益-公司根據ASC主題260計算每股收益(EPS)每股收益(“ASC 260”)，它要求普通股每股基本收益是通過普通股股東可用收益或虧損除以已發行基本普通股的加權平均股數來計算的。它還要求擁有不同類別股票(普通股和參股優先股)的公司使用兩類方法計算每股收益。兩級法是在普通股持有者和公司參與的優先股股東之間分配收益(分配和未分配)。在兩級法下，報告期內的收益根據普通股股東和其他證券持有人各自在未分配收益中的參與權進行分配。見附註3. 每股收益 以獲取更多信息。
該公司還計算稀釋每股收益，其中考慮了稀釋證券對每股收益的潛在影響。攤薄每股收益包括期內已發行的所有潛在攤薄普通股的影響。這種稀釋性證券包括RSU、期權和可轉換優先股。對於稀釋每股收益的計算，分子與基本每股收益保持不變，但分母進行了調整，以包括如果稀釋性潛在普通股已發行將會發行的任何額外股份的加權平均。
基於股票的薪酬-公司遵循ASC主題718的規定薪酬--股票薪酬以及相關的解釋。因此，補償成本於授出日按股份支付的公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在贈款的相應歸屬期間攤銷。參見附註18。基於股票的薪酬以獲取更多信息。
收入成本-收入成本包括原材料成本，包括精礦和或液體基料、聯合包裝費用、重新包裝費用、運費，以及某些內部轉移成本、公司成品製造前發生的倉庫費用、過剩和過時產品的庫存備抵，以及某些質量控制成本。原材料在收入成本中所佔比例最大。原材料包括罐頭、其他容器、香料、配料和包裝材料。
銷售、一般和行政費用-銷售、一般和行政費用包括各種運營費用，如製造後的倉儲費用、廣告、抽樣和店內展示費用、商品陳列費用、銷售點材料和優質物品的費用、贊助費用、其他營銷費用和設計費用。銷售、一般和行政費用還包括工資、差旅費用、專業服務費(包括律師費)、折舊和其他銷售、一般和行政費用等成本。
運費和搬運費-裝運貨物運費的運輸和裝卸費用計入收入成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度發運貨物的運費約為美元58.7百萬，$26.8百萬美元和美元26.9分別為100萬美元。
最近採用的會計公告
本公司採用所有適用的、新的會計公告，自指定的生效日期起生效。
自2023年1月1日起，公司採用ASU 2016-13 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量（“CECL”），採用經修訂追溯法。會計準則單元2016-13以金融工具（包括應收貿易賬款）的預期信貸虧損減值模型取代已產生虧損減值模型。該指引要求實體考慮前瞻性資料以估計預期信貸虧損，從而提早確認即期或尚未到期的應收款項的虧損。於二零二三年一月一日採納會計準則單位後，累計影響直接計入累計虧損。所記錄的金額對我們的財務狀況或經營業績並不重大。
近期發佈的會計公告
於2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）引入ASU 2023-07。分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，這增強了分部報告（主題280）的披露。此更新要求詳細披露主要分部開支及其他項目，包括分部損益計量。它還要求擁有單一可報告分部的公司提供全面的主題280披露。生效日期適用於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後財政年度的中期期間，並追溯應用於所有呈列期間。本公司目前正在評估ASU 2023-07對其財務報表及相關披露的影響。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09所得税(專題740)：所得税披露的改進，引入了對所得税披露的變更，主要涉及實際税率和為税款支付的現金。該ASU要求公司以美元數字和百分比提供年度税率對賬，並改變了所有實體披露年度所得税的方式，需要按聯邦，州和外國司法管轄區進行細分。該準則於2024年12月15日之後開始的財政年度對公共商業實體生效。允許前瞻性應用。本公司目前正在評估ASU 2023-09對其財務報表及相關披露的影響。
3. 每股收益
根據ASC 260，公司的A系列優先股被歸類為參與證券。分配給A系列優先股持有人的淨收入是根據A系列股東在轉換後的已發行普通股加權平均股份中的比例計算的。
為確定稀釋後每股普通股收益，普通股基本收益進行了調整，以計入潛在稀釋性已發行普通股的影響。這些潛在的稀釋股份包括未歸屬的限制性股票和基於業績的股票單位。本次調整採用兩級法或國庫法中稀釋程度較大的一種。此外，A系列優先股使用IF-轉換方法計入。
在兩級法下，淨收入重新分配給普通股、A系列優先股和所有稀釋性證券，這是基於各自證券在當前收益中的合同參與權，就像該期間的所有收益都已分配一樣。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 226,801 | | | $ | (187,282) | | | $ | 3,937 | |
可轉換優先股股息 | (27,462) | | | (11,526) | | | — | |
將收益分配給參與證券 | (17,348) | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 181,991 | | | $ | (198,808) | | | $ | 3,937 | |
| | | | | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
將收益分配給參與證券 | $ | 17,348 | | | $ | — | | | $ | — | |
將收益重新分配給參與證券 | (16,934) | | | — | | | — | |
稀釋每股收益的分子-假設轉換後普通股股東可獲得的收益(虧損) | $ | 182,405 | | | $ | (198,808) | | | $ | 3,937 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 已發行加權平均基本普通股 | 230,784 | | | 226,947 | | | 221,343 | |
| 普通股的攤薄效應 | 6,180 | | | — | | | 11,724 | |
| 加權平均稀釋後已發行普通股 | 236,964 | | | 226,947 | | | 233,067 | |
| | | | | |
| 每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.79 | | | $ | (0.88) | | | $ | 0.02 | |
| 稀釋 | $ | 0.77 | | | $ | (0.88) | | | $ | 0.02 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，大約22.0百萬美元和30.6在計算與普通股股東相關的每股攤薄收益時，不包括潛在攤薄證券，因為其影響是反攤薄的。 不是潛在攤薄證券具有反攤薄作用或不計入截至2021年12月31日止年度的計算。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
4. 收入
本公司於客户合約條款項下的履約責任獲履行時確認收益。主要履約責任為向客户（包括分銷商╱合作包裝商、批發商及零售商）銷售製成品的承諾。一旦控制權或所有權根據其與此類客户的協議的商業條款轉移，即發生產品銷售，傳統上不允許退貨權。收入按本公司預期就轉讓貨品而收取的代價金額計量。產品銷售乃扣除可變代價（如退貨、折扣及折讓撥備）後入賬。該等撥備按歷史平均數計算，並就當前業務狀況導致的任何預期變動作出調整。就合作廣告給予客户之代價確認為收益減少，惟倘有明確貨品或服務，則有關開支分類為銷售或營銷開支。本公司收取的代價金額及本公司確認的收入隨本公司向其客户及其客户提供的獎勵變動而變動。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司按地區劃分的收入資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在過去幾年裏 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 北美 | $ | 1,263,341 | | | $ | 617,457 | | | $ | 273,005 | |
| 歐洲 | 43,722 | | | 31,054 | | | 38,097 | |
亞太 | 4,755 | | | 3,647 | | | 2,538 | |
| 其他 | 6,196 | | | 1,446 | | | 632 | |
| 淨銷售額 | $ | 1,318,014 | | | $ | 653,604 | | | $ | 314,272 | |
該公司在北美的所有收入主要來自美國，這是該公司的註冊國。
來自瑞典的收入佔總綜合收入的最大部分，約為#美元。29.3百萬，$21.7百萬美元，以及$26.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
促銷(Billback)津貼
公司與其分銷商或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協定規定了上述安排中的一項或多項，期限各不相同。公司的回扣是根據與分銷商和零售客户的各種計劃計算的，併為公司的預期負債建立了應計項目。這些應計項目是基於商定的條款以及公司在類似計劃中的歷史經驗，需要管理層在估計消費者參與度和/或分銷商和零售客户業績水平方面做出判斷。這類估計費用與晉升津貼和其他津貼的實際費用之間的差額在確定差額期間予以確認。
作為收入減少記錄的促銷津貼(可變對價)，主要包括對公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：
•提供價目表價格折扣，以支持零售商向終端消費者進行價格促銷；
•向公司分銷商報銷其與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；
•本公司同意支付給經銷商和/或直接支付給零售商的廣告、店內營銷和促銷活動費用份額；
•本公司同意直接支付給零售商、俱樂部商店和/或批發商的老虎機、貨架空間津貼和其他費用份額；
•為公司的分銷商和/或零售商實現或超過某些預定銷量目標而給予的獎勵；
•打折商品；
•支付給公司分銷商的合同費用，涉及公司直接向分銷商銷售範圍內的某些客户進行銷售的費用；以及
•對低於規定定價目標銷售的商品支付給經銷商的合同費用。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，作為收入減少列入的促銷津貼為#美元。315.2百萬，$158.5百萬美元，以及$64.2分別為100萬美元。
累計晉升津貼為#美元。99.8百萬美元和美元36.0分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
與百事可樂達成協議
該公司於2022年8月1日與百事可樂簽署了多項協議，其中包括一份分銷協議，涉及在美國的現有渠道和分銷方式中銷售和分銷公司的某些飲料產品，不包括某些現有的客户賬户、銷售渠道、波多黎各和美屬維爾京羣島(統稱為“領土”)。根據分銷協議，該公司授予百事可樂在現有渠道銷售和分銷其現有飲料產品的權利，以及根據分銷協議在特定地區不時添加為特許產品的未來飲料產品。分銷協議代表主服務協議，任何一方均可在無理由的情況下在十九任期的第幾年(即2041年)、第二十九年(即2051年)和每一年10這是之後的年份(即2061年、2071年等)於8月1日向另一方提供12個月的書面通知ST終止年的前一年的。除本公司“有理由”終止或百事可樂“無故”終止(兩者均按分銷協議的定義)外，本公司須按分銷協議的規定，在終止時向百事可樂支付若干補償。
本公司同意向百事可樂提供優先要約權，前提是本公司有意(I)在分銷協議規定的某些額外國家制造、分銷或銷售產品，或(Ii)在分銷協議有效期內以任何未來渠道及分銷方式分銷或銷售產品。百事可樂同意就百事可樂可能願意直接或通過某些其他國家的當地分銷商銷售或分銷產品的條款和條件與該公司進行善意的會面和協商。分銷協議包括其他慣例條款，包括有利於公司的競業禁止契約、陳述和保證、賠償條款、保險條款和保密條款。2023年第四季度，根據分銷協議的條款，該公司和百事可樂同意將分銷擴大到加拿大市場。達成協議後，該公司開始履行訂單，百事可樂擔任獨家分銷商。分銷業務於2024年1月開始。
2022年8月1日，公司和百事可樂還簽署了過渡協議，規定公司將領土上的某些現有經銷權移交給百事可樂。根據過渡協議的條款，百事可樂同意向該公司支付至多$250為公司將某些經銷權移交給百事可樂提供便利。從百事可樂收到的金額被合同限制為只能用於支付欠其他分銷商的終止費；任何超過欠其他分銷商的金額的現金都將退還給百事可樂，截至2023年12月31日，所有金額都退還給百事可樂。
與百事可樂簽署的協議的核算
本公司評估證券購買協議，根據該協議，本公司於2022年8月1日向百事可樂發行及出售A系列優先股(“購買協議”)、過渡協議、分銷協議及與百事可樂簽署的其他協議為一份合併合同，因為該等協議是在同一天與同一交易對手在考慮彼此的情況下籤署的，而各協議中界定及參考了合約條款。這些協議統稱為百事可樂協議。管理層得出結論，百事可樂的安排部分地在ASC 606的範圍內並且部分地在ASC 505的範圍內，權益(“ASC 505”)和ASC 480，區分負債和權益(“ASC 480”)。公司首次應用ASC 505和ASC 480中的計量和分類標準，涉及公司發行的約1.5400萬股A系列優先股，作為發行A系列優先股的實質內容，被確定為一項融資交易。見附註14。夾層股權以獲取更多信息。
在應用ASC 505和ASC 480中的計量和分類原則後，本公司根據ASC 606對百事可樂安排的剩餘收入要素進行了會計處理。百事可樂協議的收入要素包括：(I)美元227.8根據過渡協議從百事可樂收到的付款為百萬美元，以及(Ii)$282.5Celsius向百事可樂支付了100萬歐元的隱性付款，代表A系列優先股收到的發行收益超過公允價值的超額金額。參見附註13。關聯方交易有關公允價值超過發行所得款項的預付款和隱性付款的更多信息。
這一美元282.5A系列優先股的公允價值超過發行所得的100萬美元代表向客户支付的隱性付款。公司得出結論認為，這項隱性付款符合資產的定義，並將這種隱性付款作為遞延其他成本記錄在公司的合併資產負債表中，其中一部分作為流動費用計入。公司將按比例將資產餘額攤銷為收入(抵銷收入)的減少。二十年與經銷協議的期限一致的期限。本公司於每個報告期評估遞延其他成本資產的減值。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
對於經銷協議下的產品銷售，根據百事可樂發佈的不可取消採購訂單的合同條款，當相關商品的控制權移交給百事可樂時，該公司確認收入。本公司如上所述的慣常收入確認政策適用於賬單。
許可協議
2019年1月，本公司與奇峯簽訂許可證並償還投資協議。根據協議，奇峯獲得了在中國製造、營銷和商業化攝氏品牌產品的獨家許可權。協議的期限是50年，奇峯在每個歷年結束後支付年度特許權使用費。特許權使用費是根據奇峯公司銷售攝氏品牌產品的百分比計算的；但是，第一筆費用是固定的五年協議的一部分，總額約為$6.9加在一起，然後在協議剩餘期限內繳納年度保證最低限額。
根據協議，公司授予奇峯獨家許可權，並在產品開發、品牌推廣和技術專長方面提供持續支持。持續的支持是獨家許可權不可或缺的一部分，因此，這兩者都代表着一項合併的、單一的履行義務。交易價格由保證的最低限額和可變的特許權使用費組成，所有這些費用都分配給單一履行義務。
隨着時間的推移，該公司確認了協議的收入，因為奇峯同時接收和消費服務帶來的好處。該公司使用時間來衡量履行其履行義務的進展情況，因為它正在努力提供獨家許可權，包括提供產品開發、品牌推廣和技術專長的持續訪問、更新和支持。根據協議確認的總收入約為#美元。2.2百萬，$2.0百萬美元，以及$1.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元，這反映在亞太地區的收入中。
5. 庫存
庫存--淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 成品 | $ | 184,434 | | | $ | 119,229 | |
原料 | 49,022 | | | 62,491 | |
| 減去：庫存儲備 | (4,181) | | | (8,431) | |
庫存網 | $ | 229,275 | | | $ | 173,289 | |
6. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產總額約為#美元。19.5百萬美元和美元11.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，主要包括向聯合包裝商支付的與庫存生產、廣告、預付保險、預付時段費用、增值税支付和購買押金有關的預付預付款。
7. 應收票據
應收票據淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
應收票據-當期 | $ | 3,471 | | | $ | 2,979 | |
預期信貸損失的本期變動(1) | (1,153) | | | — | |
應收票據-非流動 | — | | | 3,574 | |
總計 | $ | 2,318 | | | $ | 6,553 | |
(1) 在2023年1月1日採用CECL後，公司為與應收票據相關的估計預期信貸損失計提了準備金。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
自2019年1月1日起，本公司重組了中國的分銷工作，簽訂了兩項與Celsius產品商業化有關的獨立經濟協議(即奇峯獨家許可權和償還與奇峯的投資協議)。見附註4. 收入 有關與奇峯的許可協議的信息。根據另一份經濟協議，奇峯同意在2018年前償還凱爾特人對中國市場的營銷投資，為期一年。五年制句號。即使許可協議被取消或終止，通過從奇峯收到的票據(“票據”)正式償還的還款也需要得到償還。這張鈔票以人民幣計價。
票據要求每年的本金和利息在每年的3月31日到期，最後一次付款定於2024年。最終付款日期延至2024年12月31日。票據按攤銷成本入賬。票據產生的利息收入一直微不足道。
本公司於每個報告期評估該附註的減值。本次評估基於奇峯支付能力的歷史經驗、當前經濟環境、前瞻性信息和其他因素，考慮了公司無法收取預定本金和利息的可能性。作為票據償付能力的證據，Celsius Holdings Inc.的股票證書相當於60,000由啟峯共同控制的一家關聯公司持有的股票目前存放在一個經紀賬户中。簽署了一份保證書，對他們的股份進行了幾項限制。特別是，雙方商定，未經Celsius事先書面同意，不得出售或轉讓該庫存。還有其他限制和協議，其中包括將每季度向Celsius提供賬户對賬單，以確認和驗證剩餘股份的存在。
根據本公司於2023年1月1日採用的CECL撥備方法，違約概率是通過考慮歷史收集經驗以及當前和未來的經濟和市場狀況來評估的，以量化針對票據記錄的準備金。截至2022年12月31日止年度，根據已發生虧損減值模式，票據並未被視為減值。已收到2023年3月31日到期的全額付款。
8. 租契
本公司的租賃活動包括從關聯方經營租賃其公司辦公空間(見附註13)。關聯方交易) 以及公司歐洲業務的車輛和辦公空間的其他運營和融資租賃。
在合同開始時，公司根據特定的標準確定是否為租賃或包含租賃，包括使用獨特的已識別資產、獲得經濟利益的權利以及對資產使用的控制。合同中的對價根據相對獨立價格分配給租賃和非租賃組成部分，並對各自進行單獨核算。根據ASC主題842，租賃被分類為融資租賃或經營租賃，其中房地產佔經營租賃的大部分，融資租賃項下的車輛。
租賃開始時，租賃負債以租賃付款的現值記錄，使用隱含利率或公司的遞增借款利率，以及相應的使用權(“ROU”)資產。這項資產包括初始租賃付款，不包括獎勵措施，並可能根據延長或終止租賃的選項進行調整。經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認，包括不屬於初始負債的任何可變付款，這些費用包括銷售、一般和行政費用。融資租賃費用由資產使用年限或租賃期限較短的ROU資產攤銷和使用有效利率法計算的利息支出分攤。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
截至2023年12月31日，該公司租約規定的未來年度最低租金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未來最低租賃付款 | | 運營中
租契 | | 金融
租契 | | 總計 |
| 2024 | | $ | 1,075 | | | $ | 67 | | | $ | 1,142 | |
| 2025 | | 422 | | | 84 | | | 506 | |
| 2026 | | 344 | | | 118 | | | 462 | |
| 2027 | | 148 | | | — | | | 148 | |
2028 | | 140 | | | — | | | 140 | |
| 未來最低租賃付款總額 | | 2,129 | | | 269 | | | 2,398 | |
| 減去：代表利息的數額 | | (194) | | | (17) | | | (211) | |
| 租賃負債現值 | | 1,935 | | | 252 | | | 2,187 | |
| 減：當前部分 | | (980) | | | (59) | | | (1,039) | |
| 長期部分 | | $ | 955 | | | $ | 193 | | | $ | 1,148 | |
9. 財產和設備
物業及設備淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計有用
以年為單位的壽命 | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 冷卻設備.冷卻器 | 3 - 7 | | $ | 21,908 | | | $ | 9,885 | |
| 辦公設備 | 3 - 7 | | 1,467 | | | 1,124 | |
| 車輛 | 5 | | 6,143 | | | 1,257 | |
| 減去：累計折舊 | | | (4,650) | | | (2,081) | |
| 總計 | | | $ | 24,868 | | | $ | 10,185 | |
折舊費用約為$2.6百萬，$1.4百萬美元和美元0.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬歐元，並反映在銷售、一般和行政費用中。
10. 商譽和無形資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽約為美元14.2百萬美元和美元13.7分別為100萬美元。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產賬面金額和累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 已確定壽命的無形資產 | | | |
| 客户關係 | $ | 13,902 | | | $ | 13,418 | |
| 減去：累計攤銷 | (2,233) | | | (1,677) | |
匯率變動的影響 | 9 | | | 67 | |
| 活着的無形資產淨值 | $ | 11,678 | | | $ | 11,808 | |
| | | |
| 活生生的無限無形資產 | | | |
| 品牌 | $ | 446 | | | $ | 2,984 | |
減值：減值 | — | | | (2,576) | |
| 匯率變動的影響 | 15 | | | 38 | |
| 活着的無限無形資產，淨額 | $ | 461 | | | $ | 446 | |
無形資產網 | $ | 12,139 | | | $ | 12,254 | |
客户關係在估計的使用年限內攤銷25幾年，而品牌有無限的生命。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度攤銷費用約為美元0.5百萬，$0.5百萬美元，以及$0.6分別為100萬美元，並反映在銷售、一般和行政費用中。
無形資產金額的其他波動是由於貨幣換算調整所致。
以下是截至2023年12月31日與客户關係相關的未來預計攤銷費用：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | |
| 2024 | | $ | 556 | |
| 2025 | | 556 | |
| 2026 | | 556 | |
| 2027 | | 556 | |
| 2028 | | 556 | |
| 此後 | | 8,898 | |
| 總計 | | $ | 11,678 | |
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
11. 應付賬款和應計費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付賬款約為美元42.81000萬美元和300萬美元36.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
由於百事可樂(1) | $ | — | | | $ | 34,807 | |
| 應計運費 | 2,267 | | | 8,532 | |
應計營銷 | 18,252 | | | 2,238 | |
應計法律性 | 7,633 | | | 10,463 | |
| 未開單的採購 | 11,851 | | | 8,672 | |
其他應計費用 | 22,117 | | | 5,187 | |
| 總計 | $ | 62,120 | | | $ | 69,899 | |
(1) 參見附註13。關聯方交易有關2023年全額退還的百事可樂金額的更多信息。
12. 其他流動負債
其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
應付增值税/商品及服務税 | $ | 823 | | | $ | 198 | |
| 國家飲料集裝箱保證金 | 10,067 | | | 3,388 | |
| 總計 | $ | 10,890 | | | $ | 3,586 | |
13. 關聯方交易
與百事可樂的交易
如附註14進一步所述。夾層股權，2022年8月1日，公司發佈了約1.5無投票權的A系列優先股1,000萬股，百事。這些股份佔到了大約8.5發行之日公司已發行普通股的百分比，按IF轉換方法計算。購買協議授予百事可樂有權指定一名候選人蔘加公司的九-董事會成員(“董事會”)，前提是百事可樂滿足一定的所有權要求。2022年，百事可樂任命了一名高管，並當選為公司董事會成員。
根據百事可樂對公司董事會席位的合同代表權，該公司得出結論，百事可樂是關聯方。在公司的財務報表中確認了以下交易：
•百事可樂的收入達到了美元782.3百萬美元和美元142.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元，並計入收入。
•與百事可樂有關的應計晉升津貼估計為#美元。51.8百萬美元和美元13.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬美元，並計入應計晉升津貼。
•百事可樂於2023年12月31日和2022年12月31日到期的應收賬款為美元130.4百萬美元和美元31.6分別為100萬美元，並計入應收賬款淨額。
•截至2023年12月31日止年度，本公司向百事可樂的全資附屬公司格雷霍克租賃有限責任公司(“格雷霍克”)購買公司品牌的冷卻器，總額為$10.5百萬美元。2022年，該公司產生了$1.6與格雷霍克公司合作的數百萬美元與公司品牌的冷卻器有關。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
•百事可樂向該公司支付了$227.82022年《過渡協議》規定的百萬美元現金。這筆錢用於與前經銷商結算終止費；任何多餘的現金都受到合同限制，應返還給百事可樂，截至2023年12月31日，所有現金都退還給了百事可樂。該公司遞延收入(合同負債)為#美元。176.7截至2023年12月31日，百萬美元，其中167.2百萬美元被歸類為遞延收入--非流動收入和美元9.5百萬美元被歸類為遞延收入-當前。這是扣除美元后的淨額。9.52023年確認的相關收入為100萬美元。截至2022年12月31日，公司已遞延收入美元。189.5100萬美元，其中179.8百萬美元被歸類為遞延收入--非流動收入和美元9.7百萬美元被歸類為遞延收入-當前。這是扣除美元后的淨額。4.22022年確認的相關收入為100萬美元。遞延收入將在年內繼續按比例確認二十年協議期限。
•應付百事可樂的款項為美元34.8截至2022年12月31日止，根據過渡協議欠付百事可樂的退款負債為100萬美元，已計入應計費用。截至2023年12月31日，根據過渡協議應付百事可樂的款項已全部退還，公司不存在退款責任。
•公司發行了A系列優先股，公允價值為美元。832.5發行價為美元，550.02022年8月1日，百萬。公允價值超過發行所得款項的部分，金額為282.5於隨附之綜合資產負債表中列為遞延其他成本。見附註14。 夾層股權for more information.截至2023年12月31日，未攤銷遞延其他成本為$14.1百萬美元和美元248.3於綜合資產負債表中，遞延其他成本-流動及遞延其他成本-非流動分別入賬。截至2022年12月31日，未攤銷遞延其他成本為$14.1百萬美元和美元262.5在綜合資產負債表中，2000萬美元分別記錄為遞延其他成本-流動和遞延其他成本-非流動。截至2023年及2022年12月31日止年度的遞延其他成本攤銷為$14.1百萬美元和美元5.9百萬，分別。這被記作收入的抵銷。成本攤銷 20年，這是協議的生命。
請參閲注1。組織和業務描述， 注2.主要會計政策的列報和彙總依據，注4.收入, 注11.應付賬款和應計費用，和附註14。夾層股權以獲取更多信息。
關聯方租賃
該公司的辦公場所是從CD Financial，LLC的一家附屬公司租用的，CD Financial LLC由公司的幾個主要股東擁有。租約將延長至2027年6月，月租金合計為$44一千個。
14. 夾層股權
A系列可轉換優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已指定並授權1,466,666面值為$的A系列優先股0.001每股，並聲明價值為$375.00每股。如果A系列股息是根據A系列指定證書(“A系列證書”)以實物形式支付的(“實物股息”)，則所述每股價值可能會不時增加。2022年8月1日，根據購買協議，公司發行了約1.5向百事可樂出售100萬股A系列股票，相當於100%的授權A系列股票，聲明現金對價總計1美元550.01000萬美元，不包括髮行成本。A系列是在簽署分銷協議和過渡協議的同時發行的。公司確定A系列債券於發行日的合計公允價值為$832.5百萬美元，或美元567.61每股因此，A系列優先股以該金額記錄，扣除發行成本美元。8.02009年，在公司的合併資產負債表和股東權益和夾層權益變動表。
夾層分類
A系列優先股可在A系列證書中定義的控制權發生變化時贖回。美國證券交易委員會會計系列第268號發佈的S99-3A（2）（“ASR 268”）要求可贖回現金或其他資產的優先證券在以下情況下被分類為永久權益之外：（i）可在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，（ii）可由持有人選擇，或（iii）發行人不能完全控制的事件發生時。可強制贖回的優先證券須由發行人分類為負債，而根據ASR 268，發行人應將贖回取決於發行人不完全控制的事件的優先證券分類為夾層權益。A系列不可強制贖回，然而，控制權的變化並非僅在本公司的控制下，因此，本公司確定夾層處理適用於A系列，並將其作為
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表及股東權益及夾層權益變動表中。
根據購買協議，百事可樂及其關聯公司通過在公開市場購買公司普通股和積累PIK股息，對公司已轉換的普通股擁有某些權利，並受到各種限制。此外，根據購買協議，百事可樂有權指定一名候選人蔘加公司董事會的選舉，只要百事可樂（及其附屬公司）至少實益擁有約 11.0 本公司已發行普通股的轉換基礎上。儘管A系列目前不能轉換為普通股，但《購買協議》規定，百事可樂被視為根據《購買協議》享有的權利實益擁有普通股的基礎股份。2022年8月，公司將座位數量從 八至九與選舉百事代表進入公司董事會有關。
清算優先權
A系列在分配權和清算、清盤和解散的權利方面的排名，（i）優先於公司普通股，（ii）優先於公司明確指定為排名低於A系列的任何類別或系列的股本，（iii）與明確指定與A系列同等的本公司任何類別或系列股本同等，及（iv）低於明確指定為優先於A系列的本公司任何類別或系列股本。A系列的總清算優先權為$550.0 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團之總資產為100，000，000港元。
投票
A系列不授予投票權，除非適用法律另有要求，並且涉及對A系列賦予或為其利益提供的權力、優先權、特權、權利或限制產生不利影響的事項，或者可能導致證券優先於或 平價通行證如上所述，對於A系列，百事可樂在合同中擁有在公司董事會中的代表權，但受某些持股門檻的限制。
股票拆分
作為正向股票拆分的結果，A系列優先股的轉換比率最初設置為五-一對一，調整為十五-一對一。此次調整維持了拆分後首輪股東的比例權益。經修訂的換算比率，反映三-一次股票拆分，自拆分生效之日起生效。
分紅
A系列使持有者有權獲得累積股息，這些股息按季度以現金、實物或兩者的組合形式支付，由公司選擇(“定期股息”)。系列A的每股定期股息按以下比率應計5.00每年%，可根據A系列證書中的規定進行調整。除了這樣的季度定期股息外，A系列股票的持有者還有權在轉換後的基礎上參與公司普通股支付的任何股息。公司申報並支付了$27.5百萬美元和美元11.5A系列的定期股息為100萬美元，總額為$18.72及$7.86分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的A系列每股盈利。截至2023年12月31日，A系列沒有累計未申報股息。此外，截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，並無向普通股股東派發股息。
救贖
根據A系列證書所載的若干條件，A系列股票可按A系列每股價格贖回，該價格相當於(I)A系列股份於適用贖回日期的陳述價值，加上(Ii)之前加入A系列股份的陳述價值的所有應計及未付股息(“贖回價格”)的總和，以及A系列股份截至該贖回日期的所有應計及未支付股息(“贖回價格”)。
公司的可選贖回
在(I)2029年8月1日起及之後的任何時間，如果公司普通股(“十日VWAP”)的十日成交量加權平均價沒有超過緊接本公司向持有人發出贖回通知前一天的換股價格，以及(Ii)本公司取消分銷協議，本公司有權按贖回價格贖回當時已發行的全部(且不少於全部)A系列股份。在以下情況下
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
如本公司可選擇贖回A系列股票，本公司將於本公司發出贖回通知後30天或之前支付全部贖回價格，並於該日贖回所有A系列股票。
控制權贖回的變更
如發生下列情形所界定的控制權變更，本公司(或其繼承人)應贖回所有(且不少於全部)A系列當時已發行和已發行的股份：(I)在任何交易或一系列相關交易中直接或間接出售或轉讓本公司的全部或幾乎所有資產(正常業務過程中的銷售除外)；(Ii)本公司與任何其他實體或其他一個或多個實體合併、合併或重組，而在緊接合並、合併或重組之前，本公司已發行股本的持有人(按完全攤薄的基礎)不再至少代表尚存或所產生的公司或其他實體的多數投票權；或。(Iii)由其持有人直接或間接、實益或有記錄地出售或系列出售本公司股本股份，以致任何人士或聯屬人士團體擁有超過50公司投票權的%。
於控制權變更及贖回後，每名A系列持有人將獲得一筆數額相等於(A)現金贖回價格及(B)若A系列每股股份轉換為相當於當時適用換股比率的普通股並參與該等交易而導致控制權於緊接該等交易生效日期前的營業日結束時該持有人將收到的現金及/或其他資產(包括證券)中較大者的金額。
如果根據管理分配給股東的內華達州法律，公司或其繼任者沒有足夠的合法資金來贖回A系列的所有流通股，則公司應(A)按比例在股東中贖回相當於可用合法可用於贖回的最高金額贖回的A系列股票的數量，及(B)於本公司(或其繼承人)能夠從合法可用於購買A系列股份的資產中贖回後，在切實可行範圍內儘快按適用的控制權變更贖回價格贖回因前述限制而未贖回的所有剩餘A系列股份。本公司(或其繼承人)因任何理由無法支付贖回款項，並不解除本公司(或其繼承人)在適用法律允許時影響任何必需贖回的責任。
持有人要求贖回的權利
在2029年8月1日、2032年8月1日和2035年8月1日，A系列的多數股東在向本公司發出不少於6個月的書面通知後，有權要求本公司按贖回價格贖回當時已發行的A系列全部(不少於全部)A系列股票。
如果發生持有人可選擇贖回的情況，將支付贖回價格，公司將分三次等額贖回股份。這些分期付款將於2029年8月1日、2032年8月1日或2035年8月1日開始(視情況而定)，並分別在此後15個月和30個月的週年紀念日開始。在每一次贖回日，本公司將根據每位持有人所持股份的數目，按比例贖回A系列股份。流通股數目將按以下方法計算：(I)緊接該贖回日期前已發行的A股總數除以(Ii)剩餘贖回日期(包括適用該計算的贖回日期)的數目。
如果在任何贖回日期，內華達州管理分配給股東的法律的法律限制或公司對金融機構的任何債務條款阻止公司贖回A系列的所有股票，公司將按比例贖回其可以合法贖回的最大數量的股票，並將在合法情況下儘快贖回剩餘的股票。
如任何預定於贖回日期贖回的A系列股份在該贖回日因任何理由仍未贖回，將會出現以下情況：自贖回日起至該贖回日滿15個月為止，該未贖回股份的股息率將自動增加至8年利率。自贖回日期起計15個月至30個月期間，該等未贖回股份的股息率將自動增加至10年利率。在贖回日期三十個月後，任何該等未贖回股份的股息率將自動增加至12年息%，直至該等股份妥為贖回或轉換為止。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
轉換
A系列股票可根據A系列股票轉換為本公司普通股，可由本公司選擇，或按下文所述自動轉換。A系列債券的發行價為1美元。25它可能會根據A系列證書進行調整。換股比率的計算公式為：(A)(X)A系列股份於適用換股日期的聲明價值，加上(Y)先前加入A系列股份的聲明價值的所有應計及未付股息之和，以及(A)截至適用換股日期止A系列股份的所有應計及未付股息之和；除以(B)截至換股日期的換股價格。截至2023年12月31日，A系列賽轉換為普通股的比率為一比十五。在2023年12月31日，大約22.0在轉換A系列優先股時，公司普通股可發行1.3億股。
截至2023年12月31日，A系列不太可能成為可贖回的，因為最有可能的結算方法是通過轉換，這很可能發生在持有人請求贖回的權利可以行使之前。
公司可選換算
自2029年8月1日起及之後的任何時間，只要在緊接本公司向A系列持有人發出轉換通知之日之前的十天VWAP超過轉換價格，本公司可選擇將A系列全部(但不少於全部)已發行股票轉換為本公司普通股。
自動轉換
A系列股票將在發生下列任何一種“自動轉換事件”時自動轉換為公司普通股：
•自本公司或百事可樂有效終止分銷協議起及之後的任何日期，如緊接該日期之前的十日VWAP超過該等股份於該日期的換股價格。
•自2028年8月1日起及之後的任何日期，如(X)本公司產品在指定期間(定義見分銷協議)符合市場份額要求，及(Y)緊接該日期之前的十天VWAP超過該日期該股份的換股價格。在發生自動轉換事件的情況下，當時已發行的A系列股票的每股應轉換為相當於自自動轉換日期起有效的普通股轉換比例的普通股數量。自動轉換事件的發生將終止持有人應其請求接受贖回的任何權利，即使此類請求已經提交，前提是A股系列股票尚未被贖回。
其他會計事項
本公司已採用會計準則更新2020-06(“ASU 2020-06”)，自2022年1月1日起生效。ASU 2020-06的規定禁止承認在採用ASU後發行的優先股的受益轉換特徵。
FASB ASC 815一般要求對具有衍生品特徵的嵌入條款和特徵進行分析，以便在其經濟風險和特徵與宿主合同的風險不明顯和密切相關的情況下對其進行分叉評估和單獨核算。該公司進行了評估，並確定了A系列和主要工具更接近於股權。該公司確定了某些嵌入式贖回和轉換功能，並對其進行了分支評估，並確定不需要對這些嵌入式或轉換功能進行分支。
15. 股東權益
根據股票期權和其他獎勵的行使發行普通股
截至2023年12月31日止年度，本公司合共發行2.6百萬股普通股，獲得約$2.3根據2015年計劃股票激勵計劃(“2015年計劃”)，這筆資金為1000萬歐元。
截至2022年12月31日止年度，根據2015年度計劃及2006年度股票激勵計劃(“2006計劃”及與2015年度計劃合稱的“股票激勵計劃”)，本公司發出約4.4百萬股其普通股，並獲得約$3.7百萬美元。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
截至2021年12月31日止年度，根據股票激勵計劃，本公司合共發行約4.5百萬股其普通股，並獲得約$3.7百萬美元。
2021年6月公開發行
2021年6月9日，本公司和某些出售股東完成了公開發行19.62000萬股普通股，價格為1美元20.83每一次，承保折扣都會減少。這包括承銷商有30天的選擇權購買大約2.91,000萬股額外股份，其中約2.62021年6月11日行使了3.8億股。此次發行於2021年6月14日完成，導致公司發行和出售約3.41,000萬股普通股及出售股東出售18.82000萬股普通股，淨收益約為#美元67.8300萬美元，公司和美元375.41000萬美元用於出售股東。該公司將此次發行所得資金用於一般企業用途。
16. 公允價值計量
ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大限度地利用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下：
第1級：評估可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級：指由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。
第3級：收集幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察到的投入，這需要使用報告實體自己的假設。
本公司聘請第三方評估公司協助釐定約1.52022年8月1日發行的2.5億股A系列優先股。A系列優先股按夾層權益分類，見附註14。夾層股權以獲取更多信息。A系列優先股的估值代表非經常性公允價值計量。公司於2022年8月1日採用蒙特卡羅模擬模型確定A系列優先股的公允價值。蒙特卡羅模擬利用多個二級輸入變量來確定A系列優先股的價值，包括波動率45%，無風險利率2.69%, 5.0%股息率，公司普通股在發行日的收盤價為$98.87(拆分前)，債務貼現率為12.5%，以及由於標的股票的註冊期而缺乏市場適銷性的折扣。選定的歷史波動率是基於攝氏度和某個同齡人羣體。無風險利率以美國條帶利率為基礎，截至發行日具有相應的期限。這個5.0%股息率符合A系列優先股的規定以及公司過去支付的股息或以現金支付的股息。債務貼現率是基於估計的信貸分析和截至發行日的相應市場收益率。由於標的股份的假定註冊期缺乏市場流動性，該公司應用了名義折扣。
17. 所得税
本公司未計提所得税準備的收入(虧損)的國內外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | 291,203 | | | $ | (151,551) | | | $ | (4,176) | |
| 外國 | 546 | | | (1,113) | | | 117 | |
| 所得税前淨收益(虧損) | $ | 291,749 | | | $ | (152,664) | | | $ | (4,059) | |
所得税支出(利益)準備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 當前： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | | $ | 79,840 | | | $ | 10,498 | | | $ | — | |
州和地方 | | 27,596 | | | 2,601 | | | 1,523 | |
| 外國 | | 192 | | | — | | | (38) | |
| 當前的聯邦、州和地方税費 | | $ | 107,628 | | | $ | 13,099 | | | $ | 1,485 | |
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
延期： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | | $ | (34,535) | | | $ | 18,558 | | | $ | (7,142) | |
| 州和地方 | | (8,261) | | | 4,034 | | | (1,878) | |
| 外國 | | 116 | | | (1,073) | | | (461) | |
| 遞延的聯邦、州和地方税費 | | $ | (42,680) | | | $ | 21,519 | | | $ | (9,481) | |
| | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 64,948 | | | $ | 34,618 | | | $ | (7,996) | |
美國聯邦法定税率與税前淨收益(虧損)的有效税率對帳如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國法定聯邦利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 4.7 | % | | (3.9) | % | | (12.5) | % |
| 百事可樂估值溢價的税收效應 | — | % | | (38.9) | % | | — | % |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬 | (3.4) | % | | (0.9) | % | | 50.5 | % |
| 更改估值免税額 | (0.3) | % | | 0.4 | % | | 219.8 | % |
| 遞延餘額變動 | 0.3 | % | | — | % | | (80.6) | % |
| 其他 | (0.1) | % | | (0.4) | % | | (0.9) | % |
| 實際税率 | 22.2 | % | | (22.7) | % | | 197.3 | % |
減税和就業法案引入了一項對外國子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的條款，以及一項根據基礎侵蝕反濫用税“BEAT”制度對某些公司間支付徵税的措施。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司沒有產生達到BEAT門檻的公司間交易，但必須包括與本公司海外子公司相關的GILTI。公司選擇將GILTI作為本期成本進行會計處理。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨税收影響。
遞延税項資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 3,441 | | | $ | 4,774 | |
| 慈善捐款 | — | | | 17 | |
遞延收入 | 45,907 | | | — | |
| 固定資產 | (3,338) | | | (1,158) | |
| 百事可樂估值溢價 | (68,250) | | | (70,637) | |
| 使用權責任 | 157 | | | 154 | |
| 使用權資產 | (275) | | | (146) | |
| 總代理商終止費 | 40,429 | | | 46,859 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,892 | | | 5,236 | |
| 庫存津貼 | 9,221 | | | 5,423 | |
| 無形資產 | (2,495) | | | (2,516) | |
遞延税項資產(負債)總額 | 29,689 | | | (11,994) | |
| 估值免税額 | (2,496) | | | (3,424) | |
遞延税項淨資產(負債) | $ | 27,193 | | | $ | (15,418) | |
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
截至2023年12月31日，公司約有$1.9結轉的聯邦淨營業虧損為百萬美元1.9百萬的國家淨營業虧損(“NOL”)結轉，將於2027年開始到期。聯邦和州NOL受第382條的限制，原因是2008年12月所有權變更大於50在為期三年的測試期內。所有權的變更導致了大約$4.5數以百萬計的NOL無法實現。這一美元4.5100萬美元已從可用的NOL結轉和美國NOL遞延税項資產中扣除。該公司在國外的NOL結轉金額約為$16.7其中一些將於2024年開始到期。
根據未來產生的現金足以滿足未來國內現金需求的估計，該公司認為其外國實體的收益將永久再投資於美國以外的地區。因此，公司海外子公司的未分配收益沒有記錄遞延税款。所有其他與收益無關的外部基差在這一時期不切實際，目前被認為是永久性的。
根據權威性所得税會計指引的要求，本公司在每個報告日期對遞延税項資產的可變現程度進行評估。所得税會計要求在很可能無法實現全部或部分遞延税額時建立估值備抵。在有足夠負面證據顯示遞延税項資產不太可能變現的情況下，本公司設立估值撥備。截至2020年12月31日止年度，本公司對其全球遞延税項淨資產維持全額估值撥備。在2021年第四季度，該公司得出結論，其美國遞延税項資產更有可能實現。這一結論是基於美國2020年和2021年的盈利能力和NOL利用率，以及對美國未來盈利能力的預測。在2022年第四季度，該公司得出結論，根據芬蘭的盈利能力和2022年的NOL利用率，更有可能實現歐洲攝氏度遞延税項資產。在截至2021年12月31日的年度，該公司報告釋放了其在美國的遞延税項資產估值準備金約為$6.01000萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司公佈的非美國估值為0.51000萬美元。本公司繼續就若干海外淨營運虧損維持估值撥備，因為該等特定司法管轄區的虧損不太可能變現。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初未確認的税收優惠毛額 | $ | 702 | | | $ | 1,080 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 555 | | | — | |
| 根據與以往年度有關的税務狀況增加的費用 | — | | | — | |
| 因時效失效和和解而減少的數額 | — | | | (378) | |
| 期末未確認的税收優惠毛額 | $ | 1,257 | | | $ | 702 | |
本公司僅確認符合“可能性大於不可能”確認門檻的税務狀況，併為不符合此門檻的不確定税務狀況建立税項儲備。如果這些未確認的税收優惠最終得到確認，1.3這將影響公司在未來期間的實際税率。税收狀況可能會減少$0.2在接下來的12個月裏，與所得税事項相關的利息及罰款計入所得税撥備。截至2023年12月31日，本公司的不確定税務狀況約為$1.3百萬美元，包括$0.1百萬的利息和罰款。
公司在美國，州和外國的所得税申報表，在司法管轄區有各種限制法規。以下是申報司法管轄區和公開納税年度的摘要：
| | | | | |
| 開放年 |
| 美國聯邦政府 | 2020-2022 |
| 美國州和地方 | 2019-2022 |
| 非美國 | 2017-2022 |
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
18. 基於股票的薪酬
2015年4月30日，公司通過了2015年計劃，目標是通過收購公司普通股的機會，吸引和留住高素質人才。
目前有17.7根據2015年計劃，可供發行的股票數量為100萬股。2015年計劃將於2025年到期，公司打算在2025年股東年會期間尋求股東批准新計劃。有關已發行股份數目的詳情，請參閲附註15。股東權益。
2006年計劃於2007年1月18日通過，2017年到期，同樣的目標是通過收購公司普通股的機會吸引和留住高能力的員工、董事和獨立顧問。根據2006年計劃，不能再授予其他獎勵。截至2023年12月31日，2006年計劃下沒有未授予的獎勵，某些既得但未行使的獎勵仍未完成。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司確認的股票薪酬支出約為$21.2百萬，$20.7百萬美元和美元36.5分別包括銷售費用、一般費用和行政費用。
股票期權
該公司採用直線攤銷的補償費用超過了二至三年制授權書的必要服務期限或歸屬期限。公司股票期權的最高合同期限為10好幾年了。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其股票期權獎勵和認股權證發行的公允價值，並在發生沒收時予以確認。
本公司截至2023年12月31日的未償還股票期權狀況及期內變動情況摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(000’s) | | 加權平均練習 價格 | | 集料 固有的 價值 (000’s) (1) | | 加權
平均值
剩餘
期限(年) |
| | | |
| 選項 | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 6,798 | | | $ | 3.22 | | | $ | 213,914 | | | 5.43 |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,818) | | | $ | 1.69 | | | $ | 81,380 | | | |
| 被沒收並被取消 | (62) | | | 1.65 | | | | | |
| 2023年12月31日 | 4,918 | | | $ | 3.81 | | | $ | 249,541 | | | 4.45 |
| 可於2023年12月31日行使 | 4,620 | | | $ | 3.13 | | | $ | 237,432 | | | 4.29 |
(1) 內在價值是指截至2023年12月31日，公司普通股的公允價值超出期權行權價的金額。
行使的股票期權的總內在價值為$。102.3百萬美元和美元84.4在截至2022年和2021年12月31日的年度中分別為100萬。行使的股票期權總數為3.8百萬美元和4.4於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
有幾個不是於截至2023年或2022年12月31日止年度授出的購股權。截至2021年12月31日止年度授出的購股權數目為 0.9於授出日期之加權平均公平值為10.11.
截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認非現金補償費用並不重大。
限售股單位
限制性股票單位是指授予持有人在滿足基於服務的歸屬條件（通常為每年三次等額歸屬，要求持有人繼續受僱於公司）後，每個限制性股票單位獲得一股普通股的權利的獎勵。本公司根據普通股於授出日期的市價釐定限制性股票獎勵的公平值。未歸屬單位的持有人並無
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
與股東享有相同的權利，包括但不限於公司可能宣佈的任何股息，但沒有投票權。隨時間歸屬的限制性股票單位的價值由其授予日期的市場價格確定。
截至2023年12月31日止年度，本公司的限制性股票單位活動概要載於下表：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(000’s) | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | |
| 期初未歸屬 | 1,617 | | $ | 20.24 | | |
| | | | |
| 授與 | 468 | | 36.41 | | |
| 既得 | (670) | | 19.65 | | |
| 被沒收並被取消 | (197) | | 24.35 | | |
| 期末未歸屬 | 1,218 | | $ | 26.13 | | |
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，批出的限制性股票單位數目約為0.7百萬美元和1.7分別為100萬美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，限制性股票單位的加權平均授出日期公允價值為$24.71及$18.13，分別為。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，歸屬的股份的公允價值總額約為$24.9百萬，$11.6百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。截至2023年12月31日，與未償還的限制性股票單位相關的對員工和董事的未確認薪酬支出約為$17.8100萬美元，預計將在接下來的幾年裏1.9好幾年了。
基於業績的股票獎勵
2022年第三季度，審計委員會人力資源和薪酬委員會核準發放約228.0向某些員工發放1000股PSU，這些員工代表基於業績的歸屬的限制性股票單位。總授權日公允價值為$7.5百萬美元包括立即歸屬於20%的股份，以及在發行的第一年和第二年要達到的具體業績指標。在第一年，這些獎項的表現標準都達到了。本公司相信，未來有可能實現以業績為基礎的指標。因此，公司將根據ASC 718分別確認每一批獎勵的費用。
截至2023年12月31日止年度，本公司的PSU活動概要載於下表：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(000’s) | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | |
| 期初未歸屬 | 228 | | $ | 30.49 | | |
| 授與 | — | | | — | | |
| 既得 | (92) | | 32.76 | | |
| 被沒收並被取消 | (13) | | 24.87 | | |
| 期末未歸屬 | 123 | | $ | 29.43 | | |
截至2023年12月31日，與向員工和非員工顧問發放的未償還PSU相關的未確認補償費用約為$0.9100萬美元，預計將在接下來的幾年裏0.6好幾年了。
截至2022年及2021年12月31日止年度授出的按表現計算的股份單位數目約為 228千和45千，分別。截至2022年及2021年12月31日止年度，受限制股份單位的加權平均授出日期公平值為$32.76及$21.55，分別為。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
19. 承付款和或有事項
法律
SEC調查
於2021年1月8日，本公司收到美國證券交易委員會執法部門的信函，要求提供與美國證券交易委員會的非公開事實調查有關的文件，以確定是否發生違反聯邦證券法的行為。於2021年1月8日後，本公司收到傳票，要求出示與該事項有關的文件。SEC的調查和要求並不代表SEC已得出結論認為本公司或任何其他人違反了聯邦證券法。該公司已經並將繼續配合SEC工作人員的調查和要求。但是，目前公司無法預測調查的長度、範圍或結果，也無法預測調查對公司經營業績的影響（如果有的話）。
證券集體訴訟
於2022年3月16日，一項針對本公司及若干高級人員的推定證券集體訴訟於美國佛羅裏達州南區地方法院展開。於二零二二年七月八日，主要原告人提出經修訂的申訴，指稱違反《1934年證券交易法》（“交易法”）。這些指控涉及2021年8月12日至2022年3月1日期間作出的虛假和誤導性陳述或遺漏，據稱人為地誇大了公司的股價。
作為迴應，本公司及個別被告於2022年8月5日提出駁回動議，並於2023年3月22日獲法院部分批准。2023年7月17日，雙方通知法院，原則上已達成協議，以集體方式解決訴訟。該協議原則上規定一次現金支付100萬美元，7.9 100萬美元，以換取駁回對被告的所有索賠。的$7.9 於二零二三年九月七日支付，並計入截至二零二三年十二月三十一日止年度的銷售、一般及行政開支。在2024年1月31日的最終和解聽證會上，法院批准了和解，案件現已結束。
派生訴訟
於2023年1月11日，本公司若干董事及現任及前任高級職員在向美國內華達州地方法院提交的衍生訴訟申訴（“蘭伯特衍生訴訟”）中被列為被告。該公司被列為名義被告。該集體訴訟主張主張（i）違反受託責任，（ii）不當得利，以及（iii）違反《交易法》第10（b）條和據此頒佈的規則10 b-5。
隨後，提交了實質上類似的衍生訴訟投訴，首先是在2023年5月19日，本公司的某些董事以及現任和前任高管在美國佛羅裏達州南區地方法院提交的衍生訴訟中被列為被告（“哈蒙德衍生訴訟”）。該公司被指定為名義被告。該集體訴訟主張以下索賠：（i）違反信託責任，（ii）協助和教唆違反信託責任，（iii）不當得利，（iv）浪費公司資產，以及（v）違反《交易法》第10（b）條和據此頒佈的規則10 b-5。
第二，於2023年7月10日，本公司若干董事及現任及前任高級職員在內華達州克拉克縣第八司法區地方法院提起的衍生訴訟（“Ingrao衍生訴訟”）中被列為被告。該公司被列為名義被告。Ingrao衍生訴訟就（i）違反信託責任及（ii）不當得利提出申索。
第三，於2023年7月12日，本公司若干董事及現任及前任高級職員在美國佛羅裏達州南區地方法院提起的衍生訴訟（“Hepworth Derivative Acton”）中被列為被告。該集體訴訟主張以下索賠：（i）違反信託責任，（ii）協助和教唆違反信託責任，（iii）不當得利，（iv）浪費公司資產，以及（v）違反《交易法》第10（b）條和據此頒佈的規則10 b-5。
在法院於2023年9月11日頒佈命令，批准雙方關於擱置訴訟的聯合規定後，Ingrao衍生訴訟仍然擱置。法院於2023年4月14日頒佈命令，批准雙方關於擱置訴訟的聯合規定後，蘭伯特衍生訴訟仍被擱置。這兩種情況下的停留將到期，雙方將在2024年3月4日之前更新這兩種情況下的法院。監督Hammond衍生訴訟及Hepworth衍生訴訟的法院解除其暫緩令，而各方於2024年2月22日提交訴訟時間表。
衍生訴訟所指稱的事實與證券集體訴訟所指稱的事實大致相同。
攝氏控股公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(表格美元以千為單位，每股金額除外)
強臂製作
2021年5月4日，原告Strong Arm Productions USA，Inc.，Tramar Dillard p/k/a Flo Rida和D3M許可集團有限責任公司向佛羅裏達州布羅沃德縣第17司法巡迴法院提起訴訟。原告聲稱，該公司違反了原告與該公司在2014年和2016年簽訂的兩項背書和許可協議。原告聲稱，該公司已達到2014年協議中規定的某些收入和銷售基準，這些基準使他們有權獲得7501,000股本公司股票。此外，原告聲稱，根據2016年的協議，他們有權獲得未指明的特許權使用費。
陪審團於2023年1月10日開始對此事進行審判。2023年1月18日，陪審團做出了對公司不利的裁決，賠償金額為82.6一百萬的補償性損害賠償。2023年4月27日，法院駁回了該公司的庭審後動議，這些動議尋求：(1)儘管根據有關合同的通俗語言作出裁決，但仍駁回案件；(2)同意重新審判；或(3)將損害賠償金減少至#美元。2.1百萬美元，這反映了該公司在陪審團認定相關收入和銷售基準達到時的股價。判決將在判決後計入利息5.52截至2023年2月13日，每年的百分比。
本公司認為，陪審團的裁決沒有案件事實或適用法律的支持，是重大審判錯誤的結果，有充分的上訴理由。該公司於2023年2月21日向佛羅裏達州第四地區上訴法院提交了上訴通知，目前正在審理中。公司打算大力挑戰這一判決，並於2023年10月6日提交了初步案情摘要。
本公司認為，判決的全部金額得到確認的可能性不大。該公司目前估計一系列可能的結果在$2.1百萬美元和美元82.61000萬美元外加利息，截至2023年12月31日已累計負債，反映在合併資產負債表的應計費用中，處於該範圍的低端。本公司可能被要求支付的原始判決的最終金額可能與本公司的應計金額存在重大差異。本公司無法預測或估計此事的持續時間或最終結果。
除上述規定外，本公司可能不時在正常業務過程中成為訴訟或其他法律程序的一方。
承付款
本公司已簽訂經銷協議，規定在本公司無故取消經銷協議的情況下支付違約金。原因有不同的定義。如果管理層決定在無故終止協議的情況下終止協議，則應累計預計損失，並在終止期間將費用記入銷售費用、一般費用和行政費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對第三方的購買承諾為55.3百萬美元和美元30.71000萬美元。這些採購義務主要與第三方供應商有關，並在正常業務過程中產生。購買承諾可能有不同的條款，沒有一個是單獨重要的。
該公司的長期合同債務總額約為#美元。34.4截至2023年12月31日，收入為2.5億美元，主要與贊助和其他營銷活動有關。
20. 後續事件
該公司評估在資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。除附註19所述事項外。承付款和或有事項因此，沒有其他後續事件需要在合併財務報表中進行調整或披露。
