美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 11 月 2 日
PROSOMNUS, INC.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （ 公司的州或其他 司法管轄區） | （委員會檔案號） | （國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(844)
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券 法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條，啟動前通信 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§
| 項目 3.01。 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
2023年11月2日，ProSomnus， Inc.（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的通知信（“通知”），根據公司普通股的收盤價，公司連續30個工作日的每股面值 0.0001美元（“普通股”）不符合 繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 要求上市的 證券將最低出價維持在每股1.00美元（“最低出價要求”），納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) 規定，如果連續30個工作日持續虧損，則存在未能滿足最低出價要求的情況。
公司打算監控 普通股的收盤價。該公司正在評估可用期權，包括尋求進行反向股票拆分， 以解決此處描述的不合規問題，並打算採取適當措施維持其在納斯達克的上市。
該通知對普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即 影響。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司 的初始合規期為180個日曆日，以重新遵守最低出價要求。要恢復 合規性，截至2024年4月30日 ，普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日，並且公司必須滿足納斯達克全球市場的上市要求。
如果公司 在 2024 年 4 月 30 日之前未恢復遵守最低出價要求，則公司可能有資格獲得更多時間來恢復 合規性。要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求 和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且 需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票 拆分來彌補缺陷。如果公司符合這些要求，則公司將獲得額外的180個日曆日以恢復合規性。 如果公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，則納斯達克工作人員將向公司提供 書面通知，告知普通股將退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。
此外，正如 先前披露的那樣，公司收到了納斯達克的單獨書面通知，表明公司不再遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)（“MVLS”）（“MVLS”）（“MVLS”）（“MVLS”）（“MVLS”）（《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A)（“MVLS”）（“MVLS”）（“MVLS”）（“MVLS”）（“MVLS”）中規定的納斯達克上市規則5450（b）（2）（“MVLS”）（“MVLS”）（“MVLS” 不再遵守納斯達克上市 規則 5450 (b) (2) (C) 中規定的公開發行股票（“MVPHS”）的最低市值 15,000,000 美元（”MVPHS 要求”），用於繼續在納斯達克上市。公司獲得的MVLS要求和MVPHS要求的初始合規期為180個日曆日，這兩項要求將分別於2024年2月12日和 2024年3月18日到期。
-2-
前瞻性陳述
這份 8-K表上的最新報告包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性 陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或負面的詞語 與擬議交易以及公司對該交易的預期、戰略、 計劃或意圖有關的這些詞語或其他類似術語或表述。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於公司 恢復遵守最低出價以及MVPHS和MLVS要求的能力、公司積極 監控其最低出價的意圖以及公司維持在納斯達克上市的意圖。
本8-K表最新報告中包含的所有前瞻性陳述 均根據公司目前獲得的信息截至本報告發布之日作出， 涉及未來事件，並受各種風險和不確定性的影響，包括公司在規定的合規日期之前或將來可能無法達到最低 投標價格要求、MVPHS 要求或 MLVS 要求的風險， 公司可能無法以其他方式滿足《納斯達克上市規則》下繼續上市的要求，風險如有必要，納斯達克不得準許 公司免於退市，如果需要 任何此類救濟，公司最終可能無法滿足納斯達克適用的要求，此外還有其他風險和不確定性，實際結果可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、 隨後提交的10-Q表季度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他報告更全面地描述了可能導致實際業績與公司當前預期存在重大差異的風險和不確定性。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後， 公司沒有義務更新任何此類前瞻性陳述，也沒有義務使這些前瞻性 陳述與實際業績相一致。
-3-
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | PROSOMNUS, INC. | |
| 來自： | /s/ Brian B. Dow | |
| 姓名：Brian B. Dow | ||
| 職務：首席財務官 | ||
-4-