美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

​

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 條徵集材料

​

Prosomnus, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求根據桌上展品計算。

​

 

PROSOMNUS, INC.
5675 直布羅陀大道
加利福尼亞州普萊森頓 94588

2023 年 11 月 15 日

親愛的股東：

誠邀您參加Prosomnus, Inc.（以下簡稱 “公司”）2023年股東特別會議，該大會將於太平洋時間2023年12月6日上午10點在公司總部加利福尼亞州普萊森頓市直布羅陀大道5675號94588舉行。

本信函附帶的特別會議通知和委託書概述了將在會議上開展的業務。

召開本次股東特別會議的主要催化劑是我們最近完成的A輪可轉換優先股融資。由於籌款規模、協議條款和納斯達克規則，我們正在尋求股東批准該交易，以履行我們對投資者的義務。

請務必在特別會議上代表您的股票。如果你無法參加會議，我敦促你通過互聯網對股票進行投票，或者填寫、簽名、註明日期並交還代理卡或投票指示表，這樣你的股票就能在特別會議上得到代表。代理卡或投票説明表中描述了投票説明。即使您目前計劃參加特別會議，我們也敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或通過互聯網授權代理人。這不會阻止你在特別會議上投票，但可以確保如果你無法參加會議，你的選票會被計算在內。

我代表公司董事會，感謝您一直以來的關注和支持。

真誠地是你的，

Len Liptak
首席執行官

 

 

目錄

 

i

 

PROSOMNUS, INC.

5675 直布羅陀大道
加利福尼亞州普萊森頓 94588

股東特別大會通知
將於 2023 年 12 月 6 日舉行

致 ProsomNus, Inc. 的股東：

2023年9月20日，ProSomnus, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）與其中指定的投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，公司向投資者發行了總額為10,426股的公司A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），（ii）公司於2025年12月6日到期的高級有擔保可轉換交易所票據（“優先交易所票據”）的本金總額為3,391,961美元，以換取本金3,391,961美元公司於2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換票據（“現有優先票據”）以及優先交易所票據的金額公司獲得納斯達克發行提案中設想的股東批准後，轉換率有所降低，(iii) 公司2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換證券交易所票據（“次級交易所票據” 以及優先交易所票據，“新票據”）的本金總額為12,137,889美元，其中包括58,720美元的應計和未付實物實付公司於2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據（“現有次級票據”）的利息，以及現有優先票據，即 “現有票據”），以換取現有次級票據本金12,079,169美元，在公司獲得股東批准後，次級交易所票據的轉換率降低；（iv）認股權證，以每股1.00美元的行使價購買總共5,154,524股公司普通股（“交易認股權證”）。

ProSomnus, Inc. 的2023年股東特別會議將於太平洋時間2023年12月6日上午10點在我們位於加利福尼亞州普萊森頓市直布羅陀大道5675號的總部舉行，目的如下：

1.

為了遵守納斯達克上市規則第5635條，批准（A）發行我們的普通股（i）在轉換A系列優先股後可發行的普通股，（ii）可以作為A系列優先股的股息發行以及（iii）在行使交易認股權證時可發行的普通股，以及（B）在新票據轉換為普通股後發行的額外普通股這是新票據和可能以實物支付形式發行的普通股的轉換率降低的結果新票據下的利息（納斯達克發行提案）；

​

2.

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將授權股份的數量增加到151,500,000股，包括我們的1.5億股普通股和150萬股優先股（授權增股提案）；

​

3.

批准對Prosomnus, Inc. 2022年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，將我們在該計劃下可用的普通股數量增加3,588,717股（股權池增加提案）；以及

​

4.

處理可能在會議或會議的任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

​

如果您在2023年10月20日營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東，則您有權收到會議通知並在會議上投票。就納斯達克發行提案、授權增股提案和股票池增加提案而言，截至記錄日我們已發行普通股的持有人以及截至記錄日已發行的A系列優先股的持有人，這些持有人有權獲得的總票數等於該持有人的A系列優先股在記錄日可轉換為的普通股數量，作為單一類別共同投票，將被要求對此進行考慮和投票提案。為了滿足《納斯達克上市規則》第 5635 條，我們不會對納斯達克發行 進行處理

 

ii

 

提案已獲得通過，除非我們的普通股持有人以贊成或否定的多數票獲得批准，但不包括轉換A系列優先股時收購的截至記錄日已發行的普通股。

無論您是否希望親自出席會議，請在隨附的代理卡上簽名並立即將其放入提供的自填地址信封中進行投票。如果經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有您的股票，則您的經紀人會附上投票説明表，您應使用該表對這些股票進行投票。投票説明表表明您是否可以選擇通過電話或互聯網對這些股票進行投票。如果在特別會議時沒有足夠的選票支持法定人數，也沒有足夠的票數批准或批准上述任何提案，則特別會議可以休會，以允許公司進一步徵集代理人。

這是一次重要的會議。為確保在會議上有適當的代表性，請按照隨附的代理卡或投票説明表中提供的説明，表明你對會議將要採取行動的事項的投票。即使您在會議之前對股票進行投票，您仍然可以參加會議並親自對股票進行投票。

 

iii

 

PROSOMNUS, INC.
5675 直布羅陀大道
加利福尼亞州普萊森頓 94588

代理聲明
2023 年股東特別會議

本委託書是與Prosomnus, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，該代理人將在太平洋時間2023年12月6日上午10點在我們位於普萊斯直布羅陀大道5675號總部舉行的2023年股東特別會議上使用加利福尼亞州安頓，94588，以及任何休會和延期（“特別會議”）。特別會議通知、本委託聲明、隨附的代理卡以及公司根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的以引用方式納入本委託聲明的定期報告將於2023年11月15日左右首次發送給股東。

我們鼓勵您通過在特別會議上親自投票或通過授予代理人（即授權某人對您的股票進行投票）來對您的股票進行投票。如果您按照代理卡或投票指示表上的説明通過郵件或互聯網進行投票，並且我們在會議前及時收到您的投票，則被指定為代理人的人員將按照您指定的方式對直接以您的名義註冊的股票進行投票。如果您沒有在代理卡上發出指示，則代理卡所涵蓋的股票將投票支持隨附的股東特別會議通知中列出的事項。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請立即按照代理卡或投票指示表上的説明對您的股票進行投票，以便您的股票在特別會議上得到代表。

關於將於2023年12月6日舉行的股東特別大會的代理材料供應情況的重要通知：

特別會議通知、本委託聲明、代理卡以及我們根據《交易法》提交的、以引用方式納入本委託書的定期報告可在以下互聯網地址查閲：https://investors.prosomnus.com/。本代理聲明中提及的網站上包含或可通過其訪問的信息不是本代理聲明的一部分，也未納入本委託聲明。

 

1

 

關於會議的信息

特別會議是什麼時候？

特別會議將於太平洋時間2023年12月6日上午10點舉行。

特別會議將在哪裏舉行？

特別會議將在我們位於加利福尼亞州普萊森頓市直布羅陀大道5675號的總部舉行 94588。

特別會議將對哪些項目進行表決？

2023 年 9 月 20 日，我們與其中指定的投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，我們向投資者發行了總額為10,426股的A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），（ii）2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換交易所票據（“優先交易票據”）的本金總額為3,391,961美元，以換取我們的優先擔保本金3,391,961美元 2025年12月6日到期的可轉換票據（“現有優先票據”），優先交易所票據的轉換率有所降低公司獲得股東批准，（iii）2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換證券交易所票據（“次級交易所票據” 以及優先交易所票據，“新票據”）的本金總額為12,137,889美元，其中包括2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據（“現有票據”）的58,720美元的應計和未付實物實收利息次級票據”，以及現有優先票據（“現有票據”），以換取現有票據的本金12,079,169美元次級票據，在公司獲得股東批准後，次級交易所票據的轉換率會降低，以及（iv）以每股1.00美元的行使價購買總共5,154,524股普通股的認股權證（“交易認股權證”）。

投資者包括我們董事會的某些成員和某些執行官以及這些人的關聯公司和投資工具，他們共同購買了總計3,300股A系列優先股和交易認股權證，購買了2,228,484股普通股，並交換了新票據的總本金3,256,549美元。

計劃對三個問題進行表決：

1.

為了遵守納斯達克上市規則第5635條，批准（A）發行我們的普通股（i）在轉換A系列優先股後可發行的普通股，（ii）可以作為A系列優先股的股息發行以及（iii）在行使交易認股權證時可發行的普通股，以及（B）在新票據轉換為普通股後發行的額外普通股這是新票據和可能以實物支付形式發行的普通股的轉換率降低的結果新票據下的利息（（A）和（B）考慮的普通股合計 “優先融資股”）（“納斯達克發行提案”）；

​

2.

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將授權股份的數量增加到151,500,000股，包括我們的1.5億股普通股和150萬股優先股（“授權增股提案”）；

​

3.

批准對Prosomnus, Inc. 2022年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，將我們在該計劃下可用的普通股數量增加3,588,717股（“股權池增加提案”）；以及

​

4.

處理可能在會議或會議的任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

​

截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項將在特別會議上提請審議。

 

2

 

董事會的建議是什麼？

我們的董事會建議您投票：

•

“FOR” 納斯達克發行提案；

​

•

“FOR” 授權增股提案；以及

​

•

“FOR” 股權池增加提案；

​

公司董事會出席特別會議嗎？

公司鼓勵但不要求其董事參加股東會議。

關於投票的信息

誰有權在特別會議上投票？

只有在2023年10月20日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到特別會議通知。

就納斯達克發行提案、授權增股提案和股權池增加提案而言，截至記錄日我們已發行普通股的持有人以及截至記錄日已發行的A系列優先股的持有人，這些持有人有權獲得的總票數等於截至記錄日該持有人的A系列優先股可轉換為的普通股數量，共同投票作為一個單一的班級，將被要求考慮並投票這樣的提議。為了滿足《納斯達克上市規則》第5635條，除非我們的普通股持有人以贊成或反對的多數票批准納斯達克發行提案，否則我們不會將該提案視為已通過，除非截至記錄日流通的A系列優先股轉換時收購的普通股，但不包括在轉換A系列優先股時收購的普通股。

截至記錄日期，我們有16,398,599股已發行普通股，A系列優先股的已發行股票可轉換為總計3,249,480股普通股。

我該如何投票？

對於每項待表決的提案，你可以投贊成票或反對票，也可以完全棄權。投票程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議上親自投票，也可以按下述方式向我們提供您的代理人進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡上的説明以其他方式授予代理授權，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票或以其他方式授予代理授權，您仍然可以參加特別會議並親自投票。

•

你可以通過互聯網投票。要在特別會議之前通過互聯網投票，請前往 http://www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。系統將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。必須在 2023 年 12 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。如果您在特別會議之前通過互聯網投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。

​

•

你可以通過電話投票。要通過電話投票，請撥打 1-800-690-6903（美國和加拿大免費電話；來自其他國家的電話收取通行費），並按照記錄的説明進行操作。系統將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。必須在 2023 年 12 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。如果您通過電話投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。

​

 

3

 

•

你可以通過郵件投票。要通過郵寄方式投票，您需要填寫代理卡、註明日期並簽名（如果您收到了印刷的代理材料），並立即將其郵寄到隨附的已付郵資信封中，以便在2023年12月5日之前收到。如果您從美國境內郵寄信封，則無需在隨附的信封上蓋章。代理卡中註明的人員將根據您郵寄的代理卡上的指示對您擁有的股份進行投票。如果您歸還了代理卡，但沒有就特別會議上要表決的特定事項做出任何指示，則代理卡中提名的人員將根據我們董事會的建議對您擁有的股份進行投票。

​

•

你可以在特別會議期間親自投票。如果您計劃親自參加特別會議，則可以在會議期間投票。參加特別會議時，請隨身攜帶通知或代理卡。

​

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是公司提供的代理卡和帶有這些代理材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在特別會議上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理卡。

我有多少票？

就納斯達克發行提案、授權增股提案和股權池增加提案而言，我們普通股的每位持有人對截至記錄日持有的每股普通股有一票選票，而我們的A系列優先股的每位持有人對截至記錄日此類持有者持有的A系列優先股的每股普通股有一票選票。為了滿足《納斯達克上市規則》第5635條，除非我們的普通股持有人以贊成或反對的多數票批准納斯達克發行提案，否則我們不會將該提案視為已通過，除非截至記錄日流通的A系列優先股轉換時收購的普通股，但不包括在轉換A系列優先股時收購的普通股。

如果我收到多張代理卡意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請為收到的每張代理卡提供回覆，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您正確填寫並交還了委託書，但未指明任何相反的投票指示，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議可以在本委託書中找到每項提案的描述。

如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據董事會的建議對您的股票進行投票，或者如果沒有提出建議，則將自行決定對您的股票進行投票。

提交代理卡後我可以更改投票嗎？

是的。在特別會議的最終投票之前，你可以隨時撤銷你的代理人。如果您是股票記錄在案的股東，則可以通過以下三種方式之一撤銷您的代理：

•

您可以使用與首次投票股票相同的方法更改投票；

​

 

4

 

•

您可以向加利福尼亞州普萊森頓市直布羅陀大道 5675 號 94588 發送書面通知，告知您要撤銷代理權，收件人：首席財務官 Brian Dow；或

​

•

您可以參加特別會議並親自投票。但是，僅僅參加特別會議本身並不能撤銷您的代理權。

​

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算每項提案的 “贊成”、“反對”、“棄權” 和 “經紀人不投票”。如果被提名人（例如經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織）為受益所有人持有股份，但由於被提名人對該提案沒有全權表決權，也沒有收到受益所有人有關該提案的指示，因此未對該提案進行表決，即發生經紀商無表決權。如果我們股票的經紀商、銀行、託管人、代理人或其他紀錄持有人在代理人上表示其無權就特定提案對某些股票進行表決，則這些股票將被視為經紀人對該提案的無表決權。因此，如果您通過被提名人（例如經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保每項提案都計算在內。

如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有（即以 “街道名稱”），則您需要從持有股票的機構那裏獲得一份代理表格，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。納斯達克發行提案和股票池增加提案均為非常規提案。由於這兩項提案不是例行公事，因此持有您股票的經紀人或被提名人需要獲得您的授權才能對這些股票進行投票，並將在本委託書中附上投票指示表。經紀人或被提名人將按照您在投票指示表上的指示對您的股票進行投票，因此請務必附上投票説明。授權增股提案是一項例行提案。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人或被提名人通常有權根據該提案對您的股票進行投票。

棄權票將被視為出席特別會議的股份，以確定商務交易的法定人數。

需要多少票才能批准每個提案？

納斯達克發行提案必須獲得對該事項投贊成票或反對票的多數票的批准，為了滿足納斯達克上市規則第5635條，除非獲得截至記錄日已發行普通股（不包括在轉換A系列優先股時收購的普通股）持有人投的贊成或反對票的多數票的批准，否則我們不會將納斯達克發行提案視為已通過。棄權票和經紀商無票對納斯達克發行提案的結果沒有影響。

授權增股提案要求截至記錄日我們所有已發行股本的多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀商不投票將與投票 “反對” 授權增股提案具有同等效力。

股權池增加提案必須由截至記錄日期的已發行股本持有人就該問題投贊成票或反對票的多數通過，作為一個類別一起投票。棄權票和經紀人不投票不會影響股權池增加提案的結果。

必須有多少股才能構成特別會議的法定人數？

如果有權在會議上投票的所有股票的多數投票權持有人親自出席或由代理人代表出席特別會議，則法定人數將出席。截至記錄日期，共有16,398,599股已發行普通股有權在會議上投票，

 

5

 

，每股此類股票的持有人有權獲得一票表決，還有10,426股已發行並有權在會議上投票的A系列優先股，這些股票可轉換為3,249,480股普通股，其持有人有權獲得相同數量的選票。因此，擁有至少9,768,802張選票的股本持有人必須親自出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

此外，親自或通過代理人出示但未參加表決的股票；我們收到簽名代理但持有人投棄權票的股票；以及由銀行、經紀人或其他代名人持有股份的代理人返還的股票，均將被視為存在的股票，以確定是否存在法定人數。無論是否有法定人數出席，特別會議主席或有權在特別會議上投票的過半數股東，親自出席或由代理人代表，均可將特別會議延期至其他時間或地點。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們打算在表格8-K上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告以發佈最終結果。

其他信息

我如何以及何時可以為公司2024年年會提交股東提案？

我們將考慮在2024年年度股東大會的代理材料中納入我們的執行辦公室不遲於2023年12月29日以書面形式收到的股東提案，這些提案符合我們的章程和根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求。提案必須發送給位於加利福尼亞州普萊森頓直布羅陀大道5675號的ProSomnus, Inc. 的公司祕書 94588。

根據我們的章程，希望提名人員競選董事或在年會上介紹未包含在我們的代理材料中的業務項目的股東必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出書面通知。為了及時召開2024年年度股東大會，您必須在2024年1月26日之前且不遲於2024年2月25日以書面形式通知我們的公司祕書。我們還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求，包括如果2024年年度股東大會的通知日期在2023年年會舉行日期前30天或之後60天以上，則不同的通知提交日期要求。根據我們的章程，如果事實允許，我們的2024年年度股東大會主席可以確定提名或商業提案未正確提交會議，因此不得在會議上審議。

此外，為遵守《交易法》第 14a-19 條，股東必須在 2024 年 3 月 26 日之前通知我們的公司祕書，告知他們有意招募代理人以支持 2024 年年度股東大會的董事候選人（我們的提名人除外）。請注意，規則14a-19下的通知要求是對我們經修訂和重述的章程中預先通知條款中適用的通知要求的補充。

除其他外，根據公司章程，股東通知應載列有關發出通知的股東以及股東提議提名競選或連任董事的每位個人的信息：

•

此類被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

​

•

被提名人的主要職業或工作；

​

•

根據 第 14A 條的規定，在徵求代理董事選舉時要求披露或以其他方式要求披露的與被提名人有關的所有信息

​

 

6

 

《交易法》（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事）；

•

一方面描述過去三 (3) 年中所有直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面是每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和同夥之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據要求披露的所有信息至頒佈的 S-K 法規第 404 項根據經修訂的1933年《證券法》，如果提名的股東和以其名義提名的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；

​

•

在已知範圍內，支持該被提名人的公司任何其他證券持有人的姓名和地址；以及

​

•

對於此類被提名人，請按照我們的章程的要求填寫並簽署一份調查問卷、陳述和協議。

​

提名和公司治理委員會成員將使用與提名和公司治理委員會本身確定的被提名人相同的標準進行評估和考慮（或提名和公司治理委員會以其他方式選擇考慮的所有被提名人）。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用。公司可能會聘請第三方代理律師。代理律師可能會打電話給您，要求您對股票進行投票。代理律師不會試圖影響你對股票的投票方式，只會要求你花點時間投票。您可能還會被問及是否希望將您的選票傳送給我們的代理製表公司。

除了這些書面代理材料外，公司的董事、高級管理人員和僱員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人；但是，公司的董事、高級管理人員和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。除了通過使用郵件徵求代理人外，公司的任何代理律師、董事、高級職員或僱員都可以親自和/或通過電話或傳真請求代理人。

公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我與其他股東共享地址，我應該收到多少份副本？

美國證券交易委員會（“SEC”）已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

根據該程序，允許經紀人交付我們的代理材料的單一副本，直到其中一位或多位股東通知其經紀人他們希望收到單獨的副本為止。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商，如果您是登記在冊的股東，請通知我們。您可以通過向加利福尼亞州普萊森頓直布羅陀大道5675號的ProSomnus, Inc.公司祕書發送書面請求來通知我們 94588，或致電 (844) 537-5337。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付委託聲明、通知或年度報告的副本。

 

7

 

如果我有任何疑問，我應該聯繫誰？

如果您對股票投票或特別會議、這些代理材料或您對我們股本的所有權有任何疑問，請聯繫加利福尼亞州普萊森頓市直布羅陀大道5675號首席財務官布萊恩·道94588，電話：(844) 537-5337。此外，預計Marcum LLP的代表將出席特別會議，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

 

8

 

提案 1
根據納斯達克上市規則5635發行優先融資股

背景

在特別會議上，為了遵守納斯達克上市規則5635的目的，要求我們的股東批准發行優先融資股基礎的普通股。優先融資股共代表可能發行的39,065,213股普通股，此外還有A系列優先股中可能作為股息發行的不確定數量的普通股，截至記錄日期已發行的10,426股A系列優先股每年有834,105股普通股可作為股息發行。此類股票總數包括轉換A系列優先股後可發行的共計10,426,000股普通股、行使交易認股權證時可發行的5,454,524股股票、由於新票據下轉換率降低而根據新票據發行的額外14,956,434股普通股以及可作為實物支付利息發行的8,228,255股普通股在 “新筆記” 下。與納斯達克發行提案相關的協議的關鍵條款摘要如下。

交易摘要

2023 年 9 月 20 日，我們與其中提到的投資者簽訂了證券購買協議。根據證券購買協議，我們向投資者發行了總額為10,426股的A系列優先股，（ii）本金總額為3,391,961美元的優先交易所票據，以換取現有優先票據的本金3,391,961美元，在公司獲得股東批准每1,000美元優先股本金1,000股普通股後，優先交易所票據的轉換率有所降低交易所票據，(iii) 我們的次級交易所本金總額為12,137,889美元票據金額包括我們現有次級票據的應計和未付實物實收利息58,720美元，以換取現有次級票據的本金12,079,169美元，在公司獲得股東批准每1,000美元次級交易所票據本金為1,000股普通股後，次級交易所票據的轉換率有所降低，以及（iv）購買認股權證的交易認股權證共計5,154,524股普通股，行使價為每股1.00美元。

投資者包括我們董事會的某些成員和某些執行官以及這些人的關聯公司和投資工具，他們共同購買了總計3,300股A系列優先股和交易認股權證，購買了2,228,484股普通股，並交換了新票據的總本金3,256,549美元。

儘管有上述規定，但在我們獲得股東批准之前，每位持有人只能將其A系列優先股的股份轉換為相當於證券購買協議簽訂前已發行普通股數量19.95％的普通股數量。

根據證券購買協議，我們已同意在證券購買協議簽訂之日後的第90個日曆日當天或之前舉行股東會議，以獲得股東批准，批准和批准優先融資股份基礎普通股的發行。召開特別會議是為了履行這項義務。

在執行證券購買協議方面，我們與某些股東（“支持股東”）簽訂了某些投票支持協議（“投票支持協議”）。除其他外，《投票支持協議》規定，對於截至記錄日由該支持股東實益擁有的已發行普通股（“擔保股份”），支持股東應在股東大會（包括特別會議）舉行時出席此類會議（以及每次休會或延期），或以其他方式將擔保股票算作出席會議為了確定法定人數、(b) 投票或促成投票（包括通過代理人）)，在這樣的會議上，所有

 

9

 

截至該會議記錄之日實益擁有的受保股份，以批准我們為完成證券購買協議和與發行新票據有關的交易所設想的交易所必要或合理要求的任何事項，為我們發行優先融資股份提供便利，根據《納斯達克規則》，優先融資股票可能被視為股權補償；(c) 撤銷或要求任何擔保股票的登記持有人撤銷以前授予的所有代理尊重受保股份。擔保股票佔能夠對納斯達克發行提案進行投票的已發行普通股的大多數。

申請股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束，包括《納斯達克上市規則》5635 (b)、5635 (c) 和5635 (d)：

•

《納斯達克上市規則》第 5635 (b) 條。根據納斯達克上市規則5635（b），發行會導致發行人 “控制權變更” 的證券需要事先獲得股東批准。當發行後，投資者或集團將擁有或有權收購普通股或投票權的20％或以上的已發行普通股或投票權，並且這種所有權或投票權將成為發行人最大的所有權時，納斯達克可能會將控制權變更視為發生。目前，證券購買協議包含一項條款，即每位持有人只能將其A系列優先股的股份轉換為相當於證券購買協議前夕已發行普通股數量19.95％的普通股，因此，除非我們獲得股東的批准，否則他們的受益所有權不能超過該百分比（“交易所上限”）。此外，交易認股權證不可行使我們的普通股，在獲得股東批准之前，新票據不能按降低的轉換率進行兑換。為了使優先融資股完全可發行，需要股東的批准，因為就納斯達克上市規則5635（b）而言，假設我們所有此類普通股均已發行並且我們在三年內支付A系列優先股的股息，則截至記錄之日，我們普通股的最終所有權可能佔我們所有已發行普通股的70.4％左右。

​

•

《納斯達克上市規則》第 5635 (c) 條。根據納斯達克上市規則5635（c），當股票期權或購買計劃建立或進行重大修改，或者制定或進行重大修改的其他股權薪酬安排時，證券的發行需要事先獲得股東的批准，根據該安排，公司的高級職員、董事、員工或顧問可以收購股票。發行優先融資股標的普通股可能會導致我們的普通股在轉換A系列優先股和交易認股權證後，向公司執行官布萊恩·道和倫納德·利普塔克以及董事會成員萊恩·裏克斯及其某些關聯公司和投資工具發行普通股，其價格可能被視為低於我們普通股的公允市場價值我們向這些人出售A系列優先股和交易認股權證的時候持有人（如上所述）。因此，根據納斯達克上市規則5635（c），此類普通股的發行可被視為 “股權補償”。批准納斯達克發行提案，即表示您出於納斯達克上市規則5635（c）要求的目的批准該提案，這可能會導致陶氏和利普塔克先生以及裏克斯女士或其關聯公司之一以低於公允市場價值的價格收購我們的普通股。在獲得股東批准之前，陶氏和利普塔克先生以及裏克斯女士已同意不將其A系列優先股轉換為普通股。為了按證券購買協議的設想全面發行普通股，需要股東的批准，因為就納斯達克上市規則第5635（c）條而言，優先融資股基礎普通股的發行可能會導致我們的普通股在轉換A系列優先股和交易認股權證後向陶氏和利普塔克先生和裏克斯女士及其某些關聯公司和投資工具發行。

​

•

《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條。根據納斯達克上市規則第5635（d）條，除公開發行外，涉及上市公司出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易中發行證券需要事先獲得股東批准，該交易相當於普通股的20％或以上或 的20％或以上的普通股

​

 

10

 

發行前未償還的投票權，其價格低於以下兩者中較低者：（i）具有約束力的協議簽署前的收盤價，或（ii）簽署具有約束力的交易協議前五個交易日的普通股平均收盤價。要發行等於普通股19.99％以上的證券，我們必須獲得股東批准才能發行此類增量普通股。因此，為了能夠發行所有優先融資股並履行我們在證券購買協議下的義務，我們正在尋求股東批准發行超過3,255,995股已發行普通股，該數字代表證券購買協議簽訂前不久已發行的普通股數量。

提案的潛在影響

優先融資股如果發行，將具有與我們目前授權的普通股相同的權利和特權。此類股票的發行不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對現有股東產生稀釋作用，包括對現有股東的投票權和經濟權利，並可能導致我們的普通股價格下跌或價格波動加大。如果我們的股東批准納斯達克發行提案，則優先融資股如果發行，將佔我們已發行普通股的19.99％以上。

如果我們的股東在特別會議上未批准納斯達克發行提案，則轉換或行使A系列優先股、新票據和交易認股權證的限制將仍然有效，我們和此類證券的持有人均無權將此類證券轉換為或行使A系列優先股指定證書所允許的普通股或行使普通股。您對納斯達克發行提案的批准將幫助我們履行證券購買協議規定的義務。

在批准發行優先融資股時，我們董事會一致認為，允許在證券購買協議執行前夕發行超過已發行和流通普通股20％的普通股符合公司和股東的最大利益。

需要投票

為了遵守《納斯達克上市規則》第5635條，我們優先融資股基礎的普通股的發行必須獲得就該事項投贊成票或反對票的多數票的批准。為了滿足《納斯達克上市規則》第5635條，除非我們的普通股持有人以贊成或反對的多數票批准納斯達克發行提案，否則我們不會將該提案視為已通過，除非截至記錄日流通的A系列優先股轉換時收購的普通股，但不包括在轉換A系列優先股時收購的普通股。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議我們的普通股持有人投票 “贊成” 納斯達克的發行提案，以遵守納斯達克上市規則5635的目的，批准優先融資股的發行。

 

11

 

提案 2
批准對經修訂和重述的 證書的修正
註冊成立

概述

在特別會議上，我們的股東被要求批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將授權股份數量增加到15150萬股，包括1.5億股普通股和150萬股優先股（“章程修正案”）。

擬議的《章程修正案》表格的完整文本作為附錄A附於本委託聲明中，並以引用方式納入本委託聲明。如果該提案獲得批准，《章程修正案》將在向特拉華州國務卿提交後生效，該修正案預計將在股東投票後立即生效。然後，除非納斯達克法律或上市標準有要求，否則我們董事會可以自行決定發行普通股的額外授權股份，無需股東採取進一步行動。

股東將被要求在特別會議上根據本授權增股提案批准以下決議：

決定，ProSomnus, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特此批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司普通股的授權股份數量從1億股增加到1.5億股，並將公司優先股的授權股數量從100萬股增加到150萬股，該修正案以章程修正案的形式附於附錄A中公司對2023年股東特別大會的最終委託書。

提案的背景

我們的董事會已經批准並建議股東批准章程修正案，將我們 “普通股” 的授權股份數量從1億股增加到1.5億股，將 “優先股” 的授權股數從100萬股增加到150萬股。截至記錄日期，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的1億股普通股已獲得授權，其中16,398,599股普通股已發行和流通，1,000,000股優先股是根據我們修訂和重述的公司註冊證書授權的，其中10,426股優先股已發行和流通，完全由我們的A系列優先股組成。

我們的董事會批准了《章程修正案》，在根據證券購買協議發行的證券以及轉換或行使此類證券時可發行的普通股生效後，為公司提供額外的股本發行能力。授權股份的增加使我們在考慮和規劃未來業務需求以及實現戰略目標方面具有更大的靈活性。

額外的普通股和優先股將可供董事會發行，用於各種一般公司用途，包括但不限於融資和其他資本籌集、股票分紅或股票分割、潛在的戰略交易，包括合併、收購、戰略合作、合資企業、資產剝離、業務合併以及其他一般公司交易。如果將增加普通股和優先股授權股數量的批准推遲到上述特定需求出現之後，那麼當時獲得股東批准的延遲和費用事件可能會損害我們實現上述目標的能力。

《章程修正案》沒有改變我們現已批准和流通的普通股或優先股的條款，待批准的額外普通股將具有相同的投票權、相同的股息和分配權，在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。《章程修正案》不會影響我們目前已發行普通股或優先股持有人的權利，除非附帶影響只有

 

12

 

是由於我們的普通股和已發行優先股數量增加而發生的，例如稀釋普通股和優先股當前持有人的所有權。

增加授權普通股和優先股的潛在反收購影響

除了上述更傳統的用途外，我們還可以發行普通股或優先股，以防有人試圖獲得公司控制權。我們的董事會不打算或不將增加普通股或優先股的授權股視為反收購措施，我們也沒有發現任何第三方試圖通過合併、要約、招標反對管理層或其他手段積累我們的證券或獲得對公司的控制權。

需要投票

批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在將授權股票數量增加到151,500,000股，包括我們的1.5億股普通股和150萬股優先股，需要我們截至記錄日所有已發行普通股的多數投票權的贊成票。棄權票和經紀商不投票將與投票反對授權增股提案的效果相同。

董事會建議對授權增股提案投票 “贊成”，以批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，將授權股票數量增加到151,500,000股，其中包括1.5億股普通股和150萬股優先股。

 

13

 

提案 3
修訂 PROSOMNUS, INC. 2022 年股權激勵計劃以增加
我們在此基礎上可用的普通股數量為3,588,717股
分享

在特別會議上，我們的股東被要求批准該計劃的修正案，將根據該計劃可用的普通股數量增加3,588,717股，因為我們的可用股票不足，無法繼續進行股權補助，我們認為這是招聘新員工和繼續為現有員工、顧問和董事提供長期激勵所必需的。

批准本計劃下的額外股份將使我們能夠繼續提供激勵措施，為符合條件的人士提供參與我們未來業績的機會，從而吸引、留住和激勵他們的存在和潛在貢獻對我們的成功至關重要。我們認為，該計劃的修訂符合公司的最大利益，因為繼續需要提供股票期權和其他股票激勵措施，以吸引和留住合格的人員，並應對股權薪酬做法的相關市場變化。歷史上，股權薪酬的使用一直是我們整體薪酬理念的重要組成部分，也是我們計劃繼續採用的做法。此外，根據該計劃向員工發放的股權獎勵將為我們符合條件的員工提供收購或增加他們在公司的所有權的機會，我們認為這符合他們的利益，與股東的利益一致，為我們的員工努力工作以實現未來的增長和成功創造了強有力的動力。

我們堅信，基礎廣泛的股權計劃是使所有股東受益的必要而強大的員工激勵和留用工具。股權所有權計劃使員工的利益與其他股東的利益直接保持一致，因為它們根據股價表現獎勵員工。如果沒有能力向員工提供基於市場的股權激勵，我們認為與其他公司（既是商業市場的競爭對手，也是與我們競爭人才的公司）相比，我們將處於不利地位，無法提供吸引、留住和激勵對我們未來成功至關重要的員工人才。如果沒有股權激勵，我們將被迫考慮現金替代方案，以提供具有市場競爭力的總體薪酬待遇，以吸引、留住和激勵對我們未來增長和成功至關重要的員工人才。除其他外，這些現金替代替代方案可能會減少可用於投資新產品和現有產品的增長和開發的現金，導致員工失去長期取得卓越績效的動力，並減少員工在股權獎勵歸屬期間繼續在我們工作的動力。

如果公司股東不批准本計劃的修訂，則當前的股份限額將繼續有效，我們將繼續發放獎勵，但須遵守該股份限額。但是，公司的業務運營計劃可能會受到不利影響，因為減少股權獎勵可能會增加員工流失率，使激勵和留住現有員工變得更加困難，使我們在為公司招聘新人才以發展業務方面失去競爭力。此外，因此，我們可能需要在招聘和留住頂尖人才時增加基於現金的薪酬激勵措施，這可能會對我們的經營財務業績、現金流和資產負債表產生不利影響。

我們的董事和指定執行官對該提案感興趣，因為他們有資格獲得本計劃下的股權獎勵。

董事會在確定要增加的股份數量時的注意事項

在確定計劃下增加的股票數量時，董事會考慮了許多因素，包括：

截至記錄日（2023 年 10 月 20 日）的歷史股票獎勵數據

截至2023年10月20日，我們有1,523,957份已發行股票期權，加權平均行使價為每股4.79美元，加權平均剩餘合同期限為9.37年，還有與736,250股普通股相關的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，所有這些股票仍有待歸屬。

 

14

 

截至2023年10月20日，該計劃中有233,101股可供授予（不包括我們在特別會議上要求股東批准的3,588,717股股票）。

燃燒速率和懸垂

下表彙總了公司從業務合併結束到記錄日期之間的總消耗率：

(1)

反映了截至記錄日期我們的已發行普通股。這不包括截至該日A系列優先股可轉換為的3,249,480股普通股。

​

(2)

燃燒率的計算方法是除以:

​

a.

該期間受授予的股票期權和未償還的 RSU 授予的股票數量；除以

​

b.

截至記錄日期的已發行股票數量。

​

截至記錄日期（2023 年 10 月 20 日）的上漲後懸浮總量

下表彙總了截至2023年10月20日的公司已發行股權和未清股權總額。

(1)

已發行的餘額的計算方法是（a）期末應獲得股權獎勵的股票數量除以（b）期末已發行的已發行股票數量。

​

(2)

總懸伸量通過除以: 來計算

​

a.

（x）期末未償還的股票標的股票獎勵數量和（y）股票計劃下可供未來授予的股票數量之和；

​

b.

期末已發行的股票數量。

​

董事會薪酬委員會（“委員會”）仔細考慮了股票獎勵可能攤薄對股東的影響，以及維持能夠吸引和留住員工人才的股權激勵計劃的能力，同時保持較低的稀釋率。在仔細預測了未來幾年的預期增長率並考慮了我們的歷史沒收率之後，我們目前認為，股票儲備，包括額外的3588,717股股票，將足以讓我們根據目前的薪酬計劃發放預期的股權激勵獎勵，期限超過兩年，但可能不到五年。但是，業務狀況或我們的戰略、一項或多項收購或股票市場表現的變化可能會改變這一預測。

如果股東不批准計劃修正案會發生什麼

如果公司股東不批准本計劃的修訂，則當前的股份限額將繼續有效，我們將繼續發放獎勵，但須遵守該股限額。但是，公司的業務運營計劃可能會受到不利影響，因為減少股權獎勵可能會增加員工流失率，使激勵和留住現有員工變得更加困難，並使Prosomnus在為公司招聘新人才發展業務方面失去競爭力。此外，因此，我們可能需要在招聘和留住頂尖人才時增加基於現金的薪酬激勵措施，這可能會對我們的經營財務業績、現金流和資產負債表產生不利影響。

 

15

 

關於2022年12月6日Lakeshore Acquisition I Corp.、公司與某些其他各方之間的業務合併（“業務合併”），我們採用了Prosomnus, Inc.2022年股權激勵計劃。

該計劃規定授予股票期權、股票補助和其他股票獎勵。Prosomnus的董事、員工和顧問以及Prosomnus的任何母公司或子公司（“關聯公司”）都有資格獲得本計劃下的補助金。

該計劃的目的是鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住這些人士，引導他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵措施以促進公司或關聯公司的成功。

以下是計劃實質性條款的摘要，計劃文本對該條款進行了全面限定。有關該計劃的更多信息，請您參閲該計劃的完整副本。

2022 年股權激勵計劃的實質性特徵摘要

擬議修正的計劃的主要特點總結如下，但本摘要以擬議修正的計劃全文作為附錄B附於本委託書後面進行了全面限定。

資格。該計劃允許在作為計劃管理人的董事會或薪酬委員會的指導下，向公司及其關聯公司的員工、顧問和董事提供股票期權、股票補助和其他股票獎勵（統稱為 “股票權利”）。ProsomNUS及其關聯公司的所有員工、董事和顧問都有資格參與該計劃。截至2023年9月30日，大約（i）140名員工（包括高級職員）、（ii）五名非僱員董事和（iii）三名顧問有資格獲得2022年計劃下的獎勵。

可供發行的股票。根據該計劃的股票調整條款，該計劃規定最多發行2,411,283股Prosomnus普通股，其中233,101股仍可供未來獎勵。股東在特別會議上批准計劃修正案後，根據修訂後的計劃，總共將批准發行6,000,000股股票，其中3,821,818股將可用於未來獎勵。

該計劃還規定，在從2023財年開始至2032財年第二天結束的這段時間內，每個財政年度的第一天自動增加一年，等於（a）該日ProSomnus普通股已發行股份數量的4％，以及（b）計劃管理人確定的金額，兩者中取較低者。

如果本計劃下的股票期權全部或部分（行使除外）不再 “流通”，或者如果公司重新收購（不超過其原始發行價格）根據股票授予或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則未發行或重新收購的股票根據計劃，受此類股票權利約束的股票將再次不時可供發行；但是，前提是在行使股票期權或為支付公司與歸屬相關的行使價和/或預扣税款而歸屬或發行任何股票權時保留或回購的本計劃下任何獎勵所依據的股票將不計入本計劃下可供發行的股票中；此外，對於該守則第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”），前述內容將是受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的任何限制。此外，使用行使價收益回購的任何股票都將無法根據本計劃發行。

作為ISO，本計劃下可供授予的最大股票數量將等於2.5億股。本計劃中規定的限制將被解釋為符合《守則》第422條的適用要求。

在任何情況下，授予的股票權利的總授予日公允價值（根據ASC 718確定）以及在任何日曆中支付給任何非僱員董事的任何其他現金補償都不會

 

16

 

年，超過75萬美元，在該非僱員董事最初加入董事會的當年增加到1,000,000美元。

股票期權。根據本計劃授予的股票期權可以是旨在滿足《守則》第422條要求的激勵性股票期權，也可以是無意滿足這些要求的非法定股票期權。可以向ProSomnus及其關聯公司的員工授予激勵性股票期權，在授予激勵性股票期權時確定的參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權的公允市場總價值不得超過100,000美元。可以向Prosomnus及其關聯公司的員工、董事和顧問授予非法定股票期權。股票期權的行使價應由管理人確定，但不得低於授予之日Prosomnus普通股公允市場價值的100％，期權期限不得超過十年。如果向擁有所有類別Prosomnus資本存量合併投票權10％以上的個人授予激勵性股票期權，則行使價不得低於授予之日Prosomnus普通股公允市場價值的110％，期權期限不得超過五年。

每份股票期權應在公司正式簽署的期權協議中列出，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者簽署。計劃管理人可以規定，股票期權的授予受計劃管理人認為適當的條款和條件的約束，這些條款和條件與本計劃特別要求的條款和條件一致，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修正案。

除非與涉及公司的公司交易有關或本計劃股票調整條款另有規定，否則未經股東批准，公司不得 (i) 修改已發行股票期權的條款以降低此類股票期權的行使價，(ii) 取消已發行股票期權以換取行使價低於原始已發行股票期權行使價的股票期權，或 (iii) 取消行使價低於原始已發行股票期權行使價的股票期權，或 (iii) 取消行使價低於原始已發行股票期權行使價的股票期權，或 (iii) 取消行使價低於原始已發行股票期權行使價的股票期權，或 (iii) 取消行使價低於原始已發行股票期權行使價的股票期權，或 (iii) 取消行使價大於的股票期權取消之日公司普通股的公允市場價值，以換取現金或其他對價。

行使期權和發行股份。根據本計劃授予的股票期權（或其任何部分或分期付款）應由適用的參與者行使，向公司或其指定人發出書面通知（以計劃管理人可以接受的形式，其中可能包括電子通知），同時規定根據行使股票期權的本計劃條款和適用條款中規定的任何其他條件支付總行使價期權協議。此類通知將由行使股票期權的人簽署（可以以計劃管理人可以接受的形式以電子方式提供簽名），將説明行使股票期權的股票數量，並將包含本計劃或適用的期權協議所要求的任何陳述。行使此類股票期權的股票的行使價將（a）以現金或支票支付美元；或（b）由計劃管理人酌情通過交割持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股來支付，其公允市場價值等於行使之日的公允市場價值等於該股票數量的總現金行使價正在行使股票期權；或（c）由計劃管理人酌情行使，公司從行使股票期權時本可發行的股票中保留一些截至行使之日的公允市場價值等於行使股票期權數量的總行使價的股票；或（d）根據與證券經紀公司制定的無現金行使計劃，由計劃管理人酌情決定，並由計劃管理人批准；或（e）由計劃管理人自行決定；或（e）由計劃管理人自行決定計劃管理員，通過上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 的任意組合計劃管理人的自由裁量權，支付計劃管理人可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，計劃管理人只能在行使ISO時接受第422條允許的付款。

公司將合理地迅速將行使股票期權的股票交付給參與者（或參與者的遺屬，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確的理解是，如果計劃管理人認為有必要遵守任何法律或法規，則公司可能會推遲股票的發行和交付

 

17

 

（包括但不限於聯邦證券法），要求公司在股票發行之前就股票採取任何行動。股票在交割後將全額支付，不可評估的股份。

通常，參與者終止服務後，在既得範圍內，參與者可以在參與者期權協議規定的期限內行使參與者的股票期權。除非參與者期權協議中另有規定，否則截至參與者被通知因故終止服務之時，所有未償還和未行使的股票期權將立即被沒收。

如果參與者終止服務是由於參與者的死亡或殘疾所致，則參與者（或參與者的遺屬，視情況而定）可以在股票期權可以行使但在死亡或殘疾之日尚未行使的範圍內行使股票期權；如果行使股票期權的權利定期累積，則在任何其他歸屬權去世之日之前按比例分配如果參與人沒有死亡或沒死，這筆款項本應在下一個歸屬日期累計已禁用。按比例分配將根據參與者去世之日之前的當前歸屬期內的累計天數計算。

股票補助。向參與者提供的每筆股票贈款都將在公司正式簽署的協議中説明主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。每份協議都將説明每份股票補助所涵蓋的公司普通股的每股收購價格（如果有），該收購價格將由計劃管理員在授予股票之日確定。每份協議都將包括公司限制或重新收購受股票授予限制的股份的任何權利的條款，包括業績目標的期限或實現這些權利所依據的其他績效標準以及由此產生的收購價格（如果有）。股息（根據本計劃股票調整條款發行的股票分紅除外）可能會累積，但不會在此之前支付，並且只能在股票授予失效的限制或重新收購股票的權利的範圍內支付。任何股息等價物或類似權益的權利的設立和管理都將遵循第409A條的豁免或適用要求。

其他股票獎勵。計劃管理人將有權根據公司的普通股發放其他股票獎勵，其條款和條件由計劃管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權（“SAR”）、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。該協議將採用計劃管理員批准的形式，並將包含計劃管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議都將包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、業績目標或股票發行所依據的事件，前提是股息（根據本計劃的股份調整條款發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不能在股票標的之前支付，只能在股票標的範圍內支付換成股票獎勵背心。在任何情況下，涵蓋SAR的協議（a）的行使價格或基本價格（每股）均不得低於授予之日公司普通股每股的公允市場價值，或（b）自授予之日起十年內到期。

除非參與者協議中另有規定，否則受任何股票補助或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司擁有回購權的所有股票將在被告知參與者因故終止服務之時立即沒收給公司。

適用於股票補助和股票獎勵的附加條款。任何需要為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付購買價的股票補助或股票獎勵將 (a) 以現金或支票形式以美元發放；或 (b) 由計劃管理人酌情通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於付款之日止股票補助或股票獎勵的購買價格；或（c）通過交付期票，如果董事會已明確授權向參與者貸款資金，以啟用

 

18

 

或協助參與者進行此類購買；（d）由計劃管理員自行決定，使用上述（a）至（c）的任意組合；或（e）由計劃管理員自行決定，支付計劃管理員可能確定的其他合法對價。

根據適用協議的要求，公司將合理地迅速向參與者（或參與者的遺屬，視情況而定）交付獲得此類股票補助或股票獎勵的股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確的理解是，如果計劃管理人認為有必要遵守任何要求公司在股票發行前就股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），則公司可能會推遲股票的發行和交付。

如果參與者因故終止服務，則自被告知參與者因故終止服務之時，所有受股票補助或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司擁有回購權的股票將立即沒收給公司。

如果參與者終止服務是由於參與者的死亡或殘疾所致，則在沒收條款或公司的回購權在死亡之日尚未失效的範圍內，這些條款或權利可以行使，但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利將以股份的比例失效但須遵守截至死亡之日的股票補助金或股票獎勵，如果參與者沒有死亡，則會失效。按比例分配將根據參與者死亡日期之前的累積天數計算。

基於績效的獎項。董事會根據本計劃授予的權力（“委員會”）的委員會將決定在業績期內是否實現了特定參與者的適用績效目標，如果有，則認證和確定適用的績效獎勵金額。在委員會做出此類認證之前，不會為該績效期頒發基於績效的獎勵。根據委員會確定的業績期內基於績效的獎勵發行的股票數量將在該業績期結束後由委員會自行決定支付給參與者，而應計的任何股息（根據本計劃的股份調整條款發行的股票分紅除外）或股息等價物只能根據此類績效獎勵獲得的股票數量支付。

計劃管理。計劃管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會將是計劃管理人。在遵守本計劃規定的前提下，計劃管理人有權：（i）解釋本計劃和所有股票權的條款，並制定其認為管理本計劃所必要或可取的所有規則和決定，（ii）確定應授予哪些員工、董事和顧問股權，（iii）確定應授予股票權或股票權的股票數量，但前提是在任何情況下都不得股票的總授予日公允價值（根據ASC 718確定）在任何日曆年內授予任何非僱員董事的權利和支付給任何非僱員董事的任何其他現金薪酬，超過75萬美元，在該非僱員董事最初加入董事會的當年增加到100萬美元，(iv) 具體説明授予股票權或股票權的條款和條件，前提是不得在標的股票歸屬之前為任何股票支付股息或股息等價物，(v) 修改任何未償還股票權的任何條款或條件，前提是 (a) 這樣的條款或條件本計劃不禁止修正案，並且（b）任何此類修正均不得損害參與者根據先前授予的任何股票權利所享有的權利，如果參與者死亡，則參與者的倖存者死亡，（vii）確定和調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標，以及（vii）在其認為必要或適當的情況下通過任何適用於任何特定司法管轄區居民的子計劃，以遵守或利用任何適用的税收或其他法律公司、任何關聯公司或參與者或以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股票權或根據股權發行的股票的額外限制或條件。

 

19

 

除上述規定外，如果計劃管理人是委員會，除非董事會另有決定，否則計劃管理人對本計劃任何條款或根據該計劃授予的任何股票權的解釋和解釋均為最終解釋。此外，如果計劃管理人是委員會，則董事會可以根據計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，根據《交易法》第16a-1條的規定，只有董事會或委員會有權向公司的任何董事或公司的任何 “高管” 授予股票權。

份額調整。如果 (1) 本公司的普通股被細分或合併為更多或更少數量的股份，或者如果公司發行任何普通股作為已發行普通股的股票股息，或 (2) 針對此類普通股分配本公司的額外股票、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，則每股權利和根據該普通股可交割的普通股數量將按比例適當增加或減少，並進行適當的調整應在行使中包括每股基本價格或收購價格，以及適用於基於業績的傑出獎勵的績效目標，以反映此類事件。受本計劃股票儲備、年度自動增長、激勵性股票期權和非僱員董事補助條款限制的股票數量也將根據此類事件的發生按比例進行調整。

如果計劃管理員在適當考慮《守則》第422條規定的ISO資格、《守則》第409A條要求的情況下，認為調整是適當的，以避免本計劃或任何獎勵的運作出現扭曲，則計劃管理人也可以進行前段所述類型的調整，以考慮本計劃公司交易條款中規定的股東分配或任何其他事件，在適用的範圍內。

如果公司進行資本重組或重組，但根據公司交易發行公司或其他公司的已發行普通股的證券除外，則參與者在資本重組或重組後行使股票期權或接受股票補助時，將有權按行使或接受該行使或接受時支付的價格獲得本應收到的替代證券數量（如果有）如果這樣的股票期權是在此類資本重組或重組之前行使或接受股票授予。

本計劃股票調整或公司交易條款中描述的任何事件發生後，任何未償還的股票獎勵都將進行適當調整，以反映此類條款中描述的事件。計劃管理人或繼任委員會（定義見下文）將決定根據本計劃的股份調整或公司交易條款進行的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在遵守本計劃的管理條款的前提下，其決定將是決定性的。

公司交易。如果公司要在公司交易中與其他實體合併或被另一實體收購，則計劃管理人或根據本計劃承擔公司義務的任何實體的董事會（“繼任董事會”）可以就已發行股票期權採取以下任何行動：(i) 在公平基礎上替代受此類股票期權約束的股票，為延續此類股票期權做出適當規定，然後以此類股票期權為對價按已發行普通股支付與公司交易相關的股票或任何繼任者或收購實體的證券；或（ii）在向參與者發出書面通知後，規定此類股票期權必須在該通知發佈之日起的指定天數內行使（（a）在當時可行使的範圍內，或（b）由計劃管理人酌情行使，就本計劃公司交易條款而言，任何此類股票期權均可部分或全部行使）尚未行使的股票期權應在哪個期限結束時結束終止；或（iii）終止此類股票期權，以換取向持有 普通股數量的持有人支付該公司交易完成後應支付的對價

 

20

 

哪些此類股票期權本來可以行使（要麼（a）在當時可行使的範圍內，或（b）由計劃管理人自行決定，就本計劃的公司交易條款而言，任何此類股票期權可以部分或全部行使）減去其總行使價。為了確定根據上述（iii）支付的款項，如果公司交易的對價全部或部分不是現金，則現金以外的對價將按董事會真誠確定的公允價值進行估值。為避免疑問，如果股票期權或其一部分的每股行使價等於或大於一股普通股的公允市場價值，則可以取消該股票期權，無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

對於未償還的股票補助或股票獎勵，計劃管理人或繼任委員會將在公平基礎上用與公司交易相關的已發行普通股的應付對價或任何繼任者或收購實體的證券，替換當時受此類股票補助或股票獎勵約束的股票，為在相同的條款和條件下繼續提供此類股票補助或股票獎勵做出適當規定。除上述規定外，對於任何公司交易，計劃管理人可以規定，應終止每筆未償還的股票補助或股票獎勵，以換取向構成此類股票補助或股票獎勵的普通股數量的持有人支付該公司交易完成後應支付的對價的金額（前提是此類股票補助或股票獎勵不再被沒收或當時有效的回購權，或由本計劃自行決定管理員，所有沒收和回購權均被放棄）。如果股票補助或股票獎勵或其中一部分的購買價格或基本價格等於或大於公司普通股一股的公允市場價值，則可以取消該股票授予或股票獎勵（如適用），無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

在對上述公司交易採取任何行動時，計劃管理人沒有義務將所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有相同類型的股票權利一視同仁。

除非計劃管理員另有決定，否則每份股票權利將在公司交易完成後立即自動終止（如果是限制性普通股的流通股，則將自動沒收），但不包括（i）根據上述計劃公司交易條款假定、繼續或替代的任何獎勵，以及（ii）根據其條款或因採取行動而產生的任何現金獎勵由計劃管理員撰寫，繼續關注公司成立交易。

修改和終止。本計劃可由公司股東修改。計劃管理人也可以對本計劃進行修改；前提是計劃管理人批准的任何修正案如果其範圍需要股東批准，則必須獲得該股東的批准，包括但不限於在必要範圍內，使根據本計劃授予的任何或所有未償還股票權或本計劃授予的股票權獲得本守則第422條規定的ISO可能獲得的優惠聯邦所得税待遇符合資格所必需的根據本計劃可發行的在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中報價的股票。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對其先前授予該參與者的股票權下的權利產生不利影響，除非此類修訂是適用法律的要求或維護該股票權的經濟價值所必需的。經受影響參與者的同意，計劃管理人可以以可能對參與者不利但與計劃不矛盾的方式修改尚未達成的協議。計劃管理人可以自行決定，計劃管理人可以以對參與者不利的方式修改未完成的協議。但是，本計劃的修正條款中的任何內容均不限制計劃管理人根據本計劃的股份調整和公司交易條款採取任何允許的行動的權力。

該計劃將於2032年12月2日終止，該日期自董事會通過之日和公司股東批准之日起十年，以較早者為準。通過 股東或董事會的表決，本計劃可以更早地終止

 

21

 

公司；但是，任何此類提前終止均不影響在該終止生效日期之前簽署的任何協議。本計劃的終止不會影響迄今為止授予的任何股權。

聯邦所得税注意事項

以下摘要僅作為參與經修訂的2022年計劃對美國聯邦所得税的重大影響的一般指南。該摘要基於美國現行法律法規，無法保證這些法律法規將來不會改變。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能受其約束的任何直轄市、州或非美國司法管轄區的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能因個人情況而異。

激勵性股票期權：授予或行使激勵性股票期權時，不得申報任何應納税所得額（替代性最低税除外）。如果參與者行使期權，然後在授予日後兩年以上、行使日期後一年以上出售或以其他方式處置股份，則銷售價格和行使價之間的差額將作為資本收益或損失徵税。如果參與者行使期權，然後在上述兩年或一年的持有期結束之前出售或以其他方式處置股份，則他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公允市場價值（或賣出價格，如果更少）減去期權的行使價。

非法定股票期權：向參與者授予每股行使價等於標的股票公允市場價值的非法定股票期權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，金額等於購買的股票的公允市場價值（行使日）超過這些股票的行使價。與我們的員工行使期權相關的任何應納税收入均需由我們預扣税款。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是參與者的資本收益或損失。

股票增值權：對於構成股票增值權的股票獎勵，當向參與者授予行使價等於標的股票公允市場價值的股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，金額等於收到的現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。與我們的一名員工行使股票增值權有關的任何應納税收入均需由我們預扣税款。以後出售股份時確認的任何額外收益或虧損將成為參與者的資本收益或損失。

其他股票獎勵：在授予基於股票的限制性股票、限制性股票單位或基於績效的獎勵時，參與者通常沒有應納税所得額。相反，他或她將在第一個應納税年度確認普通收入，在此期間，他或她在獎勵所依據的股票中的權益可以（i）自由轉讓，或（ii）不再面臨重大沒收風險。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要我們預扣税款。但是，限制性股票獎勵的獲得者可以選擇在獲得獎勵時確認收入，其金額等於授予該獎勵之日該獎勵所依據股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何現金）。

醫療保險附加税：參與者的年度 “淨投資收入”，如該守則第1411節所定義，可能需要繳納3.8％的聯邦附加税（通常稱為 “醫療保險附加税”）。淨投資收益可能包括根據2022年計劃處置受參與者獎勵約束的股份所產生的資本收益和/或虧損。參與者的淨投資收入是否受醫療保險附加税的約束將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

第409A條：《守則》第409A條對與個人的延期和分配選擇以及允許的分配事件有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據經修訂的具有延期功能的2022年計劃授予的獎勵將受該守則第409A條的要求的約束。《守則》第409A節還普遍規定

 

22

 

必須在某些事件（例如，個人離職、預定日期或個人死亡）發生當天或之後進行分配。對於某些身為官員的個人，除某些例外情況外，《守則》第409A條要求與該官員離職有關的分配不得早於該官員離職後六個月內開始。

如果根據修訂後的2022年計劃發放的獎勵受到《守則》第409A條的要求的約束且未能滿足，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決遞延金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受該法第409A條約束的裁決不符合該法第409A條的規定，則該法第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延補償徵收利息。某些州，例如加利福尼亞州，已經頒佈了類似於《守則》第409A條的法律，對不合格的遞延薪酬安排徵收額外的税款、利息和罰款。公司還將對此類金額有預扣和申報要求。在任何情況下，根據經修訂的2022年計劃的條款，公司或其任何母公司或子公司均不負有任何責任、義務或義務向參與者或任何其他人補償、補償或因該守則第409A條而徵收的任何税款、利息或罰款的獎勵或其他費用，或使其免受損害。

對公司的税收影響：根據經修訂的2022年計劃，我們通常有權獲得與獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時實現的普通收入。特殊規定限制了《守則》第162（m）條所指向我們的首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。根據《守則》第162（m）條，支付給這些特定僱員的年度薪酬只有在不超過1,000,000美元的情況下才能扣除。

{BR} 上述內容僅概述了聯邦所得税在經修訂和重述的計劃下在授予和行使獎勵方面對參與者和我們的影響。它聲稱不完整，也沒有討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定

新計劃權益

經修訂的2022年計劃下的補助金將由計劃管理員或其他受託人酌情發放，我們目前無法確定根據修訂後的2022年計劃獲得獎勵的人員，也無法確定任何此類獎勵的金額或類型。根據2022年計劃授予的獎勵的價值將取決於多種因素，包括Prosomnus普通股在未來日期的公允市場價值、參與者做出的行使決定以及歸屬或付款所需的任何適用績效目標的實現程度。

需要投票

本計劃的修正案必須獲得對此類問題的多數贊成票或反對票的批准，該修正案旨在將我們在該計劃下可用的普通股數量增加3,588,717股，並取消規定每年增加計劃下可用普通股的條款。棄權票和經紀人不投票將不會影響本提案的結果。

董事會建議對股票池增加提案投票 “贊成”，以批准該計劃的修正案，將我們在該股下可用的普通股數量增加3,588,717股

 

23

 

高管薪酬

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中提名的ProsomNus執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分。2022 年，ProsomNus 的 “指定執行官” 及其職位如下：

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首席執行官倫納德·利普塔克；

​

•

梅琳達·亨格曼，首席財務官*；

​

•

Sung Kim，首席技術官；

​

•

馬克·墨菲，首席增長官**。

​

*

洪格曼女士在2023年2月28日之前一直擔任首席財務官，然後擔任財務副總裁直至2023年6月22日，此時她的工作被終止。

​

**

墨菲先生在2023年7月28日之前一直擔任首席增長官，現在擔任首席教師。

​

此討論可能包含基於ProsomNus當前計劃、考慮、預期和未來薪酬計劃決定的前瞻性陳述。

薪酬摘要表

下表提供了截至2022年12月31日止年度的首席執行官和其他每位執行官（統稱為我們的指定執行官）的薪酬信息。

(1)

本列反映了授予每位指定執行官的期權獎勵的總授予日期公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718號 “薪酬—股票薪酬” 計算得出的。這些金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。有關我們在確定本專欄中報告的期權授予日公允價值時所做的假設的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註14。

​

(2)

此列反映了根據第二年3月支付的薪酬激勵計劃在指定年份獲得的年度獎金。

​

(3)

洪格曼女士在2023年2月28日之前一直擔任首席財務官，然後擔任財務副總裁直至2023年6月22日，此時她的工作被終止。

​

(4)

墨菲先生在2023年7月28日之前一直擔任首席增長官，現在擔任首席教師。

​

2022 年年底傑出股票獎

截至2022年12月31日，我們的指定執行官沒有持有未償股權獎勵。

 

24

 

退休計劃

ProsomNus 目前為滿足特定資格要求的員工（包括指定高管）制定了 401 (k) 計劃。ProsomNus的指定高管有資格按照與其他符合條件的員工相同的條件參與其401（k）計劃。ProsomNus認為，提供401（k）計劃增強了其高管薪酬待遇的可取性，並進一步激勵了包括指定高管在內的員工的績效。

僱傭協議

我們已經與首席執行官倫納德·利普塔克、前首席財務官梅琳達·亨格曼、首席技術官金成和前首席增長官馬克·墨菲簽訂了僱傭協議。高管的僱傭協議規定或規定，在高管或公司解僱之前，“隨意” 就業。Hungerman女士在2023年2月28日之前一直擔任首席財務官，然後擔任財務副總裁直到2023年6月22日，此時她被解僱。墨菲先生在2023年7月28日之前一直擔任首席增長官，此時他的僱傭協議被修改，將其基本工資降至15萬美元，並規定墨菲先生將擔任系主任的非執行官職務。

利普塔克先生、亨格曼女士、金先生和墨菲先生有權在2022年分別獲得500,000美元、270,000美元、30萬美元和19.5萬美元的年基本工資，以及基於績效的激勵性薪酬，最高分別為基本工資的75％、50％、50％和65％，此類績效門檻將由我們的董事會不時確定。這種激勵性薪酬可以採取現金或股票支付的形式。利普塔克先生、洪格曼女士、金先生和墨菲先生還分別獲得了我們在2022年12月完成業務合併時已發行股權的1.7％、0.5％、1.7％和0.3％的一次性股權補助。

終止或控制權變更後的潛在付款

與首席執行官倫納德·利普塔克、前首席財務官梅琳達·亨格曼、首席技術官金成和前首席增長官馬克·墨菲的僱傭協議可能會被終止或終止：我們在死亡或殘疾時終止或終止，有或無原因；由高管有或沒有正當理由；或經雙方協議終止。如果僱傭協議因死亡或殘疾而終止，我們將向高管或其遺產支付本年度的應計工資、未付獎金、按比例分配的獎金以及應計和未使用的休假補助金。如果我們因故終止僱傭協議，高管無正當理由終止僱傭協議，或者雙方同意終止僱傭協議，我們將向高管支付本年度的任何應計工資、未付獎金、按比例分配的獎金以及應計和未使用的休假福利。如果我們無故終止僱傭協議，或者高管出於正當理由終止僱傭協議，我們將向高管支付所有應計和未付的工資、獎金和福利，加上首席執行官十二個月的工資，以及其他高管六個月的工資，外加12個月的保險金。

如果無故解僱或高管有正當理由辭職，僱傭協議還為高管提供福利。在這種情況下，高管有權獲得 (i) 在離職後的六至十二個月內，持續領取高管當時的基本工資，減去適用的預扣款，(ii) 上一年度的任何未付或未確定的現金獎金加上本年度現金獎勵的一部分（iii）加速歸屬高管當時未付和未歸屬的股權補助金，以及（iv）報銷根據 “COBRA” 維持團體健康保險延續補助金的保費高管及其各自的受撫養人，直到（A）高管或其符合條件的受撫養人獲得類似計劃的保障，或（B）為期12個月，以較早者為準。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日根據我們的2022年股權激勵計劃現有和未來獎勵可能發行的普通股的信息，但須遵守某些歸屬要求。

 

25

 

最近的事態發展

2023年10月13日，董事會薪酬委員會批准了對首席執行官利普塔克先生的限制性股票單位（“RSU”）的獎勵（涵蓋168,750股普通股）和執行主席裏克斯女士（涵蓋192,500股普通股），根據我們的股權授予政策，該獎勵將於2023年10月16日生效。RSU獎勵計劃於2025年10月15日授予，前提是個人在該日期之前繼續向公司提供服務，並且在公司無故終止服務、公司控制權變更或個人死亡或殘疾的情況下，還要遵守某些加速授予條款。

董事薪酬

在 2022 年，我們的董事沒有因在董事會或其委員會任職而獲得現金或股權薪酬。向董事支付的款項是有限的費用報銷。此外，截至2022年12月31日，我們的董事沒有持有未償還的股權獎勵。

在 2023 年，董事會實施了一項現金補償計劃，以表彰非僱員董事在董事會和常設委員會的領導和服務。下表概述了既定董事會職位的薪酬。

在 2023 年初，董事會實施了一項股權薪酬計劃，根據該計劃，每位非僱員董事將獲得購買 24,000 股股票的年度期權補助。補助金為期四年，按撥款當日的收盤價定價。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

董事會薪酬委員會的成員是希瑟·裏德（主席）、比爾·約翰遜和倫·赫迪。薪酬委員會的成員在任何時候都不是ProSomnus的高級職員或員工。ProSomnus的執行官目前均未在薪酬委員會或董事會任職，也沒有在擁有一名或多名執行官將擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

 

26

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年10月20日我們普通股受益所有權的信息，具體來自：

•

我們所知的每個人是任何類別普通股的5％以上的受益所有人；

​

•

我們的每位指定執行官和董事；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。行使期權後可發行的普通股和目前可在60天內行使的認股權證僅在計算其受益所有人總投票權的百分比時才被視為未償還股票。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年10月20日的16,398,599股已發行普通股。下表不包括在獲得股東批准之前無法發行的優先融資股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為加利福尼亞州普萊森頓直布羅陀大道5675號94588。

*

低於 1%

​

(1)

包括（i）利普塔克先生直接持有的465,710股普通股和（ii）在2023年10月20日起60天內轉換A系列優先股後可發行的9,975股普通股，由利普塔克先生直接持有。

​

(2)

包括 (i) 裏克斯女士直接持有的308,732股普通股，(ii) 信託基金持有的141,035股普通股 f/b/o Laing Foster Rikkers UAD 1983 年 4 月 29 日，(iii) Leander Swift Rikkers 2002 信託基金持有的7,550股普通股，(iv) 持有的7,550股普通股

​

 

27

 

Laura Laing Rikkers 2004 Trust UAD，(v) Leander Swift Rikkers 2002 Trust 在 2023 年 10 月 20 日起 60 天內轉換了 A 系列優先股後可發行的 4,987 股普通股，（vi）勞拉·萊恩·裏克斯 2004 年信託基金持有的 4,987 股普通股，以及 (vii) 信託基金 f/b/o Laing Foster Rikkers 持有的在 2023 年 10 月 20 日起 60 天內轉換A系列優先股後可發行的29,925股普通股1983 年 4 月 29 日，澳大利亞。裏克斯女士於1983年4月29日擔任利安德·斯威夫特·裏克斯2002年信託基金、阿聯酋勞拉·萊恩·裏克斯2004年信託基金和阿聯酋信託基金f/b/o Laing Foster Rikkers的受託人，她在兩家信託基金中沒有金錢權益的前提下放棄對這兩家信託基金持有的股票的實益所有權。裏克斯女士在HealthPointCapital, LLC的投資委員會任職，但對HPC基金持有的股票沒有實益所有權。Rikkers女士否認HPC基金持有的股票的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。

(3)

反映了截至2023年2月28日（Hungerman女士停止擔任公司執行官之日）的持股量。

​

(4)

反映了截至2023年7月28日（墨菲先生停止擔任公司執行官之日）的持股量。

​

(5)

共包括（i）我們的董事和執行官直接或間接持有的1,207,874股普通股，以及（ii）我們的董事和執行官在2023年10月20日起60天內轉換A系列優先股後可發行的59,849股普通股。

​

(6)

根據股東於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D，報告截至2022年12月6日的股票所有權，包括 (i) HealthPointCapital Partners, LP 持有的540,220股普通股，(ii) HealthpointCapital Partners II, LP 持有的4,348,552股普通股，(iii) HealthpointCapital Partners II, LP 持有的1,646,677股普通股 TCapital Partners III、LP和（iv）HCP II Co-Invest Vehicle LP持有的124,790股普通股，HMC, LLC是每股的投資經理。HMC, LLC由HealthPointCapital, LLC全資擁有。HGP, LLC是HealthPointCapital Partners, LP的普通合夥人。HGP II, LLC是HCP II共同投資車輛有限責任公司和HealthpointCapital Partners II, LLC的普通合夥人。HGP III, LLC 是 HealthpointCapital Partners III, LP 的普通合夥人股票的投票權和處置權由HealthPointCapital, LLC的投資委員會持有，該委員會由三人以上組成，其中一人是裏克斯女士，沒有人對股票擁有實益所有權。Rikkers女士否認HPC基金持有的此類股票的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。HPC 的地址是北卡羅來納州格林維爾市阿什福德廣場 3708 號 27858。

​

(7)

包括 (i) 特拉華州有限合夥企業（“SMC”）SMC Holdings II, LP 直接持有的246,068股普通股，（ii）自2023年10月20日起60天內轉換A系列優先股後可發行的961,846股普通股，以及 (iii) 行使次級擔保後可發行的626,260股普通股 SMC直接持有於2026年4月6日到期的可轉換票據。作為SMC普通合夥人的特拉華州有限責任公司（“SMC GP”），SMC持有的此類股份可能被視為間接實益擁有的SMC Holdings II G.P., LLC（“SMC GP”）。作為SMC GP的管理成員，SMC持有的此類股份也可能被視為由約翰·斯蒂芬斯和何格雷戈裏各自間接實益持有。SMC GP、Steffens先生和何先生均宣佈放棄股份的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。SMC 的地址是 Spring Mountain Capital, LP，地址：紐約州紐約麥迪遜大道 650 號 20 樓，郵編 10022。

​

 

28

 

其他業務

董事會不知道在2023年股東特別會議上沒有其他業務可以提請採取行動。如果會議上確實有任何可以適當採取行動的事項，則代理人應根據在會議上行使代理人賦予的權力的個人的判斷進行表決。除非滿足某些證券法要求，否則提交提案並不能保證其包含在我們的委託書或會議陳述中。

誠邀您參加 2023 年股東特別會議。無論你是否計劃參加會議，都請你按照隨附的代理卡或投票指示表中提供的説明，表明你對會議將要採取行動的事項的投票。

根據董事會的命令

Brian Dow
首席財務官

加利福尼亞州普萊森頓
2023 年 11 月 15 日

 

29

 

以引用方式納入；在那裏你可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本委託書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。我們以引用方式納入以下內容：

•

我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告；以及

​

•

我們截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告（於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交）。

​

收到本委託書的任何人，包括任何受益所有人，均可在收到此類請求後的一個工作日內通過向位於加利福尼亞州普萊森頓直布羅陀大道5675號的公司祕書提出書面或口頭請求，免費索取與公司有關的報告、委託書或其他信息（包括此處引用的文件）的副本。索取有關我們的報告、委託書或其他信息（包括此處以引用方式納入的文件）副本的請求必須真誠地陳述，證明請求方在記錄日是我們普通股的登記持有人或受益所有人。

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或我們的網站 https://prosomnus.com/ 上查看我們以電子方式提交的報告、代理和信息聲明。我們網站上包含的信息不屬於本委託聲明的一部分。

您應僅依賴本委託聲明中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何信息。

 

30

 

附錄 A

的修訂證書
經修訂和重述的 公司註冊證書
PROSOMNUS, INC.

ProSomnus, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定組建和存在的公司，特此證明：

1。這家公司的名稱是 Prosomnus, Inc.，該公司最初於 2022 年 5 月 3 日根據 DGCL 註冊成立，名為 LAAA Merger Corp.

2。本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書已根據DGCL第242條正式通過，並修訂了經修訂的公司註冊證書的某些條款。

3。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第四條A部分第一段進行修訂，其全文如下：

“股份名稱和數量。公司有權發行的所有類別股票的總數為151,500,000股，包括1.5億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及面值每股0.0001美元的1,500,000股優先股（“優先股”）。”

 

A-1

 

為此，以下簽名人證明他已閲讀上述修正證書，據他所知，此處陳述屬實，並且他已作為該公司的授權官員簽署了本修正證書，否則將受到偽證處罰 [      ]當天 [], 2023.

PROSOMNUS, INC.

Len Liptak
首席執行官

 

A-2

 

附錄 B

PROSOMNUS, INC.
2022 年股權激勵計劃

1。定義。除非另有説明或上下文另有要求，否則本 ProSomnus, Inc. 2022 年股權激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員是指董事會，除非它已將代表董事會行事的權力下放給委員會，在這種情況下，“管理人” 一詞是指委員會。

關聯公司是指公司或其他實體，就《守則》第 424 條而言，它是公司的直接或間接母公司或子公司。

協議是指一份書面或電子文件，其中規定了根據本計劃交付的股權條款，其形式應由管理員批准。

董事會是指公司的董事會。

業務合併協議是指Lakeshore Acquisition I Corp.、LAAA Merger Sub Inc.、RedOne Investment Limited、HGP II, LLC和Prosomnus Holdings Inc.之間於2022年5月9日簽訂的某些業務合併協議

原因是指，就參與者而言，(a) 對公司或任何關聯公司的不誠實行為，(b) 違抗命令、重大不當行為或不履行職責，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間任何就業、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何條款或任何重要書面政策公司或任何關聯公司的，以及 (e) 對公司業務有重大損害的行為，或任何關聯公司；但是，參與者與公司或關聯公司之間的協議中的任何條款，如果其中包含衝突的終止原因定義，並且在終止時生效，則應取代該參與者的本定義。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

成交是指《企業合併協議》所設想的交易完成的日期。

守則指經修訂的 1986 年美國國税法，包括其所有後續法規、法規和指南。

委員會是指董事會根據或根據本計劃規定行事的權力的董事會委員會（如果有）。

普通股是指公司普通股，每股面值0.0001美元。

公司是指特拉華州的一家公司 Prosomnus, Inc.。

顧問是指向公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與融資交易中證券的發行或出售無關，並且不直接或間接促進或維護公司或其關聯公司的證券市場。

公司交易是指由單一實體合併、合併或出售公司的全部或基本全部資產，或通過單一交易或一系列關聯交易收購公司所有已發行的有表決權股票（或類似交易），但僅為改變公司註冊狀態或公司作為倖存公司的交易而進行的交易除外。如果公司交易涉及要約，合理預計隨後將進行合併（由管理人決定），則公司交易將被視為在要約完成時發生。

殘疾或殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

 

B-1

 

員工是指管理人指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工）。

交易法是指經修訂的 1934 年美國證券交易法。

普通股的公允市場價值是指：

(a) 如果普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場上市，並且定期報告普通股的銷售價格，則該普通股在適用日期的交易日收盤價，如果不適用，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(b) 如果普通股不在國家證券交易所交易，而是在場外交易市場上交易，如果沒有定期報告第 (1) 條所述交易日的普通股銷售價格，並且定期報告普通股的買入價和賣出價，則在最近一個交易日場外市場交易收盤時普通股的買入價和要價之間的平均值在適用日期交易的普通股，如果該適用日期不是交易日，該日期之前的最後一個市場交易日；如果普通股既未在國家證券交易所上市也未在場外交易市場交易，則該價值應由管理人根據適用法律真誠地確定。

ISO 是指根據第 422 條旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權。

非合格期權是指不符合 ISO 資格的股票期權。

期權是指根據本計劃授予的 ISO 或非合格期權。

參與者是指根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司員工、董事或顧問或關聯公司。如本文所述，在上下文要求的情況下，“參與者” 應包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指根據本協議第9段規定的書面績效目標的實現情況授予的股票補助或股票獎勵。

績效目標是指委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現情況須經委員會認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的實現情況），前提是任何此類行動均不違反計劃條款。

計劃是指Prosomnus, Inc. 2022年股權激勵計劃。

SAR 表示股票升值權。

第 409A 節是指《守則》第 409A 節。

第 422 節是指《守則》第 422 節。

證券法是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

股票是指根據本計劃已授予或可能授予股票權利的普通股或根據本計劃第3款規定變更或交換股份的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是已授權的股票和未發行的股份，也可以是公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃發放的股權獎勵或股權獎勵（不是期權）或股票補助。

股票授予是指公司根據本計劃授予的股份。

 

B-2

 

股票權利是指ISO、非合格期權、股票補助金或股票獎勵或根據本計劃授予的公司股票或股票價值。

替代獎勵是指根據本計劃頒發的獎勵，以替代被收購公司的一項或多項股權獎勵，這些股權獎勵經過轉換、替換或調整。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或根據遺囑或血統和分配法獲得參與者對股票權利的任何或數個人。

2。計劃的目的。該計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住這些人員，引導他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵措施以促進公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票補助和股票獎勵。

3。受計劃約束的股票。

(a) 根據本計劃可能不時發行的股票數量應等於6,000,000股。

(b) 儘管有上文 (a) 項，但在從2023財年開始至2032財年第二天結束的公司每個財政年度的第一天，根據本計劃可能不時發行的股票數量將自動增加，金額等於 (i) 該日已發行普通股數量的4％和 (ii) 金額中較低者由管理員決定。

(c) 如果期權全部或部分（行使除外）停止 “流通”，或者如果公司將重新收購（不超過其原始發行價格）根據股票補助金或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股份無法發行，則未發行或再收購的股份在遵守此類的前提下，股權將根據本計劃不時再次可供發行；但是，前提是股票數量符合以下條件：本計劃下因行使期權或歸屬或發行任何股票權利以彌補公司在歸屬方面要求的行使價和/或預扣税款而保留或回購的任何獎勵的依據均不得計入本計劃下可供發行的股份；此外，就ISO而言，上述條款應受本守則規定的任何限制的約束。此外，使用行使價收益回購的任何股票都將無法根據該計劃發行。

(d) 作為ISO，本計劃下可供授予的最大股票數量將等於2.5億股。本第 3 款中規定的限制將被解釋為符合第 422 節的適用要求。

(e) 管理員可以根據本計劃發放替代獎勵。在符合第422條及其相關法規的要求以及其他適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的範圍內，以替代獎勵發行的股票將補充本計劃下的可用股份，也不會減少該計劃的可用股份。儘管如此，如果任何替代獎勵在沒有發行或保留股份的情況下以現金結算或到期、不可行使、終止、沒收或被公司回購，則先前獲得此類獎勵的股份將無法根據本計劃在未來發行。署長將決定本計劃的條款和條件在多大程度上適用於替代獎勵（如果有）；但是，替代獎勵不受下文第4（c）段所述限制的約束。

4。計劃的管理。本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為署長。根據本計劃的規定，管理員有權：

(a) 解釋本計劃和所有股票權利的條款，並制定其認為管理本計劃所必需或可取的所有規則和決定；

 

B-3

 

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利；

(c) 確定應授予股權或股票權的股票數量；但是，前提是在任何情況下，授予股票權的總授予日公允價值（根據ASC 718確定）以及支付給任何非僱員董事的任何其他現金補償不得超過75萬美元，在該非僱員董事最初加入該非僱員董事的當年增加到100萬美元董事會。

(d) 具體説明授予股票權或股票權的條款和條件，前提是不得在標的股份歸屬之前為任何股票權利支付股息或股息等價物。

(e) 修改任何未償還股票權的任何條款或條件，前提是 (i) 本計劃不禁止修訂後的條款或條件，以及 (ii) 任何此類修正均不得損害未經參與者同意或如果參與者死亡，則參與者的倖存者在先前授予的任何股票權下享有的權利。

(f) 確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標；以及

(g) 採取其認為必要或適當的適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股票權利或根據股票權發行的股份的額外限制或條件；

在不違反上述規定的前提下，如果署長是委員會，除非董事會另有決定，否則署長對本計劃的任何條款或根據該計劃授予的任何股票權的解釋和解釋均為最終解釋。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，根據《交易法》第16a-1條的規定，只有董事會或委員會有權向公司的任何董事或公司的任何 “高管” 授予股票權。

5。參與資格。管理人將自行決定指定本計劃的參與者；但是，在授予股票權利時，每位參與者必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管如此，管理人可以授權向某人授予股票權，因為預計該人將成為公司或關聯公司的員工、董事或顧問，但該股權的實際授予應以該人在證明該股權的協議執行之時或之前有資格成為參與者為條件。ISO 只能授予員工。可以向公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問授予非合格期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不會使該個人有權參與任何其他股票權利授予或公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何補助金，也不會取消該個人的資格。

6。期權的條款和條件。每種期權應在公司正式簽署的期權協議中規定，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。署長可以規定，期權的授予受署長認為適當的條款和條件的約束，這些條款和條件符合本計劃特別要求的條款和條件，包括但不限於公司股東事後批准本計劃或其任何修正案。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

 

B-4

 

(a) 非合格期權：擬成為非合格期權的每種期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權應遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份期權協議應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並應至少等於期權授予之日普通股每股的公允市場價值。

(ii) 股票數量：每份期權協議均應説明其所涉及的股票數量。

(iii) 歸屬：每份期權協議均應説明其首次行使的日期和之後不得再行使的日期，並可能規定期權在數月或數年內分期累積或行使，或在某些績效條件出現或既定目標或事件實現時分期權累積或行使。

(iv) 期權期限：每個期權自授予之日起不超過十年或期權協議可能規定的更早時間終止。

(b) ISO：每個擬成為 ISO 的期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並受以下條款和條件的約束，管理員認為適當但不與第 422 條和美國國税局的相關法規和裁決相沖突的額外限制或變更：

(i) 最低標準：如上文第6 (a) 段所述，ISO 應符合非合格期權要求的最低標準，第 (i) 和 (iv) 條除外。

(ii) 行使價：如果參與者直接擁有或由於守則第 424 (d) 節中適用的歸屬規則而擁有，則行使價：

A. 在公司或關聯公司所有類別股票的總投票權的10％或以下，每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於期權授予之日普通股每股公允市場價值的100％；或

B. 超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於期權授予之日普通股每股公允市場價值的110％。

(iii) 期權期限：適用於擁有： 的參與者

A. 每個 ISO 自授予之日起不超過十年或期權協議可能規定的更早時間終止，即公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％或更早的終止時間；或

B. 如果超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，則每個ISO自授予之日起不超過五年或期權協議可能規定的更早時間終止。

(iv) 年度行使限制：如果參與者在任何日曆年內首次可行使的ISO的股票的公允市場總價值（在每個ISO獲得批准之日確定）超過100,000美元，則此類期權應被視為非合格期權，即使標價為ISO授予。

(c) 除非與涉及公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票拆分、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份）或下文第24段另有規定外，未經股東批准，公司不得 (i) 修改已發行期權的條款以降低行使價格在此類期權中，(ii) 取消未平倉期權以換取具有以下期權的期權低於行使價的行使價

 

B-5

 

原始期權的價值，或 (iii) 取消行使價高於股票公允市場價值的未平倉期權，以換取現金或其他對價。

7。股票補助的條款和條件。向參與者發放的每筆股票均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議應説明每份股票補助所涵蓋股份的每股收購價格（如果有），該收購價格應由管理員在授予股票補助之日確定；

(b) 每份協議均應説明股票授予所涉及的股票數量；

(c) 每份協議均應包括公司限制或重新收購受股票授予約束的股份的任何權利的條款，包括績效目標的時限或實現情況或其他績效標準，以及相應的購買價格（如果有）；以及

(d) 股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）可以累積，但不得在此之前支付，並且只能在股票補助失效的情況下重新收購股票的限制或權利的範圍內支付。任何股息等價物或類似權益的權利的設立和管理都將遵循第409A條的豁免或適用要求。

8。其他股票獎勵的條款和條件。管理人有權根據普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予特別行政區、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、業績目標或發行股票所依據的事件，前提是股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不得在此之前支付，並且只能在受本計劃約束的股份的範圍內支付以股票為基礎的獎勵背心。在任何情況下，涵蓋SAR的協議（a）的行使價格或基本價格（每股）均不得低於授予之日普通股每股公允市場價值，或（b）自授予之日起十年內到期。

9。基於績效的獎勵。委員會應確定特定參與者在績效期內是否已實現適用的績效目標，如果已實現，則認證和確定適用的績效獎勵金額。在委員會做出此類認證之前，不會為該績效期頒發基於績效的獎勵。根據委員會確定的業績期內基於績效的獎勵發行的股票數量應在該業績期結束後由委員會自行決定支付給參與者，任何應計的股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）或股息等價物只能根據該績效獎勵獲得的股票數量支付。

10。行使期權和發行股份。期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知）來行使，同時規定根據本段為行使期權的股份支付總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供簽名），並應註明行使期權的股票數量

 

B-6

 

並應包含本計劃或期權協議要求的任何陳述。行使此類期權的股份的行使價應以 (a) 以現金或支票支付行使價；或 (b) 由管理人自行決定，通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於行使之日該期權數量的總現金行使價行使；或 (c) 由管理員酌情行使，讓公司保留從行使期權時本可發行的股票中，一些截至行使之日公允市場價值等於行使期權股份數量的總行使價的股份；或（d）管理人根據與證券經紀公司制定的無現金行使計劃酌情決定，經管理人批准的無現金行使計劃；或（e）由管理人酌情決定，由管理人任意組合（a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署長酌情決定，由支付署長可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，管理員只能在行使ISO時接受第422條允許的付款。

然後，公司應合理地迅速將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的遺屬，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確認為，如果管理人認為有必要遵守任何要求公司在股票發行前就股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），則公司可能會推遲股票的發行和交付。股份在交割時應全額支付，不可評估的股份。

11。與發行股票補助金、股票獎勵和發行股票有關的付款。任何需要為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付購買價的股票補助或股票獎勵均應 (a) 以現金或支票形式以美元發放；或 (b) 由管理人酌情通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於向股東付款之日的公允市場價值股票補助或股票獎勵的購買價格；或（c）通過交付期票，如果董事會已明確授權向參與者貸款資金，以支持或協助參與者進行此類收購；（d）由管理員自行決定，採用上述（a）至（c）的任意組合；或（e）由管理人自行決定，支付管理員可能確定的其他合法對價。

根據適用協議的要求，公司應合理地迅速向參與者（或參與者的遺屬，視情況而定）交付獲得此類股票補助金或股票獎勵的股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確的理解是，如果管理人認為有必要遵守任何要求公司在股票發行前就股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），則公司可能會推遲股票的發行和交付。

12。作為股東的權利。除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股票、對所購股票的總行使價或購買價格（如果有）進行投標，並以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份，否則任何獲得股票權的參與者均無權作為股東擁有該股票權所涵蓋的任何股份的權利。

13。股票權利的可轉讓性和可轉讓性。根據其條款，授予參與者的股票權不得由參與者轉讓，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 經管理人酌情批准並在適用協議中規定，前提是參與者不得按價值轉讓股權。儘管如此，除非符合上述 (i) 款的要求，否則轉讓的ISO將不再符合ISO的資格。參與者經管理人事先批准並以管理人規定的形式指定股權受益人不應被視為本款所禁止的轉讓。除非上文另有規定，否則股票權只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發行給該參與者（或其法定代理人），不得

 

B-7

 

以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、質押或抵押，不得受處決、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股權或根據本計劃授予的任何權利，或對股票權徵收任何扣押或類似程序，均屬無效。

14。對除因故或死亡或殘疾以外的終止服務選項的影響。除非參與者期權協議中另有規定，否則在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），否則以下規則適用：

(a) 不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者（出於除因原因、殘疾或死亡而解僱以外的任何原因，這些事件分別在第15、16和17段中有特殊規定），可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權在該服務終止之日可以行使，但只能在管理員的期限內行使已在《參與者期權協議》中指定。

(b) 除非下文 (c) 分段或第 16 或 17 段另有規定，否則任何情況下都不得在參與者終止僱傭關係後三個月內行使旨在成為 ISO 的期權。

(c) 本段的規定，而不是第16或17段的規定，應適用於隨後成為殘疾人或在終止僱傭、董事身份或諮詢服務終止後死亡的參與者；但是，如果參與者在僱傭、董事身份或諮詢服務終止後三個月內致殘或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在期權之日起一年內行使期權參與者終止服務，但無論如何都不會在服務結束之日之後終止期權期限的到期。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱傭、終止董事身份或終止諮詢服務之後，但在行使期權之前，管理人確定參與者在參與者被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權的權利。

(e) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果由於暫時殘疾（本協議第 1 款所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺席公司或關聯公司，或出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，僅憑這種缺勤就不應被視為終止該參與者的聘用、董事身份或諮詢服務公司或與關聯公司合作，除非管理員另有明確規定；但是，前提是對於ISO而言，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則管理員批准的任何超過三個月的休假均應導致該ISO在休假開始後的六個月之日成為不合格期權。

(f) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權就不會受到參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

15。對因故終止服務的選擇的影響。除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者（無論是員工、董事還是顧問）在行使所有未償還期權之前因故終止在公司或關聯公司的服務，則適用以下規則：

(a) 截至參與者被通知因故終止服務之時，所有未償還和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於在參與者終止服務之前發生的事件，管理員對原因的調查也不一定要在終止之前發生。如果管理員決定，在參與者終止服務之後但在行使期權之前，

 

B-8

 

在參與者被解僱之前或之後，參與者從事了可能構成原因的行為，則行使任何期權的權利均被沒收。

16。對因殘疾而終止服務選項的影響。除非參與者期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權已可行使但在參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算截至該參與者的期權參與者因喪失任何額外歸屬權而終止服務如果參與者未變為殘障人士，則已在下一個歸屬日期累積。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b) 殘疾參與者只能在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾被解僱並且繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者本可以行使部分或全部股份的期權。

(c) 管理員應確定殘疾是否已發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一份協議中規定了此類認定的程序，在這種情況下，此類決定應使用此類程序）。如有要求，參與者應由署長選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。

17。對員工、董事或顧問任職期間的死亡選擇的影響。除非參與者期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則該期權可由參與者的倖存者行使，前提是期權已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算截至任何人死亡之日為止如果參與者沒有死亡，本應在下一個歸屬日期累積的額外歸屬權。按比例分配應基於參與者死亡之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，則他們必須在該參與者去世之日後的一年內採取一切必要措施行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早的話，在最初規定的期限內行使部分或全部股份的期權期權的。

18。終止服務對未接受的股票補助和股票獎勵的影響。如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付收購價款之前，出於任何原因終止了在公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），則此類補助金將終止。

就本第 18 段和下文第 19 段而言，根據本計劃向其發放股票補助或股票獎勵的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第 1 款所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺勤在公司或關聯公司工作，或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，不得因這種缺勤而被視為因這種缺勤而缺勤單獨終止該參與者的僱用、董事身份或與本公司的諮詢服務關聯公司，除非管理員另有明確規定。

此外，就本第 18 段和下文第 19 段而言，公司與任何關聯公司內部或之間的任何僱傭或其他服務變更均不應被視為 的終止

 

B-9

 

就業、董事身份或諮詢服務，前提是參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問。

19。對非因由、死亡或傷殘而終止服務的股票補助和股票獎勵的影響。除參與者協議中另有規定外，如果在所有沒收條款或公司回購權失效之前，出於任何原因（無論是作為員工、董事還是顧問）終止服務，但下文第20、21和22段有特殊規定的原因終止服務除外，則公司有權取消或回購該數量的股份，但須遵守以下規定公司沒收或回購權所沒有的股票補助或股票獎勵失效。

20。因故終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問）因故終止，則適用以下規則：

(a) 自參與者被告知其因故終止服務時，所有受任何股票授予或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司擁有回購權的股份應立即沒收給公司。

(b) 原因不僅限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員也不必在終止服務之前找到原因。如果管理員在參與者終止服務後確定參與者在終止服務之前或之後參與者的行為構成原因，則所有受股票授予或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股票應立即沒收給公司。

21。對股票補助和以股票為基礎的殘疾終止服務獎勵的影響。除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而停止擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使這些規則；但是，前提是此類沒收條款或回購權失效此類條款或權利應定期失效，但僅限於受此類限制的股份的比例部分在殘障之日之前的股票補助或股票獎勵，如果參與者沒有成為殘障人士，則該獎勵將失效。按比例分配應根據殘疾日期之前的累積天數進行分配。

管理員應就殘疾是否發生及其發生日期做出決定（除非公司與該參與者之間的另一份協議中規定了此類裁決的程序，在這種情況下，此類決定應使用此類程序）。如有要求，參與者應由署長選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。

22。對員工、董事或顧問任職期間股票補助和股票死亡獎勵的影響。除非參與者協議中另有規定，否則以下規則適用於參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡：

(a) 如果沒收條款或公司的回購權在死亡之日尚未失效，則這些條款或權利是可以行使的；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利將在該股票補助或股票獎勵生效之日之前按比例計算的股份失效如果參與者沒有死亡，就會死亡。按比例分配應根據參與者去世之日之前的累積天數計算。

(b) 經管理人酌情決定，公司應已收到其律師的意見，即無需根據證券法進行註冊即可根據《證券法》發行股票。

 

B-10

 

23。公司的解散或清算。公司解散或清算後，在適用協議要求的範圍內，根據本計劃授予的所有期權尚未行使，以及所有未被接受的股票補助和股票獎勵將終止並無效；但是，如果參與者或參與者的倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的倖存者將擁有在此之前的權利行使這樣的解散或清算或接受任何股票權，前提是該股權可行使或必須在解散或清算前夕獲得接受。公司解散或清算後，除非管理員另有決定或適用協議中特別規定，否則任何未償還的股票獎勵應立即終止。

24。調整。發生以下任何事件時，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者對根據本協議授予該參與者的任何股票權利的權利應按下文規定進行調整。

(a) 普通股的變動。

(i) 如果 (1) 普通股應細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果公司應將任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅髮行，或 (2) 本公司的額外股票、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產根據此類普通股、每股權和交割的普通股數量進行分配應按比例適當增加或減少，並適當應進行調整，包括行使中的每股基本價格或購買價格以及適用於未兑現的績效獎勵的績效目標，以反映此類事件。受第3（a）、3（b）、3（d）和4（c）段限制的股份數量也應根據此類事件的發生按比例進行調整。

(ii) 如果署長在適當考慮第 422 條下的 ISO 資格、第 409A 條的要求的前提下，認為調整是適當的，以避免扭曲本計劃或任何獎勵的運作，則署長也可以對上文第 24 (a) 段所述的類型進行調整，以考慮下文第 24 (b) 段規定的分配以外的股東分配或任何其他事件適用的。

(iii) 計劃中提及的股份將被解釋為包括根據本第24（a）段進行調整而產生的任何股票或證券。

(b) 公司交易。如果公司要在公司交易中與其他實體合併或被另一實體收購，則任何承擔本公司義務的實體（“繼任董事會”）的管理人或董事會均可就未償還的期權採取以下任何行動：(i) 為此類期權的延續做出適當規定，在公平基礎上替代股份，然後以此類期權為已發行期權的應付對價與公司相關的普通股任何繼任者或收購實體的交易或證券；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須在該通知發佈之日起的指定天數內行使此類期權（（A）在當時可行使的範圍內，或（B）由管理員酌情行使，任何此類期權均可部分或全部行使），在該期限結束時終止；或 (iii) 終止此類期權以換取支付等於的款項此類公司交易完成後應支付給持有該期權本來可以行使的普通股數量（（A）當時可行使的範圍內，或（B）由管理人自行決定，就本分段而言，任何此類期權可部分或全部行使）減去其總行使價。為了確定根據上述第 (iii) 款支付的款項，如果公司交易的對價全部或部分不是現金，則現金以外的對價應按董事會真誠確定的公允價值進行估值。為避免疑問，如果期權或部分期權的每股行使價等於或大於一股普通股的公允市場價值，則該期權可以取消，無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

 

B-11

 

對於未償還的股票補助或股票獎勵，管理人或繼任董事會應在公平基礎上用與公司交易相關的已發行普通股的應付對價或任何繼任者或收購實體的證券，替換當時受此類股票補助或股票獎勵約束的股份，為在相同條款和條件下繼續提供此類股票補助或股票獎勵做出適當規定。除上述規定外，對於任何公司交易，管理人可以規定，應終止每筆未償還的股票補助或股票獎勵，以換取向包含此類股票補助或股票獎勵的普通股數量的持有人支付相當於此類公司交易完成後應支付的對價的金額（前提是此類股票補助或股票獎勵不再被沒收或補發）當時有效的購買權，或者由管理員自行決定，所有沒收和回購權均被放棄）。為避免疑問，如果股票補助或股票獎勵或其中一部分的購買價格或基本價格等於或大於一股普通股的公允市場價值，則可以取消此類股票授予或股票獎勵（如適用），無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

在採取本第24 (b) 段允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有相同類型的股票權利一視同仁。

(c) 資本重組或重組。如果公司進行資本重組或重組，但根據公司交易發行公司或其他公司的證券以普通股已發行股的公司交易除外，則參與者在資本重組或重組後行使期權或接受股票授予時，有權以行使或接受該期權時支付的價格（如果有）獲得的替代證券的數量，則參與者有權獲得在行使該期權或接受股票授予時本應收到的替代證券數量在此類資本重組或重組之前。

(d) 股票獎勵的調整。上文 (a)、(b) 或 (c) 項所述的任何事件發生後，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映此類分段中描述的事件。管理人或繼任委員會應決定根據本第24款作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在不違反第4款的前提下，其決定應是決定性的。

(e) 公司交易完成後終止獎勵。除非管理員另有決定，否則每項股票權利將在公司交易完成後立即自動終止（如果是已發行的限制性普通股，則將自動沒收），但不包括（i）根據上文第24（b）段假定、繼續或替代的任何獎勵，以及（ii）根據其條款或因管理員採取行動而繼續關注消費者的任何現金獎勵公司交易信息。

25。證券的發行。

(a) 除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。除非本文另有明確規定，否則在根據股票權利發行任何股票之前，不得對以現金或財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

(b) 在：(i) 公司確信與發行此類股票有關的所有法律問題均已得到解決和解決之前，沒有義務根據本計劃發行任何股票或取消對先前根據本計劃發行的股票的任何限制；(ii) 如果已發行股票在發行時在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待發行的股票已上市或獲準上市根據正式發行通知在該交易所或系統上市；以及 (iii) 所有條件該裁決已兑現或被免除。作為行使裁決或根據裁決發行股票的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃發行的任何股票都將獲得證據

 

B-12

 

以管理員認為適當的方式，包括賬面登記或股票證書的交付。如果管理人確定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則管理人可以要求此類證書上帶有適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。

26。部分股份。根據本計劃，不得發行任何零股，行使股票權利的人應從公司獲得現金以代替等於其公允市場價值的零碎股份。

27。扣押。如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣除任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法預扣款或其他款項，或出於法律要求的任何其他原因，公司可以從參與者的薪酬（如果有）中扣留或可能要求參與者預付現金本公司，或本公司的任何關聯公司僱用或僱用參與者，此類預扣税的法定最低金額為該參與者，除非管理員授權（且法律允許）採用不同的預扣安排，包括使用公司普通股或本票。就本協議而言，為扣繳工資而扣留的股票的公允市場價值應根據上文第1段規定的公允市場價值定義的規定，自最近的實際可行日期起確定。如果預扣股票的公允市場價值低於所需的工資預扣額，則可能要求參與者將差額以現金預付給公司或關聯僱主。

28。計劃的終止。該計劃將於2032年12月2日終止，該日期自董事會通過之日和公司股東批准之日起十年，以較早者為準。本計劃可由公司股東或董事會投票提前終止；但是，任何此類提前終止均不得影響在此類終止生效日期之前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響迄今為止授予的任何股票權利。

29。計劃和協議的修改。本計劃可由公司股東修改。本計劃也可以由署長修改；前提是署長批准的任何修正案如果其範圍需要股東批准，則必須獲得股東的批准，包括但不限於根據計劃授予的任何或所有未償還股票權或根據本計劃授予的股票權利獲得根據第422條可能給予ISO的優惠聯邦所得税待遇以及符合股票發行資格所必需的範圍可以在下面在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中報價的計劃。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對其先前授予該參與者的股票權下的權利產生不利影響，除非此類修訂是適用法律的要求或維護該股票權的經濟價值所必需的。經受影響參與者的同意，署長可以以可能對參與者不利但與本計劃不矛盾的方式修改未決協議。署長可以自行決定，署長可以以對參與者不利的方式對未決協議進行修改。本第30段中的任何規定均不限制署長採取第24段所允許的任何行動的權力。

30。就業或其他關係。本計劃或任何協議中的任何內容均不應被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的就業、諮詢或董事身份，也不得視為阻止參與者終止自己的就業、諮詢或董事身份，也不得視為賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務的權利。

31。第 409A 條和第 422 條。公司希望在適用範圍內，使本計劃和根據此處授予的任何獎勵不受第409A條的約束或遵守。公司希望ISO在適用範圍內遵守第422條。計劃或任何裁決中的任何含糊之處均應解釋為實現本第31段所述的意圖。

 

B-13

 

如果參與者在離職時是第 409A 條（根據公司及其關聯公司的程序適用）定義的 “特定員工”，則在本計劃下或根據裁決支付的任何款項構成第 409A 條規定的因離職而支付的非豁免遞延薪酬，則在以下兩者中較早者之前，不得支付本計劃或根據獎勵到期的款項：(i) 參與者離職後第七個月的第一天，或 (ii)參與者的死亡日期；但是，在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參與者離職後第七個月的第一天一次性支付，不計利息。

署長應管理本計劃，以期確保本計劃下受第 409A 條或第 422 條（如適用）約束的獎勵符合其要求，並確保本計劃下的期權不受第 409A 條要求或遵守第 422 條（如適用）的約束，但管理人或董事會的任何成員、公司及其任何關聯公司或在此行事的任何其他人均不得遵守本計劃管理人或董事會應代表公司承擔責任由於未滿足第 409A 條或第 422 條的要求或其他原因，以任何獎勵加速收入或徵收任何額外税收或罰款為由向參與者或任何倖存者發放。

32。賠償。董事會、管理人、其中任何成員，以及公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的員工，均不對與其在本計劃中的責任有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或本着誠意作出的決定承擔責任，公司特此同意賠償董事會成員、委員會成員以及公司及其母公司的員工或子公司處理任何索賠、損失、損害或費用（包括在法律允許的最大範圍內，因任何此類行為、不作為、解釋、解釋或裁定而產生的合理的律師費。

33。回扣。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時有效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從任何股權（無論是否已結算）中獲得的任何補償，或促使參與者沒收任何股權（無論是否已歸屬）。

34。放棄陪審團審判。接受或被視為已接受本計劃下的裁決，即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，放棄（或將被視為已放棄）在與本計劃或任何裁決下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴中，或根據任何已交付或將來可能交付的與之相關的任何修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議，接受陪審團審判的任何權利，並同意（（或將被視為已同意）任何此類訴訟、程序或反訴將在法庭而不是在陪審團面前受審。接受或被視為已接受本計劃下的裁決，即表示每位參與者證明公司的高級職員、代表或律師均未明確或以其他方式代表公司在採取任何行動、訴訟或反訴時不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃或任何裁決條款產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議下裁決的條件的能力。

35。無準備金的債務。公司在本計劃下的義務沒有資金支持，任何參與者都無權通過本計劃下的任何獎勵獲得公司的特定資產。就本計劃到期或應付的任何款項而言，參與者將是公司的普通無擔保債權人。

36。適用法律。本計劃應根據特拉華州法律解釋和執行。

 

B-14

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BROADRIDGE 企業發行人解決方案 C/O PROSOMNUS, INC.5675 加利福尼亞州直布羅陀大道普萊森頓 94588 掃描查看材料並通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com 或掃描上方二維碼要在特別會議之前通過互聯網進行投票，請前往 http://www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。系統將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。必須在 2023 年 12 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。如果您在特別會議之前通過互聯網投票，則無需通過郵件退還代理卡。通過電話投票-1-800-690-6903要通過電話投票，請撥打 1-800-690-6903（美國和加拿大免費電話；來自其他國家的電話收取通行費），並按照記錄的説明進行操作。系統將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。必須在 2023 年 12 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。如果您通過電話投票，則無需通過郵件退還代理卡。Vote BY Mail要通過郵件投票，您需要填寫代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），並立即通過郵寄方式將其放入隨附的已付郵資信封中，以便在2023年12月5日之前收到。您無需在 上蓋章

如果您是從美國境內郵寄的，則為隨附的信封。代理卡中註明的人員將根據您郵寄的代理卡上的指示對您擁有的股份進行投票。如果您歸還了代理卡，但沒有就特別會議上要表決的特定事項發出任何指示，則代理卡中指定的人員將根據我們董事會的建議對您擁有的股份進行投票。親自投票如果您計劃親自參加特別會議，則可以在會議期間投票。參加特別會議時，請隨身攜帶通知或代理卡。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V25592-Z86454 將這部分留作記錄。此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回 PROSOMNUS, INC.董事會建議您對以下提案投贊成票：1. 為了遵守納斯達克上市規則5635的目的，批准（A）發行普通股（i）在轉換A系列優先股後可發行的普通股，（ii）可以作為A系列優先股的股息發行，（iii）在行使可為普通股行使的認股權證時發行每股1.00美元，以及（B）在轉換可轉換票據後額外發行普通股發行與我們的A系列優先股（“新票據”）相關的發行，這是由於新票據下的轉換率降低，以及根據新票據可能作為實物支付利息發行的普通股。2. 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將授權股票的數量增加到151,500,000股，其中包括1.5億股普通股和1,500,000股我們的優先股。3. 批准對Prosomnus, Inc. 2022年股票的修正案激勵計劃將我們在該普通股下可用的普通股數量增加3,588,717股。注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。反對棄權！!!!!!!!!Yesno請説明您是否計劃參加此次會議。！!請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

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關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知、委託聲明、年度報告和季度報告可在www.proxyvote.com.v25593-TBDProsomnus, INC上查閲。該代理是代表董事會徵集的股東特別會議2023年12月6日股東特此任命倫納德·利普塔克和布萊恩·道或他們中的任何一方為所有代理人都有權任命其替代人選，並特此授權他們按照本次選票背面的指定代表和投票股東有權在太平洋時間2023年12月6日上午10點在位於加利福尼亞州普萊森頓直布羅陀大道5675號的公司總部舉行的股東特別會議上投票的ProSomnus, Inc.證券及其任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果未做出此類指示，該代理將投票支持提案 1、2 和 3。請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理卡。繼續並在反面簽名