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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 
選中相應的複選框:
 初步委託書
 機密,僅供委員會使用(第14A-6 (E) (2) 條允許)
 最終委託聲明
 權威附加材料
 根據第 240.14a-12 節徵集材料

RAYONIER 先進材料公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
 無需付費
 先前使用初步材料支付的費用
 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用按附件中的表格計算

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麗莎 M.
Palumbo
董事會主席
親愛的股東:
我們很高興邀請您參加美國東部時間2024年5月15日下午 5:30 在佛羅裏達州傑克遜維爾河畔大道1201號逸林酒店舉行的年度股東大會。在以下 2024 年年會通知中,我們描述了要求您在會議上投票的事項。
在充滿挑戰的2023年中,RYAM團隊在執行戰略優先事項方面的韌性和決心確保了我們成為一家更精簡、更具戰略重點的公司,並堅定地走上實現我們長期生物未來願景的正軌。
在各業務領域不同程度上感受到全球經濟不利因素的一年中,我們成功地為我們的專業產品創造了價值,將9,300萬美元的營運資金貨幣化,實施了一項已實現近3000萬美元的成本節約計劃,減少了7,600萬美元的債務,並確保了契約減免以增加流動性。我們還啟動了一項戰略進程,以探索出售我們的紙板和高產紙漿業務。
作為我們與股東持續密切合作的補充,我們在2023年初委託進行了一項正式的投資者調查,並將由此產生的坦率反饋納入我們的戰略。此外,去年年底,我們舉辦了投資者日,分享關鍵的戰略更新和優先事項,並徵求更多反饋。我們高度重視投資者,並認為他們的反饋和支持對我們未來的成功至關重要。
可持續發展仍然是公司增長戰略的核心。除了在實現温室氣體減排目標方面取得穩步進展外,我們還開始跟蹤和報告範圍3的排放數據和其他關鍵環境指標。2024年初,我們將在塔爾塔斯生物乙醇工廠開始運營,這是計劃中的幾個生物材料項目之一,旨在實現產品供應的多元化,獲得顯著的協同價值,造福環境並推動增長。
從 2023 年起,我們已經成為一家更精簡、更注重戰略的公司。在我們進入2024年之際,我們相信我們的戰略使RYAM能夠取得長期成功和價值創造,我們對未來的機遇感到興奮。
請查看代理/通知卡,瞭解如何通過互聯網、電話或郵件進行投票的説明,以確保即使您計劃參加,您的股票也能派代表出席會議。所有RYAM股東都必須投票並參與我們公司的事務和治理。

麗莎·帕倫博
董事會主席
2024年3月29日

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公司總部
河畔大道 1301 號
2300 套房
佛羅裏達州傑克遜維爾 32207


2024年3月29日
2024 年年會通知
致我們的股東:
特此通知,特拉華州的一家公司Rayonier Advanced Materials Inc. 的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月15日星期三下午 5:30 在佛羅裏達州傑克遜維爾河濱大道1201號的逸林酒店舉行,屆時為:
1)
選舉董事會的三名第一類董事候選人,其任期將於 2027 年屆滿
2)
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以解密董事會
3)
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以取消絕大多數投票條款
4)
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管的責任
5)
以不具約束力的投票方式批准隨附的委託書中披露的我們指定執行官的薪酬
6)
批准任命致同為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
7)
就會議之前可能出現的其他問題採取行動
在2024年3月15日營業結束時持有Rayonier Advanced Materials登記在冊的普通股的所有股東都有權在會議上投票。
無論您是否希望親自參加年會,都請立即提交您的代理或投票指示。大多數股東可以選擇通過互聯網、電話或使用傳統代理卡進行投票。請參閲隨附的代理材料或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的信息,以確定您可以使用哪些投票方法。我們敦促您以電子方式或電話(如果這些選項可供選擇)填寫並提交委託書,以此幫助公司保護自然資源和減少與會議相關的費用。
請注意,如果您在經紀賬户中擁有股票,則必須指導經紀人如何對股票進行投票。除批准公司獨立註冊會計師事務所的任命外,紐約證券交易所的規則不允許您的經紀人在沒有您對任何提案的指示的情況下對您的股票進行投票。請通過代理人指示您的經紀人,行使您作為股東對所有提案進行投票的權利,包括董事選舉。
我們敦促您在方便時儘早通過任何可用的方法對股票進行投票。
來自:

 
 
R. 科爾比·斯勞特
公司祕書

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物品
頁面
關於前瞻性陳述的説明
關於非公認會計準則財務指標的説明
有關本委託書和年會的一般信息
關於年會代理材料可用性的重要通知
委託書摘要
1
對公司治理最佳實踐的承諾
2
公司治理要點
2
公司治理原則
4
董事獨立性
4
董事會非執行主席
4
獨立非管理層董事會議
5
董事會多元化
5
董事會評估與評估
5
繼任計劃
6
風險監督
6
管理層和董事會與股東的互動
7
道德標準和企業行為準則
8
可持續發展重點
8
董事薪酬
9
反套期保值/反質押政策
11
關聯人交易
11
提案 1: 選舉董事
13
董事資格
13
董事會選舉的三名被提名人的傳記和資格信息
15
其他董事的履歷和資格信息
18
董事技能、經驗和多元化矩陣
23
董事提名程序
24
正式的董事入職流程
24
董事出席年度股東大會
24
董事會下設的委員會
25
提案2:批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以解密董事會
27
提案3:批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以取消絕大多數投票條款
28
提案4:批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管人員的職責
30
提案 5:關於高管薪酬的諮詢投票
32
我們的薪酬委員會主席的一封信
32
批准高管薪酬的諮詢決議
34
物品
頁面
薪酬討論和分析
35
執行摘要
35
薪酬討論和詳細分析
38
2023 年高管薪酬獎 2024 年高管薪酬獎
43
紀律嚴明和透明的高管薪酬實踐
44
薪酬和管理髮展委員會的報告
49
高管薪酬表和相關信息
50
2023 年薪酬彙總表
50
所有其他 2023 年薪酬
51
2023 年基於計劃的獎勵撥款表
52
2023 財年結束表上的傑出股票獎勵
54
2023 年期權行使和股票歸屬表
55
不合格遞延補償表
55
終止或控制權變更後的潛在付款
57
首席執行官薪酬比率
59
薪酬與績效
60
董事和執行官的股票所有權
64
執行官員
65
某些受益所有人的安全所有權
67
違法行為第 16 (a) 條報告
67
股權薪酬計劃信息薪酬委員會獨立性;薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
68
提案6:批准獨立註冊會計師事務所的任命
69
任命致同為2024財年的獨立註冊會計師事務所
69
審計委員會的報告
69
審計委員會財務專家
70
有關獨立註冊會計師事務所的信息
71
附錄
A. 關於年會的問題和答案
A-1
C. 為解密董事會而對經修訂和重述的公司註冊證書提出的修正案
B-1
C. 為取消絕大多數投票條款而對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案
C-1
D. 對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,允許在特拉華州法律允許的情況下免除官員的責任
D-1
E. RAYONIER 先進材料公司審計委員會政策和程序
E-1
F. 非公認會計準則財務指標
F-1

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關於前瞻性陳述的説明
本委託書中關於預期財務、業務、法律或其他結果的某些陳述,包括業務和市場狀況、前景以及與未來事件、發展、財務或運營業績或業績或業績相關的其他類似陳述,是根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款作出的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“估計”、“目標”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預測”、“預測”、“項目”、“指導” 等詞語來識別的。但是,沒有這些或類似的詞語或表述並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述不能保證未來的業績或事件,不應過分依賴這些陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都基於合理的假設,但我們無法保證這些預期會得到實現,而且由於各種風險和不確定性,實際結果可能與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。第1A-項詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性風險因素 在我們的 2023 年 10-K 表年度報告中。
關於非公認會計準則財務指標的説明
“非公認會計準則財務指標” 通常定義為衡量公司歷史或未來業績的數值指標,其中不包括或包含金額,或可能進行調整,因此不同於根據美國公認會計原則(GAAP)計算和列報的最直接可比指標。本文件包含某些非公認會計準則財務指標,包括扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)和調整後的息税折舊攤銷前利潤。 每項非公認會計準則指標均與附錄F中最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。
我們認為,這些非公認會計準則財務指標為董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營業績的有用信息。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標將我們的業績與前一時期的業績進行比較,以進行趨勢分析,確定管理激勵薪酬,並用於預算、預測和規劃目的。
我們不認為非公認會計準則財務指標是根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性在於,它們可能不包括公認會計原則要求在合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外,它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務指標時排除或包括哪些支出和收入項目所做的判斷。為了彌補這些限制,提供了我們的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬表。非公認會計準則財務指標不一定代表未來時期可能產生的業績,在評估我們的財務狀況、經營業績或未來前景時,不應全部或部分依賴這些指標。

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有關本委託書和年會的一般信息
2024 年瑞亞姆年度股東大會
2024年5月15日,星期三
雷奧尼爾先進材料公司2024年年度股東大會(年會)將於2024年5月15日舉行,其目的見隨附的2024年年會通知。本委託書和隨附的代理卡是根據我們董事會(有時稱為 “我們董事會” 或 “董事會”)徵集代理人供會議及其任何休會或延期使用而提供的。在本委託書中,我們可以將雷尼爾先進材料公司稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“RYAM” 或 “雷尼爾先進材料”。
關於年會代理材料可用性的重要通知
我們正在利用美國證券交易委員會(SEC)的規定,允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。如果您通過郵件收到了關於代理材料可用性的重要通知(互聯網通知),除非您特別要求,否則您不會收到代理材料的印刷副本。互聯網通知告訴您如何訪問和查看委託書、代理卡表格和我們的2023年股東年度報告(年度報告),其中包括我們的2023年10-K表年度報告,以及如何通過互聯網提交代理的説明。如果您收到了互聯網通知,但仍希望收到我們代理材料的印刷副本,只需按照互聯網通知中包含的索取印刷材料的説明進行操作即可。
互聯網通知、這些代理招標材料和年度報告首次在互聯網上發佈,並於2024年3月29日左右郵寄給某些股東。
2024 年年會通知、本委託書和年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.
年度報告
年度報告的副本,包括10-K表格上的2023年年度報告,可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com如互聯網通知中所述。但是,我們將根據以下書面要求免費向任何股東發送10-K表格的2023年年度報告的副本(包括財務報表但不包括附件):
RYAM
投資者關係
河畔大道 1301 號
2300 套房
傑克遜維爾,佛羅裏達州 32207,美國
向共享地址的股東交付材料
除了通過互聯網提供代理材料外,該公司還利用美國證券交易委員會的家庭控制規則來降低材料的交付成本。根據此類規定,除非公司收到一位或多位股東的相反指示,否則只能向共享一個地址的多位股東交付一份互聯網通知,或者如果要求紙質副本,則僅向一份委託書和年度報告交付。如果您是股東,與其他股東住在同一個家庭,並且您希望收到一份單獨的委託書和年度報告或每個賬户的代理材料互聯網可用性通知,請聯繫Broadridge Financial Services, Inc.(Broadridge),免費撥打1-866-540-7095。你也可以寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號房屋管理部的布羅德里奇 11717。任何提出此類請求的股東都將立即收到一份單獨的代理材料副本,以及所有未來代理材料的單獨副本。任何目前與其他股東共享地址但仍收到單獨的材料副本的股東可以在將來通過上述電話或郵件聯繫Broadridge Householding Department來要求交付一份副本。

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代理聲明摘要
本摘要重點介紹了本委託書中更詳細地提供的選定信息。本摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息,在投票之前,您應該閲讀完整的委託聲明。
2024 年年會信息

日期和時間
2024 年 5 月 15 日
美國東部時間下午 5:30
投票
截至記錄日期,即2024年3月15日營業結束(記錄日期)營業結束時持有我們普通股的登記股東有權投票。普通股的每股都有權就每項事項進行一票表決。


地點
希爾頓逸林酒店
河畔大道 1201 號
佛羅裏達州傑克遜
入學
要參加年會,您需要攜帶(1)截至記錄日期的普通股所有權證明,以及(2)政府簽發的帶照片的有效身份證件。如果您沒有所有權證明和政府簽發的帶照片的有效身份證件,您將無法參加會議。

記錄日期
截至2024年3月15日,我們普通股的紀錄持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票
年會僅限於截至記錄日期持有我們普通股的股東和一名直系親屬;一個被正式指定為股東授權代理持有人的個人;或一名獲準在會議之前正確提交股東提案的合格代表。
年會不允許攜帶相機、錄音設備、大包、公文包或包裹。公司可能會實施額外的安全程序,以確保與會者的安全。
有關年會的問題和答案可以在附錄A中找到。
提案
事情
 
董事會投票
推薦
頁面參考
(瞭解更多詳情)
提案 1
選舉董事會的三名第一類董事候選人,其任期將於 2027 年屆滿
為了
每個被提名人
13
提案 2
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以解密董事會
為了
提案
27
提案 3
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以取消絕大多數投票條款
為了
提案
28
提案 4
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管的責任
為了
提案
30
提案 5
以不具約束力的投票方式批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬
為了
提案
32
提案 6
批准任命致同為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
為了
提案
69
2024 年 RYAM 代理聲明
1

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對公司治理最佳實踐的承諾
對最佳實踐的承諾
公司治理
公司治理要點
我們的公司治理結構旨在確保我們的董事會有效履行職責,監督管理層在為股東創造長期價值方面的表現。董事會在監督我們的核心價值觀和文化基石的遵守情況以及促進行使負責任的企業公民意識方面也發揮着至關重要的作用。董事會重視我們從股東那裏收到的反饋,並在採取行動擴大股東權利和豐富董事會組成時考慮了這些觀點。我們領先的公司治理實踐包括:
股東權利
解密董事會的提案
在我們2019年、2020年、2022年和2023年委託書中,管理層提交了一份解密公司董事會的提案,供股東在2019年、2020年、2022年和2023年年會上表決。該提案未獲得所需的股東批准。再一次,在我們的2024年年會上,管理層提議股東投票解密董事會。
取消絕大多數投票條款的提案
在我們的2019年、2020年、2022年和2023年委託書中,管理層提交了一份提案,供股東在2019年、2020年、2022年和2023年年會上進行表決,以取消公司經修訂和重述的公司註冊證書中的絕大多數投票條款,轉而採用多數投票標準。該提案未獲得所需的股東批准。在我們的2024年年會上,管理層再次提議股東投票取消公司經修訂和重述的公司註冊證書中的絕大多數投票條款。
董事會獨立非執行主席
我們的董事會由非執行主席領導。
單一投票類別
RYAM普通股的所有持有人都有相同的投票權——每股一票。
董事選舉的多數投票標準
我們經修訂和重述的章程規定,在無爭議的選舉中,董事應在多數票標準下當選。每位董事獲得的 “贊成” 選票必須多於 “反對” 票才能當選。
董事辭職
在任何無爭議的選舉中沒有獲得多數選票的贊成票的任何現任董事候選人均應提出辭職。提名和公司治理委員會(提名委員會)將考慮辭職並向全體董事會提出建議。然後,全體董事會將決定接受或拒絕提出的辭職申請,並公開披露其決定和理由。
2

目錄

對公司治理最佳實踐的承諾
董事會組成和問責制
獨立
我們的公司治理原則(CGP)要求不少於75%的董事是獨立的。在 2023 年的任何時候,我們 89% 的董事(九名董事中有八名)是獨立的。此外,我們的每個審計、薪酬和管理髮展、提名、公司治理和可持續發展委員會均完全由獨立董事組成。參見 “董事獨立性” 部分。
多樣性
董事會的組成代表了與我們的業務相關的各種技能、經驗、特質、知識和觀點。我們的九位董事中有三位是女性,其餘六位董事中有一位是種族/族裔多元化的。相關董事經驗和資格的摘要可在董事資格部分找到。
持續更新董事會
我們董事的平均任期為6.2年。自 2018 年以來,董事會任命了七名新董事,這相當於當時更新了目前九名成員的董事會的 78%。布萊恩·約克利是董事會的最新成員,他於 2023 年 10 月被任命。
年度管理層繼任計劃審查
董事會對首席執行官和公司高級領導層的管理髮展和繼任計劃進行年度審查。請參閲 “繼任計劃” 部分。
董事任期
我們的CGP規定,如果董事的主要就業或個人情況發生任何可能對其聲譽或公司聲譽產生不利影響的重大變化,董事必須提交辭職提議供董事會考慮。參見 “董事資格” 部分。
董事過載限制
我們的CGP包含一些條款,旨在確保我們的每位董事能夠投入大量必要的時間和精力,成為高效的董事會成員。未擔任上市公司首席執行官的董事可在不超過三個上市公司董事會(除公司董事會外)任職,擔任上市公司首席執行官(包括本公司首席執行官)的董事在不超過兩個上市公司董事會任職(除本公司董事會外)。在公司審計委員會任職的任何董事都不得在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。
強制持股
在董事會任職五年或更長時間的董事必須擁有公司股票,其總股權價值等於或大於其在過去五年中年度現金儲備總額的總和。在達到此所有權要求之前,董事必須持有包括年度股權保留金在內的所有公司股票。
董事股權獎勵和現金薪酬的年度限額
我們的激勵股票計劃限制了年度董事獎勵。參見 “董事股權獎勵和現金薪酬年度限額” 部分。
2024 年 RYAM 代理聲明
3

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對公司治理最佳實踐的承諾
公司治理原則
我們的董事會採用了公司治理原則(CGP)來管理董事會的職能、組成和運作。除其他外,CGP制定了確定董事獨立性和填補董事會空缺的標準。我們的首席合夥人可在公司網站www.investors.ryam.com/govance/公司治理信息上找到。董事會通過其提名委員會定期審查公司治理和最佳實踐的發展,並在必要或需要時修改CGP、委員會章程和關鍵做法。
導演獨立性
該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市。根據紐約證券交易所的上市標準,董事會每年對每位董事和董事候選人的獨立性做出肯定的決定。為了協助做出此類決定,董事會通過了一套董事獨立性標準,這些標準符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求,或者在某些情況下更為嚴格。我們的董事獨立性標準附在公司的CGP中,可在www.investors.ryam.com/govance/公司治理信息上查閲。根據我們的董事獨立性標準,董事會在商業判斷中肯定地確定,自2023年1月1日以來,除布盧姆奎斯特先生以外的任何時候擔任公司董事的所有人員都是獨立的(九人中的八人)。
董事會非執行主席
2022年5月28日,董事會選舉獨立董事麗莎·帕倫博擔任董事會非執行主席。我們的董事會認為,董事長和首席執行官職位的分離是適當的,符合我們公司及其股東目前的最大利益。這種分離認可了我們的首席執行官需要投入到業務的戰略和日常管理上的時間和精力,並使我們的主席能夠專注於有利於股東長期利益的治理和監督實踐。
我們的董事會非執行主席的職責包括:
領導董事會對公司管理層的監督
與其他董事和管理層協商,批准董事會會議的材料和議程
主持股東會議、董事會會議和獨立董事執行會議
促進董事之間的溝通以及管理層與董事之間的定期信息流動
擔任獨立董事與首席執行官之間的主要聯絡人
領導獨立董事定期審查首席執行官的業績
應主要股東的要求,確保他或她可以進行諮詢和直接溝通
推薦直接向董事會報告重大問題的獨立外部顧問
協助董事會和公司高管遵守 cGP
與提名委員會合作,領導董事會的年度自我評估、委員會分配流程和招聘工作
4

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對公司治理最佳實踐的承諾
獨立的非管理董事會議
我們的獨立非管理董事在2023年的五次定期會議上分別舉行會議(沒有首席執行官或任何管理層成員);這些會議由我們的非執行董事會主席主持。獨立董事也有機會在管理層不出席各自的董事會委員會會議的情況下舉行會議。
董事會多元化


我們的提名委員會會評估每位董事候選人與現有董事會成員的特定個人和職業屬性,以確保董事會在能力、經驗、品質、個人經歷、背景、視角、技能和專業知識方面全面發展。我們的董事會尋求一系列屬性的代表性,包括性別、種族、民族、年齡和其他可以提高董事會整體視角和效率的因素。我們目前的董事會組成很好地反映了董事會對這些原則的承諾。自2018年以來,董事會已任命了七名新董事,同期的更新率為78%,總體平均任期約為六年。董事會的九名董事中有三名是女性,一名男性董事具有種族/族裔多樣性。提名委員會通過對董事會結構和組成的年度評估以及對董事會和委員會年度績效評估的審查來評估董事會的多元化。
董事會評估和評估
對董事會績效的年度自我評估和評估有助於確保董事會及其委員會有效運作,並符合股東的最佳利益。這一過程還促進了良好的治理,並有助於設定對董事會與管理層之間關係和互動的期望。董事會的年度自我評估和評估流程於 2023 年由我們的董事會非執行主席監督,目前的結構和執行方式如下:
提名委員會審查董事會和董事會委員會上一年的自我評估和評估流程,以及當前的趨勢和最佳實踐。
在提名委員會的主持下,公司祕書為委員會商定的程序提供便利。2023年,這一過程包括準備建議的討論主題(包括上一年發生的關鍵事件),將其分發給所有董事,然後由公司祕書對每位董事會成員進行保密訪談。
訪談產生的反饋由公司祕書總結,並與董事會非執行主席共享。
然後,這些結果將在執行會議上傳達給董事會全體成員和每個委員會,並酌情傳達給個別董事,從而促進就應採取的行動展開激烈的討論並達成共識。
如有必要,政策和做法的變更將按照董事會的指示實施。
2024 年 RYAM 代理聲明
5

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對公司治理最佳實踐的承諾
公司提名委員會每年對該流程的結構進行審查,該委員會根據良好的治理慣例對流程進行適當的修改。
繼任計劃
董事會的主要職責之一是確保公司擁有一支高績效的管理團隊。我們的全體董事會負責管理層繼任規劃。董事會管理繼任計劃流程,並每年審查和批准首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃。這一詳細流程旨在最大限度地增加可以擔任高級管理職位的合格內部候選人人羣。增加該人才庫中多元化候選人的數量是公司的關鍵優先事項。為了協助完成這一過程,首席執行官每年向我們的董事會提供對高級管理人員以及每位經理繼任首席執行官職位的潛力的評估。首席執行官還向董事會提供對被視為高級管理職位潛在繼任者的人員的評估。
對風險的監督
我們有健全的風險評估和緩解流程,由董事會監督,其中包括董事會、首席執行官和高級管理層成員之間的廣泛互動。

1
有關董事會委員會監督領域(包括風險監督)的摘要,請參閲第 25 頁和第 26 頁。
6

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對公司治理最佳實踐的承諾
管理層和董事會與我們的互動
股東們
 
 
投資社區宣傳
通話、會議和其他個人活動
>300
 
 
 
 
股東參與度
通過電話、會議和其他個人活動聯繫/與之交談的普通股百分比
~58%/~30%
 
 
 
 
年度會議參與度
在 2023 年年會上投票代表的普通股百分比
85%
 
 
股東參與度概述
我們的董事會和管理層重視並依賴股東的觀點。為了幫助確保我們瞭解並專注於對股東最重要的優先事項,我們的董事和高級管理層全年積極開展全面而廣泛的投資者宣傳活動。除了討論業務業績和舉措、戰略和資本結構外,我們還與投資者就我們的業務和公司不可或缺的其他各種問題進行接觸,例如治理慣例、高管薪酬和可持續發展。
我們在2023年與股東互動的具體方式
2023 年,我們聯繫了佔我們已發行和流通股票約 58% 的股東。我們成功地與佔已發行股份約30%的股東會面並直接進行了接觸,無論是面對面還是通過電話會議。我們舉行了季度財報電話會議,所有投資者均可參加,包括我們公司的分析師,我們邀請他們提問。為了補充我們的其他宣傳和參與計劃,我們在2023年初委託進行了一項正式的投資者調查,通過該調查,我們收到了坦率而有價值的反饋。此外,2023年10月10日,我們在紐約證券交易所舉辦了投資者日活動,向投資者和其他利益相關者提供了有關公司戰略方向、業務舉措和財務前景的關鍵見解和最新情況。
此外,我們還聘請了為投資者提供服務的領先代理顧問,並參加了五次行業會議。我們的獨立董事繼續積極參與我們的投資者參與工作。我們的董事會和管理層對這些互動中收集的反饋進行了仔細評估和考慮。
我們宣傳的主要重點是繼續與投資者就公司的戰略進行對話,包括通過減少債務來優化資產負債表,以及通過其生物材料投資利用增長機會。下文和 CD&A 部分將對此進行更詳細的討論。
股東和其他利益相關方如想與董事會、董事會委員會、董事會非執行主席或獨立非管理層董事整體進行溝通,可致函公司祕書RYAM,c/o 公司祕書,1301 Riverplace Boulevard, Suite 2300, 佛羅裏達州傑克遜維爾32207。收到的所有通信將轉發給預期的收件人。
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對公司治理最佳實踐的承諾
道德標準和企業行為準則
公司的《道德標準和企業行為準則》(《行為準則》)可在公司網站www.investors.ryam.com/govance/corporate-govance/Corporate-govance-Informance/Corp對行為準則的任何豁免或修正也將在公司的網站上公佈。
以可持續發展為重點
RYAM對可持續發展的承諾與我們的願景密切相關,即進一步增強和利用我們的可持續商業模式——將可再生材料轉化為卓越的產品,以幫助滿足全球對定製高性能、可持續材料不斷增長的需求。
我們邀請您訪問我們在 Ryam.com 上的可持續發展頁面,瞭解最新的披露和更新 — www.ryam.com/Sustainability。
我們網站上的信息,包括我們的《2022年環境、社會和治理進展更新》,不是本委託聲明的一部分,也未以引用方式納入本委託聲明。
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對公司治理最佳實踐的承諾
董事薪酬
公司結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。在設定董事薪酬時,董事會會考慮董事履行職責所必需的大量時間投入以及技能和經驗水平。
提名委員會的年度薪酬審查包括定期分析數據,將公司的董事薪酬水平與同行上市公司的薪酬水平進行比較。董事會的獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司(F. W. Cook)就同行羣體(CD&A 中討論的薪酬委員會用於制定高管薪酬基準的同行羣體)以及用於衡量董事薪酬計劃基準的廣泛市場調查數據,向提名委員會提供意見和建議。提名委員會使用F. W. Cook提供的信息以及其他數據來就向我們的董事支付薪酬提出建議。然後,提名委員會的建議將提交給董事會全體成員進行審查和最終批准。
正如下文 “董事強制持股和保留要求” 部分所述,我們的董事必須遵守最低持股量和股票保留要求。
2023/2024 現金補償
非管理董事薪酬由董事會在考慮提名委員會的建議後確定。在2023-2024年的十二個月董事薪酬期(截至2024年年會)中,每位非管理董事將獲得以下現金薪酬(按部分年度的服務按比例分配):
年度現金儲備金為85,000美元,按季度等額分期支付
審計委員會主席的額外年度現金儲備金為20,000美元,薪酬、財務、提名和可持續發展委員會主席每人15,000美元,按季度等額分期支付。如果該職位由當時的董事會非執行主席擔任,則無需向可持續發展委員會主席支付此類額外預聘金;以及
董事會非執行主席的額外年度現金儲備金為100,000美元,按季度等額分期支付
年度股權獎勵
在2023-2024年期間,即2023年5月18日左右,每位非管理董事根據授予日公允價值(按比例分配)獲得相當於11.5萬美元的限制性股票單位(RSU)獎勵,如果董事在該日期之前未自願離開董事會(董事死亡或殘疾或其他特殊情況除外),則該獎勵將於2024年5月18日歸屬情況由提名委員會決定)。
RSU 獎勵的股息(如果有)應計入一個單獨的賬户,並在歸屬時支付,以及相應的利息,利率等於中報告的最優惠利率 《華爾街日報》,自每年12月31日起每年進行調整和複利(最優惠利率)。
董事股權獎勵和現金薪酬的年度限額
我們目前的股權激勵股票計劃將年度股權獎勵和每位董事的現金薪酬上限為每年不超過40萬美元。
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對公司治理最佳實踐的承諾
現金費用延期計劃
董事最多可以推遲100%的現金薪酬。任何延期款項將在董事任期結束或董事職務終止時一次性支付給董事。任何遞延金額均以等於最優惠利率的利率賺取利息。
董事強制持股和保留要求
在董事會任職五年或更長時間的董事必須擁有公司股票,其總股權價值等於或大於其在過去五年中年度現金儲備總額的總和。在達到此所有權要求之前,董事必須持有包括年度股權保留金在內的所有公司股票。截至2024年3月12日,我們的每位董事都遵守我們的股票所有權和保留準則。
2023 年董事薪酬表
下表提供了自2023年1月1日至2023年12月31日期間在董事會任職的所有個人在截至2023年12月31日的一年期內的薪酬信息。
名字
賺取的費用
或者已付款
現金 ($)
股票
獎勵 ($)(1)
所有其他
補償 ($)
總計 ($)
查爾斯·E·阿黛爾
105,000
115,000(2)
-
220,000
De Lyle W. Bloomquist(3)
-
-
-
-
朱莉·A·迪爾
100,000
115,000(2)
-
215,000
查爾斯·R·艾格特
85,000
115,000(2)
11,858(4)
211,858
詹姆斯·F·基爾希
100,000
115,000(2)
-
215,000
大衞·C·馬裏亞諾
85,000
115,000(2)
-
200,000
託馬斯·摩根(5)
63,750
115,000(2)(6)
-
178,750
麗莎·M·帕倫博
185,000
115,000(2)
-
300,000
伊沃娜·史密斯
100,000
115,000(2)
-
215,000
布萊恩·D·約克利
31,992
72,036(7)
-
104,028
(1)
表示根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的總授予日公允價值。有關計算這些價值所用假設的討論可以在我們的2023年10-K表年度報告中合併財務報表附註中包含的附註16激勵性股票計劃中找到。
(2)
2023年5月18日,每位非管理董事(約克利先生除外)獲得了相當於11.5萬美元的限制性股票單位獎勵,根據授予日的價值(4.21美元),相當於27,316個限制性股票單位,四捨五入後的總獎勵為115,000.36美元(因為公司不發行股份作為董事權益獎勵)。2023年12月31日,迪爾女士、帕倫博女士、史密斯女士和阿黛爾、艾格特、基爾希、馬裏亞諾和摩根先生每人已發行的限制性股票單位總數為27,316個。
(3)
作為公司執行官,布盧姆奎斯特先生沒有因擔任董事而獲得報酬。有關2023年與布盧姆奎斯特先生相關的薪酬信息,請參閲薪酬彙總表。
(4)
補償配偶差旅費。
(5)
摩根先生於 2023 年 9 月 30 日從董事會退休。
(6)
根據2023年5月18日非管理董事RSU補助金的條款,鑑於摩根辭職的具體情況,提名委員會批准允許摩根先生的RSU撥款在2024年5月18日繼續歸屬,屆時摩根先生將獲得RYAM普通股的標的股份。
(7)
2023年10月1日,約克利先生獲得了相當於72,036美元的限制性股票單位獎勵,根據授予日的價值(3.51美元),相當於20,523個限制性股票單位,四捨五入後的總獎勵為72,035.73美元(因為公司不發行部分股票作為董事權益獎勵)。約克利先生在2023年12月31日流通的限制性股票單位總數為20,523個。
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對公司治理最佳實踐的承諾
反套期保值/反質押政策
我們採取了嚴格的反套期保值和反質押政策,該政策適用於公司所有(1)名高管員工,(2)董事和(3)身為高管和董事的員工的直系親屬及其其他家庭成員,以及由其中任何人控制的實體。根據我們的政策,公司還可以不時自行決定指定其他關鍵員工遵守我們的反套期保值政策。
該政策不允許對公司股權證券市值的任何潛在下降進行所有套期保值或其他抵消措施,也排除了公司證券的質押。儘管不限於這些特定類型的交易,但根據公司的政策,明確禁止以下行為:
賣空
期權交易
所有類型的套期保值交易,包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具
公司證券的質押,例如保證金貸款或保證金賬户的抵押品
長期訂單或限價單,除非根據第10b5-1條的計劃符合公司適用政策的所有要求並獲得公司祕書的批准
關聯人交易
我們的董事會通過了一項書面政策,旨在最大限度地減少與公司與關聯人交易有關的潛在利益衝突。我們的政策將 “關聯人” 定義為包括任何董事、執行官或擁有公司百分之五以上股份的人員、其任何直系親屬以及與上述任何人員僱用或關聯的任何實體。“關聯人交易” 定義為公司參與的交易、安排或關係,所涉金額超過120,000美元,關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
為了實施該政策,每年都會根據從年度董事和高級管理人員問卷中獲得的信息編制一份關聯人名單,並在公司祕書審查和合並後,提供給業務部門、應付賬款、應收賬款、財務、法律和傳播經理以及其他負責為公司購買或銷售商品或服務的人員。在與關聯人進行任何交易之前,負責潛在交易的經理或關聯人必須向公司祕書發出通知,説明擬議交易的事實和情況。如果公司祕書確定該交易將構成關聯人交易,則將其提交審計委員會審議,審計委員會將僅批准那些確定符合公司及其股東最大利益或不違背的交易。在審查關聯人交易時,審計委員會考慮:
關聯人與本公司的關係以及與本公司的任何交易中的利益
與公司交易的實質性條款,包括類型和金額
任何擬議或實際交易給公司帶來的好處
作為與公司交易一部分的類似產品和服務的其他來源的可用性;以及
如果適用,對董事獨立性的影響
如果我們得知已完成或正在進行的關聯人交易此前尚未獲得批准,則會立即將其提交審計委員會進行評估,並在認為適當的情況下予以批准。
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對公司治理最佳實踐的承諾
此外,每年都會將確定為關聯人的個人和實體與公司的應付賬款和應收賬款記錄進行對比,以確定是否有任何關聯人蔘與了與公司的交易,無論涉及多少金額。所有此類交易的報告均由公司祕書編寫,並由審計委員會進行審查,以確定根據我們的政策,是否有任何交易構成關聯人交易,或者是否需要根據適用的美國證券交易委員會規章制度進行委託書披露。該過程結束後,審計委員會沒有發現2023年發生的任何需要披露委託書的關聯人交易。
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提案 1-選舉董事
提案 1-選舉董事
我們的董事會負責制定整體公司政策,監督公司的管理和最終業績。我們的董事會審查影響公司的戰略和重大進展,並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在 2023 年舉行了 9 次會議,每位董事出席了董事會會議和 (ii) 董事在擔任董事會成員期間擔任的董事會委員會會議總數的至少 75%。
我們的董事會目前由九名董事組成,分為三類(I、II和III),交錯任期三年。每個類別的董事將在該類別的任期屆滿當年舉行的年度股東大會上進行投票,當選後,其任期為三年。第一類董事的任期將在2024年年度股東大會上到期,二類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期,三類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期(這些董事是此類年會的候選候選人)。
因此,股東被要求對三名第一類董事的選舉進行投票,每位董事的任期直到其繼任者在2027年年度股東大會上正式當選並獲得資格為止。每位被提名人都同意參選。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事。但是,如果被提名人無法在2024年年度股東大會上任職,則由有效代理人適當代表的普通股將被投票選出董事會提名的替代被提名人。或者,我們的董事會可以允許在找到合適的候選人之前保持空缺狀態,也可以減少董事會的授權董事人數以取消空缺席位。
如果任何現任董事候選人未能獲得其當選所需多數票的贊成票,則根據特拉華州法律(公司的註冊州),該董事將繼續擔任延期董事,直到選出繼任者或董事辭職、退休或以其他方式被免職。在這種情況下,我們的 CGP 要求董事向董事會提出辭呈。然後,提名委員會將考慮此類辭職,並就接受還是拒絕辭職向我們的董事會提出建議。然後,我們的董事會將在收到辭職後的90天內做出決定並公開披露其決定和理由。
董事資格
在確定和評估潛在候選人時,我們的提名委員會尋求具備經驗、技能、知識、專業知識以及個人和職業誠信的人員,以便與其他董事會成員共同為股東的長期利益服務。提名委員會定期評估董事會成員資格標準,同時考慮公司的戰略、目標、市場、運營、監管環境和其他相關因素,以及適用法律和紐約證券交易所上市標準的變化(如果有)。
我們認為,鑑於公司的業務,董事會成員擁有相關和多樣的經驗、資格、特質和技能的最佳組合,以及表現出的誠信、判斷力、領導能力和合議精神,可以在執行我們的戰略時有效地為管理層提供建議和監督。
下面列出的每位董事,包括三名候選人,都有擔任高級管理人員的經驗,並且正在或曾擔任一家或多傢俬營或上市公司以及各種董事委員會的董事。因此,他們在以下許多領域都有經驗,這些領域對公司的業務開展至關重要:戰略制定和實施;全球運營;風險評估和管理;會計和財務報告;內部控制;資本市場和公司融資;高級管理人才的評估、薪酬、激勵和留用;影響全球工業公司的公共政策;合規計劃監督;以及公司治理。許多導演還帶來了
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提案 1-選舉董事
對公司重要的特定終端市場和地理區域的見解。我們的董事共同提供了一系列視角、經驗和能力,非常適合向管理層提供建議和諮詢以及監督公司的業務和運營。參見董事技能和經驗矩陣。
下文載有公司董事會每位成員(包括三名候選人)的簡歷,以及每位董事在董事會任職資格的聲明。
 
 
 
 
董事會建議你投票”為了” 其三名被提名人分別列出董事會選舉,任期將在2027年年度股東大會上屆滿。
 
 
 
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提案 1-選舉董事
三名董事會選舉候選人的傳記和資格信息
I 類,如果再次當選,任期將於 2027 年到期
 
 查爾斯·E·阿黛爾
年齡: 76
導演從那時起: 2015
 
自1993年以來,阿黛爾先生一直擔任投資公司Kowaliga Capital, Inc. 的總裁。阿黛爾先生曾在杜爾-菲勞爾醫療公司工作,曾在那裏擔任過各種職務,包括1973年至1992年期間的總裁兼首席運營官。Adair 先生從 2003 年起在環球人壽公司董事會任職,直到 2022 年 4 月退休。從 1995 年到 2020 年 6 月,在 Tech Data Corporation (TECD) 被阿波羅環球管理公司和 PSS World Medical, Inc. (PSS) 收購期間,Adair 先生還在 Tech Data Corp. (TECD) 的董事會任職,從 2002 年到 2013 年 2 月 PSS 被麥克森公司收購。Adair 先生是一名註冊會計師(非在職),擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位,畢業於高級管理系哈佛大學的課程。
經驗:
Adair先生作為董事在上市公司治理、財務管理和會計方面擁有豐富的經驗,並擁有豐富的分銷和全球供應鏈專業知識。因此,我們認為他特別適合參與董事會對公司治理和整體財務業績的監督、審計及其外部審計師以及對財務報告的控制。
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提案 1-選舉董事
 
 
 
 
 JULIE A. DILL
年齡: 64
導演從那時起: 2018
 
迪爾女士最近從2013年起擔任Spectra Energy Corp.(Spectra)(該公司在天然氣行業的三個關鍵領域開展業務:輸電和儲存、配送以及收集和加工)的首席傳播官,直到2017年2月Spectra與Enbridge, Inc.合併。她曾在2012年至2013年期間擔任Spectra集團戰略副總裁和Spectra Energy Partners, LP(紐約證券交易所代碼:SEP)的總裁兼首席執行官,在此之前,她曾在2007年至2011年期間擔任聯合天然氣有限公司總裁。此前,迪爾女士曾在杜克能源、杜克能源國際和殼牌石油公司擔任過各種財務和運營職務。她在斯特林基礎設施公司和南星中央天然氣管道公司的董事會任職。迪爾女士是全國公司董事協會三城市分會董事會成員,是新墨西哥州立大學商業與經濟學院顧問委員會成員,也是赫爾曼紀念醫院衞生系統委員會社區關係委員會成員。此前,她在 Centuri 集團的顧問委員會任職,從 2018 年到 2024 年;從 2013 年到 2021 年 3 月,她在 QEP Resources, Inc.的董事會任職;從 2018 年到 2021 年 8 月在 InterPipeline Ltd. 任職;從 2012 年到 2017 年 2 月,她在 Spectra Energy Partners, LP. 任職。Dill女士擁有新墨西哥州立大學工商管理學士學位,畢業於哈佛大學高級管理課程,獲得了NACD董事資格認證並獲得了卡內基梅隆大學的網絡安全監督CERT證書。
經驗:
由於迪爾女士曾擔任一家上市能源公司的總裁兼首席執行官,她強大的財務背景、投資者關係和傳播經驗,以及她在包括加拿大在內的能源行業超過35年的經驗,我們相信她為董事會監督公司的內部運營、投資者關係和傳播策略提供了寶貴的見解和知識。
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提案 1-選舉董事
 
 
 
 
 詹姆斯·F·基爾希
年齡: 66
導演從那時起: 2014
 
基爾希先生在2006年至2012年期間擔任Ferro Corporation(領先的特種材料和化學品生產商)的董事長、總裁兼首席執行官。他於 2004 年 10 月加入 Ferro 擔任總裁兼首席運營官,2005 年 11 月被任命為首席執行官兼董事,並於 2006 年 12 月當選為董事長。在此之前,從 2002 年到 2004 年,他曾擔任 Quantum Composites, Inc.(一家為汽車、航空航天、電氣和暖通空調行業生產熱固性模塑化合物、零件和子組件的製造商)總裁。從 1999 年到 2002 年,他擔任巴拉德發電系統公司的總裁兼董事以及位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比的巴拉德動力系統公司的副總裁。Kirsch 先生的職業生涯始於陶氏化學公司,在那裏工作了 19 年,擔任過各種職務,包括環氧丙烷及其衍生物全球業務董事和全球電化學副總裁。基爾希先生曾於 2018 年至 2020 年擔任 GCP 應用技術公司的董事,2010 年 3 月至 2014 年 8 月擔任克利夫蘭-克利夫斯公司(前身為 Cliffs Natural Resources, Inc.)的董事,並於 2014 年 1 月至 2014 年 8 月擔任執行主席。他畢業於俄亥俄州立大學。
經驗:
Kirsch 先生在開展國際業務的主要組織擁有豐富的高級管理經驗,在特種材料和化學品領域擁有豐富的經驗。作為一家紐約證券交易所上市公司的前董事長、總裁兼首席執行官,他為我們的董事會及其所任職的委員會帶來了豐富的高級領導經驗。
2024 年 RYAM 代理聲明
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提案 1-選舉董事
其他董事的傳記和資格信息
II 類,條款將於 2025 年到期
 
 
 
 
 麗莎·帕倫博
年齡: 66
導演從那時起: 2014
 
帕倫博女士從2008年起擔任帕森斯·布林克霍夫集團公司(一家為關鍵基礎設施項目提供規劃、設計、施工和項目管理服務的全球諮詢公司)的高級副總裁、總法律顧問兼祕書,直至2015年1月退休。在此之前,帕倫博女士曾在2002年至2008年期間擔任EDO公司(一家國防技術公司)的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。2001年,帕倫博女士擔任摩爾公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書;從1997年到2001年,她擔任雷奧尼爾公司的副總裁、總法律顧問和祕書,從1987年到1997年,她擔任的職務越來越多,包括安富利公司(全球技術產品分銷商)的助理總法律顧問和助理祕書。Palumbo 女士擁有羅格斯大學的學士和法學博士學位。
經驗:
Palumbo女士在國際、上市和私營公司擁有超過28年的法律經驗,在法律、公司治理、併購、企業風險管理、健康與安全與合規領域擁有豐富的專業知識。我們認為,這種經驗和專業知識,加上她之前擔任雷奧尼爾公司總法律顧問的經歷,使她有資格就公司的業務為董事會做出貢獻,並協助董事會監督公司的風險管理、法律和合規責任。
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提案 1-選舉董事
 
 
 
 
伊沃娜·史密斯
年齡: 54
導演從那時起: 2020
 
史密斯女士是獨立信託服務公司Drivetrain LLC的顧問,她自2016年以來一直擔任該職位。在加入Drivetrain LLC之前,她於2014年至2016年擔任投資諮詢公司Fair Oaks Capital LP的董事總經理,2001-2012年擔任投資諮詢公司Restoration Capital Management LLC的聯合創始人,1999至2000年在花旗集團/旅行者的經紀/交易商部門翠貝卡投資有限責任公司擔任聯合投資組合經理。史密斯女士還曾在多家會計和投資銀行公司擔任審計師、分析師和財務顧問,包括基德·皮博迪和安永會計師事務所。史密斯女士曾在ITN Networks LLC(2017年至2018年)和温斯坦公司(2018年至2021年出售和清盤期間)等公司的董事會任職。史密斯女士擁有福特漢姆大學金融學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。
經驗:
史密斯女士擁有豐富的財務、資本市場、重組和會計經驗,曾與高級管理團隊廣泛合作,並擔任投資界的信託人,包括擔任公司的外部獨立董事。此外,她在投資面臨運營或財務挑戰的公司或為其提供諮詢方面擁有超過25年的經驗。史密斯女士特別適合參與董事會對公司資本結構、財務業績、審計及其外部審計師的監督以及對財務報告的控制。
 
布萊恩·D·約克利
年齡: 62
導演從那時起: 2023
 
約克利先生從2001年起擔任安永全球有限公司(保險、税務、信息技術服務、諮詢和向客户提供諮詢服務的全球領導者)的審計合夥人,直至2022年6月退休。在此之前,約克利先生曾擔任World Access, Inc.的首席財務官,並於1997年至1999年在安永會計師事務所擔任審計合夥人。約克利先生於1995年至1997年在康涅狄格州財務會計準則委員會獲得獎學金,並於1984年至1995年擔任亞瑟·楊的審計師(安永於1989年與亞瑟·楊合併)。Yokley 先生是一名註冊會計師(非在職),擁有阿拉巴馬大學工商管理學士學位。
經驗:
約克利先生擁有40年的管理、財務和會計經驗,曾與上市公司的高級管理層、審計委員會和董事會廣泛合作。我們認為,約克利先生的經驗和財務專業知識使他能夠為董事會對公司整體財務業績的監督、審計及其外部審計師以及對財務報告的控制做出重大貢獻。
2024 年 RYAM 代理聲明
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目錄

提案 1-選舉董事
第三類,條款將於 2026 年到期
 
 
 
 
DE LYLE W. BLOOMQUIST
年齡: 65
導演從那時起: 2014
 
布盧姆奎斯特先生是公司的總裁兼首席執行官,自2022年5月28日起擔任該職務。他還是Windrunner Management Advisors LLC(一家管理諮詢服務公司)的合夥人。他於2015年3月退休,擔任塔塔化學有限公司(一家國際無機化學品和化肥製造公司)全球化學業務總裁,自2009年起擔任該職務。此前,他在2004年至2009年期間擔任通用化學工業產品公司(該公司於2008年被塔塔化學有限公司收購)的總裁兼首席執行官(首席執行官)。在此之前,Bloomquist先生於1991年至2004年在通用化學集團公司任職,其職責越來越多,包括部門副總裁兼工業化學品總經理以及副總裁兼首席運營官。布盧姆奎斯特先生是懷俄明州西西卡姆有限責任公司(f/k/a Ciner Wyoming LLC)和Evoq Nano, Inc.的董事會成員。他目前是Ranch Estates LLC(房地產開發商)和WC Tucson I LLC(房地產開發商)的合夥人。布盧姆奎斯特先生還在 2011 年 10 月至 2021 年 11 月期間擔任 Crystal Peak Minerals(f/k/a EPM Mining Ventures Inc.)的董事,2006 年 12 月至 2019 年 3 月擔任 PDS 生物技術公司(f/k/a Edge Therapeutics Inc.)的董事,2017 年 10 月至 2021 年 5 月,Huber 工程材料公司,2018 年 4 月至 2019 年 3 月,以及 Costa Farms,Inc. 從 2016 年 7 月到 2017 年 7 月。他還在卡內基梅隆大學特珀商學院的商業顧問委員會和索諾蘭資本的顧問委員會任職。Bloomquist 先生畢業於楊百翰大學,擁有卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。
經驗:
由於Bloomquist先生擔任公司總裁兼首席執行官以及他在化工、礦產和材料行業(包括金融、銷售、物流、運營、IT、戰略和業務發展領域)超過25年的國內和國際經驗,以及首席執行官和其他高級領導經驗,他積累了寶貴的業務、管理和領導經驗。我們認為,Bloomquist先生在這些行業的經驗和專業知識的深度和廣度使他特別適合幫助領導董事會對運營和戰略決策的審議以及管理公司的業務。
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目錄

提案 1-選舉董事
 
 
 
 
查爾斯·R·艾格特
年齡: 70
導演從那時起: 2022
 
自2019年以來,艾格特先生一直是iSelect Fund Management的運營合夥人。iSelect Fund Management是一家風險投資公司,專注於早期農業、食品、營養和健康成長公司。在此之前,艾格特先生曾在阿森納資本合夥人擔任運營合夥人。阿森納資本合夥人是一家中低端市場的私募股權公司,專門在2016年至2019年期間為特種化學品和醫療保健服務公司創造價值。他還曾在阿森納投資組合公司Spartech LLC、Chroma Color Corporation和Meridian Adhesives集團擔任董事會成員。艾格特先生曾擔任阿森納投資組合公司之一索爾維拉專業公司的總裁兼首席執行官。他還曾擔任可再生化學品公司 OPX 生物技術公司的六年首席執行官和董事會成員。從 1999 年到 2008 年,Eggert 先生在 ICI PLC 的國家澱粉和化工業務中擔任過多個職位,包括特種聚合物集團副總裁。從1997年到1999年,他在恩格爾哈德擔任營銷和銷售副總裁,從1977年到1997年,他在孟山都公司擔任研發、製造、業務發展和營銷方面的職務越來越多。他目前是CP Kelco的董事會成員。Eggert 先生畢業於聖路易斯華盛頓大學,獲得市場營銷和金融工商管理碩士學位。他擁有明尼蘇達大學的生物化學工程碩士學位和華盛頓大學的化學工程學士學位。
經驗:
埃格特先生在通過全球特種化學品和食品配料行業的戰略領導和運營轉型推動增長方面有着令人印象深刻的往績,包括擔任風險投資,為早期公司確定投資和制定價值創造戰略,我們認為埃格特先生具有獨特的資格,能夠在公司尋求執行其生物未來戰略時為董事會對公司創新、新產品和業務發展工作的監督做出貢獻。
2024 年 RYAM 代理聲明
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目錄

提案 1-選舉董事
 
 
 
 
大衞·C·馬裏亞諾
年齡: 61
導演從那時起: 2020
 
馬裏亞諾先生目前是DCM Capital的董事總經理。DCM Capital是一傢俬人投資公司,持有上市和私營公司的股權和債務,自2011年創立DCM以來,他一直擔任該職務。從1998年到2011年,馬裏亞諾先生擔任Wellspring Capital Management的管理合夥人。Wellspring Capital Management是一家註冊投資顧問,專注於一系列行業的轉型和重組機會,並在2006年至2011年期間擔任包括高純度特種纖維素和粘膠紙漿在內的溶解木漿產品的製造商和銷售商Neucel特種纖維素的董事會執行主席。馬裏亞諾先生還是黑石集團的董事總經理和安永會計師事務所的高級經理。他擁有古斯塔夫斯·阿道夫斯學院的經濟學學士學位和杜克大學的工商管理碩士學位。
經驗:
馬裏亞諾先生擁有35年的全球企業投資、管理和諮詢經驗,在過去的17年中專注於溶解木漿行業,並在資本市場、重組和價值創造交易方面擁有豐富的經驗。他還是公司的重要股東,目前持有公司普通股約1.35%。
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目錄

提案 1-選舉董事
董事技能、經驗和多元化矩陣
下表顯示了每位董事為董事會帶來的技能、經驗和多元化。

2024 年 RYAM 代理聲明
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目錄

提案 1-選舉董事
董事提名程序
潛在的董事候選人可能會通過現任董事、管理層、商界領袖、股東和其他人引起提名委員會的注意。提名委員會還不時使用獨立的第三方搜索公司來確定潛在的董事候選人,將來也可能會這樣做。我們的提名委員會將根據評估從任何其他來源確定的董事會成員候選人時使用的相同標準來考慮股東提交的董事候選人。股東提交2025年年度股東大會董事提名的指示載於附錄A下的2025年年度股東大會的股東提案何時到期?
正式的董事入職流程
加入董事會後,新董事將獲得全面的指導和正式的入職流程,以促進他們向董事會的過渡。我們的入職流程使新董事熟悉公司的業務、戰略計劃、治理計劃、董事會政策以及董事在指定董事會委員會的職責。新任董事與公司高級領導層和主要管理團隊成員舉行會議,瞭解公司及其機遇、挑戰和風險,並參加實地考察,瞭解我們的製造、質量和供應鏈運營。根據收到的反饋,我們認為該入職計劃,加上定期參加董事會和董事會委員會會議,為新董事提供了公司業務的堅實基礎,並提高了他們充分參與董事會討論的能力。
董事出席年度股東大會
鼓勵董事參加每屆年度股東大會。在2023年年度股東大會上,所有董事都出席了會議。
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提案 1-選舉董事
董事會委員會
董事會下設五個常設委員會,每個委員會都根據書面章程運作,章程可在公司網站www.investors.ryam.com/govance/Corporate-govance/Corporate-govance-In
審計
2023 年的會議數量:8
該委員會為董事會提供建議並監督我們的會計和財務報告政策、流程和系統以及我們的內部控制系統,包括:
現任成員:
查爾斯·阿黛爾,主席
查爾斯·R·艾格特
大衞·C·馬裏亞諾
布萊恩·D·約克利
監督財務報告、控制和審計績效
監督和監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績,負責該公司的甄選、評估、薪酬和解僱(如果適用)
事先批准獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計和非審計服務
促進董事會、高級管理層、內部審計和獨立註冊會計師事務所之間的公開溝通
監督我們的企業風險管理、網絡安全以及法律合規和道德計劃,包括我們的《道德標準》和《企業行為準則》
薪酬和管理髮展
2023 年的會議數量:6
該委員會監督高級員工的薪酬和福利,包括:
現任成員:
Julie A. Dill,主席
查爾斯·E·阿黛爾
麗莎·M·帕倫博
布萊恩·D·約克利
評估高級管理人員的業績、繼任規劃和發展事宜
確定高管薪酬
審查和批准年度委託書中包含的薪酬討論與分析
建議對我們的首席執行官採取薪酬行動,供董事會非管理層董事批准
批准除首席執行官以外的所有高級管理人員的個人薪酬行動
財務和戰略規劃
2023 年的會議數量:12
該委員會就資本戰略、財務事項和戰略規劃向董事會提供建議,包括:
現任成員:
詹姆斯·基爾希,主席
De Lyle W. Bloomquist
大衞·C·馬裏亞諾
伊沃娜·史密斯
審查公司的資本結構和資本配置優先事項、政策和指導方針
就公司戰略規劃流程的制定向管理層提供建議
對重大融資和銀行關係提供審查和監督
審查和建議公司股權證券的註冊、發行和贖回,並評估公司的股息政策
監督投資於我們的養老金和儲蓄計劃的資產的財務業績,並審查員工福利
通過創新和新產品確保對增長的高度關注
對公司的税收策略、套期保值政策和保險計劃的財務方面進行監督
2024 年 RYAM 代理聲明
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提案 1-選舉董事
提名和公司治理
2023 年的會議數量:3
該委員會就董事會結構、組成和治理向董事會提供建議,包括:
現任成員:
伊沃娜·史密斯,主席
朱莉·A·迪爾
詹姆斯·F·基爾希
為董事會提名人制定標準,確定有資格提名成為董事會成員的人選,包括酌情聘請顧問協助搜尋過程,並考慮股東推薦的潛在候選人
就董事會委員會的結構和組成提出建議
監督對董事會和委員會效力的評估
向董事會推薦董事薪酬和福利計劃
監督我們的公司治理結構和慣例,包括我們的首席財務官
審查和批准其他董事會委員會章程的變更
可持續性
2023 年的會議數量:2
該委員會就環境、社會和治理 (ESG) 事宜向董事會提供建議,包括:
現任成員:
Lisa M. Palumbo,主席
查爾斯·R·艾格特
大衞·C·馬裏亞諾
監督公司的環境可持續發展舉措、績效和目標
監督公司在社會事務方面的戰略和業績,包括健康和安全、多元化和包容性
就公司對與環境和社會事務相關的風險的識別、評估和管理向管理層提供意見並進行監督
審查公司的可持續發展報告和其他與ESG相關的披露,例如與氣候相關的指標和目標
參與並監督主要投資者、顧問和其他利益相關者對ESG主題的反饋和期望
提名委員會和董事會每年審查公司的委員會結構,並可能根據最佳治理實踐、董事會的最佳運作以及公司及其股東的最大利益進行調整。
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提案 2 — 批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以解密董事會
提案 2 — 批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以解密董事會
公司經修訂和重述的公司註冊證書(以下簡稱 “公司註冊證書”)規定,董事會分為三類董事,每類董事的任期錯開三年。該結構由公司的前母公司在2014年公司分拆時建立,旨在為當時的新公司提供穩定性和連續性,以便有意識地為公司制定和實施最佳的長期戰略方針,並長期創造價值。
我們的提名和公司治理委員會和董事會經常審查公司的治理結構和慣例。在2019、2020、2022年以及2023年,在考慮了公司自分拆以來為實施公司戰略、與股東的對話、當前的最佳治理實踐以及解密的利弊所採取的措施後,我們的董事會認為,修改公司註冊證書和經修訂和重述的章程(章程)以解密董事會符合公司及其股東的最大利益。在2019年、2020年、2022年或2023年股東大會的任何一次年度股東大會上,董事會的解密提案均未獲得所需的支持。因此,董事會再次要求我們的股東批准一項在2024年年度股東大會上解密董事會的提案。
公司註冊證書的擬議修正案將從2025年年度股東大會起的三年內取消董事會分類,每位董事在現有任期到期後當選的任期為一年,並規定從2027年年度股東大會開始每年選舉所有董事。該提案不會影響我們董事的現有任期,即使擬議修正案獲得批准,被提名參加2024年年度股東大會選舉的董事仍將任期三年。
擬議的公司註冊證書修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效。如果我們的股東批准擬議修正案,公司將在2024年年度股東大會之後立即提交修正證書。擬議修正案不會改變目前的董事人數,也不會改變董事會更改該人數和填補任何空缺或新設董事職位的權力。
特拉華州法律規定,除非公司註冊證書中另有規定,否則只有有正當理由才能罷免被保密的董事會成員。擬議的修正案將規定,一旦公司董事會自2027年年度股東大會起被完全解密,無論是否有理由,都可以將董事免職。
本提案中描述的公司註冊證書擬議修正案作為附錄B附於本委託書中,如果我們的股東批准擬議修正案,公司將在2024年年度股東大會之後立即提交該修正案。根據公司註冊證書,批准本擬議修正案需要持有不少於80%的已發行股票的持有人投贊成票,才能在記錄日批准這項擬議的修正案。如果我們的股東批准了公司註冊證書的擬議修正案,董事會將對公司的章程和CGP進行某些符合要求的修改。
 
 
 
 
董事會建議您對修改公司註冊證書的提案投贊成票,以解密董事會並允許每年舉行董事選舉。
 
 
 
2024 年 RYAM 代理聲明
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提案3——批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以取消絕大多數投票條款
提案3——批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以取消絕大多數投票條款
公司的註冊證書和章程均要求代表不少於公司已發行股票80%的股份投贊成票,這些股票有權在董事選舉中普遍投票(絕大多數票),才能修改、修改或廢除這些文件的某些條款。
具體而言,公司註冊證書第十三條規定,對公司註冊證書以下條款的任何修改、修正或廢除或通過任何與公司註冊證書以下條款不一致的條款,都必須獲得絕大多數票的批准:
優先股的發行(公司註冊證書第四條第3節);
與董事會相關的規模、任期、董事類別、空缺和董事免職(第六條);
股東行動,包括書面同意和特別會議(第七條);
對高級職員和董事的賠償(第十條);以及
修改公司註冊證書以更改絕大多數投票要求(第十三條)。
此外,章程第 9.1 節規定,對章程以下條款的任何修改、修正或廢除或通過任何與章程中以下條款不一致的條款,也必須獲得絕大多數票的批准:
股東特別會議和股東書面同意(分別為第二條第2.2節和第2.13節)
董事會規模和任期、董事類別、董事會空缺和董事免職(分別為第三條第3.2、3.10和3.12節)
董事和高級職員的賠償(第 VI 條);以及
章程修正案(第 IX 條)
我們將公司註冊證書和章程中的這些要求稱為 “絕大多數投票條款”。
在2014年公司分拆時,公司的前母公司將絕大多數投票條款包含在公司註冊證書和章程中,目的是為當時的新實體提供穩定性和連續性,以便有意識地為公司制定和實施最佳的長期戰略方針,並長期創造價值。
我們的提名和公司治理委員會和董事會經常審查公司的治理結構和慣例。在2019年、2020年、2022年以及2023年,在考慮了公司自分拆以來為實施公司戰略、與股東的對話、當前的最佳治理實踐以及絕大多數投票條款的優缺點而採取的措施後,我們的董事會認為修改公司證書符合公司及其股東的最大利益
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提案3——批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以取消絕大多數投票條款
公司註冊和章程以修改這些條款。董事會關於修改公司註冊證書以刪除絕大多數投票條款的提議在2019年、2020年、2022年或2023年年度股東大會的任何一次投票中均未獲得所需的支持。
因此,董事會再次要求我們的股東批准一項修改公司註冊證書的提案,以在2024年年度股東大會上刪除絕大多數投票條款。如果修正案獲得批准,未來對上述公司註冊證書條款的擬議修正案將無需經過絕大多數投票,而是要求公司大多數有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票投贊成票。
本提案中描述的公司註冊證書擬議修正案作為附錄C附於本委託書中,如果我們的股東批准該修正案,公司將在2024年年度股東大會之後立即提交該修正案。根據公司註冊證書,批准本提案需要持有不少於80%的已發行股票的持有人投贊成票,才能在記錄日期批准該提案。如果我們的股東批准了公司註冊證書的擬議修正案,董事會將對公司的章程和CGP進行某些符合要求的修改。
 
 
 
 
董事會建議您對修改公司註冊證書以取消絕大多數投票條款的提案投贊成票。
 
 
 
2024 年 RYAM 代理聲明
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提案4——批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管人員的職責
提案4——批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管人員的職責
自2022年8月1日起,公司的註冊州特拉華州頒佈了立法,允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》(DGCL)第102(b)(7)條的允許下,在有限的情況下限制其某些高管的責任。根據這項立法,經過仔細考慮,董事會通過了一項決議,規定並宣佈了公司註冊證書第九條的可取性,並建議股東批准對公司註冊證書第九條的修訂,以允許免除公司某些高管的責任。目前,公司註冊證書第九條包含一項條款,在DGCL允許的最大範圍內,取消了公司董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任,因為該條款存在或可能在以後修改。
擬議修正案與根據DGCL第102(b)(7)條可以免除某些官員責任的狹義索賠類別和類型一致。因此,擬議修正案僅允許股東對直接索賠(而不是公司採取或行使權利的行動)免除責任,不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為,也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。擬議修正案所涵蓋的高級管理人員包括在涉嫌不法行為過程中,(i) 現任或曾經是公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官的任何高管;(ii) 在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為指定執行官;或 (iii) 已通過書面協議被確定為指定執行官與本公司一起,同意被認定為高級官員,以提供訴訟服務。
在考慮是否提出修正案時,董事會認為,高管的職責(如董事的職責)需要在關鍵問題上做出具有時效性的決策,這些決策可能會導致調查、索賠、訴訟、訴訟或根據事後看來尋求追究責任的程序的重大風險,特別是在當前的訴訟環境下,儘管沒有任何基本依據。董事會認為,擬議修正案使公司高管可獲得的保護與公司董事目前可獲得的保護更好地保持一致,並且可以避免原告律師在與違反謹慎義務有關的直接索賠中增加官員的風險,這可能導致訴訟和保險成本增加。因此,擬議修正案將為公司提供保護,使其免受與此類索賠相關的潛在負債和辯護費用,從而更好地吸引和留住高管人才。出於這些原因,並考慮到對免除高管責任的索賠類型的限制,董事會決定,批准允許免除公司某些高管責任的修正案是可取的,也符合公司和股東的最大利益。
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提案4——批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管人員的職責
本提案中描述的公司註冊證書擬議修正案作為附錄D附於本委託書中,如果我們的股東批准擬議修正案,公司將在2024年年度股東大會之後立即提交該修正案。根據公司的註冊證書,批准該提案需要大多數已發行股票的持有人投贊成票才能批准該提案。
如果擬議修正案獲得批准,我們的公司註冊證書第九條將進行修訂,該條限制了董事因違反信託義務而承擔的金錢損害的個人責任,以納入DGCL第102(b)(7)條定義的 “高管” 一詞。如果擬議修正案未獲批准,我們的公司註冊證書第九條將保持不變,並保持目前的有效性。
 
 
 
 
董事會建議您投贊成票,批准這項修改公司註冊證書的提案,以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職責。
 
 
 
2024 年 RYAM 代理聲明
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提案 5 — 關於高管薪酬的諮詢投票
提案 5 — 關於高管薪酬的諮詢投票
來自我們薪酬委員會主席的一封信
我很高興代表薪酬與管理髮展委員會(委員會)在2023財年的薪酬討論與分析(CD&A)中概述公司的薪酬計劃,並描述我們的高管薪酬如何與公司的業績保持一致。
隨着RYAM轉向成為生物材料和生物能源領域的領導者,整個管理團隊都專注於在特別具有挑戰性的環境中推動長期增長和股東回報。但是,委員會認為,2023年薪酬計劃的結構旨在幫助管理層實現我們最重要的短期和長期戰略和財務目標。
雖然我們的長期激勵計劃與2022年相比沒有變化,但我們對短期激勵計劃進行了修改,特別是:
我們取消了與大宗商品價格變動相關的項圈,並將息税折舊攤銷前利潤指標的權重更改為獎勵機會的50%。
我們用運營現金流取代了天數營運資金。
我們將戰略目標的權重更改為15%。
我們為執行團隊的每位成員增加了個人目標,這些目標側重於其責任領域中最重要的行動,以推動業績改善和股東價值的增加,權重為15%。
2023年的業績反映了薪酬和績效的緊密一致,因為我們承認股價在一年中大幅下跌。我們今年的短期獎勵遠低於目標(視高管而定,約為61%至83%),而我們的首席執行官獲得的百分比最低。而三年(2021-2023年)長期激勵計劃的支出為零。
2024年,我們將繼續要求公司表現強勁,以支付與我們的短期和長期計劃相關的支出。我們的短期指標自2023年起保持不變,因為我們專注於發展業務,同時有效管理資產負債表、運營工廠以及為客户和社區提供服務。在我們的長期計劃中,2024財年的股權補助具有相同的指標,但將與往年相比有兩項重大修改。首先,首席執行官今年發放的100%的股權補助將基於業績——沒有限制性股票單位。其次,由於我們的股價繼續遠低於 22 年 12 月 31 日的收盤價,我們已將 2024 年向執行團隊和董事會提供的所有撥款下限定為 7 美元。
我們堅定不移地承諾與你進行持續對話。我們感謝過去進行的富有洞察力的對話,我們期待繼續進行這種寶貴的交流。您的意見是我們治理實踐的關鍵,我們珍惜在即將到來的2024年年會之前、期間和之後與您互動的機會。
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提案 5 — 關於高管薪酬的諮詢投票
我們的首席執行官、管理團隊和董事會致力於完成我們的戰略轉型,我們感謝您繼續與我們一起踏上這段旅程。

JULIE A. DILL
椅子
薪酬與管理髮展委員會
2024 年 RYAM 代理聲明
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提案 5 — 關於高管薪酬的諮詢投票
批准高管薪酬的諮詢決議
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求,該提案尋求股東諮詢投票,通過以下決議批准根據S-K法規第402項對我們的指定執行官(NEO)的薪酬:
茲決定,股東將在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬,該薪酬是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬討論和分析、薪酬表和本次會議委託書中包含的任何相關材料中討論和披露的。
由於這是一次諮詢投票,因此對董事會沒有約束力。但是,薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
目前,我們每年舉行諮詢投票,批准指定執行官的薪酬(Say-on-Pay 投票)。股東有機會至少每六年就按薪投票的頻率進行諮詢投票,而下一次關於按薪投票頻率的諮詢投票將在我們的2027年年度股東大會上進行。
 
 
 
 
董事會建議您對該諮詢決議投贊成票以批准薪酬
本委託書中披露的我們的指定執行官。
 
 
 
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薪酬討論和分析
薪酬討論與分析
在本節中,我們將描述我們的理念和高管薪酬計劃的實質要素,並解釋我們的薪酬與管理髮展委員會(委員會或薪酬委員會)如何做出薪酬決定,包括我們在2022年與股東的合作基礎上做出的改變。下面列出了我們2023年的指定執行官或NEO。
德萊爾 W.
Bloomquist
馬庫斯 J.
莫爾特納
約書亞 C.
希克斯
R. Colby
屠殺
邁克爾 D.
奧斯本(1)
總裁兼首席執行官
首席財務官兼財務高級副總裁
高純度纖維素高級副總裁
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
製造業副總裁
(1)
奧斯本先生於 2023 年 4 月 10 日被錄用
執行摘要
薪酬理念和目標
公司的薪酬理念是為高管提供有競爭力的薪酬待遇,該薪酬主要側重於基於績效的風險薪酬,以鼓勵短期和長期內實現卓越的業務、股票價格和財務業績,並使公司NEO的利益與股東的利益緊密結合。該委員會監督公司的高管薪酬計劃。
高管薪酬計劃有四個主要目標:
使高管薪酬與股東利益保持一致
吸引、聘用和留住關鍵高管人才,尤其是在充滿活力的商業環境中
獎勵強勁的業務和個人業績
保持薪酬要素的平衡組合,讓參與者專注於為股東創造可持續的長期價值
2023 年激勵設計的變更
我們修改了2023年年度現金激勵計劃,以使薪酬與我們最重要的財務和戰略目標的執行保持一致。
取消了調整後息税折舊攤銷前利潤的投入成本和大宗商品銷售價格的項圈,並將總權重改為50%
用加權為20%的調整後運營現金流指標取代了天數營運資金的現金流指標。
將與關鍵安全指標、可持續性和多元化相關的企業戰略指標權重降低至15%
引入了加權為 15% 的個人目標
2024 年 RYAM 代理聲明
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薪酬討論和分析
股東參與
該公司的工資待遇提案在2023年年會上獲得了多數支持,並獲得了86.7%的投票股東的批准。儘管我們對過去兩年的業績和改善感到滿意,但我們繼續與股東接觸,包括進行第三方投資者參與度調查和在2023年10月舉辦投資者日。
RYAM 完全有能力成為可持續未來的一部分
我們承諾對核心資產進行戰略投資,從而降低了成本並提高了運營效率,增強了我們實現回報最大化的能力。隨着關鍵終端市場需求的穩定以及降低成本所帶來的全部優勢的實現,我們已做好充分準備,可以抓住纖維素特種業務中的機遇。此外,對我們生物材料平臺的投資將起到催化劑的作用,為我們的組織釋放額外的長期增長潛力。
2023 年薪酬概述
2023年,根據業務前景和市場變化,對一些近地天體進行了薪酬調整,特別是:
莫爾特納先生的基本工資有所增加
希克斯先生獲得了基本工資的增加、目標獎金機會以及長期股權補助
斯勞特先生獲得了更多的目標獎勵機會和長期股權補助
Bloomquist先生的長期股權補助金有所增加
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薪酬討論和分析
2023 年薪酬計劃概述
公司的高管薪酬計劃包括基本工資、年度現金激勵和長期股權部分。
支付元素
組件
指標
Pay Element 會獎勵什麼
基本工資
 現金
 基於職責、經驗和市場數據的固定金額
 核心職責範圍、多年的經驗和影響公司整體業績的可能性
年度現金激勵
 現金
 調整後的息税折舊攤銷前利潤
 20% 調整後的運營現金流
 15% 的戰略目標
 15% 個人目標
 讓高管專注於實現推動股東價值的年度財務和戰略目標
長期
激勵
程式
 PSU
(
佔總數的 35%)
 50% 基於相對 TSR 目標
 2023、2024 和 2025 財年的累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標為 50%
 推動財務目標的執行,為股東創造長期價值並支持高管留任
 績效現金
(
佔總數的 35%)
 限制性股票
(
佔總數的30%)
 三年內懸崖歸屬的基於時間的限制性股票單位
 支持留住高管和股價增長
項目薪酬組合
根據我們的績效薪酬理念,2023年NEO的薪酬中有很大一部分是可變的。下圖顯示了其直接薪酬總額的組成部分,其中包括按目標計量的年度基本工資、年度現金激勵機會和不包括一次性簽約獎勵的股權激勵價值。

2024 年 RYAM 代理聲明
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薪酬討論和分析
薪酬最佳實踐
我們做什麼
我們不做什麼
   絕大多數薪酬是風險或可變的,即基於績效或股權或兩者兼而有之
 沒有單一觸發的控制權變動 (CIC) 現金支付或股權加速
   嚴格的股票所有權準則(首席執行官基本工資的6倍)
 與控制權變更有關的款項不予退還消費税
   涵蓋現金和股權的回扣條款
 沒有期權或其他股權獎勵重新定價
   向董事會薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問
 高管不得對公司證券進行套期保值或質押
   每年進行風險評估
 沒有 NEO 僱傭協議
   就我們的高管薪酬計劃與機構投資者接觸
 沒有顯著的額外津貼
詳細的薪酬討論和分析
2023 年高管薪酬獎勵
薪酬委員會根據每個人的表現以及公司與其財務和戰略目標相比的業績,批准了2023年NEO的以下薪酬獎勵。
基本工資
我們的每位 NEO 都有具有競爭力的固定年基本工資。薪酬委員會每年都會審查NEO的基本工資,以確定適當的調整(如果有)。在調整基本工資水平時,薪酬委員會考慮:
基於我們首席執行官和其他執行官競爭薪酬定位的基準計算的年薪預算水平(有關委員會使用基準的更多信息,請參閲本CD&A中的下方討論)
高管的責任級別
高管的經驗和知識廣度
高管的年度績效評估
高管在管理連續性和發展計劃中的作用
我們的近地天體每年的基本工資以同行為基準,任何調整均於1月1日生效。
 
基本工資
($) 2022
基本工資
($) 2023
De Lyle W. Bloomquist
1,000,000
1,000,000
馬庫斯·J·莫爾特納
475,000
495,000
約書亞·希克斯
445,000
475,000
邁克爾·奧斯本(2023 年 4 月 10 日受聘)
-
375,000
R. 科爾比·斯勞特
400,000
400,000
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薪酬討論和分析
2023 年年度現金激勵計劃
年度現金激勵計劃為我們的NEO提供了獲得基於績效的年度現金激勵的機會。目標年度現金激勵機會以基本工資的百分比表示,並根據近地天體的責任水平和影響總體業績的能力確定。薪酬委員會還考慮我們的薪酬顧問提供的市場數據,這些數據每年更新一次。薪酬委員會承諾僅在最終確定NEO的年度現金激勵獎勵時行使負面自由裁量權。
2023 年,該計劃包含以下內容:
50%:調整後息折舊攤銷前利潤
20%:調整後的運營現金流
15%:戰略舉措
15%:個人目標
調整後 EBITDA
就年度現金激勵計劃而言,調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,對不代表核心業務的不尋常和不經常發生的項目進行了調整(見附錄F),並按未套期保值的80%的外匯波動進行扣押。委員會繼續使用年度衡量週期,總權重為50%。
2023年,如以下業績表所示,公司未達到薪酬委員會設定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標,因此派息率為0%。
調整後的運營現金流
就年度現金激勵計劃而言,調整後的運營現金流是衡量現金影響的指標,其範圍與息税折舊攤銷前利潤不同。如以下結果表所示,2023年,調整後的運營現金流超過了薪酬委員會設定的目標,支出為200%。
戰略舉措
該委員會包括以非財務目標為重點的年度現金激勵計劃的一部分,包括三個戰略指標:
安全關鍵績效指標 (KPI)
多元化和包容性目標
關鍵的可持續發展舉措
首席執行官對結果進行了評估並提交給了委員會。根據對與戰略舉措相關的成就的考慮,委員會發放了87.5%的補助金。
個人目標
該委員會納入了側重於個人目標的年度現金激勵計劃的一部分,該項目因人而異,包括以下一個或多個類別:
金融
戰略制定和執行
銷售
ESG 規劃和報告
根據對與個人目標相關的成就的審查,委員會發放了目標金額的50%(布盧姆奎斯特先生)、目標的100%(莫爾特納先生和奧斯本先生)和200%(希克斯先生和斯勞特先生)。
2024 年 RYAM 代理聲明
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總體計劃結果
指標
2023
目標
2023
實際的
2023
計算的
結果
權重
2023 年計劃
支出(1)
調整後 EBITDA
$200.0
$141.4
0%
50%
0.0%
調整後的運營現金流(2)
$58.5
$99.6
200%
20%
40.0%
非財務戰略目標
各種各樣
已部分實現
87.5%
15%
​13.1%
個人目標
各種各樣
各不相同
50-200%
15%
​7.5%-30%
總支出
60.6%-83.1%
(1)
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流閾值設定為目標的80%,最大值設定為目標的120%。實際性能和結果是插值的。
(2)
調整後的運營現金流包括對營運資金、利息支出、託管資本支出以及已終止業務的非息税折舊攤銷前利潤費用、養老金、所得税和LTIP費用的調整。
個人獎項
下表顯示了每個 NEO 的計算結果和最終的 2023 年現金激勵獎勵。
 
計算的
結果
($)
委員會
調整
($)
總計
獎金
已付費 ($)(1)
已支付的獎金
佔目標的百分比
De Lyle W. Bloomquist
606,000
0
606,000
60.6%
馬庫斯·J·莫爾特納
​235,967
0
236,000
68.1%
約書亞·希克斯
276,308
0
276,000
83.1%
邁克爾·奧斯本
​111,727
0
112,000
68.1%
R. 科爾比·斯勞特
199,440
0
199,000
83.1%
(1)
四捨五入至最接近的1,000美元。
2023 年頒發的股權激勵計劃獎勵
2023年,基於績效的獎勵和基於時間的獎勵之間的權重保持不變,分別為70%和30%。
基於績效的獎項如下:
PSU加權佔總獎勵價值的35%,衡量2023、2024和2025財年的三年相對股東總回報率和累計調整後息税折舊攤銷前利潤的業績
使用與PSU相同的三年目標,基於績效的現金加權佔總獎勵價值的35%
股權激勵計劃中的2023年PSU部分衡量了三年的相對股東總回報率和累計調整後息税折舊攤銷前利潤。此外,如果RYAM的三年股東總回報率為負數,則股東總回報率部分的支出將上限為100%,除非RYAM的相對股東總回報率高於75第四同行羣體的百分位數,屆時上限將變為150%;但是,累計調整後息税折舊攤銷前利潤指標下的支出將單獨衡量和評分。
以下是該計劃的目標:
相對股東總回報率(50% 權重)
 
閾值
目標
最大
相對錶現(百分位數排名)
​25第四百分位數
​50第四百分位數
75第四百分位數
支出(目標的百分比)
30%
​100%
​200%
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薪酬討論和分析
累計調整後 EBITDA(1)(50% 重量)
 
閾值
目標
最大值
累計調整後息税折舊攤銷前利潤支出範圍
30%
100%
200%
(1)
累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標和結果將在2026年該計劃結束時披露。
下表顯示了2023年為每個NEO發放的股權激勵計劃目標獎勵金額:
 
2023
 
目標
授予
價值 ($)
De Lyle W. Bloomquist
2,700,000
馬庫斯·J·莫爾特納
700,000
約書亞·希克斯
700,000
邁克爾·奧斯本
350,000
R. 科爾比·斯勞特
450,000
除了上述2023年3月的股權激勵計劃獎勵外,奧斯本先生還獲得了限制性股票單位補助金,這是其新員工計劃的一部分,金額為30萬美元,其中50%在他一週年紀念日歸屬,50%在他兩週年紀念日歸還。
先前授予的2021年績效份額單位的支付
2024年2月28日,2021年授予的PSU的三年績效評估期結束。
相對股東總回報率(50% 權重)
這些獎勵的支付基於相對三年的累計股東總回報表現,加權為50%。三年期股東總回報率為負48.1%,相對排名為16第四沒有派彩的百分位數(目標值的0.0%)。
 
閾值
目標
最大
相對錶現(百分位數排名)
25第四百分位數
50第四百分位數
75第四百分位數
支出(目標的百分比)
30%
100%
200%
調整後的HPC板塊息税折舊攤銷前利潤率(權重50%)
第二個目標是根據預先設定的 FY2023 調整後高性能計算細分市場息税折舊攤銷前利潤率水平來衡量的,加權為50%。實際結果為11%。這個結果相當於取得了 0.0% 的成績。
 
2021
程式
閾值
13.0%
目標
15.0%
最大
17.0%
 
結果
調整後HPC分部實際息税折舊攤銷前利潤率(1)已實現
11%
(1)
調整後的HPC分部息税折舊攤銷前利潤率是根據調整後的HPC分部息税折舊攤銷前利潤計算得出的(見附錄F)。
2024 年 RYAM 代理聲明
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薪酬討論和分析
合併總支出
下表所示的兩個成分組合得出了 0.0% 的結果:
 
結果
加權
計劃支付
TSR 矩陣
0.0%
50%
0.0%
調整後的HPC板塊息税折舊攤銷前利潤率
0.0%
50%
0.0%
總支出
0.0%
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薪酬討論和分析
2024 年高管薪酬獎勵
2024 年年度現金激勵
對於2024年,該計劃的設計將與2023年相同,特別是:
50%:調整後息折舊攤銷前利潤
20%:調整後的運營現金流
15%:戰略舉措
15%:個人目標
2024 年股權激勵計劃
2024年,除首席執行官外,基於績效的獎勵和基於時間的獎勵之間的權重將保持不變,分別為70%和30%,其獎勵將完全基於績效的首席執行官。節目組合如下:
首席執行官
與標普小型股600上限材料指數(加權為50%)和累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標(加權為50%)相比,PSU的權重為衡量業績的總獎勵值的65%
使用與PSU相同的三年目標,績效現金單位的加權佔總獎勵價值的35%
其他近地天體
與標普小型股600上限材料指數(加權為50%)和累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標(加權為50%)相比,PSU的權重為衡量三年相對股東總回報率的業績,佔總獎勵值的35%
使用與PSU相同的三年目標,績效現金單位的加權佔總獎勵價值的35%
RSU 佔總獎勵的 30%,自授予之日起三年內授予
在確定授予的股票時,使用了7.00美元的股票價格下限。股價下限的使用體現了公司的低股價以及負責任地管理年度股票使用量的願望。
2024 年 RYAM 代理聲明
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薪酬討論和分析
紀律嚴明和透明的高管薪酬實踐
薪酬委員會的職責和流程
薪酬委員會負責制定我們的薪酬原則,監控高管績效並批准高管薪酬水平和計劃,詳情如下。
薪酬委員會的職責
時機
審查和批准我們所有執行官的薪酬水平
每年一月
審查和批准所有與執行官薪酬相關的計劃
二月—根據上一財年的業績確定年度現金激勵計劃的支出。為新財年的股權激勵計劃獎勵設定績效指標、權重和目標,補助金將於3月發放
為首席執行官制定年度績效目標
每年一月
評估首席執行官的成就和績效
全年定期開會,並在二月份定期開會,評估公司上一財年的業績。
確保適當評估與薪酬有關的所有主要考慮因素,包括用於設定薪酬目標和獎勵的指標,並確保正確設計、實施和監控薪酬和福利計劃
全年定期開會,必要時舉行特別會議,以解決正常薪酬週期之外的問題
與外部薪酬顧問和外部法律顧問協商,以獲取與薪酬相關的建議和基準
例行地
薪酬委員會邀請管理層成員在委員會認為必要或適當時參加其會議,討論和報告其特定專業領域或責任範圍內的問題。雖然首席執行官向委員會推薦其他NEO的薪酬水平供其考慮和批准,但首席執行官不參與委員會或董事會關於其自身薪酬的審議。
在提出薪酬建議和決策時,薪酬委員會會考慮首席執行官對除他本人以外的每位新員工的業績評估;個人和個人各自業務部門或職能的業績;個人的職責範圍;在公司(或其他公司擔任類似職位)的多年的經驗;技能和知識;市場薪酬數據;市場和經濟狀況;公司業績;留用注意事項;以及RYAM的薪酬理念(統稱,補償係數)。委員會主觀和客觀地考慮這些賠償因素,沒有任何單一因素或綜合因素是決定性的。關於首席執行官的薪酬,委員會使用其判斷,但通常尋求將薪酬設定為與給定年份薪酬比較組的預期市場中位數保持一致。
薪酬委員會目前聘用 F. W. Cook 來提供薪酬諮詢服務。委員會使用其薪酬顧問提供的 “薪酬同行羣體基準” 部分中提及的廣泛市場調查數據和同行羣體信息作為市場參考點。委員會還將公司通過招聘近地天體獲得的信息以及加入公司之前的近地天體經驗水平和責任作為設定近地天體薪酬的參考點。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的標準和規則對庫克的獨立性進行了評估,並在其商業判斷中確定庫克是獨立的,F. W. Cook為委員會的工作沒有引起利益衝突。
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薪酬討論和分析
以薪酬同行羣體為基準
熟練的高管層人才對我們的成功至關重要,我們與許多行業的跨國公司競爭頂尖人才。薪酬委員會研究特種化學品行業的市場規範,以及更廣泛的美國通用工業製造公司社區內的標準,以評估和了解競爭環境。
根據F. W. Cook的建議並經委員會批准,我們定製的薪酬比較同行羣體用於評估我們的首席執行官和其他執行官薪酬的競爭力。2023年,委員會進行了調整,以改善RYAM與同行羣體中位數的一致性。這些變化包括移除亞什蘭環球、費羅、科騰和Verso。為了取代這些公司,增加了Ecovyst、Hawkins和Ingevity。比較同行羣體中包括以下公司:
AdvanSi
Ecovyst
格拉特費爾特公司
H.B. Fuller 公司
霍金斯
Ingevity
Innospec Inc.
科珀斯控股公司
礦業科技公司
貴格化學公司
森森特科技公司
Stepan 公司
Tredegar
Venator 材料
我們力求將那些與我們競爭高管人才並在行業、商業模式、收入和/或市值方面與我們相似的公司包括在內。我們的薪酬委員會定期審查該同行羣體的構成,並根據我們業務的變化或集團中公司的屬性的變化及其薪酬數據的可用性,做出適當的調整。
執行官的股票所有權和保留要求
我們認為,有意義的股票所有權進一步使高級管理團隊專注於我們業務的長期成功,並使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致。所有副總裁及以上級別的高管都必須遵守嚴格的股票所有權準則,該準則要求高管在擔任該職位後的五年內收購和持有我們的股票,其價值等於其基本工資的指定倍數,如下所示:
標題
基本工資的倍數
總裁兼首席執行官
6x
執行副總裁
3x
首席財務官
3x
首席行政官
3x
高級副總裁
2x
副總統
1x
在滿足所有權要求之前,高管必須遵守留存要求,禁止他們出售我們的任何股票,但為滿足與股票獎勵或股票期權行使相關的税收而預扣或出售的股票除外。計入滿足所有權要求的證券類型包括普通股、限制性股票和限制性股票單位,但不包括未歸屬的基於業績的獎勵和未行使的期權。由於居住國的法規衝突,國際高管可能被排除在所有權要求之外。
薪酬委員會每年都會審查每位高管在滿足指導方針方面的進展,並確定自2024年1月1日起,我們的每位執行官都遵守我們的股票所有權和保留準則。
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回扣政策
自2023年10月2日起,公司實施了激勵性薪酬回收政策(回扣政策),該政策旨在遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會規則規定的紐約證券交易所上市標準下的新要求。該政策要求在某些會計重報的情況下收回基於激勵的薪酬。董事會已將回扣政策的管理權下放給薪酬和管理髮展委員會,該委員會擁有根據回扣政策做出所有決定的全部和最終權力。回扣政策適用於我們的執行官在保單生效之日後獲得的所有基於激勵的薪酬。在觸發會計重報的情況下,薪酬和管理髮展委員會的任務是在合理的時間範圍內收回受保執行官在適用的追回期內收到的所有基於激勵的薪酬,這些薪酬超過了使用重報金額確定薪酬本應獲得的薪酬。
此外,公司維持了每位高級管理人員為獲得年度長期激勵補助金而簽署的年度補充條款協議中包含的不利行為的追回條款。特定的不利行為被定義為實施非法行為,包括但不限於挪用或挪用公司資金,以及故意不遵守委員會確定的公司重大政策和程序。委員會認為,超出最低要求可確保公司制定一套強有力的回扣政策,使其能夠在所有適用情況下酌情收回薪酬。
風險評估
我們每年對薪酬計劃進行全面的風險評估。評估的第一階段是由公司的人力資源薪酬職能部門進行分析,由高級管理人員組成的公司機構風險管理委員會對此進行審查。審查包括個別計劃以及潛在和可能的風險,以及為減少或消除這些風險而制定的緩解措施。然後,ERM 評估的結果將提交給薪酬委員會審查和批准。根據對2023年員工和高管薪酬計劃的評估,薪酬委員會確定,我們的薪酬計劃和做法不會激發合理可能對公司產生重大不利影響的行為。
遣散費和控制權變更補助金
行政人員遣散費計劃-控制權變更
與所有上市公司一樣,我們公司可能面臨控制權變動(CIC),這種情況造成的不確定性可能會對我們的業務和股東價值產生負面影響。為了減少此類潛在的負面影響,鼓勵留住高管,並促進高級管理人員的持續關注和奉獻精神,即使在CIC出現威脅、傳聞或發生的情況下,薪酬委員會制定了經修訂的高管遣散費計劃,也稱為控制權變更遣散計劃(CIC遣散費計劃)。其目的是協調高管和股東的利益,使高管能夠考慮可能符合股東和其他組成部分最大利益的公司交易,而不必過分擔心交易是否會危及高管的就業結構或嚴重擾亂或改變其僱傭結構。
如果發生CIC,CIC遣散計劃通過向我們的NEO和薪酬委員會指定的其他符合條件的高管提供福利來實現這些目標。根據該計劃,如果高管在CIC(雙重觸發)後的24個月內被非自願解僱(原因或死亡或殘疾除外)或出於正當理由(定義見CIC遣散費計劃)終止工作,則他或她將有權獲得更高的遣散費,這取決於高管的身份和責任水平。
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薪酬討論和分析
CIC遣散計劃不為我們的NEO提供任何税收總額保護。它包括 “最佳淨值” 條款,根據該條款,參與者有權獲得以下兩項中較高者:(i)全額CIC遣散費,參與者負責支付消費税,或(ii)有上限的福利,CIC的遣散費減至略低於觸發消費税門檻的金額。
薪酬委員會每年審查CIC遣散計劃,通常有權在CIC之前的任何時候自由決定終止或修改該計劃,或包括或排除任何高管,包括任何NEO;但是,如果CIC正在進行中,則根據該計劃的定義,任何變更或修正在兩年內均無效。
股權薪酬獎勵和控制權變更
如果是CIC,管理文件規定,未償還的股票期權和限時RSU獎勵不會自動歸屬CIC,而是將歸因於獎勵持有人在CIC交易後的兩年內被公司非自願終止(因故或因死亡或殘疾而終止)或出於正當理由解僱(雙重觸發)。如果在合格終止時業績期完成率不超過50%,則在符合條件的終止時仍未償還的績效份額或PSU將歸屬於目標;如果合格終止時業績期已完成超過50%,則已發行的績效份額或PSU將按截至該終止時的目標或實際績效成就中較大者歸屬。
高管遣散費控制計劃不變
我們的高管離職控制權不變更計劃(非CIC遣散費計劃)為所有副總裁(或其內部同等職位)及以上級別的受薪員工(包括NEO)提供增強的遣散費,前提是他們被解僱,除非是由於計劃中規定的原因或其他不符合條件的解僱。福利可能從九個月到24個月的基本工資和目標年度現金激勵不等,具體取決於高管的身份和責任水平。如果CIC觸發了行政人員解僱,則該高管只能根據CIC的遣散費計劃獲得遣散費。
CIC遣散計劃和非CIC遣散計劃下的潛在補助金和其他福利是在終止或控制權變更時的潛在付款表中計算的,該表還顯示了每個NEO的個人遣散費倍數。此類潛在薪酬不會影響薪酬委員會關於高管薪酬的決定,包括基本工資、年度現金激勵和長期激勵獎勵水平。
退休金
公司已採用下述符合納税條件的401(k)計劃和不合格的超額儲蓄/遞延薪酬計劃。我們的薪酬委員會每年對這些計劃進行全面審查,以根據當前的趨勢和最佳實踐、我們的業務性質和競爭因素,確定是否有必要或適當進行任何修改。
我們非常重視許多員工和NEO對公司的長期承諾,並希望激勵我們的員工留在公司,專注於建立長期的可持續價值。因此,我們已確定為員工提供有競爭力的退休金作為其整體薪酬待遇的一部分是適當的。
我們維持以下計劃和計劃,為員工提供退休金:
Rayonier Advanced Materials Inc. 受薪員工投資和儲蓄計劃(401(k)計劃)
Rayonier Advanced Materials Inc. 超額儲蓄和遞延補償計劃(超額儲蓄和遞延補償計劃)
有關我們的超額儲蓄和遞延薪酬計劃的更多信息,請參閲不合格遞延薪酬表之後的討論。
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薪酬討論和分析
有限的額外津貼
我們向近地天體提供有限的津貼,薪酬委員會每年對這些津貼進行審查。根據我們的津貼計劃,除了向員工廣泛提供的個人福利外,我們的NEO還有資格參加兩個計劃:
行政人員體檢計劃:鼓勵每位高管級別的員工每隔一年進行一次體檢,直至50歲,在50歲以後每年進行一次體檢。
高級管理人員税收和財務規劃計劃:該計劃向包括我們的NEO在內的高級管理人員提供財務和遺產規劃以及編制年度所得税申報表所產生的費用報銷。報銷款應向收款人納税,不計入税收總額。2023年的年度報銷限額保持不變,布盧姆奎斯特先生的年度報銷限額為25,000美元,所有其他參與者的年度報銷限額為1萬美元。
我們不提供公司用車、支付汽車津貼、個人俱樂部會員費、家庭安全費用,也不提供包機供個人使用。
某些税收注意事項
《美國國税法》(IRC)第162(m)條通常禁止上市公司扣除在任何一年中向其首席執行官和其他受保員工支付的超過100萬美元的薪酬。在評估高管薪酬組成部分時,薪酬委員會會考慮我們的淨成本及其為了股東的長期利益有效管理高管薪酬的能力。薪酬委員會認為,以旨在促進公司目標的方式保持管理薪酬計劃的靈活性非常重要。因此,委員會保留了批准其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬內容的靈活性,即使這可能會導致IRC規定的不可扣除性。
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薪酬討論和分析
薪酬和管理報告
發展委員會
我們的薪酬與管理髮展委員會的以下報告不構成招標材料,除非我們在其中特別以引用方式納入本報告,否則不應將其視為已根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交或以引用方式納入我們先前或未來的任何其他申報中。
雷奧尼爾先進材料公司董事會的薪酬與管理髮展委員會(薪酬委員會)已按照美國證券交易委員會第S-K號法規第402(b)項的要求與管理層審查和討論了薪酬討論和分析,基於此類審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中,並以引用方式納入公司向其提交的2023年10-K表年度報告美國證券交易委員會。
薪酬與管理髮展委員會
Julie A. Dill,主席
查爾斯·E·阿黛爾
麗莎·M·帕倫博
布萊恩·D·約克利
2024 年 RYAM 代理聲明
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高管薪酬表和相關信息
高管薪酬表和相關信息
2023 年薪酬彙總表
姓名和校長
位置
工資
($)
獎金
($)(1)
股票
獎項
($)(2)
選項
獎項
($)
非股權
激勵計劃
補償
($)(3)
變化
養老金價值

不合格
已推遲
補償
收益
($)(4)
所有其他
補償
($)(5)
總計
($)
De Lyle W. Bloomquist
總統和
首席執行官
2023
1,000,000
-
2,071,527
-
606,000
-
54,611
3,732,138
2022
590,278
-
1,681,313
-
695,000
-
198,140
3,164,731
-
-
-
-
-
-
-
-
-
馬庫斯·J·莫爾特納
首席財務官兼財務高級副總裁
2023
495,000
-
537,064
-
236,000
-
26,650
1,294,714
2022
475,000
-
894,407
-
390,000
-
49,511
1,808,918
2021
460,000
-
605,915
-
360,000
-
43,633
1,469,548
約書亞·希克斯
高級副總裁,
高純度纖維素
2023
475,000
-
537,064
-
276,000
-
24,375
1,312,439
2022
445,000
-
926,375
-
340,000
-
203,944
1,915,319
2021
32,027
505,000
1,019,892
-
-
-
34,500
1,591,419
邁克爾·奧斯本
副總裁,
製造業務
2023
273,438
-
424,815
-
112,000
-
131,263
941,516
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R. 科爾比·斯勞特
高級副總裁,
總法律顧問和
公司祕書
2023
400,000
-
345,272
-
199,000
-
15,524
959,796
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1)
希克斯先生2021年的金額反映了47.5萬美元的現金激勵獎勵以及與他在2021年12月6日招聘相關的2021年按比例支付的激勵金。
(2)
反映了根據FASB ASC主題718計算的2021、2022年和2023年使用蒙特卡羅模擬模型發放的PSU獎勵的授予日公允價值。有關計算這些價值時使用的假設的討論可以在我們的2023年10-K表年度報告合併財務報表附註中包含的附註16激勵性股票計劃中找到。金額反映了我們對這些獎勵的核算,不一定對應於我們的NEO可能實現的實際價值。PSU獎勵將在36個月的績效期結束後授予,前提是根據績效成就確定賺取的金額(如果有),實際獎勵價值可以從目標的零到200%不等。LPU獎勵將在36個月的績效期結束後授予,前提是根據績效成就確定賺取的金額(如果有),實際獎勵價值可以從目標的零到250%不等。有關更多信息,請參閲 CD&A 的股權激勵計劃部分。

PSU獎勵的授予日期公允價值是根據截至此類獎勵授予之日的績效條件的可能結果計算得出的,該結果已達到目標。假設在該授予日,最高付款額(2021、2022年和2023年PSU為目標的200%,2022年和2023年LPU為目標的250%,2022年LPU為目標的250%),則2021年、2022年和2023年授予的PSU的相應的公允價值如下:布盧姆奎斯特先生,2567,808美元和2,523,046美元;莫爾特納先生,546,077美元,1,458,781美元和654,125美元;希克斯先生,563,385美元,1,175,484美元和654,125美元;奧斯本先生,143,246美元;斯勞特先生233,015美元、514,888美元和420,538美元。
(3)
非股權激勵計劃薪酬列下的金額代表我們的2023、2022和2021年年度現金激勵計劃下的年度現金激勵獎勵。
(4)
反映了2023年公司退休計劃下參與者養老金福利精算現值的年度總變化。我們的近地天體都沒有參與封閉式養老金計劃。不合格的遞延薪酬沒有高於市場水平的收益。
(5)
上述 2023 年薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 列包括 2023 年的以下內容:財務規劃和税務服務、401 (k) 退休金、超額儲蓄計劃和其他雜項項目。
50

目錄

高管薪酬表和相關信息
所有其他 2023 年薪酬
 
de lyle W.
bloomquist
($)
馬庫斯 J.
莫爾特納
($)
約書亞
C. Hicks
($)
邁克爾 D.
奧斯本
($)
R. Colby
屠殺
($)
税務和財務規劃服務
-
-
5,560
209
-
401 (k) 計劃公司繳款
13,200
13,200
11,250
5,078
11,250
超額儲蓄計劃公司繳款
26,800
6,600
5,800
-
2,800
招聘獎金
-
-
-
125,000
-
配偶旅行
10,062
-
-
-
-
雜項
4,549
6,850
1,765
976
1,474
總計
54,611
26,650
24,375
131,263
15,524
工資和獎金佔總薪酬的比例
使用2023年薪酬彙總表中 “工資”、“獎金” 和 “總計” 列下顯示的金額,我們每位NEO的工資和獎金佔該NEO2023年總薪酬的比例如下:
名字
工資和獎金
的比例
總補償
De Lyle W. Bloomquist
27%
馬庫斯·J·莫爾特納
38%
約書亞·希克斯
36%
邁克爾·奧斯本
29%
R. 科爾比·斯勞特
42%
2024 年 RYAM 代理聲明
51

目錄

高管薪酬表和相關信息
2023 年基於計劃的獎勵發放情況表
 
 
 
預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵(2)(3)
預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵(4)
全部
其他
股票
獎項:
數字

股份

股票
或單位
(#)(5)
格蘭特
日期
公平
價值

股票

選項
獎項
($)(6)
姓名
格蘭特
日期
批准
日期(1)
閾值
($)
目標
($)
最大值
($)
閾值
(#)
目標
(#)
最大值
(#)
De Lyle W. Bloomquist
年度激勵計劃
1/1/2023
1/20/2023
45,000
1,000,000
2,000,000
績效現金單位
3/1/2023
2/15/2023
​283,500
945,000
​1,890,000
績效共享單位
3/1/2023
2/15/2023
​33,790
​112,636
​225,272
​1,261,523
限制性股票單位
3/1/2023
2/15/2023
96,544
810,004
馬庫斯·J·莫爾特納
年度激勵計劃
1/1/2023
1/20/2023
15,593
346,500
693,000
績效現金單位
3/1/2023
2/15/2023
73,500
245,000
490,000
績效共享單位
3/1/2023
2/15/2023
8,760
29,202
58,404
327,062
限制性股票單位
3/1/2023
2/15/2023
25,030
210,002
約書亞·希克斯
年度激勵計劃
1/1/2023
1/20/2023
14,963
332,500
665,000
績效現金單位
3/1/2023
2/15/2023
73,500
245,000
490,000
績效共享單位
3/1/2023
2/15/2023
8,760
29,202
58,404
327,062
限制性股票單位
3/1/2023
2/15/2023
25,030
210,002
邁克爾·奧斯本
年度激勵計劃
4/10/2023
1/27/2023
7,379
163,973
327,946
績效現金單位
5/17/2023
2/15/2023
36,750
122,500
245,000
績效共享單位
5/17/2023
2/15/2023
4,380
14,602
29,204
71,623
限制性股票單位
4/10/2023
1/27/2023
52,540
300,003
限制性股票單位
5/17/2023
2/15/2023
12,515
53,189
R. 科爾比·斯勞特
年度激勵計劃
1/1/2023
1/20/2023
10,800
240,000
480,000
績效現金單位
3/1/2023
2/15/2023
47,250
157,500
315,000
績效共享單位
3/1/2023
2/15/2023
5,632
18,774
37,548
210,269
限制性股票單位
3/1/2023
2/15/2023
16,091
135,003
(1)
2023 年股權激勵計劃撥款於 2023 年 2 月 15 日獲得批准,撥款日期反映了薪酬委員會批准適用績效衡量標準的日期。我們在3月1日授予的股權激勵計劃RSU和PSU獎勵以美元設定,並使用2023年3月1日RYAM股票的收盤價(每股8.39美元)轉換為股票。奧斯本先生2023年4月10日的限制性股票單位的收盤價為5.71美元,奧斯本先生2023年5月17日的RSU和PSU獎勵使用了2023年3月1日每股8.39美元的股價。
(2)
反映了2023年年度現金激勵計劃下潛在的現金激勵獎勵範圍。獎勵範圍可以從目標現金激勵獎勵的零%到200%不等。有關更多信息,請參閲 CD&A 的 2023 年年度現金激勵計劃部分。每個 NEO 在 2023 年賺取的實際金額反映在 2023 年薪酬彙總表中 “非股權激勵計劃薪酬” 列下。
(3)
反映了作為2023年長期激勵措施的一部分於2023年2月15日批准的績效現金單位獎勵;撥款日期反映了薪酬委員會批准適用績效衡量標準的日期。每個績效現金單位代表在歸屬日(自授予之日起三年)獲得等於1美元的現金補助金的權利。獎勵範圍可以從目標單位/價值的零到 200% 不等。有關更多信息,請參閲 CD&A 的 2023 年股權激勵計劃部分。實際賺取的金額(如果有)將反映在非股權激勵計劃薪酬列下方的薪酬彙總表中的2026年代理聲明中。
(4)
反映了根據2023年股權激勵計劃PSU獎勵可能獲得的潛在收益(以股票數量計)。支出可能介於PSU目標單位/價值的零到200%之間。有關更多信息,請參閲 CD&A 的 “2023 年股權激勵計劃獎勵” 部分。
52

目錄

高管薪酬表和相關信息
(5)
反映了2023年3月1日根據2023年股票獎勵計劃授予的限制性股票單位。奧斯本先生4月份的限制性股數是因他在2023年4月10日招聘而獲得的。奧斯本先生在2023年股權獎勵計劃下的限制性股票單位於2023年5月17日授予。
(6)
反映根據FASB主題718計算的每項股權獎勵的授予日公允價值。對於PSU,授予日公允價值是根據截至授予獎勵之日的績效條件的可能結果計算的,使用蒙特卡羅模擬模型,該模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的績效條件的可能性來確定公允市場價值。有關計算這些價值時使用的假設的討論可以在我們的財務報表的激勵性股票計劃附註中找到,該附註包含在我們2023年10-K表年度報告中。2023年沒有向近地天體授予任何期權。
2024 年 RYAM 代理聲明
53

目錄

高管薪酬表和相關信息
2023 財年結束時的傑出股票獎勵表
 
期權獎勵(4)
股票獎勵(4)
 
 
 
 
 
公平
激勵
計劃獎勵
 
 
 
 
公平
激勵
計劃獎勵
姓名
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動(1)
選項
運動
價格 ($)
選項
格蘭特
日期
的數量
證券
隱含的
未行使
非勞動所得的
選項
選項
到期
日期
股票
獎勵
授予日期
的數量
股票或
的單位
股票
那有
不是
既得
(#)(1)
市場
的價值
股份
要麼
的單位
股票
那個

不是
既得
($)(3)
的數量
沒掙來的
股票,
單位
或其他
權利
那個

不是
既得
(#)(2)
市場
要麼
支付
的價值
沒掙來的
股票,
單位
或其他
權利
那有
不是
既得
($)(3)
De Lyle W. Bloomquist
0
0
0
-
0
-
5/28/2022
130,209
$527,346
3/1/2023
96,544
$391,003
5/28/2022
16,277
$​65,922
6/13/2022
41,877
$169,602
7/13/2022
117,925
$477,596
3/1/2023
16,896
$​68,429
3/1/2023
56,318
$228,088
馬庫斯·J·莫爾特納
0
0
0
-
0
-
3/1/2021
24,194
$97,986
3/1/2022
44,271
$179,298
3/1/2023
25,030
$101,372
3/1/2021
4,234
$17,148
7/14/2021
4,234
$17,148
3/1/2022
5,535
$​22,417
3/29/2022
14,238
$​57,664
7/13/2022
40,095
$162,385
3/1/2023
4,381
$​17,743
3/1/2023
14,601
$​59,134
約書亞·希克斯
0
0
0
-
0
-
3/1/2022
31,250
$126,563
3/1/2023
25,030
$101,372
12/6/2021
6,557
$​26,556
12/6/2021
6,556
$​26,552
1/21/2022
21,295
$​86,245
3/1/2022
5,469
$​22,149
7/13/2022
39,623
$160,473
3/1/2023
4,381
$​17,743
3/1/2023
14,601
$​59,134
邁克爾·奧斯本
0
0
0
0
4/10/2023
52,540
$212,787
5/17/2023
12,515
$50,686
5/17/2023
2,191
$​8,874
5/17/2023
7,301
$29,569
R. 科爾比·斯勞特
231
0
36.5528
1/2/2014
0
1/2/2024
3/1/2021
8,123
$32,898
3/1/2022
15,625
$63,281
3/1/2023
16,091
$65,169
3/1/2021
1,422
$​5,759
7/14/2021
1,422
$​5,759
3/1/2022
1,954
$​7,914
3/29/2022
5,026
$​20,355
7/13/2022
14,151
$57,312
3/1/2023
9,387
$38,017
3/1/2023
2,817
$11,409
(1)
期權獎勵在授予日的第一、二和三週年之日以三分之一的增量歸屬和行使。RSU 獎勵是在授予日期三週年之際頒發的。
(2)
代表 2021 年、2022 年和 2023 年頒發的 PSU 獎項,績效期為 36 個月。這些獎勵將在業績期結束後立即發放,前提是根據業績成就確定賺取的金額(如果有)。根據以下條款
54

目錄

高管薪酬表和相關信息
我們的PSU獎勵,實際獎勵價值可以從目標的零到200%不等。此處報告的2021年PSU金額反映在門檻水平上;CD&A中討論了截至2024年2月28日的業績期的實際收入。此處報告的2022年和2023年息税折舊攤銷前利潤PSU獎勵的金額假設目標績效達成,但根據這些獎勵實際賺取的金額(如果有)要等到2月相應業績期結束後才能確定 2025 年 28 日和 2026 年 2 月 28 日。
(3)
價值基於雷奧尼爾先進材料公司股票2023年12月31日的收盤價4.05美元。
(4)
顯示的股票金額和期權行使價已進行了調整,以反映由於我們從前母公司分拆而導致的2014年6月估值調整。
2023 年期權行使和股票歸屬表
 
期權獎勵
股票獎勵
姓名
的數量
收購的股份
運動時 (#)
已實現的價值
運動時 ($)
的數量
收購的股份
解鎖時 (#)(1)
已實現的價值
解鎖時(美元)(1)
De Lyle Bloomquist
-
-
0
$0
馬庫斯·J·莫爾特納
-
-
102,072
$857,405
約書亞·希克斯
-
-
65,560
$228,149
邁克爾·奧斯本
-
-
0
$0
R. 科爾比·斯勞特
-
-
34,865
$292,866
(1)
代表限制性股票單位的歸屬和2020年PSU獎勵的144.1%的派息,這些獎勵是2020年整體股權激勵計劃的一部分,歸屬時實現的價值是將歸屬時收購的股票數量乘以2023年3月1日我們普通股的8.40美元收盤價。希克斯先生收購的股票數量代表他在受聘時授予的2021年限制性股票單位的部分歸屬,實現價值是通過將歸屬時收購的股票數量乘以2023年12月6日我們普通股的3.48美元收盤價來確定的。
不合格遞延薪酬表
姓名
行政管理人員
捐款
上個財年(美元)(1)
註冊人
捐款
上個財年(美元)(1)
聚合
收益
上個財年(美元)
總提款/
分佈
上個財年(美元)
聚合
平衡
最後一次 FYE ($)(2)
De Lyle Bloomquist
50,000
26,800
3,188
-
114,539
馬庫斯·J·莫爾特納
9,600
6,600
5,656
-
132,512
約書亞·希克斯
15,698
5,800
1,676
-
51,470
邁克爾·奧斯本
0
0
0
-
0
R. 科爾比·斯勞特
10,167
2,800
2,945
-
72,596
(1)
上一財年所有高管和公司繳款均作為2023年薪酬反映在本委託書的薪酬彙總表中。
(2)
所有捐款和貸記收入的總和,減去提款。在這些總額中,以下金額已包含在前幾年的薪酬彙總表中:布盧姆奎斯特先生,34,358美元;莫爾特納先生,106,679美元;希克斯先生,28,028美元;奧斯本先生,0美元;斯勞特先生,0美元。
Rayonier Advanced Materials Inc.超額儲蓄和遞延薪酬計劃(“超額儲蓄計劃”)是一項不合格、沒有資金的計劃,由兩個部分組成:超額儲蓄部分(對受薪員工雷奧尼爾先進材料投資儲蓄計劃(儲蓄計劃)的補充)和超額基本工資和獎金延期部分。
儲蓄計劃是我們符合納税條件的401(k)計劃,未反映在上表中,根據美國證券交易委員會的規定,該計劃僅涵蓋我們的不合格遞延薪酬計劃。儲蓄計劃旨在鼓勵有薪員工為退休儲蓄和投資。根據該計劃,員工可以在税前基礎上繳納不超過美國國税局年度限額的款項。公司按每1.00美元0.50美元的費率對此類繳款進行配對,最高為員工基本工資的8%。退休金繳款有所增加,所有新的受薪員工自動註冊儲蓄計劃已實施,與此同時,公司自2006年1月1日起對新領薪員工的固定福利養老金計劃已關閉。這一變化反映了公司希望有薪員工在退休規劃、儲蓄和投資方面發揮更積極的作用。
2024 年 RYAM 代理聲明
55

目錄

高管薪酬表和相關信息
公司對儲蓄計劃的繳款,包括配套繳款和退休金,在參與者工作的頭五年中每年按20%的利率歸屬。這些繳款作為薪酬反映在本代理聲明的薪酬彙總表中。
超額儲蓄計劃通過向員工提供公司繳款來補充儲蓄計劃,這些繳款是由於IRC規定限制員工向符合納税條件的401(k)計劃繳款而損失的。參與者最多可以繳納基本工資總額的8%。公司的繳款額最高為基本工資總額的4%(扣除根據儲蓄計劃提供的定期配套繳款)。參與者繳納的金額和公司配對的金額是無抵押的,但獲得的回報相當於適用的聯邦長期利率(按月調整)的120%。2023 年的平均利率為 4.85%。超額儲蓄計劃參與者可以選擇在終止僱用時一次性領取或按年分期付款。
超額儲蓄計劃的超額基本工資和獎金延期部分允許基本工資超過17.5萬美元的員工有機會延期支付其基本工資的100%以及年度現金激勵獎勵的全部或任何部分。遞延金額是無抵押的,但獲得的回報等於10年期國債利率加上1.50%(按月調整)。2023年的平均國債利率為3.96%。超額基本工資延期和年度獎金延期參與者可以選擇一次性領取或按年分期付款,在僱用終止後或特定日期不超過十五年。
56

目錄

高管薪酬表和相關信息
終止或控制權變更後的潛在付款
姓名
現金
遣散費
($)
每年
現金
激勵
遣散費
($)
養老金/
401(K)
好處
($)(3)
醫療/
福利、税收

新職
福利 ($)(4)
加速
的權益
獎項 ($)(5)
其他
De Lyle W. Bloomquist
自願解僱
-
-
-
-
-
-
因故被終止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自願解僱(1)
2,000,000
2,606,000
-
32,053
-
-
控制權變更
-
-
-
-
-
-
控制權變更後出於正當理由的非自願或自願終止(2)
3,000,000
3,606,000
318,180
58,915
3,725,603
-
馬庫斯·J·莫爾特納
自願解僱
-
-
-
-
-
-
因故被終止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自願解僱(1)
742,500
755,750
-
48,881
457,302
-
控制權變更
-
-
-
-
-
-
控制權變更後出於正當理由的非自願或自願終止(2)
1,485,000
1,406,000
142,215
76,012
1,666,163
-
約書亞·希克斯
自願解僱
-
-
-
-
-
-
因故被終止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自願解僱(1)
712,500
774,750
-
53,408
442,532
-
控制權變更
-
-
-
-
-
-
控制權變更後出於正當理由的非自願或自願終止(2)
1,425,000
1,296,000
137,955
84,646
1,650,530
-
邁克爾·奧斯本
自願解僱
-
-
-
-
-
-
因故被終止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自願解僱(1)
562,500
449,500
-
52,291
-
-
控制權變更
-
-
-
-
-
-
控制權變更後出於正當理由的非自願或自願終止(2)
750,000
562,000
102,360
​82,515
445,111
-
R. 科爾比·斯勞特
自願解僱
-
-
-
-
-
-
因故被終止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自願解僱(1)
600,000
559,000
-
51,903
391,975
-
控制權變更
-
-
-
-
-
-
控制權變更後出於正當理由的非自願或自願終止(2)
1,200,000
919,000
111,570
69,178
1,325,459
-
(1)
就計算高管的現金遣散費權利而言,代表高管的基本工資和目標年度現金激勵工資乘以非CIC遣散費計劃下的適用級別乘數(一級為2倍,二級為1.5倍,三級為1倍),以及截至2023年12月31日的比例。布盧姆奎斯特先生屬於第一級;莫爾特納先生、希克斯先生、奧斯本先生和斯勞特先生屬於二級。
(2)
為了計算高管的現金遣散費,高管的基本工資乘以CIC遣散費計劃下的適用等級乘數(I級為3倍,二級為2倍)。布盧姆奎斯特、莫爾特納、希克斯和斯勞特先生屬於第一級,奧斯本先生屬於二級。為了計算年度現金激勵遣散費,適用的等級乘數適用於以下兩項中較高者:(i)在解僱前三年中獲得的最高年度獎金;(ii)CIC發生當年的目標年度現金激勵;或(iii)解僱年度的目標年度現金激勵,即截至2023年12月31日的全年解僱現金激勵。
2024 年 RYAM 代理聲明
57

目錄

高管薪酬表和相關信息
(3)
代表根據適用的等級乘數,以高管當前的繳款水平額外參與儲蓄計劃的兩年或三年的價值。
(4)
代表:(i)公司每年對健康和福利計劃的繳款的現值乘以適用的等級乘數;(ii)高管為Bloomquist先生提供的年度税收和財務規劃補貼的價值為25,000美元,為其他NEO提供的10,000美元;(iii)最高30,000美元的再就業服務。
(5)
PSU和RSU的獎勵是使用公司股票在2023年12月31日的收盤價估值的。PSU的任何支付均受授予時有效的股權激勵計劃下的任何普通股上限的約束。根據CIC遣散計劃,業績期完成率不超過50%的優秀PSU將在控制權變更後按目標歸屬。在控制權變更時,業績期已完成50%以上的未償PSU和LPU將按根據CIC遣散計劃條款確定的目標或實際績效成績中的較大者歸屬。所有出色的PSU和LPU均反映在100%上。
正如CD&A在遣散費和控制權變更福利項下所討論的那樣,根據我們的CIC遣散費計劃,我們的高管沒有消費税報銷。相反,他們受淨最佳條款的約束,根據該條款,高管將有權獲得更大的税後福利,即(i)CIC的全額付款和福利,高管負責支付任何適用的208G消費税,或者(ii)CIC的付款和福利削減至不向高管徵收280G消費税的金額。
我們的非CIC遣散費計劃向包括NEO在內的副總裁及以上級別的員工提供遣散費,以防他們被解僱(計劃中規定的原因或其他不符合條件的解僱除外)。該非CIC遣散費計劃取代了高管級別員工的受薪員工遣散費計劃。福利可能從九個月到24個月的基本工資加上目標年度激勵不等。上表的腳註中註明了近地天體的個人離散係數。
上表所示金額不包括一般在終止僱用時在非歧視基礎上向有薪僱員提供的付款和福利,包括應計工資、休假工資、定期養老金福利、福利和401(k)分配。不合格遞延薪酬表中列出了將根據公司不合格遞延薪酬計劃分配的金額。除了上表和腳註(3)中反映的外,養老金福利表中還列出了將根據公司的納税資格和非合格退休計劃分配的金額。
如果高管在控制權變更後的兩年內解僱高管職位或分配給高管的任何職責與其職位(包括地位、職務、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不一致的任何方面,則通常是有充分理由的;(ii)高管薪資、年度現金激勵措施的任何實質性減少獎勵機會、福利或其他補償;(iii)將高管的主要營業地點遷移到距其先前營業地點超過50英里的地方;或(iv)CIC遣散計劃(或高管參與其中)的任何終止,但其明確條款除外。
無論控制權是否發生了變化,如果高管因故被解僱,他或她都無權根據CIC遣散計劃獲得報酬。解僱高管通常是有原因的,原因是:(i) 高管在雷奧尼爾先進材料董事會發出書面通知後,故意持續拒絕實質性履行其僱用職責;或 (ii) 該高管參與對公司造成明顯損害的非法行為或嚴重不當行為,包括任何起訴機構以重罪起訴或指控。
公司可以限制高管根據CIC遣散費計劃支付部分遣散費,前提是他或她同意遵守保密協議,不得貶低公司(受法律要求的某些限制)或其產品;不直接與公司競爭;或誘使某些員工終止與公司的僱用或服務。這些契約的有效期通常為高管解僱後的一年或CIC之後的兩年,但保密協議的有效期為高管解僱後的兩年或CIC之後的三年。接受附帶條件的付款,高管將被視為同意發佈臨時限制令,以維持現狀,直至雷奧尼爾先進材料公司為執行此類契約而提起的任何公平訴訟得出結果。
58

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高管薪酬表和相關信息
除非另有説明,否則所有現金支付將由公司一次性支付,儘管根據監管遞延薪酬的IRC第409A條,部分付款和福利的時間可能會在終止後推遲六個月。該公司已經建立了兩家與CIC遣散計劃相關的拉比信託基金。其中一項旨在支付高管在公司不履行其義務的情況下行使CIC遣散計劃下的權利所產生的法律費用。該公司已向該信託基金提供了3,238,165.05美元的資金。如果公司有CIC,則公司將向第二份信託轉移一筆足以支付CIC遣散計劃所涵蓋的高管出現符合條件的解僱時需要支付的現金款項。
首席執行官薪酬比率
2023年,我們在全球範圍內按中位數計算的員工的年薪總額為113,815美元。根據2023年薪酬彙總表,我們首席執行官2023年的年薪總額為3,732,138美元。我們首席執行官的總薪酬與員工總薪酬中位數的比率為33比1,計算方法是首席執行官的年度總薪酬除以工資中位數的員工的年薪總額。
根據美國證券交易委員會的規定,我們使用了2021年披露中確定的相同員工中位數。使用工資記錄進行了分析,以確認員工人數與上一年的報告保持一致。公司有理由認為,薪酬安排沒有發生任何變化,這將導致其薪酬比率披露發生重大變化。按要求重新計算了員工2023年年度總薪酬中位數。
我們認為,首席執行官薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規定,基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論,因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法,並可能使用不同的方法來計算其薪酬比率。
2024 年 RYAM 代理聲明
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高管薪酬表和相關信息
薪酬與績效
以下是公司根據《交易法》頒佈的S-K條例第402(v)項的要求進行的 “薪酬與績效” 的披露。根據第 402 (v) 項的要求,我們包括:
我們的薪酬委員會在2023年使用的最重要的財務指標清單,將根據第402(v)項計算的薪酬指標(稱為 “實際支付的薪酬” 或 “上限”)與公司業績聯繫起來;
該表將本委託書中SCT中列出的首席執行官和其他NEO的總薪酬與CAP進行了比較,並將CAP與規定的績效指標進行了比較;以及
描述以下內容的圖表:
 我們的股東總回報率(TSR)與標普600材料指數(同行組TSR)的股東總回報率之間的關係;以及
 CAP與我們的累計股東總回報率、GAAP淨收益以及我們公司選定的衡量標準(調整後息税折舊攤銷前利潤)之間的關係。
本披露是根據第402(v)項編制的,不一定反映NEO實際實現的價值,也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。特別是,我們的薪酬委員會沒有使用CAP作為薪酬決策的依據,也沒有使用GAAP淨收入來確定激勵性薪酬。請參閲本委託書中的CD&A,以討論我們的高管薪酬計劃目標以及我們如何使高管薪酬薪酬與績效保持一致。
就CAP和SCT而言,工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬、不合格遞延薪酬收入和所有其他薪酬均以相同的方式計算。CAP和SCT總薪酬的計算有兩個主要區別:
 
SCT 總計
帽子
養老金
養老金精算現值的逐年變化
本年度的服務成本和任何上一年度的服務成本(如果計劃在當年進行了修改)
股票和期權獎勵
授予日期年內授予的股票和期權獎勵的公允價值
截至年底未歸屬、年內歸屬或沒收的股票和期權獎勵的公允價值同比變化。 (1)
(1)
包括在歸屬日之前的財政年度中為股權獎勵支付的任何股息,這些股息未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中。
用於將薪酬和績效聯繫起來的指標。以下是財務績效指標清單,在我們的評估中,這些指標代表了公司用來將2023年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標。以下每個指標都用於確定年度激勵計劃下的支出或績效股票單位的歸屬。請參閲CD&A,進一步瞭解這些指標以及如何在公司的高管薪酬計劃中使用它們。
調整後 EBITDA
相對股東總回報率
調整後的運營現金流
60

目錄

高管薪酬表和相關信息
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們2023年年度激勵計劃中加權最多的財務業績指標,是一項重要的收入指標,與年度激勵計劃和績效分成單位獎勵中的其他指標相結合,可支持長期股東價值創造。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司選擇的指標,包含在下表和圖表中。
薪酬與績效表。以下是公司首席執行官的表格披露情況,以及2023年、2022年、2021年和2020年除首席執行官以外的其他近東公務員的平均值。
 
摘要補償
首席執行官表總數 (1)
實際支付的補償
致首席執行官 (2)
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非專業人士
命名
行政的
軍官們
平均值
補償
實際上已經付了
對非專業人士
命名
行政的
軍官們
初始值
固定 100 美元
投資
基於:
 
 
BLOOMQUIST
(前)
CONSIGLIO
(前)
博因頓
BLOOMQUIST
(前)
CONSIGLIO
(前)
博因頓
總計
股東
迴歸 (3)
同行羣組
總計
股東
返回

收入
(虧損)
(H)
(百萬美元)
調整的
税前利潤
(公司
已選中
測量)
(百萬美元)(4)
2023
3,732,138
-
-
(1,199,645)
-
-
1,127,116
(247,468)
105
164
(101.835)
139
2022
3,164,731
7,992,927
-
6,344,838
5,047,378
-
1,641,145
2,800,039
250
136
(14.919)
177
2021
-
-
5,665,507
-
-
3,806,923
1,336,480
926,166
149
145
66.414
127
​2020
-
-
5,579,824
-
-
8,221,626
829,928
1,631,787
170
123
0.555
100
(1)
2023 年,首席執行官是 De Lyle Bloomquist;其他近地天體包括馬庫斯·莫爾特納、約書亞·希克斯、邁克爾·奧斯本和科爾比·斯勞特。2022年,首席執行官是 De Lyle Bloomquist維託·康西格里奧(前);其他近地天體是馬庫斯·莫爾特納、約書亞·希克斯、威廉·曼澤和詹姆斯·波澤。2021 年,首席執行官是 保羅·博因頓;其他近地天體包括馬庫斯·莫爾特納、約書亞·希克斯、威廉·曼澤和詹姆斯·波澤。2020年,首席執行官是 保羅·博因頓,其他近地天體包括馬庫斯·莫爾特納、弗蘭克·魯珀託、威廉·曼澤和詹姆斯·波澤。
(2)
報告的美元金額代表上限,根據美國證券交易委員會的規定計算。期權獎勵的公允價值是使用Black-Sholes期權定價模型確定的。美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定,對SCT的總薪酬進行了以下調整,以確定上限值:
首席執行官對賬表:
財政年度
SCT 總計
首席執行官
減去
SCT
改變

養老金
價值
對於首席執行官來説

養老金
價值
服務
成本
減去
SCT
公平
對於首席執行官來説
EOY
的公允價值
公平
獎項
授予了
財政期間
那一年

傑出的

未賦予的
EOY
改變
從男孩到
博覽會上的大放異彩
的價值
獎項
授予了
任何
上一財年
那年是
傑出的
而且未歸屬
AT EOY
改變
按公允價值計算
從男孩到
授予日期
的獎項
授予了
任何先前的
財政年度
那個既得的
在此期間
財政年度
首席執行官上限
2023: Bloomquist
3,732,138
0
0
2,071,527
726,039
(3,586,295)
0
(1,199,645)
2022年:Bloomquist
3,164,731
0
0
1,681,313
4,861,420
0
0
6,344,838
2022年:Consiglio
7,992,927
0
0
2,945,549
0
0
0
5,047,378
2021 年:博因頓
5,665,507
482,722
692,856
2,683,305
1,424,287
(1,724,836)
915,136
3,806,923
2020 年:博因頓
5,579,824
2,284,996
637,218
1,069,501
4,728,795
958,644
(328,358)
8,221,626
“EOY” = 年底,“BOY” = 年初
2024 年 RYAM 代理聲明
61

目錄

高管薪酬表和相關信息
財政年度
SCT 總計
平均而言
其他近地天體
減去SCT
改進
養老金
的價值
平均值
其他近地天體

養老金
價值
服務
成本
減去 SCT
股權
平均值
其他近地天體
EOY
公允價值
的股權
獎項
授予了
期間
財政年度
那是
傑出的

未賦予的
EOY


BOY TO EYOY 進來
的公允價值
獎項
授予了
任何先前的
財政年度
那是
傑出的

未賦予的
EOY

改進
公允價值
從男孩到
授予
的日期
獎項
授予了
任何先前的
財政年度
那個既得的
在此期間
財政年度
平均值
其他
NEOS
帽子
2023
1,127,116
0
0
461,054
201,096
(973,198)
(141,428)
(247,468)
2022
1,641,145
0
0
780,079
1,456,652
457,703
24,618
2,800,039
2021
1,336,480
0
0
628,263
456,337
(288,141)
49,753
926,166
2020
829,928
0
0
211,313
934,317
121,226
(42,371)
1,631,787
“EOY” = 年底,“BOY” = 年初
(3)
反映了標普600材料指數的股東總回報率為100美元,該指數是公司2023年10-K表年度報告所含業績圖表中報告的行業同行羣體。
(4)
附錄F中提供了GAAP與非GAAP財務指標的對賬。
公司股東總回報率與同行集團股東總回報率和CAP與公司股東總回報率之間的關係。
下圖説明瞭我們的股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係,以及CAP與首席執行官和其他NEO的股東總回報率之間的關係。作為參考,還顯示了每年的SCT總薪酬值。如下圖所示,正如預期的那樣,我們的首席執行官和其他NEO的上限金額與公司的股東總回報率一致。下圖還説明瞭我們的股東總回報率與同行組股東總回報率之間的關係。


62

目錄

高管薪酬表和相關信息
CAP和GAAP淨收入之間的關係。該圖反映了首席執行官和其他新興企業平均上限與我們的GAAP淨收入之間的關係。我們的年度或長期激勵計劃不使用GAAP淨收入作為指標。

CAP與調整後息税折舊攤銷前利潤(我們公司選擇的衡量標準)之間的關係。下圖反映了首席執行官與其他新興企業平均上限和調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係。調整後的息税折舊攤銷前利潤決定了我們2023年年度激勵計劃下業務資金的50%,這是一項重要的衡量標準,與年度激勵計劃和股權激勵計劃獎勵中的其他措施相結合,可支持長期股東價值創造。該內部指標與我們的公司選定指標,即調整後的息税折舊攤銷前利潤密切一致。下圖反映了首席執行官和其他新興企業平均上限與我們每年調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。


(1)
附錄F中提供了GAAP與非GAAP財務指標的對賬。
2024 年 RYAM 代理聲明
63

目錄

高管薪酬表和相關信息
董事和執行官的股票所有權
下表顯示了截至2024年3月12日,公司每位董事、每位NEO以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股。除非另有説明,否則下面列出的所有普通股均由指定個人直接擁有:
 
實益所有權
受益所有人姓名
常見
股票
受益地
已擁有(1)
可鍛鍊
股票
選項(2)
總計
常見
股票和
可鍛鍊
股票
選項
的百分比
班級
查爾斯·E·阿黛爾
110,707
-
110,707
*
De Lyle W. Bloomquist
176,885
-
176,885
*
朱莉·A·迪爾
120,377
-
120,377
*
查爾斯·R·艾格特
19,810
-
19,810
*
詹姆斯·F·基爾希
96,181
-
96,181
*
大衞·C·馬裏亞諾
884,868
-
884,868
​1.35%
麗莎·M·帕倫博
131,018
-
131,018
*
伊沃娜·史密斯
66,868
-
66,868
*
布萊恩·D·約克利
-
-
-
*
約書亞·希克斯
139,191
-
139,191
*
馬庫斯·J·莫爾特納
95,754
-
95,754
*
邁克爾·奧斯本
-
-
-
*
R. 科爾比·斯勞特
45,369
-
45,369
*
董事和執行官羣體(18 人)(4)
​2,134,666(3)
​-
​2,134,666
​3.26%
*
表示董事或執行官的實益所有權比例不超過該類別的百分之一。
(1)
不包括我們的普通股標的未歸還的RSU獎勵如下:阿黛爾、艾格特、基爾希和馬裏亞諾先生以及迪爾女士、帕倫博女士和史密斯女士,各27,316股;約克利先生,20,523股;布盧姆奎斯特先生,226,753股;希克斯先生,86,280股;莫爾特納先生,99,301股;奧斯本,84,341股,斯勞特先生,51,002股;集團所有董事和執行官共有903,666股。這些獎勵不會在 60 天內歸屬並變為受益人所有。
(2)
根據美國證券交易委員會的規定,自2024年3月12日起,通過行使員工股票期權而應收的股票在2024年3月12日之後的60天內被視為實益持有。
(3)
包括根據401(k)計劃分配給以下賬户的以下股份:波澤先生,1,025股;斯勞特先生,573股;以及所有董事和執行官作為一個整體分配的1,598股。
(4)
根據我們的政策,董事和執行官不得質押任何普通股;據我們所知,沒有人這樣做。
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高管薪酬表和相關信息
執行官員
我們的執行官由董事會選出,任期由董事會決定。以下信息包括截至2024年3月15日我們每位未同時擔任董事的現任執行官的姓名、年齡、在我們任職的職位以及至少在過去五年中的主要職業和就業情況。(布盧姆奎斯特先生的傳記出現在 “其他董事的傳記和資格信息” 部分。)我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。除了與我們的董事或高級管理人員僅以其身份行事的安排或諒解外,我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解,他們中的任何人被任命或當選為高級管理人員或董事所依據的安排或諒解。
肯尼斯·J·達菲現年60歲,紙板/高收益紙漿高級副總裁——達菲先生於2017年11月加入公司,在2021年5月1日之前擔任高產紙漿銷售與營銷副總裁,負責公司對Tembec Inc.的收購。他於 2021 年 5 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日晉升為商業副總裁,當時他被提升為目前的職位。他於2011年加入Tembec,擔任紙漿銷售副總裁,並於2016年3月22日晉升為高產紙漿和新聞紙銷售與營銷副總裁。在加入 Tembec 之前,Duffy 先生曾在特種化學品領域擔任過各種銷售和技術服務職位,職責越來越大。Duffy 先生擁有多倫多大學應用科學(化學工程)學士學位。
加布裏埃拉·加西亞,48,首席會計官兼副總裁兼財務總監——加西亞女士最近擔任位於德克薩斯州休斯敦的Nexeo Plastics 母公司的財務總監,她於2019年7月至2020年2月擔任該職務。此前,她曾在2012年7月至2019年6月期間擔任Nexeo Solutions Inc.的助理財務總監兼財務總監。加西亞女士還擁有約23年的累進會計經驗,曾在哈肯能源公司、信利能源公司、液化空氣美國有限責任公司、馬拉鬆石油公司和Geokinetics, Inc.等公司工作。加西亞女士是一名註冊會計師,擁有德克薩斯大學阿靈頓分校市場營銷學本科學位,德克薩斯州休斯敦聖託馬斯大學會計學碩士學位,休斯敦浸會大學工商管理碩士學位,休斯敦浸會大學工商管理碩士學位哈佛大學的高級管理課程。
約書亞·希克斯,45,高純纖維素業務高級副總裁——希克斯先生於2021年12月6日加入公司,擔任高純纖維素業務高級副總裁。他最近在2020年至2021年期間擔任Univar解決方案全球工業解決方案副總裁,在此之前,他曾於2019年至2020年擔任重點行業副總裁。在此之前,希克斯先生於 2017 年至 2019 年擔任塗料與施工業務總監,2015 年至 2017 年擔任個人護理業務總監,2013 年至 2015 年擔任石油和天然氣業務總監,Nexeo Solutions 於 2019 年被 Univar 收購。在 Nexeo 和 Univar 任職之前,Hicks 先生在陶氏化學的多個業務部門擔任過越來越多的職務。Hicks 先生擁有楊百翰大學化學工程學士學位和萊斯大學瓊斯商學院工商管理碩士學位。
馬庫斯·莫爾特納, 60,首席財務官兼財務高級副總裁——莫爾特納先生於2017年11月加入公司佛羅裏達州傑克遜維爾總部,擔任企業發展與規劃副總裁,負責公司收購Tembec Inc.,並於2019年7月8日晉升為現任職務。他於 2008 年 5 月重新加入 Tembec,擔任企業發展副總裁。從 2005 年到 2008 年,莫爾特納先生擔任加拿大林產品生產商 Grant Forest Products Inc. 的財務副總裁,負責領導一個負責公司業務運營財務分析、財務、成本會計、風險管理和税收的團隊。從 2000 年到 2004 年,莫爾特納先生在 Tembec 擔任過各種職務,包括業務規劃董事和業務分析與控制副總裁。Moeltner 先生於 1987 年在 Kimberly-Clark Corporation 開始了他的職業生涯,在他任職期間,他曾在加拿大、法國、英國和美國擔任過各種財務職位,責任越來越大。Moeltner 先生擁有安大略省薩德伯裏勞倫森大學商學榮譽學士學位。他還是一名註冊會計師,CMA在安大略省獲得認證。
2024 年 RYAM 代理聲明
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高管薪酬表和相關信息
邁克爾·奧斯本, 56,製造業副總裁——奧斯本先生於 2023 年 4 月 10 日加入公司,擔任製造業副總裁。在加入RYAM之前,他在2022年至2023年4月期間擔任科騰公司製造副總裁,於2019年至2022年擔任全球製造總監,並於2015年至2019年擔任全球工程總監。在加入科騰公司之前,奧斯本先生於2012年至2015年在亞利桑那化學公司擔任高級工廠經理,並於2011年至2012年擔任運營經理。在加入 Arizona Chemical 之前,他曾擔任過各種工程和戰略規劃職位,在製漿和造紙以及特種化學品領域承擔越來越多的責任。Osborne 先生擁有南密西西比大學化學學士學位、佐治亞理工學院化學工程碩士學位和南密西西比大學工商管理碩士學位。
小詹姆斯·L·波澤,59 歲,首席行政官兼人力資源高級副總裁——從 2010 年 10 月到 2013 年 3 月,Posze 先生在雷奧尼爾公司擔任人力資源副總裁,並於 2013 年 3 月晉升為人力資源高級副總裁,該職位一直持續到 2014 年 6 月。繼我們在2014年從雷奧尼爾公司分拆後,波茲先生當選為人力資源高級副總裁,並於2021年2月16日擔任公司現任職務。在加入 Rayonier Inc. 之前,Posze 先生曾在雅保公司(聚合物和精細化學品製造商)工作,在那裏他擔任人力資源全球董事超過八年。Posze 先生擁有西肯塔基大學的管理學學士學位。
克里斯蒂安·安託萬·露西安·裏貝羅爾現年62歲,法國Rayonier A.M. SAS生物材料高級副總裁兼總裁——Ribeyrolle先生在收購Tembec Inc後於2017年加入該公司。在收購之前,Ribeyrolle先生曾擔任Tembec特種纖維素執行副總裁兼Tembec France SAS總裁。Ribeyrolle 先生於 2003 年 2 月加入 Tembec,擔任法國塔爾塔斯紙漿工廠經理,並一直擔任該職位直到 2008 年。2008 年 1 月 1 日,他被提升為特種纖維素銷售總監,並於 2008 年 10 月 1 日成為特種纖維素高級副總裁。2013年2月22日,他被任命為特種纖維素執行副總裁兼Tembec France SAS總裁。收購Tembec後,Ribeyrolle先生於2019年3月15日被任命為卓越製造中心副總裁兼Rayonier A.M. France SAS總裁,2019年3月26日被任命為商業製造聯絡副總裁,2021年11月1日被任命為生物材料副總裁,並於2024年1月1日擔任現任職務。Ribeyrolle 先生擁有法國克萊蒙費朗國立高等化學學院的化學工程學位。
克里斯托弗·西塔德, 56,採購副總裁 — 西塔德先生於2024年1月2日加入公司,擔任採購副總裁。在加入RYAM之前,他在2021年至2023年期間在Zep Inc.擔任全球採購高級副總裁兼首席採購官。2017年4月至2021年3月,西塔德先生擔任索理思有限責任公司全球採購高級副總裁兼首席採購官,並於2014年8月至2017年3月擔任索理思有限責任公司全球採購副總裁。在加入索理思有限責任公司之前,他曾擔任過各種採購、分銷和業務發展職位,在特種化學品領域的責任越來越大。Sittard 先生擁有聖母昇天大學文學學士(化學)學位。
R. 科爾比·斯勞特現年46歲,高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書——斯勞特先生於2013年1月加入雷奧尼爾公司,擔任高級法律顧問,任期至2014年6月。在我們於2014年從雷奧尼爾公司分拆後,他被任命在公司擔任同樣的職位。2016 年 5 月,他被任命為助理總法律顧問。自2020年3月21日起,他當選為公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書,並於2022年9月1日當選為高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入雷奧尼爾公司之前,斯勞特先生曾在2007年至2013年期間在K&L Gates LLP律師事務所擔任合夥人。斯勞特先生擁有楊百翰大學的商業管理學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。
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高管薪酬表和相關信息
某些受益所有人的安全所有權
下表顯示了截至2023年12月31日我們已知實益擁有公司已發行普通股百分之五以上的人員的持股情況。
受益所有人的姓名和地址
數量和性質
有益的
所有權
百分比
一流的
Condire Management,LP
麥金尼大道 1717 號850 號套房
德克薩斯州達拉斯75202
6,356,130(2)
9.73%
貝萊德公司
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
5,566,117(1)
8.5%
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
3,385,825(3)
5.18%
Dimension Fun
6300 蜜蜂洞路
一號樓
德克薩斯州奧斯汀 78746
3,268,581(4)
5.0%
(1)
截至2023年12月31日,根據附表13G/A向美國證券交易委員會報告,截至2023年12月31日的總持股量和類別百分比,表明對5,279,447股普通股的唯一投票權;對5,566,117股普通股的唯一處置權。
(2)
康迪雷管理有限責任公司及其普通合夥人康迪雷管理GP Holdings, LLC以及該普通合夥人瑞安·謝德勒和布拉德利·希斯勒於2024年2月14日在附表13G/A中向美國證券交易委員會報告的截至2023年12月31日的總持股量和類別百分比,表明對6,356,130股普通股擁有共同的投票權和共同處置權。
(3)
截至2023年12月29日根據附表13G/A向美國證券交易委員會報告,截至2023年12月29日的總持股量和類別百分比,表明對29,062股普通股的共同投票權;對3,334,657股普通股的唯一處置權;對51,168股普通股共享處置權。
(4)
截至2023年12月29日根據附表13G/A向美國證券交易委員會報告,截至2023年12月29日的總持股量和類別百分比,表明對3,184,950股普通股的唯一投票權;對3,268,581股普通股的唯一處置權。
違法行為第 16 (A) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別證券10%以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及我們公司普通股和其他股權證券的所有權變動報告。僅根據對2023財年提交的此類表格副本的審查以及某些申報人關於無需提交其他報告的書面陳述,我們認為所有董事、執行官和擁有公司已發行普通股10%以上的人員都遵守了第16(a)條的報告要求,但因行政錯誤而延遲提交的表格4除外,報告(i)績效股份單位的歸屬和相應的股份出售以彌補2023年3月1日向曼澤爾先生徵税;(ii)2023年4月10日向奧斯本先生授予限制性股票單位;(iii)2023年10月1日向約克利先生授予限制性股票單位。
2024 年 RYAM 代理聲明
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高管薪酬表和相關信息
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關公司股票證券獲準發行的所有薪酬計劃的信息。
計劃類別
(A)
的數量
有待證券
發佈於
的行使
傑出的
選項,
認股權證和
權利
(B)
加權
平均的
行使價格
出類拔萃的
選項,
認股權證和
權利
(C)
證券數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
薪酬計劃
(不包括
反映的證券
在列 (A) 中)
證券持有人批准的股權補償計劃
3,299,090(1)
$36.55(2)
3,089,211(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
不適用
不適用
不適用
總計
3,299,090
$36.55
3,089,211
(1)
包括根據雷奧尼爾激勵股票計劃向我們前母公司雷奧尼爾公司的員工授予的11,610股已發行股票期權;根據雷奧尼爾先進材料激勵股票計劃授予的35,188份已發行股票期權;250,983股限制性股票單位、249,653股績效股票以及在雷奧尼爾先進材料2017年激勵股票計劃下獲得最高派息的情況下臨時持有的249,653股績效股票;以及999,487股限制性股票單位、1,035,608股績效股票和臨時儲備金的1,145,015股績效股份如果根據雷奧尼爾先進材料2021年激勵性股票計劃發放了最高派息額;如果根據雷奧尼爾先進材料2023年激勵性股票計劃發放最高派息,則臨時持有636,221股限制性股票、80,340股績效股票和80,340股績效股票。
(2)
(B) 列中的加權平均行使價未考慮績效份額。
(3)
包括截至2023年12月31日根據2023年雷奧尼爾先進材料激勵股票計劃可供未來發行的股票,不包括隨後因2024年被沒收而恢復計劃的股份。
薪酬委員會的獨立性;薪酬委員會的互鎖和內部人士的參與
在截至2023年12月31日的財政年度中,迪爾女士和帕倫博女士以及阿黛爾、摩根和約克利先生分別擔任我們的薪酬與管理髮展委員會(薪酬委員會)的成員。董事會在商業判斷中確定,在每位成員在薪酬委員會任職期間,根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則以及董事會作為CGP一部分採用的董事獨立性標準,每位成員都是獨立的。薪酬委員會成員在2023年期間的任何時候都沒有擔任我們的高級職員或員工,也沒有參與本委託書中要求披露的任何關聯人交易或關係。對於至少有一名執行官在董事會或薪酬委員會任職的上市公司的董事會或薪酬委員會成員,2023年期間,我們的執行官均未擔任或任職。
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提案 6 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
提案6 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
任命格蘭特·桑頓為2024財年的獨立註冊會計師事務所
2024年2月14日,審計委員會任命致同為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求將任命提交股東批准,但董事會認為這符合最佳實踐,也是股東就公司治理這一重要問題向董事會提供直接反饋的機會。如果股東不批准致同的選擇,審計委員會將重新考慮公司2024年獨立註冊會計師事務所的選擇。
致同的代表將出席2024年年會,回答適當的問題,如果他們願意,他們將有機會發表聲明。
 
 
 
 
董事會建議你投票”為了” 批准任命Grant Thornton為我們的獨立註冊會計師事務所
適用於 2024 年
 
 
 
審計委員會的報告
管理層對公司的財務報表及其報告流程(包括公司的內部控制體系)負有主要責任。其獨立註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表,就此類報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見,並審計公司對財務報告的內部控制。
審計委員會的職責是協助董事會監督公司的財務報告流程,包括監督年度審計和對公司財務報表申報的季度審查以及對財務報告內部控制的審計。審計委員會全權負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。審計委員會目前由四名董事組成,董事會在其業務判斷中將所有董事確定為公司董事獨立標準所指的獨立性,根據紐約證券交易所適用的證券法律和規則的定義,他們具有獨立性和財務素養,並根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在該公司的網站www.investors.ryam.com/govance/公司治理信息上找到。
審計委員會審查了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表,並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些經審計的財務報表。此外,審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所進行了討論,討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求的事項。審計委員會還收到了
2024 年 RYAM 代理聲明
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提案 6 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函,並已與公司的獨立註冊會計師事務所就其獨立性進行了討論。
審計委員會會見了公司首席內部審計主管和公司的獨立註冊會計師事務所代表,討論了他們各自審計的總體範圍和計劃、審查結果、他們對公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否充分的評估以及公司財務報告的整體質量。在2023年的四次審計委員會會議上,還分別與公司首席內部審計主管舉行了沒有管理層出席的非公開會議,並在2023年的四次審計委員會會議上與公司獨立註冊會計師事務所的代表舉行了會議。審計委員會還在2023年與公司監察員舉行了四次定期非公開會議。監察員負責根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求處理有關合規事項的疑慮和詢問,包括與公司會計、內部控制和審計有關的任何呈件。
根據上文討論的審計委員會審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論,審計委員會向董事會和董事會建議將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表2023年年度報告,以向美國證券交易委員會提交。審計委員會還任命了格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所,並要求股東批准。
本報告由審計委員會成員提供。
查爾斯·阿黛爾,主席
查爾斯·R·艾格特
大衞·C·馬裏亞諾
布萊恩·D·約克利
審計委員會財務專家
根據美國證券交易委員會的規定,董事會已經評估了是否至少有一名審計委員會成員符合擔任審計委員會財務專家的資格。根據評估,董事會在業務判斷中確定,阿黛爾、馬裏亞諾和約克利先生均獨立於管理層,有資格成為審計委員會的財務專家。
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目錄

提案 6 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
有關獨立註冊會計師事務所的信息
致同自2016年3月9日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。如果審計委員會自行決定獨立註冊會計師事務所的任命符合公司及其股東的最大利益,則可以隨時更改獨立註冊會計師事務所的任命。
致同分別向公司開具了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的服務的以下費用和開支:
費用(千美元)
2023
2022
審計費(1)
​$1,940
$1,725
審計相關費用(2)
73
140
税費
所有其他費用
總計
​$2,013
$1,865
(1)
審計費用包括財務報表年度審計和財務報告內部控制的金額,以及對10-Q表季度報告的審查、會計研究和美國證券交易委員會申報的許可。2023年的金額反映了2023年審計尚未開具的費用的估計值。
(2)
審計相關服務包括內部控制審查和交易相關費用等服務。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度,除上述服務外,致同沒有就向我們提供的服務收取其他費用。公司政策禁止獨立註冊會計師為公司高管提供專業服務,以編制個人所得税申報表或進行財務或遺產税規劃。
獨立註冊會計師提供的所有上述服務均根據所附附錄E中規定的審計委員會預先批准政策和程序獲得預先批准。根據此類政策和程序,審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會閉會時對費用低於10,000美元的任何個人聘用進行審計相關服務以及允許的非審計服務和相關費用。主席對服務和費用的任何此類預先批准都將在審計委員會下次例會上向全體審計委員會報告。
有關2024年年會的問題和答案可在附錄A中找到。
根據董事會的命令
來自:

 
R. 科爾比·斯勞特
 
公司祕書
2024 年 RYAM 代理聲明
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目錄

附錄 A
關於年會的問題和答案
附錄 A
關於年會的問答
問:我在投票什麼?
A:公司要求您就六個事項進行投票:(1)選舉三名第一類董事:Charles E. Adair、Julie A. Dill和James F. Kirsch(每位被提名人的信息包含在三位董事會選舉候選人的傳記和資格信息部分);(2)批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以解密董事會(信息可在提案2中找到);(3)批准對公司經修訂和重述的修正案取消絕大多數投票條款的公司註冊證書(信息可在提案3中找到);(4)批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管(信息見提案4);(5)以不具約束力的表決批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬(以下簡稱 “Say on Pay”),相關信息見提案 5);以及(6)批准任命致同會計師事務所(Grant Thornton LLP)是公司2024年的獨立註冊會計師事務所(信息可在提案6中找到)。 董事會建議您對上面列出的每位董事候選人投贊成票,對其他每項提案投贊成票。
問:誰有權投票?
A:截至2024年3月15日營業結束時已發行的65,540,938股雷奧尼爾先進材料普通股(普通股)中任何一股的紀錄保持者有權對所持每股股票進行一票投票。
問:我該如何投票?
A:您可以通過以下任一方式進行投票:
你可以在互聯網上投票按照互聯網可用性通知(互聯網通知)或代理卡上的 “互聯網投票” 説明進行操作。
你可以通過電話投票按照互聯網通知中提及的www.proxyvote.com網站上的 “電話投票” 説明進行操作。
如果您收到代理徵集材料的紙質副本,則可以通過郵寄方式投票通過在代理卡上簽名並註明日期,然後將其郵寄到提供的預付費信封中.如果您在代理卡上標記投票指示,您的股票將按照您的指示進行投票。如果您退回了簽名並註明日期的卡片,但沒有提供投票指示,則您的股票將根據董事會的建議進行投票。
你可以在年會上親自投票通過交付完整的代理卡或填寫可應會議要求提供的選票。但是,如果您在銀行或經紀賬户中持有股票,而不是以自己的名義持有股票,則必須獲得經紀商、銀行或其他登記持有人的合法代理才能在會議上投票。
無論你選擇如何投票,你的投票都很重要,我們鼓勵你及時投票。
問:如何通過公司贊助的員工福利計劃對我持有的股票進行投票?
A:如果您通過以下任何員工福利計劃持有公司普通股,則可以按照上述説明進行投票:
RYAM 401 (k) 受薪員工計劃
費爾南迪納小時工的 RYAM 401 (k) 計劃
Jesup 小時工的 RYAM 401 (k) 計劃
2024 年 RYAM 代理聲明
A-1

目錄

附錄 A
關於年會的問題和答案
請注意,如果您沒有對任何公司員工福利計劃中持有的股票進行投票,或者沒有在代理卡上註明投票指示,則除非經修訂的1974年《員工退休收入保障法》另有規定,否則員工福利計劃的受託人將按照收到投票指示的股票的比例對您的計劃股票進行投票。 為了給受託人留出足夠的時間進行投票,必須在2024年5月12日之前收到您對上述員工福利計劃中持有的股票的投票指示。
問:我需要做什麼才能參加年會?
A: 要參加年會,您需要攜帶(1)截至記錄日期(即2024年3月15日營業結束)的普通股所有權證明,以及(2)政府簽發的帶照片的有效身份證件。如果您是登記在冊的股東,則所有權證明可以包括您的代理卡或互聯網通知。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他登記持有人的名義持有的,則必須出示您的受益所有權證明,例如從您的街名被提名人那裏獲得的代理人(特別是如果您想在年會上對股票進行投票),或者銀行或經紀賬户對賬單(在這種情況下,您將無法在年會上對股票進行投票),以反映您在記錄之日對普通股的所有權。 如果您沒有所有權證明和政府簽發的帶照片的有效身份證件,您將無法參加會議。
年會僅限於截至記錄日期的股東和一名直系親屬;一名被正式指定為股東授權代理持有人的個人;或一名有權在會議之前正確提交股東提案的合格代表。
年會不允許攜帶相機、錄音設備、大包、公文包或包裹。 公司可能會實施額外的安全程序,以確保與會者的安全。
問:我的投票是保密的嗎?
A:可識別個人股東的代理卡、選票以及互聯網和電話投票結果報告將郵寄或直接退回給我們的選票製作工具 Broadridge,並以保護您的隱私的方式進行處理。 您的投票不會被披露,除非:
必要時允許布羅德里奇和我們的選舉檢查員對選票進行製表和認證
根據法律的要求
如果我們確定在代理人、選票或投票的準確性或真實性方面存在真正的爭議;或
如果代理競賽中所有參與方都不同意遵守我們的保密政策
問:我的互聯網通知或代理卡涵蓋哪些股票?
A:您應該獲得您擁有普通股的每個賬户的互聯網通知或代理卡:
直接與作為登記股東的過户代理人Computershare聯繫,其中包括通過我們的任何員工福利計劃購買的股票;或
間接通過經紀人、銀行或其他登記持有人。
問:如果我收到多張互聯網通知或代理卡,這意味着什麼?
A:這意味着您有多個擁有普通股的賬户。 請對收到互聯網通知或代理卡的每個賬户中的所有股票進行投票,以確保您的所有股票都經過投票。 但是,為方便起見,我們建議您聯繫您的經紀商、銀行或我們的轉賬代理,將盡可能多的賬户合併到一個名稱和地址下。我們的轉讓代理是 Computershare。與您以您的名義持有的股票有關的所有通信,包括地址變更、名稱變更、庫存轉讓請求和類似問題,都可以撥打免費電話1-866-246-0322來處理。在美國境外,你可以撥打201-680-6578致電Computershare。
A-2

目錄

附錄 A
關於年會的問題和答案
問:如何更改我的投票?
A:您可以通過以下方式撤銷代理並更改投票:
在2024年5月14日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網或電話進行投票,對於員工福利計劃股票,則在上述截止日期之前進行投票(僅計算您最近的互聯網或電話代理人)
在年會投票結束之前,隨時簽署並提交另一張日期稍後的代理卡
及時向位於佛羅裏達州傑克遜維爾市 1301 號 Riverplace Boulevard, Suite 2300, Suite 2300 的公司祕書發出撤銷代理權的書面通知;或
在年會投票結束前再次親自投票
問:舉行會議需要多少票?
A:為了舉行年會,截至記錄日期,即2024年3月15日營業結束時,大部分已發行普通股必須親自出席或由代理人代表出席。所有根據正確提交的代理和選票進行投票的股票,以及銀行、經紀人或其他登記持有人在沒有客户的投票指示的情況下酌情投票的棄權票和股票,將被視為在場並有權投票,以滿足這一要求。
問:選舉導演候選人需要多少票?
A:必須在年會上對每位被提名人投贊成票的多數票才能選舉該被提名人為董事。對於該提案,所投的多數票意味着 “支持” 被提名人的票數必須超過 “反對” 被提名人的票數。因此,棄權不會影響董事選舉的結果。
請注意,根據紐約證券交易所的規定,銀行和經紀商不得在董事選舉中全權對客户的未經指示的股票進行投票(稱為經紀人無票)。因此,如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票,並且沒有指示銀行或經紀商如何在董事選舉中對股票進行投票,則不會在董事選舉中代表您投票
選舉董事。 由於經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響,因此,如果您希望在董事選舉中計入選票,請務必指示銀行或經紀商。
問:需要多少票才能批准修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以解密董事會的提案?
A:如果有權在年會上投票的80%的已發行股票的持有人對該提案投贊成票,則修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以解密董事會的提案將獲得批准。未能表決或棄權將與對該提案投反對票具有同等效力。
對於任何與董事會解密提案相關的公司提案,銀行和經紀商不得對未受指示的股票進行投票。因此,如果你通過銀行或經紀商的賬户持有股票,但沒有指示銀行或經紀人如何就該提案對股票進行投票,則不會代表你投票批准該提案。 由於經紀商的無票與對擬議修正案投反對票的效果相同,因此您必須指示銀行或經紀商是否希望將您的選票計入提案的批准中。
問:需要多少票才能批准修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以取消絕大多數投票條款的提案?
A:如果有權在年會上投票的80%的已發行股票的持有人對該提案投贊成票,則修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以刪除絕大多數投票條款的提案將獲得批准。未能表決或棄權將與對該提案投反對票具有同等效力。
銀行和經紀商不得就任何與取消絕大多數投票條款有關的公司提案對未受指示的股票進行投票。因此,如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票,但沒有指示銀行或
2024 年 RYAM 代理聲明
A-3

目錄

附錄 A
關於年會的問題和答案
經紀人如何就該提案對您的股票進行投票,不會代表您就該提案的批准進行投票。 由於經紀商的無票與對擬議修正案投反對票的效果相同,因此您必須指示銀行或經紀商是否希望將您的選票計入提案的批准中。
問:需要多少票才能批准修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管職務的提案?
A:如果有權在年會上投票的大多數已發行股票的持有人對該提案投贊成票,則修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管職務的提案將獲得批准。未能表決或棄權將與對該提案投反對票的效果相同。
銀行和經紀商不得就任何與免除高管條款有關的公司提案對未受指示的股票進行投票。因此,如果你通過銀行或經紀商的賬户持有股票,但沒有指示銀行或經紀人如何就該提案對股票進行投票,則不會代表你投票批准該提案。 由於經紀商的無票與對擬議修正案投反對票的效果相同,因此您必須指示銀行或經紀商是否希望將您的選票計入提案的批准中。
問:批准工資發言提案需要多少票?
A:在諮詢基礎上,Say-on-Pay提案需要親自或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人的不投票不會影響提案的結果。
銀行和經紀商不得就任何與高管薪酬有關的公司提案對未受指示的股票進行投票。因此,如果你通過銀行或經紀商的賬户持有股票,但沒有指示銀行或經紀人如何就該提案對股票進行投票,則不會代表你投票批准該提案。
由於經紀商不投票不會對投票結果產生任何影響,因此,如果您希望將選票計入提案的批准中,請務必指示銀行或經紀商。
問:批准公司獨立註冊會計師事務所的任命需要多少票?
A:要批准公司獨立註冊會計師事務所的任命,需要親自或通過代理人出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。任何經紀商不投票都不會對批准我們獨立註冊會計師事務所的任命產生任何影響;但是,由於紐約證券交易所的規定允許經紀商、銀行和其他被提名人對該例行提案進行投票,即使該經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到投票指示,我們預計經紀商不會對這一例行提案投反對票。
問:還會就其他事項進行表決嗎?
A:我們預計年會不會考慮任何其他問題。但是,如果將未在互聯網通知或代理卡上列出的問題合法地提交年會,則我們的代理材料中被指定為代理人的人員打算根據他們的最佳判斷對我們獲得代理人的股票進行投票。根據公司章程,所有股東提案必須在 2023 年 12 月 2 日之前收到,才能考慮納入本委託書,所有其他股東提案和董事提名必須在 2024 年 1 月 19 日至 2024 年 2 月 18 日期間收到,以其他方式在年會之前提出。我們尚未收到股東的任何股東提案或董事提名供年會採取行動。
問:誰來計算選票?
A:無論選票如何提交,Broadridge的代表都將進行計票。公司代表將擔任選舉檢查員。
A-4

目錄

附錄 A
關於年會的問題和答案
問:我將如何得知投票結果?
A:我們打算在年會上公佈提案的初步投票結果,並在不遲於年會結束後的四個工作日(或者,如果當時沒有最終結果,則在最終結果公佈之日起四個工作日內)在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露最終投票結果。
問:誰支付此次代理招標的費用?
A:該公司支付了招攬代理人的費用,並聘請了Morrow Sodali LLC來協助代理招攬並提供相關的建議和信息支持。對於這些服務,公司將向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的服務費,外加慣常費用的報銷。公司還將向經紀商、交易商、銀行和受託人或其提名人補償他們在向普通股受益所有人轉發代理材料時產生的合理費用。此外,董事、高級職員和員工可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件和個人招攬代表公司徵集代理人。董事、高級職員和僱員不會因此類服務而獲得額外報酬。
問:2025年年度股東大會的股東提案何時到期?
A:要考慮將股東提案納入公司2025年年度股東大會(2025年年會)的委託書,公司祕書必須不遲於2024年11月29日營業結束前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此類提案還必須遵守美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條的規定。根據這些要求提交提案並不能保證我們會將提案納入我們的
委託書或我們的代理卡上。提案應發送至:
公司祕書
雷奧尼爾先進材料公司
河畔大道 1301 號,2300 套房
佛羅裏達州傑克遜維爾 32207
為了在2025年年會上向股東正確提交公司委託書以外的股東提案(包括董事提名),股東必須遵守公司章程的要求,並根據此類章程及時發出通知,該章程通常要求公司祕書收到通知:(i) 不早於2025年1月15日營業結束;以及 (ii) 否遲於 2025 年 2 月 14 日營業結束。除了滿足上述要求外,根據通用代理規則,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供符合美國證券交易委員會第14a-19條所有要求的通知。
如果將2025年年會的日期推遲到2024年5月15日前30天以上或之後超過60天,則不打算包含在公司委託書中的股東提案通知必須不早於會議前120天營業結束時收到,並且不遲於營業結束時間,以較晚者為準:(a) 會議前90天;或 (b) 如果首次公開公告 2025 年年會的日期在該會議召開日期之前不到 100 天,也就是公開發布後 10 天會議日期。
我們強烈鼓勵任何有興趣提交2025年年會提案的股東在提交提案之前致電 (904) 357-4600 聯繫我們的公司祕書,以討論該提案。
2024 年 RYAM 代理聲明
A-5

目錄

附錄 B
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,以解密董事會
附錄 B
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,以解密
董事會
公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文本(刪除部分以三振線表示,新增部分以雙下劃線表示):
對第六條第2、3和4節修改如下:
第 2 節。  導演類別。在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事的前提下,董事應,直到2025年舉行的年度股東大會,就他們分別任職的時間而言,可以分為三類,人數儘可能相等,與。該的任期 頭等艙到在2022年舉行的年度股東大會上選出的董事類別應過期時間為 20152025年度股東大會,任期 二等艙到在2023年舉行的年度股東大會上選出的董事類別應過期時間為 20162026年度股東大會和任期 三等艙到在2024年舉行的年度股東大會上選出的董事類別應過期時間為 20172027年度股東大會,每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。在每一次年度股東大會上,從 20152025年會,(a) 當選接替任期屆滿的董事的當選董事的任期應於 第三次成功年度股東大會 之後在第二年舉行他們的選舉,每位董事的任期直至其繼任者獲得正式選出並獲得資格,而且(b)如果獲得董事會決議的授權,則可以選舉董事來填補董事會的任何空缺,無論空缺是如何產生的。
第 3 節  空缺。在遵守適用法律和任何系列優先股持有人對此類優先股的權利的前提下,除非董事會另有決定,否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺以及因授權董事人數增加而新設立的董事職位,只能由剩餘董事的多數贊成票填補,儘管少於法定人數董事會,如果有隻有一名董事在職,由該唯一剩下的董事擔任,如此選定的董事的任期應在他們被任命的類別的任期屆滿的年度股東大會上屆滿,直到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止 而且,如果當時的董事會是機密的,其任期將在年度股東大會上屆滿,在該年度股東大會上,該董事被任命的類別的任期屆滿直到該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止.
第 4 節  移除. 主題除非在隨後的句子和主題中另有規定對於任何系列優先股的持有人的權利,任何董事或整個董事會均可隨時被免職 但僅適用於,有或沒有原因,但只能由當時所有未決者中至少百分之八十(80%)的投票權持有者投贊成票
2024 年 RYAM 代理聲明
B-1

目錄

附錄 B
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,以解密董事會
公司有權在董事選舉中普遍投票的股本(”有投票權的股票”), 作為一個班級一起投票。儘管前面有一句話,但須視任何系列優先股的持有人對該系列優先股的權利而定,在2025年股東年會之前,董事可以隨時被免職,但前提是有理由,也必須由至少百分之八十(80%)的有表決權的持有人投贊成票,作為一個班級一起投票。
B-2

目錄

附錄 C
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,以取消絕大多數投票條款
附錄 C
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,以取消絕大多數投票條款
公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文本(刪除部分以三振線表示,新增部分以雙下劃線表示):
對第六條第 4 節修正如下:
第 4 節 移除。在尊重任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的前提下,任何董事或整個董事會均可隨時被免職,但前提是至少要有至少持有人的贊成票 百分之八十 (80%)多數公司當時所有流通股本中有權在董事選舉中普遍投票的投票權(”有投票權的股票”),作為一個班級一起投票。
對第十三條修正如下:
在遵守本經修訂和重述的公司註冊證書中其他地方包含的任何限制的前提下,為促進但不限於特拉華州目前存在或今後可能修訂的法律賦予的權力,公司可以不時全部或部分修改、修改、廢除或通過本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款;但是,前提是任何擬議的變更、修正或廢除或通過任何與第四條第三節不一致的條款,本經修訂和重述的公司註冊證書(在每種情況下,自本協議發佈之日起生效)的第六條、第七條、第十條或本第十三條,或修改、修正或廢除或通過任何與本句不一致的條款,只能通過不少於所有有表決權股票投票權百分之八十(80%)的股份的贊成票共同表決班級。
公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利,此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
2024 年 RYAM 代理聲明
C-1

目錄

附錄 D
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,允許在特拉華州法律允許的情況下免除官員的職責
附錄 D
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管人員的職責
對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文本(刪除以三振線表示,新增部分以雙下劃線表示):
對第九條修正如下:
導演 和軍官責任
在DGCL允許的最大範圍內,董事既然存在或可能在以後進行修改 或者軍官公司不對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任 f或違反董事的信託義務 或軍官。就本第九條而言,“官員” 的含義應與DGCL第102(b)(7)節中規定的含義相同,或以後可能進行修改。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不會對董事的任何權利或保護產生不利影響 或者軍官就本公司在此類修正、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任。如果此後對DGCL進行了修訂,以進一步取消或限制董事的責任 或者軍官,然後是董事 或者軍官公司的,除了董事所處的情況外 或者軍官如前一句所述,不承擔個人責任,在修訂後的DGCL允許的最大範圍內不承擔任何責任。
2024 年 RYAM 代理聲明
D-1

目錄

附錄 E
RAYONIER 先進材料公司審計委員會政策和程序
附錄 E
雷奧尼爾先進材料公司
審計委員會政策與程序
預先批准獨立審計師提供的服務
為確保審計委員會(“委員會”)批准公司獨立審計師提供的所有服務並進行適當的監督,制定了以下政策和程序。
政策與程序
1.
委員會將批准公司財務報表年度審計和季度財務報表審查的費用。
2.
委員會還將在其定期會議上批准一項年度計劃,其中載有獨立審計員可提供的所有服務以及出現的意外項目。
3.
如果服務時間不允許在定期安排的委員會會議上獲得預先批准,則委員會主席(或由此指定的委員會其他成員)可以批准任何審計或允許的非審計服務,前提是在下一次定期會議上向委員會全體成員報告此類經批准的服務。必須在服務開始之前獲得批准,除非該服務是允許在預先批准的基礎上提供的下列特定服務之一(見第 4 項)。
4.
以下與審計相關的服務在需要時獲得預先批准,需要在通知主席之前啟動:
a.
對本公司全資子公司進行必要的審計
b.
同意書
c.
對必須向政府機構提交已審計財務報表的國家的法定財務報表的審計
d.
對公司固定福利和儲蓄計劃的年度審計
e.
與債務協議或環境法的要求相關的商定程序或其他特別報告約定;以及
f.
技術會計資源和更新的訂閲服務
這種預先批准(在通知委員會之前)適用於費用低於10,000美元的審計服務或允許的審計相關服務。
在這些預先批准的服務類別中提供的任何未曾預料到的服務將在服務開始後的下一次定期會議上向委員會報告。將向委員會報告該項服務的要求、範圍和目標以及估計的費用和時間。
任何其他服務,例如與審計無關的税務服務,在聘請獨立審計師之前,都需要主席或委員會的明確批准。
2024 年 RYAM 代理聲明
E-1

目錄

附錄 F
非公認會計準則財務指標
附錄 F
非公認會計準則財務指標
雷奧尼爾先進材料公司
非公認會計準則指標的對賬
2023 年 12 月 31 日(未經審計)
息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的HPC分部息税折舊攤
息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤-持續經營業務被定義為根據管理層認為不代表核心業務的項目進行調整的持續業務,包括資產減值、某些養老金計劃的結算、與高管離職相關的遣散費用以及債務清償的收益。調整後的HPC板塊息税折舊攤銷前利潤定義為我們的高純度纖維素板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤持續業務。
持續經營虧損與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後HPC分部息税折舊攤銷前利潤對賬如下:
 
截至12月31日的年度,
(單位:百萬)
2023
2022
2021
持續經營造成的損失
$(102)
$(27)
$(50)
折舊和攤銷
140
135
139
利息支出,淨額
69
64
66
所得税支出(福利)
(32)
1
(35)
EBITDA-持續業務
75
173
120
資產減值
62
-
-
養老金結算損失
2
1
8
遣散費
-
4
-
清償債務的收益
-
(1)
(1)
調整後的息税折舊攤銷前利潤持續業務
$139
$177
$127
(以百萬計)
2023
持續經營業務虧損——HPC板塊
$(41)
折舊和攤銷
123
利息支出,淨額
所得税支出(福利)
息税折舊攤銷前利潤-持續業務-HPC板塊
82
資產減值
62
調整後的HPC板塊息税折舊攤銷前利潤-持續業務
$144
2024 年 RYAM 代理聲明
F-1

目錄



目錄


假的14A 之前000159767200015976722023-01-012023-12-31000159767212023-01-012023-12-31000159767222023-01-012023-12-31000159767232023-01-012023-12-310001597672RYAM: DelyleBloomquist 會員2023-01-012023-12-310001597672Ryam: VitoConsigliomember2023-01-012023-12-310001597672瑞安:保羅·博因頓會員2023-01-012023-12-310001597672RYAM: DelyleBloomquist 會員2022-01-012022-12-310001597672Ryam: VitoConsigliomember2022-01-012022-12-310001597672瑞安:保羅·博因頓會員2022-01-012022-12-3100015976722022-01-012022-12-310001597672RYAM: DelyleBloomquist 會員2021-01-012021-12-310001597672Ryam: VitoConsigliomember2021-01-012021-12-310001597672瑞安:保羅·博因頓會員2021-01-012021-12-3100015976722021-01-012021-12-310001597672RYAM: DelyleBloomquist 會員2020-01-012020-12-310001597672Ryam: VitoConsigliomember2020-01-012020-12-310001597672瑞安:保羅·博因頓會員2020-01-012020-12-3100015976722020-01-012020-12-3100015976722022-05-282022-12-3100015976722022-01-012022-05-270001597672RYAM:SCT養老金價值變化會員ECD: PEOmemberRYAM: DelyleBloomquist 會員2023-01-012023-12-310001597672RYAM: 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