美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

選中 相應的複選框：

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（註冊人以外的提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）

初步委託書，待完成，日期為 2024 年 3 月 8 日

ZYVERSA THERAUTICS, INC

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

股東特別大會通知

To 將於 2024 年 4 月 17 日舉行

親愛的 股東：

誠邀您 參加特拉華州的一家公司ZyVersa Therapeutics, Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）。會議將於 2024 年 4 月 17 日上午 9:00 通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行。東部 時間。要訪問網絡直播和有權在會議上投票的股東名單，請訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM and 輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。 特別會議的目的如下：

請 關注我們網站 https://investors.zyversa.com 的 “投資者關係” 部分，瞭解有關 特別會議的最新信息。如果您計劃虛擬參加我們的特別會議，請在特別會議 日期前一週訪問網站。與往常一樣，我們鼓勵您在特別會議之前提交一份委託書，對您的股票進行投票。

本通知附帶的委託聲明對這些 項業務進行了更全面的描述。

特別會議的 記錄日期是2024年3月5日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在 會議或其任何續會上投票。

根據 董事會命令

斯蒂芬 C. Glover

首席執行官、總裁兼董事會主席

韋斯頓， 佛羅裏達州

2024 年 3 月 __

關於將於 2024 年 4 月 17 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知：根據美國證券交易委員會關於特別會議的規定，我們選擇使用 “全套 全套交付” 選項，通過郵寄方式提供所有代理材料的紙質副本。

不管 您是否希望以電子方式參加會議，請使用代理卡 上的指示，通過以下方法之一立即提交股票代理人：(1) 通過 互聯網 http://www.proxyvote.com，(2) 撥打免費電話 1-800-690-6903，或 (3) 在代理卡上標記、註明日期和 簽名並將其退回隨附的已付郵資信封。即使您已經提交了代理人，如果您參加虛擬會議，您仍可以 以電子方式投票，在這種情況下，只有您在虛擬會議上的投票才會被計算在內。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須 從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

目錄

2024 年 3 月 8 日的初步 委託聲明，尚待完成

ZYVERSA THERAUTICS, INC

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

代理 聲明

對於 2024 年股東特別會議

2024 年 4 月 17 日

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

本 委託聲明（“委託聲明”）是向特拉華州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供的，涉及我們董事會徵集代理人 ，用於將於 2024 年 4 月 17 日舉行的股東特別會議和任何續會或推遲 （我們的 “特別會議”）。我們的特別會議將在上午9點舉行。美國東部時間通過網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/zvsa2024SM 進行網絡直播。

在 或2024年3月22日左右，我們將開始郵寄代理材料，這些材料也可在www.proxyvote.com上查閲。代理 材料將發送給在 2024 年 3 月 5 日營業結束時擁有我們普通股的股東，這是 特別會議的記錄日期（“記錄日期”）。本委託書包含重要信息，供您在決定 如何對會議提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

為什麼 我會收到這些材料？

我們 之所以向您發送此委託聲明，是因為我們董事會正在邀請您的代理人在特別會議上投票。本委託聲明 總結了您在我們的特別會議上投票所需的信息。您無需參加我們的特別會議即可對您的股票進行投票。

我在投票什麼 ？

計劃對兩個問題進行表決：

我該如何參加特別會議？

會議將在美國東部時間2024年4月17日上午9點通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM。 有關如何在特別會議上進行電子投票的信息將在下文討論。您還可以在特別會議中聆聽和參與 ，也可以在會議網絡直播期間進行投票和提交問題，方法是訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM and 輸入代理卡上的 16 位控制號碼或您的代理 材料附帶的説明中。與往常一樣，我們鼓勵您在特別會議之前提交一份委託書，對您的股票進行投票。

如果在會議之前正確地提出另一件事呢 ？

董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。如果 正確地向會議提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷根據 對這些事項進行投票。

我如何投票 ？

提案 1：您可以對通過和批准我們第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案 的提案投贊成票、“反對” 或投棄權票，該修正案旨在以不低於 1 比 2 且不大於 1 比 50 的比率對我們已發行的普通股 進行反向分割，在此範圍內的確切比率將在 確定由董事會自行決定（提案 1）。

提案 2：如果 對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案的贊成票不足，您可以對批准將特別會議延期 的建議投贊成票，或投棄權票，如有必要，允許進一步邀請代理人進行招標和投票，從而影響反向股票（提案2）。

的投票程序相當簡單：

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在虛擬特別會議上進行電子投票，在會議上通過代理人投票，訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM 並輸入代理卡上包含的 16 位數 控制號碼，通過互聯網提交代理人 在會議上投票，或者使用代理卡、電話或 互聯網提交代理人對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都敦促您提交代理人，以確保您的選票被計算在內。即使您已經提交了投票代理人，您仍可以 虛擬出席會議並進行電子投票，在這種情況下，只有您在虛擬會議上投的 票才會被計算在內。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一整套 份包含該組織而不是公司的投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票説明 進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在特別會議上在線投票，您必須從您的經紀商、銀行或其他代理人處獲得 的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示 或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請代理表格。

通過互聯網提交代理的功能允許您提交代理以在線投票您的股票，其程序旨在確保 您的代理投票指示的真實性和正確性。如果您選擇提交代理人通過 互聯網對股票進行在線投票，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入 提供商和電話公司的使用費。

我有多少 張選票？

在 每項待表決的事項中，您對截至記錄日期（2024 年 3 月 5 日）持有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票 會發生什麼？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，沒有通過填寫和交付代理卡或通過互聯網或電話提交代理人， 並且沒有在虛擬特別會議上進行電子投票，則您的股票將不會被投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的 經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否將特定的 提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，對被視為 “常規” 的事項進行 “非指導” 股票投票 ，但不能對 “非常規” 事項進行投票。 紐約證券交易所的規則和解釋無論發行人在紐約證券交易所還是納斯達克上市，都適用，“非常規” 事項是可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢性投票）和關於股東頻率的 對高管薪酬的投票）以及某些公司治理提案，即使得到了管理層的支持。 因此，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以對1號或2號提案對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式提交代理人進行投票但沒有做出具體選擇會怎樣 ？

如果 您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式提交代理人進行投票，但未標記投票選項，則您的股票將被投票， （如適用）：

如果 在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（代理卡上列出的個人之一）將根據代理持有人的最佳判斷對您的 股票進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可能親自或通過其他溝通方式邀請 代理人。董事和員工將不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。 我們聘請了 Morrow Sodali LLC 來協助招攬代理人。Morrow Sodali LLC將獲得約15,000美元的費用， 以及他們因服務而產生的某些費用和自付費用的報銷，所有這些費用和自付費用都將由我們支付 。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

是的。 在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷 您的代理人：

您的 最新代理卡或其他代理卡才算在內。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應按照經紀商或銀行 提供的指示撤銷您的代理人。

是如何計算選票的？

選票 將由為會議任命的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 的選票、 棄權票以及經紀人的無票（如果適用）。假設達到法定人數，棄權票和經紀人不投票（如果有）將不會對 1 號和 2 號提案的結果產生 影響。由於1號和2號提案是 “例行提案”，因此我們預計 任何經紀商都不會對這些提案進行不投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述 ，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人 如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人或被提名人沒有 對股票進行投票的自由裁量權。當會議上至少有一個 “常規” 問題需要考慮， 經紀商對任何未經指示的股票行使任何此類 “例行事務” 的自由裁量權時，“經紀商 不投票” 會發生經紀商缺乏對這種 未經指示的股票進行投票的自由裁量權。

批准每個提案需要多少 票？

法定人數要求是什麼 ？

舉行有效的股東大會通常需要 法定股東人數。如果持有已發行和流通並有權在會議上投票的股票的三十三 和三分之一（33 1/ 3%）投票權的持有人親自出席 （就本次虛擬特別會議而言，是虛擬的）或提交了代理人，則法定人數為法定人數。

只有當您提交有效的代理人或者您或您的 代理人虛擬出席會議時，您記錄在案的任何 股票才會計入法定人數的確定。如果您是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票的受益持有人，則您的股份 將被計入法定人數，前提是您提供有關此類股票的投票指示，如果您獲得 代理人對此類股票進行投票並虛擬出席會議，或者您未能提供有關此類股票的投票指示。

對任何提案投棄權票或經紀人未投票的股票 將計入法定人數的確定。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

的初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在當前的 8-K 表格報告中公佈，我們預計將在特別會議結束後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在會議結束後的四個工作日內及時獲得最終投票結果 無法在 8-K 表格上提交當前報告，我們打算在 8-K 表格上提交最新報告，以公佈 初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內在 8-K 表格上再提交一份最新報告，以發佈最終結果。

如果我在會議期間需要技術援助，我能做什麼？

如果 在會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在網絡直播登錄頁面上發佈的技術支持號碼 。

如果 我無法參加會議，我該如何投票或稍後收聽？

如果您在會議之前提交了代理人進行投票，則 無需參加虛擬會議即可投票。會議重播 ，包括會議期間回答的問題，將在 會議日期之後的一年內在 www.virtualshareholdermeeting.com/zvsa2024SM 上播出。

如果由於緊急情況需要更改特別會議， 會發生什麼？

我們 打算僅通過網絡直播以虛擬形式舉行特別會議。請關注我們網站 或 www.virtualShareholdermeeting.com/zvsa2024SM 的 “投資者關係” 部分，瞭解最新信息。如果您計劃虛擬參加我們的特別會議 ，請在特別會議日期前一週訪問網站。與往常一樣，我們鼓勵您在特別會議之前 對您的股票進行投票。

關於前瞻性信息的警告 聲明

本 委託書包含經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述， 受這些條款建立的 “安全港” 的約束，涉及我們的業務、運營和財務業績 和狀況以及我們的計劃、目標以及對業務運營和財務業績和狀況的預期。此處包含的任何 陳述如果不是歷史事實，都可能被視為前瞻性陳述。你可以用 “預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“估計”、 、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“應該”、“會”、“會”、“會”、 等詞語來識別這些陳述，這些表達方式是預測或表明未來事件和未來趨勢。這些前瞻性陳述 基於當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的 信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性、 和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本代理 聲明中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能對我們的業務運營、財務業績和狀況產生重大影響的因素 包括但不限於此處描述的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中 “項目1A——風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及隨後 10-Q表季度報告中披露的任何風險因素。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴前瞻性陳述 。前瞻性陳述基於截至本委託書提交之日 時我們可獲得的信息。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以 反映新信息、未來事件或其他方面。但是，您應該查看我們在委託書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此 代理聲明還包含與我們的業務和行業相關的市場數據。這些市場數據包括基於多種假設的 預測。如果事實證明這些假設不正確，則實際結果可能與基於這些 假設的預測有所不同。因此，我們的市場可能無法以這些數據所預測的速度增長，甚至根本無法增長。這些市場未能以這些預計的速度增長 可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格。

提案

第 1 號提案：通過並批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以不低於 1 比 2 且不大於 1 比 50 的比率對我們已發行的普通股進行反向股票分割，該區間內的 確切比率將由董事會自行決定，無需進一步批准或授權 在提交生效擬議的 {br 的第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正案之前的持有人} 反向股票拆分。

普通的

在 特別會議上，股東將被要求通過並批准我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案（見本委託書附件A； “反向拆分章程修正案”），以對公司普通股進行反向 股票拆分（“反向拆分”），比例在不低於1比2且不大於1比50之間（“Split Range”），在此範圍內的確切比率將由董事會 自行決定，無需進一步批准或在提交實施擬議反向拆分的反向拆分章程 修正案之前，我們的股東的授權。如附件A所述，通過並批准本第1號提案，股東 將被視為已通過並批准了一項修正案，該修正案將按介於或包括1比2和1比50之間的每個比率進行反向拆分。

儘管有上述規定，但在以本 委託書附件A所附形式向特拉華州國務卿提交反向拆分章程修正案並生效之前，不會進行任何此類修正或任何反向拆分。如果提案編號 1 獲得通過並獲得批准，董事會決定繼續進行反向拆分，董事會將確定 在拆分區間內的確切反向拆分比率，該比率將包含在《反向拆分章程修正案》生效之前發佈的公開公告中，以及董事會通過並批准的 以拆分範圍內的其他比率進行反向拆分的任何修正案股東將被拋棄。公司只能對與本提案有關的 進行一次反向股票分割。在實施反向拆分的《反向拆分章程修正案》（“拆分生效時間”）生效後，我們在拆分生效時間之前的已發行普通股將被重新分類為指定區間內較小數量的 普通股，這樣，公司普通股持有人將擁有我們普通股的一股 股，而該普通股持有該股的指定數量的普通股持有人在拆分生效 時間之前，哪個數字將由董事會決定股權範圍內的董事人數。

如下文更詳細地描述的那樣，實施反向拆分的《反向拆分章程修正案》的 形式將影響反向拆分 ，但不會改變普通股或優先股的授權股數量，也不會改變公司普通股 股或優先股的面值。

目的

我們的 董事會批准了批准實施反向拆分的《反向拆分章程修正案》的提案，因為它認為 ：

如果 反向拆分成功提高了我們普通股的每股價格，則董事會認為，這種上漲可能會增加我們普通股的 交易量，並促進公司未來的融資。

納斯達克 繼續上市的要求

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ZVSA”。2024 年 2 月 29 日，公司 獲得納斯達克的批准，將公司普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克 資本市場，詳情見下文。

2023 年 6 月 9 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示，根據公司過去連續 30 個工作日的普通股收盤價 ，公司目前沒有遵守 關於維持在納斯達克全球市場繼續上市的最低出價為每股 1.00 美元的要求（“最低出價 要求”），如上所述《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“納斯達克公告”）。

《納斯達克公告》對公司普通股在納斯達克資本 市場的持續上市狀況沒有立即影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。

根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條， 公司的合規期為自納斯達克公告發布之日起，或直到2023年12月6日， 公司獲得了 180 個日曆日的合規期，以恢復 遵守最低出價要求。2023年11月14日，納斯達克向公司發出 封信，稱截至2023年11月13日，納斯達克確定該公司的證券連續十個交易日的收盤買入價為0.10美元或以下。因此，公司受《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iii) （“低價股票規則”）所設想的條款的約束。為了重新遵守最低出價要求，公司於2023年12月5日以1比35的比例進行了反向 股票拆分（“2023年反向股票拆分”）。2023年反向股票拆分導致 公司的普通股交易價格超過1.00美元，但是，它跌破了1.00美元，普通股沒有連續10個交易日以超過1.00美元的價格 收盤，以恢復對最低出價要求的遵守。繼2023年反向股票拆分之後，公司恢復了對低價股票規則的遵守。

公司隨後要求並接受了納斯達克聽證小組（“小組”）的聽證會（“納斯達克聽證會”）。 在2024年1月25日舉行的納斯達克聽證會之後，該小組通過2024年2月5日的書面決定，批准了 公司提出的在2024年5月3日之前豁免最低出價要求的請求。

2024年2月29日 29日，公司獲得納斯達克的批准，將公司普通股的上市從納斯達克 全球市場轉移到納斯達克資本市場。該公司的普通股自2024年3月1日開業之日起轉移到納斯達克資本市場，並繼續以 “ZVSA” 的代碼進行交易。由於向 納斯達克資本市場轉讓了 ，根據《納斯達克上市規則》5450 (b) (1) (C) 的規定，公司不再需要滿足公開發行股票的最低市值5,000,000美元即可繼續在納斯達克全球市場上市，該公司此前並未遵守該規則。

因此， 我們認為，反向拆分是我們滿足繼續在納斯達克 資本市場上市的最低出價要求的最佳選擇。在沒有 其他因素的情況下，反向拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續 上市的必要價格以上。但是，我們無法保證反向拆分後，我們的最低出價將保持在 納斯達克資本市場的最低出價要求以上。

潛在的 投資者興趣增加

2024年3月6日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.7689美元。對於不願向客户推薦價格較低的證券的經紀公司，對我們的普通 股票的投資可能沒有吸引力。投資者也可以被勸阻 不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。此外，我們的董事會認為，大多數投資基金不願投資價格較低的股票。

存在與反向拆分相關的風險，包括反向拆分可能不會導致我們普通股 的每股價格上漲。

我們 無法預測反向拆分是否會提高我們未來普通股的市場價格。在類似情況下，公司的類似股票 拆分組合的歷史各不相同。例如，我們之前在 2023 年 12 月進行反向股票拆分並未成功遵守最低出價要求。無法保證：

我們普通股的 市場價格還將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與 已發行股票數量無關。如果反向拆分生效並且我們普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和佔公司總市值的百分比， 的下降百分比可能大於 沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向拆分後流通的 股數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

反向拆分的主要 效應

實施反向拆分的 反向拆分章程修正案載於本委託書的附件A。

反向拆分將同時適用於我們普通股的所有已發行股份。反向拆分將統一影響公司所有 股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比， 的部分股份待遇除外。反向拆分不會改變我們普通股的條款。此外，反向拆分 不會影響我們獲準發行的普通股數量。反向拆分後，普通股 股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通 股票相同。我們根據反向拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向 拆分不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。如果在彙總 任何股東的普通股之後，反向拆分後任何股東都有權獲得普通股的一部分 股，則我們將向該持有人額外發行普通股的一部分， 該分數與反向拆分產生的分數相加，將等於普通股的全部份額，例如 持有人沒有反向拆分後將繼續持有部分股票。

實施反向拆分和交換股票證書的程序

如果 普通股股東批准了《反向拆分章程修正案》，並且如果我們董事會仍然認為反向股票 拆分符合公司的最大利益，我們將在董事會確定適當的拆分生效時間之時向特拉華州國務卿 提交《反向拆分章程修正案》。我們的董事會 可能會在不重新徵求股東採納和批准反向拆分的情況下推遲實施反向拆分。從拆分生效 時起，每份代表拆分前股份的證書將被視為所有公司用途，以證明拆分後股票的所有權。

在拆分生效時間之後， 將盡快通知我們的股東反向拆分已經生效。我們 沒有普通股的實物證書，因此，無需交換此類證書。

部分股票 股

如果 在彙總了反向拆分後任何股東的普通股股份 之後，任何股東都有權 因反向拆分而獲得普通股的一小部分，那麼我們將向該持有人額外發行 普通股的一小部分，再加上反向拆分產生的份額，將等於普通股的整股 ，所以不反向拆分後，持有人將繼續持有部分股份。

通過 批准《反向拆分章程修正案》，股東將批准將公司 普通股中不低於 1 比 2 且不大於 1 比 50 的整股股份合併為公司普通股的一股，修正案 規定實際比率將由董事會決定。此外，通過並批准本提案 No. 1，股東將被視為已通過並批准了一項修正案，該修正案以 之間的每個比率生效，包括 1:2 和 1:50。

潛在的 反收購效應

儘管 增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例在某些情況下可能產生反收購效應 （例如，允許發行會稀釋尋求變更公司董事會構成 的人的股權，或者考慮就公司與 另一家公司的合併提出要約或其他交易），但反向拆分提案是不是為了迴應公司所知的任何增持 股的努力而提出的我們的普通股或獲得對公司的控制權，向公司董事會和股東建議一系列類似的 修正也不是管理層計劃的一部分。除了提交給普通股股東 供其在特別會議上審議的提案外，公司董事會目前沒有考慮建議 採取任何其他可能被解釋為影響第三方接管或變更公司控制權能力的行動。

重大 反向拆分的美國聯邦所得税後果

以下 彙總了反向拆分對股東的重大預期聯邦所得税後果。本摘要 基於目前有效的聯邦所得税法和目前的解釋；它沒有考慮税法或解釋中可能發生的變化 ，包括對適用法規、法規和擬議法規的修正或司法 或行政裁決的變更，其中一些可能具有追溯效力。本摘要並不旨在解決反向拆分可能產生的 聯邦所得税後果的所有方面，也不是為了向任何人提供税務建議。特別是，在不限制上述內容的前提下，本摘要沒有根據股東的個人投資情況 考慮聯邦所得税對股東的影響，也沒有考慮聯邦所得税對受聯邦所得税法特殊待遇的持有人（例如，人壽保險公司、金融 機構、免税組織、受監管的投資公司和外國納税人）的影響。

摘要並未涉及任何州、地方或外國税法下反向拆分的任何後果。

我們 不會獲得美國國税局（“美國國税局”）關於反向拆分對我們 股東造成的聯邦所得税後果的裁決。因此，我們鼓勵每位股東就潛在反向拆分的 具體税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方和外國所得税法以及 其他税法的適用和影響。

如經修訂的1986年《美國國税法》 （“《守則》”）第368（a）（1）條所述， 反向拆分旨在符合 “資本重組” 的資格。因此，我們和任何股東都不會確認任何收益或損失。對於交換 股東，反向拆分中獲得的普通股的總基準將與反向拆分中重新分類為此類普通股的普通股的總基差 相同。同樣，通過反向拆分獲得的普通股 的持有期將包括作為交換 而交出的普通股的持有期。

報告 要求

如果 反向拆分符合《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組資格，則每位 在反向拆分中獲得我們普通股的美國公司持有人都必須保留與反向拆分有關的永久記錄，並且 將此類記錄提供給任何經授權的美國國税局官員和員工。此類記錄應特別包括有關 所有轉讓財產的金額、基準和公允市場價值的信息，以及與作為此類重組一部分承擔或清償的任何負債的相關事實 。此外，在反向拆分前不久擁有公司已發行股票總額至少百分之五 （按投票率或價值計算）的美國公司持有人必須在完成反向拆分的當年 的納税申報表中附上一份聲明，其中包含美國財政監管第1.368-3 (b) 節中列出的信息。此類聲明 必須包括美國公司持有人在反向拆分中交出的普通股中的納税基礎、此類股票的 公允市場價值、反向拆分的日期以及公司的名稱和僱主識別號。我們敦促美國公司 持有人諮詢其税務顧問，以遵守這些規則。

信息 報告和備用預扣税

美國公司持有人可能需要為與反向拆分有關的 美國聯邦所得税目的進行信息申報和備用預扣税。但是，備用預扣税不應適用於滿足以下條件的美國持有人：(i) 提供正確的納税人識別號 號，在 IRS W-9 表格或基本相似的表格上證明持有人不受備用預扣税的約束，或者 符合備用預扣税規則的所有適用要求，或 (ii) 證明持有人在其他方面免除 備用預扣税。如果美國持有人未在 IRS W-9 表格或其他適當證明上提供正確的納税人識別號碼， 該股東可能會受到美國國税局的處罰。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都不是額外的 税，通常可以退還或允許作為美國公司持有人的聯邦所得税負債的抵免（如果有），前提是 及時向國税局提供所需信息。美國公司持有人應諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格 、獲得此類豁免的程序，以及在適用備用預扣税的情況下， 以確定是否可以獲得任何税收抵免、退税或其他税收優惠。

上述 摘要僅為一般性質，不打算也不應被解釋為向任何特定的美國公司持有人提供法律、商業或税務建議 。本摘要沒有考慮到您的特殊情況，也沒有涉及您可能特有的後果 。因此，您應諮詢您的税務顧問，瞭解反向分割對您的特定美國聯邦所得税後果 ，包括根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、 任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收後果。

董事會建議公司的普通股股東投票 “贊成” 第1號提案，以通過並批准 對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在反向拆分公司 普通股 在 提交影響擬議反向股票拆分的第二經修訂和重述的公司註冊證書修正案之前，由董事會自行決定確定不低於 1-FOR-2 且不大於 1:50 的比率，無需股東的進一步批准或授權。

提案 2：如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期，以便在沒有足夠的贊成票支持公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書修正案以實現反向股票分割的情況下，允許進一步的招標和 代理人投票。

普通的

如果 在特別會議上，出席或派代表並對第1號提案投贊成票的普通股數量不足 批准該提案，則首席執行官或董事會主席可根據該人的合理自由裁量權採取行動，宣佈特別會議休會，以使我們的董事會能夠繼續尋求更多支持 的代理人第1號提案。

我們的 董事會認為，如果我們在特別會議上投的普通股數量不足以批准第1號提案 ，那麼讓董事會繼續尋求獲得足夠數量的 張額外選票來批准第1號提案，符合股東的最大利益。

在 本第2號提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成 延期或推遲特別會議或任何休會或延期。如果我們的股東批准本提案 第 2 號，我們可以休會或推遲特別會議以及任何延期的特別會議，以便利用額外時間 徵集更多支持第 1 號提案的代理人。

董事會建議公司的普通股股東對第2號提案投贊成票，在必要時將特別會議的休會 推遲到一個或多個日期，以便在 沒有足夠的贊成票支持第1號提案的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月6日公司普通股的受益所有權：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2024年3月6日後的60天內通過行使認股權證或股票期權或通過授予 限制性股票單位收購的 證券。受認股權證或期權約束的、目前可行使的 或可在 2024 年 3 月 6 日起 60 天內行使或受限制性股票單位約束的股份被視為已發行且由持有此類認股權證、期權或限制性股票單位的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算百分比時不被視為未償還股票 任何其他人的所有權。

我們普通股的某些 受益所有人擁有購買我們普通股的認股權證，這些認股權證含有阻止持有人 行使認股權證的阻礙因素，前提是持有人通過行使認股權證實益擁有超過4.99％或9.99％（如適用）的普通股 。在準備下表時，我們在適用的情況下對這些阻滯劑進行了影響。除非腳註另有説明， 並視適用的社區財產法而定，根據向公司提供的信息，下表中名為 的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明 ，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址均為 c/o ZyVersa Therapeutics, Inc.，2200 N. Commerce Parkway，208 套房，佛羅裏達州韋斯頓 33326。

我們普通股的 實益所有權基於2024年3月6日發行和流通的7,594,863股普通股。

其他 問題

董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。如果 正確地向會議提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷根據 對此類問題進行投票。

根據 董事會命令

斯蒂芬 C. Glover

首席執行官、總裁兼董事會主席

2024 年 3 月 __

我們 向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。這些報告和其他信息可以在互聯網上通過 在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或我們的網站 https://investors.zyversa.com/ 上閲讀。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本委託聲明的一部分。我們在本代理聲明中僅將我們的網站地址 作為無效的文本參考。

公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 副本可免費索取：ZyVersa Therapeutics, Inc. 祕書，北商業公園大道2200號，208套房， 佛羅裏達州韋斯頓，33326。

附件 A

修正證書

的

第二份 經修訂和重述的公司註冊證書

的

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（根據 《特拉華州通用公司法》第 242 條）

ZyVersa Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法 組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

決定： 特此全面刪除第二經修訂和重述的公司註冊證書 第四條第二和第三款，代之以以下內容：

“自向特拉華州 州州長提交本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“反向股票拆分生效時間”）起， 生效，一對一[__]^(*)公司普通股的反向股份 分割應生效，根據該分割，每股股份 [__]^(*)在反向股票拆分生效時間之前，公司每位股東發行和流通並記錄在案的普通股 或由公司發行和持有的普通股 應自動重新歸類併合併為一 (1) 股有效發行、全額支付且不可評估的普通股 股，在反向股票拆分生效時間內，持有人無需採取任何行動，並應 代表其中的一股從反向股票拆分開始和之後的普通股生效時間（例如重新分類和股票組合， “反向股票拆分”）。如果將普通股持有者在反向股票拆分後立即持有的所有普通股 合計後，該持有人本來有權獲得部分普通股，則公司 應向該持有人額外發行普通股的一部分，以將該持有人持有的普通股 股票數量四捨五入到最接近的整股，這樣任何人都不會持有零碎股份，這樣任何人都不會持有零碎股份反向股票 拆分後的交易股。

在反向股票拆分生效時間之前，代表在反向股票拆分生效時間前夕發行的 並在反向股票拆分生效時間前夕流通的普通股的每份 股票憑證均應自動代表該證書以前代表的反向股票拆分生效時間之後的普通股總數， 無需在交易所出示該股票的反向股票拆分生效時間之後的普通股總數已被重新分類（包括 公司發行的與反向股票拆分相關的零碎股票，將該類 持有人在反向拆分生效時持有的股票數量四捨五入到最接近的整股）；但是，每位持有代表在反向股票拆分生效時間 之前發行和流通的普通股的證書 的登記人員在交出此類證書後均應獲得新的證書，證明和代表普通股 之後的全股數量應將以前由此類證書代表的普通股的反向股票拆分生效時間 進行重新分類（包括公司發行的與反向股票拆分相關的部分股票，將該持有人在反向拆分生效時持有的股票數量四捨五入至最接近的整股）。”

為此 見證，本修正證書已由公司正式授權的高級管理人員在 _______、20_______ 的_____日簽署。

[簽名 修正證書頁面]

附件 B

2024 年 3 月 8 日的初步 委託聲明，尚待完成

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