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高管薪酬回收政策

生效：2023 年 7 月 26 日

IV。政策

一、政策的目的

公司倡導高道德標準和問責制的文化，並致力於遵守適用的法律、規章和條例。公司董事會（“董事會”）已通過本政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守適用的聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條，僅適用於受保高管（定義見下文）。

二。政策管理

本政策應由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

三。受保高管

本政策適用於由薪酬委員會確定並根據《交易法》第16a-1條中 “高管” 的定義，本政策適用於公司的現任和前任執行官（即第16條高管），以及薪酬委員會可能不時被視為受本政策約束的其他高級管理人員（均為 “受保高管”，統稱為 “受保高管”）。

IV。復甦；會計重報

如果由於公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，薪酬委員會將要求按照本協議的規定，立即償還或沒收任何受保高管在公司需要編制此類會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）。基於激勵的薪酬在必須實現或滿足的適用財務報告指標期間被視為 “已收到”，而不是獎勵的授予、歸屬或最終支付時。本政策不要求收回個人在開始擔任受保高管之前獲得的基於激勵的薪酬。

五、基於激勵的薪酬

就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的薪酬。以下是基於激勵的薪酬的説明性非排他性示例，每個例子都必須全部或部分基於財務報告指標的實現情況：

●年度獎金和其他短期和長期現金激勵；

●限制性股票單位；

●股票期權；

●限制性股票；

●業績分享；

●績效庫存單位；以及

●其他基於績效股票的獎勵。

財務報告指標是（a）根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，或全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，例如收入、息税折舊攤銷前利潤或淨收益，以及（b）股票價格和股東總回報率。以下是財務報告措施的説明性非排他性示例：

●收入；

●營業利潤率；

●公司股票價格；

●股東總回報；

●息税折舊攤銷前利潤；

●流動性衡量標準（例如營運資金或運營現金流）；

●收益指標（例如每股收益）；以及

●淨收入。

六。金額有待追回

根據本政策收回的金額將是受保高管獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過該受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額，如果根據重報的金額確定，則該受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮已繳納的任何税款。

對於基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果超額的激勵性薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會將根據對會計重報對適用財務報告指標的影響的合理估計做出決定，公司必須保留確定該合理估計的文件，並將此類文件提供給納斯達克或其他公司公司證券上市的國家證券交易所。

七。恢復方法

薪酬委員會將自行決定收回超額激勵性薪酬的方法，其中可能包括但不限於：

●要求償還先前支付的基於現金激勵的薪酬；

●尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；

●取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

●根據薪酬委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動。

VIII。不提供賠償

公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。

九。口譯

薪酬委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。

十、聘用顧問的權力

在管理本政策時，薪酬委員會有權在必要時聘請顧問或獨立法律顧問和其他顧問並徵求他們的建議、報告或意見。

十一。生效日期

本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於受保高管在公司證券上市的國家證券交易所適用上市標準（包括根據生效日期之前的安排發放的激勵性薪酬）生效之日或之後獲得的激勵性薪酬。

十二。修改；終止

董事會可不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終或修訂法規，並遵守納斯達克或公司證券上市的其他國家證券交易所採用的適用規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

十三。其他恢復權

薪酬委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策下的任何追回權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充而非代替這些補救措施或追回權。

十四。不切實際

薪酬委員會應根據本政策追回任何多餘的激勵性薪酬，除非薪酬委員會認為這種追回不切實際，因為：（a）為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過收回的金額；（b）追回將違反2022年11月28日之前通過該法律的本國法律；或者（c）復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，福利金為的員工可廣泛使用公司，未能滿足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求。

XV。繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

七。批准和政策歷史