1捐贈協議(百富勤項目)本協議由就業、經濟發展和創新部(“省”)代表的不列顛哥倫比亞省國王陛下和：ABCELLERA Biologics Inc.簽訂，ABCELLERA Biologics Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立的公司，總部設在温哥華育空街2215號，BC V5Y 0A1(“接受者”)獨奏會，而I-Receiver是一家加拿大公司，從事研究和開發(R&D)合作伙伴關係，以發現和開發下一代治療性抗體；接受者已要求該省提供7500萬美元(75,000,000美元)的財政捐款，以支持百富勤項目；II-該省同意提供高達7500萬美元(75,000,000美元)的捐款支持百富勤項目，並取決於接受者與工業部長就戰略創新基金達成的協議(“聯邦SIF協議”)；III-該項目涉及：·建設一個生物技術園區，將已發現的抗體轉移到臨牀試驗；以及·推進一系列抗體藥物計劃，包括研究、開發、合規活動和執行第一階段臨牀試驗。因此，現在，根據雙方的契約和協議，省和接收方同意如下：本文件中的某些信息已從本文件中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害，以及(Iii)私密或保密。附件10.17
2.本協定的目的本協定的目的是闡明各省為支持本項目(如本協定所界定的)而提供資金的各自義務及條款和條件。2.解釋2.1定義。在本協議中，除另有規定外，大寫的術語具有本節賦予它的含義：“關聯人”是指經修訂的所得税法中定義的關聯人。“協議”是指本貢獻協議，包括本協議所附的所有明細表，這些明細表可能會被不時修改、重述或補充。“背景知識產權”是指非項目知識產權，為實施項目或利用項目知識產權所必需的知識產權。背景知識產權是指背景知識產權中的知識產權。“受益階段”是指從項目完成日期的次日起至最後一天(包括最後一天)的期間。接受者的“控制權變更”是指：(A)如果接受者是一家上市公司，個人或公司(或兩個或兩個以上一致行動的人)的收購，不包括現有股東，導致其直接或間接實益地擁有或超過接受者的已發行有表決權的股份。為了更清楚起見，這不適用於現有股東對有表決權股票的收購；或(B)如果收件人是一傢俬人公司，則指由個人或公司(或兩家或兩家以上一致行動)進行的收購，導致其直接或間接受益地擁有或超過收件人的有表決權股份；或本文件中的某些信息被遺漏在本圖示中，因為它(I)不是實質性的；(Ii)如果公開披露，將對競爭造成損害；(Iii)私密或保密。
3(C)如果接受者訂立了出售、出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產的具有約束力的義務。“索賠期”是指日曆年度的下列季度：1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日和10月1日至12月31日。“臨牀試驗”是指涉及給受試者服用產品的任何臨牀研究。“協作”是指接受者出於研究和開發目的與一個或多個協作夥伴的關聯。“合作伙伴”指的是，除接受方及其附屬公司外，任何加拿大中小型企業、任何加拿大研究院、加拿大境內任何獲得許可或認可的學術機構、高等教育機構。“有條件的部分”應具有4.1(B)節中規定的含義。“捐款”是指該省根據本協定提供的以加元為單位的資金。“合作社學生”是指就讀於加拿大一所專上學校的學生，受僱於不列顛哥倫比亞省，為期兩(2)個合作社學期，即總共八(8)個月的全日制合作社安置。“合作期限”是指四(4)個月的全職職位。“當前股東”是指塞莫皮萊控股有限公司，卡爾·拉爾斯·成吉思·漢森博士為實益所有人。“指定人”是指：(A)根據“特別經濟措施法”(加拿大)被指認的人；(B)根據加拿大政府通過加拿大全球事務部公佈的最新版本，列入加拿大政府維持的與制裁有關的任何其他名單的人；或(C)列入與制裁有關的任何其他名單，或根據任何適用的加拿大法律被列入名單的“指定人”。“處置”是指，就項目資產而言，受讓方出於研發或製造以外的目的向不列顛哥倫比亞省以外地區轉移、出售、租賃或以其他方式處置的行為，包括在樣機或試點工廠的情況下，本文檔中的某些信息在本展品中被遺漏，因為這些信息(I)不是重大信息，(Ii)如果公開披露會造成競爭損害，以及(Iii)私密或保密。
4轉移到商業生產，但無論如何，不應包括出於合法的商業原因放棄項目資產，例如處置陳舊或廢棄的設備或材料。“資格日期”是指。“符合條件的支持成本”是指在本協議明確允許的範圍內，在加拿大境內或加拿大以外完成的工作與接收方就項目發生和支付的相關成本，不包括本協議其他地方禁止或被視為不符合條件的任何成本。“違約事件”是指第13.1款所列的違約事件。“執行日期”是指本協議最後一次簽字的日期，以使本協議由各方簽署和註明日期。“公平市場價值”是指在開放和不受限制的市場中，知情的和願意進行交易的各方之間達成的價格，他們是完全知情的，沒有任何交易的強制。“不可抗力”是指不能合理預期或控制的事件或效果，不是由於受影響一方的疏忽或故意不當行為所致。不可抗力包括但不限於天災、戰爭、公敵行為、恐怖主義、罷工、火災、爆炸、大流行、自然因素的行為、洪水或各方在履行協議時無法控制的其他類似原因，如無法通過合理的努力防止不履行。“全時當量”或“全職當量”是指按年計算，相當於一名全職僱員負責為受助人工作至少2000小時的全職僱員。相當於一名全職僱員的每一小時的計算方法是：(A)除以(B)，其中(A)=為受助人工作的每個僱員的所有工作時數的總和，包括他們因帶薪休假、病假和其他類似原因休的小時，按年計算，(B)=2,000小時。“全時工資率”是指2032年不列顛哥倫比亞省員工每小時的平均工資。“政府財政年度”是指一年的4月1日至次年的3月31日。“業務總收入”或“GBR”是指按照公認的會計原則，按照接受方一致適用的會計原則，以接受方經審計的綜合財務報表中報告的貨幣計算的收入。本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
5“健康參與者”是指作為試驗物品的接受者或作為對照而成為研究參與者的個人(不是患者)。“知識產權”是指所有發明，不論是否獲得專利或可申請專利，所有商業和技術信息，不論是否構成商業祕密，以及所有可受版權保護的作品、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖和商標，不論是否已註冊或可註冊。“知識產權”是指法律承認的在知識產權中或對知識產權的所有權利，包括但不限於通過立法保護的知識產權。這些權利包括專利權、著作權、工業設計權、集成電路拓撲權、商標和商標權、上述任何一項的申請和註冊的所有權利，以及商業祕密和機密信息的所有權利。“利率”指按照《應收賬款逾期利息條例》(B.C.Reg.)第4(2)條計算的利率。214/83)；“聯合研究項目”應具有第4.2(G)節規定的含義。“重大變化”是指項目範圍、目標、結果或效益方面的重大變化，包括但不限於：(A)項目未完成或預計不會在項目完成日期前完成；(B)第5.2節中確定的項目實施地點的變化。“里程碑”是指第4.2節中所述的項目中的一個重要點或事件，完成該點或事件將觸發省按照第8.2節中的規定向接受者付款。“當事人”是指該省或接受方，以及統稱為“當事人”。“患者”是指任何患有或面臨特定健康狀況風險的個人，無論此人目前是否正在接受任何預防或治療該疾病的治療。患者是直接體驗到與醫療產品相關的好處和傷害的個人。“平臺知識產權”應由一般適用於治療性抗體的發現、開發和製造的項目知識產權組成。本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
6“計劃知識產權”應包括與候選抗體藥物有關的項目知識產權，包括但不限於物質的組成、製造、配方和用途。“項目”係指附表1--工作説明書中所述的項目。“項目資產”是指全部或部分由出資獲得、創建、開發、推進和/或貢獻的資產。“項目竣工日期”是指。“項目知識產權”是指由受援方和/或受援方的任何關聯人或其任何僱員、代理人、承包商或受讓人在實施項目時構思、生產、開發或簡化為實踐的所有知識產權。項目知識產權由平臺知識產權和項目知識產權組成。“項目知識產權”是指項目知識產權中的知識產權。“省級履約參與期”應具有第4.3款規定的含義。“接受者財政年度”是指為根據修訂後的《所得税法》進行納税評估而編制接受者關於其業務或財產的賬目的期間。為清楚起見，“受援國財政年度”是指一年的1月1日至同年的12月31日。“研究機構”是指以研究活動為目的的任何機構。“最終產品”是指：(A)使用項目知識產權生產的所有產品、服務或流程；或(B)納入任何項目知識產權的所有產品、服務或流程。“制裁”是指加拿大政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“明細表”指本協議的明細表，包括任何修改或補充。“類似商品”是指在構成材料、形式、功能方面與正在轉讓的商品或服務極為相似的商品或服務，本文件中的某些信息已從本文件中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會造成競爭損害，以及(Iii)私密或保密。
7特性，並能執行與被轉讓貨物同等的功能，並能與被轉讓貨物在商業上互換。 “中小型企業”是指在不列顛哥倫比亞省經營的商業（營利）企業，員工少於500人。不包括非營利和政府組織、學校、醫院、子公司、合作社以及金融和租賃公司。 “SMB研究項目”應具有第4.2（h）條中規定的含義。 “期限”是指本協議第3.2款規定的本協議期限。 “工作階段”指從資格日期到項目完工日期（包括項目完工日期）的期間。 2.2貨幣除非另有説明，本協定所指的所有美元數額均以加拿大貨幣計算。 如果根據本協議向該省支付的任何款項需要進行任何貨幣兑換，則應使用華爾街日報（美國，於2008財政年度的最後一天發行。 2.3單數/複數。無論從上下文看是否合適，以單數或複數形式陳述的每個術語應包括單數和複數。 2.4完整協議。除非雙方以書面形式進行修訂，否則本協議構成雙方就本項目達成的全部協議。任何與本協議標的有關的在先文件、談判、規定、承諾或協議均不具有法律效力。除非本協議另有明確規定，否則省教育廳未向教育部作出任何明示、暗示或其他形式的陳述或保證。 2.5前後矛盾。如果簽署前的協議部分所載的規定與本協議任何附表所載的規定不一致或衝突，則以簽署前的協議部分所載的規定為準。 2.6日程安排。本協議包含下述附件，這些附件構成本協議不可分割的一部分：附表1 -工作説明書附表2 -溝通義務附表3 -成本原則附表4 -報告要求附表5 -有爭議的訴訟程序本附件中省略了本文件中的某些信息，因為這些信息（i）不重要（ii）如果公開披露，將對競爭有害;（iii）屬於私人或機密。
附表6 -決議程序3.協議期限3.1執行。本協議必須在省政府簽字後三十（30）天內由省政府簽署並送達省政府，否則本協議將無效。 3.2協議期限。本協議自簽署之日起生效，根據第3.3款規定，本協議將於_ 3.3生存期。儘管有上述第3.2款的規定，下列各款或各款所述的權利和義務將在本協議期限或提前終止後三（3）年內繼續有效：第7節-政府資金第8.5分節-各省超額支付第9節-報告、監測、審計和評估第10.2（d）節-資產處置第12.1節-賠償第12.2節-責任限制第13節-違約和補救措施第15.5節-適用法律4. 4.1貢獻根據本協議的條款和條件，該省同意提供高達7500萬美元的捐款（75，000，000美元），將按以下方式分配：（a）8本文件中的某些信息已從本附件中刪除，因為它（i）不重要（ii）如果公開披露將對競爭有害，並且（3.私人或機密。
(b)將在達到以下第4.2節規定的十（10）個條件中的每一個條件的里程碑後解散。 4.2條件和軍事。該省將提供最多的捐款，但須符合項目規定的條件，並在整個項目期間實現相關的里程碑。 (b)條件2：在BC開展臨牀試驗活動。9本文件中的某些信息已從本附件中刪除，因為這些信息（i）不重要（ii）如果公開披露將對競爭造成損害，以及（iii）屬於私人或機密信息。
(c)條件3：本附件中省略了本文件中的某些信息，因為這些信息（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭造成損害，以及（iii）屬於私人或機密信息。
(e)11本文件中的某些信息已從本附件中刪除，因為這些信息（i）不重要（ii）如果公開披露將對競爭造成損害，以及（iii）屬於私人或機密信息。
(f)（g）根據《聯邦SIF協議》的要求，這一公平、多樣性和包容性計劃將包括可衡量的目標，包括但不限於：婦女在管理、專業、科學和技術職位中的比例;擔任領導職務的女性代表;婦女和代表性不足的羣體在董事會和高級管理層中的代表性-並向所有僱員提供包容性和多樣化培訓。 12本文件中的某些信息已從本附件中刪除，因為這些信息（i）不重要（ii）如果公開披露將對競爭造成損害，以及（iii）屬於私人或機密信息。
(H)條件8：中小型企業協作。(I)條件9：INDIENUS和METIS STEM培訓(J)13本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害，以及(Iii)保密或保密。
4.3公元前政府績效參與。接受者表示，它將為不列顛哥倫比亞省人帶來一系列好處。在PAII中，認識到項目價值主張取決於這些好處，並基於對PAII正在進行的聯合建模工作的審查，在不確定的情況下，受助人的未來業績超過本節所述的預期，受助人應向該省提供：(A)在任何情況下，受助人的年度GBR不得超過本條款4.3的規定；(B)如果受助人在任何財政年度的GBR不超過；以及(C)本文件中的某些信息由於以下原因而被遺漏在本圖示中：(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露將對競爭造成損害；以及(Iii)私下或保密。
4.4其他省級參與條款。第一筆年度省級履約付款金額(如果有)將到期，並將基於接受者在本年度的審計財務結果-·每筆應付年度付款應由省級履約�e組成，並應在計算應付款項的接受者財政年度的最後一天後支付。Recipi�根據《協定》第4.3條--向該省提供援助的最高金額。4.5超支。接收方應負責項目的所有費用，包括成本費用(如果有的話)。4.6受阻。儘管本協議有任何其他規定，但該省可自行決定扣留最多10%(10%)的捐款，直至：(A)項目完成，令該省滿意；(B)第8.3(C)款所述的最終報告已提交，令該省滿意；(C)該省已批准第8.3條所述的最終索賠。15本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
5.受援國的義務5.1項目竣工日期。受援方同意以勤奮和專業的方式使用合格的人員完成項目，並在項目竣工日期或之前完成。5.2項目位置。受助人同意在加拿大温哥華和加拿大昆士蘭州蒙特利爾市獨家完成該項目。5.3付款。接受方同意按照第4.5.4條的規定向該省支付所有應付款項。接收方同意滿足並遵守本協議中包含的所有其他條款、條件和義務。6.特殊條件接收方約定並同意下列事項：6.1監測GMP遵守和生產的進展(A)要求接收方提供提交給(B)的文件；(B)如果接收方在收到ec1p1en的評估時，酌情認為這是本協議的違約事件。(C)受援方承認，為驗證與項目有關的進展和預期成果，可提供上述文件所在的省。6.2.設施關閉�應維持其設施m-1m的正常運行。16本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
6.3保護項目資產和保護敏感數據(A)(B)受援者將在受援者同意每年報告田納西州的情況下與該省建立共享關係。接受者應與-合作制定一份接受者：1.這將是對員工的這項計劃培訓。在他們的11月11日期間對此計劃進行修改。完成提交一份待審文件；以及m.整合來自·的任何反饋。6.4減少對環境的影響(A)受援國將承諾：i.使用合理的商業效果，將環境解決方案納入其加拿大業務(例如，將固體廢物從垃圾填埋場轉移、減少淡水使用量、提高植物效率、保護可再生和不可再生資源等)；使其在温哥華的工廠產生合理的商業效果，促進安全、可持續的實驗室設計、運營和使用，包括在可行的情況下使用零排放建築材料、熱回收系統、LED照明、充電站和減少二氧化碳排放；以及111.承諾在Tenn期間按照LEED認證標準設計和製造作為項目一部分而建造的新廠房。(B)受援方將通過《協定》工作階段的定期項目報告，報告其針對這些承諾取得的進展和取得的成就，並通過年度業績效益報告(APBR)，每年向該省報告針對這些承諾取得的進展。17本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
18 6.5制定環境可持續發展計劃(A)受援方將在執行之日起一(1)年內製定一份環境可持續發展計劃，使該省滿意。該計劃將概述受援國如何致力於減少和限制其對環境的負面影響，併為加拿大到2050年實現淨零排放經濟的目標做出貢獻。(B)該計劃應涉及各種環境主題，包括但不限於：測量和報告其加拿大業務的温室氣體排放量、減少或抵消加拿大業務的温室氣體排放的行動、接受方面臨的氣候變化風險、減少廢物、水管理和供應鏈綠化。該計劃必須包含基線數字，確定需要改進的領域，提出可行的、可衡量的目標，並制定實現所列目標所需的戰略。(C)受援國必須在可持續發展計劃中列入上文題為“減少環境影響”一節所作的任何和所有承諾。未能履行上文題為“減少環境影響”一節中所作的任何承諾可能構成違約事件。(D)受援國還可在可持續發展計劃中列入與環境結果有關的額外目標，這些目標不是題為“減少環境影響”一節中所作的承諾。實現受援國通過其可持續發展計劃確定的補充目標不是本協定的義務。受援國未能達到補充目標不會構成違約事件。(E)在工作階段期間，受援國將每年向該省提供計劃的最新情況，概述為進一步實現環境可持續性目標將採取的進一步步驟、行動和改進。(F)受援國將在任期內每年向該省報告在其環境可持續性計劃方面取得的進展，包括在具體目標方面取得的進展。6.6修正案。任何可能對附表1--工作説明書產生影響的變更，接收方應以書面形式通知該省。接收方應提供令該省滿意的充分書面理由，以證明對本協議的修改是合理的。該省可根據該省的單獨決定權，請求由雙方簽署正式修正案。雙方同意協商本文件中的某些信息已從本展覽中遺漏，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害，(Iii)保密或保密。
19出於善意進行此類修改。如果不能達成一致，該省可能會根據本協議宣佈違約事件。7.政府資助7.1受援國表示，下表列明瞭受援國請求或收到的、或受援國目前預計將申請或收到的所有來自加拿大聯邦、省、地區或市政府的資助(“政府資助”)，以支付任何符合條件的資助費用。以下列表不包括省和聯邦投資税收抵免。聯邦$225,000,000(戰略創新基金)省$75,000,000(不列顛哥倫比亞省)地區$0市政$0總計$300,000,000 7.2受助人應將第7.1節中確定的政府資助金額的任何變化通知該省。接受者還應將接受者已收到或預計將收到的任何省級和聯邦投資税收抵免通知該省，以支付符合條件的支助費用。此類通知必須及時以書面形式發出，在任何情況下不得晚於任何變更後三十(30)天。如果有額外的政府資助，該省將有權在受援國收到的任何額外資助的範圍內減少捐款，或要求受援國償還本協議項下的捐款，其數額等於受援國根據第8.5條收到的任何此類額外資助的金額。7.3在任何情況下，政府對符合條件的項目支持成本的資助總額(包括SIF資金、省和聯邦投資税收抵免)不得超過符合條件的支持成本總額。8.索償和付款8.1分開的紀錄。受援方應保存會計記錄，説明向受援方支付的捐款和相關的項目成本，並與任何其他資金來源分開。8.2索賠程序。該省將報銷在索賠期內提交的合格支持費用和里程碑的索賠，前提是沒有違約事件，並且索賠是：(A)每個索賠期提交的索賠，但第一個索賠將從資格日期開始；本文件中的某些信息已從本附件中省略，因為它(I)不重要；(Ii)如果公開披露，(Ii)將對競爭有害；(Iii)私密或保密。
20(B)在每個索賠期結束後四十五(45)天內提交；(C)附有根據附表3索賠的所有費用的細節--接受者已發生的費用原則，並將由該省要求並根據附表1--工作説明書所載活動提交的文件予以證實，以及根據第4.2節索賠的所有里程碑的細節；(D)由接受者的首席財務官或該省認為滿意的其他人以該省滿意的形式證明；(E)如有必要，可對以前索賠中所列費用進行調整，包括扣除根據本協定中符合條件的支助費用定義不符合條件的費用或接受者未支付的費用；(F)附上一份報告，其中包括：(1)接受者對本政府財政年度項目現金流的修訂預測；(2)任何計劃或已完成的轉移到商業生產、轉移到加拿大境外、出售、租賃或以其他方式處置全部或部分由捐助提供資金的設備的情況；(3)外國分包費用的分項清單(如有)；(4)索賠中使用的外匯匯率；(5)附表4第1.2分段規定的進度報告--報告要求；和(6)該省可能不時要求的其他資料。(G)附有接收方的聲明，重申並確認第10.3款規定的本協議第10節中的陳述，並證明不存在違約事件(且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事實狀態)；和(H)附有接收方的旅行保單(僅限於第一索賠)。本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
21 8.3最終索賠程序。受援方應在項目完成日期後四十五(45)天內提交最後索賠，同時提交：(A)經受援方首席財務官或該省認為滿意的其他人證明的分項報表，證明項目已發生和支付的符合條件的支助費用總額；(B)為支付項目的合格支助費用而收到或要求的政府資金總額(聯邦、省和市政資金以及税收抵免)的説明；(C)關於項目的最後進度報告，如附表4第1.3款--報告要求中更全面地描述的那樣。8.4付款程序。(A)省應在收到接受者的索賠後審查和批准接受者提交的文件，如果文件中有任何不足之處，該省將通知接受者，接受者應立即採取行動解決和糾正不足之處。(B)在符合第4.1款規定的最高捐助金額和本協定所載的所有其他條件的情況下，該省應按照該省的慣例，向接受者支付接受者索賠中規定的符合條件的支持費用和里程碑。(C)省可隨時要求接受者提供令人滿意的證據，證明所有符合條件的所支持的費用和所要求的里程碑都已支付。8.5省多付。如果省確定支付的捐款數額超過受援者有權獲得的數額，受贈人應在接到省的通知後三十(30)天內，迅速向該省償還多付的款額，並按利息計算，自通知之日起至向該省全額付款之日止。任何這樣的數額都是欠省的債務，可以收回。9.報告、監測、審計和評價9.1報告。接受方同意向該省提供令該省滿意的附表4--報告要求中所述的報告。9.2其他信息。在該省提出要求並不對該省造成任何費用的情況下，接受者應迅速詳細説明所提交的任何報告或提供所要求的補充資料。本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
22 9.3省審計賬目和記錄的權利。受援方應自費在加拿大保存和保存與受援方、其關聯人、代理人和承包商持有的本協議或項目有關的所有賬簿、賬目和記錄，以及確保遵守本協議條款和條件所需的信息，包括向該省償還款項，以供該省或該省代表審計和審查。該省有權在其認為必要的情況下進行審計，費用由該省承擔。除非省另有書面同意，否則接受者及其關聯人、代理人和承包商應保存和保存與本協議有關的所有賬簿、帳目、發票、收據和記錄以及所有其他文件，直至接受者財政年度結束為止，該財政年度自創建之日起七(7)年後結束。9.4查閲記錄。受援方應始終確保其代理人、僱員、受讓人、承包商和附屬人員有義務向該省或其授權代表提供這些代理人、僱員、受讓人、承包商和附屬人員擁有的與本協議或捐款使用有關的記錄和其他信息。9.5進入房產。受援方及其附屬人員應允許該省代表合理進入場地，以檢查和評估項目或其任何要素的進展情況，並應要求及時提供該省為統計或項目評估目的而合理要求的數據。9.6評估。受援方應自費參與編寫報告項目成果的案例研究，由該省或該省的代理人完成，以協助該省編寫對捐款的價值和效果的總體評價。10.申述、保證及契諾10.1申述。接受方表示並保證：(A)它已根據加拿大法律正式註冊成立，並有效存在和信譽良好，有權和授權經營其業務、持有財產和訂立本協定，並承諾採取一切必要行動維持其良好信譽、維護其法律行為能力並繼續在加拿大司法管轄區註冊；(B)該協定的簽署方已獲正式授權簽署和交付本協定；(C)本協議的簽署、交付和履行已得到正式和有效的授權，並且在簽署和交付時，本文件中的某些信息已從本文件中遺漏，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭造成損害，以及(Iii)私人或機密。
23《協定》將構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據《協定》的條款予以執行；(D)《協定》不承擔任何義務或禁令，也不受任何可能或將阻止遵守《協定》的行動、訴訟或程序的制約或威脅。接收方應立即將任何此類事件通知該省；(E)無論是否發出通知或經過時間推移，接收方在執行和交付本協議以及履行本協議項下的義務時，不得：(I)違反接收方章程的規定、接收方簽署的任何其他公司治理文件或接收方的任何決議；(Ii)違反任何法院、政府機構、監管機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決；或(Iii)與任何許可證、許可證、特許權、特許經營權、契諾、按揭、租賃、設備租賃、合同、許可證、信託契據或受其約束的任何其他文書或協議相牴觸或導致違反或終止任何實質性條款或規定，或構成違約或造成任何加速；(F)它已經或將獲得與項目有關的所有必要許可證和許可，滿足所有適當司法管轄權的監管機構的要求；(G)它對開展項目所需的任何知識產權擁有或持有足夠的權利；(H)附表1--工作説明中對項目的描述是完整和準確的；(I)它遵守了制裁；(J)它不是，也不是其各自的主管或董事是指定的人；(K)接受者將不會直接或間接地使用捐款的任何部分，以違反制裁。10.2個聖約。接受方承諾並同意：(A)它完全負責提供或獲得資金，此外，本文件中的某些信息已從本展覽中遺漏，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害，(Iii)私密或保密。
24為實施項目和履行受援方在本協定項下的其他義務所需的捐款；(B)未經該省事先書面同意，不得在受援方控制範圍內進行任何重大改動。如果該省不同意此類重大變更，該省可行使第13條規定的補救措施；(C)控制權變更須徵得加拿大工業部長的書面同意：(I)如果接受者是一傢俬人公司，則接受者應不遲於接受者預期控制權變更之日前三十(30)天以書面通知該省；(Ii)如果接受者是一家上市公司，接受者應在控制權變更被公開披露時或在控制權變更的任何公開宣佈後七(7)天內以書面形式通知該省；(Iii)由於接受者對控制權變更的通知，加拿大工業部長可能需要額外的盡職調查以確定控制權變更的影響，例如但不限於：根據聯邦SIF協議的條款和條件，接受者的法律地位；對接受者的財務和項目的影響，以確保接受者能夠完成項目；以及可能出現的任何其他考慮因素。盡職調查的目的是確保加拿大工業部長能夠全面評估在批准資金時尚未確定的任何其他考慮因素；(Iv)如果接受者是一家上市公司，則應在事件發生後三十(30)天內以書面形式通知該省任何現有股東已直接或間接實益擁有接受者有表決權股票的流通股或更多。(V)如果加拿大工業部長不同意根據第10.2(C)(I)和10.2(C)(Ii)款通知的進一步控制變更，加拿大工業部長可行使《聯邦SIF協定》第14.3款規定的補救措施；(D)保留對該省根據協議承擔費用的所有項目資產的佔有權和控制權，且接收方在未經該省事先書面同意的情況下不得處置這些資產，但在正常業務過程中本文件中的某些信息因下列原因而被遺漏的情況除外：(I)這些信息不具有實質性；(Ii)如果公開披露，將對競爭有害；(Iii)私密或保密。
該等項目資產每次發生的賬面總值不得超過;（e）其應符合附件2 --通信義務中規定的聯邦能見度要求;（f）其應符合適用於其的所有法律法規;（g）它將維持有效的政策和程序，合理地設計，以確保遵守其本身及其各自的董事和高級人員，制裁;（h）其將按照制裁規定開展業務;（i）其不會直接或間接違反制裁規定使用出資;（j）其不會以任何其他可能導致違反制裁規定的方式行事;以及（k）其將促使其控制的關聯公司遵守第10.2（g）至10.2（j）條。10.3代表的更新。本協議項下任何付款的先決條件是，本協議中包含的陳述、保證和契約在付款時是真實的，並且賣方沒有違反本協議的任何條款。 11.知識產權11.1背景知識產權。承包商必須擁有背景知識產權或持有足夠的背景知識產權，以允許項目的實施。 11.2項目知識產權。除非加拿大工業部長另有同意，否則承包商必須在期限內獨家擁有並保留加拿大項目知識產權的所有權。承包商應採取適當措施保護項目知識產權。為明確起見，FDA應以符合其抗體項目整體組合的商業合理方式管理項目知識產權的準備、備案、起訴、維護和執行，但該澄清並不免除FDA在本協議中的任何其他義務。 11.3開發項目知識產權。除非加拿大工業部另行同意，否則承包商必須擁有或持有充分的知識產權，以利用項目知識產權，並製造、建造、使用、許可、轉讓、商業化、銷售或已銷售所得產品。 本附件中省略了本文件中的某些信息，因為這些信息（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭造成損害，以及（iii）屬於私人或機密信息。
11.4項目知識產權許可。未經加拿大工業部長的事先書面同意，經銷商同意不以任何形式授予Platfo 1 m知識產權的任何獨家許可。用户同意不授予Pro am Intellectual Pro的獨家許可，直到該專有權：（a）與最終產品的商業化、銷售或開發相結合;或（b）該許可的授予不屬於本協議的任何條款。 11.5其他人的知識產權據原告所知，除附件5 -有爭議的訴訟外，沒有任何人或實體聲稱背景知識產權或原告對背景知識產權的使用侵犯或盜用了該人或實體擁有或控制的知識產權。據承包商所知，承包商不會通過執行項目活動侵犯他人的任何知識產權。 11.6知識產權所有權。該省將不擁有項目知識產權的所有者權益，也不會僅僅憑藉提供貢獻而獲得背景知識產權的新權利。 11. 7知識產權戰略。接收方應制定財產戰略（知識產權戰略執行日期），並將包括：（a）知識產權意識;（b）在_ 11.8知識產權執法。如果投標人發現任何涉嫌侵犯項目26的行為，投標人應立即通知該省，本文件中的某些信息已從本附件中刪除，因為這些信息（i）不重要（ii）如果公開披露將對競爭造成損害，以及（iii）私人或機密。
27在期限內的知識產權，連同接受者執行其項目知識產權的計劃。12.賠償和責任限制12.1賠償。除因該省僱員、官員、代理人或傭人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠外，接受方同意在任何時候賠償該省及其任何官員、公務員、僱員或代理人的所有索賠和要求、訴訟、訴訟或其他訴訟(以及與此有關的所有損失、費用和損害)，使之不受任何人提出、提起或起訴的所有索賠和要求、訴訟、訴訟或其他法律程序(以及與之相關的所有損失、費用和損害)的損害，而這些索賠是或由於該省是本協議的締約方並行使其在本協議項下的權利和履行其義務而提出的。此類索賠產生於：(A)該項目、其運作、行為或其任何其他方面；(B)接收方、其關聯方、其高級管理人員、員工和代理人或第三方或其高級管理人員、員工或代理履行或不履行本協議的任何條款、條件、陳述或保證；(C)項目任何部分的設計、施工、運營、維護和維修；或(D)接收方、其關聯方或第三方及其各自的員工、高級管理人員或代理的任何遺漏或其他故意或疏忽的行為或延誤。12.2責任限制。儘管本協議有任何相反規定，但對於接收方遭受的任何直接、間接、特殊或後果性損害，以及因執行本協議而產生、基於本協議、由本協議執行引起或可歸因於本協議的收入或利潤損失，省不承擔任何責任，無論此類責任是否因侵權(包括疏忽)、合同、根本違約或違反基本條款、失實陳述、違反保修、違反受託責任、賠償或其他原因而產生。12.3如果受援者與接受捐款的項目簽訂了貸款、資本或經營租賃或其他長期義務，省及其代理人、僱員和傭人將不承擔責任。13.違約及補救13.1違約事件。在下列情況下，該省可宣佈發生違約事件：(I)本文件中的某些信息因以下原因而被遺漏：(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害；(Iii)保密或保密。
28(A)受援方未能或忽視按照本協議向該省支付任何到期款項；(B)項目未按照附表1完成--項目完成日期前，該省滿意的工作説明書，或項目全部或部分被放棄；(C)受援方認為未滿足或滿足本協議的條款、契諾或條件；(D)受援方破產或無力償債、進入破產程序，或享受與破產或破產債務人有關的任何現行法規的利益；(E)作出命令或接受者已通過清盤或解散的決議，或接受者解散或清盤；。(F)該省認為接受者已停止經營業務，或已出售其全部或實質所有資產，或訂立意向書或有約束力的義務出售其全部或實質全部資產；。(G)接受者未能履行本協定所載的任何合約義務；。(H)本協議所包含的陳述、契約、保證或聲明，或根據本協議提交給該省或與之相關的任何文件、報告或證書，在作出時是虛假或誤導性的；以及(I)接收方未能履行第9.13.2款通知和整改期中規定的有關審計和評估的義務。除上文第13.1(D)、(E)和(F)款規定的違約事件外，該省不會宣佈違約事件已經發生，除非各方已嘗試按照附表6--解決程序解決該問題。如果當事各方不能解決這一問題，該省可向該省認為構成違約事件的事件的接受者發出書面通知，而接收者在收到通知後三十(30)日內未能糾正該狀況或事件，或未能證明該省已採取必要的步驟糾正該狀況，否則該省可宣佈違約事件已經發生。13.3違約補救措施。如果在遵循了附表6--解決程序中的程序後，該省宣佈發生了違約事件，該省可能會在本文件中遺漏某些信息，因為這些信息(I)不是重大信息，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害，以及(Iii)私密或保密。
29除法律上的任何補救措施外，立即行使下列一項或多項補救辦法：(A)中止或終止該省向符合條件的支助費用捐款或繼續捐款的任何義務，包括支付在中止之日之前欠下的任何款項的任何義務；(B)要求接受者向該省繳納的捐款連同要求之日起按利率計算的利息一併償還；(C)要求受援方向該省支付根據本協定要求償還的所有款項的總額，減去已償還該省的任何款項以及自要求之日起按利率計算的利息；及(D)終止本協議。13.4受援方承認該省同意捐款的政策目標，捐款來自公共資金，而且該省在違約事件中遭受的損害數額難以確定，因此，該省有權行使本協議規定的任何或所有補救措施，並在發生違約事件時以本協議規定的方式這樣做是公平合理的。14.保密14.1必須徵得同意。除附表2--通信義務外，每一方應保密，未經另一方同意，不得披露本協議的內容及其相關文件，無論是在本協議簽訂之前或之後提供的，還是本協議擬進行的交易。14.2融資、許可和分包。儘管有本協定第14.1款的規定，但該省在此同意接受方披露本協定或其部分或摘要，但僅限於下列目的所需的範圍：(A)獲得額外資金；(B)商業開採許可；(C)向接收方的代理人、承包商和分包商確認，所有代理人、承包商和分包商必須同意向該省提供訪問其記錄和辦公場所的權限，前提是本協議或本協議的任何部分或摘要中的某些信息被遺漏在本展覽中，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害，以及(Iii)私人或機密。
30披露前應簽署保密協議；或(D)向(I)負有實質上同等保密義務的接受者的會計師/會計師事務所、銀行、融資來源、律師及相關方；(Ii)在執行本協議的任何正式法律程序中；(Iii)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，但有關該省的所有機密信息應在美國證券交易委員會允許的最大範圍內從此類披露中刪除；(Iv)依照合法程序，但須遵守書面保護令。14.3付款。儘管有本協議第14.1款的規定，該省仍可披露與接收方支付的每筆款項的金額有關的任何信息，無論是到期的還是已支付的。15.一般15.1無協議轉讓。未經該省事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其任何部分。任何一方未經該省明確書面同意而轉讓本協議或其任何部分的任何企圖均屬無效。15.2年度撥款。儘管本協定有任何其他規定，但該省根據本協定向接受者支付款項的條件是：(A)《財務管理法》(R.S.B.C.1996，C.138)所界定的撥款中有足夠的資金，使該省能夠在可能需要支付任何此類款項的任何財政年度或該財政年度的部分財政年度內支付這筆款項；(B)根據FAA的定義，財政部沒有按照FAA的規定控制或限制(A)款所指任何撥款項下的支出。15.3繼任者和受讓人。本協議對收件人、其繼承人和允許的受讓人具有約束力。15.4不可抗力事件。如果在沒有接收方的過錯或疏忽的情況下並且由於任何不可抗力事件而導致項目的執行失敗，則接收方將不會僅僅因為按照附表1-工作説明書的項目執行失敗而違約。15.5適用法律。本協議將根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的聯邦法律進行解釋。本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
31 15.6爭議解決。如果對本協議的適用或解釋產生爭議，雙方將嘗試通過真誠的談判解決問題，如有必要且雙方書面同意，可以通過由雙方都能接受的調解人進行調解或仲裁，或根據修訂後的《加拿大商事仲裁法》附表所列的《商業仲裁法》以及根據該法案制定的所有規定進行仲裁來解決問題。15.7無修正案。對本協議的任何修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則無效。15.8僅限《出資協議》。本協議只是一份貢獻協議，不是服務合同或服務或僱傭合同，本協議、雙方關係或行動的任何內容都不打算在他們之間建立或解釋為建立夥伴關係、僱傭關係或代理關係。接受者無權以任何方式代表該省作出承諾、協議或合同並承擔任何責任，或以該省的代理人、僱員或合作伙伴的身份表示自己，包括在與第三方的任何協議中，接受者也不得作出承諾、協議或合同並以該省的名義承擔任何責任，並且接受者應獨自負責法律要求的與其僱員有關的所有扣除和匯款。15.9沒有豁免。該省在本協定項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他或她在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。該省不行使其根據本協議有權行使的補救措施的事實並不構成放棄該權利，並且部分行使某項權利不會以任何方式阻止該省在以後行使本協議或其他適用法律項下的任何其他權利或補救措施。15.10省同意。只要本協議規定該省作出決定或接受者獲得該省的同意或同意，該決定應在事實和情況下是合理的，該同意或協議不會被無理拒絕，但該省可在合理條件下發出該同意或協議。15.11沒有利益衝突。受援方及其附屬人員、顧問及其各自的任何顧問、合作伙伴、董事、管理人員、股東、僱員、代理人和志願者不得參與任何由該省單獨認為與項目的實施產生實際、明顯或潛在利益衝突的活動。為了增加確定性，並在不限制上述一般性的情況下，利益衝突包括與接受者有關聯的任何人擁有或在開展與項目有關的工作的組織中擁有或擁有利益的情況。15.12披露潛在的利益衝突。接收方應毫不拖延地向省披露任何可能合理的實際或潛在情況本文件中的某些信息因以下原因而被遺漏：(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露將對競爭有害；(Iii)私密或保密。
32解釋為利益衝突或潛在的利益衝突。15.13可分割性。本協議中任何被法律禁止或被視為無效的條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，並可在不使本協議的其餘條款無效或以其他方式影響的情況下被分割。15.14在副本中籤字。本協議可簽署副本，此類副本可通過可接受的電子傳輸交付，包括可移植文檔格式(PDF)，每個副本在簽署和交付時均被視為原件，當合並在一起時將構成一個相同的協議。15.15税。接受者承認，來自政府項目的財政資金可能會對其組織產生税務影響，建議應從合格的税務專業人員那裏獲得。16.聯繫方式和通知16.1通知的形式和時間。本協議項下的任何通知或其他溝通均應以書面形式進行。省或收件人可以通過任何預付方式發送任何書面通知，包括普通郵件或掛號信、快遞或電子郵件。通知將在快遞員送達時、當事人確認收到電子郵件時或電子郵件發送後一(1)天被視為已收到，以較早者或郵寄後五(5)日曆日為準。16.2為履行本協議規定的索賠、報告和任何其他文件等義務而向該省發出的任何通知，將發送給：主要投資辦公室聯繫人：高管董事電子郵件地址：MajorInvestments Contracts@gov.bc.ca儘管有上述規定，除非該省另有書面同意，否則不會通過電子郵件發送索賠表格。16.3任何發給收件人的通知都將發送給：AbCellera Biologics Inc.收件人：首席法律和合規官Tryn Stimart地址：2215 Yukon Street，Vancouver，BC V5Y 0A1傳真號碼：N/a電子郵件地址：Legal@abcellera.com16.4聯繫方式的變更。每一方均可通過書面通知另一方新地址來更改他們在本協議中規定的地址，並且此類更改應被視為在十五(15)個日曆日內生效。本文件中的某些信息因以下原因而被遺漏在本附件中：(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露，將對競爭有害；(Iii)私密或保密。
33在收到該通知後。[本頁的其餘部分特意留空]本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
34本協議雙方經正式授權的代表簽署，特此為證。不列顛哥倫比亞省國王陛下，由就業、經濟發展和創新部代表：就業、經濟發展和創新部：就業、經濟發展和創新部副部長法齊爾·米拉爾，副部長ABCELLERA Biologics Inc.日期：安德魯·布斯，首席財務官(CFO)我有權約束公司。2023年5月23日2023年5月23日本文件中的某些信息已從本展覽中遺漏，因為它(I)不是實質性的(Ii)如果公開披露將對競爭有害，(Iii)私人或機密。
附表1-工作説明書(SOW)項目■35本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
I-36本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
37本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
·38本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露將對競爭有害；(Iii)保密或保密。
■本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害；(Iii)保密或保密。
I 40本文件中的某些信息已從本文件中省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害；(Iii)保密或保密。
I 41本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害；(Iii)保密或保密。
I■■Schedule 2-通信義務42本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露將對競爭有害；(Iii)保密或保密。
■43本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害；(Iii)保密或保密。
附表3--成本原則44本文件中的某些信息已從本文件中省略，因為這些信息(1)不是實質性的，(2)如果公開披露會對競爭造成損害，(3)保密或保密。
■I I 45本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
■I■I I■46本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
■47本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害；(Iii)保密或保密。
■本文件中的某些信息已從本展覽中遺漏，因為這些信息(I)不是實質性的(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害，以及(Iii)保密或保密。
I I■■I 49本文件中的某些信息已從本展覽中遺漏，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
I■Schedule 4-報告要求本文件中的某些信息在本文件中被省略，因為(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露將對競爭有害；(Iii)保密或保密。
■51本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
■■I■■I 52本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
■■53本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具有實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害；(Iii)保密或保密。
54附表5-有爭議的訴訟接受者捲入由John Schrader遺產和另一家法人實體提起的民事訴訟，將接受者、其一些附屬公司和接受者的首席執行官Carl Hansen博士列為共同被告。這起訴訟，不是。S228332(温哥華登記處)於2022年10月14日在不列顛哥倫比亞省(温哥華)最高法院提起訴訟。起訴書指控John Schrader博士和Hansen博士之間的默示夥伴關係或合資企業被違反，並進一步指控一項已頒發的加拿大專利(編號2,655,511)受到專利侵權。起訴書要求獲得經濟損害賠償以及其他聲明。接受方認為，索賠在各方面都是毫無價值和輕率的，並打算適當地為自己辯護。本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為這些信息(I)不具實質性；(Ii)如果公開披露會對競爭有害；(Iii)保密或保密。
附表6--決議程序55本文件中的某些信息已從本文件中省略，因為這些信息(1)不具實質性；(2)如果公開披露將對競爭有害；(3)保密或保密。