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美國證券交易委員會徽標
May 11, 2023
黃威廉
首席執行官
萬國數據控股有限公司
桑蘭國際 C 座 4 樓 5 樓
舟海路 999 號
上海浦東 200137
Re: GDS Holdings Ltd
Form 20-F for the
截至2022年12月31日的財年
Filed April 4, 2023
File No. 001-37925
親愛的黃偉偉：
我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格
適用於本年度報告的慣例（表格 20-F，第 1 頁）
1. Please revise your
定義 “中國” 和 “中華人民共和國”，以取消將香港排除在外的情況
Kong and Macau from
這個定義。
一般信息，第 1 頁
2. Please revise to
將您的公司組織結構圖包含在
forepart of the filing.
此外，通過增加文本的字體大小來提高可讀性
your organization
圖表。
黃威廉
名字姓黃偉偉
萬國數據控股有限公司
Comapany
May nameGDS 控股有限公司
11, 2023
5月11日
第 2 頁 2023 第 2 頁
名字姓氏
第 3 項。運營和財務審查與前景
概述，第 147 頁
3.我們從你在第28頁的披露中注意到，你的專業之一是
客户已通知
你説他們打算刪除你的幾份北京數據
中心，你指的是
作為重大流失事件。請告訴我們此舉的預期影響
關於您的收入的活動
和操作，如果是重要的，請在此處進行修改，以包括
討論這是怎麼回事
已知的趨勢或不確定性可能會影響您未來的財務狀況，
的結果
運營和流動性。請參閲 20-F 表格第 5.D 項。
第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 223 頁
4。我們注意到您的聲明，即您的董事、高級管理人員或
高級管理層是
任何中國政府實體的代表；沒有這樣的股東
以實益方式擁有
您的已發行普通股的10％或更多由任何人控制
中華人民共和國政府
實體；並且沒有表決、一致行動或其他協議
或安排，
提名、任命、指定或物質關係
涉及你或你的
可能的董事、高級管理人員、高級管理人員或股東
導致任何人
被視為根據您的要求控制了您
在下方提交
(a) 段。請補充描述任何其他材料
經過審查的
並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方
認證，例如
宣誓書作為您提交的依據。請在你的回覆中
提供類似的
詳細討論所審查的材料和法律意見或
第三方
與所需披露相關的認證
在段落下
(b)(2) and (3).
5。為了澄清您的審查範圍，請補充説明
描述你的步驟
已經開始確認你的董事會成員中沒有一個或
你的董事會
合併後的外國經營實體是中國官員
共產黨。對於
例如，請告訴我們董事會成員的現任或前任情況
會員資格，或
與中國共產黨各委員會的隸屬關係
進入你的
決心。此外，請告訴我們您是否依賴過
在第三方身上
諸如宣誓書之類的證明是您披露的依據。
6。我們注意到你在第16I項下的聲明，即你的合併國外
運營實體
在中華人民共和國註冊或以其他方式組建，您定義為
在你的第 1 頁上
20-F 表不包括香港和澳門。但是，披露
在你的其他地方
歸檔，包括第 4 項中對貴公司的討論以及
的子公司名單
附錄 8.1，似乎表明你在外部開展業務
中華人民共和國，包括香港
香港、澳門和中國以外的國家。請提供
以下要求的披露
第 16I (b) 項適用於您自己和您的合併國外業務
你中的實體
補充回覆，或告訴我們您當前披露的內容如何
這個要求。
黃威廉
名字姓黃偉偉
萬國數據控股有限公司
Comapany
May nameGDS 控股有限公司
11, 2023
5月11日
第 3 頁 2023 第 3 頁
名字姓氏
項目 18。財務報表
合併財務報表附註
註釋 25.主要客户和供應商，第 F-59 頁
7。你説在截至2022年12月31日的年度中，你有四個
簽約
這些客户的收入佔公司總收入的10％以上。你
進一步指出
在 2021 年和 2020 財年，你有四到三個這樣的客户，
分別地。請
每年進行修改，以區分您的主要客户，例如
將它們識別為
客户 A、客户 B、客户 C 等，以便澄清是否
有任何變化
在本報告所述期間，此類客户的身份。請參閲 ASC
280-10-50-42. Also, please
將此處的信息與您在第 28 頁上披露的信息進行核對，其中
你指的是擁有
2022財年、2021財年和2020財年各有兩名客户
的 10% 以上
您的收入，並在必要時修改您的披露內容。
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
請致電 (202) 551-3737 聯繫詹妮弗·湯普森或致電丹·莫里斯
(202) 551-3314 if
您對與您的身份相關的評論有任何疑問
佣金認定發行人
在您最近完成的財政年度中。你可以聯繫梅根·阿克斯特，
高級員工
會計師，致電 (202) 551-3407 或會計處處長凱瑟琳·柯林斯
(202) 551-
3499 還有其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
科技