附件1.1

承銷協議

之間

深圳市華峯電子有限公司

和

ThinkEquity LLC

作為幾家承銷商的代表

深圳市華峯電子有限公司

承銷協議

紐約，紐約

[●], 2024

ThinkEquity LLC

作為附表1中指定的幾家保險人的代表，在此附上

道富銀行17號，41號^ST弗洛伊德

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

根據特拉華州法律(“公司”)成立的經簽署的完美時刻 有限公司，特此確認其與ThinkEquity LLC(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”)的協議(本“協議”) 以及與代表作為代表的本協議附表1中指定的其他承銷商(代表 和此類其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議如下：

1.股份買賣。

1.1公司股票。

1.1.1.自然 和購買公司股票。

(i) 根據本協議中所載的陳述和保證，本公司同意根據本協議中規定的條款和條件，向多家承銷商發行和銷售合計[●]本公司普通股的股份(“實有股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii)承銷商各自而非共同同意向本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，收購價為$[●]每股(每家公司股票發行價的92.5%)。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發行(如本章程第2.1.1節所述)。

1.1.2。股票 支付和交付。

(i) 公司股票的交付和付款應在東部時間2號(2)上午10：00進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)(或第三個(3))之後的營業日^研發) 如果註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效，則在生效日期後的工作日內)或在代表與本公司商定的較早時間在Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“代表 律師”)的辦公室或代表與本公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程) 。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。公司股份應在截止日期前至少兩(2)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非 代表就所有公司股份進行投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2超額配售 選項。

1.2.1.選項 個共享。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，本公司 特此授予承銷商購買最多[●]來自本公司的額外普通股，相當於本次發售的公司股份的15%(15%)(“超額配售選擇權”)。是這樣的[●]普通股的額外股份 其淨收益將存入公司的賬户，以下稱為“期權 股份”。每股期權股票的收購價應等於本辦法第1.1.1節規定的每股公司股票價格。 公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公開發行證券的發行和銷售，以下簡稱發行。

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後45天內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式確認，列明要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款的日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的一(1)個全營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。若該等購股權股份的交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期 將按通知所述。於就全部或任何部分期權股份行使超額配售選擇權後， 在符合本公告所載條款及條件下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)各承銷商分別及非聯名購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的該部分 。

1.2.3.付款 和交貨。期權股份的付款應於期權結束日以電匯方式以聯邦(當日)資金支付， 在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)(或通過DTC的便利)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。購股權股份須於購股權截止日期前至少一(1)個完整營業日，以代表以書面要求的一個或多個名稱及授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付期權股份，除非 代表就適用的期權股份進行了投標付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期，如果該時間和日期與成交日期同時發生，則“成交日期”是指公司股票和期權股票的交割時間和日期。

1.3代表的 授權。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期和期權截止日期(視情況而定)向代表(和/或其指定人)發行和出售期權(“代表認股權證”)，以購買相當於公共證券5%的普通股總數 ，總購買價為100.00美元。代表的 認股權證協議，以附件A的形式(“代表的認股權證協議”)， 可全部或部分行使，自生效日期(定義如下)後一百八十(180)天開始，截止於生效日期的五年週年，每股普通股的初始行使價為$。[●]，相當於該公司股票首次公開募股價格的125%。“開始發售日”是指 本次發行的普通股開始發售之日。代表的認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股股份在下文中統稱為“代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表的認股權證協議和普通股的相關股份存在重大限制，並經其接受，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或催繳交易，該交易將導致在生效日期後180(180)天內對該等證券進行有效的經濟處置，但下列人士除外：(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

1.3.2.應於截止日期及期權截止日期(如有)交付適當數目股份的代表認股權證協議，並以代表可能要求的一個或多個名稱及授權面額發行。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起 ，公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1登記聲明的歸檔

2.1.1。根據《證券法》。本公司已按S-1表格(第333-274913號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊聲明及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以根據經修訂的1933年證券法( “證券法”)註冊公開證券和代表人證券。本公司根據證券法和證券法法規(“證券法條例”)在所有重大方面 編制的註冊聲明和修訂或修訂，並將包含根據證券法和證券法法規 必須在其中陳述的所有重大聲明。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(Br)第(B)款被視為生效日期的所有信息(“規則430A信息”))。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在此類提交之後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明 已被委員會宣佈自本聲明之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及遺漏規則430A規定的每份招股説明書在註冊聲明生效後、在本協議簽署和交付之前使用的信息，在此稱為“初步招股説明書”。 初步招股説明書以完成日期為準。[●]在緊接適用時間之前 包含在註冊説明書中的，在下文中稱為《定價説明書》。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[時差][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由撰寫招股説明書”是指《證券法條例》第433條中定義的任何“發行人自由撰寫招股説明書”。（“第433條”），包括但不限於任何“自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第405條）與公共證券有關，（i）公司必須向SEC備案，（ii）第433（d）（8）（i）條所指的“作為書面通信的路演”，無論是否需要向SEC提交，或（iii）根據第433（d）（5）（i）條免於向SEC提交，因為它包含了對公共證券或發行的描述，但沒有反映最終條款，在每種情況下，以向SEC提交或要求提交的格式，或者，如果不要求提交，則以根據規則433（g）保留在公司記錄中的格式。

“發行人 一般用途自由書寫招股説明書”指任何發行人自由書寫招股説明書，旨在向潛在投資者（除“善意的電子路演”，定義見規則433（“善意電子路演 ”）），其證據見本協議附件2-B。

“發行人 有限使用自由寫作招股説明書”指任何發行人自由寫作招股説明書，但不是發行人一般使用自由寫作招股説明書。

“定價 披露文件包”指在適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費書面招股説明書、定價 招股説明書以及本協議附件2-A中包含的信息，所有這些應一併考慮。

2.1.2.根據《外匯法》。本公司已向證監會提交表格8-A（檔案編號001-[●])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定，對普通股進行登記。根據《證券交易法》登記普通股的登記説明書已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能終止 普通股登記的行動，亦未收到任何有關監察委員會正考慮終止該等登記的通知 。

2.2證券交易所上市。普通股股份已獲批准在紐約證券交易所美國有限責任公司(“聯交所”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股股份從聯交所退市的行動， 本公司亦未收到任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述者除外。

2.3禁止 停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(據本公司所知)威脅就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個 請求(如果有)。

2.4註冊聲明中的披露信息 。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(i) 註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊聲明或其任何修正案，在其生效時間、適用時間、截止日期或任何 期權截止日期(如有)，均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(Iii) 截至適用時間、成交日期或任何期權成交日期(如果有)的定價披露方案沒有、不會、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且每個此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用，在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於代表依據並符合代表向公司明確提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：其中所列承銷商的名稱、“酌情賬户”、“電子要約、出售和股份分配”以及“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”(“承銷商的 信息”)；以及

(Iv)在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件的發佈日期、截止日期或任何期權截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件(包括招股説明書封套)均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本陳述和 擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.2。協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，本公司或任何附屬公司(定義見下文)為一方或受其約束或影響的每項協議或其他文書(不論如何描述或描述)，以及(I)登記聲明、定價披露資料及招股説明書所述的協議或其他文書，或(Ii)對本公司或任何附屬公司的業務具有重大意義的協議或其他文書，均已由本公司或該附屬公司正式授權並有效簽署，在所有實質性方面都是完全有效的，並且可以針對 本公司或該子公司以及據本公司所知的其他各方根據其條款強制執行，但 (X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 一般而言，(Y)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制 以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。本公司或任何附屬公司均未轉讓任何該等協議或文書 ，而本公司或任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或 發出通知或同時發出通知而構成該等協議或文書項下違約的事件發生。據本公司所知，本公司或任何附屬公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的、對本公司或其任何附屬公司或其任何資產或業務(每個均為“政府實體”)擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。

2.4.3.之前的 證券交易。本公司或任何附屬公司、或代表本公司任何聯屬公司或為其利益而出售本公司或任何附屬公司的證券，並無出售本公司或任何附屬公司的證券，但於註冊説明書、定價披露資料及初步招股説明書中披露者除外。(如本協議中所用，對於任何人而言，術語“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由該 個人控制或與其共同控制的任何其他 個人，該等術語在證券法條例第405條中使用和解釋。)

2.4.4.註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司及其附屬公司業務的影響的披露，在所有重大方面均屬正確。 註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書並無要求披露其他未予披露的監管規定。

2.5更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司及其附屬公司的財務狀況或經營業績整體上並無重大不利變化，亦無任何變化或發展， 個別或整體涉及重大不利變化或預期重大不利變化，影響或影響本公司及其附屬公司的財務狀況(財務或其他)、營運結果、業務、資產或前景，視為一個整體(“重大不利變化”)；(Ii)本公司或任何附屬公司並無根據本協議訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事 辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的 證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書另有説明或預期或披露，否則本公司或任何附屬公司均未：(I)發行任何證券 或因借入資金而招致任何重大責任或義務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息 或作出任何其他分派。

2.6獨立會計師 。據本公司所知，Weinberg&Company，P.A.(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監管委員會的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，核數師並無向本公司提供任何非審計服務，因為該詞已在交易所法案的第10A(G)節中使用。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在適用日期和期間的整體財務狀況和經營結果。該等財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間內一致適用(前提是未經審核的中期財務報表須受年終審計調整的影響，而該等調整預計 總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記 報表所包括的佐證附表公平地陳述了其中所需陳述的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務 陳述。作為經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定 適當地編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料， 及編制時所使用的假設均屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施 所指的交易及情況。登記聲明、定價披露包或招股説明書中包含的關於“非公認會計準則財務措施”的所有披露(該術語由證監會的規則和條例定義)，如果有，在所有重要方面均應在適用的範圍內符合交易所法案G規則和S-K規則第10項。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書均披露本公司或任何附屬公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入的重要組成部分或開支產生重大的當前或未來影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露的外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司(定義見《證券法》第405條)，包括在《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司(按證券法第405條的定義)並無 產生任何重大債務或義務、直接或或有任何重大交易，或在正常業務過程 以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派， (C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(Br)除業務過程外，任何股本補償計劃下的任何授予，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8授權資本；期權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後的 股票資本。除登記聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有股票期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何經授權但未發行的普通股或其他股本證券，或任何可轉換或可行使為本公司或任何附屬公司的普通股或其他股本證券的證券。或發行或出售普通股或其他股權證券或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合同或承諾。

2.9有效的證券發行等。

2.9.1。未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權、優先購買權、參與權或與該等證券或認沽權利有關的類似權利，亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任 ；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或類似權利或本公司授予的類似合約權利。普通股授權股份在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的所有與此有關的陳述。普通股已發行股份的要約及出售於所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不受公司任何證券或公司或任何子公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權；為授權、發行和銷售公開證券和代表證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公開證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；在行使代表認股權證時可發行的普通股股份 已正式授權並保留供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，該等普通股股票將 有效發行、全額支付和不可評估；該等普通股持有人不會亦不會因持有該等股份而承擔個人責任；該等普通股股份不受本公司任何擔保或本公司或任何附屬公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限。

2.10註冊 第三方的權利。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的 持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議和代表的擔保協議已由公司正式和有效地授權 ，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12 No Conflicts, etc. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the Representative’s Warrant Agreement and all ancillary documents, the consummation by the Company of the transactions herein and therein contemplated and the compliance by the Company with the terms hereof and thereof do not and will not, with or without the giving of notice or the lapse of time or both: (i) result in a material breach of, or conflict with any of the terms and provisions of, or constitute a material default under, or result in the creation, modification, termination or imposition of any lien, charge, mortgage, pledge, security, interest, claim, preferential arrangement, or encumbrance upon any property or assets of the Company or any Subsidiary pursuant to the terms of any material agreement or instrument, license or permit, to which the Company or any Subsidiary is a party, or to which any of its or their assets are bound; (ii) result in any violation of the provisions of the Company’s Certificate of Incorporation (as the same may be amended or restated from time to time, the “Charter”) or certificate of incorporation or formation (or similar document) of any Subsidiary, or the by-laws of the Company or any Subsidiary; or (iii) violate any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any Governmental Entity as of the date hereof, except, with respect to clause (iii), for such violations that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

2.13無 違規。在適當履行和遵守任何重要 許可證、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議或證明 借款義務的任何其他重要協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約，或本公司或任何子公司作為一方的任何其他重大協議或文書，或 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產可能受本公司約束。公司 或任何子公司均未違反其章程、公司註冊證書或組建證書的任何條款或規定（或類似文件） 或章程，或除非此類違規行為單獨或總體上合理預期不會導致重大 不利變更，否則未違反任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規，任何政府實體的判決或法令。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊聲明》、《定價披露文件包》和《招股説明書》中所述外，公司和 各子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的同意、授權、批准、命令、許可證、 證書、資格、需要的所有政府監管官員和機構的註冊和許可，本協議日期的任何時間，以實現註冊聲明、定價披露文件包和 招股説明書中所述的業務目的，但不包括該等同意、授權、批准、訂單、許可證、證書、資格、註冊和許可 ，如果缺乏這些同意、授權、批准、訂單、許可證、證書、資格、註冊和許可，合理預期會導致重大不利變更。

2.14.2. 此處考慮的交易。公司擁有簽署本協議和執行本協議條款 和條件的所有法人權力和授權，並且已獲得與本協議相關的所有同意、授權、批准、命令、許可、證書、資格和註冊 。公共證券的有效發行、銷售和交付以及本協議和代表的認股權證協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書中預期的交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案。適用的聯邦和州證券法以及金融業監管局的規則和 法規除外。（“FINRA”）。

2.15 D&O 文件。據公司所知，問卷中包含的所有信息（以下簡稱“備忘錄”） 由公司的每一位董事和高級職員在發行前完成（以下簡稱“內部人士”），並補充 《註冊聲明》、 《定價披露文件包》和《招股説明書》中所述的有關公司董事、高級職員和主要股東的所有信息，以及禁售協議（定義見下文第2.24條）所載的資料在所有重大方面均為真實及正確，且本公司並未知悉任何資料會導致 該等資料所披露的資料在任何重大方面變得不準確及不正確。

2.16訴訟; 政府訴訟。不存在未在註冊聲明中披露的、或據公司所知，威脅或涉及公司或任何子公司或任何執行官或董事的重大訴訟、訴訟、程序、詢問、仲裁、調查、訴訟或政府程序，定價披露資料包 及招股章程，或與本公司公開證券在本交易所上市的上市申請有關。

2.17站立狀態良好。於本協議日期，本公司已妥為組織，並作為一個公司有效地存在，根據特拉華州的法律，本公司具有良好的經營資格，並且在 其財產所有權或租賃或業務行為需要此類資格的其他司法管轄區內，本公司具有良好的信譽，但如未能個別或整體符合資格，不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則除外。

2.18保險。 本公司及其附屬公司由信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，保險金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級職員為本公司及其董事及高級職員投保的保險金額不少於3,000,000元，而所有該等保險均具有十足效力及效力。本公司沒有理由 相信本公司及其附屬公司不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍 或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用從類似機構獲得開展目前業務所需或適當的類似承保範圍 。

2.19影響向FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 費用。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司或內幕人士就出售公開證券而支付發起人、諮詢費或發起人費用，或本公司或任何附屬公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商按FINRA釐定的賠償的任何其他安排、協議或諒解，並無申索、付款、 安排、協議或諒解。

2.19.2。在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述外，本公司或任何子公司均未(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為 為本公司或任何子公司籌集資本的人，或向本公司或任何子公司介紹向本公司或任何子公司籌集或提供資本的任何人；(Ii)任何FINRA成員； 或(Iii)在生效日期前十二(Br)(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。概無(I)本公司或任何附屬公司之高級職員或董事、(Ii)10%或以上本公司任何類別證券 之實益擁有人或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天 期間購入之本公司非登記股本證券之實益擁有人，而該等證券乃參與 參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)之FINRA成員之聯屬公司或聯繫人士。

2.19.5.信息。 公司在其中提供的所有信息，以及據公司所知，公司高管和董事在其FINRA問卷中向代表律師提供的所有信息，專門供代表律師在其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)中使用，在所有重要方面均真實、正確和完整。

2.20《外國反腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事及其附屬公司的任何高管、代理人、僱員或聯屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府機構或政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠、現在或可能能夠幫助或阻礙公司或任何子公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能會在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中使公司或任何子公司受到任何損害或處罰，(Ii)如果過去沒有提出，可能發生重大不利變化，或(Iii)如果未來不繼續，可能對本公司或任何附屬公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司及其子公司在所有實質性方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》。

2.21符合OFAC的要求。目前，本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或 關聯公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得資金，也不會將所得資金出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動 。

2.22前瞻性陳述 。註冊聲明、披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易所法案第21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。

2.23洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；此外，涉及本公司或任何附屬公司的任何政府實體或在其之前就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，均未 待決，或據本公司所知，受到威脅。

2.24高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25鎖定 協議。公司已向代表提交了一份完整、準確的公司高級管理人員和董事以及公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為禁售方)的每位所有者的名單。在簽署本協議之前，公司已安排禁售方的每一方向代表人 交付一份已簽署的禁售協議，其格式為本協議附件B(“禁售協議”)。

2.26附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務運作需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如未能符合資格不會導致重大不利變化，則屬例外。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權見註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.27相關的 方交易。本公司或任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中作出 描述。

2.28與客户和供應商沒有 關係。本公司或任何附屬公司與本公司的董事、高級職員、5%或以上的股東、客户或供應商或本公司的任何關聯公司之間或之間並無直接或間接的關係，這些關係須在定價披露資料包及招股説明書或以引用方式併入其中的文件中描述，但並未作此描述。

2.29無 未合併實體。本公司、其任何聯屬公司及任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體 ，而該等交易、安排或其他關係可合理地預期會對本公司及其附屬公司的流動資金或其可獲得性產生重大影響，或對其資本資源的要求須在定價披露套餐及招股章程或以引用方式併入其中的文件 中描述，但並未按要求作出描述。

2.30董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則 (“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則定義。此外，至少大多數董事會成員 符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.31《薩班斯-奧克斯利法案》遵守。

2.31.1。披露 控制。本公司已制定並維持符合交易所法案規定的規則13a-15或 15d-15的披露控制及程序，除在註冊聲明中披露外，該等控制及程序是有效的 以確保有關本公司及其附屬公司的所有重大資料將會及時向負責編制本公司的交易所法案文件及其他公開披露文件的個人知悉。

2.31.2。合規性。 本公司及其子公司正在或在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於它們的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保其及其未來(不遲於相關的法定和監管最後期限)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款 。

2.32會計 控制。除註冊説明書所述外，本公司及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度(如交易法規則第13a-15及15d-15條所界定)，符合交易法的要求，並由各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證，包括但不限於：內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，並已對本公司及其子公司記錄、處理和彙總和報告財務信息的能力造成或可能產生不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及在本公司財務報告的內部控制中具有重要角色的管理層或其他員工。

2.33否 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的 “投資公司”。

2.34無勞動爭議 。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知， 即將發生。

2.35知識產權 財產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有有效權利使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密 及類似權利(“知識產權”) 如註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展註冊聲明及招股章程所述業務時所採取的任何必要行動或使用，將不會涉及或產生任何侵犯他人知識產權的行為或許可或類似的費用。本公司或其任何附屬公司均未收到任何聲稱 任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除非不合理地預期 會導致重大不利變化(A)據本公司所知，不存在第三方對本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯； (B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知的威脅他人對本公司或任何子公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠與第2.35節中的任何其他索賠一起， 合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司及其子公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，且不存在懸而未決或據本公司所知，其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別或總體地，與第2.35節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)本公司或任何子公司均未收到有關該索賠的任何 書面通知，且本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據， 這些索賠與第2.35節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大的不利變化；及(E)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員並無或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何重大條款，而違反條款的依據 涉及該僱員受僱於本公司或任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或任何附屬公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或合計導致：在材料 不利變化中。據本公司所知，由本公司或任何未獲專利的附屬公司開發並屬於本公司或任何附屬公司的所有重大技術資料均予以保密。本公司或任何附屬公司均不參與任何其他個人或實體的知識產權的期權、許可或協議，也不受其約束，這些期權、許可或協議必須在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中 陳述且未在此處進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司或任何子公司未獲得或正在使用本公司或任何子公司使用的任何技術，違反了對本公司或任何子公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

據本公司所知，登記聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有知識產權使用許可證在所有重要方面都是完全有效的，並可由本公司或其子公司(視情況而定)以及據本公司所知的其他各方根據其條款強制執行，但此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 (X)。(Y)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法律的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，因此可以就此提起任何訴訟。本公司或任何附屬公司均未轉讓任何該等協議或文書 ，本公司並不知悉(I)任何其他一方在該等協議或文書項下違約 及(Ii)發生任何事件，以致因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下的違約。

2.36税項。 本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的重要申報表(定義見下文) 或已正式獲得延長提交申報表的期限。本公司及其附屬公司已 已就已提交的報税表支付所有應繳的重大税項(定義見下文)，並已支付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有重大税項。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期在內的所有期間而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外， (I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱的任何應繳税項或報税表提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退回或收取 税項的訴訟時效。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

2.37 ERISA 合規性。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA關聯公司”是指1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)、 或(O)節所述任何組織的任何成員。經修訂，以及本公司作為成員的法規及其下發布的解釋(“守則”) 。就本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”而言，並無發生或合理預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)。 本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員 福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條 項下的任何重大責任。本公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)條設立或維持的每個“僱員福利計劃”均符合本守則第401(A)條的規定，且據本公司所知，並無發生任何事情， 無論是採取行動或不採取行動，均會導致喪失該資格。

2.38遵守法律。本公司及其各附屬公司：(A)一直並一直遵守適用於其業務的所有政府實體的所有法規、規則、法規、條例、判決、命令和法令(“適用法律”)，但不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利變化的 除外；(B)未收到來自任何其他政府實體的任何警告 信件、無標題信件或其他信件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准書、許可、補充文件或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且該等授權 有效且完全有效，且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到 任何政府實體或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或其他訴訟的通知， 任何政府實體或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權 且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、程序、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或其他行動；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且 不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料 報告、文件、表格、檔案、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、 進行或發出、任何召回、市場撤回或更換、安全警示、售後警告、“親愛的醫生”函件、 或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.39不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是也不是規則405所定義的“不合格發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.40環境法律。本公司及其各附屬公司遵守有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物、保護健康和安全或適用於其業務的環境的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 (“環境法律”)，除非未能遵守不會導致 個別或整體的重大不利變化。本公司或任何附屬公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司或任何附屬公司承擔或可能以其他方式承擔責任的任何其他實體)違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令，在本公司或任何附屬公司或任何其他財產上儲存、產生、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。判決、判令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任；且未向該物業或該物業周圍環境處置、排放、排放或以任何其他方式排放本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質，但不會個別或整體導致重大不利變化。

2.41 Real 財產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，都不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響 ，且不得幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；及本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響，而根據該等租賃及分租協議，本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業， 完全有效，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人聲稱 在上述任何租賃或分租下對本公司或任何附屬公司的權利構成不利的任何重大索賠的通知。 或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利 。

2.42影響資本的合同 。本公司、其任何聯屬公司 與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可能會 合理地預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或要求 在註冊説明書、定價披露資料包及招股章程中以參考方式描述或納入，而該等資料包及招股章程並未按要求以參考方式予以描述或納入。

2.43向董事或高級職員貸款 。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而提供的擔保或債務，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.44較小的報告公司 。自提交註冊聲明之日起至生效之日，本公司為交易法條例第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。

2.45行業數據 。登記聲明、定價披露包及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信是可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.46 [保留。]

2.47分鐘 書籍。本公司及其附屬公司的會議紀要已提供給承銷商及承銷商律師， 該等記錄(I)載有本公司及其各附屬公司的董事會(包括各董事會委員會)及股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況適用而定)的所有會議及行動的完整摘要，及(Ii)在所有重要方面準確地反映該等會議記錄所提及的所有交易。本公司或任何附屬公司並無任何重大交易、協議、處置或其他行動未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司或該等附屬公司的會議記錄中 。

2.48整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何該等證券的先前要約整合的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或其代表均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

2.49沒有 穩定。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，其或其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或 根據交易所法令規則M構成或可能合理預期導致或導致，或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

2.50保密 和非競爭。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問 均不與任何僱主或前僱主 訂立任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可合理地預期會對他以其各自的身份在本公司擔任及行事的能力造成重大影響，或 預期會導致重大不利變化。

2.51新興的成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的時候，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人士參與任何測試的第一個日期-Waters 通訊)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.52測試水域 通信。本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下的501條所指的認可投資者的機構進行測試水上通信除外，及(Ii) 授權代表以外的任何人從事水上測試通信。本公司確認，代表 已獲授權以其名義開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面 測試水域通信。“書面測試-水域通信” 指證券法規則405所指的任何測試-水域通信。

2.53電子路演 。本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法法規第433(H)條) 。

2.54保證金 證券。本公司及其附屬公司並不擁有《美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U》中所定義的“保證金證券”，且發售所得款項不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股股票被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.55非中國 公司。本公司直接擁有其香港營運實體完美時刻亞洲有限公司(“完美時刻亞洲”)的所有權，而 目前並無或打算與內地人民Republic of China(“中國”)的任何 實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體(VIE)架構。除透過第三方銷售機構採購及銷售外，本公司及其附屬公司在內地並無任何辦事處或業務，中國。本公司及其附屬公司在香港及內地並無物業，中國。本公司及其子公司的大部分員工，包括營銷團隊和財務團隊，以及所有高級管理人員和董事會都在內地中國和香港以外的地方。PMA 並不擁有本公司或其附屬公司的任何個別或整體重大資產。中國的法律法規目前對本公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響 。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明或(V)公司根據證券法第8A條成為與公開證券及代表證券的發售有關的法律程序的標的 的情況下，為任何該等目的而提起或威脅的任何法律程序或任何審查。本公司應按照證券法規則第424(B)條規定的方式，在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))要求的時間內完成所有要求提交的申請，並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司應盡其商業上合理的努力，阻止任何停止令、預防或暫停令的發佈，如果發佈了任何此類命令，應儘快 解除。

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在《證券法》要求(或者，如果不是證券法條例第172條所規定的例外情況)與公開證券的銷售有關的招股説明書在任何時候(或者，如果不是證券法條例第172條所規定的例外)，在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要交付與公開證券有關的招股説明書，則應發生或存在任何事件或條件。(I)修訂《登記聲明》，以使《登記聲明》不包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不會因交付給買方時存在的情況而產生誤導，或(Iii)修改註冊説明書或修改或補充定價披露包或招股説明書，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)編制任何必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或作出註冊聲明、定價披露資料或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件； 但本公司不得提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及在本協議第1.2節所指定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之日止的期間內提交任何該等文件的意向，並將於建議提交文件前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其商業上合理的 努力，根據《交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》取消普通股的登記。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意本協議的每份一般使用自由寫作招股説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通的路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433， 所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將遺漏陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用由公司承擔。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向註冊聲明的承銷商交付。本公司已免費交付或提供或將免費交付或向代表的代表和律師免費交付或提供原始提交的註冊聲明的簽名副本 及其各項修訂(包括與之一起提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並且 還將免費向保險人交付原始提交的註冊聲明的一致副本和每位保險人的修訂 (無證據)。向承銷商提供的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須交付的期間內，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可 合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書繼續有效，並應立即通知代表人並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟； (3)任何國家證券委員會發布任何程序，暫停在任何司法管轄區公開發售或出售證券的資格，或為此目的啟動或威脅任何程序；(4)郵寄和交付給證監會，以便提交對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件 根據本公司的判斷，在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書或定價披露包或招股説明書中的陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中作出陳述，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應盡一切合理的 努力及時獲得該停止單的解除。

3.6審查財務報表。在本協議日期後五(5)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表 。

3.7上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括公開發行的證券)於本協議日期起計至少三年內在聯交所上市。

3.8財務 公共關係公司。截至生效日期，本公司應保留一家代表和本公司合理接受的金融公關公司，該公司最初應為Derris&Company，LLC，該公司應在協助證券發行人首次公開發行證券及其與證券持有人的關係方面擁有豐富經驗，並應在生效日期後不少於兩(2)年的時間內保留該公司或另一家為代表合理接受的金融公關公司。

3.9向代表報告。

3.9.1。定期報告等。在本協議日期後兩(2)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有者提供的財務報表和其他定期報告及特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的與本公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞和文章副本；(Iii)本公司準備和提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；及(V)代表 不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司事務的 其他文件和資料；但如公司提出要求，代表應簽署一份符合《FD條例》的保密協議，該協議是代表和代表律師在代表收到此類信息時可合理接受的。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2。轉賬 代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自行承擔費用，向代表人提供代表合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。VStock Transfer，LLC可由 代表接受作為普通股股份的轉讓代理。

3.9.3。交易 報告。在公開證券於聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表 合理要求的交易所發佈的有關公開證券價格交易的報告，費用由公司承擔。

3.10費用支付

3.10.1. General Expenses Related to the Offering. The Company hereby agrees to pay on each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, to the extent not paid at the Closing Date, all actual out-of-pocket expenses incident to the performance of the obligations of the Company under this Agreement, including, but not limited to: (a) all filing fees and communication expenses relating to the registration of the shares of Common Stock to be sold in the Offering (including the Option Shares) with the Commission; (b) all Public Filing System filing fees associated with the review of the Offering by FINRA; (c) all fees and expenses relating to the listing of such Public Securities on the Exchange and such other stock exchanges as the Company and the Representative together determine, including any fees charged by The Depository Trust Company (DTC) for new securities; (d) all fees, expenses and disbursements relating to background checks of the Company’s officers and directors in an amount not to exceed $10,000 in the aggregate; (e) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of the Public Securities under the “blue sky” securities laws of such states and other jurisdictions as the Representative may reasonably designate; (f) all fees, expenses and disbursements relating to the registration, qualification or exemption of the Public Securities under the securities laws of such foreign jurisdictions as the Representative may reasonably designate; (g) the costs of all mailing and printing of the underwriting documents (including, without limitation, the Underwriting Agreement, any Blue Sky Surveys and, if appropriate, any Agreement Among Underwriters, Selected Dealers’ Agreement, Underwriters’ Questionnaire and Power of Attorney), Registration Statements, Prospectuses and all amendments, supplements and exhibits thereto and as many preliminary and final Prospectuses as the Representative may reasonably deem necessary; (h) the costs and expenses of a public relations firm; (i) the costs of preparing, printing and delivering certificates representing the Public Securities; (j) fees and expenses of the transfer agent for the shares of Common Stock; (k) stock transfer and/or stamp taxes, if any, payable upon the transfer of securities from the Company to the Underwriters; (l) to the extent approved by the Company in writing, the costs associated with post-Closing advertising the Offering in the national editions of the Wall Street Journal and New York Times; (m) the costs associated with one set of bound volumes of the public offering materials as well as commemorative mementos and lucite tombstones, each of which the Company or its designee shall provide within a reasonable time after the Closing Date in such quantities as the Representative may reasonably request, in an amount not to exceed $3,000; (n) the fees and expenses of the Company’s accountants; (o) the fees and expenses of the Company’s legal counsel and other agents and representatives; (p) fees and expenses of the Representative’s legal counsel not to exceed $100,000; (q) the $29,500 cost associated with the Underwriter’s use of Ipreo’s book-building, prospectus tracking and compliance software for the Offering; (r) $10,000 for data services and communications expenses; (s) up to $10,000 of ThinkEquity’s actual accountable “road show” expenses; and (t) up to $30,000 of ThinkEquity’s market making and trading, and clearing firm settlement expenses for the Offering. It is agreed that the total reimbursable expenses to the Underwriters shall not exceed $175,000 (provided, however, that such expense cap in no way limits or impairs the indemnification or contribution provisions of this Agreement). The Representative may deduct from the net proceeds of the Offering payable to the Company on the Closing Date, or the Option Closing Date, if any, the expenses set forth herein to be paid by the Company to the Underwriters.

3.10.2.不負責任的 費用。本公司還同意，除根據第3.10.1節規定應支付的費用外，公司應在截止日期向代表人支付一筆非負責任費用津貼，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除本公司從出售公司股票和期權股份中獲得的總收益的百分之一(1%)，減去預付款 (如本協議第8.3節所定義)，但如果發售終止，本公司同意 根據本合同第8.3節的規定向保險人進行賠償。

3.11淨收益申請 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。

3.13穩定。 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何僱員、董事或股東 (未經代表同意)並無或將直接或將採取任何旨在或已構成 或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以協助出售或轉售公開證券。

3.14內部 控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.15會計師。 自本協議之日起，公司應保留一家獨立註冊會計師事務所，並在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA. 如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，公司應通知代表(代表應向FINRA提出適當的備案)，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交登記聲明前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人 是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規定而釐定)。

3.17無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.18公司 鎖定協議。

3.18.1。限制出售股本 。本公司代表本公司及其每一附屬公司及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，本公司將不會在截止日期(“禁售期”)後180天內， (I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證。本公司或任何附屬公司的任何股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司或任何附屬公司的股本股份的任何證券。(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司或任何附屬公司的任何股本股份有關的任何登記聲明，或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司或任何附屬公司的股本股份的證券，但採用S-8表格的本公司登記聲明或根據代表認股權證協議所規定的代表證券的公司登記聲明除外；(Iii)完成本公司或任何附屬公司債務證券的任何發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司或任何附屬公司股本的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何有關交易將以現金或其他方式以交付本公司或任何附屬公司的股本股份或該等其他證券的方式結算。

The restrictions contained in this Section 3.18.1 shall not apply to (i) the shares of Common Stock to be sold hereunder, (ii) the issuance by the Company of shares of Common Stock upon the exercise or exchange of a stock option or warrant or other security or the conversion of a security outstanding on the date hereof, which is disclosed in the Registration Statement, Disclosure Package and Prospectus, provided that such options, warrants, and securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities or to extend the term of such securities, (iii) the issuance by the Company of stock options, or any other securities exercisable or exchangeable for or convertible into shares or capital stock of the Company, or shares of capital stock of the Company under any equity compensation plan, or stock or option plan, of the Company, or pursuant to another type of arrangement for services rendered or to be rendered to the Company, or (iv) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equity holders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities; provided that in each of (ii),(iii) and (iv) above, the underlying shares shall be restricted from sale during the entire Lock-Up Period.

3.18.2. Restriction on Continuous Offerings. Notwithstanding the restrictions contained in Section 3.18.1, the Company, on behalf of itself and any successor entity, agrees that, without the prior written consent of the Representative, neither the Company nor any Subsidiary will, for a period of twelve (12) months after the date of this Agreement, directly or indirectly effect or enter into any Variable Rate Transaction.” “Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company or any Subsidiary (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive, additional shares of Common Stock or any other equity security of the Company or any Subsidiary either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon, and/or varies with, the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Stock or (ii) enters into any agreement, including, but not limited to, an “at-the-market” sales agreement or equity line of credit, whereby the Company may issue securities at a future determined price.

3.19 D&O鎖定期的釋放 。如果銷售代表自行決定同意解除或放棄第2.25條所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三（3）個工作日向公司發出即將解除或放棄的通知，公司同意 在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日，通過主要新聞服務 以本協議附件C的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或豁免。

3.20藍天資格。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22新興 成長型公司狀態。如果公司在（i）完成《證券法》意義上的公共證券分配 和（ii）鎖定期結束後十五（15）天（以較晚者為準）之前的任何時間不再是新興成長型公司 ，公司應立即通知代表。

3.23薩班斯法案 奧克斯利法案。披露文件包和招股説明書，公司應始終遵守不時生效的薩班斯 奧克斯利法案的所有適用規定。

4.保險人義務的條件。承銷商在本協議中規定的購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)公司在本協議日期的陳述和擔保的持續準確性，以及在每個成交日期和期權成交日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議規定作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項 。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間 下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))要求的方式和時限向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。交易所 股票市場結算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，應已 批准在聯交所上市，只受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)，公司的普通股，包括期權股票，應已批准在聯交所上市，但須受發行的正式通知 的限制。

4.2公司 律師很重要。

4.2.1。律師的結案日期意見。在截止日期，代表應已收到公司律師Mitchell Silberbeg&Knupp LLP(“MSK”)的意見，該意見註明截止日期，並主要以附件D的形式寫給代表。

4.2.2. [保留。]

4.2.3.選項 律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節所列律師在期權成交日期寫給代表的、在形式和實質上合理地令代表滿意的有利意見 ，確認截至期權成交日期該律師在其意見中所作的陳述 。

4.2.4。信賴。 在提出該等意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，根據該代表可合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理地滿意)：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事項；及(Ii)本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明(在他們認為適當的範圍內)的事實事宜，惟任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。MSK的意見和MSK所依賴的任何意見應 包括一項聲明，大意是代表律師在向保險人提交的意見中可以依賴該意見。

4.3安慰 封信。

4.3.1。冰冷的 慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的慰問函，其中包含通常包含在會計師關於財務報表的慰問函中的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務 信息，收件人為代表人 ，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2。拆下了 封慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師 於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，惟所指日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4軍官證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官的證書，説明(I)該等高級管理人員 已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或 任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)的定價 披露包，任何發行者自由寫作招股説明書截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期 ，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據其中作出陳述的情況，不誤導性，(Ii)自注冊 陳述的生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或 任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外，這些陳述和保證應 在所有方面都真實和正確，除涉及特定日期存在的事實的陳述和擔保外，(br}在該日期應真實無誤)，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在通過引用方式包括或納入定價披露方案中的最新經審計財務報表的日期之後， 公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何個別或總體上將涉及重大不利變化或預期的 重大不利變化，涉及或影響公司的狀況(財務或其他方面)、運營、業務、資產或前景的 ，招股説明書中規定的除外。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明： (I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效和有效的，並且沒有被修改； (Iii)關於本公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)關於本公司高級管理人員的在任情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5無 材料更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)的最新日期以來，不應有涉及公司狀況或前景或業務活動的預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 在法律或衡平法上針對本公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或法律程序不應懸而未決或受到 威脅，其中不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、財產、資產、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述者除外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅任何訴訟程序；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6公司程序 。與本協議、公開證券、註冊聲明、披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，在所有重要方面都應令承銷商的律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠就該等事項進行討論。

4.7協議交付 。

4.7.1。鎖定 協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本交付代表。

4.7.2.代表的 授權協議。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表的 授權協議副本。

4.8額外的 個文檔。在成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或以證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及代表所持證券的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1保險人的賠償 。

5.1.1.在下列條件的約束下，本公司同意賠償並使每個承銷商、其聯屬公司及其每個 及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師和 代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”和每個“承銷商受保方”)、 不受任何和一切損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易所法案》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用)， 任何保險人受保障方與本公司之間的訴訟，或保險人與任何第三方之間的訴訟，或其他方面的損害和費用(或其他方面)，(I)因(A)註冊説明書、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊(每項均可不時修訂和補充)中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於(br})；(B)公司向投資者提供的、或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(C)由本公司執行的或基於本公司在任何司法管轄區為使公共證券和代表證券符合其證券法的資格或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面信息而簽署的任何申請或其他文件或書面通信(在本節5中統稱為“申請”)；或遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，且不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據及符合承銷商的資料，或(Ii)因與發售有關或據稱與發售有關而產生的其他情況。本公司亦同意，將向各承保人受賠方賠償所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟或威脅而合理招致的任何及所有法律或其他開支，或因任何承保人受保方與本公司或任何承保人受保方與本公司之間或任何承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因而引起的任何索賠)(統稱為“開支”)。 並進一步同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、追查或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2。程序。 如果對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，則承保人受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承銷商受賠方批准)，以及如果承銷商受賠方要求本公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人有權聘請自己的律師，但該律師的合理費用應由本公司承擔，並由本公司墊付，但本公司沒有義務為所有保險人受賠方承擔一名以上律師和一名當地律師的合理費用和開支。除非 承保人受賠方的律師告知承保人受賠方可能有法律辯護，即由於承保人受賠方與承保方之間存在實際或潛在的利益衝突，由同一律師代表承保方是不合適的。未經保險人事先書面同意，公司不對任何訴訟達成和解(不得無理拒絕)。 此外，未經保險人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(無論該保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、 妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一保險人受賠方，保險人 可接受因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠，可要求賠償或分擔，且(Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的陳述。

5.2公司賠償 。各承銷商各自而非共同同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於《登記説明書》、任何初步招股説明書中所作的不真實陳述或遺漏、或所稱不真實的陳述或遺漏。定價披露包或招股説明書 或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股章程、 註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，以及 可向任何承銷商尋求賠償的訴訟，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文 賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表，本公司或其任何高級職員、董事或 證券法第15條或交易法第20條所指控制本公司的任何人士(如有)就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露資料、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-水上通訊有關的訴訟或法律程序已經開始。

5.3貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按 的比例應適當反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯。 索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發行所獲得的總淨收益(在扣除費用之前)的比例相同，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的普通股股票收到的總承銷折扣和佣金。 另一方面，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯應通過參考 關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關而確定。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和 公平。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過該承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額 超過該承銷商因此類不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第(Br)11(F)節的含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2.捐款 程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知該訴訟、訴訟或程序的開始，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，而該當事人在上述15天內通知提交方或其代表其生效日期，則提交方有權在通知方和任何其他類似通知方的情況下參與訴訟。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不承擔任何責任。本第5.3.2節中包含的出資條款 在法律允許的範圍內，旨在取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本條款5.3，每個承銷商的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.承銷商違約 。

6.1違約 不超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2違約 超過10%的公司股份或期權股份。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，您可以自行決定或安排另一方或其他各方根據本文所包含的條款購買與違約相關的公司股份或期權股份。如果在違約後一(1)個工作日內，涉及超過10%的公司股份或期權股份的 您沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使另一方按該等條款購買該等公司股份或期權股份。如果您和公司均未按照第6條的規定安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由您或公司自動終止 ，公司方面(除本協議第3.9條和第5條規定的除外)或幾家承銷商不承擔責任 (除本條款第5條的規定外)；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議將不會終止。此外，本協議並不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約而造成的損害所承擔的責任。

6.3將截止日期推遲 。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該普通股最初是本協議的一方一樣。

7.附加的 公約。

7.1董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(I)董事會成員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“此詞由S-K規則及聯交所上市規則所界定。

7.2禁止新聞稿和公告 。未經代表事先書面同意，公司或任何子公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為東部時間1日(1)下午5：00^ST) 第四十五(45)號之後的營業日^這是截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.3 Right of First Refusal. Provided that the Firm Shares are sold in accordance with the terms of this Agreement, the Representative and Laidlaw & Company (UK) Ltd. (“Laidlaw”) hall collectively have an irrevocable right of first refusal on an equal basis (the “Right of First Refusal”), for a period of eighteen (18) months after the Closing Date, to act as sole and exclusive investment bankers, sole and exclusive book-runners, sole and exclusive financial advisors, sole and exclusive underwriters and/or sole and exclusive placement agents, at the Representative’s and Laidlaw’s sole and exclusive discretion, for each and every future public and private equity and debt offering, including all equity linked financings (each, a “Subject Transaction”), during such eighteen (18) month period, of the Company, or any successor to or Subsidiary of the Company, on terms and conditions customary to the Representative and Laidlaw for such Subject Transactions. For the avoidance of any doubt, neither the Company nor any Subsidiary shall not retain, engage or solicit any additional investment banker, book-runner, financial advisor, underwriter and/or placement agent in a Subject Transaction for which the Representative and/or Laidlaw has exercised its Right of First Refusal, or prior to providing notice to the Representative and Laidlaw, without the express written consent of the Representative and Laidlaw. The Representative and Laidlaw shall have the sole right to determine whether or not any other broker dealer shall have the right to participate in a Subject Transaction and the economic terms of any such participation.

The Company shall notify the Representative and Laidlaw of its intention to pursue a Subject Transaction, including the material terms thereof, by providing written notice thereof by registered mail or overnight courier service or email addressed to the Representative. If the Representative and Laidlaw fail to exercise its Right of First Refusal with respect to any Subject Transaction within ten (10) Business Days after the mailing of such written notice, then the Representative and Laidlaw shall have no further claim or right with respect to the Subject Transaction. The Representative and/or Laidlaw may elect, in its sole and absolute discretion, not to exercise its Right of First Refusal with respect to any Subject Transaction; provided that any such election by the Representative and/or Laidlaw shall not adversely affect the Representative’s and/or Laidlaw’s Right of First Refusal with respect to such Subject Transaction or any other Subject Transaction during the eighteen (18) month period agreed to above. If the Representative and Laidlaw do not elect to exercise the Right of First Refusal and the material terms of the Subject Transaction are subsequently materially modified as to scope and nature, then the Company will resubmit the proposed modified terms of the Subject Transaction in writing to the Representative and Laidlaw, and the Representative and Laidlaw shall have ten (10) Business Days after receipt of such written notice to advise the Company of its election to participate in the proposed transaction.

8.本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

8.2 Termination. The Representative shall have the right to terminate this Agreement at any time prior to any Closing Date, (i) if any domestic or international event or act or occurrence has materially disrupted, or in your opinion will in the immediate future materially disrupt, general securities markets in the United States; or (ii) if trading on the New York Stock Exchange or the Nasdaq Stock Market LLC shall have been suspended or materially limited, or minimum or maximum prices for trading shall have been fixed, or maximum ranges for prices for securities shall have been required by FINRA or by order of the Commission or any other government authority having jurisdiction; or (iii) if the United States shall have become involved in a new war or an increase in major hostilities; or (iv) if a banking moratorium has been declared by a New York State or federal authority; or (v) if a moratorium on foreign exchange trading has been declared which materially adversely impacts the United States securities markets; or (vi) if the Company shall have sustained a material loss by fire, flood, accident, hurricane, earthquake, theft, sabotage or other calamity or malicious act which, whether or not such loss shall have been insured, will, in your opinion, make it inadvisable to proceed with the delivery of the Firm Shares or Option Shares; or (vii) if the Company is in material breach of any of its representations, warranties or covenants hereunder; or (viii) if the Representative shall have become aware after the date hereof of such a material adverse change in the conditions or prospects of the Company, or such adverse material change in general market conditions as in the Representative’s judgment would make it impracticable to proceed with the offering, sale and/or delivery of the Public Securities or to enforce contracts made by the Underwriters for the sale of the Public Securities; or (ix) the Common Stock shall fail for any reason to open for trading on Exchange by the end of regular trading hours on [交易日], 2024.

8.3費用。 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節保險人違約的情況除外，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用 當時到期並應支付的費用(包括代表律師的費用和支出)，最高可達175,000美元。包括公司以前支付給代表的30,000美元的可解釋費用預付款(“預付款”)，公司應應要求向代表保險人全額支付預付款； 但該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。 儘管如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際產生的預付款。

8.4賠償。 儘管本協議中包含任何相反規定，但本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止，以及無論 本協議是否以其他方式執行，第5條的規定應保持完全有效，且不得以任何方式受到該等選擇或終止或未能執行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5陳述， 保證，協議繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1通知。 除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件發送並確認，在投遞和確認時或郵寄後兩(2)天視為已投遞。

如果致代表：

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41號^ST平面

紐約，NY 10004收信人：投資銀行業務主管

電子郵件：Notitions@Think-Equity.com

將一份副本(不構成通知)發給：

四川Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：巴雷特·迪保羅

電子郵件：bdipaolo@srfc.Law

如果是對公司：

完美時刻有限公司

307卡納洛特工作室

肯薩爾路222號

倫敦W105億，英國

收信人：馬克·巴克利

電子郵件：Mark@Perfect toment.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

2049世紀公園東，18樓

收信人：尼米什·帕特爾

電子郵件：nxp@msk.com

9.2標題。 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修改。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，雙方理解並同意，本公司與承銷商之間於2023年9月27日發出的聘書的所有其他條款和條件將繼續完全有效。

9.5綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6管轄法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7在對口單位執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或 解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

自上述第一次寫入之日起確認， 代表自身並作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表：

ThinkEquity LLC

[簽名 頁面]

附表1

附表2-A

定價信息

公司股份數目：[●]

期權股票數量：[●]

每股公開發行價格：美元[●]

每股承銷折扣：$[●]

每股承銷非實報實銷費用津貼：$[●]

每股公司所得款項（扣除開支前）：$[●]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

[沒有。]

附表2-C

筆試--水上通信

[沒有。]

附表3

禁售方名單

附件A

代表授權書協議的格式

[見S-1表格中本註冊説明書的附件4.2]

附件B

禁售協議

[見S-1表格中本註冊説明書的附件10.45]

附件C

新聞稿格式

深圳市華峯電子有限公司

[日期]

完美時刻有限公司(“公司”)今天宣佈，ThinkEquity LLC作為公司最近公開發行的_股普通股的承銷商代表，[放棄][釋放]對_股的公司普通股的禁售限制。[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]該公司的。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區 進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的《1933年證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國 進行此類證券的要約或銷售。

附件D

律師意見表格