根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-274913

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案至

表格S-1
註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

307卡納洛特工作室

肯薩爾路222號

倫敦W105億

英國

+44 (0)204 558 8849

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vcorp 代理服務公司

西13街108號，100號套房

郵編：19801，威爾明頓

紐卡斯爾縣

(845) 425-0077

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供， 請選中以下複選框：

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 勾選標記表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

1,232,000股

普通股 股票

完美時刻 有限公司。

這是完美時刻有限公司 普通股的首次公開發行。我們將發行123.2萬股我們的普通股。在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。目前估計，我們普通股的首次公開募股價格將在 $6.00到$7.00之間。

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所 American LLC(“NYSE American”)上市，代碼為“PMNT”。如果我們的申請未獲批准，或我們以其他方式確定我們將無法確保我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們將不會完成此次發行。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資我們普通股時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

正如2012年JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司” ，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

我們已向承銷商授予為期45天的選擇權，以按每股公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多184,800股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2024年付款時交割普通股。

招股説明書日期： 2024

目錄表

到2024年(包括2024年)(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求 提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和承銷商均未授權 任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股的要約。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約，而此類要約在任何司法管轄區均屬違法。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股的 相關的任何限制，以及將本招股説明書分發到美國境外的情況。

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除另有指定或上下文另有暗示外，

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。此外，我們還將此招股説明書中顯示的某些 百分比舍入為最接近的整數。因此，內文中以百分比表示的數字可能不會 合計100%，或者在適用的情況下，合計時可能不是其前面百分比的算術合計。

市場和行業數據

本招股説明書中使用的市場數據和特定行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、 公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查。行業調查、出版物、諮詢調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、 行業預測和市場研究 尚未得到獨立驗證。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。關於我們的市場地位的陳述 基於最新的數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。在其他項目中，本招股説明書中包含的某些市場研究 是在新冠肺炎大流行之前發佈的，沒有預料到該病毒或其對我們行業造成的影響 。在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們作出的預測和估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書中提及的“Y世代”指的是1981年至1996年出生的人(2023年為27歲至42歲)，“Z世代” 指的是1997年至2012年出生的人(2023年為11歲至26歲)，而“阿爾法世代”指的是2013年以後出生的人。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。當在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述時，當它們與我們或我們的管理層有關時， 表示前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性 聲明中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證 未來的結果、活動水平、績效或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

風險因素

投資我們的普通股 風險很高。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大 和不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務、我們的品牌、我們的產品和行業相關的風險

我們有虧損的歷史 ，預計近期將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已確定，我們的審計師報告稱，我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。

在截至2023年和2022年9月30日的六個月中，我們的運營虧損分別為301萬美元和829萬美元，在截至2023年和2022年3月31日的財年中，我們的運營虧損分別為863萬美元和1018萬美元。我們打算依賴債務和股權融資作為營運資金，直到運營實現正現金流，但這可能永遠不會發生。這些問題使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們估計，根據假設的每股6.50美元的公開發行價(本招股説明書封面所述範圍的中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，本次發行的淨收益約為640萬美元(或約750萬美元，如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使)。 根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計本次發行的淨收益以及我們現有的現金餘額和預期的運營現金流，除了繼續我們現有的融資安排外，債券的未償還餘額的自動轉換將足以為我們的業務提供至少未來18個月的資金。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們的假設可能會被證明是錯誤的，我們可能會比預期更快地使用我們的 可用資本資源。我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股權或債務融資或其他第三方融資或這些方法的組合。即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或基於特定的戰略考慮 ，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的融資努力都可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，我們不能 保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資本，我們可能會被要求縮小業務範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的合併財務報表不包括任何可能因這些不確定性的結果而導致的調整。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經審計合併財務報表中包含一個持續經營説明性段落，其中該事務所表示 我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。本招股説明書中包含的綜合財務報表 不包括如果我們無法繼續作為持續經營的企業而可能導致的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。雖然根據我們目前的營運計劃和假設， 我們預期是次發售的淨收益、我們現有的現金結餘和預期營運現金流，再加上我們現有融資安排的持續，票據未償還餘額的自動轉換將足以為我們的營運提供至少未來18個月的資金，但對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出的懷疑可能會 令我們的股票對潛在投資者失去吸引力。除其他因素外，這些因素可能會使我們難以籌集任何額外的資本，並可能導致我們無法繼續經營我們的業務。

我們的業務依賴於我們強大的品牌， 如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。

完美時刻的名稱和品牌形象對於我們業務的增長和我們擴大業務的戰略的實施都是不可或缺的。我們相信 我們塑造的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻，對於維護和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量產品和客户體驗的能力。維護和提升我們的品牌可能需要我們在產品設計、門店開業和運營、營銷、電子商務、社區關係和員工培訓等領域進行大量投資，而這些投資可能不會成功。我們預計，隨着我們的業務不斷擴展到新市場和新產品類別，以及市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。相反，隨着我們滲透到這些新市場，我們的品牌變得更加廣泛，這可能會 削弱我們品牌稀缺所產生的吸引力。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌也可能受到不利影響。此外，無效的營銷、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品 缺陷、假冒產品、不公平的勞動做法以及未能保護我們品牌的知識產權是我們品牌實力面臨的一些 潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們的信心 。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力成為負擔得起的奢侈滑雪服、户外運動裝 和運動服的領導者，並繼續向我們的客户提供一系列高質量的產品，而我們可能無法成功執行這些產品。這些因素中的任何一個都可能損害我們的銷售、盈利能力或財務狀況。我們增長戰略的一個關鍵要素是將我們的產品擴展到新的產品類別。我們可能無法成功地設計出滿足客户對我們品牌的期望的產品或對新客户有吸引力的產品。如果我們無法預測客户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時修改我們的產品或有效地擴展到新的產品類別，我們可能會失去客户。隨着我們 擴展到新的地理市場，這些新市場的消費者可能不會那麼喜歡我們的品牌形象，並且可能不願 支付比傳統外衣更高的價格來購買我們的產品。更廣泛地説，如果我們的投資和創新沒有預見到客户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果將受到影響 。

我們繼續專注於直接面向消費者的渠道，這可能成本高昂，並可能對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務運行在 多渠道分銷模式上，包括以批發的方式分銷產品，供他人轉售和我們在線轉售。 專注於我們的電子商務平臺對我們未來的戰略至關重要。這一戰略已經並將繼續需要在跨職能運營和管理重點方面進行大量投資，並在支持技術方面進行投資。如果我們不能為客户提供方便和一致的體驗，我們的競爭能力和運營結果可能會受到不利影響。 此外，如果我們的電子商務平臺不能吸引我們的客户，不能可靠地按設計運行，或者不能保護客户數據的隱私，或者如果我們無法始終如一地履行對客户的品牌承諾，我們可能會失去客户信心或 銷售額損失，或者面臨欺詐購買，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

全球經濟低迷可能會 影響客户對非必需品的購買，這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況產生實質性影響。

許多因素會影響消費者在非必需品(包括高性能奢侈外衣)上的支出水平。這些因素包括一般經濟狀況、 利率和税率、消費信貸可獲得性、消費者可支配收入、失業率和消費者對未來經濟狀況的信心 。在可支配收入較低的經濟衰退期間，消費者對非必需品的購買，如我們的高性能奢侈品外衣，往往會下降。在我們的歷史中，我們經歷了衰退時期，但我們無法預測未來衰退時期對我們的銷售和盈利能力的影響。在我們銷售產品的市場中，經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。如果消費者支出持續減少，我們的銷售額可能會 下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營 一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，從而導致我們的市場份額損失，我們的收入和盈利能力下降。

高端外衣市場是高度分散的。我們與各種各樣的品牌和零售商競爭。我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢， 包括更廣泛的客户羣、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度、更多的財務資源、更成熟的研發流程、更長的門店開發歷史、更強大的營銷資源、更成熟的分銷流程，以及我們沒有的其他資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地實現 並保持品牌親和力和市場份額。我們的許多競爭對手都有更成熟和多樣化的營銷計劃，包括通過傳統廣告形式(如平面媒體和電視廣告)以及名人代言來推廣其品牌，並擁有大量資源用於此類努力。 我們的競爭對手也可能比我們更快地使用傳統廣告形式來創建和維護品牌親和力。我們的競爭對手 也可能比我們更快地通過強調不同的分銷渠道(如目錄銷售或廣泛的零售網絡)來更快地增加其新市場和現有市場的銷售額，而且我們的許多競爭對手都有大量資源可以用來通過這些方式 增加銷售額。

使用社交媒體和影響者可能會 對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護着Instagram、Facebook(Meta)、Pinterest和TikTok賬户。 我們還與數千名社交媒體影響力人士保持關係，並開展合作。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並 在新的或新興的社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變其策略或算法，我們可能無法完全優化此類平臺， 我們維持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規和輿論的迅速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體網絡影響者、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，我們可能會受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰， 會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，使用社交媒體影響者進行產品推廣和營銷的增加 可能會增加我們監控其發佈內容合規性的負擔 ，並增加此類內容可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的法律法規。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會尋求採取執法行動，因為背書 未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質關係。 我們不控制我們的影響者發佈的內容，如果我們對他們發佈的帖子或他們的行為承擔任何虛假、誤導性或非法的 內容，我們可能會被罰款或承擔其他金錢責任，或被迫改變我們的做法， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

有關我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，並可能 對我們的聲譽或業務不利。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺 直接與我們的消費者溝通，其方式可能會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響 。無法阻止此類行為，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並非在所有情況下都有效 。我們的目標消費者往往重視現成的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下采取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，這可能會 導致收入和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。

我們偶爾會收到不符合我們技術規格或不符合我們質量控制標準的產品發貨， 將來也可能收到。我們還收到了，而且將來可能會收到我們或我們的客户無法接受的產品。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們可能會因無法銷售這些產品以及相關的管理和運輸成本增加而損失收入 。此外，如果直到此類產品銷售後才發現我們產品的不可接受性，我們的客户可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回，我們的運營結果可能會受到影響，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到損害。 不能保證我們能夠檢測、防止或修復可能影響我們產品的所有缺陷。未能檢測、預防或修復缺陷，或在我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量、健康或安全問題或重大缺陷， 可能會導致各種後果，包括客户和我們的批發合作伙伴退回的產品數量超過預期、訴訟、產品召回以及信用、保修或其他索賠，等等，這可能會損害我們的品牌、銷售、盈利能力 和財務狀況。每個Perfect Moment服裝產品都有針對缺陷的保修，併合理使用，保證產品的預期壽命 。由於這種全面的保修，質量問題可能會導致保修成本增加，並分散我們製造工廠的注意力。這些問題可能會損害我們的奢侈品牌形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

如果我們無法以目前的規模管理我們的運營，或無法有效地管理未來的任何增長，我們的增長可能會放緩。

我們已經擴展了我們的業務 多年，並計劃繼續我們的擴張努力。為了支持無法保證的增長，我們將需要 繼續擴展我們的銷售和營銷、產品開發、製造和分銷功能，升級我們的管理信息系統和其他流程，併為我們不斷擴大的行政支持和其他人員獲得更多空間。 持續或波動的增長可能會給我們的資源帶來壓力，我們可能會遇到運營困難，包括 招聘、培訓和管理越來越多的員工以及生產我們的產品的製造能力方面的困難，以及生產和發貨的延遲。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力 ，並影響財務和運營業績。為了繼續擴大我們的直接面向消費者的渠道，我們預計會在成本基礎上增加銷售、一般和管理費用。如果我們無法推動相應的直接面向消費者的收入增長，這些成本(包括資本資產、租賃承諾和員工人數)可能會導致利潤率下降。

我們的財務業績受顯著的季節性和變異性的影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的業務受許多行業通用因素以及我們業務模式特有的其他因素的影響，這些因素推動了季節性和可變性。 從歷史上看，關鍵指標(包括與我們的增長、盈利能力和財務狀況相關的指標)在不同的財政期間波動很大 。消費者對女性、男性和兒童滑雪服和外衣的購買是完美時刻的核心類別， 集中在秋冬季。因此，我們直接面向消費者的收入有很大一部分是在第三財季和第四財季確認的。我們的批發收入在第二財季和第三財季的早些時候進行了加權，這兩個季度的大部分訂單都發貨給了批發合作伙伴。在綜合層面上，我們的淨收入集中在第三財季和第四財季，而我們的運營成本在全年更加均勻地分佈。在截至2023年3月31日的財年中，第三財季和第四財季佔總淨收入的89%。營運資金需求在第一季度、第二季度和第三季度早期通常都會增加，因為管理費用繼續增加，庫存不斷增加，以支持我們在第三季度和第四季度的發貨和銷售高峯期。經營活動提供的現金通常在第四季度最高，與我們的銷售旺季相關的大量資金流入 。歷史結果，特別是財務季度的比較，不應被視為指示未來任何時期的預期結果。除了對我們產品的季節性需求外，我們的財務業績還受到許多難以預測和變化無常的因素的影響。這些因素包括投入成本波動性、消費者購買和批發交付的時間(經常在財政季度之間變化)、需求預測準確性、庫存供應和我們渠道組合的演變，以及天氣和可自由支配消費者支出的外部趨勢。許多其他難以預測的因素也可能影響我們財務業績的季節性或變異性。因此， 您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。

由於產品成本上升和銷售價格下降，我們的銷售額和盈利能力可能會下降 。

我們的業務受到許多因素造成的成本和定價方面的巨大壓力，包括激烈的競爭、有限的採購能力和相關的通脹壓力、消費者要求我們降低產品價格的壓力，以及消費者需求的變化。這些 因素可能會導致我們經歷成本增加、降低面向消費者的價格或因價格上漲而減少銷售額，如果我們不能通過降低運營成本來抵消這些因素，則任何這些因素都可能導致我們的運營利潤率下降，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。

我們的所有產品都受到消費者喜好變化的影響，而這些喜好是無法準確預測的。如果我們不能及時推出新產品或新技術 或者我們的新產品或技術不被客户接受，我們的競爭對手可能會更及時地推出類似產品 ，這可能會損害我們被視為負擔得起的豪華滑雪服和運動服領導者的目標。我們的新產品 可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉移到不同類型的運動服裝或完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果我們 無法預測消費者的偏好併成功開發和推出新的、創新的和差異化的產品，我們 可能無法保持或增加我們的銷售和盈利能力。即使我們成功預測了消費者的偏好， 我們對這些偏好做出充分反應並解決這些偏好的能力將在一定程度上取決於我們繼續開發和推出創新、高質量的產品的能力。我們未能有效地推出被消費者接受的新產品，可能會導致淨收入和過剩庫存水平 下降，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

隨着我們在全球擴大直接面向消費者的渠道，我們準確預測的能力變得越來越重要，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對我們的產品或競爭對手產品的需求增加或減少、我們未能準確預測消費者對新產品的接受度、競爭對手推出的產品、一般市場狀況的意外變化 以及行業消費者支出和經濟狀況的減弱或消費者對未來經濟狀況的信心 。在我們的批發渠道中，在給定財年交付的大部分訂單都是在上一財年收到的，這使我們能夠根據定義的訂單簿來生產庫存。在直接面向消費者的渠道中，我們根據對消費者需求的預測進行生產。如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能面臨庫存水平超過需求的情況，這可能導致庫存減記或註銷，並以折扣價格出售過剩庫存，這將損害我們的毛利率和 我們的品牌管理努力。隨着我們銷售的更大部分來自直接面向消費者的渠道，以及我們擴大產品供應，高估的影響預計會增加。如果我們低估了對我們產品的需求，我們可能無法 生產滿足我們批發合作伙伴要求的產品，這可能會導致我們產品的發貨延遲 ，我們無法滿足需求，並損害我們的聲譽和批發合作伙伴關係。總體而言，未能準確 預測對我們產品的需求水平可能會損害我們的盈利能力和財務狀況。

我們改進和擴展產品的計劃 可能不會成功，實施這些計劃可能會轉移我們的運營、管理和行政資源， 這可能會損害我們的競爭地位，降低我們的淨收入和盈利能力。

除了我們的全球擴張計劃外，我們還通過將我們的產品擴展到高性能奢侈外衣之外來擴大我們的業務，包括擴大 冬季和夏季系列、針織品、運動服和配飾。我們能否成功執行擴大產品供應的 計劃的主要風險包括：

我們也可能無法圍繞新產品產品創建足夠的品牌知名度。此外，我們能否成功執行擴展產品的計劃 可能會受到經濟和競爭狀況、消費者支出模式的變化以及消費者偏好和風格變化的影響。這些計劃可能會被放棄，成本可能會超過預期，並可能將資源從我們的其他業務領域轉移出去， 任何這些計劃都可能對我們的競爭地位產生負面影響，並減少我們的淨收入和盈利能力。

我們目前不運營Perfect Moment 擁有的實體零售店。我們開設Perfect Moment實體店的計劃取決於各種因素，包括可供租賃的門店位置和經濟上可行的運營門店。

我們的增長戰略之一是擁有並運營完美時刻擁有的實體零售店。我們從截至2026年3月31日的財年開始的收入和利潤預測包括開設直營零售店，這些零售店將需要租賃、配備人員、補充庫存 並實現盈利運營。此外，商店將需要配備適當的配件。由於這將是完美時刻的新銷售渠道 ，採購地點可能會帶來租賃可能不可用或可能比我們估計的更昂貴的風險。 初始資本支出和持續成本以及運營門店的複雜性(如員工和能源成本)可能會 高於我們的預期，從而導致盈利能力下降或虧損。在經營實體店時，品牌經常會看到對其他收入渠道(例如在線渠道)的光環影響。然而，新門店有可能會蠶食這些渠道的銷售額，這可能會損害我們未來的業務和運營結果。

我們有限的運營經驗和在新的國際市場上有限的品牌認知度可能會限制我們的擴張，並導致我們的業務和增長受到影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們的地理擴張，首先是在中國建立業務。我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限，我們可能無法在任何新市場滲透或成功運營。在我們的擴張努力中，我們可能會遇到當前市場中沒有遇到的障礙，包括文化和語言差異、監管環境、勞工慣例和市場慣例的差異、跟上市場、業務和技術發展的困難，以及外國客户的品味和偏好。我們還可能在拓展新的國際市場方面遇到困難，因為品牌認知度有限，導致我們的奢侈品在這些新的國際市場上延遲了客户的接受。我們未能在新的國際市場發展業務或現有市場以外的增長令人失望，可能會損害我們未來的業務和運營結果。

如果我們不能吸引新客户，我們 可能無法增加銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引認同我們品牌和產品的消費者。我們在提升我們的品牌和吸引新客户方面進行了大量投資。我們預計將繼續 進行大量投資，向新客户推廣我們的現有產品，並向現有和新客户推廣新產品，包括通過我們的電子商務平臺進行推廣。這樣的營銷投資可能會很昂貴，而且可能不會帶來銷售增長。此外，隨着我們的品牌 變得更加廣為人知，我們可能不會像過去那樣吸引新客户。如果我們無法吸引新客户，我們可能無法 增加銷售額。

我們在一定程度上依賴我們的批發合作伙伴 在他們的批發渠道中向客户展示和展示我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展我們與批發合作伙伴的關係 ，可能會損害我們的業務。

我們通過我們的 批發渠道直接或間接通過分銷商和批發合作伙伴銷售我們的產品。我們的批發合作伙伴通過庫存和展示我們的產品並解釋我們的產品屬性來為客户提供服務。我們與這些合作伙伴的關係對於我們品牌的真實性和我們繼續部署的營銷計劃非常重要。我們未能與我們的批發合作伙伴保持這些關係，或者這些批發合作伙伴遇到財務困難，可能會損害我們的業務。我們的銷售在一定程度上依賴於批發合作伙伴有效地展示我們的產品，包括在他們的在線或實體店或 營銷活動中提供有吸引力的空間，包括店內商店，以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的批發合作伙伴減少或終止這些活動，我們的產品銷售可能會減少，導致收入和毛利率下降，這將 損害我們的盈利能力和財務狀況。如果我們失去任何批發合作伙伴，或者他們減少購買我們現有的產品或新產品，或者他們的門店或業務減少，或者他們推廣我們競爭對手的產品而不是我們的產品，或者他們 出現財務困難或資不抵債，我們的銷售將受到損害。最近整體零售業的下滑，包括與新冠肺炎相關的持續 中斷，對我們的批發合作伙伴來説是一個挑戰。此類情況已導致， 未來可能導致財務困難，導致我們的批發合作伙伴發生重組、破產、清算和其他不利事件 ，並可能導致這些合作伙伴減少或停止訂購我們的產品，或者無法向我們支付從我們購買的產品的費用 。這導致我們在某些情況下談判縮短了付款期限並降低了信用額度。如果 整體零售環境繼續下滑，或者我們的一個或多個批發合作伙伴無法或不願意滿足我們的付款條款 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們依賴支付卡接收付款 ，並受到與支付相關的風險的影響。

對於我們的直接面向消費者的銷售，我們接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡和移動支付方式。因此，我們正在並將繼續遵守與支付卡處理相關的重大和不斷變化的法規和合規要求。 這包括管理敏感消費者信息的收集、處理和存儲的法律，以及支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)等行業要求 。這些法律和義務可能要求我們實施增強的身份驗證和支付流程，這可能會導致成本和責任的增加，並降低某些支付方式的易用性 。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加 。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務 可能會受到損害。我們還受支付卡協會運營規則和協議的約束，包括PCI-DSS、認證要求 和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們很難或不可能遵守這些規則或要求。 如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能要對髮卡銀行或消費者造成的損失負責 ，受罰款和更高的交易費的影響，失去接受我們消費者的信用卡或借記卡支付的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們董事會或董事和高級管理層的某些成員的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們董事會和高級管理層某些成員的持續服務，包括我們的董事會主席Max Gottschalk和我們的首席創意官兼董事會成員Jane Gottschalk。 失去高級管理層的服務可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標 。我們還可能無法留住對我們的成功至關重要的現有管理層或技術、銷售和客户支持人員，這可能會損害我們的客户和員工關係，丟失關鍵信息、專業知識或訣竅，以及意外的 招聘和培訓成本。我們還沒有為我們的高級管理團隊的任何成員獲得關鍵人物人壽保險。因此，如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們將無法避免相關的財務損失。

本招股説明書中包含的市場預測可能被證明是不準確的，即使我們運營的市場實現增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長 。

增長預測受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計，而這些假設和估計可能被證明不準確。與各個市場的預期增長相關的預測，包括本招股説明書中引用的預測或預測，可能被證明是不準確的。 即使性能奢侈外衣行業經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施我們的業務戰略，這受到許多 風險和不確定性的影響。因此，本招股説明書中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的全球業務以及我們所依賴的第三方的業務已經並可能在未來受到流行病、流行病和類似疫情的不利影響，例如新冠肺炎疫情。儘管我們做出了努力，我們所依賴的第三方也在努力管理這些問題，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間、嚴重程度和復發，以及為控制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。衞生流行病、流行病和類似疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致(I)對我們產品和服務的需求大幅波動，(Ii)消費者行為和偏好的變化，(Iii)我們的製造和供應鏈運營中斷，(Iv)我們員工的工作和旅行能力受到限制，以及(V)我們開展業務的市場的經濟或政治條件發生變化。

我們面臨許多風險和運營風險，這些風險可能會擾亂我們的業務，其中一些風險可能未投保或未在保險範圍內完全覆蓋。

我們的運營受到業務固有的許多風險和運營風險的影響，包括一般業務風險、產品責任、產品召回和 對第三方的損害。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類危險或操作風險相關的責任。 此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險， 並且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大未投保索賠或超出我們的保險覆蓋限額的索賠可能會損害我們的業務、運營結果和財務 狀況。

與我們的公司結構相關的風險

我們可能會依靠香港子公司支付的股息和其他股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。未來，由於中國政府對我們或我們的香港子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法 用於香港以外的業務或其他用途。對我們香港子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的 價值。

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司 ，我們可能依賴香港子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金 和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，並償還我們可能產生的任何債務。如果PMA未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行做法 ，我們派發的股息在香港無須繳税。中國法律和法規目前對完美時刻向PMA或從PMA向Perfect Moment有限公司、我們的股東和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制如果在未來實施，可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從香港運營子公司獲得資金的能力 。在每種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，可能需要我們更改業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅 降低我們普通股的價值。

最近，中國政府在很少或沒有提前通知的情況下， 發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在大陸某些地區的商業經營。未來，我們可能受中國法律法規約束，涉及我們香港子公司目前的業務運營 該等法律法規和解釋的任何變化可能會削弱其盈利運營的能力，這可能會對其運營和/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響。

儘管我們直接擁有我們在香港的經營實體 ，目前沒有也不打算有任何子公司或任何合同安排 與內地的任何實體建立VIE結構，但我們仍然面臨與我們的其中一家運營子公司PMA相關的法律和運營風險 該子公司總部設在香港，迄今為止其所有業務都在香港。 此外，在內地的相關法律和運營風險也可能適用於在香港的運營。我們還面臨與複雜和不斷髮展的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及中國政府最近的聲明和監管發展是否以及如何 。如果吾等或吾等的香港附屬公司受中國法律及法規約束，我們或吾等可能會產生重大成本以確保合規，而吾等或吾等的香港附屬公司可能會被罰款，及/或不再獲準繼續目前進行的業務運作。

與我們的供應鏈相關的風險

我們依賴數量有限的第三方供應商 提供高質量的原材料。

我們的產品需要高品質的原材料，包括羽絨、軟殼、羊毛、氯丁橡膠和棉花。我們不生產我們的產品或原材料 ，而是依賴供應商。我們產品中使用的許多特殊面料都是由第三方開發和製造的技術先進的紡織產品 ，短期內可能只有一個或數量有限的來源提供。我們 沒有與我們的任何供應商或製造商簽訂生產和供應我們的原材料和產品的長期合同， 我們在面料、其他原材料和生產方面與其他公司競爭。

我們與生產我們產品的大約 11家供應商合作，其中9家在截至2023年3月31日的財年生產產品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，最大的單一製造商Everich Garments Group Ltd.分別生產了我們產品的57%和60%。在截至2023年3月31日的財政年度內，最大的單一製造商Everich Garments Group Ltd.生產了我們約72%的產品，而我們幾乎所有產品都是在中國製造的。我們與大約3家供應商合作，為我們的產品提供面料。在截至2023年9月30日的6個月和截至2023年3月31日的財年中，最大的單一供應商東麗國際公司分別生產了約63%和70%的布料。在截至2023年9月30日的六個月內，我們約63%的面料來自日本，16%來自中國。在截至2023年3月31日的財年中，我們約51%的面料來自日本，49%來自中國。我們還採購用於我們產品的其他原材料，包括主要來自亞太地區供應商的內容標籤、橡皮筋、鈕釦、釦子和牽引線等項目。

原材料價格 取決於在很大程度上超出公司控制範圍的各種因素。任何原因造成的供應短缺、延遲或中斷，包括持續的新冠肺炎疫情造成的延遲，都可能對我們履行訂單的能力產生負面影響，並對我們的財務業績產生不利影響 。此外，雖然我們的供應商反過來從多個子供應商採購，但我們依賴非常少量的直接供應商 提供某些原材料。因此，這些關係的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。對供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲取所需數量和質量的庫存的能力 。此類事件包括供應商的業務、財務、勞資關係、進口原材料的能力、成本、生產、保險和聲譽方面的困難或問題，以及自然災害、突發公共衞生事件或其他 災難性事件。例如，我們的面料和原材料供應可能會受到持續的新冠肺炎疫情(尤其是在亞洲)的影響，以及相關的政府和私營部門應對行動的影響，如關閉邊境、限制產品運輸和旅行限制。整個零售業的顯著放緩也可能導致我們的一些供應商和第三方供應商破產或永久關閉。此外，不能保證我們的供應商將繼續提供面料和原材料或提供符合我們標準的產品。更廣泛地説，如果我們需要 替換現有供應商，則按我們可以接受的條款 要求時，可能無法獲得額外的供應或額外的製造能力，並且任何新供應商可能無法滿足我們嚴格的質量要求。如果我們被要求 尋找新的貨源，我們可能會遇到生產延遲、質量不一致和增加成本的情況，這是因為我們需要花費時間對供應商和製造商進行培訓，使他們瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。原材料供應中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響 並導致短期和長期收入和盈利能力下降。

如果我們的獨立製造商或供應商未能使用符合道德的商業實踐，並且未能遵守不斷變化的法律法規或我們適用的準則， 我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀包括在誠信運營的同時開發最高質量的產品，這是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感，無論是真實的還是感知的。我們不控制我們的供應商和製造商，也不控制他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的指導方針或法律。缺乏合規性 可能導致銷售減少或召回或損害我們的品牌，或導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。此外，我們的許多產品 包含在許多司法管轄區受到嚴格監管的材料。我們銷售的某些司法管轄區對製造流程和我們產品的化學成分(包括其組成部分)有各種 規定。監控我們的製造商和供應商的合規性非常複雜，我們依賴他們的合規性報告來遵守適用於我們產品的 法規。更復雜的是，對道德商業實踐的期望不斷演變，可能比適用的法律要求要求高得多。道德商業行為在第 部分還受到法律發展以及積極宣傳和組織公眾對道德缺陷的迴應的不同團體的推動。因此，我們無法預測此類法規或期望在未來可能會如何發展，也不能確定我們的指導方針或當前做法是否會滿足積極監控我們的產品或全球其他商業行為的所有各方。

與我們的供應商有關的與勞工有關的事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。

生產我們產品的獨立工廠、航運港口或運輸公司的潛在勞資糾紛 會給我們的業務帶來風險，尤其是在我們的製造、運輸和銷售旺季，如果糾紛導致工作放緩、停工、罷工或其他中斷。 任何潛在的勞資糾紛都可能對我們的成本產生重大影響，降低我們的銷售額，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的銷售、盈利能力或財務狀況產生負面影響 。此外，大流行或其他公共衞生突發事件(如持續的新冠肺炎大流行)對我們業務的風險包括對工人健康和安全的風險、為控制危機而實施的長期限制措施以及旅行限制，這可能會導致暫時缺少員工或擁有我們業務關鍵專業知識或知識的某些員工 ，並影響生產率。

我們許多供應商的運營都面臨着超出我們控制範圍的額外風險。

我們的幾乎所有供應商 都位於北美和英國以外，因此，我們在這些地區以外開展業務面臨相關風險 ，包括：

我們無法控制的這些因素和其他因素可能會中斷我們供應商在離岸工廠的生產，影響我們供應商經濟高效地出口我們的產品的能力，甚至完全影響，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，這些材料中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

原材料成本的波動可能會 增加我們的銷售成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。

用於製造我們產品的面料包括合成面料，其原材料包括石油產品。我們的產品還包括銀和天然纖維，包括棉花。我們的原材料成本受天氣、消費者需求、大宗商品市場投機、生產國和消費國貨幣的相對估值和波動以及其他通常不可預測和超出我們控制範圍的因素影響。原材料成本的增加，包括石油或我們為白銀、棉紗和棉基紡織品支付的價格，可能會對我們的銷售商品成本、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，勞動力、運費和能源成本的增加可能會增加我們和我們供應商的商品成本。如果我們的供應商受到勞動力、運費和能源成本增加的影響，他們可能會嘗試將這些成本增加轉嫁給我們。如果我們支付此類增加，我們可能無法通過提高定價來抵消這些增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的分銷系統出現問題，我們向市場交付產品和滿足客户期望的能力可能會受到損害。

我們幾乎所有的產品分銷都依賴我們的分銷設施。我們的分銷設施包括計算機控制和自動化設備， 這意味着它們的操作可能會受到與安全或計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電子或電力中斷或其他系統故障相關的一系列風險的影響。此外，我們的運營還可能因勞動力困難、極端或惡劣天氣條件或我們配送中心附近的洪水、火災或其他自然災害而中斷。如果 我們的分銷系統出現問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到損害。

在中國生產我們的產品增加的勞動力成本和其他因素 可能會增加生產我們產品的成本。

我們的幾乎所有產品都是在中國生產的，在該地區國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會 顯著增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營和收益產生負面影響。 可能對我們的業務產生負面影響的因素包括勞動力短缺和勞動力成本增加、將從這些國家/地區生產的產品運輸到我們的配送中心的困難和額外成本，以及這些國家/地區使用的貨幣大幅升值， 這可能會導致產品生產成本的增加。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他法規，或失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位， 可能會顯著增加我們的產品成本，損害我們的業務。

與在香港營商有關的風險

海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內(包括香港)進行調查或取證。

通常在美國常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。 例如，在中國，提供監管調查 或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條， 境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 境外證券監管機構不能在內地直接進行調查或取證活動 中國可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

適用於或將適用於香港的中國法律法規及其執行情況可以在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制法律保護的可用性，這可能會導致PMA的運營和/或我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化 。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港從1997年起保留自己的貨幣（港元）、法律制度、議會制度和人民的權利和自由50年。這份協議賦予香港高度自治的自由。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和終審法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續 採用英國普通法制度。

但是，如果中國試圖 修改其協議以允許香港自治，這可能會影響香港的普通法法律制度，並可能反過來給我們的合同權利的執行帶來不確定性。這可能會 對我們香港運營子公司的業務和運營產生重大不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。因此， 我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、修改 現有法律或其解釋或執行，或全國性法律優先於當地法規。這些不確定性 可能會限制我們可用的法律保護，包括強制執行與客户達成的協議的能力。

在香港開展業務存在一些政治風險。

任何不利的經濟、社會 及/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、暴亂、民眾騷亂或抗命，以及重大自然 災害，均可能影響市場，並可能對PMA的業務營運造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區 ，中國對香港的基本方針政策體現在《基本法》中，《基本法》是香港的憲制性文件。《基本法》規定香港在“一國兩制”的原則下享有高度自治權、行政管理權、立法權、獨立的司法權和終審權。然而，不能保證香港的經濟、政治及法律環境於未來不會有任何變動。該等政治安排的任何變動 均可能對香港的經濟穩定構成即時威脅，從而直接對我們的經營業績 及財務狀況造成不利影響。

Under the Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region of the People’s Republic of China, Hong Kong is exclusively in charge of its internal affairs and external relations, while the government of the PRC is responsible for its foreign affairs and defense. As a separate customs territory, Hong Kong maintains and develops relations with foreign states and regions. Based on certain recent development including the Law of the People’s Republic of China on Safeguarding National Security in the Hong Kong Special Administrative Region issued by the Standing Committee of the PRC National People’s Congress in June 2020, the U.S. State Department has indicated that the United States no longer considers Hong Kong to have significant autonomy from China and President Trump signed an executive order and Hong Kong Autonomy Act, or HKAA, to remove Hong Kong’s preferential trade status and to authorize the U.S. administration to impose blocking sanctions against individuals and entities who are determined to have materially contributed to the erosion of Hong Kong’s autonomy. The United States may impose the same tariffs and other trade restrictions on exports from Hong Kong that it places on goods from mainland China. These and other recent actions may represent an escalation in political and trade tensions involving the U.S., China and Hong Kong, which could potentially harm our business.

我們的收入易受影響香港社會、經濟及政治狀況穩定的持續事件或因素影響。任何重大 事件都可能對我們香港運營子公司的業務運營產生不利影響。此類不良事件可能包括 經濟狀況和監管環境、社會和/或政治狀況的變化、民眾騷亂或不服從以及重大 自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的 香港運營子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和重大影響。很難預測香港機場管理局對香港和像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中美關係的立法或行政行動可能會對受影響的發行人（包括我們）造成投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與信息安全和 技術相關的風險

我們的營銷計劃、電子商務計劃 和對客户信息的使用受到一系列不斷髮展的法律和執法趨勢的約束，這些法律或趨勢的不利變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們通過業務中的在線活動和其他客户互動收集、處理、維護和使用數據，包括有關個人的敏感信息 。我們當前和未來的營銷計劃可能取決於我們收集、維護和使用這些信息的能力，而我們做到這一點的能力取決於不斷髮展和日益苛刻的國際、美國、英國、歐洲和其他法律和執法趨勢 。我們受歐盟的一般數據隱私條例(“GDPR”)、英國的一般數據隱私條例(“UK-GDPR”)和加州消費者隱私法(“CCPA”)等法律法規的約束。 這些法規要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的新要求，包括其 使用、保護以及數據存儲人員更正或刪除有關自身的此類數據的能力。不遵守GDPR和英國GDPR要求可能會導致高達全球收入4%的罰款。GDPR、UK-GDPR、CCPA和其他類似的法律和法規，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能會使我們付出高昂的代價來遵守，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施，包括罰款、負面宣傳，或者要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。我們努力遵守與隱私、數據保護和客户保護有關的所有適用法律和其他法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律和義務。但是，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用 ，可能與其他規則衝突，可能與我們的實踐衝突，或者我們的員工或業務合作伙伴無法遵守。如果是這樣的話，我們的聲譽可能會受到損害，並受到政府實體或其他機構對我們的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為我們的做法辯護，分散我們的管理層的注意力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們的某些營銷實踐依賴於電子郵件來代表我們與客户進行溝通。如果我們使用電子郵件被發現違反了適用法律，我們可能會面臨風險。我們在我們的網站上發佈有關使用和披露用户數據的隱私政策和做法。 如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或其他與隱私相關的法律和法規，可能會導致訴訟 ，這可能會損害我們的業務。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本以確保 我們保持合規。如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦或州層面變得更加嚴格 ，我們的合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降，我們對電子商務平臺的投資 可能無法完全實現，我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少，我們的潛在聲譽損害或安全違規責任可能會增加。

我們的信息技術系統中斷或意外的網絡中斷可能會中斷我們的業務。

我們的許多客户通過我們的電子商務網站與我們進行購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的 競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序與我們的客户進行互動 ，並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。如果我們不能提供有吸引力、高效、可靠、用户友好的電子商務平臺，這些平臺可以提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並且不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，我們可能會處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們在客户中的聲譽 ，對我們全球電子商務業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們越來越依賴信息技術系統和第三方來運營我們的電子商務網站，處理交易、處理和處理庫存， 及時生產、銷售和運輸貨物，並保持具有成本效益的運營。我們依賴許多第三方 來幫助我們有效地管理這些系統。我們的信息技術系統無法正常或有效地運行、過渡到升級或更換系統時出現問題，或者難以集成新系統，這些都可能對我們的業務產生不利影響。 此外，我們還有一個全球電子商務網站，能夠在國際上本地化內容。我們的信息技術系統、網站和我們所依賴的第三方的運營可能會遇到因系統升級失敗、系統故障、病毒、計算機“黑客”、自然災害或其他原因而導致的損壞、中斷或速度減慢。這些可能會導致信息(包括與客户訂單相關的數據)丟失或延遲，特別是如果中斷或放緩發生在 假日期間，可能會導致向客户交付產品的延遲或銷售損失，從而可能減少對我們產品的需求 並導致我們的銷售額下降。例如，由於新冠肺炎疫情，我們對員工實施了在家工作的政策。遠程工作的增加 可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易 受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果技術變化導致我們的信息系統過時，或者如果我們的信息系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去客户。 我們的備份系統和宂餘有限，我們的信息技術系統和網站過去曾經歷過系統故障 和電力中斷，這中斷了我們的運營。我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

數據安全漏洞和其他網絡安全事件可能導致我們的運營中斷或財務損失，並可能對我們的聲譽、可信度和業務造成負面影響。

As with other companies, we are subject to risks associated with data security breaches and other cyber security events. We collect, process, maintain and use personal information relating to our customers, employees and job-applicants and rely on third parties for the operation of our e-commerce site and for the various social media tools and websites we use as part of our marketing strategy. Any attempted or actual unauthorized disclosure of personally identifiable information regarding our employees, customers or website visitors could harm our reputation and credibility, reduce our e-commerce sales, impair our ability to attract website visitors, reduce our ability to attract and retain customers and could result in litigation against us or the imposition of significant fines or penalties. Attacks may be targeted at us, our vendors or customers, or others who have entrusted us with information. Our on-line activities, including our e-commerce websites, also may be subject to denial of service or other forms of cyber-attacks. While we have taken measures we believe are reasonable to protect against those types of attacks, those measures may not adequately protect our on-line activities from such attacks. If a denial-of-service attack or other cyber event were to affect our e-commerce sites or other information technology systems, our business could be disrupted, we may lose sales or valuable data, and our reputation may be adversely affected. Additionally, new and evolving data protection legislation such as the GDPR impose new requirements such as shorter notification timeframes that could increase the risks associated with data security breaches. We have procedures and technology in place designed to safeguard our customers’ debit and credit cards and our customers’ and employees’ other personal information, and we continue to devote significant resources to network security, backup and disaster recovery, and other security measures. Nevertheless, these security measures cannot provide absolute security or guarantee that we will be successful in preventing or responding to every such breach or disruption. Recently, data security breaches suffered by well-known companies and institutions have attracted a substantial amount of media attention, prompting new foreign, federal, provincial and state laws and legislative proposals addressing data privacy and security, as well as increased data protection obligations imposed on merchants by credit card issuers. As a result, we may become subject to more extensive requirements to protect the customer information that we process in connection with the purchase of our products, resulting in increased compliance costs. Actual or anticipated attacks may cause us to incur increasing costs including costs to deploy additional personnel and protection technologies, train employees and engage third party experts and consultants. Advances in computer capabilities, new technological discoveries or other developments may result in the technology used by us to protect transaction or other data being breached or compromised. Measures we implement to protect against cyber-attacks may also have the potential to impact our customers’ shopping experience or decrease activity on our websites by making them more difficult to use. Data and security breaches can also occur as a result of non-technical issues including intentional or inadvertent breach by employees or persons with whom we have commercial relationships that result in the unauthorized release of personal or confidential information. Any compromise or breach of our security could result in a violation of applicable privacy and other laws, significant legal and financial exposure and damage to our brand and reputation or other harm to our business.

與環境、社會和 治理問題相關的風險

氣候變化以及針對氣候變化的相關立法 和監管應對措施可能會對我們的業務產生不利影響。

人們越來越擔心 由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加而導致的全球平均氣温逐漸上升將導致全球天氣模式發生重大變化， 極端天氣條件和自然災害的頻率、嚴重程度和持續時間增加，以及水資源短缺和水質變差。我們業務的很大一部分 高度依賴於寒冷的季節和模式，以產生消費者對我們產品的需求。消費者對我們產品的需求 可能會受到負面影響，因為全球天氣模式趨於變暖，減少寒冷天氣事件的典型模式或增加 天氣波動，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

These events could also adversely impact the cultivation of cotton, which is a key resource in the production of our products, disrupt the operation of our supply chain and the productivity of our contract manufacturers, increase our production costs, impose capacity restraints and impact the types of apparel products that consumers purchase. These events could also compound adverse economic conditions and impact consumer confidence and discretionary spending. As a result, the effects of climate change could have a long-term adverse impact on our business and results of operations. In many countries, governmental bodies are enacting new or additional legislation and regulations to reduce or mitigate the potential impacts of climate change. If we, our suppliers or our contract manufacturers are required to comply with these laws and regulations, or if we choose to take voluntary steps to reduce or mitigate our impact on climate change, we may experience increases in energy, production, transportation and raw material costs, capital expenditures or insurance premiums and deductibles, which could adversely impact our operations. Inconsistency of legislation and regulations among jurisdictions may also affect the costs of compliance with such laws and regulations. Any assessment of the potential impact of future climate change legislation, regulations or industry standards, as well as any international treaties and accords, is uncertain given the wide scope of potential regulatory change in the countries in which we operate.

投資者和其他人 對我們的環境、社會、治理或可持續性責任的審查日益嚴格，可能會導致額外的成本或風險，並 對我們的聲譽、員工保留以及客户和供應商與我們開展業務的意願產生不利影響。

Investor advocacy groups, certain institutional investors, investment funds, other market participants, stockholders and customers have focused increasingly on the environmental, social and governance (“ESG”) or “sustainability” practices of companies. These parties have placed increased importance on the implications of the social cost of their investments. If our ESG practices do not meet investor or other industry stakeholder expectations and standards, which continue to evolve, our brand, reputation and employee retention may be negatively impacted based on an assessment of our ESG practices. Any sustainability report that we publish or other sustainability disclosure we make may include our policies and practices on a variety of social and ethical matters, including corporate governance, environmental compliance, employee health and safety practices, human capital management, product quality, supply chain management and workforce inclusion and diversity. It is possible that stakeholders may not be satisfied with our ESG practices or the speed of their adoption. We could also incur additional costs and require additional resources to monitor, report and comply with various ESG practices. Also, our failure, or perceived failure, to meet the standards included in any sustainability disclosure could negatively impact our reputation, employee retention and the willingness of our customers and suppliers to do business with us.

與全球經濟、政治和監管條件相關的風險

我們主要市場的經濟衰退、蕭條、低迷 或經濟或政治不確定性可能會對消費者的可自由支配支出和對我們產品的需求產生不利影響。

Many of our products may be considered discretionary items for consumers. Uncertain or challenging global economic and political conditions could impact our performance, including our ability to successfully expand internationally. Some of the factors that may influence consumer spending on discretionary items include general economic conditions (particularly those in North America), high levels of unemployment, health pandemics (such as the impact of the current COVID-19 pandemic, including reduced store traffic and widespread temporary closures of retail locations), higher consumer debt levels, reductions in net worth based on market declines and uncertainty, home foreclosures and reductions in home values, fluctuating interest and foreign currency rates and credit availability, government austerity measures, fluctuating fuel and other energy costs, fluctuating commodity prices, tax rates and general uncertainty regarding the overall future economic environment. To date, COVID-19 and related restrictions and mitigation measures have negatively impacted the global economy and created significant volatility and disruption of financial markets. Political unrest could also negatively impact our customers and employees, reduce consumer spending and adversely impact our business and results of operations. As global economic conditions continue to be volatile or economic uncertainty remains, trends in consumer discretionary spending also remain unpredictable and subject to reductions due to credit constraints and uncertainties about the future. Unfavorable economic conditions may lead consumers to delay or reduce purchases of our products. Consumer demand for our products may not reach our targets, or may decline, when there is an economic downturn or economic uncertainty in our key markets, particularly in North America. China is a target growth market for us, although consumer demand for our products there may also be impacted by unfavorable economic conditions in China. Our sensitivity to economic cycles and any related fluctuation in consumer demand may have a material adverse effect on our financial condition.

如果實施新的貿易限制或現有限制變得更加繁重，我們可能無法有利可圖地採購和銷售我們的商品，或者根本無法採購和銷售我們的商品。

生產或銷售我們產品的國家/地區已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或者 可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。與這些限制或法規有關的任何審計或相關爭議的結果可能會對我們在作出適用的 最終決定的一個或多個期間的合併財務報表產生不利影響。各國根據各種因素實施、修改和取消關税和其他貿易限制，包括全球和國家經濟和政治條件，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展 。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制， 可能會增加成本或減少我們可用的產品供應，可能會增加發貨時間，或者可能需要我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的業務做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們依賴國際貿易協定和法規。美國與中國、加拿大或我們銷售或採購產品的其他國家之間的貿易協定或政治關係的不利變化或退出，可能會對我們的運營結果或現金流產生負面影響 。美國和中國之間徵收的任何關税都可能增加我們產品的成本。一般地緣政治不穩定及其應對措施，如制裁、貿易限制和關税變化的可能性，包括最近對中國的制裁、美國和中國徵收的關税以及美國和墨西哥之間可能徵收的額外關税或其他貿易限制，可能會對我們的業務產生不利影響。可能會引入或提高更多關税 。這些變化可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加我們從中國採購產品的成本，或者 可能需要我們從其他國家/地區採購更多產品。

英國或歐盟(“EU”)的經濟狀況可能會發生變化，包括英國退出歐盟、匯率和消費市場。我們的業務可能會受到這些變化的不利影響，包括對我們從歐盟進口到英國的產品徵收額外的 關税，以及由於發貨延誤或擁堵。

税法的變化或意外的税負 可能對我們的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。

我們受美國、英國和其他幾個外國司法管轄區的所得税法律的約束。我們的有效所得税税率可能會受到許多因素的不利影響 ，包括法定税率不同的國家之間收入構成的變化、遞延税資產和負債估值的變化 税法的變化、新的税收解釋和指導、世界各地不同司法管轄區的所得税審計結果以及我們以前沒有應計的任何未匯出收入的匯回 適用的美國所得税和外國預扣税。

我們和我們的子公司在多個税務管轄區進行了許多公司間交易，當地税務機關可能會在審計期間仔細審查利潤分配和轉讓定價條款和條件，由此產生的任何變化都可能影響我們在法定税率不同的國家/地區的收益組合。

當前的經濟和政治條件使包括美國和英國在內的任何司法管轄區的税收規則都可能發生重大變化。適用的美國、英國或其他外國税收法律和法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的所得税支出和盈利能力。

我們未能遵守貿易和其他 法規可能會導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括美國聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州總檢察長，以及我們產品分銷或銷售所在國家的其他聯邦、州、地方和國際監管機構。如果我們未能遵守 任何這些規定，我們可能會受到執法行動或施加重大處罰或索賠，這 可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的能力。此外，政府機構與這些事項相關的任何審計和檢查都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，採用新法規或更改現有法規的解釋可能會導致重大合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷 ，導致淨收入的重大損失。

我們的國際業務 還必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及適用於我們業務的其他反賄賂法律。 在許多國家，特別是在發展中經濟體，在這些國家開展業務的企業從事《反海外腐敗法》或適用於我們的其他美國和國際法律法規所禁止的商業行為可能是當地習俗。儘管我們已經實施了旨在確保遵守《反海外腐敗法》和類似法律的程序，但我們的一些員工、代理商或其他合作伙伴，以及我們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反我們政策的行動。 任何此類違規行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們的淨收入和支出有很大一部分來自美國以外的國家/地區，因此外幣匯率的波動已經影響了我們的經營業績，而且未來可能還會繼續如此。

我們境外子公司的本位幣通常為適用的當地貨幣。我們的合併財務報表以美元表示。 因此，我們的海外子公司的淨收入、費用、資產和負債從其本位幣折算為美元。美元價值的波動影響淨收入、費用、資產和負債的報告金額。 將我們的海外子公司資產負債表折算成美元而產生的外匯差額作為外幣折算調整計入累計其他全面收益或股東權益內的損失。我們 還面臨與子公司以其本位幣以外的貨幣進行的交易相關的外匯匯率變化的風險。此類交易包括公司間交易和以採購實體本位幣以外的貨幣 計價的庫存採購。因此，我們受到匯率變化的影響，並可能在可預見的未來受到影響。貨幣波動的潛在影響隨着我們國際擴張的增加而增加。 如果我們的對衝策略中使用的遠期貨幣合約的對手方不履行，我們將面臨與信貸相關的損失。

有關知識產權的風險

我們的面料和製造技術 通常沒有專利，可以被我們的競爭對手模仿。如果我們的競爭對手以更低的價格銷售與我們類似的產品，我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。

用於製造我們產品的技術、織物和工藝的知識產權 通常由我們的供應商擁有或控制， 通常不是我們獨有的。因此，我們為我們的產品獲得知識產權保護的能力是有限的，並且我們在產品的技術、面料或工藝方面通常不擁有專利或擁有獨家知識產權。 因此，我們當前和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們產品相似的性能特徵、面料和 造型的產品。由於我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的財務、分銷、營銷和其他 資源，他們可能能夠以比我們更低的價格 製造和銷售基於我們的面料和製造技術的產品。如果我們的競爭對手以更低的價格銷售與我們類似的產品，我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。

如果我們無法建立和保護我們的商標和其他知識產權，仿冒者可能會生產我們產品的複製品，此類仿冒產品可能會損害我們的品牌形象。

我們目前依靠版權、商標、商業外觀和不正當競爭法以及保密程序和許可安排的組合 來建立和保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以 防止他人侵犯這些權利，包括模仿我們的產品和盜用我們的品牌。此外，在一些外國國家/地區，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，這些國家/地區的法律或執法實踐可能無法像在美國那樣 完全保護我們的知識產權，我們可能更難成功地挑戰這些國家/地區的其他方使用我們的知識產權。我們預計，假冒產品或其他侵犯我們知識產權的產品很可能會繼續湧現，尋求從消費者對完美時刻產品的需求中獲利。這些假冒產品不提供我們產品的功能，我們認為它們的質量明顯較低，如果客户無法區分我們的產品和假冒產品，這可能會 損害我們的品牌形象。為了保護我們的品牌，我們投入了大量資源來註冊和保護我們的商標，並在全球範圍內開展反假冒工作。我們通過法律行動或其他適當措施，積極追查參與販運和銷售假冒商品的實體。儘管我們做出了努力，假冒仍在發生，如果我們在挑戰第三方與商標、版權或其他知識產權相關的權利方面失敗，這可能會對我們未來的銷售、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。我們不能保證我們為遏制假冒和保護我們的知識產權而採取的行動在未來足以保護品牌和防止假冒，也不能保證我們 能夠識別和追查所有可能尋求從我們的品牌中獲利的假冒者。

我們的商標和其他專有權利 可能會與其他人的權利發生衝突，我們可能會被禁止銷售我們的某些產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們相信，我們的商標和其他專有權利具有重大價值，對於識別我們的產品並將其與競爭對手的產品區分開來以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請了 並獲得了一些美國、英國和外國的商標註冊，並將繼續根據需要評估其他商標的註冊情況。但是，這些待決商標申請中的部分或全部可能不會得到適用的 政府當局的批准。此外，即使申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊。此外，我們在擴展產品線以及銷售和營銷的地域範圍時可能會遇到障礙。 第三方可能會對我們提出知識產權索賠，尤其是在我們擴大業務和提供的產品數量時。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。 針對我們的侵權索賠成功可能導致重大金錢責任或阻止我們銷售一些 產品。此外，解決索賠可能需要我們重新設計我們的產品，從第三方獲得許可權，或者完全停止使用這些權利。任何這些事件都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響 。

與法律和治理事項有關的風險

我們受到定期索賠、訴訟、 法律程序和審計的約束，這些可能會導致意外費用，並最終可能對我們不利。

我們的業務需要遵守許多法律法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法以及監管零售商和/或商品進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的法令 。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。其中一些法律程序、審計和其他意外情況的結果可能要求我們 採取或避免採取可能損害我們的運營或需要我們支付大筆資金的行動，從而損害我們的財務狀況。

此外，我們還不時參與訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生產品索賠、商業糾紛和知識產權，以及與我們業務相關的貿易、監管、就業和其他索賠 相關事宜。例如，2023年12月20日，Aspen ski Company，LLC(“ASC”)在美國科羅拉多州地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司商標侵權、虛假聯想、虛假背書、不正當競爭和欺騙性貿易行為等。請參閲本招股説明書第75頁上的“我們的業務-法律程序”。

我們過去已經並可能 參與法律程序或審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他 訴訟。這些訴訟中的任何一項都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能超過我們保單的限制，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，任何訴訟都可能對我們在客户中的聲譽和我們的品牌形象造成負面影響。

我們的業務可能會因維權股東或其他人的行動而受到負面影響 。

我們可能會受到股東或其他股東的行動或提議的影響，這些行動或提議可能與我們的業務戰略或其他股東的利益不一致。 對此類行動的迴應可能成本高昂、耗時長，會擾亂我們的業務和運營，並分散我們董事會、管理層和員工的注意力，使他們無法繼續追求我們的業務戰略。此類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。維權股東或其他人可能會對我們未來的業務方向或戰略造成明顯的不確定性，可能會被我們的競爭對手利用，並可能使吸引和留住合格人員和潛在客户變得更加困難，並可能影響我們與現有客户、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在我們的年度會議上進行董事選舉的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用 ，並且需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。對於我們未來方向的感知不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

我們章程文件和特拉華州一般公司法中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換我們的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程中的條款 可能會推遲或阻止對我們的收購或我們 管理層的變更。這些規定影響了董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力。此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203節或《DGCL》的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東在交易發生之日起三年內與我們合併或合併， 除非以規定的方式批准合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為 提供獲得更高出價的機會，但如果要約可能被一些股東認為是有益的，它們甚至將適用於 。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的 董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東試圖更換或撤換當時的管理層。

我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們的公司文件和DGCL包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制對我們的控制權的變更，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些規定包括：

這些 條款可能會阻礙、延遲或阻止涉及控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望採取的其他公司行動 。

我們修改和重述的公司證書將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法 法庭的能力。

Our amended and restated certificate of incorporation that will be in effect at the closing of this offering provides that, unless we consent in writing to an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware will be the sole and exclusive forum for any derivative action or proceeding brought on our behalf, any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of our directors, officers, employees or agents to us or our stockholders, any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, our amended and restated certificate of incorporation or our amended and restated bylaws or any action asserting a claim that is governed by the internal affairs doctrine, in each case subject to the Court of Chancery having personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants therein and the claim not being one which is vested in the exclusive jurisdiction of a court or forum other than the Court of Chancery or for which the Court of Chancery does not have subject matter jurisdiction. Our amended and restated certificate of incorporation that will be in effect at the closing of this offering provides that state and federal courts will have concurrent jurisdiction for actions arising under the Securities Act, and the exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce duties and liabilities created by the Exchange Act or any other claims for which the federal courts have exclusive jurisdiction. Any person purchasing or otherwise acquiring any interest in any shares of our common stock shall be deemed to have notice of and to have consented to this provision of our amended and restated certificate of incorporation. This choice of forum provision may limit our stockholders’ ability to bring a claim in a judicial forum that it finds favorable for disputes with us or our directors, officers, employees or agents, which may discourage such lawsuits against us and our directors, officers, employees and agents even though an action, if successful, might benefit our stockholders. Stockholders who do bring a claim in the Court of Chancery could face additional litigation costs in pursuing any such claim, particularly if they do not reside in or near Delaware. The Court of Chancery may also reach different judgments or results than would other courts, including courts where a stockholder considering an action may be located or would otherwise choose to bring the action, and such judgments or results may be more favorable to us than to our stockholders. Alternatively, if a court were to find this provision of our amended and restated certificate of incorporation inapplicable to, or unenforceable in respect of, one or more of the specified types of actions or proceedings, we may incur additional costs associated with resolving such matters in other jurisdictions, which could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

與我們的普通股 所有權和本次發行相關的風險

我們的普通股目前沒有交易市場，也不能保證將來會有交易市場。因此，您可能無法清算 您的投資。

我們的普通股目前沒有 公開市場。我們已申請在紐約證券交易所美國上市我們的普通股與此有關的發行。我們無法 向您保證我們的上市申請將獲得批准。我們無法向您保證，我們的普通股將在該交易所或其他地方形成一個活躍的交易市場，或者，如果形成，任何市場都將持續下去。如果活躍的交易市場沒有發展 或繼續，您可能難以出售您購買的任何我們的普通股。 股票的首次公開發行價格是由我們與承銷商協商確定的，可能並不代表本次發行後公開 市場的價格。我們普通股的市場價格可能會低於首次發行價，您可能無法 以您在本次發行中支付的價格或更高的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。

我們已授予六位 普通股持有人權利，其中一位是承銷商和聯合賬簿管理人的關聯公司，如果首次公開發行價格低於每股5.00美元（經調整），則可發行本公司的額外普通股，該發行將導致立即稀釋，並可能 影響我們普通股的價格、需求和流動性。該等權利亦會在包銷商及 聯席賬簿管理人與本公司之間產生利益衝突。

2021年3月11日，我們與Lucius Partners LLC(“Lucius”)簽訂了一項諮詢協議。Lucius的成員、經理和/或高級管理人員也是Laidlaw &Company(UK)Ltd.(“Laidlaw”)的負責人和/或高級管理人員，是次發行的承銷商兼聯席賬簿管理人。根據諮詢協議，我們已授予Lucius，並通過我們的其他顧問提供的與2021年債務融資相關的諮詢服務，我們已將權利授予我們普通股的其他五個持有者，如果每股首次公開募股價格低於5.00美元，將發行 我們普通股的額外股票，這是根據本次發行前的任何股票拆分或組合進行調整的，或者如果 我們在本次發行結束前以每股收購價或每股換股價格低於5.00美元的價格出售我們的股權證券，根據本次發行前的任何股票拆分或組合進行調整，根據該權利，這些持有人將獲得總計0股額外普通股，其中0股額外普通股將向Lucius發行，假設首次公開募股價格為每股6.50美元， 本招股説明書封面所列價格區間的中點，並假設公司在本次招股結束前未出售任何股權證券、股票拆分或股票組合。此類權利將於本次首次公開募股結束時到期。 請參閲“某些關係及相關交易”和“證券股份調整權説明”。這樣的發行將導致立即稀釋 ，並可能影響我們普通股的價格、需求和流動性。

此外，授予Lucius的此類權利在確定我們普通股的初始發行價方面造成承銷商和聯合簿記管理人與公司之間的利益衝突 ，因為此類權利為Laidlaw創造了一種激勵，與Lucius關聯的承銷商 就低於公司估值和其他因素可能保證的發行價進行談判。由於ThinkEquity已被加入為本次發行的聯合簿記管理人，以及公司董事會將最終決定公開發行價，因此此類潛在的利益衝突將得到緩解。

對我們普通股的投資具有極強的投機性，不能保證您的投資有任何回報。

對我們普通股的投資具有極強的投機性，不能保證投資者將從投資中獲得任何回報。投資者將面臨投資公司所涉及的重大風險，包括損失全部投資的風險。

由於此次發行後，我們普通股的公開發行價將大大高於我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值，新投資者將立即經歷大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價 大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值 基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您購買我們的普通股， 基於假設的首次公開募股價格每股6.50美元，也就是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，您將立即稀釋每股5.71美元，即您為我們的普通股支付的每股價格與2023年9月30日我們普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

我們是一家新興成長型公司，我們 無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束(br}我們在美國已成為一家報告公司至少12個月)，(Ii)我們在該財年的年總收入達到或超過10.7億美元的財年結束時，(Iii)我們在三年 期間或(Iv)自本招股説明書日期起計五年內發行超過10億美元不可轉換債券的日期。

我們尚未對財務報告內部控制的有效性進行評估，在截至2025年3月31日的財年之前，我們不會被要求進行評估。如果我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們將 被要求對截至2025年3月31日的年度財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並從我們截至2025年3月31日的財政年度報告開始，提供關於財務報告內部控制的管理報告，該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所向 證明，如果我們決定不利用《就業法案》規定的對新興成長型公司的豁免。由於我們沒有對我們對財務報告的內部控制的有效性進行評估，我們可能存在未發現的重大弱點。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。我們正在 設計和實施遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程可能會耗時、成本高且複雜。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點， 如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法 就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，如果需要的話，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。 我們可能會受到證券上市所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何 現金股息，因此我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源 。

我們從未宣佈或 為我們的股本支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有)，為我們業務的增長和 發展提供資金。此外，未來任何融資協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

我們可能需要額外的資本來支持 業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供(如果根本沒有)。

我們估計，基於每股6.50美元的假設公開發行價(本招股説明書封面上設定的區間中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，本次發行的淨收益約為640萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為750萬美元)。根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金餘額和預期的運營現金流，加上我們現有融資安排的繼續， 票據未償還餘額的自動轉換將足以為我們的運營提供至少未來18個月的資金。 然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們的假設可能被證明是錯誤的， 我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他第三方融資或這些方法的組合。即使我們認為我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利，我們可能會尋求額外的資金，或者基於特定的戰略考慮。

任何額外的融資努力都可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，我們不能保證未來的 融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法獲得足夠的額外資本，當我們需要時，如果我們需要，我們可能被要求縮小我們計劃的開發範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，並且我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括 潛在收購。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的2021年股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋。

我們預計未來將需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的運營。為了籌集資本，我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或與普通股相關的證券，加上行使未償還期權和與收購相關的任何額外發行的股票(如果有)， 可能會對我們的投資者造成重大稀釋。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的 投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

根據我們的2021年股權激勵計劃，計劃管理員有權向我們的董事、高管以及其他員工和服務提供商授予基於股權的獎勵。截至2024年1月25日，根據該計劃，有299,957股普通股預留供發行 未獲獎勵的普通股，3,500,000股普通股可供未來發行。未來股權激勵 根據我們的2021年股權激勵計劃，授予和發行普通股可能會導致我們的股東股權被稀釋。

我們將因成為一家上市公司而增加成本。

假設 我們完成此次首次公開募股，作為上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而我們作為私人公司並未產生這些成本和支出。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，為準備成為上市公司而產生了成本。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)隨後實施的新規則和條例 對上市公司施加了額外的報告和其他義務。我們預計，遵守這些上市公司要求 將增加我們的成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們將採用新的內部控制和披露控制和程序。此外，我們 還將產生與我們的美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果我們在遵守這些要求時發現問題(例如，如果我們或我們的會計師發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利的 影響。我們還預計，獲得董事高級管理人員責任保險將是困難和昂貴的，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。因此，我們可能更難吸引和培訓合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。股東和第三方的倡導努力還可能促使公司治理和報告要求發生更多變化。我們預計，這些規則和法規強加給我們的額外報告和其他義務將顯著增加我們的法律和財務合規成本以及行政費用。這些增加的成本將 要求我們轉移一大筆資金，否則我們可以用來擴大業務和實現我們的戰略目標。

我們 已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們不能保證我們的普通股將上市，如果上市，我們的普通股將繼續符合紐約證券交易所美國上市標準。如果我們未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。

我們 已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“PMNT”。我們預計我們的普通股將 有資格在紐約證券交易所美國證券交易所上市，這取決於可能需要採取的行動，以滿足交易所的上市要求。 然而，我們不能保證我們的申請將獲得批准，如果獲得批准，我們普通股的活躍交易市場將發展並持續下去。因此，您可能會發現更難購買和處置我們的普通股 並獲得關於我們普通股價值的準確報價。要使我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們必須滿足紐約證券交易所美國證券交易所當前的初始和繼續上市標準。如果我們無法達到這些標準，我們的普通股可能會 從紐約證券交易所美國證券交易所退市。我們普通股的任何這種退市都可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率 產生不利影響，不僅在給定價格下可以買賣的股票數量方面 ，而且還會因為交易時間的延遲和證券分析師對我們的報道減少(如果有的話)。此外，如果我們未來確定需要尋求額外的股權資本，可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響 。

如果證券 或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果報道我們或未來可能報道我們的任何分析師改變了對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會 下跌。如果任何報道我們或未來可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的價格或交易量下降。

收益的使用

我們估計，基於每股6.50美元的假定公開發行價(本招股説明書封面所述範圍的中點)，並扣除估計承銷的折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用，我們將從出售本公司在此次發行中提供的普通股中獲得約640萬美元的淨收益(或約750萬美元，如果承銷商購買額外 股票的選擇權已全部行使)。

假設本招股説明書首頁所載本公司發售的股份數目保持不變，假設本公司發行的股份數目保持不變，假設本公司在本招股説明書首頁所載的股份數目保持不變，假設本公司的招股價格每股6.50美元(本招股説明書封面所載範圍的中點)增加或減少1.00美元，將 增加或減少本公司從是次發行所得的淨收益110萬美元。如本招股説明書封面 所述，本公司增減100,000股普通股將增加或減少本公司從本次發行中獲得的淨收益60萬美元，假設假設的公開發行價為每股6.50美元(本招股説明書封面所述區間的中點)不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，提高我們在市場上的知名度，併為我們的普通股創建一個公開的 市場。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行所得淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動以及一般和行政事務。我們還可以將淨收益的一部分 用於收購或投資與我們的業務相輔相成的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有任何收購或投資的承諾或協議。

我們將在分配此次發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權 ，並可以將收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。

股利政策

我們從未宣佈或 支付過普通股的任何股息，預計在可預見的 未來，我們不會向普通股的持有者支付任何股息。相反，我們目前計劃保留任何收益，為我們的業務增長提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果和資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

在任何適用的美國法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的約束下，我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和數額向股東派發股息 ，前提是他們有合理的理由信納在派息之後，我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在到期時償還債務。美國或香港的法律對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的限制。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

您 應閲讀下表，同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中包含的我們的合併財務報表和相關説明。

假設本招股説明書封面所列的預計價格區間的中點每股6.50美元的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們作為調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東(赤字)總股本和總資本的每一項備考金額約110萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，扣除承銷折扣 和佣金以及預計由我們支付的發售費用後。同樣，假設假設每股6.50美元的首次公開募股價格保持不變，我們的普通股數量每增加(減少)100,000股，我們的預計現金和現金等價物、額外的實收資本、股東(虧損)股本總額和總資本將增加(減少)約60萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。

表中所列調整後的實際、預計和預計信息不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股 ，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後首次公開發行的普通股每股發行價與預計調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形淨賬面赤字為592萬美元，或普通股每股1.13美元。我們的歷史有形賬面淨赤字是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值代表 歷史有形賬面淨赤字除以截至2023年9月30日發行的普通股數量。此數據僅基於截至2023年9月30日我們的資產負債表中顯示的歷史金額。

截至2023年9月30日，我們的預計有形淨賬面價值為560萬美元，或普通股每股0.40美元。預計有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們的總負債的金額，在實施(I)與本次發行結束相關的A系列可轉換優先股的所有流通股 自動轉換為總計5,323,782股普通股之後，(Ii)與本次發行結束相關的B系列可轉換優先股的所有流通股自動轉換為1,189,998股普通股 後，(Iii)債券項下10,001,967美元本金加1,931,128美元應計利息於本次發行完成時自動轉換為合共2,294,826股普通股，按首次公開發售價格的80%計算，假設轉換日期為2024年1月31日，首次公開發售價格為每股6.50美元，即本招股説明書封面所列價格範圍的中點，及(Iv)根據授予本公司六名普通股持有人的權利而發行合共0股普通股，其中一家是承銷商和聯合簿記管理人的附屬公司，如果首次公開募股價格 每股低於5.00美元(根據本次發行前的任何股票拆分或組合進行了調整)，或者如果我們在本次發行結束前以每股收購價或每股換股價格低於5.00美元的價格出售我們的股權證券，則將額外發行我們普通股的股票，假設首次公開募股價格為每股6.50美元。本招股説明書封面所列價格區間的中點 ，並假設公司在本次招股結束前不出售股權證券、股票拆分或股票組合 。

在進一步影響我們以每股6.50美元的假設首次公開募股價格出售本次發行中的普通股後， 本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們估計應支付的發售費用後，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1,200萬美元，或每股約0.79美元。這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加了0.39美元，對購買此次發行的普通股的新投資者來説，調整後的每股有形賬面淨值的預計值立即稀釋了約5.71美元。對新投資者購買普通股的每股攤薄 通過從新投資者支付的假設首次公開募股每股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況 ：

假設招股説明書首發價格每股6.50美元增加(減少)1.00美元，我們的預計調整後有形賬面淨值將增加(減少)110萬美元，本次發行後的預計調整有形賬面淨值增加(減少)0.07美元，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.93美元，假設本招股説明書封面上我們提供的股份數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計有形賬面價值將增加(減少)110萬美元。同樣，假設假設公開發售價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的開支後，本公司的預計經調整有形賬面淨值每增加(減少)100,000股，預計本次發售後的每股有形賬面淨值增加(減少)0.03美元，對新投資者的每股攤薄則增加(減少)0.03美元。

如果承銷商行使他們的選擇權，以每股6.50美元的假定首次公開發行價格全額購買本次發行的額外普通股，則本招股説明書封面上列出的價格區間的中點保持不變，並假設本招股説明書封面上我們提供的股份數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及估計應支付的發售費用後，本次發行後的預計調整後每股有形賬面淨值為每股0.85美元。在此次發行中，向購買普通股的新投資者以調整後的每股有形賬面淨值計算的預計攤薄將為每股5.65美元。

下表彙總了截至2023年9月30日，在調整後的備考基礎上，按轉換為普通股基礎從我們購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價，以及本次發行中現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格，假設首次公開募股價格為每股6.50美元，即本招股説明書首頁規定的價格區間的中點。在扣除預計承保折扣和佣金以及預計 由我們支付的發售費用之前。

上表假設 承銷商沒有行使購買本次發行額外股票的選擇權。如果承銷商購買 額外股票的選擇權被全部行使，現有股東持有的我們的普通股數量將減少到我們在本次發行後發行在外的普通股總數的91% ，參與此次發行的新 投資者持有的普通股數量將增加到9%，本次發行後發行在外的股票總數。

增加1美元 假設首次公開發行價格為每股6.50美元，即本 招股説明書封面所列價格範圍的中點， （減少）將增加（減少）新投資者支付的總代價為110萬美元，未扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，在增加的情況下，將使新投資者支付的總代價的百分比 增加1.4個百分點，在減少的情況下，將使新投資者支付的總代價的百分比 減少1.5個百分點。

以上表格不包括：

如果根據我們的2021年股權激勵計劃行使未償還認股權證或發行新的期權，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息以及本招股説明書中其他地方陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應審查“風險因素”以討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Perfect Moment是一個奢侈的生活方式品牌，將時尚和技術性能結合在一起，涵蓋滑雪服、外衣、泳衣和運動服系列。我們的產品為現代時尚消費者提供服務，這些消費者正在尋找為積極健康的生活方式量身定做的聲明設計。The Perfect Moment品牌的故事始於1984年的Chamonix，當時職業滑雪運動員和極限運動電影製片人Thierry Donard開始為他的免費滑雪和衝浪運動員團隊製作具有高品質風格和性能的服裝。2012年，在蒂埃裏·多納德的願景的啟發下，Max和Jane Gottschalk重新推出了該品牌，創建了一個全球時尚品牌。

在截至2023年9月30日的六個月裏，完美時刻創造了688萬美元的收入。這比截至2022年9月30日的6個月328萬美元的收入增長了110%。這一增長主要是由於批發銷售比電子商務銷售的比例更高。此外，公司在前一年由於沒有產品可供使用而產生了額外的運輸成本，公司 需要直接發貨以確保產品的及時交付。在截至2023年3月31日的一年中，完美時刻創造了2344萬美元的收入。這比上一年1645萬美元的收入增長了43%。收入的增長歸因於我們主要地理市場(美國、英國和歐洲)品牌知名度的提高，以及我們與Hugo Boss的合作，以及電子商務領域的強勁表現。總體而言，Perfect Moment通過所有收入渠道分銷到60多個國家/地區。我們在內部設計我們的產品，並與各種供應商合作 生產材料和成品。我們的系列由不斷變化的名人和有影響力的人穿着，他們的完美時刻在一系列社交媒體平臺上被捕捉到。在截至2023年9月30日的六個月中，我們在所有社交媒體平臺(Instagram、Facebook(Meta)和TikTok)上的總追隨者 比截至2022年9月30日的六個月增長了19%。在截至2023年3月31日的一年中，我們在所有社交媒體平臺(Instagram、Facebook(Meta)和TikTok)上的粉絲總數比截至2022年3月30日的年度增長了23%。我們在2022年9月創建了TikTok賬户。

從截至2022年9月30日的6個月到截至2023年9月30日的6個月：

從截至2022年3月31日的年度到截至2023年3月31日的年度：

調整後的EBITDA是一項未在美國公認會計原則中定義的衡量標準 。有關我們如何計算調整後EBITDA、其使用限制以及與最具可比性的美國公認會計原則衡量標準的對賬 的更多信息，請參閲下文“主要財務衡量標準”。

我們的模型

我們的商業模式 圍繞着創建一個令人滿意的品牌和銷售奢侈品。我們的財務重點是通過多渠道商務從有價值的客户羣中獲得 市場份額，從而增加收入和擴大利潤。

我們模式的主要支柱是：

細分市場報告

該公司應用ASC主題280分部報告來確定其財務報表披露的可報告分部。首席運營決策者已被確定為首席執行官。公司根據其在評估業績和決定如何分配資源時使用的財務 信息報告部門。管理層已確定該公司在產品銷售這一業務類別中開展業務。批發和電子商務的主要財務指標包括但不限於毛利潤、調整後的EBITDA和淨虧損 沒有按分類報告，業務戰略的資源分配決策也不是完全基於我們的關鍵財務指標。

地理集中度

雖然我們基本上組織為一個業務部門，但我們的收入主要分佈在三個地理區域：美國、歐洲和英國。我們在英國的領導和運營團隊以及香港的生產團隊為這些地區的客户提供服務。

在截至2023年和2022年9月30日的六個月中，歐洲(不包括英國)的淨收入總額分別為406萬美元和104萬美元；美國的淨收入總額分別為142萬美元和121萬美元；英國的淨收入總額分別為107萬美元和74萬美元。剩餘的淨收入分別為33萬美元和29萬美元，這可歸因於來自加拿大和中東、亞太地區和南美洲國家的收入。

在截至2023年和2022年3月31日的年度中，美國的淨收入總額分別為1035萬美元和698萬美元；歐洲(不包括英國)的淨收入總額分別為723萬美元和467萬美元；英國的淨收入總額分別為427萬美元和287萬美元。剩餘的淨收入分別為159萬美元和193萬美元，這可歸因於來自加拿大和中東、亞太地區和南美洲國家的收入。

本公司的長期資產主要涉及英國及香港的物業及設備、無形資產及經營租賃使用權資產 。截至2023年9月30日，香港和英國的長期資產總額分別為30萬美元和80萬美元。截至2022年9月30日，香港和英國的長期資產總額分別為90萬美元和97萬美元。截至2023年3月31日，香港和英國的長期資產總額分別為5萬美元和109萬美元。 截至2022年3月31日，香港和英國的長期資產總額分別為11萬美元和120萬美元。

供應商集中度

在截至2023年和2022年9月30日的六個月內，最大的製成品供應商Everich Garments Group Ltd分別生產了公司產品的57%和60%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，最大的面料供應商東麗國際公司分別提供了該公司產品所用面料的63%和54%。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，最大的製成品供應商Everich Garments Group Ltd.分別生產了公司產品的72%和45%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，最大的面料供應商東麗國際公司分別提供了該公司產品所用面料的70%和68%。

客户集中度

在截至2023年9月30日的六個月中，我們擁有兩個主要客户，分別貢獻了約30%和11%的淨收入，合計佔淨收入的41%。截至2023年9月30日，這些客户的相關應收賬款餘額分別為0%和32%，應收賬款淨額合計為32%。

在截至2022年9月30日的六個月中，我們擁有兩個主要客户，分別貢獻了約14%和10%的淨收入，以及合計約24%的淨收入。截至2022年9月30日，這些客户的相關應收賬款餘額分別為20%和17%，應收賬款淨額合計為37%。

在截至2023年3月31日的12個月中，我們有一個客户的個人和總體收入約佔總收入的12%。截至2023年3月31日，該客户的相關 應收賬款餘額為應收賬款淨額的4%。

在截至2022年3月31日的12個月中，沒有一個客户的總收入超過10% 。

關鍵財務措施

我們使用以下美國GAAP 和非美國GAAP財務指標來評估我們的業務進展，決定將時間和投資分配到哪裏，然後 評估我們業務的短期和長期業績：

收入、毛利潤、運營虧損和淨虧損

收入、毛利潤、運營虧損和淨虧損均按美國公認會計原則定義。收入相當於淨收入，淨收入是根據美國公認會計準則 要求定義的。它是通過我們的電子商務和批發渠道銷售滑雪服、外套、泳衣、衝浪服和運動服所獲得的收入，以及在適用時支付的運輸收入和遞送關税的總和，扣除促銷折扣和退貨。 毛利潤來自收入減去銷售商品的成本。毛利潤的百分比是毛利潤除以淨收入。 運營虧損是毛利潤、銷售、一般和行政費用以及營銷和廣告費用的總和。 淨虧損是運營虧損、利息支出、外幣交易收益(虧損)和所得税收益 (費用)的總和。關於這些措施的更多信息，見下文“業務成果構成部分”。管理層使用這些指標來評估我們的業績，包括對我們產品的增長和需求，以及我們產品定價和運營成本的適當性。

批發收入和電子商務收入

批發 收入表示可歸因於批發業務客户的收入，包括高端百貨商店或奢侈品 在線零售商。電子商務收入是指通過Perfect toment.com 直接向消費者銷售產品以及通過在線市場提供商和電子商務合作伙伴關係銷售的收入。批發和電子商務收入分別受到監控 以評估我們的電子商務渠道相對於我們的批發渠道的表現。

EBITDA

EBITDA是我們主要的非美國GAAP財務指標之一。EBITDA計算為不包括利息費用、所得税優惠(費用)、折舊和攤銷的淨虧損。管理層使用EBITDA來隔離利息支出、所得税優惠(費用)以及折舊和攤銷的影響，這些都不是我們核心業務的一部分，或者非經常性或非現金項目。例如，在本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表中記錄的利息支出與票據有關，這些票據將在本次發行結束時自動轉換為 我們的普通股。管理層認為這對投資者很有用，因為這是投資者羣體中常見的財務措施。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們主要的非美國GAAP財務指標之一。調整後的EBITDA按EBITDA計算，不包括基於股票的薪酬支出。 調整後的EBITDA是一項重要指標，通過 剔除管理層認為不能代表我們核心收益的某些費用的影響，提供了對公司潛在持續經營業績的可見性。管理層使用調整後的 EBITDA來隔離非現金股票薪酬支出，以便更清楚地展示可用於運營公司的現金。 管理層認為，這有助於投資者瞭解運營成本中不需要 披露的運營成本中包含的股票薪酬支出總額。

運營費用

運營費用是根據美國公認會計原則定義的，是銷售、一般和行政費用以及營銷和廣告費用的總和。

調整後的 運營費用

調整後的營業費用 是非美國公認會計原則的衡量標準，我們將其定義為不包括基於股票的薪酬費用的營業費用。管理層使用調整後的運營費用來分離非現金股票薪酬支出，以澄清以現金為基礎的運營成本的列報。管理層 認為，這有助於投資者瞭解包括在運營成本中的、不需要在損益表表面披露的股票薪酬支出總額。

調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的同名指標相比，不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計準則報告的經營業績分析的替代指標。此外，我們不認為我們的非美國GAAP財務指標 優於或替代根據美國GAAP計算和列報的同等指標。雖然EBITDA 和調整後的EBITDA是我們用來跟蹤我們的核心收益的指標，但它不是業務表現的完整表示。 EBITDA和調整後的EBITDA不是流動性指標，不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金，或分配給股東，或作為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的6個月的調整後EBITDA與淨虧損以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的調整後EBITDA的對賬：

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的調整後運營費用與運營費用的對賬：

影響我們業績的關鍵因素

我們的業績和財務狀況一直受到並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

經濟走勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化影響了我們的業務。儘管購買優質產品的客户羣體通常較少 與更廣泛的人羣相比，但更廣泛的經濟狀況促進了對非必需品的支出，包括性能 奢侈外衣和旅行。然而，我們銷售產品的市場疲軟的經濟狀況可能會對客户支出和全球旅行產生負面影響 。這可能會導致通過Perfect toment.com直接面向消費者的銷售減少，同時 批發客户的需求也會減少。批發業績和客户信譽也可能受到影響，從而減少批發收入並增加壞賬風險。更廣泛的宏觀經濟因素的變化也可能影響更廣泛的業務，包括銷售商品的成本和業務的銷售、一般和行政成本，包括人員成本。這些因素包括但不限於就業率、信貸可獲得性、利率和通貨膨脹。由於產生收入的貨幣與公司貨物成本、管理費用和融資成本的基礎貨幣 之間的不匹配，完美時刻 逐漸面臨外匯風險。因此，外匯市場的重大變動可能會影響業務表現。

國際貿易與立法

我們的淨收入主要來自美國、歐洲和英國的銷售。我們的產品從亞洲製造並運往全球多個地點，我們的業務遍及英國和香港。我們的財務業績和競爭力受到國際貿易規則變化的影響，因為國際貿易規則限制或改變了我們海外業務的運營以及向現有或新市場進出口我們的產品所需遵循的成本和程序。正如最近英國退出歐盟所經歷的那樣，這些變化可能會影響我們的商品成本並影響我們的運營，導致 業務管理費用增加，定價競爭力可能降低，我們的財務業績 整體下降。

品牌

我們將繼續投資於品牌營銷活動，以擴大品牌知名度。隨着我們建立客户基礎，我們將發起更多的品牌營銷活動， 舉辦活動並開發內部產品內容，以吸引新客户到我們的平臺。如果我們不能經濟高效地推廣我們的 品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力可能會受到不利影響。

電子商務客户獲取、訂單 和訂單規模

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的電子商務渠道分別創造了我們總淨收入的30%和45%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的電子商務渠道分別創造了我們總淨收入的36%和49%。在截至2023年和2022年9月30日的6個月中，通過Perfect toment.com產生的淨收入佔我們總淨收入的百分比分別為79%和83%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中分別為30%和38%。我們的財務業績在很大程度上取決於我們為吸引和留住客户以及維持他們的訂單數量和規模而產生的費用。為了繼續盈利地發展我們的業務，我們需要 以高效的方式獲取和保留客户。我們需要逐步保持和增長總訂單和平均訂單價值的組合。除了監控流量、轉化率和平均訂單價值外，我們還監控客户獲取成本，以監控我們營銷支出的有效性。

批發合作伙伴

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月裏，我們的批發渠道分別創造了我們總淨收入的70%和55%。我們的批發收入在第二財季和第三財季的早些時候進行加權 ，屆時我們的大部分訂單將發貨給批發合作伙伴。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的批發渠道分別創造了我們總淨收入的64%和51%。我們的批發合作伙伴通過庫存和展示我們的產品並解釋我們的產品屬性來為 客户服務。他們通常是高端百貨商店或 奢侈品在線零售商，可以在全球範圍內訪問我們的目標客户配置文件，因此構成了淨收入以及銷售和營銷戰略的關鍵組成部分。如果我們不能保持和發展我們的批發合作伙伴關係，除了我們的淨收入和盈利能力外，我們的品牌覆蓋範圍可能還會受到不利影響。截至2023年3月31日，我們57%的批發收入集中在我們最大的10個客户身上。雖然這為我們提供了優化服務批發客户的間接成本的機會，但它也使我們的財務業績高度依賴於我們最大批發客户的信譽。為了幫助降低這一風險，除了對應收賬款的密切監控外，我們還能夠利用我們幾個最大的交易對手之間的債務保理，將過期債務以及撥備和註銷的風險降至最低。

運營平臺投資增長

近年來，我們擴大了我們的業務 並計劃繼續我們的擴張努力。我們能否成功擴展我們的淨收入和運營平臺將取決於我們預測和適應新的消費趨勢、繼續成功開發新產品、成功駕馭新的地理市場以及增長和進入現有和新的收入渠道的能力。我們將產生費用和資本支出，以確保我們的操作平臺與我們計劃的增長保持一致。我們將投資於庫存、物流和物流能力、財務和操作系統、電子商務平臺的開發和增加人員以支持增長。如果我們未能正確地 啟動或引導擴張努力，我們的財務業績將面臨風險。只要可行，我們在我們的投資活動中保持靈活性，並採用風險調整的方法測試新市場，以最大限度地減少在執行我們的增長戰略時面臨風險的資本投資。

供應鏈管理

我們的大部分產品 目前都是在中國生產的，原材料主要來自日本和中國。為了與我們的主要供應商保持密切聯繫，我們的生產團隊設在香港。我們的物流團隊分佈在英國和香港 ，以確保離我們在香港和英國的配送中心很近。供應商關係或其所在司法管轄區的任何中斷，或原材料或成品供應的任何延遲、短缺或中斷，都可能影響我們完成批發訂單和實現Perfect toment.com收入目標的能力。延長交付時間還會導致收入延遲，從而給我們的營運資金週期帶來壓力。從產品設計開始到裝運點到Perfect Moment和我們的客户都密切監控原材料的供應情況以及生產和物流時間表 ，以便預見和減少潛在的延誤。隨着業務的擴大，我們的生產規模將提供機會 來優化我們的庫存、生產管理和從其他國家採購。如果我們無法維持現有的 流程或抓住機會進行改進，我們業務的增長及其財務業績可能會受到限制。

庫存管理

我們的生產團隊與我們的電子商務和銷售團隊密切合作，利用客户數據以及來自批發和在線客户的反饋，幫助預測對我們產品的需求。我們的流程評估設計和訂購的收集的廣度和深度，以優化我們的生產計劃，以便及時交貨並最大限度地提高銷售量。如果我們確定庫存需求的流程失敗，則存在通過庫存撥備減少銷售和增加庫存撥備的風險。我們在廣受歡迎的結轉和新款式之間保持平衡，以積極地 管理庫存過時的風險以及與需求預測不準確相關的錯過預期收入機會。

資本、資金和流動性

我們現金的主要用途 包括人員、營銷、庫存、物流和運輸成本，以及支持我們運營和增長的技術資本投資。我們的庫存和應收賬款的融資受到我們秋季/冬季收集的季節性以及我們產品的生產時間表的重大影響。我們目前利用貿易融資、債務保理和基於收入的融資來支持我們的營運資金需求。在運營實現正現金流之前，我們打算依靠新的債務和股權融資 來支持業務增長所需的營運資金和投資。無法維持現有融資安排， 產生新的債務和股權融資，和/或在融資成本不大幅增加的情況下無法續訂或籌集資金， 將影響我們維持和增長收入的能力，並可能使我們面臨在債務和義務 到期時償還債務的風險。

季節性

我們的淨收入和經營業績會出現季節性波動 ，我們在截至12月31日和3月31日的 季度中實現了很大一部分淨收入和盈利。截至2023年及2022年3月31日止年度，我們於秋季╱冬季分別產生總淨收益的 89%及87%。運營資本需求通常會在 第一、第二和第三季度初增加，因為會產生間接費用，而且庫存水平會增加，以支持我們在第三和第四秋冬季度的運輸和銷售高峯期 。經營活動提供的現金通常在截至 3月31日的季度達到最高水平，之後是與我們的銷售旺季相關的流入。我們的預算和計劃流程用於確定預計 績效以及由此產生的現金流和資金需求。整個電子商務渠道的歷史業績與 通過季節性銷售流程對批發收入的早期洞察相結合，提供了可用於幫助估計季節性 對我們業務的影響的數據。如果我們不能準確估計收入的季節性，可能會使我們的業績和現金流面臨風險。

經營成果的構成部分

收入

包括通過我們的電子商務和批發渠道銷售滑雪服、外套、泳裝、衝浪服和運動服所賺取的收入 ，以及運輸收入 （如適用），扣除促銷折扣和退貨。收入通常在所有權轉移給 客户時確認。對於電子商務客户，這是在交付給客户時，而對於批發 客户，這是在Perfect Moment交付時或客户從配送中心 收集庫存時。來自批發客户的淨收入變動通常由單位銷售增加及新批發客户帶動。電子商務淨收入的變化 是由perfectmoment.com收入的變化驅動的，這些變化是由客户數量、發貨訂單 和平均訂單價值的變化引起的。

銷貨成本

包括 採購商品的成本，包括採購和生產成本，包括原材料和勞動力（如適用）; 將庫存交付給公司第三方配送中心所產生的成本，包括運費、不可退還的税費、關税、 和其他卸貨成本;公司第三方配送中心的管理費;以及庫存準備費用。 當製造和將貨物推向市場的基本成本發生變化時，銷售成本會受到影響。商品成本也會隨着收入和存貨準備金的變動而變動。

銷售、一般和行政費用

銷售、 一般及行政開支包括未計入銷貨成本及市場推廣及 廣告開支的所有營運開支。公司的銷售、一般和管理費用包括人員成本、顧問和員工的股票補償費用、法律和專業費用、信息技術費用、會計、折舊和攤銷費用以及公司設施和佔用成本。隨着時間的推移，這些費用佔淨收入的百分比預計將下降，因為我們將受益於規模經濟。

營銷 和廣告費用

營銷 和廣告費用包括數字營銷、照片拍攝、公共關係和品牌推廣成本，包括營銷服務的股票補償 費用。隨着我們繼續投資於品牌 營銷活動以擴大品牌知名度，預計營銷和廣告費用將增加。隨着我們建立客户羣，我們將推出更多的品牌營銷活動、舉辦 活動並開發內部產品內容，以吸引新客户訪問我們的平臺。

利息 費用

利息 費用指與我們的可轉換債務有關的成本，包括應計利息費用和債務發行成本的攤銷、信用證的貿易融資成本、與批發應收賬款有關的債務保理安排以及股東貸款的利息費用。

外幣交易收益(虧損)

外幣交易損益是指與以Perfect Moment有限公司及其子公司的本位幣以外的貨幣計價的交易發生的已實現損益。外幣交易損益將根據我們賺取收入和產生費用的貨幣的變化以及外幣匯率的變化而變動 。

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

下表列出了業務報表內的每一行項目佔所列各期間淨收入的百分比。

收入

截至2023年9月30日的6個月的收入增長了110%，從截至2022年9月30日的6個月的328萬美元增至688萬美元，增幅為360萬美元。電子商務收入在2023年增長了40%，增加了59萬美元，這是由於我們的電子商務合作伙伴收入和我們直接面向消費者的渠道Perfect toment.com產生的收入增加了 。批發收入 增長了166%，增加了301萬美元，這主要是因為一些批發訂單的交付時間早於前一年。

截至2023年3月31日的年度收入增長42%，從截至2022年3月31日的1645萬美元增至2344萬美元，增幅為699萬美元。批發收入增長了76%，增加了643萬美元，這主要是由於我們的秋冬季批發收入增長了 2023年增長了45%。電子商務收入在2023年增長了7%，增加了57萬美元 通過我們的直接面向消費者的渠道Perfect toment.com產生的收入增長了13%。

銷貨成本

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的商品銷售成本增加了173萬美元，增長了72%。銷售成本的變化歸因於收入的增加。

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度銷售成本增加了387萬美元，增幅為34%。總體而言，銷售成本相對於收入的變化導致截至2023年3月31日的年度毛利潤為34%，而截至2022年3月31日的年度毛利潤為30%。利潤率的提高主要是由於銷售價格的提高。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 包括人事相關費用、股票補償費用、法律和專業費用、折舊和攤銷 以及其他銷售、一般和行政費用，包括IT、財產相關費用、差旅和產品樣品成本。銷售， 截至2023年9月30日的六個月的一般和行政費用減少了314萬美元，與截至2022年9月30日的六個月相比減少了43%。與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了80萬美元，增幅為7%。

截至2023年9月30日的6個月與截至2022年9月30日的6個月比較

人員成本增加了 37萬美元，從截至2022年9月30日的6個月的193萬美元增加到截至2023年9月30日的6個月的230萬美元，主要原因是為了支持增長而增加了員工人數。

基於股票的薪酬支出減少了462萬美元，從截至2022年9月30日的6個月的482萬美元降至截至2023年9月30日的6個月的20萬美元。股票薪酬支出減少主要是由於向顧問發行股票，用於與2021年換股和過橋貸款融資相關的諮詢和諮詢服務，以及員工股票薪酬支出減少。

法律和專業費用 減少了60萬美元，從截至2022年9月30日的6個月的22萬美元降至截至2023年9月30日的6個月的16萬美元。

折舊和攤銷 增加了40萬美元，從截至2022年9月30日的六個月的26萬美元增加到截至2023年9月30日的六個月的30萬美元，主要是由於與軟件和網站開發資本支出增加相關的折舊費用 。

其他銷售、一般和管理費用增加了113萬美元，從截至2022年9月30日的6個月的10萬美元增加到截至2023年9月30日的6個月的122萬美元 。增加的主要原因是與財產有關的費用、網站維護 和支持費用、可疑賬户撥備和審計費增加。

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較

人員成本從截至2022年3月31日的年度的384萬美元增加了50萬美元，而截至2023年3月31日的年度為434萬美元 主要是由於年內的遣散費。

基於股票的薪酬支出增加了104萬美元，從截至2022年3月31日的年度的448萬美元增加到截至2023年3月31日的552萬美元。股票薪酬支出增加的原因是，向顧問發行了與2021年換股和過橋貸款融資相關的諮詢 和諮詢服務的股票，但由於離職導致員工股票薪酬支出減少，這一增幅被抵消。

法律和專業費用 減少了61萬美元，從截至2022年3月31日的105萬美元降至截至2023年3月31日的44萬美元。法律及專業費用的整體減少主要是由於首次公開招股及轉換為美國公認會計原則所需的專業費用較低所致。

折舊和攤銷 增加了17萬美元，從截至2022年3月31日的年度的37萬美元增加到截至2023年3月31日的年度的55萬美元 主要是由於與軟件和網站開發資本支出增加相關的折舊費用。

其他銷售、一般和行政費用減少了12萬美元，從截至2022年3月31日的年度的243萬美元減少到截至2023年3月31日的年度的231萬美元。2023年成本的總體降低包括產品樣本效率的提高和審計師費用的降低，但較小程度上被較高的物業相關成本和網站維護成本抵消。

營銷 和廣告費

營銷和廣告成本 從截至2022年9月30日的六個月的187萬美元減少到截至2023年9月30日的六個月的160萬美元，降幅為27萬美元。總體減少的原因是營銷服務的基於股票的薪酬費用減少。

營銷和廣告成本 增加了76萬美元，從截至2022年3月31日的年度的425萬美元增加到截至2023年3月31日的501萬美元。總體增長主要歸因於公共關係和品牌營銷成本的增加。

外幣交易收益(虧損)

外幣交易損失 減少122萬美元，從截至2022年9月30日的6個月的157萬美元降至截至2023年9月30日的6個月的35萬美元。這主要是由於美元對英鎊匯率的波動所致。

外幣交易收益(虧損) 增加了10萬美元；在截至2022年3月31日的一年中增加了29萬美元，在截至2023年3月31日的一年中增加了30萬美元 ，這主要是受美元對英鎊匯率波動的推動。

季節性和季度性趨勢

我們的業務是季節性的 ，收入集中在北半球國家。由於滑雪和外衣在秋季和冬季的銷售，截至12月31日和3月31日的季度收入有所增加。在截至6月30日和9月30日的季度中，泳裝和運動服推動了銷售額的增長。由於我們業務的季節性，我們的增長率逐季波動。我們預計這種波動將持續下去。除季節性外，季度環比業績預計還會受到貨物生產和交付時間、促銷活動以及隨着業務增長增加新產品和地理位置等因素的影響。業務 還受到影響服裝零售趨勢的經濟週期的影響。

流動性與資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為98萬美元，限制性現金為361萬美元，累計赤字為4444萬美元。從歷史上看，Perfect Moment從運營中產生了負現金流，主要通過私募出售股權 證券、債務和營運資本融資為其運營提供資金。

總體而言，現金和現金等價物以及限制性現金合計減少了12萬美元，從截至2023年3月31日的471萬美元減少到截至2023年9月30日的459萬美元。

公司通過PMA為滙豐銀行向公司供應商開具信用證的貨物提供貿易融資便利。截至2023年9月30日和2023年3月31日，貿易融資機制下的未償還餘額分別為零和0.03萬美元，公司擁有500萬美元的可用貿易融資機制。截至2023年9月30日，滙豐銀行共有六份總額達442萬美元的質押信用證，但在本公司收到供應商提供的製成品服裝之前，貿易融資安排不會成為本公司的責任。一旦提取，公司在還款到期前有120天的貸款信用 。港元提款的利率為香港銀行同業拆息加3%，美元提款的利率為SOFR加3.3%。貿易融資安排最初由瑞銀瑞士股份公司提供的100萬美元備用跟單信用證和我們董事會主席Max Gottschalk提供的價值400萬美元的個人擔保作為擔保。瑞銀備用跟單信用證於2023年4月30日到期，該貸款隨後通過收取等於在任何給定時刻使用的貸款金額的現金保證金 作為擔保，此外還有上述個人擔保。2023年6月26日，瑞銀恢復了100萬美元的備用跟單信用證，這筆備用跟單信用證由J.Gottschalk&Associates(“JGA”)擔保。除了戈特沙爾克先生為貿易融資機制提供的400萬美元個人擔保外，日本政府還提供了這種擔保。JGA擔保的利息為每年8%，由本公司支付。截至2023年9月30日的六個月的利息為$003,000。在截至2023年9月30日的6個月期間，本公司使用了該貸款項下的85萬美元借款，這些借款已於2023年9月30日前償還。貿易融資機制還由Perfect Moment Ltd.提供金額為2,000,000美元的擔保。2023年11月15日，瑞銀備用跟單信用證延期至2024年1月26日。

於2023年5月至2023年8月期間，本公司以股權融資方式向認可投資者發行及出售409,050股普通股，收購價為每股6.00美元，扣除經紀費及開支約28萬美元后，總代價為218萬美元。

在2022年9月至2022年11月期間，公司共發行了1,189,998股B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)，購買價為每股5美元，扣除經紀費後淨收益為520萬美元，其中截至2022年9月30日發行了829,100股，淨收益為360萬美元。B系列優先股必須在首次公開發行時強制轉換為普通股 ，或通過投票或至少66 2/3%的B系列優先股流通股持有人的書面同意而不支付 額外對價。折算率將通過將原始發行價格除以轉換時的有效轉換價格 來確定。初始轉換價格定為每股5.00美元。

於2021年3月15日，本公司與認可投資者訂立證券購買協議，據此發行本金總額為600萬美元的8%有擔保可轉換本票 票據(本金總額為600萬美元)(本金總額為600萬美元)。於2022年4月至7月期間，又向認可投資者發行了與原有可轉換債券融資享有同等地位的8%擔保可轉換本金票據(在此亦稱為“2022年債券”及“2021年債券”)，本金總額為400萬美元(該等融資稱為“2022年債務融資”)。2021年債務融資和2022年債務融資中發行的債券到期日為2024年2月15日 。債券的未償還餘額將在我們的普通股承銷公開發行 且總收益總計至少800萬美元並同時在全國證券交易所上市(此類 交易，“合格IPO”)完成後自動轉換，轉換價格相當於此類合格 IPO向公眾發行價格的80%。假設於2024年1月31日轉換的債券，以相當於假設首次公開發售價格每股6.50美元的80%的轉換價，本招股説明書封面所列價格區間的中點，於2024年1月31日的債券項下本金1,001,967美元 加上應計利息1,931,128美元，將轉換為合共2,294,826股普通股。

我們預計在可預見的未來，運營虧損和運營產生的負現金流將持續到可預見的未來，因為我們將繼續投資發展我們的業務和擴大我們的基礎設施。我們現金的主要用途包括人員和營銷支出、庫存、資本投資和技術支出，以及配送中心運營成本產生的增量支出，以支持我們的運營和我們的 增長。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物和限制性現金主要存放在信用質量較高的金融機構的美元、英鎊、港元和歐元現金賬户 。由於我們業務的季節性，我們通常在夏季、秋季和初冬期間動用我們的貿易融資設施，以滿足與我們秋冬系列製造相關的大部分商品成本 。貿易融資和債務保理設施支持我們的營運資本週期，直至秋末/冬季 支付批發應收賬款和電子商務收入增加的季節。

關於我們2021年的債務融資和2022年的債務融資，我們有限制我們可能產生的債務金額和我們可以抵押的資產的契約。 截至2023年9月30日，我們遵守了這些契約。

我們為未償債務支付本金和利息的能力以及為庫存和資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。 我們未來從運營中產生現金的能力在一定程度上，受制於一般的經濟、財務、競爭、監管和其他條件。根據我們目前的運營水平 ，我們相信我們現有的現金餘額和預期的運營現金流，以及我們現有融資安排的繼續，債券的未償還餘額和我們首次公開發售的預期淨收益自動轉換 將足以滿足我們至少未來18個月的運營需求。 我們可能尋求上述債務和股權融資以外的額外或替代債務和股權融資。如果 我們籌集股權融資，我們的股東的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資，此類債務融資的條款可能與我們目前融資安排的條款相似或更具限制性， 我們將承擔額外的償債義務。如果需要從外部來源獲得額外資金 ，我們可能無法按我們可以接受的條款 或根本無法籌集到資金。如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。請參閲標題為“風險 因素-與我們普通股和本次發售的所有權相關的風險--我們普通股或普通股購買權的未來銷售和發行，包括根據我們的2021年股權激勵計劃，可能會導致股東所有權百分比的進一步稀釋“和”風險因素-與我們的業務、我們的品牌、我們的產品和我們的行業相關的風險-我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續出現虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師報告説，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在着很大的疑問。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告與我們經審計的合併財務報表一起，包含了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的持續經營説明段落，其中該事務所表示， 對於我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑。本招股説明書中包含的綜合財務報表不包括任何 如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有者 可能會失去他們的全部投資。如上所述，儘管我們計劃嘗試通過一個或多個私募或公開發行來籌集更多資本，但對我們作為持續經營企業的能力提出的懷疑可能會使我們的股票對潛在投資者來説不是有吸引力的投資。除其他因素外，這些因素可能會使我們難以籌集任何額外的資本，並可能導致我們無法繼續經營我們的業務。

下表顯示了所列各期間的綜合現金流量信息摘要：

在截至2023年9月30日的六個月內，經營活動使用了185萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金，這主要是由於淨虧損419萬美元、對非現金費用172萬美元的調整以及因運營資產和負債變化而產生的現金淨流入 62萬美元。在截至2023年9月30日的六個月中，營業資產和負債變動使用的現金淨額主要包括未賺取收入增加189萬美元、貿易應付款增加147萬美元和應計費用增加30萬美元帶來的現金流入，但因庫存增加177萬美元、應收賬款增加140萬美元和經營租賃增加11萬美元而產生的現金流出被抵消。未賺取收入的增加 主要是由於一個批發客户預付了191萬美元，其餘的變動是由於營運資金收付的一般時間安排。

在截至2022年9月30日的六個月內，經營活動使用了608萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金，主要原因是 淨虧損1111萬美元，扣除非現金費用761萬美元，以及運營資產和負債變化產生的現金淨流出258萬美元。在截至2022年9月30日的六個月中，營業資產和負債變動使用的現金淨額主要包括因未賺取收入增加253萬美元和貿易應付款增加29萬美元而產生的現金流入，但因庫存增加321萬美元、應收賬款增加87萬美元、應計費用減少61萬美元、預付費用減少58萬美元和其他流動資產而產生的現金流出被抵消。因應收因素增加了11萬美元，運營租賃增加了20萬美元。這些變動是營運資金收入和支付的一般時間安排。

在截至2023年3月31日的年度內，經營活動使用了351萬美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損1,031萬美元，加上非現金費用874萬美元的調整，以及來自運營資產和負債變化的現金淨流出 194萬美元。截至2023年3月31日止年度內，營運資產及負債變動所使用的現金淨額主要包括存貨增加81萬美元、營運租賃增加17萬美元、應收貿易增加52萬美元、未賺取收入減少52萬美元及應付賬款減少76萬美元，但預付及其他流動資產減少32萬美元及應計開支增加52萬美元抵銷。庫存增加是由於年底庫存增加所致。經營租約增加是由於年內的新租約所致。應收貿易賬款增加是由於本年度收入增加以及應收賬款賬齡增加所致。與2023年3月31日相比，截至2022年3月31日的預收客户數量顯著增加，導致未賺取收入減少。貿易應付款的減少主要是由於英國配送中心的應付款減少，以及臨近年底的IT支出減少。預付賬款和其他應收款減少 ，應計費用增加是由於付款和發票的一般時間安排。

在截至2022年3月31日的年度內，經營活動使用了356萬美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損1217萬美元， 增加了680萬美元的非現金費用的調整，以及來自運營資產和負債變化的現金淨流入181萬美元。截至2022年3月31日止年度內，營運資產及負債變動所使用的現金淨額主要包括預付資產及其他流動資產增加53萬美元、應收賬款增加50萬美元、經營租賃增加90萬美元，但由貿易應付款項增加141萬美元、存貨減少50萬美元、未賺取收入增加68萬美元及應計開支增加34萬美元抵銷。預付應收款和其他應收款增加的主要原因是貿易存款增加和因庫存被盜保險索賠而產生的應收款增加。應收貿易賬款增加是由於一般開具發票和收據的時間安排，其中一個客户佔增加的34萬美元。運營租約的小幅增長是由於本年度的租約續訂。貿易應付款的增加主要是由於英國分銷中心和臨近年底的IT應付款增加。庫存減少是由於年底的庫存水平較低。未賺取收入的增加是由於接近年底時收到了更多的貿易存款。應計費用增加很大程度上是由於發票的一般計時 。

投資活動

在截至2023年9月30日的6個月中，用於投資活動的現金為80萬美元，在截至2022年9月30日的6個月中為18萬美元，減少了10萬美元，這主要是由於軟件和網站開發資本支出的減少。

投資活動中使用的現金 截至2023年3月31日的年度為25萬美元，截至2022年3月31日的年度為92萬美元，增加了67萬美元，這主要是由於我們的電子商務網站Perfect toment.com的發展。

融資活動

在截至2023年9月30日的六個月中，融資活動獲得的現金淨額為203萬美元，主要歸因於發行普通股的淨收益218萬美元和貿易融資機制的淨收益85萬美元，被償還貿易融資安排的88萬美元 抵消。在截至2022年9月30日的六個月中，融資活動獲得的現金淨額為881萬美元，主要來自發行優先股的淨收益395萬美元，債務融資交易的收益340萬美元和貿易融資工具的收益228萬美元。 由償還股東貸款54萬美元和償還貿易融資安排28萬美元抵消。

在截至2023年3月31日的年度內，融資活動獲得的現金淨額為693萬美元，原因是債務融資交易的淨收益為256萬美元，發行B系列優先股的淨收益為520萬美元，與償還貿易融資安排相關的銀行貸款24萬美元、償還其他借款20萬美元和償還股東貸款57萬美元所抵消。 截至3月31日的年度內，融資活動獲得的現金淨額。2022年為23萬美元，原因是與用於購買庫存的貿易融資安排相關的銀行貸款淨增加31萬美元，但被股東償還的80萬美元所抵消。

表外安排

在 期間，我們沒有提交任何表外融資安排，或與未合併的 實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)建立任何關係， 是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制該等合併財務報表需要我們的管理層作出判斷和估計，以影響於合併財務報表日期的已呈報資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及已呈報的收入和報告期內發生的開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為 在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。編制綜合財務報表所固有的重大估計包括應收賬款準備金；存貨變現能力；客户退貨；長期有形和無形資產的使用年限和減值；所得税和相關不確定税務狀況的會計處理；以及基於股票的補償獎勵的估值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。

我們 相信下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。

收入確認

公司的大部分收入是在控制權轉移的基礎上在某個時間點確認的。此外，該公司的大多數合同不包含可變對價，合同修改微乎其微。本公司的大部分收入安排通常包括轉讓承諾貨物的單一履約義務。報告的收入是代表税務機關從客户那裏收取的降價、折扣和銷售税的淨額。在合同包含報酬權的情況下，收入也是扣除 預期收益的淨額。

我們在 持續的基礎上估計回報，以估計我們期望最終從客户那裏獲得的對價。在確定我們對退貨的估計時，考慮因素可能包括與客户達成的協議、公司的退貨政策以及歷史和當前趨勢。我們在合併經營報表中將退貨記錄為淨銷售額的減少，並在合併資產負債表的應計費用中確認退貨撥備 ，以及預計退回的存貨的估計價值作為對存貨淨額的調整 。

收入 包括通過公司網站直接面向消費者的電子商務收入和與批發商相關的收入。

收入 通過將承諾貨物的控制權轉讓給公司的客户來履行履行義務時確認。 一旦客户有能力指導產品的使用並從產品中獲得幾乎所有的好處，控制權就會轉讓。 這包括合法所有權的轉讓、實物佔有、所有權的風險和回報以及客户接受。對於直接面向消費者的電子商務收入，公司在客户收到承諾商品之前收到付款。收入僅在 貨物交付給客户後確認。對批發客户的銷售在客户擁有控制權時確認，這將取決於商定的國際商業條款(“國際貿易術語解釋通則”)。對於寄售給批發商的庫存，當批發商將庫存銷售給第三方客户時，公司會記錄收入。該公司可能會發放商户積分， 本質上是退款積分。商家積分最初被延期，隨後在提交付款時確認為收入 。

公司的業務受到大多數服裝零售企業常見的季節性模式的顯著影響。從歷史上看，由於滑雪季節淨收入的增加，該公司在每年第四財季確認了很大一部分收入。

應收賬款

應收賬款主要來自對批發客户和電子商務合作伙伴的銷售。壞賬準備是管理層使用已發生損失方法對應收賬款中可能的信用損失進行的最佳估計。當管理層認為應收賬款很可能無法收回時，應收賬款將從備抵中註銷。此外，在公司確定很可能不會收取相關應收賬款後，公司在銷售旺季後的第一季度和第三季度錄得較高的免税額。

盤存

庫存，包括成品、在途庫存和原材料，最初按成本確認，隨後按成本或可變現淨值中的較低者計量。成本按先進先出的原則確定，由所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到目前的位置和狀況所產生的其他成本組成。

公司定期檢查其庫存，並根據需要進行撥備，以便對過時、有質量問題或損壞的商品進行適當評估。撥備金額等於基於對產品質量、損壞、未來需求、銷售價格和市場狀況的假設的庫存成本與其可變現淨值之間的差額。如果市場狀況的變化導致其存貨的估計可變現淨值低於先前的估計，本公司將在作出這一決定的期間內增加撥備。

此外，該公司還根據實際實物庫存盤點的歷史趨勢計提庫存縮減。庫存減少 估計是為了減少丟失或被盜物品的庫存值。本公司每年至少清點一次實物盤點，並相應調整縮減準備金。

基於股票的薪酬

本公司有權 向本公司及其子公司的高級管理人員和主要員工以及非員工授予期權、認股權證和股份單位。股權計劃旨在幫助公司吸引和留住董事、高級管理人員、其他主要高管和員工，也旨在提供與公司業務計劃相關的激勵和獎勵，以鼓勵該等人員 致力於公司業務。該公司歷來向非員工授予股票獎勵，以換取提供服務。

公司根據ASC 505和718對此類獎勵進行會計處理，因此獎勵的價值在授予之日進行計量，並在授權期內按直線原則確認 為補償費用。本公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計量截至授予日的期權和認股權證的公允價值，並使用布萊克·斯科爾斯方法 和概率加權預期收益率法(PWERM)的加權平均值來衡量普通股獎勵的公允價值。

布萊克·斯科爾斯期權定價模型的輸入是主觀的，通常需要做出重大判斷。由於普通股和優先股沒有公開市場，因此普通股和優先股的公允價值歷來由公司管理層在第三方專家協助下確定。公允價值是在考慮多個客觀及主觀因素後得出的，包括 可比公司的估值、向無關第三方出售優先股、預期經營及財務表現、普通股及優先股缺乏流動資金，以及一般及特定行業的經濟前景等因素。預期 期限代表本公司的股票期權預期未償還期限，並使用簡化的 方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定，因為公司的股票期權 行使歷史並未提供合理的基礎來估計預期期限。由於本公司為私人持股，而 其普通股及優先股在一段足夠時間內並無活躍的交易市場，因此預期波動率是根據可比上市公司的平均波動率在與股票授予期權的預期期限相等的期間內估計的。無風險利率假設是基於授予時有效的美國財政部零息債券，與期權的預期期限相對應的期間 。本公司從未就其普通股支付過股息，預計在可預見的未來也不會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

近期會計公告

關於最近的會計聲明， 見本招股説明書中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括：

利率風險

由於這些工具的短期性質，我們的 現金等價物的公允價值主要以現金存款形式持有，截至 日的利率上升或下降並未對其產生重大影響。與我們的信用證、貿易融資安排和債務保理安排相關的利息支出由HIBOR或SOFR的固定利差構成。與收入融資相關的費用是固定的，我們的可轉換過橋貸款的利率也是按固定利率累加的。如果與我們的融資安排相關的利息 費用取決於香港銀行同業拆息或SOFR(浮動參考利率)，或者如果與我們的融資安排相關的固定利率在融資安排的合同 到期日展期時增加，我們將面臨利率風險。到目前為止，利率的波動並不大。由於浮動利率融資安排的規模和短期性質，以及預計將在2024年2月15日合同到期日之前轉換為股權的可轉換過橋貸款的固定利率性質，我們預計利率不會對我們的經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們開始觀察到我們銷售商品的成本增加，特別是運輸成本。如果這些成本增長持續下去，我們將受到巨大的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本。如果我們無法做到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

外匯風險

到目前為止，收入主要來自美元、英鎊和歐元。因此，我們的收入可能會受到外幣匯率變化的影響，特別是英鎊和歐元對美元匯率的變化。我們的外匯風險對於我們的銷售成本來説不那麼明顯，因為我們銷售的商品主要是以美元計價的。我們的銷售、一般和 管理費用主要由美元、港元、英鎊和歐元組成。儘管我們非美元成本的一部分 抵消了非美元收入，但在我們不同貨幣的現金流的金額和時間方面出現了貨幣錯配 。到目前為止，我們還沒有對衝我們的外匯敞口。我們將繼續監測外匯風險的影響 ，並評估是否在未來會計期間實施對衝策略，以將這種風險降至最低。實施套期保值策略不太可能完全降低這一風險。如果外匯風險得不到對衝，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成損害。

我們的業務

我們的使命

我們的使命是成為全球第一的豪華滑雪品牌。我們的存在是為了激發共享的完美時刻。我們的目標是通過創建聲明 滑雪、衝浪、游泳和移動的完美時刻和製作它們的人來實現這一點。

概述

Perfect Moment是一個奢侈的生活方式品牌，將時尚和技術性能結合在一起，其滑雪服、外衣、泳衣和運動服系列。我們創造了服裝和產品，我們認為這是時尚、形式、功能和樂趣的無與倫比的結合，適合女性、男性和兒童。

Perfect Moment品牌的創意於1984年誕生於法國夏蒙尼，當時專業滑雪運動員和極限運動電影製片人Thierry Donard開始為他的自由滑雪和衝浪團隊製作 服裝。Donard利用他的經驗創造出以質量、 風格和性能為特徵的設計，使他的運動員能夠實現他們完美的滑雪或衝浪：“完美的時刻”。 他的設計--將高性能材料與大膽的印花和色彩相結合--靈感來自他的自由滑雪和衝浪 團隊。

2012年5月，Donard先生將Perfect Moment商標轉讓給當時新成立的瑞士公司TMS，該公司50%的股份由Donard先生擁有，50%的股份由Fermain擁有，Fermain是Max Gottschalk控制的實體，我們的董事會主席和我們的首席創意官兼董事會成員Jane Gottschalk。 PMA也於2012年5月成立，PMA與TMS 就Perfect Moment商標籤訂了許可協議。然後，Max和Jane Gottschalk重新推出了Perfect Moment品牌。PMUK後來於2017年7月註冊為PMA的全資子公司，主要目的是在線銷售製成品。2017年12月至2018年11月，PMA從Donard先生和Fermain手中收購了TMS的100%股權。2021年3月，我們進行了重組，將PMA的全部股權置換為完美時刻有限公司新發行的普通股和A系列可轉換優先股， 與本次發行結束相關的優先股將轉換為普通股。 2021年7月，TMS將完美時刻商標授予PMUK。2024年1月17日，該公司在美國特拉華州成立了全資子公司PMU。截至2024年1月25日，PMU尚未運營。製作團隊仍設在香港，但大多數員工，包括營銷和財務團隊 ，以及所有高級管理人員(我們的首席財務官除外，他位於美國)和我們的董事會都位於英國。

今天，該品牌繼續 利用其豐富的表演服裝和聲明設計遺產。以復古為靈感的鮮豔大膽的色彩與技術面料相輔相成，為女性、男性和兒童提供時尚、形式、功能和樂趣。PMA最初以時斷時續的滑雪服而聞名， 在2016年，PMA受伊比沙島的啟發開發了一個夏季系列，將其獨特的風格帶到泳裝和運動服中。我們相信 我們大膽的時尚和技術主張與現代時尚意識消費者產生了共鳴，他們認為正宗的歐洲傳統和聲明設計具有價值-以極具吸引力的性價比為積極健康的生活方式量身定做。

Perfect Moment的增長計劃基於(I)繼續開發冬季和夏季產品系列以提高毛利率，包括將 擴展到更全方位的生活方式範圍，(Ii)通過其營銷戰略推動更多的直銷，以及(Iii)測試戰略彈出式 和實體零售。

本公司近年來經歷了顯著的增長，收入從截至2021年3月31日的財年的974萬美元增加到截至2022年3月31日的財年的1645萬美元，增長了69%。在截至2023年3月31日的財年中，公司的收入為2344萬美元，同比增長42%。毛利率同比增長，從截至2022年3月31日的財年的30%增至截至2023年3月31日的財年的34%。截至2023年9月30日的6個月，該公司的收入為688萬美元，而截至2022年9月30日的6個月的收入為328萬美元，增長了110%。截至2023年9月30日的六個月的毛利率增至40%，而截至2022年9月30日的六個月的毛利率為27%。利潤率上升的主要原因是批發銷售比電子商務銷售的比例更高。此外，公司 在前一年發生了額外的運輸成本，因為沒有產品，公司需要直接發貨以確保產品的及時交付 。

然而，本公司已出現經常性虧損，其中截至2023年9月30日和2022年9月30日的6個月分別淨虧損418萬美元和111萬美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度分別淨虧損1031萬美元和1217萬美元。 本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的6個月分別發生營業虧損301萬美元和829萬美元，在截至2022年3月31日的財政年度分別虧損863萬美元和1018萬美元。截至2023年9月30日的6個月營業虧損減少528萬美元，這主要歸因於基於股票的薪酬成本減少了460萬美元。與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年運營虧損減少了155萬美元，這主要歸因於毛利率的增加。運營虧損包括 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的股票薪酬成本分別為20萬美元和482萬美元，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年分別為552萬美元和448萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，營運現金流分別淨流出185萬美元和608萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，營運現金流分別淨流出351萬美元和356萬美元。截至2023年9月30日，公司的累計赤字為4444萬美元。這些因素使我們的審計師對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

公司和其他信息

完美時刻有限公司於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。本公司於2021年3月15日通過2021年換股收購了PMA。 在2021年換股結束之前，本公司可能被視為交易法下規則 12b-2所界定的“空殼公司”。PMA成立於2012年5月10日，並開始營業。Perfect Moment Ltd.是一家控股公司 ，所有業務都通過其子公司進行。PMA和PMU是本公司的全資子公司，PMUK和TMS是PMA的全資子公司。PMA是一家批發企業，而PMUK既向批發客户銷售，也向電子商務客户銷售。PMA和PMUK都是全球性企業，共同面向60個國家/地區的客户銷售。截至2021年6月30日，TMS持有完美時刻品牌的知識產權，包括商標，並從PMA獲得許可費。2021年7月，TMS將這些知識產權轉讓給PMUK，從那時起，TMS除了支付與會計和辦公室管理相關的費用外，沒有任何業務或收入。2024年1月17日，該公司在美國特拉華州成立了全資子公司PMU。截至2024年1月25日，PMU尚未運營。製作團隊仍設在香港 ，但大多數員工，包括營銷和財務團隊，以及所有高級管理人員(我們的首席財務官除外，他位於美國)和我們的董事會都設在英國。

在截至2023年9月30日的六個月中，PMA的業務創造了我們68%的收入，而PMUK的業務創造了我們32%的收入。在截至2022年9月30日的六個月中，PMA的業務創造了我們55%的收入，而PMUK的業務創造了我們45%的收入。在截至2023年3月31日的財年中，PMA的業務創造了我們60%的收入，而PMUK的業務創造了我們40%的收入。在截至2022年3月31日的財年中，PMA的業務創造了我們43%的收入，而PMUK的業務創造了我們57%的收入。我們擁有香港經營實體的直接所有權，目前沒有或打算 與內地中國的任何實體建立可變權益實體(VIE)結構的任何合同安排。雖然我們的大部分產品是在中國生產的，使用的原材料主要來自亞太地區，但我們 我們的成品是以採購訂單的方式從我們的製造商那裏購買的，並且沒有任何要求我們使用任何 供應商或製造商的長期協議。除透過第三方銷售機構採購及銷售外，本公司在內地並無任何業務，中國。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《香港特別行政區基本法》或《中華人民共和國香港特別行政區基本法》中。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下享有的終審權。因此，中國法律法規目前對我們的業務、財務狀況和經營結果沒有任何實質性影響。然而，如果我們或我們的香港子公司受到中國法律法規的約束，這將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，我們可能會產生確保合規的重大成本，我們的香港子公司可能會受到 罰款和/或不再被允許繼續目前進行的業務運營。在這種情況下，我們預計能夠將PMA目前開展的業務 轉移到香港或中國以外的地方。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-最近，中國政府在很少或沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在大陸某些地區的業務經營。未來，我們可能受制於與我們香港運營子公司目前的業務運營相關的中國法律法規 ，此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱其盈利運營能力，這可能會對其運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值造成重大負面影響。在第23頁。

本公司目前的組織架構為：

我們的主要執行辦公室 和郵寄地址是307 Canalot Studios，222 Kensal Rd，London W105 BN，UK。我們的主要電話號碼是+44(0)204 558 8849。我們的公司網站地址是www.Perfect toment.com。我們網站 上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此不應作為本次發行的依據。

我們的行業

我們在奢侈時尚和多渠道商業的交匯點 運營。全球奢侈品行業規模龐大，以特定的市場動態和消費者趨勢為特徵，這些趨勢正在塑造該行業的未來，包括：

大型、穩定、有彈性的可尋址市場

Perfect Moment擁有一個誘人的奢侈滑雪服裝市場，該公司認為自己在這一市場上處於有利地位，並擁有巨大的增長跑道。根據ein Presswire的數據，2022年全球奢侈滑雪服市場價值16億美元，預計到2028年將以6.35%的複合年增長率 達到24億美元。我們認為，全球奢侈滑雪服市場的目標人羣相對較窄， 這一人羣的特徵是相對較高的富裕程度，或者靠近滑雪區，或者是傳統上對滑雪作為一種娛樂活動感興趣的地點 。我們認為，由於人口結構相對較高的富裕程度和國際性質， 高端和奢侈品一直並將繼續有很大的空間，提供時尚和技術性能。

Perfect Moment已經開始 進軍鄰近的、規模大得多的全球奢侈外衣市場，我們相信這個市場將繼續增長， 但仍然有些分散和本地化。與全球奢侈滑雪服市場相比，全球奢侈外衣市場是一個更大、增長更快的市場。根據Research Reports World的數據，2022年全球奢侈外衣市場價值159億美元 ，預計到2028年將以6.51%的複合年增長率增長，達到232億美元。同樣，我們認為這個市場的人口相對較富裕，但地理分佈更廣，因為它與滑雪活動沒有聯繫。在全球奢侈品外衣市場，我們相信越來越多的消費者正在轉向擁有技術資質的傳統品牌， 奢侈品外衣產品不僅具有技術功能，而且是一種時尚宣言。

此外，Perfect Moment 還瞄準了泳裝、運動服和生活方式產品的更廣泛的休閒市場。全球奢侈滑雪服市場和全球奢侈外套市場都與更廣泛的休閒市場分享了一些關鍵的消費者人口統計數據和購買行為。 我們認為，這些市場從滑雪和冬季運動延伸到一系列健康和運動追求，越來越多的產品 被作為更廣泛的日常生活方式的一部分穿着。我們還認為，這一市場的增長與更廣泛的文化轉變是齊頭並進的，例如更加重視健康、鍛鍊和福祉，以及在工作和社交場合放鬆着裝要求。基於這些各自市場的特點，我們相信Perfect Moment擁有合適的品牌形象、地理足跡、目標人口、營銷工具和運營擴張計劃，可以獲得可觀的市場份額。

奢侈品頻道向線上轉變

貝恩公司(Bain&Company)表示，到2030年，在線將成為奢侈品購買的主要渠道。根據貝恩的數據，2017年全球個人奢侈品市場的在線份額為9%，明顯低於其他零售市場，這是由奢侈品品牌採用技術和社交平臺的謹慎做法推動的；然而，2021年在線銷售佔奢侈品市場的22%，預計在線銷售將在整個奢侈品市場中佔據更大的比例，到2030年將達到32%至34%。

向數字化過渡

我們相信消費者的數字購物行為正在快速發展，向數字的轉變正在影響奢侈品行業和消費者的互動方式。根據Statista的數據，電子商務銷售額多年來一直在穩步攀升，預計還會繼續增長。Statista估計 全球電子商務市場收入將從2017年的約24億美元增長到2026年的約81億美元，而且隨着新冠肺炎的流行，消費者對電子商務的使用增長甚至比預期更快。根據Statista的數據，自2020年3月新冠肺炎大流行以來，全球已有相當數量的首次在線購物者。

在營銷方面，我們 相信，靈感和趨勢已經從時尚月刊印刷頁面上的編輯內容轉變為全球領先時尚博主、有影響力的人和名人的實時社交媒體渠道。

代際人口結構轉變

隨着新一代全球奢侈品消費者在消費中佔據越來越大的份額，我們相信他們正在從根本上改變奢侈品的購買方式。 根據貝恩資本的數據，2022年市場的增長全部來自Y世代和Z世代。到2030年，Z世代和年輕一代Alpha的消費增長速度將是其他幾代人的三倍，佔市場份額的三分之一。貝恩預測，到2030年，Y世代、Z世代和阿爾法世代將成為奢侈品的最大買家，佔全球購買量的80%。

新興市場與未來增長

我們相信，奢侈時尚的需求確實是全球性的。貝恩公司表示，奢侈品時尚的消費者傳統上來自歐洲和美洲，但預計到2030年，中國大陸的中國將超過美洲和歐洲，成為全球最大的奢侈品市場。根據2022年至2030年的預測，預計全球奢侈品市場的增長將顯著受到中國以及新興市場(包括印度和新興東南亞和非洲國家)需求的推動。貝恩預計，到2030年，中國消費者將重新成為新冠肺炎時代之前的奢侈品主要消費國，佔全球購買量的40%左右。

我們的優勢

我們的業務戰略

Perfect Moment位於 三個不斷增長的大型市場（豪華滑雪服、高檔外套、運動服和生活方式）的交匯點。根據這些市場的特點 ，我們相信我們擁有正確的品牌形象、地理足跡、目標人羣、營銷工具和 運營擴張計劃，可以獲得可觀的市場份額。我們相信，通過執行以下戰略，我們也處於有利地位，能夠推動可持續增長和盈利能力 ：

提高品牌知名度並吸引新客户

在潛在的新客户中建立品牌知名度 ，並加強與那些已經瞭解我們的客户的聯繫，將是我們增長的關鍵驅動力。雖然 我們相信我們的品牌已在全球範圍內取得了巨大的吸引力，並且體驗過我們產品的人表現出了很強的忠誠度，但 我們在許多市場的存在相對較新。我們相信，我們有一個重要的機會來提高品牌知名度，並通過口碑、品牌營銷和績效營銷吸引 新客户到Perfect Moment。

在過去，Perfect Moment 深厚的滑雪傳統一直被用於吸引核心滑雪觀眾，我們相信技術性能 和復古靈感設計的結合會引起他們的強烈共鳴。我們相信，滑雪作為一種富裕的國際追求的性質意味着， 在有抱負的、以生活方式為主導的社交媒體參與方面有很大的機會。我們相信，Perfect Moment抓住了這一社交媒體 機會，取得了巨大的效果，將品牌的風格和形式與名人、影響者、頂級編輯、合作 和豪華場所相結合，創造了一種獨特、有趣和引人入勝的理想生活方式敍事。除了社交媒體，我們相信Perfect Moment能夠將同樣的核心品牌主張和敍事部署到直接的數字營銷和傳統媒體中，從而提升 品牌形象並同時推動高水平的參與。Perfect Moment還建立了一個有效的在線營銷 引擎，為我們的電子商務網站www.perfectmoment.com帶來了大量的直接、自然搜索和付費搜索流量。

Perfect Moment希望 繼續其社交媒體策略，通過名人、影響者、社論 和地點的類似和不斷髮展的組合來建立其追隨者基礎。它還希望繼續追求和擴展有效的搜索引擎優化和付費搜索策略， 這些策略有助於在線銷售增長，以及通過其成功的時事通訊進行直接營銷和客户參與。Perfect Moment正在制定計劃，以利用Perfect Moment擁有的新實體店網絡來深化其品牌標識和形象， 並在當地層面提高忠誠度和參與度。

品牌營銷和績效營銷也共同推動了我們數字平臺的數百萬訪問量。品牌營銷包括差異化內容、我們的 大使網絡和社交媒體，所有這些都導致了我們認為與社區的超大參與度。我們的業績 營銷努力旨在推動客户從意識到考慮再到轉換。這些努力包括重新定位、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化和個性化電子郵件。我們相信 我們高效、多元化的戰略可帶來可觀的品牌資產回報，推動銷售並建立不斷增長的客户數據庫 。

我們將這一戰略 作為一個漏斗，將品牌知名度放在頂部，客户轉化率放在底部，在頂部、中間和底部分配資源，並衡量這些投資的回報。

加速數字增長

在使用批發渠道在全球建立了我們的品牌之後，我們相信，通過將更多資源投入到我們的直接面向消費者戰略和加快我們的數字增長，我們將在未來5年內減少對批發合作伙伴的依賴。我們相信，技術和合作夥伴關係是任何電子商務業務的關鍵支撐因素，因此，我們將繼續提升客户體驗，將移動作為主要增長渠道，並利用社交和對話商務的新興優勢。

追求國際擴張進軍新市場

我們相信有機會 提高我們現有市場的滲透率並有選擇地進入新的地區。儘管Perfect Moment品牌在全球得到認可 ，但我們過去的投資主要集中在北美、英國和歐盟，並在上一財年推動了美國的收入增長。

雖然我們預計近期增長的大部分將繼續來自美國、英國和歐盟，但我們相信，從長遠來看，世界其他地區都存在巨大的機遇。在截至2023年3月31日的財年中，我們增加了在我們認為是歐洲大陸最有前途的國家/地區的業務拓展。作為進軍新市場計劃的一部分，我們將從中國開始，尋求 增強我們服務國際客户的能力，進一步建立完美時刻作為一個全球品牌。

我們相信，在我們現有的市場之外，存在着一個重要的機會，中國代表着完美時刻的下一個市場開放。根據大學諮詢和凱投智聯的報告，中國預計將成為最大的冬季運動市場，到2025年，參與人數預計將達到5000萬，到2030年，1000個滑雪場將開放。我們計劃於2024年在天貓上直接進入中國市場，使用 當地合作伙伴運營，以數字方式銷售。我們預計此類活動將在兩年內出現運營虧損，然後從此類活動的第三年開始盈利，到2027年，中國佔我們收入的比例將不到10%。 我們認為，就我們進入中國市場的計劃而言，需要克服的最大障礙是為最初的運營虧損提供資金的流動性。

為了向國際客户提供更加本地化的體驗，我們打算提供特定於市場的語言、貨幣和內容，以及具有戰略意義的國際航運和分銷樞紐。我們計劃利用我們的社交媒體戰略並擴大我們的社交媒體大使網絡 以提高我們在全球的品牌知名度。我們預計將在2023年下半年任命一個新的第三方來實施這一戰略。

增強我們的批發網絡

儘管在未來5年，我們將主要專注於加速數字增長和我們的直接面向消費者的渠道，但我們仍打算通過戰略性地擴展我們的批發網絡和深化 當前的關係，繼續拓寬客户渠道，並加強我們在新的和現有市場的全球立足點。在我們的所有市場，我們都有機會通過增加新的批發合作伙伴和增加現有零售商的銷量來增加銷售額。此外，我們還致力於通過更廣泛的產品、獨家產品和店內店鋪形式來加強與零售合作伙伴的關係，這些產品和形式是另一家公司零售店內的專用空間，以短期租賃的形式 。我們相信，我們的零售合作伙伴有強烈的動機來展示我們的品牌，因為我們的產品推動了客户流量，並在他們的門店中持續 全價銷售。

擴大我們的產品範圍

繼續增強和 擴大我們的產品供應是完美時刻有意義的增長動力。我們預計，擴大我們的產品線將 使我們能夠加強與現有Perfect Moment客户羣的品牌忠誠度，推動我們在現有市場的更高滲透率 並擴大我們在新地區的吸引力。我們打算通過以下戰略繼續開發我們的產品。

抬高秋冬。 Perfect Moment將繼續專注於優質的材料和獨特的設計，以創造旨在提供技術性能和風格影響的奢侈品。然而，Perfect Moment相信人們希望將我們滑雪服的功能帶到他們的日常生活中，正在擴大產品範圍，超越核心的“斜坡”滑雪服，涵蓋技術含量較低的 生活方式產品和各種特殊場合的產品，包括全年配飾。

展開春夏。 我們打算繼續在衝浪服、運動服、休閒服和泳裝等類別中建立我們成功的春夏系列。我們相信，提供與我們的傳統價值觀、功能和質量相一致並能夠成為我們核心業務一部分的鼓舞人心的新產品類別和互補性產品類別，是與我們的 客户發展更緊密關係並擴大我們潛在市場的機會。

我們相信，這一戰略將帶來許多好處：

在截至2023年3月31日的財年和截至2023年9月30日的六個月內，我們對我們的設計、產品開發、商品化和生產團隊進行了重組和投資，以創建一條執行這一基礎戰略的途徑。我們預計這項投資產生的第一批產品將於2024年春季推出。我們計劃在評估需求、供應和盈利能力的同時，逐步增加我們的產品供應。

建立完美時刻擁有的實體零售

到目前為止，Perfect Moment已經成長為 ，沒有一家Perfect Moment擁有實體店。銷售額增長是由我們的在線產品和批發網絡推動的。作為我們增長戰略的一部分，我們相信，在戰略選擇的主要城市開設直營店，以及在戰略滑雪勝地和交通繁忙的城市地點開設快閃店，將提供在關鍵地點實現銷售的絕佳機會， 提供奢侈品店內體驗，反映品牌特徵，併為客户提供體驗接觸點。

隨着我們產品範圍的擴大， 我們看到了通過開設直營店來通過實體店進一步發展我們社區的潛力。我們已經在百貨商店有實體存在，並以批發安排運營。運營Perfect Moment自營門店將為我們的社區提供品牌的家，併成為新客户或潛在客户的燈塔，但它們也增加了額外的複雜性和風險。為了測試我們的零售模式，我們計劃首先建立彈出窗口。我們正在倫敦探索最初的彈出窗口地點。我們還在測試洛杉磯的一家店內店，該店於2023年11月在西好萊塢的弗雷德·西格爾開業。店內店鋪 店鋪是另一家公司的零售店內的專用空間，以短期租賃形式提供。我們預計，我們在此類臨時空間方面的經驗將幫助我們制定全年商店戰略，包括位置、規模、資本支出 需求以及財務和運營影響。運營臨時空間還將為我們的管理團隊提供開設和運營零售店的經驗。我們根據租賃可用性和預計的可行性評估每個潛在的門店位置，並 計劃在截至2025年3月31日的財年開設彈出式門店，並從截至2026年3月31日的財年開始全年開設門店。

提高利潤率的其他策略

我們打算將重點放在以下提高利潤率的其他戰略上：

我們的品牌

在過去的39年裏，Perfect Moment品牌已經從我們的前身蒂埃裏·多納德創立的一家小企業發展成為一個全球品牌，它是由蒂埃裏·多納德創立的，為他的免費滑雪者和衝浪者團隊製作服裝，通過打造奢華、獨特設計和功能性滑雪服的實力 發展成為一個全球品牌。我們利用這一優勢將我們的品牌擴展到滑雪服裝以外的多個季節和新類別。在同樣的原則下，我們還將我們的收入渠道從分銷商擴展到包括一批精選的奢侈品多渠道零售商和我們自己的DTC渠道。

我們的產品

我們以客户為中心進行產品設計，設計出滿足客户獨特需求的產品。我們的靈感來自於自由的精神以及自由騎手--那些可能無法接近滑雪道的開拓者。我們為任何不怕脱穎而出的人提供服務--他們穿的時尚，他們創造的時刻。我們仍在關注那個完美的時刻。但這可能會發生在 和山坡下。我們的產品真相是時刻製造者的傑出風格，活在當下的討人喜歡的輪廓，舒適的剪裁 讓時刻保持不變的高性能材料。我們不斷地 挑戰自己，為客户創造最高質量和最創新的構造、風格和產品功能。 我們的服裝舒適、耐用、實用和時尚，所有這些都是負擔得起的奢侈品價位。

我們的傳統

這場冒險於1984年在查莫尼山開始，完美時刻品牌是著名極限運動電影製片人和專業滑雪運動員蒂埃裏·多納德的願景，他為他的電影製作公司La Nuite de la Glisse設計了服裝，為他的專業自由式滑雪者和衝浪者團隊設計服裝。 多納德利用自己的個人經驗設計了以質量、風格和性能為特徵的設計，並專注於每個運動員的終極目標：體驗“完美時刻”。蒂埃裏·多納德繼續是完美時刻的股東 ，過去，我們曾為他的電影提供植入式廣告。

我們的發展歷程

自僅為極限運動製作專業滑雪和衝浪服裝的日子以來，我們的產品已經發生了重大變化。今天， 我們繼續利用我們豐富的表演服裝和聲明設計遺產。以復古為靈感的鮮豔大膽的色彩與行業領先的技術面料相得益彰，為女性、男性和兒童提供時尚、形式、功能和樂趣。PMA主要以我們的上下滑雪服而聞名，2016年，PMA受伊比沙島的啟發開發了一個夏季系列，將其獨特的風格 帶到泳裝和運動服中。

超越體育

認識到我們的客户希望將我們服裝的功能帶到他們的日常生活中，我們擴大了我們的產品範圍， 面向户外愛好者、城市探險家和各地有洞察力的消費者。完美時刻品牌不折不扣的工藝和質量被保存在新產品和高性能材料中，無論温度下降到多低，都能讓我們的客户保持温暖和舒適。 隨着我們發展和擴展我們的冬季品種以適應新的用途、氣候和地理位置，我們還更新了我們的核心產品，推出了我們的可持續泳衣系列，並加強了我們的經典產品，專注於提升的風格、奢華的面料和精緻的合身。

超越 外衣

Perfect Moment推出了一系列精緻的配飾，以滿足客户對產品的需求，以配合他們的滑雪服、外衣 或泳裝。我們的配飾專注於手飾、頭飾、領帶和客户在山上、海邊或城市中進行一天的樂趣和冒險所需的一切；為客户提供無與倫比的合身、功能和永恆的風格，與我們核心產品的 傳統保持一致。除了配件，我們繼續有選擇地響應客户對新產品類別的需求。 我們的客户對包括旅行設備在內的關鍵新產品類別表現出了濃厚的興趣，這是我們未來可能會追求的。

隨着我們擴展Perfect Moment品牌以服務於新的用途、穿着場合、地理位置和消費者，我們將始終忠於我們 是誰，以及Perfect Moment品牌所代表的：正宗的傳統、不折不扣的工藝和質量、出眾的風格和 卓越的功能。

我們的營銷策略

品牌意識和參與度

我們相信，滑雪的本質是一種富裕的國際追求，這意味着以生活方式為導向的渴望的社交媒體參與有很大的機會。 我們利用社交媒體通過名人、有影響力的人、頂級社論、合作和豪華場所宣傳我們的品牌 ，創造出獨特、有趣和引人入勝的渴望的生活方式敍事。Perfect Moment預計將繼續其在社交媒體方面的做法， 通過類似的方式建立其粉絲基礎，不斷髮展名人、影響力、社論和地點的組合。除了社交媒體，我們相信Perfect Moment已經能夠運用相同的核心品牌主張和敍事來指導數字營銷 和傳統媒體，同時提升品牌知名度和推動高水平的參與度。

消費者獲取

我們主要通過在線渠道獲取消費者，包括付費和有機搜索、元搜索、合作伙伴關係、展示廣告和社交媒體 渠道。我們可以聯繫渠道專家，他們與敬業的分析師、數據科學家和工程師一起工作，並投入資源 來優化付費搜索，開發程序和算法以最大限度地提高我們的付費搜索回報。

留存和忠誠

鑑於消費者對奢侈品購物的參與度，我們專注於與他們建立持續的 對話。我們通過創建內容和開發定製的產品推薦來做到這一點，我們通過電子郵件、社交媒體、展示廣告和直接在我們的平臺上分發這些推薦。我們 相信，我們的戰略從高平均訂單價值、強勁的產品利潤率和有吸引力的重複購買行為中獲得了顯著的新客户獲取投資回報。

為未來投資

展望未來，我們的營銷重點是繼續以獨特、創意和真實的方式講述我們的故事，吸引客户。隨着我們的分銷模式從純批發轉向多渠道，我們的業務需求也發生了變化。我們通過 品牌營銷和績效營銷相結合的方式支持這一轉變，在接觸全球受眾的同時保持一致和真實的品牌體驗。 我們將繼續戰略投資，在開發受眾、市場和提高全球親和力的平臺上接觸到新的受眾。

產品開發與創新

不折不扣的 工藝始於採購合適的原材料。我們使用優質面料和麪料來獲得性能、舒適性和耐用性。 羽絨和麪料的混合使我們能夠在不同季節和應用場合創造出更温暖、更輕和更耐用的產品。

我們的絕緣產品是用羽絨製成的，因為它被公認為世界上最好的天然絕緣體，每盎司提供的熱量大約是合成替代品的三倍。我們致力於原材料的可持續和合乎道德的採購。 我們只使用羽絨，這是家禽業的副產品，我們只從遵守我們關於公平做法和人道對待動物的嚴格標準的供應商那裏購買羽絨和毛皮。

我們的全球端到端運營

我們的核心運營領域 是供應鏈管理、執行和優質客户服務。

供應變更管理

我們 已經為我們的業務建立了可擴展的供應鏈，並通過該供應鏈控制我們產品的設計和開發。

設計、創新和製造

我們 擁有多元化且靈活的供應鏈，利用第三方供應商和製造商來生產我們的原材料和成品。我們直接和積極地管理我們產品開發和生產過程的每一個步驟。我們管理生產的程度有別於主要依賴第三方代理管理生產的模式。我們相信，我們的方法 使我們能夠通過更好地控制端到端生產過程來生產奢侈品。

我們 以採購訂單為基礎從製造商那裏購買成品，沒有任何要求我們 使用任何供應商或製造商的長期協議。我們與我們的供應商有着長期的合作關係，這種關係因我們核心面料和核心風格配置文件的一致性和持久性而得到加強。

我們 定期尋找新的供應商和製造商，以支持我們的持續創新和增長，我們仔細評估所有新的供應商和製造商，以確保他們在製造質量、合乎道德的工作條件以及社會和環境可持續發展實踐方面符合我們的標準。

數字化生產

我們的內容創建流程 包括造型、拍照、照片編輯和內容管理，使我們能夠以一致的外觀和感覺實現奢侈品演示。我們的第三方工作室是這一過程的核心，專業造型師、模特和攝影師團隊在我們的營銷和創意專家的領導和控制下創作 產品圖像。我們還開發原創內容，包括定製的 商品描述、方便的尺寸和尺寸信息以及詳細的測量信息，以提供最佳的消費者體驗， 最大限度地增加收入和最大限度地減少回報。

倉庫和 執行

我們 將我們的成品運送給全球的企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)客户。 我們通過位於英國的配送中心分銷我們的B2C產品，在那裏我們在我們的第三方物流提供商的站點創建了倉中倉模式 。我們定期評估我們的分銷基礎設施和容量，以確保 我們能夠滿足預期需求並支持我們的持續增長。

優質客户服務

我們在整個消費者體驗中提供高質量的客户服務，從購買到退貨，提供有關尺碼和合身的建議、造型建議、迴應客户反饋以及管理退貨和換貨請求。我們將消費者之旅的各個方面本地化以求方便，例如 通過客户服務提供不同的語言和支付方式。我們的客户服務團隊每週工作五天，使用5種語言進行互動。

圖1.截至2023年3月31日的完美時刻全球端到端運營

競爭

我們在競爭激烈的行業中運營，消費者可以選擇通過我們的合作伙伴在線上和線下購買。雖然我們認為我們沒有任何直接競爭對手，但我們有兩個主要類別的間接競爭對手：

滑雪服品牌- Perfect Moment的價格實惠-奢侈品的特點是質量、風格和性能，其中復古靈感的生動和大膽的色彩味覺與行業領先的技術面料相輔相成，為女性、男性和兒童提供時尚、形態、功能和樂趣。大多數其他滑雪服裝的競爭對手要麼偏向時尚，要麼偏向純粹的表演。此外，Perfect Moment的童裝系列 解決了一個被忽視的高端細分市場。

外衣品牌- 外衣市場高度分散。我們主要經營高端外衣市場，這是更廣泛的服裝行業的一部分。我們與外衣、高級功能性外衣和豪華外衣的其他製造商、批發商和直接零售商直接競爭。我們既與全球品牌競爭，也與僅在選定市場運營的地區品牌競爭。由於我們市場的分散性質，我們還與其他服裝銷售商競爭，包括那些不專門經營外衣的 。雖然我們在競爭激烈的市場中運營，但我們相信有許多因素使我們有別於其他外衣製造商、批發商和零售商，包括我們的品牌、我們的傳統和歷史、我們對功能和工藝的關注，以及我們的核心產品是跨功能的，可以用於不同的目的，例如在斜坡上和在城市中。

運動服 品牌- 運動服裝行業的競爭主要基於品牌形象和認知度以及 產品質量、創新、款式、分銷和價格。我們相信，憑藉我們的奢侈品牌 形象、我們對女性的關注以及我們的技術產品創新，我們能夠成功地參與競爭。我們的衝浪服系列與 我們的滑雪服相似，其特點是質量、風格和性能，而衝浪服領域的大多數其他競爭對手主要關注 性能。

技術

技術是我們戰略的核心 ，為我們的運營能力和平臺的可持續擴展性提供動力。我們相信，對我們技術的持續投資 為我們帶來了競爭優勢，並實現了快速創新。我們採用MACH體系結構的技術平臺 旨在為Perfect Moment提供長期的易於集成性、穩定性、性能和可擴展性，基於三個主要 組件：

商標和其他知識產權

我們通過結合使用商標、域名、版權、設計權/設計專利和商業祕密以及 合同條款和對訪問與我們的電子商務平臺相關的專有技術的限制來保護我們的知識產權。我們的主要商標 資產包括在美國和目標外國司法管轄區註冊的商標“Perfect Moment”， 作為我們的徽標和標語。我們已在美國和其他司法管轄區 申請註冊或註冊了與我們業務相關的所有類別的許多商標，我們將在我們認為有益且具有成本效益的範圍內尋求更多的商標註冊。我們積極反對並捍衞我們在商標註冊方面的立場，併為我們的關鍵資產訂閲了商標觀察 服務。此外，我們還訂購了在線監控系統，以搜索侵犯我們知識產權的行為， 此外，我們還將對客户或員工向我們報告的任何行為採取行動。

我們是多個國內和國際域名的註冊持有人 ，其中包括“完美時刻”和類似的變體。我們還為我們的許多產品名稱和其他相關商品名稱和標語進行域名 註冊。我們擁有或控制包含我們關鍵資產的相關社交媒體 句柄。除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議 和所有權協議。在適當的情況下，我們會簽訂 相關許可協議，以允許他人使用我們的知識產權，或者我們需要獲得許可才能使用第三方的知識產權 。我們通過我們網站上的客户 使用條款以及管理我們與其他第三方協議的條款和條件進一步控制專有技術和知識產權的使用。

政府監管

在美國和 英國以及我們運營所在的其他司法管轄區，我們須遵守勞動和就業法、廣告法、 隱私和數據安全法、安全法規和其他法律，包括適用於零售商和/或商品促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的消費者保護法規。我們在英國境外銷售的產品受關税、條約和各種貿易協定以及影響消費品進口的法律的約束。我們 監控這些法律、法規、條約和協議的變化，並相信我們在實質上遵守適用法律。

執照、證書和批准

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩個財政年度以及截至本招股説明書之日，PMA已獲得開展其業務活動所需的所有許可證、 證書和批准。

員工與人力資本資源

截至2023年9月30日，我們共有31名全職員工，以及數量有限的臨時員工和顧問。我們沒有員工 加入工會或受到集體談判協議的保護，我們認為我們目前的員工關係很好。

設施

我們的公司總部位於倫敦，我們在那裏租賃辦公空間，租約將於2025年4月到期。除了我們的公司總部，我們在香港還有一個辦公室，我們在那裏租賃的辦公空間將於2024年2月到期。

我們相信我們的設施 足以滿足我們當前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間 以適應我們的運營。

法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確定地 預測，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

2023年12月20日，Aspen SKING Company，LLC(“ASC”)向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控公司商標侵權、虛假聯想、虛假背書、不正當競爭和欺騙性貿易行為。管理層在聽取了法律顧問的意見後決定，與此類投訴相關的索賠和訴訟預計不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，因為管理層認為訴訟 不會勝訴，任何重大損失的風險微乎其微。這些索賠涉及該公司在社交媒體上發佈的滑雪吊車或ASC擁有的山上的模特和有影響力的人的帖子，以及現已停產的公司銷售的限量版服裝 ，其中包括公司從攝影師那裏獲得許可的阿斯彭滑雪者休息區的圖片，ASC將其稱為 “AspenX海灘俱樂部”。訴狀尋求禁令救濟，但訴訟中未提出禁令救濟動議。 訴狀還尋求向ASC交付所有侵權材料，並裁定公司的利潤和ASC的損害賠償金 金額待審確定、ASC在訴訟中產生的費用、ASC的律師費和三倍的損害賠償金。

管理

行政人員及董事

下表列出了我們現任高管和董事的姓名、年齡 和職位：

董事由選舉產生，任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格。董事由年度股東大會上投票的多數票選出，任期至其當選的任期屆滿為止，直至選出繼任者並取得資格為止。

經授權的董事人數的多數構成了處理業務的董事會的法定人數。董事必須出席 會議才構成法定人數。然而，如果董事會全體成員單獨或集體書面同意採取任何需要或允許董事會採取的行動，則可以在沒有召開會議的情況下采取該行動。

主管人員由董事會任命，並隨心所欲地任職。

行政人員

馬克·巴克利-董事首席執行官

巴克利先生自2022年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。巴克利先生還在2022年11月至2023年10月期間擔任我們的代理首席財務官。自2022年11月以來，他還擔任了PMUK的首席財務官， 自2023年1月以來，他還擔任了PMA的首席財務官。自2022年8月以來，他還一直在英國攀巖服裝公司Third Rock Private Limited擔任董事 。巴克利先生 於2020年2月至2022年10月在自行車運動服裝生產商和零售商Rapha racing Limited擔任首席財務官，於2016年10月至2020年2月在該公司擔任財務董事 ，之後成為首席財務官。2011年10月至2016年10月，巴克利先生在全球奢侈品牌巴寶莉有限公司工作，在2015年4月成為財務規劃分析部門的董事之前，他在那裏擔任過多個職位。在此之前，從2000年4月到2011年10月，巴克利先生在英國大型跨國零售商瑪莎百貨集團工作，期間曾被借調到南非的Woolworths工作，工作時間為17個月。Buckley先生於2004年獲得特許註冊會計師協會的會計師資格。我們相信，巴克利先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和前代理首席財務官帶來了 視角和經驗。

Jeff·克萊伯恩-首席財務官

Clayborne先生自2023年10月以來一直擔任我們的首席財務官。自2023年7月以來，Clayborne先生一直擔任Healthy Exctions Inc.的財務顧問。從2022年3月至2023年3月，Clayborne先生擔任Sondors，Inc.的首席財務官，在那裏他為公司準備 納斯達克上市；為高級管理團隊的招聘提供便利，引入內部會計，消除材料控制弱點， 談判所有供應鏈合同，建立人力資源職能，並談判過渡性融資。2023年3月至2023年6月，克萊伯恩先生擔任Sondors，Inc.的財務顧問。2016年7月至2022年1月，克萊伯恩先生擔任Verb 科技公司(納斯達克：Verbw)的首席財務官兼財務主管，在此期間，他推動了從場外市場集團到納斯達克的晉升，並收購和整合了Sound Concepts Inc.，參與了各種股權和債務融資，建立了財務和會計團隊，並實施了NetSuite。Clayborne先生在2015年8月至2016年7月期間擔任呼吸生命康復中心的首席財務官和顧問。2014年9月至2015年8月，他擔任Incroud公司業務發展部副總裁 ；2012年5月至2014年9月，克萊本先生擔任BLAST Music，LLC總裁。在此之前，克萊伯恩先生受僱於環球音樂集團，擔任豐塔納公司財務與業務發展副總裁總裁，負責銷售和市場部門的財務規劃和分析，並領導業務開發部。 他還曾在迪士尼擔任高級財務職位，包括華特迪士尼國際公司的高級財務經理， 在那裏他負責該組織在37個國家的財務規劃和分析。克萊伯恩先生的職業生涯始於McGladrey&Pullen LLP(現在是RSM US LLP)，然後是畢馬威泥炭(現為畢馬威)。他在戰略、財務、業務發展、談判和會計等各個方面都擁有超過25年的經驗。Clayborne先生以優異的成績在南加州大學獲得工商管理碩士學位，並在北伊利諾伊大學獲得會計學學士學位。

簡·戈特沙爾克--首席創意官和董事

Gottschalk女士自2022年9月以來一直擔任我們的首席創意官，自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員，自2012年5月以來一直擔任PMA的 董事會成員。2017年7月至2022年9月，Gottschalk女士擔任PMUK創意董事， 自2022年9月以來，Gottschalk女士一直並正在擔任PMUK首席創意官。2012年5月至2022年9月， 任PMA創意董事，2022年9月起，擔任PMA首席創意官。自2011年8月起，Gottschalk女士同時擔任經營領先椰汁品牌Jax Coco的控股公司Jing Holdings Limited的董事，並於2012年9月至2023年5月擔任Jax Coco UK Limited的董事。Gottschalk女士擁有肯特大學的學士學位。Gottschalk女士是我們董事會主席Max Gottschalk的妻子。我們相信，Gottschalk女士 有資格擔任我們的董事會成員，因為她作為我們的首席創意官 所帶來的視角和經驗，以及她的創造性、創新性和企業家精神，為我們的董事會提供了寶貴的洞察力，並與我們獨特的 文化保持一致。

非執行董事

Max Gottschalk-董事會主席

Gottschalk先生自2021年3月以來一直擔任我們的董事會主席，自2012年5月以來擔任PMA董事會成員，並自2017年7月以來擔任PMUK董事會成員。自2022年4月以來，Gottschalk先生一直在植物性食品和飲料企業Nurture Brands Limited擔任董事公司的職務。自2021年11月以來，Gottschalk先生一直在多個控股實體擔任董事 ，負責HyCap Fund的投資，HyCap Fund是一家投資於氫氣生態系統的能源轉型私募股權基金。自2011年8月以來，Gottschalk先生還一直擔任Jing Holdings Limited的董事，Jing Holdings Limited是一家控股公司，運營着領先的椰子水品牌Jax Coco，於2022年被Polture Brands Limited收購。從2019年8月至2023年5月，他一直擔任Jax Coco UK Limited的董事。 Gottschalk先生也是Jax Coco UK Limited的聯合創始人，自2020年12月以來一直擔任Ocean 14 Capital Ltd.的合夥人和董事。Ocean 14 Capital是一傢俬募股權基金，投資於新興公司和技術，以幫助保護和維持我們的海洋。自2019年9月以來，Gottschalk先生一直在總部位於倫敦的專注於信貸的投資公司永旺投資有限公司擔任董事。戈特沙爾克先生也是韋德拉合夥公司的創始人，自2015年12月以來一直擔任韋德拉合夥公司的首席執行官和董事，韋德拉合夥公司是一家在倫敦和瑞士都有業務的多家族理財室。此外，Gottschalk先生是2021年1月至2023年4月期間的聯合創始人，並在2021年1月至2023年4月期間擔任氫股權合夥公司的合夥人，董事是一家專注於新氫能源的投資管理公司。Gottschalk先生還於1998年與他人共同創立了Gottex Fund Management，這是一家他創建的全球性資產管理公司，並於2007年在瑞士證券交易所上市。在加入Gottex之前，他負責貝爾斯登在紐約的固定收益衍生品對衝基金銷售團隊。Gottschalk先生擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院金融學學士學位。 我們相信Gottschalk先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛的領導力和作為企業家和投資者的商業經驗，以及他在其他董事會的服務。

安德烈·凱瑟斯--董事

凱瑟斯先生自2023年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年5月起，凱捷先生一直擔任太平洋投資管理公司的董事，從2017年7月至2019年9月，凱捷先生一直擔任PMUK的董事。自2020年10月以來，凱瑟斯一直擔任範蘭肖特肯彭投資管理(英國)有限公司的首席執行官兼董事總裁。範蘭肖特肯彭投資管理(英國)有限公司是一家投資管理公司，也是荷蘭上市公司Van Lanschot Kempen N.V.受監管的英國子公司。從2017年1月至2019年7月，凱傑瑟斯是Vedra Partners Ltd.的高級合夥人，該公司是一家多家族辦公室，在倫敦和瑞士都有業務。在此之前，凱瑟斯先生於2016年4月至12月擔任Kings Rock Global Investment Partners Ltd.的首席財務官，並於2015年4月至12月擔任社交媒體技術公司Fansz Ltd.的首席財務官兼董事。Fansz Ltd.於2016年1月申請清算。2008年至2015年，凱瑟斯先生 擔任全球資產管理公司Gottex Fund Management執行委員會成員兼併購主管。2001年至2007年，凱瑟斯先生擔任利率互換電子交易平臺SWAPSTREAM的首席財務官，同時也是芝加哥商品交易所(納斯達克代碼：CME)的子公司。凱瑟斯先生是安恆諮詢有限公司的創始人，通過該公司為公司提供財務和公司治理方面的建議。從2017年2月到2023年10月，安恆諮詢有限公司為PMA提供諮詢服務。自2019年8月起，凱傑瑟斯先生一直擔任品克赫斯特巷有限公司的董事。自2018年11月起，凱傑瑟斯先生還擔任TGR1.618有限公司的董事、Iris Audio Technologies Ltd、Iris Audio Engineering Ltd和Iris Clarity Ltd.。2016年5月至2019年9月，凱傑瑟斯先生擔任Jing Holdings Limited的董事，Jing Holdings Limited是一家控股公司，經營着領先的椰汁品牌Jax Coco UK Limited。2016年5月至2019年8月，他擔任Jax Coco UK Limited的董事。凱瑟斯先生於1991年至1994年擔任荷蘭銀行股票銷售助理，並於1994年至1996年擔任瑞銀股票銷售助理董事。Keijser先生從荷蘭奈梅亨的Radboud大學獲得了計算機科學博士學位。我們相信，凱瑟斯先生具備擔任我們董事會成員的資格，因為他擁有豐富的領導、財務和公司治理經驗、對公司運營的瞭解，以及他在其他董事會的服務。

Berndt Hauptkorn-董事

Hauptkorn先生自2023年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年9月以來，Hauptkorn先生一直擔任香奈兒SAS(巴黎)香奈兒歐洲事業部的總裁歐洲區域 ，負責管理歐洲、中東、印度和非洲的所有業務部門(例如，時尚、香水和美容、手錶和珠寶)、員工團隊以及銷售、服務和體驗渠道。自2019年1月以來，Hauptkorn先生一直擔任香奈兒有限公司(倫敦)的全球市場官，負責香奈兒所有地區總裁的跨區域協調。自2015年9月以來，Hauptkorn先生一直在香奈兒的多個實體擔任董事： (I)丹麥香奈兒APS董事長，(Ii)挪威香奈兒董事長(挪威)，(Iii)瑞典香奈兒AB董事長， (Iv)香奈兒S.r.o執行董事。(捷克共和國)，(V)香奈兒公司的董事，čnázlozka組織， 香奈兒公司的一個分支機構。(Vi)土耳其(Chanel SPółka z ograniczonąodPowiedzialnością)董事(波蘭)的經理。 在香奈兒之前，豪普特科恩先生於2012年6月至2015年8月擔任優衣庫歐洲公司首席執行官，並擔任優衣庫迅銷集團全球總監和高級副總裁。自2019年3月以來，Hauptkorn先生一直擔任歐洲品牌協會(AIM)的董事會成員，該組織在關鍵問題上代表歐洲品牌消費品製造商 ，在那裏他代表香奈兒的利益。自2018年11月以來，Hauptkorn先生還一直擔任Lukso BlockChain創始人和董事的高級顧問。2007年8月至2009年12月，Hauptkorn先生擔任Labelux Group集團首席執行官 ，2009年11月至2012年1月，Hauptkorn先生擔任Bally International全球首席執行官。 1998年3月至2007年7月，Hauptkorn先生在波士頓諮詢集團(BCG)擔任各種職務，包括負責人，為公司提供零售、品牌推廣、媒體和私募股權諮詢服務。1994年8月至1997年8月，Hauptkorn先生在Ahead Marketing+Komomikation擔任董事賬户，這是一家提供全方位服務的廣告和營銷機構。Hauptkorn先生擁有弗里德里希-亞歷山大-厄蘭根-紐倫堡大學工商管理專業Diplom-Kaufmann(Br)(類似MBA)學位和RER博士學位。波爾。(類似於博士學位)弗里德里希-亞歷山大-厄蘭根-紐倫堡大學工商管理、法律、經濟學和哲學專業。我們相信Hauptkorn先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在時尚行業擁有廣泛而廣泛的經驗，他的領導和運營管理經驗，以及他在其他董事會的經驗。

特蕾西·巴文--董事

Barwin女士自2022年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年11月以來，Barwin女士還以代理電子商務董事的身份為公司提供諮詢服務。自2022年11月以來，巴文還擔任專業服務公司特雷西B有限公司的創始人和董事。從2022年5月到2022年11月，巴文並未積極參與商業活動。從2017年5月到2022年5月，Barwin女士在Hunter Boot Limited擔任執行副總裁總裁，負責他們的直接面向消費者的業務，包括零售、電子商務、店內商店和彈出式商店。在成為Hunter Boot Limited的執行副總裁總裁之前，Barwin女士於2010年9月至2017年4月在全球大型SPA服裝零售商優衣庫工作，擔任董事客户體驗職位。 從2001年至2010年，Barwin女士在奢侈內衣公司Myla以及耐克、Speedo和希爾頓酒店擔任過各種職務，涉及數字、電子商務和客户體驗職能。Barwin女士擁有曼徹斯特大學近代史和政治學榮譽學士學位，後來又獲得了特許營銷學會的研究生文憑。我們相信，Barwin女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在她工作過的時尚和零售品牌中擁有獨特的視角和經驗，特別是她直接面向消費者的經驗以及她在其他董事會的經驗。

蒂姆·尼克斯多夫--董事

Nixdorff先生自2024年1月起擔任我們的 董事會成員。自2024年1月以來，Nixdorff先生一直擔任投資公司GORE Technologies AG的首席執行官兼 董事會成員。自2023年8月起，Nixdorff先生還擔任投資公司Neon Equity AG的首席運營官。從2022年8月至2023年5月，Nixdorff先生擔任時尚品牌Rag & Bone的首席營銷官。在此之前，Nixdorff先生曾擔任Galvan London Ltd.的首席執行官，2020年5月至2022年7月，他曾擔任奢侈時尚 品牌; 2020年6月至2022年8月，他還擔任Galvan London Ltd.的董事會成員。從2018年1月至2020年4月，Nixdorff先生擔任營銷諮詢公司BEJOND Germany GmbH的董事總經理。Nixdorff先生擁有多特蒙德工業大學經濟學理學碩士學位和杜伊斯堡-埃森大學工商管理文學學士學位。我們認為，Nixdorff先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在時尚、營銷和投資 行業的公司擔任高級管理人員時獲得了管理和諮詢經驗，以及他在其他董事會的經驗。

參與某些法律程序

據我們所知， 在過去十年中，我們的董事或執行官均未涉及S-K法規第401項第 （f）分段所述的任何法律訴訟。

董事會與公司治理

在 考慮董事是否具備經驗、資格、屬性和技能，以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行 其監督職責時，董事會主要關注 上述每位董事個人簡歷中討論的信息。

董事會定期審查董事與我們公司的關係，以確定董事是否獨立。董事 只要不接受我們的任何諮詢、諮詢或其他補償費(董事費用除外)，不是我們公司或我們子公司的關聯人(例如，高管或10%以上的股東) ，並且根據適用的美國法律法規和紐約證券交易所美國公司指南的含義，他們是獨立的。在後一方面，董事會使用紐約證券交易所美國公司指南(具體而言，紐約證券交易所美國公司指南第803(A)(2)條) 作為基準，以確定我們的哪些董事(如果有)是獨立的，僅是為了遵守適用的美國證券交易委員會披露規則 。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據我們董事會將通過的章程運作，並將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效 時生效。每個委員會的組成及其各自的章程將在我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市後 生效，每個章程的副本將張貼在我們網站的公司治理 部分，網址為www.Perfect toment.com。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

紐約證券交易所美國證券交易所允許發行人在首次公開募股中註冊證券的階段期限最長為一年，以滿足審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開招股階段期間， 在紐交所美國證券交易所上市時，每個委員會只需一名成員滿足更高的獨立性要求，每個委員會的大多數成員必須在上市後 90天內滿足更高的獨立性要求，每個委員會的所有成員必須在上市後一年內滿足更高的獨立性要求 。

審計委員會

安德烈·凱瑟斯、Berndt Hauptkorn和Tracy Barwin將擔任審計委員會成員，該委員會將由安德烈·凱瑟斯擔任主席。我們的董事會已經確定，對於審計委員會而言，安德烈·凱瑟斯、Berndt Hauptkorn和Tracy Barwin是“獨立的”，這一術語在美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國公司指南中有定義 ，並且每個成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識 在審計委員會任職。我們的董事會已指定安德烈·凱瑟斯為“審計委員會財務專家”， 根據美國證券交易委員會的適用規則定義。我們打算在該等規則規定的時間內遵守適用於審計委員會所有成員的獨立要求。

審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

馬克斯·戈特沙爾克、安德烈·凱澤斯和蒂姆·尼克多夫將擔任薪酬委員會的成員，該委員會將由安德烈·凱澤斯擔任主席。我們的董事會已確定Andre Keijers和Tim Nixdorff是《紐約證券交易所美國公司指南》所定義的“獨立”成員，而每位成員都是 根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所定義的“非員工董事”。我們打算在此類規則規定的時間內遵守適用於薪酬委員會所有成員的 獨立要求。

薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

Max Gottschalk、Andre Keijers、Berndt Hauptkorn和Tim Nixdorff將擔任提名和公司治理委員會的成員，該委員會將由Andre Keijers擔任主席。 我們的董事會已確定Andre Keijers、Berndt Hauptkorn和Tim Nixdorff是《紐約證券交易所美國公司指南》所定義的“獨立”成員。我們打算在該等規則規定的時間內遵守適用於提名委員會和公司治理委員會所有成員的獨立要求。

提名和公司治理委員會的職責包括：

商業行為和道德準則

我們已經通過了書面的商業行為和道德準則，自本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日起生效。 該準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在生效後，我們將在公司網站上發佈我們的道德規範的副本，並打算在公司網站上發佈對該規範的修訂或對其要求的任何豁免。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們 薪酬委員會的成員目前或在過去三年內都不是我們的官員或員工。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管人員目前或在過去一年中均未擔任過任何 實體的董事會或薪酬委員會成員。

企業管治指引

我們 採用了公司治理指南，該指南在註冊聲明生效時生效 本招股説明書是該聲明的一部分，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員標準和董事的資格、董事的職責、董事會議程、獨立董事會議、委員會的職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方溝通、董事薪酬和管理層繼任規劃 。完成此服務後，我們的公司治理準則副本將在我們的 網站https://www.investors.perfectmoment.com上提供。

利益衝突

對於涉及潛在衝突的交易(包括商機)，我們遵守適用的州法律。適用的州公司法 要求，涉及我們公司和任何董事或高管(或與他們有關聯的其他實體)的所有交易都必須經過我們董事會中大多數公正的獨立成員的全面披露和批准， 我們大多數股東的批准，或者該合同或交易本質上對我們公平的確定。更具體地説， 我們的政策是任何關聯方交易(即涉及我們公司的一名高管或關聯公司的交易) 只需獲得董事會中公正的獨立董事的多數批准。

家庭關係

我們的董事會主席Max Gottschalk和我們的首席創意官兼董事會成員Jane Gottschalk是夫妻。任何董事或行政人員之間並無其他家族關係。

董事薪酬

在截至2023年3月31日的財政年度內，我們並未就任何非僱員董事在本公司董事會的服務向他們支付現金或基於股權的薪酬(不包括就其他服務向該等非僱員董事支付的任何費用)。我們已經報銷了 ，並將繼續報銷所有非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

截至2023年3月31日，我們的非僱員董事均無 持有任何未償還期權獎勵或其他股票獎勵，以購買或將發行我們的普通股。

截至2023年3月31日，我們現任首席創意官兼董事會成員簡·戈特沙爾克(在2022年8月之前一直是董事的非員工)持有購買68,172股我們普通股的期權。根據吾等與吾等訂立的獨立董事協議的條款及條件，吾等已同意向吾等的四名獨立董事安德烈·凱瑟斯、特雷西·巴文、Berndt Hauptkorn及Tim Nixdorff授予(但尚未授出)購買每股30,000股我們的普通股(相當於我們的普通股總數120,000股)的期權，授予期限為三年，自每個該等協議生效之日起計。

本次發行完成後， 我們計劃為非僱員董事實施一項薪酬計劃，以便非僱員董事將獲得年度現金聘用金和/或年度股票期權。我們的委員會主席可能會收到某些額外的預訂費。我們的董事 同時也是我們的員工或管理人員，除了報銷與他們出席會議有關的費用外，不會獲得任何與他們作為董事的活動有關的補償。

董事會 將每年審查薪酬，更改將由薪酬委員會建議並由我們的董事會批准。

董事薪酬表

下表披露了截至2023年3月31日的財年，我們每位非僱員董事獲得、支付或獎勵的現金費用和股票獎勵以及總薪酬。 在“期權獎勵”、“非股權激勵 計劃薪酬”和“養老金價值變化和非限定遞延薪酬收入”標題下披露薪酬的欄目不包括 ，因為在截至2023年3月31日的財年中，我們的非僱員董事沒有獲得這些類別的薪酬，也沒有獲得或支付這些類別的薪酬。顯示的美元金額是以美元表示的。在此表中，使用適用會計年度內每個會計月的平均匯率將最初以英鎊表示的金額折算為美元。將此 公式應用到截至2023年3月31日的財年，1 GB等於1.2055美元。

諮詢協議

馬克斯·戈特沙爾克

我們通過PMA與Max Gottschalk簽訂了一份於2019年5月15日簽訂的諮詢協議，該協議將持續到根據協議條款終止為止。根據該協議，Gottschalk先生有權從2021年4月至2022年11月期間每月收取8,000 GB的服務費，自2022年12月起每月收取12,000 GB的服務費。這些金額代替Gottschalk先生作為董事會成員可能有權獲得的任何其他現金支付或股權獎勵。

簡·戈特沙爾克

我們通過PMA與Jane Gottschalk簽訂了一份諮詢協議，日期為2018年4月30日，根據該協議，Gottschalk女士有權從2019年4月1日起每月獲得8,000 GB的服務費。這些金額代替Gottschalk女士作為董事會成員可能有權獲得的任何其他現金支付或股權獎勵。諮詢協議於2022年9月1日起終止，之後Gottschalk女士成為PMUK的一名員工。

特蕾西·巴文

我們與Tracy Barwin簽訂了一項諮詢協議，日期為2022年11月18日，根據該協議，Barwin女士有權獲得每天1,500 GB的報酬， 提供的服務每月至少承諾兩天。這些金額取代了Barwin女士作為董事會成員可能有權獲得的任何其他現金支付或股權獎勵。與Barwin女士的諮詢協議於2023年10月終止，代之以一份獨立的董事協議，如下所述-獨立董事 薪酬。

安恆諮詢有限公司(安德烈·凱瑟斯)

我們通過PMA與Andre Keijers控制的公司Arnem Consulting Limited(“Arnem”)簽訂了一項諮詢協議，日期為2017年2月28日，根據該協議，Arnem有權每月獲得1,200 GB的服務費。由於凱瑟斯先生成為本公司董事的一員，該諮詢協議於2023年10月終止。

自主董事薪酬

我們的每位獨立董事安德烈·凱瑟斯、Berndt Hauptkorn、Tracy Barwin和Tim Nixdorff都已與我們簽訂了獨立的董事協議。 我們與凱瑟斯先生、Hauptkorn先生和Barwin女士的獨立董事協議的日期分別為2023年10月23日。我們與尼克斯多夫先生的獨立董事協議日期為2024年1月18日。根據雙方獨立的董事協議，每個獨立的董事將獲得50,000美元的年度現金費用，以及根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)購買30,000股我們普通股的初始股票期權 ，這還有待我們董事會的批准，而這些選項 尚未授予。我們將從協議生效之日起，不遲於每個日曆月的15日，按月向每個獨立的董事支付年度現金賠償費 ，並按比例按比例支付首次和最後一次付款，如果適用的話 。該等期權將於協議日期起計的三年內按年授予，惟須受 歸屬時尚未終止的協議、2021年計劃或後續計劃的其他條款及條件 以及吾等與獨立董事之間適用的股票期權協議所規限。自授予期權之日起，期權的行權價將等於公平市價(如《2021年計劃》所定義)，行權期為自協議生效之日起五年。我們還將報銷獨立董事在為我們履行董事職責時出於善意而發生的預先批准的合理業務相關費用。根據獨立董事協議的要求，我們已分別與獨立董事簽訂了標準的賠償協議。

高管薪酬

獲任命的行政人員

本招股説明書中列出的截至2023年3月31日的財政年度的指定高管是Mark Buckley和Jane Gottschalk。

薪酬彙總表

下表彙總了截至2023年3月31日的財年中我們任命的高管的薪酬。

顯示的美元金額 以美元為單位。在此表中，最初以英鎊表示的金額使用適用會計年度內每個會計月的平均匯率的平均值折算為美元。將此公式應用於截至2023年3月31日的財政年度，1 GB等於1.2055美元。

僱傭協議

獲任命的行政人員

馬克·巴克利

在 2022年10月21日，我們通過PMUK為Buckley先生簽訂了僱傭合同 擔任我們的首席執行官和前任代理首席財務官， 二零二二年十一月七日 Buckley先生擔任代理首席財務官至10月 2023.根據協議條款，巴克利先生有權每年 基本工資為250，000英鎊，有資格獲得基於績效的獎金，並且 有權獲得但尚未授予購買 300，000股股票的期權 我們的普通股，在四年內歸屬。 關於他的工作， 巴克利先生也是我們董事會的成員。

我們或Buckley先生 可以任何理由提前3個月書面通知終止協議。 我們還可以自行決定隨時終止 協議，並立即向Buckley先生支付相當於他在通知期內有權 領取的基本工資的金額。 此外，如果（a）嚴重或持續 違反任何僱傭條款，（b）嚴重不當行為或任何可能使其本人或我們名譽受損的行為，或（c）不誠實行為，無論是與我們、員工、客户或其他有關，我們都可以在不通知的情況下終止協議。

Buckley先生的協議 規定，在其受僱期間以及其受僱終止後的12個月內，他將遵守與客户、供應商和/或公司員工有關的某些非招攬條款。

簡·戈特沙爾克

2022年9月7日，我們 通過PMUK簽訂了僱傭合同，Gottschalk女士將從2022年9月1日起擔任我們的首席創意官。根據協議條款，Gottschalk女士有權獲得200,000英鎊的年度基本工資， 有資格獲得在她受僱一週年時支付的50,000英鎊的保證獎金。Gottschalk女士已經放棄了獲得此類獎金的權利。未來的獎金取決於個人和公司的表現。

我們或Gottschalk女士可在提前3個月書面通知後，以任何理由終止協議。我們也可自行決定向Gottschalk女士支付相當於她在通知期內有權獲得的基本工資的金額，從而在任何時間並立即生效終止協議。此外，如果出現(A)嚴重或持續違反其僱傭條款的情況，(B)嚴重不當行為或任何可能使自己或我們名譽受損的行為，或(C)與我們、員工、客户或其他方面有關的不誠實行為，我們可以在不通知的情況下終止協議。

Gottschalk女士的協議 規定，她在受僱期間和終止受僱後的12個月內，將遵守與客户、供應商和/或公司員工有關的某些非邀請函條款。

截至2023年9月30日， Jane Gottschalk持有購買68,172股我們普通股的期權。

其他行政主任

Jeff·克萊伯恩

於2023年10月20日(“生效日期”)，我們簽訂了聘用Clayborne先生擔任我們的首席財務官的僱傭協議，從該 日期開始生效，該協議於2024年1月22日修訂。根據協議條款，Clayborne先生有權獲得275,000美元的年度基本工資，並有資格獲得年度獎金；但條件是，提供任何年度獎金以及任何年度獎金的金額和條款將由我們的董事會和薪酬委員會單獨和絕對酌情決定。

Clayborne先生亦有資格 參與2021計劃，並根據他的僱傭協議，在本公司董事會批准的情況下，有權於生效日期購買300,000股本公司普通股的認股權，在四年內按年等額分期付款， 於生效日期一週年時首次認購，行使價相等於購股權授出日期的公平市價(定義見2021計劃)，認股權將於生效日期起計五年屆滿。

除非提前終止，否則協議將持續 到其兩週年；但在生效日期的兩週年和此後的每個年度週年日，協議將按相同的條款和條件自動延長連續 一年，除非任何一方在適用的週年日期前至少30天 發出書面通知，表示其不打算延長協議的期限。

我們或Clayborne先生均可提前30天書面通知，以任何理由終止協議。如果Clayborne先生的僱傭因任何一方未能續簽協議而被終止 ，或因我方原因(如協議所定義)或Clayborne先生無正當理由(如協議所界定)而終止，則Clayborne先生將有權獲得(I)任何應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期，(Ii)在緊接終止日期之前的任何日曆年度內任何已賺取但未支付的年終獎(前提是，如果Clayborne先生的僱傭被我們因此終止，然後，任何此類應計但未支付的年度獎金(br}將被沒收)，(Iii)Clayborne先生正當發生的未報銷業務費用的報銷，以及(Iv)Clayborne先生可能在終止日期根據我們的員工福利計劃有權獲得的員工 福利(包括股權補償) (第(I)至(Iii)條，“應計金額”)。如果我們無故終止Clayborne先生的僱傭，或Clayborne先生有充分理由終止僱用Clayborne先生，Clayborne先生將有權獲得應計金額，並且根據協議的條款和條件，包括Clayborne先生執行索賠解除，Clayborne先生將有權獲得連續 三個月的基本工資，外加13,300美元的一次性付款。此外，所有授予Clayborne先生的股票期權，如計劃 在發生此類終止的年度歸屬期間結束時歸屬，將在終止日期立即歸屬；所有其他 未歸屬期權將於該終止日期終止。

Clayborne先生的協議 規定，在其受僱期間及終止受僱後的一年內，他須遵守與本公司客户及/或僱員有關的若干競業禁止條款及競業禁止條款 。該協議還包括 管理公司機密信息和賠償權利的條款。

英國國家就業儲蓄信託基金

根據適用的當地法律法規，我們在英國的子公司PMUK必須向英國國家就業儲蓄信託基金捐款，以幫助所有符合條件的人員，包括我們的首席執行官兼前代理首席財務官Mark Buckley。在截至2023年3月31日的財政年度內，我們為巴克利先生向全國就業儲蓄信託基金捐贈了330 GB。

2021年股權激勵計劃

董事會和股東於2021年8月24日通過了我們的2021年股權激勵計劃。我們的2021年股權激勵計劃經修訂(“2021年計劃”)， 規定向我們的員工及母公司和子公司的員工授予1986年《國內税法》(下稱《守則》)第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事、顧問和我們的母公司和子公司的員工和顧問授予非法定的 股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、績效單位和績效股票。截至2024年1月25日，根據2021年計劃，我們共有3,799,957股普通股已授予或可供授予，其中299,957股分配給員工和 顧問(既得和非既得)，3,500,000股未分配。

授權股份

根據2021年計劃的調整 條款和2021年計劃中描述的自動增持，我們根據2021年計劃可能發行的普通股的最大總數為3799,957股。在符合《2021年計劃》調整條款的情況下，根據《2021年計劃》可供發行的普通股數量 還包括從截至2025年3月31日的財政年度開始到截至2031年3月31日(包括)該財政年度的每個財政年度第一天的年度增額，數額 至少等於：

如果根據 2021計劃授予的獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或者對於限制性股票、RSU、業績單位或演出股票，由於未能授予而被沒收或由我們回購 ，則受其影響的未購買的股份(或股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可用於2021計劃下的未來授予或出售(除非2021計劃已終止)。 根據2021年計劃，只有實際發行的淨股份將不再可用，而股票增值權下的所有剩餘股份將繼續可用於2021年計劃下的未來授予或出售(除非2021年計劃已終止)。根據任何獎勵在2021計劃下實際發行的股票將不會退還給2021計劃；但條件是，如果根據限制性股票、RSU、績效股票或表演單位的獎勵發行的股票因未能歸屬而被回購或沒收給我們，則該等股票將可用於未來根據2021計劃授予。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來授予 或根據2021計劃出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，現金支付不會導致根據2021年計劃可供發行的股票數量減少 。

計劃管理

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2021年計劃。此外，如果我們確定根據規則16b-3將2021計劃下的交易限定為豁免交易是可取的，則此類交易的結構將以滿足規則16b-3下的豁免要求為目的。根據《2021年計劃》的規定，管理人有權 管理《2021年計劃》，並作出管理《2021年計劃》所需或適宜的所有決定，包括： 確定我們普通股的公平市場價值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵涵蓋的股份數量、批准獎勵協議格式以供在2021年計劃下使用、確定獎勵的條款和條件(包括行使價格、可行使獎勵的時間或次數、任何授權加速或放棄沒收限制) 以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2021計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與2021計劃有關的規章制度，包括創建子計劃，並修改或修改每項獎勵，包括酌情延長獎勵終止後的可行使期 (前提是期權或股票增值權不得超過其最初的最高期限)，如果管理人認為出於行政目的暫停獎勵的可行使性是必要的或適當的，則暫時中止獎勵的可行使性。 並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票交付 。管理人可以制定和確定交換計劃的條款，根據該條款，(I)放棄或取消未完成獎勵以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行權價格或不同的條款)， 不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)未完成獎勵的行使價格增加 或降低。管理員的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者都具有約束力。

股票期權

根據2021年計劃，可授予股票期權，金額由管理人根據2021年計劃的條款確定。根據2021年計劃授予的期權的行權價格 必須至少等於授予日我們普通股的公平市值。期權的期限將在獎勵協議中説明，如果是激勵性股票期權，則不得超過10年。對於任何持有佔我們所有類別流通股投票權10%以上的股票的參與者，授予該參與者的激勵性股票期權的期限不得超過五年，且行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110% 。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價 。參與者停止作為員工、董事或顧問提供服務後，可以在其獎勵協議中規定的時間段內行使其選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下， 如果服務終止是由於死亡或殘疾，則選擇權將在12個月內保持可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，期權在服務終止後的三個月內仍可行使。 期權不得晚於其期限屆滿後行使。根據《2021年計劃》的規定，管理人決定選項的其他條款。

股票增值權

股票增值權 可能會根據2021年計劃授予。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值 獲得增值。股票增值權將於 管理人確定並在獎勵協議中規定的日期到期。參與者停止作為員工、董事或顧問提供服務後， 他/她可以在其獎勵協議中規定的時間內行使其股票增值權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止服務，股票增值權將在12個月內繼續可行使。在所有其他情況下，在授標協議中未規定具體時間的情況下，股票增值權在服務終止後三個月內仍可行使。但在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期滿。在符合《2021年計劃》條款的情況下，管理人決定股票增值權的其他 條款，包括何時可行使，以及是否以現金、我們普通股或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據 股票增值權的行使將發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公允市值的100%。

限制性股票

根據2021計劃，可能會授予限制性股票 。限制性股票獎勵是根據管理人(如果有)制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並將在符合2021年計劃規定的情況下，決定此類獎勵的任何條款和條件。管理員可施加其認為適當的任何條件來授予(例如，管理員可根據特定績效目標的實現情況或對我們的持續服務設置限制)；但前提是管理員可根據其 自行決定權加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬，除非管理人另有規定 。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限售股單位

可根據 2021計劃授予RSU。RSU是記賬分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。根據《2021年計劃》的規定，管理人決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準，以及付款的形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定減少或放棄必須滿足才能獲得支付的任何歸屬標準。

績效單位和績效份額

績效單位和績效 股票可根據2021年計劃授予。績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或授予其他獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵 。管理人將自行制定 績效目標或其他歸屬條款，這些條款將根據績效目標的實現程度確定 要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續就業或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。授予績效單位或績效份額後，管理人可自行決定減少或放棄此類績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。績效單位的初始美元 值由管理員在授予之日或之前確定。績效股票的初始價值將等於授予之日我們普通股的公平 市值。管理人可自行決定以現金、股票或其某種組合的形式支付賺取的績效單位或 績效股票。

非僱員董事

2021年計劃規定，所有外部(非僱員)董事將有資格獲得2021年計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。為了對非員工董事可獲得的獎勵提供最大限制，《2021年計劃》規定， 在任何給定的財政年度，非員工董事不得被支付、頒發或授予股權獎勵(包括根據 2021計劃頒發的獎勵)，其總價值(其價值將基於其授予日期根據美國公認會計原則確定的公允價值)和任何其他薪酬(包括但不限於任何現金定金或費用)， 合計，超過500,000美元(不包括作為顧問或員工支付或提供給他或她的獎勵或其他補償)。 最高限額不反映任何潛在贈款的預期規模，也不反映我們未來根據2021年計劃向我們的外部董事提供贈款的承諾。

裁決的不可轉讓性

除非管理人 另有規定，否則2021計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款 和條件。

某些調整

如果我們的資本發生某些變化 為防止減少或擴大根據2021年計劃提供的利益或潛在利益，管理人將調整2021年計劃下可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2021年計劃中規定的股票數量限制。

解散或清盤

如果我們建議的 解散或清算，管理人將在該建議的 交易生效日期之前儘快通知參與者，所有獎勵將在該建議的交易完成之前終止。

控制權的合併或變更

《2021年計劃》規定，如果我們與另一家公司或實體合併或合併到另一家公司或實體，或發生控制權變更(如《2021年計劃》所定義)，則將按照管理人的決定處理每一項懸而未決的獎勵，包括但不限於：(I)收購或繼承公司(或其附屬公司)將承擔獎勵，或實質上 將取代同等獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整 ；(Ii)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止，(Iii)未完成的獎勵將授予並可行使， 可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止，(Iv)(A)終止獎勵以換取一定數額的現金和/或財產，如果有， 等於在交易發生之日 行使該獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(為免生疑問，如果在交易發生之日管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由我們免費終止)，或(B)以管理人自行決定選擇的其他 權利或財產取代該裁決，或(V)上述各項的任何組合。管理員 沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項、相同類型的所有獎項或所有獎項的所有部分。

如果繼承人公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權 行使其未被承擔或替代的所有未償還期權和股票增值權(或其部分)，對未被假定或替代的限制性股票、RSU、履約股份和績效單位(或其部分)的所有限制將失效，並且對於此類獎勵，不假定或替代基於業績的歸屬(或其部分)， 在所有情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平並滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與我們或任何母公司或子公司之間的其他書面協議另有規定。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權(或其部分)未被假定或取代，管理人將以書面或電子方式通知各參與者，該期權或股票增值權(或其適用部分)(如適用)將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將在該期限屆滿後終止。

對於授予外部董事的獎勵 ，如果控制權發生變化，外部董事的期權和股票增值權(如果有)將完全授予並立即可行使，對其限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，在所有情況下，其業績股票和單位的所有業績目標或其他歸屬要求將被視為100%實現，並且滿足所有其他條款和條件。除非參與者與我們或任何母公司或子公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有明確規定。

追回

根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，我們必須採取的任何追回政策，或《多德-弗蘭克法案》或其他適用法律另有要求的任何追回政策，以及我們以其他方式採取的任何追回政策，將受到 我們必須採取的任何追回政策的約束，在適用法律允許的範圍內。董事會打算在我們的普通股在NYSE American上市之前採用與NYSE American Company Guide第811節一致的追回政策，該政策 將要求我們在會計重述的情況下向現任和前任高管追回基於激勵的薪酬， 受上市規則規定的某些例外情況的限制。此外，管理員還可以在獎勵協議中指定參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生某些指定事件時將受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的限制。根據退還政策或適用法律的條款，管理人可要求參與者 取消、退還或償還我們的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。

修改；終止

管理員有權修改、更改、暫停或終止2021年計劃，前提是此類行動不會對 任何參與者的現有權利造成實質性損害。2021年計劃將在2031年自動終止，除非更早終止。

企業管理激勵子計劃

2021年計劃包括 企業管理激勵子計劃，目的是根據英國法律向居住在英國的參與者授予期權 。

某些關係和 相關交易

我們已申請我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此，我們對董事獨立性的判斷是根據紐約證券交易所美國證券交易所上市標準中包含的“獨立”的定義 作出的。根據向每個董事徵求的信息， 董事會一致決定，安德烈·凱瑟斯、伯恩特·哈普特科恩、特蕾西·巴文和蒂姆·尼克多夫在此類規則的 含義內是獨立的。

美國證券交易委員會法規定義了需要披露的 關聯人交易，包括所涉及的金額 超過本公司過去或將參與的最後兩個完整財政年度(68,130美元)年終總資產平均值的1%或120,000美元中的較小者的任何交易、安排或關係，並且關聯人已經或將擁有直接或間接的 重大利益。相關人士指：(I)公司高管、董事或董事代名人，(Ii)持有超過5%普通股的實益擁有人，(Iii)高管的直系親屬，董事或董事代名人或持有超過5%普通股的實益所有者，或(Iv)由任何上述人士擁有或控制，或 任何上述人士於其中擁有重大所有權權益或控制權的任何實體。

除了《高管薪酬》中討論的高管和董事薪酬安排外，以下是從2021年4月1日至本報告期間(“報告期”)期間發生的所有 關聯人交易的説明。

諮詢 與董事的協議

在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，本公司及其子公司的某些董事作為非僱員向本公司提供了總計24萬美元和15萬美元的諮詢和諮詢服務，在本招股説明書其他部分的綜合財務報表中確認了銷售、一般和行政費用。截至2023年9月30日，此類費用中有90萬美元未支付，其中10萬美元包括在貿易應付款中，2000萬美元包括在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表的應計費用中。截至2023年3月31日，此類費用中有0.02萬美元未支付，幷包括在本招股説明書其他部分的合併財務報表中的應計費用中。

馬克斯·戈特沙爾克

我們通過PMA與Max Gottschalk簽訂了一份於2019年5月15日簽訂的諮詢協議，該協議將持續到根據協議條款終止為止。根據該協議，Gottschalk先生有權從2021年4月至2022年11月期間每月收取8,000 GB的服務費，自2022年12月起每月收取12,000 GB的服務費。這些金額代替Gottschalk先生作為董事會成員可能有權獲得的任何其他現金支付或股權獎勵。

簡·戈特沙爾克

我們通過PMA與Jane Gottschalk簽訂了一份諮詢協議，日期為2018年4月30日，根據該協議，Gottschalk女士有權從2019年4月1日起每月獲得8,000 GB的服務費。這些金額代替Gottschalk女士作為董事會成員可能有權獲得的任何其他現金支付或股權獎勵。諮詢協議於2022年9月1日起終止，之後Gottschalk女士成為PMUK的一名員工。

特蕾西·巴文

我們與Tracy Barwin簽訂了日期為2022年11月18日的諮詢 協議，根據該協議，Barwin女士有權每天獲得1，500英鎊的服務， 每月至少承諾兩天。該等款項代替任何其他現金付款或股權獎勵。 否則，Barwin可能有權作為我們的董事會成員接受。與Barwin女士的諮詢協議於2023年10月終止，並由獨立董事協議取代。

安恆諮詢有限公司(安德烈·凱瑟斯)

我們 通過PMA與Arnhem Consulting Limited（“Arnhem”）（一家由Andre Keijsers控制的公司）於2017年2月28日簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，Arnhem有權每月收到1，200英鎊的服務費。由於Keijsers先生成為公司董事， 諮詢協議於2023年10月終止。

滙豐貿易融資貸款

於 2023年6月26日，我們的滙豐貿易融資融資由UBS Switzerland AG提供的1，000，000元備用跟單信用證作抵押， 該備用跟單信用證由JGA提供擔保。JGA擔保按年利率8%計息，由本公司支付。 截至2023年9月30日止六個月的利息支出為3萬美元。該JGA擔保是對Gottschalk先生為貿易融資貸款提供的400萬美元 個人擔保的補充，如下所述。於2023年11月15日，UBS備用跟單信用證延長至2024年1月26日。

我們的董事會 主席Max Gottschalk為PMA 欠滙豐銀行（本公司的主要銀行貸款提供商）的所有款項、義務和負債提供了400萬美元的個人擔保。該擔保是一項見索即付擔保，為公司在滙豐信貸下的 義務提供擔保，包括利息和銀行成本、費用和支出，最高可達400萬美元。

服務協議

截至2023年及2022年9月30日止六個月，本公司委聘Deliberate Software Limited（“Deliberate”）作為資訊科技服務供應商，金額分別為14萬元及24萬元 ，其中14萬元及22萬元分別為未付及 計入應付貿易賬款及應計費用。截至2023年3月31日及2022年3月31日止財政年度，提供的IT服務分別為32萬美元及117萬美元，其中於2023年3月31日及2022年3月31日分別為1萬美元及34萬美元未付。Deliberate還持有100，351股Perfect Moment Ltd. A系列可轉換優先股，該優先股將在本次發行結束時轉換為普通股。Deliberate的一名董事為我們前首席執行官Negin Yeganegy的直系親屬 ，而Negin Yeganegy於截至 二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度亦為我們的董事會成員。Deliberate繼續為公司提供IT服務。截至2023年9月30日，Negin Yeganegy 持有購買136，344股普通股的期權。

於 2021年11月15日，本公司與Purple Pebble America LLC（Priyanka Chopra控制的實體）及NJJ Ventures，LLC（Nicholas Jonas控制的實體）各自訂立服務協議，以向本公司提供廣告及宣傳服務， 交換本公司各377，428股普通股，以及產品樣品和與所提供服務相關的成本和費用報銷。 普通股的股份受到基於服務里程碑的沒收時間表的約束。所有此類普通股 已於2023年5月15日停止沒收。各服務協議的原期限於2023年5月15日屆滿，但 延長至2024年5月15日。Chopra女士和Jonas先生已婚;雙方均未在 對方控制的實體中擁有任何權益或控制權。Chopra女士放棄對NJJ Ventures，LLC擁有的普通股股份的任何實益擁有權，Jonas先生放棄 對Purple Pebble America LLC擁有的普通股股份的任何實益擁有權。

與 Jing Holdings的交易

PMA 與Jing Holdings及Jing Holdings的一名僱員訂立借調協議，據此，Jing Holdings將 名僱員借調至PMA，直至借調協議於2022年1月27日終止為止。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，本公司根據借調協議向晶控股支付的費用分別為0美元和0.06萬美元。我們的董事會主席Max Gottschalk和我們的首席創意官兼董事會成員Jane Gottschalk間接 控制並擔任Jing Holdings的董事。

PMA 將其香港辦公室的一部分分租予晶控股，直至2022年2月28日，其中包括每月租金11，145港元。

短期貸款

於2022年6月29日，本公司 與Sprk Capital Limited訂立20萬元的短期貸款，年利率為16%，已於2023年2月連同應計利息2萬元悉數償還。Sprk Capital Limited的董事Simon Nicholas Champ是本公司的股東。截至2023年9月30日和2023年3月31日，Simon Nicholas Champ持有19，570股A系列優先股， 優先股將在本次發行結束時轉換為普通股。

可轉換票據

於2021年3月15日，本公司與包括JGA在內的47名投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向該等投資者發行及出售8%的優先附屬可轉換本票，即2021年票據，其中本金金額為20萬元的2021年票據已發行予JGA。Gottschalk家族信託是JGA的100%所有者，瑞士信貸信託有限公司是Gottschalk家族信託的受託人。瑞士信貸信託有限公司接受Gottschalk先生作為受益人，因此被視為本公司董事會主席Gottschalk先生的親屬。本公司尚未支付2021年債券的任何本金或利息。截至2023年3月31日和2022年3月31日，欠日本政府的債務部分分別為23萬美元和22萬美元，其中分別包括20萬美元的本金和0.03萬美元和0.02萬美元的應計利息。截至2024年1月25日， 到期的JGA債務本金為20萬美元，應計利息為40萬美元。本次發行完成後，包括應計利息在內的可轉換債務將自動轉換為我們的普通股，轉換價格相當於我們普通股首次公開募股價格的80% 。除非在首次公開募股時轉換，否則債務的強制贖回日期為2024年2月15日。

諮詢 與Lucius和Montrose的協議

2021年3月11日，該公司與盧修斯簽訂了諮詢協議。Lucius的成員、經理和/或高級管理人員也是此次發行的承銷商和聯合簿記管理人Laidlaw的負責人和/或高級管理人員 。根據協議條款，盧修斯已經並將向我們提供諮詢、諮詢和相關服務。原協議的期限為自承銷首次公開發行結束之日起計的12個月或自2021年3月11日起計的12個月(以較早者為準)，並由各方延長至(I) 承銷首次公開招股結束或(Ii)2022年8月31日或根據2022年1月28日修訂協議提交與承銷首次公開招股有關的登記聲明後六個月的日期，兩者中較早者為準。隨後，根據截至2022年8月31日的協議修正案，雙方將期限延長至承銷的首次公開募股 結束或2024年3月31日(“延期日期”)兩者中較早的日期。作為對已提供或將提供的服務的補償，我們在協議簽署時向Lucius發行了700,000股我們的普通股。協議規定，如果首次公開募股價格低於每股5.00美元，經本次發售前的任何股票拆分或組合調整後，我們必須在本次發售結束時向Lucius增發 普通股，從而使最初發行的股份和此類額外股份的總價值按每股首次公開募股價格計算為3,500,000美元。協議還規定，在延期日期之前，如果我們在本次發行完成之前，以每股收購價或每股轉換價格低於5.00美元的價格出售我們的股權或股權可轉換證券，則將對顧問的 股票進行同等調整。根據該等調整權，Lucius將獲授予0股額外普通股，假設首次公開招股價格為每股6.50美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，並假設本公司在本次發售結束前不出售股權證券、股票拆分或股票組合。原始協議 包含以下條款：在(I)首次公開募股、(Ii)另一項上市交易(如SPAC合併、“APO”、直接上市等)的情況下，由顧問取消、沒收和交出350,000股。或(Iii)因任何原因未能在2022年3月31日(根據2022年1月28日的協議修正案將該日期延長至延長日期)之前完成上述“併購交易”，該條款已由各方根據2022年3月21日的協議修正案刪除，自2022年債務融資結束之日起生效。根據協議，Lucius 擁有一定的需求註冊權和搭載註冊權。見“證券活期登記權説明”和“-背靠式登記權”。根據上述股份調整權 向Lucius發行的任何額外普通股將為限制性證券。另請參閲“風險因素-與我們普通股和本次發行的所有權有關的風險 -我們已向我們普通股的六名持有人授予權利，其中一人是承銷商和聯合簿記管理人的關聯公司，如果調整後每股首次公開募股價格低於5.00美元，我們將獲得額外的公司普通股，發行將導致立即稀釋，並可能影響我們普通股的價格、需求和流動性 。這種權利還會在承銷商和聯合簿記管理人與公司之間產生利益衝突。“

萊德洛擔任2021年債券的介紹經紀人，獲得了840,605美元的現金費用，並獲得了60,000美元的費用和開支，包括與其角色相關的法律費用。萊德洛擔任2022年債券的介紹經紀人，獲得了996,883美元的現金費用，並獲得了與其角色相關的60,000美元的費用和開支，包括法律費用。萊德洛還擔任B系列可轉換優先股的介紹經紀人，獲得了594,999美元的現金費用，並獲得了與此角色相關的30,000美元費用和開支，包括法律費用。在2023年5月至2023年8月期間，萊德洛還擔任我們普通股融資的介紹經紀人 ，獲得了245,430美元的現金費用，並獲得了與此角色相關的30,000美元費用和開支，包括法律費用。

於2020年12月31日，本公司與Montrose Capital Partners Limited(“Montrose”)簽訂諮詢協議，Montrose Capital Partners Limited(“Montrose”)是馬克·湯普金斯的關聯實體，馬克·湯普金斯是本公司超過5%的普通股的實益擁有人，也是本公司前董事的成員。根據協議條款，蒙特羅斯已經並將向我們提供諮詢、諮詢和相關服務。原始協議的期限 在承銷的首次公開募股結束時終止，或自2020年12月31日起六個月結束，根據協議於2021年3月10日的修正案，由各方延長 至承銷的首次公開募股結束或2022年3月31日結束的期限，隨後由各方延長至以下兩者中較早的日期結束的期限：(I)包銷的首次公開募股結束 或(Ii)8月31日較早的日期。根據2022年1月28日的協議修正案提交的與承銷的首次公開募股有關的註冊聲明，提交日期為2022年1月28日或六個月後，隨後由各方根據日期為2022年8月31日的協議修正案延長至承銷的首次公開募股結束或2024年3月31日(“延期日期”)之前的期限。作為對已提供或將提供的服務的補償，公司於協議簽署時向四名股份受讓人發行了1,200,000股我們的普通股，其中包括(1)向馬克·湯普金斯發行1,040,000股普通股，(br}馬克·湯普金斯是我們超過5%的普通股的實益擁有人，也是本公司的前董事成員)，(2)向本公司前高管兼董事高管、蒙特羅斯公司的聯繫人伊恩·雅各布斯發行150,000股普通股，(3)向 Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP發行7,500股普通股，本次發行中承銷商的法律顧問，以及(Iv)向Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的律師巴雷特·S·迪保羅(Barrett S.DiPaolo)發行的2500股普通股。協議規定，如果首次公開發行價格低於每股5.00美元(經本次發行前的任何股票拆分或組合調整後)，則在本次 發售結束時，我們必須向股份受讓人增發普通股，從而使最初 發行的股份和該等額外股份的總價值按每股首次公開發行價格計算為6,000,000美元。協議還規定，在延期日期之前，如果我們在本次發行完成之前，以每股購買價格或每股轉換價格低於5.00美元的價格出售我們的股權或股權可轉換證券，根據本次發行前的任何股票拆分或組合進行調整，則將對股份受讓人的股份進行同等調整。根據該等調整權，股份受讓人 將獲授予0股額外普通股，假設首次公開招股價格為每股6.50美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，並假設本公司在本次發售結束前不出售股權證券、股票拆分或股票組合 。最初的協議包含條款，規定在(I)首次公開募股、(Ii)另一項上市交易(如SPAC合併、“APO”、直接上市等)的情況下，股票受讓人取消、沒收和交出1,050,000股股票。或(Iii)其中定義的“併購交易” 因任何原因未於2021年12月31日前完成。註銷條款延長至2022年3月31日，根據2021年3月10日的協議修正案，應沒收的股份修訂為600,000股。隨後，根據日期為2022年1月28日的修正案，該條款被延長至延期日期，並根據日期為2022年3月21日的修正案(自2022年債務融資結束之日起生效)，該條款被全部刪除。根據協議，股份受讓人 擁有一定的需求和附帶登記權。見“證券活期登記權説明”和“-背靠式登記權”。根據上述股份調整權向股份受讓人 發行的任何額外普通股將為限制性證券。另請參閲“風險因素-與我們普通股和本次發行的所有權有關的風險 -我們已向我們普通股的六名持有者授予權利，如果調整後每股首次公開募股價格低於5.00美元，我們將額外發行公司普通股，這將導致 立即稀釋，並可能影響我們普通股的價格、需求和流動性。此類權利還會在承銷商和聯合簿記管理人與本公司之間造成利益衝突。

歷史股東貸款

在2021年換股之前，從JGA和Fermain獲得的歷史股東貸款分別為30萬美元和24萬美元，年利率 為10%。還款日期多次延期，貸款已於2022年9月30日償還。在本報告所述期間，向日本政府和費爾曼支付的利息分別為5萬美元和40萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，未償餘額分別為0美元和54萬美元。截至2022年3月31日的餘額包括JGA的30萬美元和Fermain的24萬美元。在本報告所述期間，JGA和Fermain的最大未償還本金金額分別為30萬美元和24萬美元。Porchester Trust(“Porchester”)是Fermain 的100%擁有者，而Cannon Corporate Services(Guernsey)Limited是Porchester的受託人，並接受Gottschalk先生的指示作為受益人。因此，JGA和Fermain均被視為我們董事會主席Gottschalk先生的關聯方。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的董事會審查並批准與持有我們5%或更多有投票權證券的董事、高級管理人員和持有人及其附屬公司的交易， 每個人都是關聯方。在本次發行之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實在我們的董事會考慮此類交易之前被披露 ，除非對交易不感興趣的大多數董事批准交易，否則交易不被視為獲得我們董事會的批准 。此外，當股東有權對與關聯方的交易進行表決時，股東必須善意地批准交易，並向股東披露關聯方在交易中的關係或利益的重要事實。

對於此次發行，我們採用了書面關聯方交易政策，即此類交易必須得到我們的審計委員會或我們董事會的另一個獨立機構的批准。

主要股東

下表列出了有關截至2024年1月25日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

我們普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括任何個人行使單獨或分享投票權或投資權的任何股份，或者任何個人有權在本招股説明書發佈之日起60天內隨時獲得所有權的任何股份。 除非腳註另有説明，並且符合適用的社區財產法的規定，否則我們相信表中列出的個人對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權和投資權。

在下表中，本次發行前的所有權百分比基於截至2024年1月25日已發行普通股的14,042,008股，假設(I)將A系列可轉換優先股的所有已發行股票轉換為總計5,323,782股我們的普通股，(Ii)將B系列可轉換優先股的所有已發行股票轉換為總計1,189,998股我們的普通股，以及(Iii) 將所有未發行票據轉換為總計2,294,826股我們的普通股，假設轉換日期為1月31日，2024年和首次公開募股價格為每股6.50美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。 本次發行後的股權百分比是基於緊隨本次 發行結束後發行和發行的普通股，並假設以下指定的實益所有者均不購買本次發行的股份。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的、目前可行使或可解除的、或將在2024年1月25日起60天內可行使或可解除的、受期權或其他可轉換證券約束的普通股的所有股份視為已發行。然而，為了計算任何其他人的持股百分比，我們並未將這些股份視為已發行股份。

除非另有説明， 下列人士的地址為307 Canalot Studios，222 Kensal Rd，London W105 BN，UK，且每個此等人士 對其姓名相對的股份擁有唯一投票權和投資權。

證券説明

以下説明 是我們修訂和重述的公司註冊證書的主要條款摘要，這些條款將在本次發行結束時生效，並將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效時生效。對普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的描述將使我們的資本結構發生變化，這些變化將在本次發行完成之前發生。我們在本節中將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，並將我們修訂和重述的章程稱為我們的章程。

一般信息

本次發行完成後，我們的法定股本將包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股將不指定。

截至2024年1月25日，我們的普通股已發行14,042,008股，由232名登記在冊的股東持有。這筆金額假設將我們A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的所有流通股以及2021年債券和2022年債券項下的所有未償還本金和應計利息轉換為普通股，這將發生在本次發行結束之前 。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金的條款 。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

在本次發行完成之前，我們的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的所有流通股將被轉換為我們的普通股。本次發行完成後，我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並確定 這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股 可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止 我們公司的控制權變更或其他公司行動。我們目前沒有增發優先股的計劃。

萊德洛擔任B系列可轉換優先股的介紹人，獲得了594,999美元的現金費用，並獲得了30,000美元的費用和開支，包括與這一角色相關的法律費用。

高級附屬擔保可轉換票據

2021年債務融資

2021年3月15日，根據一項證券購買協議，本公司向47名認可投資者發行及出售高級有擔保可轉換本票，本金總額為6,004,320美元。2021年發行的債券的利息為年息8%，將於2024年2月15日到期。2021年債券規定，2021年債券的本金和所有應計及未付利息將在本次發行結束時自動轉換為普通股，轉換率等於每股發行價的80%(80%)。2021年債券項下的債務以公司資產為抵押； 2021年債券轉換時，擔保權益將被解除。

Laidlaw擔任2021年票據的介紹經紀人，並獲得840，605美元的現金費用，並獲得60，000美元的費用和開支，包括法律費用， 與其角色有關，包括作為延長還款日期的代價。

2022年債務融資

根據截至2022年4月8日、2022年4月22日、2022年5月11日和2022年7月7日的證券購買協議，該公司向總計47名認可投資者發行和出售了8%有擔保的優先可轉換本票，即2022年債券，本金總額為3,997,646美元。2022年發行的債券的利息為年息8%。2022年債券的到期日已延長至2024年2月15日。2022年債券排行榜平價通行證與2021年票據一起發行。2022年債券規定，2022年債券的本金和所有應計及未付利息將在本次發行結束時自動轉換為普通股，轉換率為每股發行價的80%(80%)。2022年債券項下的債務以公司資產為抵押；擔保權益將在2022年債券轉換時解除。

Laidlaw擔任2022年票據的介紹經紀人，並獲得了996，883美元的現金費用，並獲得了60，000美元的費用和支出，包括與其角色有關的法律費用，包括延長還款日期的考慮。

2021年股權激勵計劃

根據我們的2021年股權激勵計劃，預留了總計3799,957股普通股供發行，與未償還獎勵相關。截至2024年1月25日，根據2021年股權激勵計劃，有3500,000股普通股可用於未來的獎勵。有關更多信息，請參閲上面的“管理層-2021年股權激勵計劃”。

註冊權

我們是某些協議的締約方，這些協議規定我們股本的某些持有者擁有特定的註冊權，如下所述。通過行使下文所述的註冊權登記我們普通股的股票，將使持有人能夠在適用的登記聲明宣佈生效時出售這些證券，而不受證券法的 限制。我們將支付除承銷折扣和佣金外的按需登記的股份的登記費用，以及下文所述的搭載登記費用。通常， 在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。

解除鎖定協議後的註冊權

我們已授予以下人員某些註冊權：（i）Montrose，（ii）Mark Tompkins，我們普通股5%以上的實益擁有人，（iii）Ian Jacobs，公司前高管和董事，Montrose的合夥人，以及（iv）Darius Fouladi，公司前顧問，根據該協議，我們同意登記Montrose、Mark Tompkins、Ian Jacobs和Darius Fouladi各自實益擁有和持有的 我們普通股的所有股份，並同意 在該等持有人就本次發行簽署的6個月鎖定期協議 到期後兩個營業日內提交有關該等股票的轉售登記聲明（有關更多信息，請參見“承保”），該登記 聲明將包括該等股東擁有和持有的所有股份以及 公司所有其他股東持有的所有限制性股份，除本公司高級職員及董事所擁有者外。我們還同意通過商業上合理的努力， 使註冊聲明迅速生效，並使註冊聲明在最多120天的期限內保持有效，或者，如果更早，直到註冊聲明中預期的分配完成。

索要登記權

根據我們分別與Lucius和Montrose簽訂的諮詢協議，我們已向Lucius和Montrose的四名股份受讓人授予了某些 需求登記權。根據各自諮詢協議發行的至少51%的股份的持有人的書面要求，如果承銷的首次公開發行在2024年3月31日開始的三年期間內的任何時間沒有被有效的轉售登記聲明所涵蓋，如果承銷的首次公開發行在該日期之前沒有完成，或（B）在承銷的首次公開發行結束後 六個月，我們同意一次性登記全部或部分此類顧問股份。 我方同意在收到適用的需求通知後90天內提交該註冊聲明，並將盡商業上的合理努力 使註冊聲明在此後迅速生效。我們還同意使任何此類註冊 聲明在至少三年的期限內保持有效。

我們已同意向承銷商發行與本次發行相關的最多70,840股普通股認股權證(佔本次發行普通股股份的5%，包括為彌補超額配售而出售的股份，如有)。這些認股權證的持有者將 有權獲得特定的一次性請求登記權利。認股權證及行使認股權證後可發行的普通股股份已包括在本招股説明書的註冊説明書內。我們同意在收到適用的徵用通知書後45天內提交根據上述徵用登記權提交的註冊書，並盡我們商業上合理的努力使註冊書在此後立即生效。我們還同意使註冊聲明在持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續 個月內有效。

搭載登記權

我們已同意向承銷商發行與本次發行相關的最多70,840股普通股認股權證(佔本次發行普通股股份的5%，包括為彌補超額配售而出售的股份，如有)。如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些認股權證的持有人 將有權獲得某些搭載註冊權，允許這些持有人在此類註冊中包括 認股權證相關的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知 ，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的限制。認股權證及行使認股權證後可發行的普通股股份已列入註冊説明書，本招股説明書為其一部分。

我們還向2021年和2022年債券的持有者授予了某些 搭載註冊權。如果我們建議根據證券法註冊我們的任何普通股，無論是為我們自己的賬户還是為其他持有人的賬户，票據持有人將有權 享有某些搭載登記權利，允許該等持有人在此類登記中包括在票據轉換後可發行的我們普通股的股份，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知 ，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能 對此次發行中包含的股票數量施加的限制。我們同意盡我們在商業上合理的努力，使該登記 聲明在以下情況發生時有效：(I)出售所有該等股份及(Ii)規則144允許持有人在90天內出售所有根據上述附帶登記權利登記的股份，而不受數量或方式限制或其他限制，有效期為3年或更短的期間。

根據我們與Lucius和Montrose的諮詢協議，我們還分別向Lucius和Montrose的四個股票受讓人授予了某些 搭載註冊權。如果在(A)2024年3月31日開始的三年期間內的任何時間，如果承銷的首次公開募股在該日期之前沒有完成，或者(B)在承銷的首次公開募股結束六個月後，我們提議 為我們自己或其他持有人的賬户登記我們的任何普通股，根據我們與Lucius和Montrose的諮詢協議發行的股票的持有人將有權獲得某些附帶登記 權利，允許該等持有人將此類顧問股份納入此類登記中。受某些營銷和其他限制的約束。 因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除某些例外情況外，這些股票的持有人 有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的 限制。我們同意使任何此類註冊聲明在至少三年內有效。

股份調整權

On March 11, 2021, we entered into a consulting agreement with Lucius for consulting, advisory and related services. Members and managers and/or officers of Lucius are also principals and/or officers of Laidlaw, an underwriter and joint bookrunner in this offering. Pursuant to the consulting agreement, we have granted Lucius rights to be issued additional shares of our common stock if the initial public offering price per share is less than $5.00, as adjusted for any stock split or combination prior to this offering, or if we sell our equity securities before the closing of this offering at the purchase price per share or conversion price per share that is less than $5.00, as adjusted for any stock split or combination prior to this offering, pursuant to which right Lucius would be granted 0 additional shares of common stock in the aggregate, assuming an initial public offering price of $6.50 per share, the midpoint of the price range listed on the cover page of this prospectus, and assuming no sales of equity securities, stock split or stock combination by the Company before the closing of this offering. Such rights expire upon the closing of this initial public offering. Lucius has certain demand and piggyback registration rights under the agreement. See “– Demand Registration Rights” and “– Piggyback Registration Rights.” Any additional shares of common stock issued to Lucius pursuant to the share adjustment rights described above will be restricted securities. See “Certain Relationships and Related Transactions” and “Risk Factors – Risks Related to Ownership of Our Common Stock and This Offering – We have granted rights to six holders of our common stock, one of which is an affiliate of an underwriter and joint bookrunner, to be issued additional common stock of the Company if the initial public offering price per share is less than $5.00, as adjusted, which issuance would cause immediate dilution and might affect the price, demand, and liquidity of our common stock. Such rights also create a conflict of interest between an underwriter and joint bookrunner and the Company.”

On December 31, 2020, we entered into a consulting agreement with Montrose, an entity affiliated with Mark Tompkins, a beneficial owner of more than 5% of our common stock and a former director of the Company. Under the terms of the agreement, Montrose has provided and will provide to us consulting, advisory and related services. Pursuant to the consulting agreement, we have granted rights to Montrose and its four share assignees to be issued additional shares of our common stock if the initial public offering price per share is less than $5.00, as adjusted for any stock split or combination prior to this offering, or if we sell our equity securities before the closing of this offering at the purchase price per share or conversion price per share that is less than $5.00, as adjusted for any stock split or combination prior to this offering, pursuant to which right such holders would be granted 0 additional shares of common stock in the aggregate, assuming an initial public offering price of $6.50 per share, the midpoint of the price range listed on the cover page of this prospectus, and assuming no sales of equity securities, stock split or stock combination by the Company before the closing of this offering. Such rights expire upon the closing of this initial public offering. The share assignees have certain demand and piggyback registration rights under the agreement. See “– Demand Registration Rights” and “– Piggyback Registration Rights.” Any additional shares of common stock issued to the share assignees pursuant to the share adjustment rights described above will be restricted securities. See “Certain Relationships and Related Transactions” and “Risk Factors – Risks Related to Ownership of Our Common Stock and This Offering – We have granted rights to six holders of our common stock, one of which is an affiliate of an underwriter and joint bookrunner, to be issued additional common stock of the Company if the initial public offering price per share is less than $5.00, as adjusted, which issuance would cause immediate dilution and might affect the price, demand, and liquidity of our common stock. Such rights also create a conflict of interest between an underwriter and joint bookrunner and the Company.”

我國 章程文件條款的反收購效力

我們的公司註冊證書 規定，公司註冊證書的某些修訂和股東對公司章程的修訂需要獲得我們所有已發行股票投票權的至少66%和2/3%的批准。這些規定可能會阻礙潛在收購方 提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，並可能會延遲管理層的變更。

我們的公司註冊證書 還規定，除非我們書面同意其他法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，任何訴訟主張我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東負有的信託 義務，根據 DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟，或根據 內部事務原則提出索賠的任何訴訟，在每一案件中，均由對不可或缺的當事人具有屬人管轄權的衡平法院管轄 被指定為其中的被告，且該索賠不屬於 衡平法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或衡平法院對其不具有標的物管轄權。該法院選擇條款可能 限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、 管理人員、員工或代理人發生爭議的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、管理人員、員工和代理人的此類訴訟，即使 訴訟成功，可能會使我們的股東受益。

我們的章程規定了一個預先通知程序，以便在年度股東大會上提出股東提案，包括提議提名 參加董事會選舉。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會或在董事會的指示下提交給會議的提案或提名。股東也可以考慮 在發出通知時和會議召開時是股東、有權 在會議上投票並在各方面遵守公司章程的通知要求的人提出的提案或提名。公司章程並未賦予董事會 批准或否決股東提名的候選人的權力，也未賦予董事會 批准或否決股東特別會議或股東年度會議 上進行的其他業務的權力。但是，如果未遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止會議上進行某些事務。這些規定也可能會阻礙或阻止潛在的收購方進行 委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。

我們的章程規定，我們的股東 特別會議只能由我們的祕書召集，並在董事會的指示下，由董事會多數通過決議 。因為我們的股東無權召開特別會議，所以股東 不能在我們董事會多數成員，董事會主席，總裁或 首席執行官認為應考慮該事項，或直到下一次年度會議提供 請求者符合通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着更換董事會的提案 也可能被推遲到下一次年度會議。

我們的章程不允許 股東未經會議書面同意採取行動。如果沒有書面同意的股東行動，控制我們大多數股本的股東 將無法在不召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

特拉華州法律的反收購效力

我們受DGCL第203節或第203節的規定 約束。根據第203條，我們一般禁止在任何利益相關股東成為利益相關股東後的三年內與該股東進行任何業務 合併，除非：

根據第203條， “企業合併”包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

轉會代理和註冊處

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