附件19.3

本文件中包含的某些個人身份信息已根據S-K法規第601(A)(6)項進行了編輯。編輯後的信息用符號表示“[***]”.

美高梅證券交易政策
為預先批准的內部人員制定的政策
自2014年1月1日起生效（2019年8月21日修訂）
目錄
1.目的2
2.定義2
3.合規聯繫人2
4.預淨空2
5.
禁止抵押及對衝
4
6.
根據有效批准的規則10 B 5 -1交易計劃進行的交易的預結算要求的例外情況
5
7.
第16條的人的交易後通知規定
5
8.
表格144提交要求
6
9.
認證
6














為預先審批的內部人士提供的保單補充條款（“保單補充條款”）

1.目的
根據本政策和本政策補充文件，所有“預審知情人”（即，董事和第16節官員）及其相關人員必須預先清算公司證券的交易，即使是在開放交易窗口期（定義見“禁止交易內幕人士政策補充”）。本政策補充文件規定了預審內幕人士（包括其相關人士）應遵循的預審程序。
本政策補充文件還規定了所有米高梅董事和第16節官員應遵循的交易後通知程序，以促進遵守1934年證券交易法第16節（經修訂）（“交易法”）下的報告規定。
請注意，這些程序是政策和政策補充的一部分，不應被解釋為個人法律或財務建議。
2.定義
本政策補編中使用的任何沒有定義的大寫術語都具有本政策中賦予它的含義。請特別注意，所指的審批前內幕人士包括此人的相關人士。

3.合規聯繫人
有關本政策補編和所附政策規定的所有問題，應直接向下列人員提出：(A)首席法律和行政幹事John McManus，[***]，或(B)Jessica Cunningham，高級副總裁，法律顧問兼助理祕書[***].

但歸根結底，遵守本保單和本保單補充條款並避免您或您的任何相關人士進行非法交易的責任在於您。你應該使用你最好的判斷，並在需要時諮詢你的個人法律和財務顧問。有關違反美國聯邦內幕交易法、政策或本政策附錄的潛在後果的討論，請參閲政策的第2.2節。

4.預清關
(A)哪些活動必須預先審批？
除例外情況外，所有結算前的內部人士必須預先結算所有由他們直接或由有關連人士或其代表進行的公司證券交易。
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由董事會的審計委員會決定。
此類交易的示例包括：
·在公開市場上買賣公司證券；

·從任何個人或實體私下協商購買或出售公司證券；

·在行使根據公司股票激勵計劃授予的期權時收到的任何普通股的任何出售；前提是結算前的內部人士可以根據有效批准的10b5-1交易計劃或與計劃管理人的類似安排處置其股票，以履行與此類行使相關的任何預扣税義務；

·在歸屬根據任何公司激勵計劃發行的限制性股票時出售普通股；條件是，結算前的內部人士可以根據有效批准的10b5-1交易計劃或與計劃管理人的類似安排處置其股票，以履行與此類歸屬相關的任何預扣税義務；

·在歸屬根據任何公司激勵計劃發行的受限股票單位時收到的普通股股份的任何出售；條件是，結算前的內部人士可以根據有效批准的10b5-1交易計劃或與計劃管理人的類似安排處置他們的股份，以履行與此類歸屬相關的任何預扣税義務；

·在行使根據公司股票激勵計劃授予的SARS時收到的任何普通股的任何出售；條件是，結算前的內部人士可以根據有效批准的10b5-1交易計劃或與計劃管理人的類似安排處置他們的股票，以履行與此類行使相關的任何預扣税義務；

·在計劃基金中涉及公司證券的任何投資重新分配或“資金轉換”(例如，在401(K)計劃或其他確定的繳款計劃內分配公司證券的持有量)；

·出售或轉換任何公司證券的任何可轉換票據或債券，或出售在轉換後收到的任何普通股；

·公司證券的任何贈與，無論是贈予相關人士、慈善機構或任何其他個人或實體；以及

·涉及公司證券(無論是股權或債務)的任何其他非標準交易。


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預先批准的內部人士還必須預先批准規則10b5-1交易計劃的創建、修改或提前終止，如《禁止內部人士政策補充》第6(B)節所述。

(B)應如何及何時申請預先清關？
請按照第3節的規定，通過電話或電子郵件聯繫合規聯繫人，以請求預先批准預期的交易。總法律顧問辦公室將在兩(2)個工作日內提供批准或反對，並將盡最大努力在提交預先批准請求的同一天作出答覆。
在提交申請時，請包括以下信息：
·對您或您的關係人打算進行的交易的描述；
·參與交易的公司證券的類型和金額；

·建議的交易日期；以及

·執行經紀-交易商或將執行交易的其他方的聯繫信息。

預清倉請求可以在任何時候提交，包括在封閉期內；但是，預清倉只會在開放交易窗口期間獲得批准。
首席執行官或首席財務官在諮詢本公司的外部證券法律顧問後，有權自行決定是否處理總法律顧問提交的任何預審請求。
(C)審批前審批何時失效？
在獲得預先批准後，必須在合規聯繫人在批准預先批准請求時提供的窗口內發出不可撤銷的執行命令。如果主題交易因任何原因未在該窗口內執行，則必須提交併批准新的預審批請求，然後才能輸入後續不可撤銷的執行命令。
5.禁止質押和對衝
清算前的內部人士不得進行涉及公司證券的套期保值、貨幣化交易或類似安排，如零成本套期、股權互換和遠期銷售合同，其影響將標的證券所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給另一人(統稱為“套期保值交易”)。禁止對結算前的內部人士進行對衝交易
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因為，由於從事套期保值交易，標的證券持有人的利益可能與本公司及其股東的利益不一致。
此外，清算前的內部人士不得將公司證券質押作為貸款的抵押品(“質押交易”)，因為如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，這種“保證金”賬户中持有的證券可能會被經紀商出售，而無需客户同意。
同樣，禁止質押交易的目的是防止在借款人拖欠貸款的情況下，作為貸款抵押品的證券在止贖時被出售。上述任何情況都可能發生在質押人知道MNPI或根據政策(包括本政策補充)不得交易公司證券的情況下。

6.根據有效批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易，不受結算前要求的例外情況
雖然規則10b5-1交易計劃的採用本身需要預先批准，但一旦計劃被有效地採用和批准，根據規則10b5-1交易計劃進行的公司證券交易就不需要預先清算。有關規則10b5-1交易計劃的更多信息，請參閲針對封殺內部人士的政策補充第6節。為了便於遵守下文討論的交易後通知要求，合規聯繫人將不對任何規則10b5-1交易計劃進行預清算，除非該計劃要求經紀人不遲於交易執行之日以以下規定的方式通知總法律顧問辦公室。
7.第16條對交易後通知的要求
交易所法案第16(A)條規定，董事和第16條高級職員必須在交易執行後兩個工作日(“T+2”)內，在提交給美國證券交易委員會的表格4中報告美高梅股權證券的某些交易。任何違反這些要求的行為都必須在米高梅提交給美國證券交易委員會的文件中披露，並可能導致美國證券交易委員會實施制裁。雖然提交這些報告的責任在於個人官員或董事，但總法律顧問辦公室將為您準備必要的Form4文件，前提是它在交易執行當天之前收到通知；但是，如果米高梅財務集團向總法律顧問辦公室報告的股票期權或SARS的行使不需要這樣的通知，則不需要這樣的通知。通知必須包括執行日期、所涉證券的類型和金額以及這些證券的出售或以其他方式處置的價格。
向總法律顧問辦公室通知米高梅股權證券的特定須報告交易的細節的要求與您向總法律顧問辦公室預先清算所有涉及公司證券的交易的義務是分開的，並且是另外的。
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任何前第16條人員或董事如欲從事米高梅公司股權證券的任何交易，必須在其離職後六(6)個月內繼續尋求總法律顧問辦公室的預先批准，並在交易後向總法律顧問辦公室發出交易後通知，前提是該第16條人士在離開本公司前六個月內進行了相反的交易，以避免根據交易所法案第16(B)條下的“短線交易規則”進行“可匹配”交易。
總法律顧問辦公室的官員和董事可獲得有關《交易法》第16條要求的更多信息。

8.表格144提交規定
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條規則，在非公開交易中出售或以其他方式處置米高梅普通股的董事和第16條人員必須向美國證券交易委員會提交表格144。在大多數情況下，閣下(或閣下的經紀)須在向閣下的經紀下單出售美高梅股本證券(包括出售因歸屬限制性股票單位(“RSU”)而取得的普通股)的同時或之前，向美國證券交易委員會提交表格144。公司的財務部門將與股票計劃管理人協調，提交一份表格144，用於出售您在股票計劃賬户中持有的股票，這些股票是您在授予RSU時獲得的。然而，財政部和總法律顧問辦公室不會協調您在股票計劃賬户外持有的普通股的表格144的準備和歸檔；您的外部經紀人或其他市場專業人士應為您準備表格。

9.認證
所有通關前的內部人士都有義務仔細閲讀本政策副刊，瞭解其中的條款。此外，應公司的要求，所有審批前的內部人士必須證明符合本政策補充條款的要求。
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