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1.授予PSU。Veralto Corporation（以下簡稱“公司”）特此向本授予通知中指定的參與者（以下簡稱“參與者”）授予績效股票單位（或“PSU”）獎勵，以根據本協議和計劃的條款和條件（通過引用併入本協議）獲得授予通知中規定的一定數量的普通股（以下簡稱“股份”）。在本協議中使用時，術語“履約期”指從TSR履約期開始日期或ROIC履約期開始日期（以較早者為準）開始，到TSR履約期結束日期或ROIC履約期結束日期（以較晚者為準）結束的期間。

（a）歸屬時間表。除非本協議或本計劃另有規定，否則獎勵應根據附錄A的條款確定的PSU數量（如有）授予，附錄A以引用方式併入本協議併成為本協議的一部分（該等條款在本協議中稱為“歸屬條件”）;條件是（以下第4（b）和4（c）條規定的除外）除非參與者繼續積極受僱於公司，否則根據本協議的條款，該獎勵不得授予任何PSU，從授予日起至公司董事會薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）確定根據歸屬條件歸屬的PSU數量之日（以下簡稱“認證日”），委員會將釐定根據歸屬條件歸屬的受託股份單位數目，而有關釐定為最終及不可推翻。在委員會作出有關決定前，任何歸屬條件均不會被視為已獲達成。此類認證應在履約期最後一天後的四（4）個日曆月內（“認證結束日期”）進行。

（b）部分PSU歸屬。如果參與者被授予PSU的一小部分，（“零碎部分”），該零碎部分將被湊整及轉換為整股股份併發行予參與者;但如將零碎份額向上舍入會導致（i）根據1986年美國國內税收法第409 A條徵收的個人税和罰款利息（“第409 A條”），或（ii）不利的税收後果，如果參與者位於美國境外，則零碎股份將被向下舍入，而無需支付任何有關該零碎股份的代價。

（a）付款的形式和時間。獎勵受限制股份單位指收取相等於根據歸屬條件歸屬之受限制股份單位數目之股份數目之權利。除非且直至PSU已按本協議規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類PSU的付款。在實際發行任何與該等股份單位相關的股份前，該等股份單位將為本公司的無抵押債務，僅可從本公司的一般資產中支付（如有）。根據計劃和本協議的其他條款，對於根據本協議歸屬的任何PSU，（參與者在僱傭期間死亡的情況除外，這在下文第4（b）條中有所説明），相關股份將以全部股份支付予參與者（及相關股息等值權利亦將於切實可行情況下儘快支付）（但無論如何在90天內）在履約期開始日期的第五週年之後（“認證日期”），且此類付款不得以參與者在認證日期後繼續在公司或合格子公司工作為條件。不得根據本計劃發行股票，除非此類股票的發行和交付符合（或豁免）所有適用的法律要求，包括（但不限於）《證券法》、根據該法頒佈的規則和法規、州證券法律和法規以及任何證券交易所或公司證券交易的其他證券市場的法規。委員會可要求參賽者採取任何合理行動以遵守任何此類規則或條例。

（b）承認潛在的證券法限制。除非根據《證券法》的登記聲明涵蓋了PSU歸屬時發行的股份，否則委員會可要求參與者書面同意收購此類股份用於投資，而不是公開轉售或分銷，除非根據《證券法》登記了受PSU約束的股份。委員會還可要求參與者確認，參與者不得出售或轉讓此類股份，除非符合所有適用法律，並可適用其認為適當的其他限制。參與者承認，美國聯邦證券法禁止擁有重大非公開信息的人交易公司股票，並承認和理解公司內幕交易政策中規定的其他限制。

(A)一般規定。如果參與者與公司或合資格子公司的有效僱傭或其他積極服務提供關係因任何原因(死亡、提前退休或正常退休除外)而終止(任何此類終止日期稱為“終止日期”)，無論是否違反適用的勞動法，除非違反適用法律，並且除非管理人最初或在授予PSU後另有規定，否則截至終止日期未授予的所有PSU將自終止日期起自動終止，參與者根據本計劃接收更多PSU的權利也應自終止日期起終止。委員會有酌情權決定參與者是否已停止受僱於本公司或合資格附屬公司(或如參與者為顧問或董事，則已停止積極為本公司或合資格附屬公司提供服務)，以及該等積極僱用(或積極提供服務關係，視情況而定)終止的生效日期。參加者的積極僱主-僱員關係或其他積極提供服務的關係，將不會因適用法律規定的任何通知期限而延長(例如，根據適用法律，積極就業不應包括“花園假”、帶薪行政假或類似期限)。除非委員會另有規定：(1)終止參與者的僱用將包括參與者被終止並立即被重新聘用為獨立承包人的情況，以及(2)參與者的僱主從公司或合格子公司剝離、出售或處置(無論是通過轉讓股份、資產或其他方式)，使參與者的僱主不再構成合格子公司的情況將構成終止僱用或服務。

(I)如果參賽者在履約期結束前因死亡而終止與公司或合資格子公司的主動僱傭或其他主動提供服務的關係，除非違反適用法律，並且除非管理人在最初或頒發獎項後另有規定，參賽者的遺產將歸屬於通過以下方式確定的獎勵部分：(1)受該獎勵約束的目標PSU(和相關股息等值權利)的金額；乘以(2)開始日期和終止日期之間(包括開始日期和終止日期在內)完整十二個月期間的商數(但在開始日期和終止日期之間包括開始日期和終止日期的任何部分十二個月期間，就本比例方法而言，也應被視為完整的十二個月期間)除以履約期間的十二個月期間總數。對於根據第4(B)條授予的任何PSU，標的股份(和相關股息等值權利)將在參與者死亡後合理可行的情況下儘快(但無論如何在90天內)支付給參與者的遺產。

(Ii)如果參賽者與公司或合資格附屬公司的有效僱傭關係或其他主動提供服務的關係在履約期結束後但在既得特別服務單位發行及支付日期前因死亡而終止，除非違反適用法律，且除非管理人最初或在授予獎勵後另有規定，否則相關股份(及相關股息等值權利)將於下列較遲者(I)後於合理切實可行範圍內儘快(但無論如何不得少於90天)支付至參賽者的遺產，和(Ii)認證結束日期。

(Iii)為免生疑問，在所有其他情況下，如參與者於參與者主動受僱或與本公司或合資格附屬公司的其他主動提供服務關係終止後去世，但在既有認購單位相關股份(及相關股息等值權利)發行及支付日期之前，相關股份(及相關股息等值權利)將於生效日期三週年後於合理可行範圍內儘快(但無論如何於90天內)支付予參與者的遺產。

(C)退休。如果參與者因正常退休或提前退休而在認證日期前終止與公司或合資格子公司的有效僱傭或其他積極提供服務的關係(視情況而定)，參與者在正常退休或提前退休日期之前至少六(6)個月持有的PSU的未歸屬部分將繼續根據第2節的規定進行歸屬，具體取決於截至績效期末的實際業績。

(D)嚴重不當行為。如果根據管理人的決定，參與者在公司或合格子公司的僱傭因嚴重不當行為而被終止，管理人可自行決定，參與者未獲授權的PSU的全部或任何部分應在終止時自動終止，無需考慮。參賽者承認並同意，如果參賽者終止受僱後，公司發現或確認了因參賽者嚴重不當行為而有理由終止受僱的事實和情況，則參賽者終止受僱也應被視為因參賽者嚴重不當行為而終止受僱。

(F)公司的重大變革。在公司發生重大變動時，在遵守不時修訂的高級領導離職薪酬計劃的規定或適用法律下的任何類似書面規定的情況下，參與者的未歸屬PSU將終止，除非與該等交易相關的書面撥備用於PSU的承擔或繼續，或替代該等PSU的任何期權或授予，涵蓋繼任僱主公司或該繼任者的母公司或子公司的股票或證券，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整，在此情況下，PSU將按規定的方式和條款繼續存在。

(A)本計劃和本協議構成雙方對本協議標的的全部理解，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。參與者明確保證，參與者不會基於本協議中包含的承諾、陳述或誘因以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。董事會可隨時在任何方面修改、修改或終止本計劃或任何獎勵；但是，對本協議或本計劃作出對參與者在本協議下的權利產生重大不利影響的修改，只能在公司與參與者簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，公司仍保留修改本協議的權利，並保留在其認為必要或適宜的情況下修改本協議和參與者在未經參與者同意的情況下的權利：(1)在公司發生重大變更時，(2)根據法律的要求，或(3)遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

(A)預提税款。無論本公司或僱用參與者的任何子公司(“僱主”)就任何或所有聯邦、州、地方或外國所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的項目(“税收相關項目”)採取的任何行動，參與者承認與PSU相關的所有税收項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且公司和僱主(I)不就與PSU的任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予或歸屬，交付股份、隨後出售歸屬時獲得的股份以及收取任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾安排贈款的條款或PSU的任何方面，以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(I)本第6(A)(I)條僅適用於參與者在相關PSU首次被計入參與者的總收入中與税務有關的項目之日起不受1934年《證券交易法》第16條約束的情況。參與者應不遲於第一次將PSU的價值計入參與者的總收入中與税收相關的項目的日期，向公司和/或僱主支付適用法律要求公司和/或僱主就PSU扣繳的所有與税收相關的項目，或作出令署長滿意的付款安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在適用法律允許的範圍內，公司和/或僱主有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類與税務有關的項目。公司有權要求參與者向公司匯款一筆足以滿足與之相關的任何適用扣繳要求的現金。經管理人批准，參與者可通過(I)選擇讓本公司不交付股份或(Ii)交付已擁有的無限制股票，在每種情況下，其價值不得超過適用司法管轄區要求預扣的最高税額(或不會對本公司造成不利會計後果的其他税率)，以滿足上述要求。任何此類股份應按確定擬預提税額之日的公平市價計價。此類選擇可針對將根據獎勵交付的全部或任何部分股份作出。在適用法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法或方法組合來獲得必要的付款或收益，以履行其對任何PSU的扣繳義務。

(Ii)本第6(A)(Ii)條僅適用於參與者自相關PSU首次就與税收有關的項目而言可計入參與者的總收入之日起受1934年《證券交易法》第16條約束的情況。參與者就PSU支付的所有合法應繳税款應由本公司支付，並扣留若干於PSU歸屬或交收時交付予參與者的股份，其公平市價由相關應課税事件日期釐定，等於適用於參與者的最低法定預扣金額，並向上舍入至最接近的整體股份(“淨交收”)。本款所述的淨結算機制是委員會在授予之日之前核準的，其方式旨在構成委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b3-(E)條的目的“事先核準”。

(B)守則第409A條。根據本計劃和協議支付的款項旨在獲得豁免或符合第409a條的規定。儘管本協議有任何規定，本公司保留權利(在本公司認為必要或適宜的範圍內)單方面修訂或修改本計劃和/或本協議，以確保授予美國納税人的參與者的所有PSU的製作方式符合第409A條的豁免或符合第409A條的規定，但本公司不得表示本計劃或該等PSU應豁免或遵守第409A條，也不承諾排除第409A條適用於本計劃或根據第409A條授予的任何PSU。如果本協議未能滿足第409A條的要求，公司或其任何合資格子公司均不對第409A條規定的參與者承擔任何責任，參與者不得向公司或其任何合資格子公司追索支付第409A條規定的任何該等税金、罰款或利息。

儘管本協議有任何相反規定，這些規定應適用於根據本協議應支付給或提供給參與者的任何付款和福利。就第409a款而言，根據本協議支付的每筆“付款”(由第409a款定義)應被視為“單獨付款”。此外，就第409a節而言，付款應被視為在(I)財政部條例第1.409a-1(B)(4)節的“短期延期”豁免下，儘可能不受第409a節關於遞延補償的定義的限制。和(Ii)(關於支付作為離職工資的金額，不遲於包含參與者“離職”的日曆年度之後的第二個日曆年度(根據第409a節的定義))財政部條例第L.409A-L(B)(9)(Iii)條規定的“兩年/兩次”非自願離職工資豁免，通過引用併入本文。

如果參與者在離職時是第409a條所定義的“特定員工”(根據公司及其子公司的程序適用)，在本協議項下的任何付款構成遞延補償的範圍內(在考慮到第409a條的任何適用豁免後)，並且此類付款是因離職而支付的，則在第409a條要求的範圍內，不得支付本協議項下的到期付款，直至(I)參與者離職後的第七個月的第一天，或(Ii)參與者的死亡日期；但在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，不計利息。

7.股東權利；股息。在向參與者實際發行該等股份之前，參與者將不享有作為本公司股東的權利、沒有股息權(除非本第7節關於股息等價權的明確規定)，也沒有投票權，除非該等股份實際發行給參與者。持股人的股息或其他權利，如果其記錄日期早於證明這類股票的股票或賬簿的發行日期，則不會進行調整。如果在授予之日或之後，在向參與者發行歸屬PSU的股票的日期之前，董事會宣佈的公司普通股股票的現金股息出現創紀錄日期，則參與者將獲得股息等價物，等於(I)公司就該記錄日期就其普通股支付的每股現金股息，乘以(Ii)歸屬於該獎勵的PSU總數(“股息等價權”)；但根據本第7條前述條文入賬的任何股息等值權利須受與其相關的主營業務單位相同的歸屬、支付及其他條款、條件及限制所規限，且為免生疑問，只有在與該等股息等值權利相關的主營業務單位歸屬及發行相關股份時才可歸屬及支付；此外，歸屬及支付的股息等值權利須以現金支付。

8.沒有僱傭合同。本計劃或本協議中的任何內容均不構成本公司與參與者之間的僱傭或服務合同，本協議不得賦予參與者任何繼續受僱於本公司或其任何合資格子公司的權利，本協議也不得以任何方式幹預本公司或其任何合資格子公司終止參與者的僱傭或服務的權利，或在任何時間終止參與者的僱傭或服務，不論是否有理由(受參與者可能以其他方式與本公司或其合資格子公司訂立的任何僱傭或服務協議和/或適用法律的約束)。

9.董事會。董事會和/或委員會有權解釋本協議，並通過與本協議一致的管理、解釋和適用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何PSU)。董事會及/或委員會真誠作出的所有解釋及決定均為最終解釋及決定，並對參與者、本公司及所有其他利害關係人具有約束力，董事會及/或委員會的該等決定無須一致，亦無須考慮計劃參與者是否處於相似的位置。

(A)如果參與者以電子方式簽署本協議，為免生疑問，參與者確認並同意，參與者以電子方式(通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線系統或其他方式)簽署本協議，將具有與以書面形式簽署本協議相同的法律效力。參與者確認，在公司的要求下，參與者還應提供已簽署的本協議的紙質表格。

(C)如果參與者多次簽署本協議(例如，如果參與者首先以電子形式簽署本協議，然後以紙質形式簽署本協議)，參與者確認並同意：(I)無論簽署了多少個版本的本協議，無論在何種介質中，本協議僅證明與授予通知中規定的PSU數量有關的單一裁決；以及(Ii)本協議應自雙方最早簽署本協議時起生效，無論是紙質形式還是電子形式，隨後以相同或不同的媒介簽署本協議，不得以任何方式損害本協議在最初簽署時具有約束力的法律效力。

(D)本公司可全權酌情決定以電子方式交付任何與計劃執行單位、參與計劃或根據計劃授予的未來獎勵有關的文件，或根據計劃或根據適用法律須交付予參與者的其他文件，包括但不限於計劃、協議、計劃招股章程及本公司一般向股東提供的任何報告。此類電子交付方式可能包括但不一定包括：提供指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方網站的鏈接、通過電子郵件(“電子郵件”)交付文件或公司指定的其他電子交付方式。通過簽署本協議，參與者在此同意以電子交付方式接收此類文件。在參與者向公司祕書提出書面請求時，公司應免費向參與者提供任何文件的紙質副本。

12.數據隱私。本公司位於美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451號Wyman Street 225號Suite250，郵政編碼02451，根據本計劃向本公司及其子公司的員工授予PSU。在本公司根據該計劃授予PSU以及對此類獎勵的持續管理的同時，本公司提供以下有關其數據收集、處理和轉移做法(“個人數據活動”)的信息。在接受PSU的授予時，參與者明確和明確地同意此處所述的個人數據活動。

(A)數據收集、處理和使用。公司收集、處理和使用參與者的個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險/護照號碼或其他身份號碼(如居民註冊號)、工資、公民身份、職務、在公司擔任的任何股份或董事職位、以及公司從參與者或僱主那裏獲得的所有PSU或任何其他以參與者為受益人的股權補償的詳細信息(“個人信息”)。在授予計劃下的PSU時，公司將收集參與者的個人信息，用於分配股份以及實施、管理和管理計劃。本公司收集、處理和使用參與者個人信息的法律依據是參與者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供商。公司將參與者的個人信息轉讓給富達股票計劃服務有限責任公司(Fidelity Stock Plan Services LLC)，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃(“股票計劃管理人”)。未來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理人，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的個人信息。股票計劃管理人將為參與者開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票。參與者將被要求與股票計劃管理人就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者參與該計劃的能力的一個條件。

(D)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回參加者的同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來撤回了參與者的同意，則參與者可能無法參與該計劃。這不會影響參與者現有的工作或工資；相反，參與者可能只會失去與該計劃相關的機會。

(E)數據當事人權利。根據參與者居住國的數據隱私法，參與者可能擁有多項權利。例如，參與者的權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)請求更正不正確的數據，(Iii)請求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vi)請求列出參與者個人信息的任何潛在接收者的姓名和地址。要獲得關於參與者權利的澄清或行使參與者的權利，參與者應聯繫參與者當地的人力資源部門。

新卡斯爾縣法院，或特拉華州聯邦法院，沒有其他法院；並在法律允許的最大範圍內，放棄任何反對意見，即在任何此類法院提起的與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟或因此而引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟是在不方便的法庭上提起的。本計劃、本協議或任何獎勵項下的任何索賠必須在參與者首次提出索賠的最早日期起計十二(12)個月內提出，否則參與者將被視為放棄了此類索賠。

(F)對於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，獎勵PSU和受PSU約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，並且在任何情況下都不應被視為對公司或任何子公司過去服務的補償或與之相關；

(K)對於授予PSU，不得因PSU的終止或由於參與者終止受僱或在公司或任何子公司繼續服務而導致PSU或股份價值的任何減值而產生任何索賠或補償或損害的權利(無論出於任何原因，無論是否違反參與者受僱所在司法管轄區的適用勞動法或參與者的僱傭協議(如有)條款)，並且在授予PSU的代價下，參與者同意不向公司或任何子公司提出任何索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議/以電子方式接受本協議，參與者應被視為已不可撤銷地放棄了參與者對任何此類索賠進行追索或尋求補救的權利；以及

20.內幕交易/市場濫用法律。通過接受PSU，參與者承認參與者受不時生效的任何公司內幕交易政策的所有條款和條件的約束。參與者進一步承認，根據參與者所在的國家/地區，參與者可能或可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置股份、股份權利(例如，PSU)或與本計劃下的股份價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何公司內幕交易可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的

21.法律和税務合規：合作。如果參與者在美國境外居住或受僱，則參與者同意，作為授予PSU的條件之一，如果參與者居住國(和受僱國家，如果不同)要求並根據當地外匯規則和法規，匯回根據本計劃獲得的股票和/或現金應佔的所有付款(包括但不限於股息和出售根據PSU獲得的股票所得的任何收益)。此外，參加者亦同意採取任何及所有行動，並同意本公司及其合資格附屬公司採取的任何及所有行動，以使本公司及其合資格附屬公司遵守參加者居住國家(及受僱國家，如有不同)的當地法律、規則及法規。最後，參賽者同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守參賽者居住國(和受僱國家，如果不同)當地法律、規則和法規規定的參賽者個人法律和税收義務。

22.非公開發售。授予PSU的目的不是在參與者的居住國(如果不同的話，還包括就業國家)公開發行證券。本公司並無就出售單位的授予向當地證券管理機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)。本公司任何員工不得就參與者是否應根據本計劃收購股份或就授予PSU向參與者提供任何法律、税務或財務建議向參與者提供建議。投資股票涉及一定程度的風險。在決定根據PSU收購股份之前，參與者應仔細考慮與根據本計劃收購股份或處置股份有關的所有風險因素和税務考慮。此外，參與者應仔細閲讀與PSU和計劃相關的所有材料，並應諮詢參與者的私人法律、税務和財務顧問，以獲得與參與者個人情況相關的專業建議。

23.外國資產/賬户報告要求和外匯管制。參與者所在國家可能有某些外國資產/賬户報告要求和外匯管制，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户獲得或持有該計劃下的股票或從參與該計劃中獲得的現金(包括從股票上支付的任何股息、出售根據該計劃獲得的股票所得的銷售收益)的能力。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者可被要求在收到後的一定時間內通過指定銀行或經紀人將因參與者參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在國家。參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應向參賽者的私人法律顧問諮詢任何細節。

24.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、PSU和受PSU約束的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，且施加的條款或條件不會給公司帶來任何不利的會計費用，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

25.賠償。根據本協議授予的PSU須遵守委員會不時批准的形式的Veralto公司追回政策的條款(包括其任何繼承者，“政策”)，前提是該政策的條款適用於PSU，並受適用法律要求的條款的限制；政策的條款和該適用法律的條款通過引用併入本文，併成為本文的一部分。為上述目的，參與者明確和明確授權公司代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有參與者的股份和根據參與者的PSU獲得的其他金額，以便在公司執行政策時將該等股份和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給公司。在協議和政策發生衝突的情況下，應以政策條款為準。

26.通知。公司可以直接或通過其第三方股票計劃管理人，努力向參與者提供與參與者根據計劃可能已經或未來可能收到的某些與獎勵有關的事件的某些通知，例如提醒參與者某些獎勵的歸屬或到期日期的通知。參與者承認並同意：(1)公司沒有義務(無論是否根據本協議)提供任何此類通知；(2)就公司向參與者提供任何此類通知而言，公司不因此承擔提供任何此類通知或其他通知的任何義務；及(3)本公司、其附屬公司及第三方股票計劃管理人對本公司、其任何附屬公司或第三方股票計劃管理人因本公司未能發出任何該等通知或未能收到任何該等通知而遭受的任何指控、損害或損害，不承擔任何責任，而參與者亦無權(不論是否根據本協議)向本公司、其任何附屬公司或第三方股票計劃管理人提出任何索賠。參賽者還同意在參賽者住所或地址發生任何變化時通知公司。

27.法律責任的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，作為董事公司或其任何子公司的員工或代理人的任何個人均不向參與者或參與者的配偶、受益人或任何其他個人或實體承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因參與者以此類其他身份簽署的任何合同或其他文書而承擔個人責任。董事會或委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或任何PSU採取行動或作出的任何決定(包括但不限於不採取行動的任何決定)承擔責任。

28.關於圖則的同意及協議參與者(A)承認可在股票計劃管理人維護的網站上獲得計劃及其招股説明書；(B)表示參與者已閲讀並熟悉其中的條款和規定，在執行本協議之前有機會獲得參與者選擇的律師的意見，並完全理解協議和計劃的所有條款；(C)接受這些PSU，但須遵守其中的所有條款和規定；(D)同意並同意自2007年通過《計劃》以來對其所作的所有修訂(為免生疑問，同意並同意

(E)同意並同意參與者以前根據計劃不時授予的所有期權、受限股票單位和PSU(如有)在本協議日期生效時受計劃管轄(除非委員會已明確規定某項計劃修訂不具追溯力)；以及(E)同意接受委員會就計劃或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

·“調整後的投資資本”是指ROIC業績期間每個會計季度的季度末餘額的平均值，即(A)公司的GAAP股東權益總額和(Ii)公司的GAAP短期和長期債務總額之和；減去(B)公司的GAAP現金和現金等價物之和；但在所有情況下，不包括以下影響：(1)公司以等於或大於2,500萬美元的收購價收購併在ROIC業績期間完成的任何業務收購，(2)公司在ROIC業績期間完成的任何業務出售、剝離或處置，以及(3)在ROIC業績期間完成的所有公司對可交易或不可交易證券的投資。

·與ROIC業績期間有關的“調整項目”是指(1)根據公認會計原則不尋常或不經常發生的項目；(2)ROIC業績期間發生的任何會計原則變化的影響及其累積影響，只要在確定目標業績水平時沒有考慮到這種變化(署長可在計算基準年度的調整後淨收入時適用變化後的會計原則，或在計算ROIC業績期間的調整後淨收入時不計入會計原則變化的影響)；(3)商譽和其他無形減值費用；(4)與(1)以任何方式出售或剝離業務的任何權益或(2)失去對業務的控制權有關的收益或費用，以及與任何業務的經營有關的收益或費用(A)在ROIC業績期間失去或失去控制權，或(B)公司在ROIC業績期間剝離或剝離其權益；(5)與出售或減值資產有關的收益或費用；(6)(I)與在ROIC履行期內以等於或大於2,500萬美元的收購價格收購業務直接相關的交易成本；(Ii)與公司在ROIC履行期內以等於或大於2,500萬美元的收購價格收購的任何業務相關的收益和費用；以及(Iii)與公司在可銷售或不可銷售證券上的投資有關的收益或費用(無論該等投資是在ROIC業績期間或之前完成的)；(7)在ROIC業績期間記錄的任何單獨所得税費用或福利的影響；(8)所有非現金攤銷費用；及(9)所有税後利息開支；但就第(3)、(4)、(5)及(7)條所指的收益及費用而言，只不包括在ROIC履行期內個別或作為一系列相關項目的一部分超過1,000萬美元的收益或費用。

·“起始價”對於本公司和任何其他比較集團成員而言，是指該公司普通股在交易該股票的主要交易所連續二十(20)個交易日的平均收盤價，截至TSR履約期開始前的最後一個交易日。就釐定開始價格而言，股息及其他分派的價值應視作按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。

·“比較集團”指本公司和在TSR業績期第一天納入標準普爾500指數的其他公司，除下文規定外，其普通股（或類似股本證券）從TSR業績期第一天到TSR業績期最後一個交易日在國家證券交易所持續上市或交易。如果比較集團成員申請破產或因無力償債而清算，該公司應繼續被視為比較集團成員，該公司的收盤價將被視為0美元，如果普通股（或類似的股權證券）在TSR履約期的最後一個交易日不再在國家證券交易所上市或交易（如果比較組的多個成員因無力償債而申請破產或清算，則這些成員應按破產或清算髮生的時間順序排列，較早破產/清算的排名低於較晚破產/清算的排名）。倘比較集團成員公司成立新母公司，而其絕大部分資產及負債由緊接原比較集團成員公司之股權交易後或緊接交易前該比較集團成員公司之資產及負債組成，該新母公司應取代比較集團成員，（在此期間）作為其普通股（或類似股本證券）在國家證券交易所上市或交易，但原比較集團成員的普通股（或類似股本證券）並非如此。如果兩個比較集團成員進行合併或其他業務合併，（包括但不限於一家比較集團成員公司或其全部或絕大部分資產被另一家比較集團成員公司收購），存續、產生或繼承實體（視情況而定）應繼續被視為比較集團成員公司，前提是該實體的普通股（或類似股本證券）在TSR履約期的最後一個交易日在國家證券交易所上市或交易。對於前兩句，適用的股票價格應在保持獎勵的預期激勵和減輕交易影響所需的範圍內（如有）進行公平和適當的調整。

·就公司和任何其他比較組成員而言，“TSR”應通過以下方式確定：（a）（i）從適用的結束價中減去適用的開始價所得的差額加上（ii）除息日期在TSR業績期間的各股份的所有股息和其他分配的總和除以（b）適用的開始價。任何非現金分配應按公平市場價值估值。為確定股東總回報，股息和其他分配的價值應通過將其視為按分配日期的收盤市場價格再投資於額外股票來確定。

·“TSR百分位數排名”是指公司TSR在TSR業績期間比較組成員TSR中的百分位數排名。TSR百分位數排名是通過根據相關TSR績效期間的TSR將比較組成員（如果公司不是比較組成員，則加上公司）從最高到最低排序，並從TSR最高的公司（排名第一）到公司在列表中的位置倒數來確定的。如果兩家公司排名相同，則下一家公司的排名應計入平局，因此，如果一家公司排名第一，兩家公司並列第二，則下一家公司排名第四。在確定公司在TSR業績期間的TSR百分比排名時，如果公司在TSR業績期間的TSR等於一個或多個其他比較組成員在同一期間的TSR，則公司的TSR百分比排名將通過將公司在該期間的TSR排名為大於其他比較組成員來確定。排序後，將使用以下公式計算TSR百分位數排序，並通過常規四捨五入四捨五入至最接近的整數百分位數：

3.一般情況。關於TSR、起始價和終止價的計算，還應進行必要的公平和比例調整，以保留獎勵的預期激勵，並減輕在TSR履行期內(或在確定起始價或終止價的適用20天期間內)發生的任何公司資本變化的影響，例如股票拆分、股票分紅或股票反向拆分。如有任何含糊或不一致之處，委員會的決定為終局決定，並具約束力。

本增編B還包括有關證券、外匯管制、税收和參與者參與本計劃應注意的某些其他問題的信息。該信息基於自以下日期起生效的證券、外匯管制、税收和其他法律[插入日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中包含的信息作為與參與者參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者歸入PSU或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

(A)數據收集、處理和使用。根據適用的數據保護法，本公司將收集、處理和使用有關參與者的某些個人身份信息，具體包括參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險/護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、公民身份、職務、在公司中擔任的任何股份或董事職位、以及公司從參與者或僱主處獲得的所有PSU或任何其他以參與者為受益人的股權補償獎勵的詳細信息(“個人信息”)。在授予計劃下的PSU時，公司將收集參與者的個人信息，用於分配股份以及實施、管理和管理計劃。本公司收集、處理和使用參與者個人信息的法律依據將是本公司管理本計劃和一般管理員工股權獎勵的合法利益、本公司履行協議項下的合同義務和遵守其法律義務的必要性。參與者拒絕提供個人信息可能會影響參與者參與計劃的能力。因此，通過參與本計劃，參與者自願確認收集、處理和使用參與者的個人信息，如本文所述。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)的情況下，才使用參與者的個人信息。當公司不再需要參與者的個人信息時，公司將從其系統中刪除該信息。如果公司將參與者的個人信息保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

(E)數據當事人權利。根據數據隱私法，參與者可能在其居住國(和受僱國家，如果不同)擁有多項權利。例如，參與者的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司根據協議處理的個人信息，(Ii)請求更正不正確的個人信息，(Iii)請求刪除個人信息，(Iv)請求限制個人信息的處理，(V)向參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的主管當局提出投訴，和/或(Vi)要求列出參與者個人信息的任何潛在接收者的姓名和地址。要獲得關於參與者權利的澄清或行使參與者的權利，參與者應聯繫參與者當地的人力資源部門。

在此之前，PSU應在參與者終止僱傭的情況下被沒收，如果僱傭終止是指參與者因任何原因不再積極向公司(包括所有符合資格的子公司)提供服務的日期，無論該終止是由參與者、公司或其任何符合資格的子公司引起的，無論是否有原因，也無論後來是否被發現無效或非法；通過雙方的協議或法律的實施(“終止僱傭”)。為免生疑問，除非適用法律明確要求，否則任何終止僱傭的日期不得延長任何通知期限或根據當地法律(包括但不限於成文法、合同、監管法律和/或習慣法或民法)規定或授權支付代通知金或相關損害賠償的期限，參與者無權獲得與該等期限相關的全部或按比例分配的歸屬或損失歸屬補償。為更清楚起見，根據當地法律，終止僱用的日期不得延長任何“花園假”、帶薪行政假或類似期限。管理人有權自行決定參與者何時停止為本PSU的目的主動向僱主提供服務(包括在法定保護的約束下，參與者是否仍可被視為在批准的休假期間提供服務)。除非委員會另有規定，(1)終止僱傭應包括參與者被終止並立即重新受僱為獨立承包商的情況，以及(2)僱主從公司或合格子公司剝離、出售或處置(無論是通過轉讓股份、資產或其他方式)，以致僱主不再構成合格子公司的情況應構成終止僱用。

儘管如上所述，如果適用的僱傭法規明確要求在法定通知期內繼續歸屬，參與者歸屬PSU的權利(如果有)將從最小法定通知期的最後一天起終止，但如果歸屬日期在參與者的法定通知期結束之後，參與者將無法賺取或有權按比例獲得歸屬，參與者也無權獲得任何失去歸屬的補償。

參賽者特此授權本公司及本公司代表與參與本計劃下參賽者獎勵管理和運作的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者還授權本公司、其子公司和股票計劃管理人披露參與者參與計劃的情況，並與各自的顧問進行討論。參與者還授權公司及其子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。參與者承認，參與者的個人信息，包括任何敏感的個人信息，可能會被轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。如果適用，參與者還承認，公司、其子公司和股票計劃管理人可以使用技術進行分析，並做出可能對參與者或計劃的管理產生影響的自動決策。

如果外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則指定的外國財產，包括PSU，根據該計劃獲得的股份，以及由加拿大居民持有的非加拿大公司的股份的其他權利，通常必須每年在表格T1135(外國收入核實表)上報告。因此，如果由於參與者持有其他指定的外國財產而超過了10萬加元的成本門檻，則必須報告未授予的PSU-通常為零成本。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股份的公平市值，但如果參與者擁有本公司的其他股份，則此ACB可能需要與其他股份的ACB平均。參保人應向參保人的私人顧問(S)諮詢與參保人蔘與本計劃相關的個人境外資產/境外賬户納税義務。

根據第35條及以下規定，本文件或任何其他與PSU(A)有關的材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(B)本公司僱員以外的任何人可在瑞士公開分發或以其他方式公開獲取，或(C)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。

在不限制本協議第6款的情況下，參與者在此同意，參與者對所有與税收有關的項目負有責任，並在此約定，在公司、僱主或英國税務海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時，支付所有與税收有關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主(如果不同)代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已支付或將支付的任何與税務有關的項目。

儘管如此，如果參與者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的定義)，參與者可能無法賠償公司或僱主未從參與者那裏收取或支付的任何所得税，因為這可能被視為貸款。在這種情況下，任何未收取的金額可能構成參保人的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。參保人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而到期的所得税，並向公司或僱主支付該額外福利到期的任何國民保險繳費的價值，公司或僱主可以通過協議第6節所述的任何方式追回該額外福利。


TSR百分位數等級			基於TSR的目標PSU初步歸屬百分比
75‘小時百分位數及以上			200%
第50個百分位			100%
第25個百分位			50%
25%以下			0%


三年平均ROIC變化			ROIC修正係數
+200個基點或以上			110%
低於+200個基點和高於零個基點			100%
在零個基點或以下			90%


TSR百分位數等級=	(N-R)	* 100
	N