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以下Veralto Corporation的股本摘要並不完整，僅參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的某些條款作為10-K表格年度報告的證物(本附件為其中一部分)。除文意另有所指外，本附件中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Veralto”僅指Veralto公司，而非我們的子公司。

我們普通股的每一位持有者在所有由股東投票表決的事項上，每一股有權投一票。於每次股東大會上，本公司已發行及已發行並有權於會議上投票的已發行及已發行股份的多數投票權即構成法定人數，不論是親身出席或委派代表出席。

董事由有權在無競爭的選舉中投票的多數票選出。在多數制投票中，獲得最多贊成票的被提名人被選入董事會，直到所有董事會席位都填滿為止。在無競爭的選舉中，被提名者的數量和可用的董事會席位是相等的，每一位被提名人都是在只獲得一票的情況下當選的。棄權票和中間人反對票不被算作為董事的選舉所投的票。

除本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，提交任何股東大會的任何問題，除董事選舉外，將由出席會議並有權就該問題投票的吾等股份總票數的多數持有人投贊成票，作為單一類別投票。

在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有者將有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。如果我們發生清算、解散或清盤，我們的普通股持有人

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書的條款，本公司董事會獲授權在受特拉華州公司法(“DGCL”)及經修訂及重述的公司註冊證書所規定的限制的規限下，發行一個或多個系列的最多15,000,000股優先股，而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股，但須受大中華證券及本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的限制所規限。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止公眾持股的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該人從事“業務合併”，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致

股東成為有利害關係的股東；(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未結清有表決權股票)，該有表決權股票是由兼任高級管理人員的董事擁有的，或在僱員福利計劃中持有，而在該計劃中，僱員沒有祕密權利投標或投票該計劃持有的股票)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的該公司的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而該未發行的有表決權股票並非由相關股東擁有。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或章程中有明確規定，並經公司至少大多數已發行有表決權股票的持有者批准進行修訂，從而“選擇退出”第203條。我們並沒有選擇“選擇退出”203條款。然而，Danaher及其聯營公司已獲董事會批准為有利害關係的股東(定義見DGCL第203節)，因此不受第203節約束。

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別儘可能地由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。被指定為I類董事的三名董事的任期將於2024年舉行的第一次年度股東大會上到期。被指定為二級董事的四名董事的任期將於2025年股東年會到期，而被任命為第三類董事的四名董事的任期將於2026年股東年會到期。從2024年股東年會開始，每一類別的董事將在該類別任期屆滿的當年舉行的股東年度會議上選舉產生，此後任期為三年。根據保密董事會的規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對Veralto的控制權。

公司註冊證書的修訂。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們有權在其上投票的流通股總投票權的至少三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票，需要修改與董事會空缺的數量、任期、分類、移除和填補、董事選舉提名、召開股東特別會議、累積投票、股東書面同意的股東行動、與Danaher的某些關係和交易、論壇選擇、修改章程的能力有關的某些條款，在特拉華州法律允許的範圍內免除董事的責任，董事和高級職員賠償以及與修改這些條款中的任何條款相關的任何條款。

附例的修訂。我們經修訂及重述的公司註冊證書及附例規定，經修訂及重述的公司章程只可由董事會或持有至少三分之二(66-2/3%)有權就該等股份投票的已發行股份總投票權的持有人投贊成票，作為單一類別投票才可修訂。

董事會規模和空缺。我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會將由不少於3名但不超過15名董事組成，具體人數將完全由董事會決定。董事會因法定董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺，將由當時在任董事的過半數(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何獲委任填補董事會空缺的董事的任期，將直至其所取代的董事任期屆滿、妥為選出並符合資格的繼任者或該董事去世、辭職或被免職的較早者為止。

特別股東大會。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只可由祕書在下列人士遞交祕書的書面要求下召開：(A)董事會根據全體董事會多數成員通過的決議、(B)董事會主席或(C)我們的行政總裁。股東不得召開特別股東大會。

為了解決Veralto和Danaher之間的潛在利益衝突，我們修訂和重述的公司註冊證書包含某些條款，這些條款規範和定義了我們的事務行為，可能涉及Danaher及其董事、高級管理人員和/或員工，以及我們的權利、權力、義務和責任，以及我們與Danaher的關係中董事、高級管理人員、員工和股東的權利、權力、義務和責任。總體而言，這些條款承認，Veralto和Danaher可以從事相同或類似的業務活動和業務，或在相同的公司機會領域擁有權益，Veralto和Danaher將繼續彼此保持合同和業務關係，包括擔任Veralto董事、高級管理人員和/或員工的Danaher董事、高級管理人員和/或員工。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，Danaher將沒有責任向Veralto傳達有關公司機會的信息，或避免從事與Veralto相同或類似的活動或業務線，與Veralto的任何客户、客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用Veralto的任何董事、高級管理人員或員工，在法律允許的最大範圍內，除非我們修訂和重述的公司證書中另有規定，否則也是Danalto的高級管理人員、董事或員工將不被視為違反了他或她的受託責任，如果有，完全因為Danaher從事任何此類活動而被轉移到Veralto。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，只要丹納赫有一名或多名董事、高管或員工擔任維拉爾多董事的董事、高管或員工，一旦Veralto的任何董事、高管或員工同時也是董事、董事高管或員工獲取關於潛在交易或事項的知識，該潛在交易或事項可能是維拉爾託和丹納赫的企業機會，例如

董事、高管或員工應在法律允許的最大程度上充分滿足和履行他或她關於該公司機會的受託責任(如果有)，並且在法律允許的最大範圍內，Veralto放棄在該公司機會中的任何利益或預期，並放棄任何關於該公司機會構成本應呈現給Veralto或其任何附屬公司的公司機會的主張，如果他或她的行為方式符合以下政策：該公司機會提供給任何人誰是Veralto的董事、官員或員工並且也是董事，

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定了特別批准程序，如果Danaher、Veralto、我們的關聯公司或任何其他方認為合適，Veralto出於充分的謹慎，對可能存在潛在利益衝突的交易或機會採取具體行動，以確保此類交易不可無效，或此類機會或機會被有效放棄。具體而言，Veralto可以採用以下任何一種特殊程序：

·交易的重要事實和董事的、高級職員或員工的利益向董事會或董事會正式任命的委員會披露或瞭解，董事會或該委員會以在交易中沒有直接或間接利益的董事(或委員會成員)的多數票或同意，以及無論如何至少兩名董事(或委員會成員)的贊成票授權、批准或批准交易；或

DGCL授權公司限制或消除董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，我們修訂和重述的公司註冊證書包括此類免責條款，但DGCL不允許此類責任豁免或限制的情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程包括的條款，在《董事》允許的範圍內，最大限度地保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員而採取的行動而承擔的金錢損害的個人責任，或者

應我們的要求擔任董事或其他公司或企業的高級管理人員或其他職位(視情況而定)。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程亦規定，吾等必須向董事及(除某些例外情況外)高級職員賠償及墊付合理的開支，但須視乎吾等已收到受彌償方的承諾書而根據本公司條例的規定。經修訂及重述的公司註冊證書明確授權吾等購買董事及高級職員保險，以保障吾等、吾等董事、高級職員及某些僱員的某些責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。然而，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

除非我們另有書面同意，否則以下情況的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院提起，或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。除非我們另有書面同意，否則解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和排他性場所應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。

這些排他性論壇條款不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例而引起的訴訟。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們上述的聯邦法院條款仍存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。如上所述，普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。