附錄 2.1

企業合併協議第1號修正案

本商業合併協議第1號修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年3月12日生效，由特拉華州的一家公司（“SPAC”）Bite Acquisition Corp.、薩斯喀徹温省的一家公司Above Food Corp.（以下簡稱 “公司”）、Above 食品配料公司（前身為2510169 Alberta Inc.）、艾伯塔省直屬全資公司Above Food Corp.（以下簡稱 “公司”）、Above 食品配料公司（前身為2510169 Alberta Inc.）共同制定公司 （“TopCo”）的子公司，以及特拉華州的一家公司、TopCo的直接全資子公司Above Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的子公司。SPAC、公司、TopCo和Merger Sub在此統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有企業合併協議（定義見下文 ）中此類術語的含義。

鑑於 雙方此前已簽訂該特定業務合併協議，日期為 2023 年 4 月 29 日（根據其條款，即 “業務合併協議”，該協議可能會不時修改、重述或以其他方式修改 ）；以及

鑑於，如本修正案所述，雙方希望 在某些方面修改《企業合併協議》。

因此，現在，考慮到此處規定的契約和承諾，以及其他有益和寶貴的報酬， 特此確認這些契約和承諾的收到和充足性，雙方商定如下：

1。對企業合併協議的修訂。

(a) 對第 1.1 節的修正。特此修訂《企業合併協議》第1.1節，刪除定義的術語 “盈利股份” 和 “贊助商盈利股份”。特此對《企業合併協議》第1.1節中 “攤薄後的公司股份” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“攤薄後的公司股份” 是指，截至股票交易生效時間之前，(a) 截至2024年3月12日包括公司紅股在內的所有 (i) 已發行和流通公司股份（包括公司紅股）的總和（ii）在行使公司價內既得期權時可發行的 公司普通股（假設以無現金方式行使），(iii)) 公司普通股可在公司限制性單位結算後發行 ，(iv) 行使公司價內認股權證後可發行的公司普通股，加 (b) 等於 (i) ANF 購買對價股份的公司普通股總數除以 (ii) 通過公司股東交易對價除以 (a) 小節（為避免疑問，不包括 小節 (b) 和 (c) 小節）確定的比率，再加上 (c) 等於 (i) 的公司普通股總數以可轉換貸款 PIK 利息股份形式發行的 TopCo 普通股總數 除以 (ii) 除以公司 確定的比率按第 (a) 款規定的公司股份數量進行股東交易對價（為避免 疑問，不包括 (b) 和 (c) 小節）。

(b) 對第 1.2 節的修正。特此修訂《企業合併協議》第1.2節，刪除了對 定義術語 “保薦人第一批盈利股份” 和 “保薦人第二批盈利股份” 的全部提及。

(c) 經修訂的 並重述了第 2.3 (h) 節。特此修訂並重述《企業合併協議》第 2.3 (h) 節的全文 如下：

“(h) SPAC 普通股的處理。在合併生效時，根據合併，SPAC、TopCo、Merger Sub、 公司或 SPAC 普通股持有人未採取任何行動，SPAC 普通股的每股已發行和流通股份（根據第 2.3 (j) 節將取消的 SPAC 普通股除外）應自動轉換為 並交換了獲得一（1）股TopCo普通股的權利（“SPAC每股合併對價”）， 緊隨其後的是每股SPAC普通股將不再流通，應自動取消，並應根據合併 不復存在，除非此處或適用法律另有規定，否則在合併生效時間前夕發行和流通的SPAC普通股的每位持有人 在此之後將停止對SPAC普通股的任何權利。自合併生效之日起，TopCo 應採取商業上合理的努力，促使根據本第2.3（h）節發行的TopCo普通股以賬面記賬形式發行 。根據DGCL第262（b）條，SPAC普通股的持有人將不享有與合併有關的評估權 。”

(d) 經修訂和重述的第 2.8 節。特此對《企業合併協議》第 2.8 節進行修訂和重述 全文如下：

“第 2.8 節賺取 股票。

(a) 在 股票交易所生效時間，根據本協議和安排計劃中規定的條款和條件， 每位公司股東都有權根據分配表、第2.6節和本2.8節獲得其、她或其在 中有權獲得的公司收益股份。

(b) 從 起及收盤後，應在行使假定認股權證後發行一些公司盈利股票，轉換為TopCo 普通股 股和/或贖回，如下所示：

(i) 如果 在盈利期內的任何時候，(x) 在任何三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日，TopCo 普通股的交易 價格高於或等於 12.50 美元（經股票分割、反向股份拆分、 分割、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他調整後）類似交易），（y）根據經審計的 合併財務報表，截至2025年1月31日的財年TopCo的 調整後息税折舊攤銷前利潤大於或等於2120萬美元在此期間或 (z) 發生任何導致控制權變更的交易，TopCo普通股的 估值大於或等於每股TopCo普通股12.50美元（每股價值應在 不影響任何適用公司收益股份的轉換的情況下計算）（任何此類事件，即 “第一批 批收益目標”），然後，根據先前的第一批收益目標要實現分批盈利目標，所有TopCo A類收益 股票將自動轉換為TopCo普通股；前提是TopCo A類股票盈利股份 只能在第一批收益目標之一較早出現時轉換為TopCo普通股一次，此後 根據本第2.8（b）（i）節，任何額外的TopCo A類收益股票均不得轉換為TopCo普通股。

(ii) 如果 在盈利期內的任何時候，(x) 在任何三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日，TopCo 普通股的交易價格 大於或等於 15.00 美元（經股票分割、反向股份拆分、細分、股權 發行、股票分紅、重組、資本重組和其他調整後）類似交易），（y）根據 經審計的合併財務報表，截至2026年1月31日的 財年TopCo調整後的息税折舊攤銷前利潤大於或等於32,900,000美元在這段時間內，或 (z) 發生任何導致控制權變更的交易，TopCo普通股的估值高於或等於每股TopCo普通股15.00美元（每股價值應在不影響任何適用公司盈利股份的轉換 的情況下計算）（任何此類事件均為 “第二批收益目標”），然後，根據先前的 第二批盈利目標實現後，所有TopCo B類收益股票將自動轉換為TopCo普通股； 前提是TopCo B類收益股票在 第二批收益目標之一較早出現時，收益股份只能轉換為TopCo普通股一次，此後，根據本第2.8（b）（ii）節，任何額外的TopCo A類收益股票均不得轉換為TopCo普通股 。

(iii) 在盈利期內行使假定認股權證後，TopCo應根據第2.5 (a) (vi) 條向其持有人發行分配給該認股權證的公司收益股份；前提是 (x) 在行使假定認股權證之前，行使假定認股權證的持有人不能發行任何TopCo A類收益股票或TopCo B類收益股票 根據第 2.8 (b) (iv) 條贖回公司收益股份 ，(y) 在行使 假定認股權證時，不得向假定認股權證的持有人發行任何TopCo A類收益股份，前提是在此類行使中，第一批收益目標已經實現，並且 (z) 如果在行使之前實現第二批收益目標，則行使假定認股權證的持有人將不可以發行任何TopCo B類收益股票 ；

(iv) 如果 (y) 發生任何導致控制權變更的交易，且TopCo普通股的適用估值（每股價值 將在不影響任何適用公司收益股份轉換的情況下計算）低於上文第 2.8 (b) (i) 節和第 2.8 (b) (ii) 節中規定的相應 美元價值或 (z) 任何公司收益在盈利期的最後一天，尚未將 轉換為TopCo普通股，則每股此類盈利股份應自動取消 或兑換，未經公司盈利股份持有人採取任何行動或同意，也未向 任何公司盈利股份持有人支付任何對價，但TopCo A類收益股份和TopCo B類收益股份除外，應按每股TopCo A類收益股份或TopCo B類收益股份0.00000000001美元的價格兑換。

(c) TopCo 應採取任何公司盈利股份持有人的合理要求採取的行動，以證明其根據本第 2.8 節向其發行或擁有 TopCo 普通股的 ，包括 提供顯示此類發行情況的更新證券登記處（由負責維護 此類登記處的 TopCo 高級管理人員或適用的註冊機構認證）TopCo 的轉讓代理）。

(d) 在 中，如果TopCo應在盈利期內的任何時候將已發行的TopCo普通股 細分或合併為更多或更少數量的TopCo普通股，則 (i) 任何未轉換為TopCo普通股 股的公司盈利股份應以相同的方式進行細分或合併，(ii) 第2.8 (b) 節規定的美元價值) (i) 和上文 2.8 (b) (ii) 節應進行相應調整，以向公司股東提供與 本協議所設想的相同的經濟效益在這樣的公司活動之前。

(e) 在 盈利期內，TopCo應盡一切合理努力，使TopCo繼續作為上市公司在紐約證券交易所或納斯達克上市，並使TopCo普通 股票（為避免疑問，包括根據本2.8節可發行的TopCo普通股）在紐約證券交易所或納斯達克上市（視情況而定）；但是，前提不限制TopCo 從完成控制權變更 到簽訂考慮控制權變更的合同。根據本協議條款，在盈利期內完成任何 控制權變更後，除上文第 2.8 (b) (iv) 節中規定的情況外，TopCo 將不承擔本第 2.8 (e) 節規定的其他義務 。

(f) 最大盈利份額。儘管本協議或任何輔助協議中有相反的規定，但根據本第 2.8 節在股票交易所生效時為換取公司 普通股而發行的根據本第 2.8 節可發行的 TopCo 普通股總數不得超過6,114,620股TopCo普通股，經股票分割、反向 股分割、分割、配股發行、股票分紅調整後、重組、資本重組和其他類似的交易。”

2。修正案的效力。除本文另有規定外，企業合併協議的所有其他條款和規定均應 保持不變，並完全有效。在本協議發佈之日及之後，企業合併協議中每次提及 “本 協議”、“下文”、“本協議” 或類似措辭均指並指經本修正案修訂或以其他方式修改的企業 合併協議。

3.施工。本修正案應受企業合併協議的所有條款管轄，除非背景另有要求 ，包括與建築、執法和管轄法律有關的所有條款。

4。完整協議。本修正案連同業務合併協議和此處 中提及的其他協議構成雙方關於本協議標的的的的完整協議和諒解，並取代雙方先前或同時期的所有書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是它們與本文標的 事項或本文所設想的交易有任何關係。如果 商業合併協議的條款與本修正案的條款發生衝突，則以本修正案的條款為準。

5。同行。 本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方中執行，如果本修正案所有各方簽署了相同的文件，則與 具有相同的效力，但所有這些文件共同構成相同的文書。通過電子傳輸（包括通過電子郵件或.pdf 格式）或傳真為 傳輸的 已執行的本修正案副本以及以電子或數字方式執行的對應方（例如DocuSign）具有與原始簽名 相同的法律效力，並應被視為本修正案的原始執行對應方。

[簽名頁面如下。]

為此，雙方 已促使本修正案自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。

[企業 合併協議第 1 號修正案的簽名頁]