附件 2.1

註冊人資質説明

根據《條例》第12條註冊。

1934年《證券交易法》

截至 表格20-F年度報告（本附件2.1是其中的一部分）的日期，Global Mofy Metaverse Limited（以下簡稱“公司”、 “我們”或“我們的”）僅擁有一種根據1934年《證券交易法》 第12條（經修訂）註冊的證券：公司普通股（以下簡稱“普通股”）。

普通股説明

以下是我們當前有效的經修訂和重述的組織章程大綱和細則的重要條款摘要 （我們的“經修訂及重列的組織章程大綱及細則”，分別稱為“章程大綱”及“細則”），以及開曼羣島公司法（經修訂）中與我們普通股的重大 條款有關的規定。儘管如此，因為它是一個摘要，它可能不包含所有的信息，否則你可能 認為重要的。本報告的全部內容受經修訂和重述的備忘錄和章程的約束並符合其條件， 這些備忘錄和章程通過引用併入作為表格20-F年度報告的附件，本附件2.1是其中的一部分。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股 普通股的面值為0.000002美元。截至2023年9月30日止財政年度最後一天，我們已發行的普通股數量為25，926，155股普通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的 股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用 。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用 。

普通股的權利 （表格20-F第10.B.3項）

我們所有 已發行和發行在外的普通股均已繳足且無需納税。我們的普通股以記名形式發行， 在我們的股東名冊中登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通 股的每位持有人將不會收到與此類普通股有關的證書。非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股並投票。我們可能不會發行不記名股票或認股權證。

我們的法定股本為50，000美元，分為25，000，000，000股普通股，每股面值0.000002美元。在開曼羣島公司法 及本公司章程細則有關贖回及購買股份的條文規限下，董事擁有一般及 無條件權力，可按其決定的時間及條款及條件向其決定的人士配發（不論是否確認放棄權利）、授出任何未發行 股份的購股權或以其他方式處理該等股份。這種權力可以由董事 行使，以分配帶有優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。除根據開曼羣島公司法之條文外，股份不得按折讓發行 。董事會可以拒絕接受任何股份申請，也可以接受任何股份申請的全部或部分，無論是出於任何原因還是沒有任何原因。

投票權 權利

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則於舉手錶決時，每名親身出席的股東及每名代表股東的人士均有權投一票。在投票表決中，每一位親自出席的股東和每一位委託代表股東的人對其本人或委託代理人為持有人的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

轉讓股份

如果 普通股的轉讓符合納斯達克的適用規則，則股東可以 通過以普通格式或納斯達克規定的格式或董事會批准的任何其他格式完成轉讓文書， 將普通股轉讓給另一人， 執行：

轉讓人應被視為普通股持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司的 股東名冊上。

如果 相關普通股未在納斯達克上市或不受納斯達克規則約束，我們的董事會可自行決定 拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的任何普通股的轉讓。我們的 董事會也可以拒絕登記任何普通股轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可以在14個日曆日通過在一份或多份報紙上刊登廣告或 通過電子方式發出通知後，在我們的董事會 不時決定的時間和期限內暫停，我們的股東名冊也可以關閉。但是，轉讓登記的暫停和登記的關閉不得在任何一年超過 30個日曆日。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島公司法，我們的普通股持有人 將無權查閲或取得我們的股東名冊 或公司記錄的副本。

大會 會議

作為 開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據開曼羣島公司法召開股東周年大會 ;因此，我們可以但沒有義務每年舉行股東大會作為股東周年大會。任何年度 股東大會應在董事會決定的時間和地點舉行。

董事可以在其認為適當的時候召開股東大會。股東大會亦須應 一名或多名有權出席股東大會並於會上投票的股東（合共持有不少於10%於該股東大會上投票的權利）的書面要求召開，該書面要求須根據細則的通知條文列明會議目的 並由提出要求的每名股東簽署。如果董事在收到書面請求之日起不遲於 45整天內未召開該會議，要求召開股東大會的股東可以在該45個整天的期限結束後的三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，因董事未召開會議而產生的費用，由我行報銷。

股東周年大會或任何其他股東大會的通知應至少提前 七個完整日發送給有權出席該會議並在會上投票的股東。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事項的一般性質 。此外，如果一項決議是作為一項特別決議提出的，該決議的文本應提供給所有股東。每次股東大會的通知也應發送給董事和我們的審計師。

在符合開曼羣島公司法的情況下，如股東個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%的投票權 ，股東可於較短時間內召開股東大會。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份佔有權在該股東大會上投票的已發行股份的不少於三分之一。

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應 股東的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同一日期、同一時間及同一地點舉行，而如在續會上，自指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席並有權投票的股東即為法定人數。

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(在宣佈舉手錶決結果前或當日)要求以舉手方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於10%的投票權。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的聲明及在會議紀要中的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

董事

股東 可不時以普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數，而除非及直至 如此釐定，否則根據開曼羣島法律，吾等須最少擁有一名董事，而董事人數將不設上限。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金 。

董事的持股資格可由本公司股東以普通決議案方式釐定，除非及直至如此釐定，否則將不會有持股資格。

董事的任期將持續到她或他的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到她或他的繼任者提前去世、辭職或 被免職為止。董事可以隨時通過我們股東的普通決議被移除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達之日起視為已辭職。

根據《細則》，如有下列情況，董事的職位應立即離職：

薪酬委員會和提名及公司治理委員會的每個成員應至少由三名董事組成，且委員會的 多數成員應是獨立的，符合納斯達克公司治理規則的含義。審計委員會 應至少由三名董事組成，他們都應是納斯達克公司治理規則 所指的獨立董事，並符合交易所法案第10A-3條或第10C-1條規定的獨立性標準。

董事的權力和職責

在符合開曼羣島公司法及章程大綱及細則規定的情況下，我們的業務將由董事管理，他們可行使我們的所有權力。董事先前的任何行為不應因我們修訂和重述的組織章程大綱或章程細則隨後的任何更改而失效。然而，在開曼羣島公司法允許的範圍內，股東可通過特別 決議確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

董事可以將其任何權力轉授給由一個或多個不必是股東的人組成的任何委員會，並且可以包括 非董事，只要這些人中的大多數是董事；如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有 轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士作為吾等的代理人，不論此人是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的 條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情決定權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改任何授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、財產及資產作抵押或抵押，包括現有及未來及未催繳資本或其任何部分，以發行債券及其他證券，作為吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、責任或義務的直接或附屬擔保。

董事不得作為董事就其擁有重大利益的任何合同、交易、安排或建議書投票 而該合同、交易、安排或建議書(連同與其有關的任何人士的任何權益)為實質性權益(否則，憑藉其在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益，或以其他方式在我們內部或通過我們的利益)，且如果他這樣做，他的投票將不被計入 ，他也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

董事可作為董事就其在 中擁有非重大權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

清算 權利

如果我們被清盤，股東可以在符合《開曼羣島公司法》規定的條款和任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清盤人執行以下任一或兩項措施：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需 股東大會通過的決議的批准。

要求 更改普通股持有人的權利(表格20-F第10.B.4項)

股權變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，我們的任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有該類別股份三分之二已發行股份的 持有人的書面同意或經該類別股份持有人至少三分之二多數 通過的決議案批准而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)，並可親自出席或由受委代表出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

非居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律沒有適用於我們公司的條款，也沒有我們的組織章程大綱和章程細則要求我們公司披露股東所有權超過任何特定所有權門檻的條款 。

不同司法管轄區之間的法律差異 (表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的《公司法》，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。 此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併 和類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司，而“合併”則指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。

為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃， 然後必須由每個組成公司的股東的特別決議授權，以及該組成公司的公司章程中規定的其他授權 。

合併或合併計劃必須連同《開曼羣島公司法》所規定的必要聲明和承諾一併提交給開曼羣島公司註冊處處長，包括關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發出合併或合併證書副本的承諾，並將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知 。持不同意見的股東如遵守開曼羣島公司法所規定的程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公平價值。如果各方不能達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三親自或由受委代表出席為此目的召開的會議和會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《開曼羣島公司法》規定，在開曼羣島註冊成立的公司的股東有權持不同意見和評估 ，並有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值。

收到異議通知的公司必須在規定的期限內向每位異議股東提出書面要約，以公司確定的公允價值價格購買其股票，如果股東同意，則必須在提出要約後30天內向異議股東支付款項。如果沒有商定價格，公司必須向開曼羣島大法院提交請願書，要求確定所有持不同意見股東的股份的公允價值，並允許任何持不同意見股東參與這些訴訟。

如 該項安排及重組獲開曼羣島大法院批准，持不同意見的股東將不會擁有可與評價權相媲美的權利，而該等權利通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，從而使持不同意見的股東有權收取現金支付司法釐定的股份價值。

《開曼羣島公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當要約收購要約在四個月內提出並被持有要約股份不少於90%的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議。

股東訴訟與中小股東保護

在 原則中，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局的基礎上，可以預期大法院將適用和遵守普通法原則(即源自開曼羣島開創性的英國案例的規則)。福斯訴哈博特案，以及其例外情況，限制了股東 可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟(反映公司遭受的損失)的情況，允許少數股東對以下情況提起集體訴訟，或以公司的名義對下列行為提出質疑：

如果 公司（非銀行）的股本分為股份，大法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，任命一名檢查員審查公司事務，並 按照大法院指示的方式就此提出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

《開曼羣島公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能裁定任何此類賠償違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償他們以董事身份發生的損失、損害、費用和費用，除非該等損失或損害將分別因他們自己的故意疏忽或過失而招致或承受。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事 必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務，不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司 允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。英國和英聯邦法院 在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東 書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司的組織章程細則規定，股東可通過由每一位股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票，而無需召開會議 。

股東提案

根據 特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，只要該提案符合 管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人 召集，但股東不得召集特別會議。開曼羣島公司法 並無賦予開曼羣島獲豁免公司的股東要求召開股東大會的任何權利或向股東大會提呈任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的組織章程細則 允許持有本公司10%或以上繳足股本的股東要求召開股東大會。除此權利 要求召開股東大會外，我們的公司章程並未向股東提供在 會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開股東周年大會，除非 公司章程明確規定。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書對此有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島公司法並無禁止累積投票權，但我們的組織章程細則並無有關累積投票權的規定。

刪除 個控制器

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准後，公司的董事可被除名。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議在有理由或無理由的情況下被免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州 公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。《開曼羣島公司法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但如上所述，董事負有某些受託責任，包括本着公司最大利益真誠行事的義務。我們的公司章程 要求董事在董事會審議任何合同或交易時或之前披露其利益的性質，並對該合同或交易進行任何表決。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《開曼羣島公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過股東的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據開曼羣島公司法和我們的公司章程，我們的公司可能會通過我們股東的特別決議而解散、清算或清盤。

股權變更

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下更改該類別股份的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本 被分成多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份的四分之三的持有人的書面同意，或經該類別股份的持有人在另一次股東大會上通過的特別決議的批准下，更改任何類別的權利。

管理文件修正案

根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在《開曼羣島公司法》允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東通過特別決議後才能進行修改。

大寫更改 (表格20-F第10.B.10項)

我們 可不時通過股東的普通決議：

本公司的 股東可通過特別決議案，以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就本公司的申請作出確認 以確認該項減持的命令。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用 。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用 。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用 。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

不適用 。

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